米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）

セミリーズコーポレーション

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

セミレッズコーポレーション
春南遺跡ケジョン路11号3階
新竹サイエンスパーク、春南 350円
苗里県、台湾、中華民国
+886-37-586788

2024年7月 []

株主の皆様:

セミリーズコーポレーションの2024年定時株主総会に招待できることを嬉しく思います。会議は、2024年8月30日金曜日の現地時間午前9時に、台湾苗栗県新竹サイエンスパーク中南遺跡ケジョン路11号3階にあるSemiLEDSオフィスで開催されます。

私たちは、主にインターネットを介して委任勧誘状を株主に提供しています。このプロセスにより、年次総会の費用を大幅に削減し、天然資源を節約しながら、株主による委任状資料の受領を迅速に行うことができます。2024年7月 [] 頃に、当社の委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書へのアクセス方法とオンライン投票の方法を記載した通知を株主に郵送し始めます。通知には、年次総会の資料の紙のコピーを受け取る方法についての説明も含まれていました。年次総会の資料を郵送で受け取った場合は、委任勧誘状、2023年の株主向け年次報告書、および代理カードが同封されていました。

今年の年次総会の議題には、次の項目が含まれます。

会議および実施予定の事業に関する詳細は、添付の2024年定時株主総会の通知および委任勧誘状に詳しく記載されています。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票していただければ幸いです。インターネットで投票することも、年次総会で直接投票することもできます。また、委任状を米国郵便で受け取った場合は、代理カードを郵送するか、電話で投票することもできます。投票オプションについては、通知書または代理カードの指示を確認してください。基準日に所有権の証明を提示する株主のみが、直接会議に出席することができます。

心から、

チュント・セントドーナン

取締役会長兼社長、そして
最高経営責任者

セミレッズコーポレーション
春南遺跡ケジョン路11号3階
新竹サイエンスパーク、春南 350円
苗里県、台湾、中華民国
+886-37-586788

2024年定時株主総会の通知

取締役会の命令により、

クリストファー・リー
コーポレートセクレタリー

チュウナン、台湾
2024年7月 []

代理資料のインターネット利用状況

私たちは、主にインターネットを介して株主に代理資料を提供しています。2024年7月 [] に、当社の委任勧誘状や2023年の株主向け年次報告書など、代理資料に含まれるすべての重要な情報にアクセスして確認する方法が記載された委任資料の入手可能性に関する通知（「インターネット公開に関する通知」）を記録日に株主に郵送します。インターネット利用可能性通知には、インターネット経由で投票する方法も記載されています。他の株主には、事前の要望に応じて、当社の委任状資料のコピーと委任状または議決権行使票が郵送されています。

当社の代理資料のインターネット配布は、株主による受領の促進、年次総会の費用の削減、天然資源の節約を目的としています。ただし、代理資料の紙のコピーを受け取りたい場合は、インターネット利用可能性に関する通知に記載されている指示に従ってください。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2024年8月30日に開催される年次株主総会：
2024年次総会の通知、委任勧誘状、
2023年の株主向け年次報告書は、www.proxyvote.comでご覧いただけます。

年次総会への出席

質問

セミレッズコーポレーション
春南遺跡ケジョン路11号3階
新竹サイエンスパーク、春南 350円
苗里県、台湾、中華民国
+886-37-586788

委任勧誘状

当社の取締役会（「取締役会」）は、2024年定時株主総会の代理人と、「2024年定時株主総会の通知」に記載されている事項に関する総会の延期または延期について、お客様の代理人を募集します。年次総会は、2024年8月30日金曜日の現地時間午前9時に、台湾新竹市新竹サイエンスパーク新安路8号3階にあるSemiLeds新安事務所で開催されます。この委任勧誘状は、2024年7月 [] 頃に株主が利用できるようになります。

提案1：取締役の選出

指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会は以下の5人を取締役に指名しました。各取締役の任期は、選挙日から次回の年次株主総会まで、または後任者が選出または任命されるまで続きます。取締役候補者が年次総会の時点で候補者を務めることができない、または就任したくない場合、代理人として指名された人物は、現在の理事会が欠員を埋めるために選んだ代理候補者に投票することができます。候補者のいずれも、取締役に選出された場合、就任を希望しない、または務められないと信じる理由はありません。

取締役会の構成

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーとなる資格のある個人を特定して評価し、取締役会の全候補者に取締役選挙の候補者を推薦する責任があります。私たちは、会社の戦略と運営に関連する分野での経験を持つ取締役を求めています。私たちは、取締役会のニーズに合わせて、スキル、経験、年齢、業界知識、その他の要素がすべて揃った取締役会を求めています。以下の各候補者の経歴には、その人の取締役としての職務経歴、実務経験、現在または過去5年間に務めた取締役の役職、および指名・コーポレートガバナンス委員会がその人が当社の取締役を務めるべきであると判断した経歴、資格、属性、またはスキルに関する情報が含まれています。指名・コーポレート・ガバナンス委員会と取締役会が、各取締役の特定の経験、資格、資格、スキルに関する以下の情報から、取締役を務めるべきだという結論に至りました。また、各取締役は、誠実さ、誠実さ、高い倫理基準の順守で定評があると考えています。各取締役は、ビジネス上の洞察力と適切な判断を下す能力を示しているだけでなく、当社と取締役会への奉仕へのコミットメントも示しています。現在、取締役候補者はそれぞれ取締役会のメンバーです。

年次総会の取締役候補者には、社長兼最高経営責任者（「CEO」）とスコット・R・シンプロット、およびナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）で取引されている企業の適用規則で定義されている3人の独立取締役、ウォルター・マイケル・ゴフ、エドワード・クアン・シュン・シェ博士、クリス・チャン・ユー博士が含まれます。以下の「コーポレートガバナンス—取締役の独立性」を参照してください。

理事会は、以下の各候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

候補者

65歳のTrung t. Doanは、2005年1月から取締役、取締役会長、CEOを務め、2012年8月から社長を務めています。当社に入社する前は、アプライドマテリアルズ株式会社でアプライド・グローバル・サービス（AGS）製品グループのコーポレート・バイス・プレジデントを務め、韓国の半導体/液晶機器会社であるJusungEngineering, Inc. の社長兼最高経営責任者も務めていました。さらに、ドーン氏はマイクロンテクノロジー社のプロセス開発担当副社長を務めました。ドアン氏は以前、電力変換および制御システムの上場メーカーであるアドバンスト・エナジー・インダストリーズの取締役を務めていました。Doan氏は以前、株式非公開のソフトウェア企業であるDolsoft Corporationの取締役、半導体テクノロジー企業であるNu Tool Inc. の取締役、および高度なフロー制御デバイスとシステムの上場メーカーであるEMCOの取締役も務めていました。ドーン氏は、カリフォルニア大学サンタバーバラ校で原子力工学の理学士号を優等で卒業し、カリフォルニア大学サンタバーバラ校で化学工学の理学修士号を取得しています。取締役会は、Doan氏が当社のビジネスと業界に関する深い知識と、いくつかの大手テクノロジー企業の取締役会での経験や、テクノロジー業界の管理職を務めた経験に基づいて、取締役会と会長を務めるべきだと判断しました。

69歳のウォルター・マイケル・ゴフは、2016年4月から取締役を務めています。ゴフ氏は、2005年以来、国内外の企業の財務コンサルティングを専門とする会社、ゴフ・アンド・アソシエイツを率いてきました。また、カリフォルニア州クパチーノのDeanza Collegeで経理とビジネスの終身教員を務め、1985年から2019年まで教授を務めました。2000年6月から2004年6月まで、半導体機器メーカーのNuTool Inc. で最高財務責任者兼財務コンサルタントを務めました。1995年から1999年まで、彼はプロスポーツフランチャイズのコンサルティングを提供する組織であるInvest In Yourself、LLCの創設メンバー兼最高財務責任者を務めました。教育やコンサルティングを行う前は、ゴフ氏はハイテクエレクトロニクス企業であるワトキンス・ジョンソン・カンパニーで財務アナリスト兼契約マネージャーを務めていました。ワトキンス・ジョンソンに入社する前は、ゴフ氏は投資銀行会社のキダー・ピーボディで働いていました。サンタクララ大学で経営学修士号と学士号（優等学位）を、ノートルダム・ド・ナミュール大学で英語の修士号を取得しています。取締役会は、ゴフ氏が米国と台湾のテクノロジー企業のコンサルタントとしての経験、複数の企業で最高財務責任者を務めた経験、および会計と財務の専門知識に基づいて、取締役会に参加すべきであると判断しました。

エドワード・クアン・シュン・シェ博士（72歳）は、2012年2月から院長を務めています。謝博士は、2000年4月からメディア・出版企業であるイートン・インテリジェント・テクノロジーズの会長、最高経営責任者、取締役を務め、2000年1月からVoIPおよびVRアプリケーション企業であるVR Networksの会長、最高経営責任者、取締役を務めています。また、2009年2月から国立台湾大学で非常勤教授を務めています。2007年2月から2010年2月まで、謝博士は3Gモバイルおよび固定回線通信会社であるアジア太平洋通信会社の最高経営責任者であり、インターネットサービスプロバイダーであるAPOLのエグゼクティブディレクターでもありました。謝博士は、国立台湾大学で電気工学の理学士号、カリフォルニア大学サンタバーバラ校で電気工学の理学修士号、コーネル大学で電気工学と応用物理学の博士号を取得しています。また、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で会計学を学びました。私たちの取締役会は、国立台湾大学で経営学修士課程を教えた経験、メリルリンチ、ピアス、フェナー＆スミスで国際財務顧問を務めた経験、およびいくつかの新興企業での管理職としての経験に基づいて、謝博士が取締役を務めるべきだと決定しました。

77歳のスコット・R・シンプロットは、2005年3月から取締役を務めています。シンプロット氏は、2001年5月と1970年8月からそれぞれ取締役会会長とJ・R・シンプロット・カンパニーの取締役を務めています。シンプロット氏は、ブロック22合同会社、ブロードウェイ・ホスピタリティ合同会社、コロンビア・デベロップメント合同会社、エンプティ・JP3シェル合同会社、アイダホ・スポーツ・プロパティーズ合同会社、インディアン・クリーク・キャトル合同会社、JRSマネジメント合同会社、JRSプロパティーズIII有限責任会社、ESP開発合同会社、ホテル43合同会社、SBP LLLP、シンプロット・ケッチなど、さまざまな非公開企業のマネージャーまたはパートナーを務めました。合同会社インベストメント合同会社、シンプロット・ケッチャム・プロパティーズ合同会社、SRS Management LLC、SRS Green River LLC、サニースロープ・オーチャーズ・パートナーシップ、SRS プロパティーズLLP、ダウンタウン・ボイシ・アリアナ合同会社、グローブ・ホテル・ボイシ合同会社、ハイランド・ステーブルズ・パーク合同会社シンプロット氏はまた、バー・ユー・インク、ブロック65および66マスター・アソシエーション株式会社、カリフォルニア・アイダ・ケミカル・カンパニー、クレアモント・リアルティ・カンパニー、CSビーフ・パッカーズ合同会社、CSプロパティ・デベロップメント合同会社、グレンデール・ファームズ株式会社、J・R・シンプロット・カンパニー財団、株式会社、JUMPLOT財団株式会社、JUMPLOT社など、さまざまな企業の取締役も務めています。、JRSインディア・コーポレーション・プライベート・リミテッド、OSLデポ・コンドミニアム・マネジメント・アソシエーション、シンプロット・インディア・マネジメント・アソシエーション、シンプロット・インディア・プライベート・リミテッド、シンプロット・インディア・プロパティーズLLC、シンプロット・ライブストック株式会社、シンプロット・台湾株式会社、SPSインターナショナル株式会社、SR Simplot Foundation, Inc.、スリー・クリーク・ランチ・カンパニー、Camas, Inc.。Simplot氏は、アイダホ大学で経営学の理学士号を、ペンシルベニア大学で経営学の修士号を取得しています。当社の取締役会は、Simplot氏が会長を務め、大規模な民間企業でさまざまな管理職を歴任し、さまざまな業界の企業の取締役会のメンバーを務めた経験から、取締役会にもたらした幅広い知識と洞察に基づいて、取締役を務めるべきだと判断しました。シンプロット氏は、Simplot Taiwan, Inc. の100％所有者であるJ.R. Simplot社の取締役会長としての職務の一環として、当社の取締役会の取締役に就任しました。Simplot社は、J.R. Simplot社のシリーズA転換優先株式への投資に関連して、取締役会のメンバーを2人指名する権利がありました。

クリス・チャンユー博士（66歳）は、2024年7月から取締役を務めています。ユウ博士は現在、CRSホールディング株式会社、長和バイオメディカルサイエンス株式会社、寧河西サイエンス（上海）株式会社、長偉システムサイエンス（上海）株式会社、アンパックバイオメディカルサイエンス（麗水）株式会社、アドバンストライフセラピューティクス株式会社、ニューヘリゾンバイオメディカルサイエンス株式会社の取締役会長を務めています。Anpacバイオメディカルサイエンス（上海）株式会社、リスイアンパックメディカルラボラトリー株式会社、Shiji（海南）メディカルテクノロジー株式会社、上海Muqing Anpacヘルステクノロジー株式会社、Anpac（上海）健康管理のエグゼクティブディレクターとしてコンサルティング

株式会社とアンナディ生命技術（浙江）有限公司は現在、アンジ・ケイマンの取締役、嘉興長新企業管理パートナーシップ（リミテッド・パートナーシップ）と嘉興寧北華企業経営パートナーシップ（リミテッド・パートナーシップ）のエグゼクティブ・パートナー、長和バイオメディカルサイエンス株式会社と安南生命技術（浙江省）のゼネラルマネージャーも務めています。）株式会社。ユウ博士は、Fresh2 Group Limited（旧社名：AnPACバイオメディカルサイエンス株式会社）の共同創設者でもあります。ユウ博士は、2010年1月の設立から2022年4月までFresh2グループの取締役会長兼最高経営責任者を務め、2022年5月に取締役会の共同議長兼共同CEOに再任されました。その後、2022年10月にFresh2グループの取締役会の共同議長を辞任し、2023年5月に共同CEOを辞任しました。Fresh2 Groupを設立する前は、2004年に安吉マイクロエレクトロニクス（上海）有限公司を共同設立しました。ユウ博士は、2002年から2004年までセミコンダクター・マニュファクチャリング・インターナショナル・コーポレーションでテクニカル・ディレクターを務めました。ユウ博士はキャボット・マイクロエレクトロニクス社の研究開発チームの副社長も務めました。ユウ博士は、ミズーリ大学カンザスシティ校で物理学の学士号と修士号を取得しました。彼はペンシルバニア州立大学で物理学の博士号を取得しました。取締役会は、Yu博士が集積回路およびテクノロジー企業を管理した豊富な経験と、公開会社のCEOおよび取締役としての経験に基づいて、取締役を務めるべきだと判断しました。

執行役員

取締役も務めるCEOのDoan氏に加えて、当社の執行役員は次のような構成になっています。

53歳のクリストファー・リーは、2015年9月から当社の最高財務責任者を務めています。2014年11月から最高財務責任者に任命されるまで、リー氏は当社の暫定最高財務責任者を務めました。リー氏は2014年9月にセミレッズに入社しました。2021年2月からアイシン・ライフ・インターナショナル株式会社の取締役を務めています。リー氏は、米国会計基準、PCaOB基準、SECの規則や規制など、会計と財務の分野で25年以上の経験があります。当社に入社する前、リー氏は2009年8月から2011年6月までKEDP CPAグループのパートナーを務め、2011年7月から2014年8月まで自営業の会計士を務めていました。リー氏は、オハイオ州立大学で会計学の学士号を、ゴールデンゲート大学で事業税の修士号を取得しており、米国で公認会計士（CPA）の資格を取得しています。

コーポレートガバナンス

管理対象会社のステータス

私たちは、「管理対象企業」を特定のナスダックのコーポレートガバナンス要件から免除するナスダック規則の対象となっています。「支配会社」とは、議決権の50％以上が個人、グループ、または別の会社によって保有されている会社のことです。当社は「支配企業」です。なぜなら、取締役選挙の議決権の50％以上が、最高経営責任者兼会長のチュン・ドアンとの議決権契約により、Simplot Taiwan Inc.（およびその関連会社）が保有しているからです。これらの事業体は、「関連当事者取引」で説明されているこれらの当事者間の議決権行使合意の規定により、グループと見なされます。

これに基づいて、私たちは、管理対象企業に対するナスダックの特定の要件、具体的には以下の要件の免除に頼っています。

理事会の責任と体制

取締役会は、会社と株主の長期的な利益のために、経営陣を監督、助言し、指示します。理事会の責任には以下が含まれます：

理事会とその委員会は年間を通じて、決まったスケジュールで会合を開き、特別会議を開き、必要に応じて書面による同意を得て行動しました。2023会計年度中、取締役会は独立取締役を対象とした執行会議を開催し、各取締役会の最後にドーン氏が出席しませんでした。

私たちの細則は特定の取締役会の構成を規定するものではなく、取締役会は議長を置くかどうかを自由に決定し、もしあれば、私たちの最善の利益と見なされる方法でその会長と最高経営責任者を選ぶことができます。現在、取締役会はDoan氏を取締役会長とCEOの両方の役職に選定しています。ドーン氏は会社での経験から、会社の各事業が直面している問題、課題、機会についての深い知識を得ています。したがって、彼は会社が直面している最も差し迫った問題に取締役会の注意を集中させるのに適した立場にあります。取締役会は主任独立取締役を任命していません。取締役会は、リスク監視機能の管理が取締役会のリーダーシップ構造に影響を与えていないと考えています。

取締役独立性

ナスダックが公表している上場要件では、取締役会の過半数は、取締役会が当社と実質的な関係はないと判断した独立取締役、および上場要件では「独立」取締役である独立取締役で構成されることが定められています。現在の取締役会は上記の5人で構成されています。取締役会は、適用されるナスダックとSECの規則に基づき、謝博士、ユウ博士、ゴフ氏がそれぞれ独立取締役としての資格があると判断しました。

ナスダックのルールには、誰が「独立取締役」であるかを判断するための客観的なテストと主観的なテストがあります。客観的なテストでは、次の場合は取締役は独立しているとは見なされません。

主観的なテストでは、独立取締役は、取締役会の意見では、取締役の責任を果たす際の独立した判断の遂行を妨げるような関係のない人物でなければならないとされています。理事会は、これらの主観的な判断を行うための明確な基準やガイドラインを確立していませんが、関連するすべての事実と状況を考慮しています。

取締役の独立性に関する取締役会レベルの基準に加えて、ナスダックの規則では、監査委員会の委員を務める取締役は3人でなければならず、監査委員会のメンバーは発行体の関係者であってはならず、取締役報酬以外のコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を発行者から直接的または間接的に受け取ることはできないというSECが定めた基準を満たさなければならないと規定しています。

独立性判断で考慮される取引

独立性に関する決定を下すにあたり、取締役会は、2023会計年度の初め以降に当社と独立取締役に関連する事業体またはその近親者との間で発生した取引を考慮しました。当社と取締役の家族、または取締役とのつながりが知られている団体に関連していると思われるすべての取引が取締役会に提出され、検討されました。

謝博士、ユウ博士、ゴフ氏のどちらも、客観的なテストでは「独立」の資格を失いませんでした。謝博士、ユウ博士、ゴフ氏は独立しているという主観的な判断を下すにあたり、取締役会は、各取締役の事業活動および個人活動に関して取締役と会社から提供された、当社および会社の経営に関連する可能性のある追加情報を検討し、話し合いました。取締役会は、ナスダック目標基準、SECが監査委員会メンバー向けに制定した特別基準、および報酬委員会メンバー向けのSEC基準の文脈で取引を検討しました。上記のすべてに基づいて、ナスダック規則で義務付けられているように、取締役会は主観的な判断を下しました。取締役と事業体との関係の性質および/または関与する金額により、取締役会の意見では、謝博士、ユウ博士、ゴフ氏の独立性を損なうような関係は存在しないと主観的に判断しました。シンプロット氏は現在、会社の議決権の過半数を握っているため、独立しているとは見なされなくなりました。

取締役会の多様性マトリックス

以下のマトリックスは、各取締役が自己識別して報告した、現在の各取締役の性別と人口学的背景に関する情報です。この情報は、ナスダックの取締役会の多様性ルールに従って提供されています。

理事会委員会と憲章

理事会は、さまざまな責任と権限をさまざまな理事会委員会に委任します。委員会は定期的にその活動と行動について取締役会全体に報告します。取締役会は現在、常設監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置し、そのメンバーを任命しています。取締役会の各委員会には、理事会によって承認された憲章が書かれています。各憲章は、当社のウェブサイト https://www.semileds.com/corporategovernance に掲載されています。各委員会は外部の専門家、顧問、弁護士を雇って委員会の業務を支援することができます。次の表は、2023年度に委員会に参加した取締役をまとめたものです。

(1) リー氏は2023年7月10日に取締役会を辞任しました。

監査委員会

私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

取締役会は、監査委員会の現在の各メンバーはナスダック規則に基づく独立取締役であり、監査委員会メンバーに対する追加のSEC独立要件を満たしていると考えています。また、Hsieh博士とGough氏はそれぞれ独立取締役であり、規則S‑kで定義されている「監査委員会の財務専門家」の要件を満たしていることも確認されました。

報酬委員会

「管理対象企業」として、私たちは、すべて独立取締役で構成される報酬委員会を設置するというナスダックの要件の免除に頼っています。私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

報酬委員会は、執行役員、その他の役員、従業員、コンサルタント、アドバイザーに支払われる報酬を決定する権限を持っていますが、CEO以外の個人の報酬を設定する責任を、他の役員の場合は小委員会に、従業員やコンサルタントの場合は役員に委任することができます。また、執行役員でも取締役でもない従業員にオプションやその他の株式または株式に基づく報奨を付与する権限を役員に委任する場合もあります。また、通常、CEO自身の報酬に関する以外の、CEOの推薦も考慮されます。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

「管理対象企業」として、私たちは、すべて独立取締役で構成される指名およびコーポレートガバナンス委員会を設置するというナスダックの要件の免除に頼っています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会では、取締役の最低資格を設定していませんが、個々のメンバーのスキルと特性を評価する際には、ナスダック規則で定められている独立性と金融リテラシーの考慮事項を十分に考慮する必要があります。指名・コーポレートガバナンス委員会はまだそのような推薦を受けていないため、株主から推薦された取締役候補者の検討に関する方針は現時点ではありません。そのような勧告があれば、方針を採用するかもしれません。候補者を推薦する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は適切と考える要素を考慮します。これらの要因には、判断力、スキル、多様性、同等の規模の企業や他の組織での経験、候補者の経験と他の取締役会の経験との相互作用、独立取締役または利害関係のない取締役を最低数維持するというナスダックとSECの要件、会社の監査委員会における財務専門知識を持つ人物に関する開示に関するSECの要件、および候補者が一般的に取締役会や委員会への加わることが望ましい範囲などが含まれます。理事会のメンバー。委員会は一般的に取締役会がメンバー間のスキル、経験、年齢、業界知識、背景や意見の多様性から恩恵を受けていると考えており、これを取締役会の構成を評価する要素と考えていますが、この点に関する具体的な方針は採用していません。取締役の指名を希望する株主は、以下の「その他の事項」に記載されている手続きに従う必要があります。Dr. Youは、会長兼CEOのチュン・ドアンから取締役に推薦されました。

取締役会、委員会、年次株主総会への出席

取締役会は2023年度に4回の会議を開催しました。私たちは、各取締役が取締役会のすべての会議と彼が所属する委員会に出席することを期待しており、年次株主総会への出席を奨励しています。すべての取締役は、2023年度に所属した取締役会および委員会の総会議の少なくとも75％に出席し、すべての取締役は2023年定時株主総会に出席しました。

リスク管理と監督

取締役会は、会社に影響を及ぼす可能性のあるリスクの監督に関与しています。取締役会はまた、サイバー脅威の傾向、規制の動向、および会社に対する主要な脅威を監視します。これには、経営陣への期待値と説明責任の設定、リソース、資金の妥当性の評価、サイバーリスク管理活動への注力などが含まれます。この監督は主に監査委員会を通じて行われます。監査委員会は取締役会に代わって、私たちが直面している主要なリスクと、これらのリスクに関する軽減努力を監督します。監査委員会は、経営陣と連絡を取り、会社の主要なリスク・エクスポージャーと、リスク評価やリスク管理方針を含む、リスク・エクスポージャーを監視および管理するために経営陣が取った措置について経営陣と話し合います。報酬委員会はまた、会社の全体的な報酬体系を監督し、その報酬構造が当社に重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを生み出しているかどうかを評価する役割を担っています。

会社のインサイダー取引ポリシーでは、会社の証券、「キャッシュレス」カラー、先渡契約、エクイティスワップ、またはその他の類似または関連する取引を含むヘッジ取引やデリバティブ取引は許可されていません。さらに、当社は、従業員と取締役がローンを確保するために会社の証券にマージンや質入れをしないこと、および従業員と取締役が会社の証券を「証拠金で」購入しないことを推奨しています。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、財務報告を担当する役員を含むすべての従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。これらの基準は、不正行為を阻止し、誠実で倫理的な行動を促進することを目的としています。ビジネス行動と倫理規範は、当社のウェブサイト https://www.semileds.com/corporategovernance でご覧いただけます。本規範の改正、またはSECまたはナスダックの要件に従って開示が義務付けられている要件の放棄は、ウェブサイトで開示されます。

ルール10b5-1取引プランポリシー

私たちは、当社の役員、取締役、およびその他の特定の人物が、取引法に基づく規則10b5-1に従って取引プランを締結することを許可する規則10b5-1取引計画ポリシーを採用しています。通常、これらの取引計画では、取引計画が実施されると個人は取引の管理を放棄し、個人が重要な非公開情報を所有していない場合にのみそのような計画を実行することができます。したがって、これらの計画に基づく販売は、当社が関与する重大なイベントの前、同時、または直後を含め、いつでも発生する可能性があります。

株主およびその他の利害関係者から取締役へのコミュニケーション

取締役会は、株主やその他の利害関係者が、中華民国苗里県新竹サイエンスパーク新竹サイエンスパーク350号のケジョン路11号3階にある当社の主幹事室で、取締役会、取締役会の委員会、または個々の取締役と当社の秘書に書面で連絡を取ることを推奨しています。このプロセスは、取締役会が検討および対応する際に役立ちます適切な方法での株主コミュニケーション。取締役会は、そのような通信内容を検討し、商業的または軽薄な性質のもの、または取締役会の検討に不適切であると判断した品目を転送しないようコーポレートセクレタリーに指示しました。

提案2：独立登録者の任命の批准
2024会計年度の公認会計事務所

KCCW Accountancy Corpは、2021年から2023年まで、当社の独立登録公認会計士事務所を務めました。監査委員会は、2024年8月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所として、KCCW Accountancy Corpを再び選択しました。優れたコーポレートガバナンスの観点から、監査委員会はその任命を株主に提出して承認を求めています。KCCW Accountancy Corpの選任が、年次総会での賛成票または反対票の過半数で承認されなかった場合、監査委員会はその投票結果を踏まえて、独立登録公認会計士事務所の将来の任命を検討します。

KCCW Accountancy Corpの代表者が年次総会に出席し、その代表者が希望すれば声明を発表する機会があることを期待しています。また、代表者は株主からの適切な質問に答えることもできます。

独立登録公認会計士事務所が請求する手数料

次の表は、KCCW Accountancy Corpとその子会社が2023年と2022会計年度に請求した監査およびその他のサービスの手数料および関連費用を示しています。監査委員会による事前承認が必要なサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。非監査サービスの提供に関する事前承認要件は、(i) 当社に提供されたすべての非監査サービスの総額が、当該非監査サービスが提供された会計年度中に当社が独立監査人に支払った手数料の合計額の 5% 以下であり、(ii) 当該サービスが契約時に非監査サービスであると認められず、(iii) そのようなサービスが速やかに提供された場合、非監査サービスの提供に関する事前承認要件は免除されます監査委員会、または監査委員会に権限を与える権限を持つ1人または複数のメンバーからの注意承認は監査委員会によって委任されました。2023年度と2022年度に、KCCW Accountancy Corp. が当社の主任独立登録公認会計士を務めていた期間に提供した監査関連サービス、税務サービス、その他すべてのサービスの 100% が監査委員会によって事前承認されました。

監査手数料。このカテゴリには、当社の年次連結財務諸表の監査、四半期ごとの要約連結財務諸表のレビュー、および通常、法定および規制当局への提出または契約に関連して独立監査人が提供するサービスが含まれます。このカテゴリには、台湾の特定の子会社に対して台湾税務局が要求する法定監査も含まれます。

税金手数料。このカテゴリには、納税申告書の作成と税務に関する技術的なアドバイスが含まれます。

その他すべての手数料。このカテゴリで開示されている手数料のサービスには、上記の基準を満たし、2023会計年度の当社の市場株式プログラムに関連する手数料以外の許可されたサービスが含まれます。

監査委員会は、上記の非監査サービスの提供は、KCCW Accountancy社の独立性の維持と両立すると結論付けました。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針です

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が実施する監査および非監査サービス、およびそのようなサービスに請求される手数料を事前に承認し、審査します。の事前承認と審査では

監査委員会では、非監査サービスの実施が監査人の独立性に及ぼす可能性のある影響などについて、他の要因を考慮します。監査委員会および独立登録公認会計士事務所におけるその活動に関する追加情報については、本委任勧誘状の「コーポレートガバナンス」と「監査委員会報告書」を参照してください。

理事会は、2024会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKCCW ACCOUNTANCY CORPの任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会報告書

2023会計年度中、取締役会の監査委員会は以下の名前の3人の取締役で構成されます。

監査委員会の一般的な役割は、取締役会が会社の財務報告プロセスと関連事項を監視するのを支援することです。その具体的な責任は憲章に定められています。

監査委員会は2023会計年度の当社の財務諸表を検討し、経営陣だけでなく、当社の独立登録公認会計士事務所であるKCCW Accountancy Corpの代表者と会い、財務諸表について話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会とSECが議論する必要がある事項について、KCCW Accountancy Corpのメンバーと話し合いました。

さらに、監査委員会は、独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、公開会社会計監視委員会の適用要件により要求される書面による開示と書簡をKCCW Accountancy Corpから受け取り、KCCW Accountancy Corpのメンバーとその独立性について話し合いました。

これらの議論、財務諸表のレビュー、および関連すると考えられるその他の事項に基づいて、監査委員会は、2023会計年度の当社の監査済み財務諸表を、2023会計年度のフォーム10-kの会社の年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

提案3：報酬に関する諮問投票
私たちの指名された執行役員の

諮問投票の背景

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）の一環として議会で採択された、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の改正により、株主は3暦年に1回以上の頻度で、指名された執行役員の報酬を諮問（拘束力のない）ベースで承認する投票を行うことができます（a「a「a セイ・オン・ペイ投票」)。2018年の頻度に関する最終決定権投票の結果に基づいて、現在、役員報酬に関する諮問投票を3年ごとに実施しています。以下の提案4の結果に従い、2027年の年次株主総会で役員報酬に関する次回の諮問投票を実施する予定です。

理事会推薦の理由

私たちは、役員報酬プログラムを構築しました。これは、当社の財務目標や事業目標、および株主の目標の達成と役員の利益を一致させると同時に、そのような役員を維持するために手頃な価格で十分な報酬を執行役員に与えるためです。

現在の報酬プログラムは、主に当社の事業目標をサポートし、短期および長期の収益成長を促進することを目的とした、執行役員向けの給与および長期株式インセンティブで構成されています。当社の株式インセンティブ制度は、指名された執行役員を含む従業員の利益を株主の利益と一致させ、当社の長期的な成功と成長を支えるインセンティブを従業員に提供することを目的としています。

株主の皆さまには、本委任勧誘状の「指名された執行役員および取締役の報酬」セクションに記載されている説明をお読みください。このセクションでは、当社の役員報酬に関する方針と手続きがどのように運営され、報酬目標を達成するために設計されているかが詳しく説明されています。また、指名された執行役員の報酬に関する詳細情報を提供する「概要報酬表」やその他の関連する報酬表とそれに続く説明もご覧ください。当社の報酬委員会と取締役会は、これらの方針と手続きが当社の目標達成に効果的であり、この委任勧誘状で報告された指名された執行役員の報酬が会社の成功を支え、貢献すると考えています。

上記を踏まえて、以下の決議に賛成票を投じて、当社の役員報酬の理念と慣行への支持を示してください。

報酬表と説明の議論を含め、本委任勧誘状における規則S-kの項目402に従って開示された、当社の指名された執行役員に支払われる報酬が承認されることを決議しました。

取引法のセクション14Aに従い、提案3に投票する機会が必要です。ただし、諮問投票なので、提案3への投票は私たちを拘束しません。それでも、当社の役員報酬プログラムの設計と管理を担当する報酬委員会と取締役会は、株主の意見を尊重し、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際には、投票の結果を検討します。

取締役会は、この委任勧誘状に記載されているように、指名された執行役員の報酬の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案4：将来のアドバイザリーを開催する頻度に関する諮問投票
役員報酬に関する投票

諮問投票の背景

ドッド・フランク法の一部として議会で採択された取引法の追加改正により、株主は6暦年に1回以上の頻度で、提案3に含めたように、発言権投票を行うべき頻度を、諮問（拘束力のない）ベースで示すこともできます。この提案4に投票することで、1年、2年、3年ごとに発言権投票を行うことを希望するかどうかを示すことができます。この投票は3年ごとに継続すべきだというのが私たちの信念であり、理事会の勧告でもあります。

理事会推薦の理由

私たちは、この委任勧誘状の他の箇所で詳しく説明されているように、効果的な役員報酬慣行があると考えています。取締役会は、3年ごとに株主に支払いに関する発言権投票（「3年ごとの投票」）を行うことで、当社の役員報酬の方針と慣行を評価するための長期的なアプローチが促進されると考えています。対照的に、年間または隔年で役員報酬に重点を置くと、長期的な価値の創造よりも短期的な結果に焦点が当てられます。これは当社の報酬理念と矛盾し、私たち、従業員、および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、給与慣行の調整が実施され、財務実績や普通株式の価格に反映されるまでに時間がかかるため、レビューサイクルが短いと、報酬慣行に対する当社の業績を有意義に評価することはできません。その結果、2、3年ごとよりも頻繁に発言権投票が行われても、株主は役員報酬を当社の業績と比較することができません。

最後に、3年ごとの投票により、当社の給与慣行に関する株主からの有意義な意見をまとめ、適切に対応するための十分な時間が与えられます。これを年次または隔年ベースで行うのはより困難であり、特定の給与慣行が私たちにとって適切である理由について、思慮深く建設的な対話をする時間が増えると、私たちと株主の両方が恩恵を受けるでしょう。

これらの理由から、理事会は3年ごとに発言権投票を行うよう投票することを推奨しています。しかし、あなたの投票は、理事会の勧告を承認または不承認にするものではありません。この提案4に投票する場合、4つの選択肢があります。毎年、2年ごと、または3年ごとに発言権投票を行うか、投票を棄権するかを選択できます。最も多くの票を獲得した年数は、株主が承認する頻度になります。取引法のセクション14Aに従い、提案4に投票する機会が必要です。ただし、諮問投票であるため、提案4への投票は当社を拘束するものではなく、報酬委員会と取締役会は、株主が承認したオプションよりも多かれ少なかれ頻繁に発言権投票を行うことが株主と会社の最善の利益になると判断する場合があります。ただし、報酬委員会と取締役会は、今後発言権投票を行う頻度を決定する際に、投票結果を考慮します。2030年の年次株主総会で、役員報酬に関する今後の諮問投票の開催頻度について、別の諮問投票を行う予定です。

取締役会は、役員報酬に関する諮問投票を3年ごとに行うことを推奨しています。

提案5：セミレッズ・コーポレーションの修正案の承認が再表示されました
普通株式の授権株式数を750万株から1500万株に増やすための修正された法人設立証明書

特に明記されていない限り、またはコンテキストで必要な場合を除き、すべての株式番号、株式
この委任勧誘状に記載されている価格と1株あたりの金額は、
普通株式の授権株式数の増加の提案

サマリー

当社は、本委任勧誘状の附属書Aの第3項に規定されているように、普通株式の授権株式数を750万株から1500万株に増やすための修正された当社の法人設立証明書（「設立証明書」）の修正を承認するよう株主に求めています。改正案の採択により承認される追加の普通株式には、現在発行されている普通株式と同一の権利があります。当社の優先株式の授権株式数は、株主によって承認されれば、この修正の影響を受けず、ゼロのままです。

現在承認されている当社の普通株式のほぼすべてが発行されているか、既存の株式ベースのインセンティブ報酬の行使または転換時に発行が保留されています。事業資金を調達したり、事業を成長させたりするために、資金源から資金を調達する必要があるかもしれません。このような現金を調達する方法の1つは、時々株式を発行することです。追加の授権普通株式がなければ、事業の維持や事業の成長に必要な資金を調達できない可能性があります。買収の可能性がある場合の株式発行など、その他の重要な企業ニーズには、追加の承認済み普通株式も必要です。

改訂された定款の第4条では、現在、最大750万株の株式を発行することが認められています。そのうち7,500,000株は普通株式として指定されており、額面価格は1株あたり0.0000056ドルで、優先株式に指定されている株式はありません。額面価格は1株あたり0.0000056ドルです。私たちの普通株式はすべて同じクラスで、議決権、分配権、清算、その他の権利は同じです。2024年7月2日現在、7,196,299株の普通株式が発行され、発行済みであり、優先株式は発行されておらず、1,421,428株の普通株式が2010年の株式インセンティブプランに基づいて発行準備されています。

今後、次の1つ以上に関連して普通株式を追加発行する可能性があると予想しています。

将来の事業成長を支える取引を行うための確実性と柔軟性を取締役会に提供するために、当社の取締役会は、当社の普通株式の授権株式数を増やすことが株主と会社の最善の利益になると考えています。

修正案のテキスト

この提案5が承認された場合、会社は第4条の（A）セクション全体を次のように置き換えて設立証明書を修正することを提案します。

「(A) 当社は、それぞれ「普通株式」と「優先株式」の2種類の指定株式を発行する権限を与えられています。当社が発行を許可されている株式の総数は1,500万株で、普通株式1,500万株で、額面価格は1株あたり0.0000056ドルで、優先株は含まれていません。額面価格は1株あたり0.0000056ドルです。」

当社の改訂された定款の改正が採択された場合、修正および改訂された定款の改正をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。これは、株主が修正案を承認した後、可能な限り早急に行う予定です。

投票が必要です

提案の承認には、会社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。

私たちの取締役会は、この提案5に記載されているように、承認された普通株式の数を増やすために、修正された当社の修正された設立証明書の修正に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案6：NASDAQの適用規則を遵守する目的で、当社の最高経営責任者とのローン契約を返済するための普通株式発行の承認

取締役会は、当社の最高経営責任者であるTrung Doanへの普通株式の発行を承認することを株主が提案しています。この金額では、発行時点での当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式数の20％（20％）を超える可能性があります。

ローン契約と返済

2019年1月8日、私たちは最高経営責任者のドーン氏と、元本総額170万ドル、年利8％のローン契約（「ローン契約」）を締結しました。

当初、2021年1月22日にローンを返済する必要がありました。2021年1月16日、Doan氏の同意を得て、同じ条件と金利でのローン契約の満期日を2022年1月15日まで1年間延長しました。2022年1月14日、ローン契約の満期日が、同じ条件と金利で、2023年1月15日までさらに1年間延長されました。2023年1月13日、ローン契約の満期日は、同じ条件と金利で2024年1月15日まで1年間さらに延長されました。

2024年1月7日、私たちはドーン氏とローン契約の修正第4条を締結し、ローン契約の満期日を同じ条件と金利で2025年1月15日まで延長しました。2024年2月9日、私たちはドーン氏とローン契約の修正第5条を締結しました。これは、ドアン氏と当社の相互合意に基づき、当社の普通株式の終値に等しい1株あたりの価格でローン契約の一部返済として当社の普通株式をドーン氏に発行することにより、80万ドルを超えない金額の元本または未収利息を返済することを許可するためです支払い通知日の営業日の直前。

2024年2月9日、2024年2月8日の終値である1株あたり1.27ドルに基づいて、629,921株の普通株式をDoan氏に引き渡して、ローンの未収利息80万ドルを前払いする意向を示す支払い通知を送りました。普通株式は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づいて発行されました。

2024年7月3日、私たちはドーン氏とローン契約の第6改正を締結しました。これは、ドアン氏と当社の合意に基づき、ローン契約の返済として当社の普通株式の営業日の直前の終値に等しい1株あたりの価格で、ローン契約の返済としてドーン氏に普通株式を発行することにより、元本または未収利息の一部を返済することを許可するためです。支払い通知日。2024年7月2日の当社の普通株式の終値に基づくと、ローンの発行済み元本160万ドルの残高と未払利息を返済するために発行される株式数は1,269,841株（「返済株式」）になります。

前述の貸付契約、およびそれによって企図される取引は、完全であることを意図しておらず、貸付契約の全文の対象となり、その全文を参照して適格となります。貸付契約の全文は、2024年1月11日に提出された2018年11月20日に提出された四半期報告書のフォーム10-Qの四半期報告書、その第4および第5修正（別紙1.1を参照）の別紙10.1に記載されています 2024年1月9日に提出されたフォーム8-kの最新レポートに、および2024年2月20日に提出されたフォーム8-kの最新レポートの別紙1.1として、2024年7月8日に提出予定のフォーム8-kの最新報告書の別紙1.1に記載の修正第6条。

上記に基づき、2024年の年次株主総会で、ナスダック規則5635（b）（「ナスダック支配権変更規則」）に従い、返済株式の発行について株主の承認を求めています。発行により会社の支配権が変更される可能性があるためです。2024年7月2日現在、ドアン氏は当社の発行済み普通株式の約 17.7% に相当する1,275,999株を直接所有しており、2024年6月3日付けのDoan氏とJ.R. Simplot社の間での議決権行使契約（以下「議決権行使契約」）により、当社の発行済み普通株式の約52％に対して議決権を共有しています。議決権行使契約を締結する前は、ドーン氏は当社の発行済み普通株式の約17.7％に対して唯一の議決権と処分権を持っていました。ローンと未払金の元本を残して返済する場合

興味深いことに、Doan氏は株式発行後に発行済株式の20％以上を所有することになり、これは支配権の変更と見なされる場合があります。

ローン契約に関連してDoan氏に以前に発行した普通株式は

ドーン氏との相互合意に基づき、2024年2月9日に、ナスダック・キャピタル・マーケットでの2024年2月8日のナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の終値である1株あたり1.27ドルに基づいて、629,921株の普通株式をドーン氏に引き渡して、ローン契約に基づく未収利息80万ドルを返済しました。

株主の承認を得られなかった場合の影響

株主が提案6を承認しない場合、ローン契約に従ってDoan氏に普通株式を発行できず、ローン契約に基づく未払い金額を現金で返済しなければならない可能性があります。その結果、ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場に必要なナスダックの最低株主資本要件を満たせない可能性があります。また、現在、ローン契約の満期日に返済するのに十分な現金がありません。したがって、返済株式が利用できず、ローン契約の借り換えができない場合は、ローン契約がデフォルトになる可能性があります。

株主承認の影響、希薄化

この提案6で要求されている株主の承認を得ると、ローン契約に基づくドーン氏への返済株式の発行に関するナスダックの管理変更規則の制限に拘束されなくなり、発行された株式の数によってドーン氏が発行済み普通株式の20％以上を所有することになった場合でも、ローン契約に基づいてドーン氏に返済株式を発行できるようになります。当社が発行できる普通株式の最大数は、当社の普通株式の価格とローン契約に基づいて返済される残りの金額によって変動します。2024年7月2日にナスダック・キャピタル・マーケットで報告された当社の普通株式の終値に基づくと、ローン契約の160万ドルを返済株式付きでこの価格で返済することを選択した場合、最大1,269,841株の普通株式を発行できます。

ドーン氏に発行できる株式を追加すると、既存の株主の希薄化が進み、株価の下落や価格の変動が大きくなる可能性があります。ドーン氏に発行する普通株式の追加株式は、現在認可されている普通株式の各株式と同じ権利と特権を持ちます。

投票が必要です

提案6の承認には、提案に対する総投票数の過半数の賛成票が必要です。ブローカーの非投票や棄権は、提案の結果を決定する際に考慮されません。

私たちの取締役会は、ナスダック上場規則5635（b）を遵守する目的で、この提案6に記載されているように、最高経営責任者とのローン契約の返済のための当社の普通株式発行の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案7：役員免責条項を含むようにSEMILEDSコーポレーションの法人設立証明書を改訂しました

当社の取締役会は、受託者注意義務違反に対する当社の特定の役員の金銭的責任の撤廃または制限を規定するために、株主の承認を条件として、当社の設立証明書を改正する決議を満場一致で採択しました。

株主が2024年の年次総会でこの提案を承認した場合、本委任勧誘状の附属書Aの第4項に記載されているように、修正および改訂された当社の法人設立証明書の第12条を修正します。この提案7の説明は、修正案を示すマークが付いている修正案の全文と併せて読む必要があります。デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に従い、当社の取締役会は、株主による修正の承認にかかわらず、デラウェア州務長官への修正の提出が有効になる前ならいつでも、株主によるさらなる措置なしに修正案を放棄することを選択できます。

修正案の目的と考えられる影響

当社の修正および改訂された定款の第12条では、現在、当社は、DGCLのセクション102（b）（7）に従い、それに従い、取締役としての受託者責任違反に対する取締役の金銭的責任を制限することを規定しています。2022年8月1日より、DGCLのセクション102（b）（7）が修正され、デラウェア州の法人の設立証明書に、受託者注意義務違反に対する特定の役員の金銭的責任を排除または制限する条項を含めることができるようになりました（「セクション102（b）（7）の改正」）。私たちの取締役会は、DGCLに含まれる準拠法と一致する条項を維持するために、修正および改訂された法人設立証明書を修正したいと考えています。第102条（b）（7）改正以前は、デラウェア州の法律により、デラウェア州の企業は、受託者注意義務の違反に関連する金銭的損害について、取締役の個人的責任を免除することが認められていましたが、そのような保護はデラウェア州の企業の役員には適用されませんでした。その結果、株主原告は、そのような請求の却下を避けるために、取締役や個々の役員に対して提起された場合は免除されるはずの特定の請求を提起するという戦術を採用しています。第102条（b）（7）改正は、役員と取締役の間の一貫性のない扱いと、上場企業の訴訟費用と保険費用の増加に対処するために採択されました。

この規定は、忠誠義務の違反、誠実でない作為または不作為、意図的な違法行為や故意の法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引について、いかなる役員も責任から免除するものではありません。また、この規定は、デリバティブ請求など、会社によって、または会社の権利のために提起された請求について、そのような役員の責任を免除するものでもありません。私たちの取締役会は、優秀な人材を引き付けて維持するためには、法律で認められる最大限の範囲で役員を保護する必要があると考えています。この保護は長い間取締役に与えられてきました。したがって、当社の取締役会は、この提案は公正であり、会社とその株主の最善の利益になると考えています。

修正案のテキスト

この提案7が承認された場合、当社は第12条のセクション（A）全体を次のように置き換えることにより、設立証明書を修正することを提案します。

「(A) DGCLが認める最大限の範囲で、または今後修正される可能性がある限り、当社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に金銭的損害賠償責任を負わないものとします。今後、取締役または役員の個人的責任をさらに制限または排除する企業行動を許可するようにDGCLが改正された場合、会社の取締役または役員の責任は、DGCLで許可される最大限の範囲で、随時修正されますので、制限または排除されるものとします。」

当社の株主が第102条（b）（7）の改正を承認した場合、その効力は、当社の修正された設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。これは、提案された第102（b）（7）条の修正案に対する株主の承認後、可能な限り早急に行う予定です。

当社の株主が第102条 (b) (7) 改正案を承認しない場合、現在の免責条項はそのまま残ります。

投票が必要です

この提案を承認するには、議決権を有する当社の発行済み株式および発行済み株式の過半数が、この提案に「賛成」票を投じなければなりません。

理事会は満場一致で、この提案7で説明されているように、役員の免責条項を含む第102条（B）（7）改正案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

指名された執行役員および取締役の報酬

役員報酬

この役員報酬のセクションでは、2023年と2022年の会計年度に「指名された執行役員」に授与された、または獲得した報酬を開示しています。

2021年の年次株主総会で、指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない最後の諮問投票を行いました。この2024年の年次株主総会に関連して拘束力のない諮問投票を行っています。次の投票は2027年の年次株主総会で行われる予定です。

報酬概要表

次の表は、指定された執行役員が関連する会計年度中に獲得したすべての報酬を示しています。

(1) この列に報告されている金額は、それぞれ2023年8月31日、2022年8月31日に終了した会計年度に付与されたRSUの付与日の公正価値を表しており、FasB ASCトピック718に従って計算されています。各制限付株式ユニット報奨は、当社の2010年プランに従って付与されました。

会計年度末における未払株式報酬

次の表は、2023年8月31日に終了した会計年度現在、当社の指名された執行役員が保有する発行済みの株式報奨を示しています。

(1) 当社の2010年プランに従って授与されたRSUアワードを表します。

(2) 2023年8月31日現在の当社の普通株式の終値である1.74ドルを使用して計算された金額

(3) このRSUアワードは四半期に8回に分けて権利が確定し、最初の分割払いは付与日の3か月後に権利が確定します。

(4) このRSUアワードは年4回に分けて授与され、最初の分割払いは付与日の1周年に権利が確定します。

年金給付

私たちは確定給付年金制度を一切維持していません。

非適格繰延報酬

私たちは、不適格な繰延報酬プランは維持していません。

退職金および管理給付金の変更

ドアン氏は2005年に雇用契約を締結しました。この契約では、理由なく当社によって解雇された場合、または建設的な解雇により辞任した場合、解雇日から6か月間、その時点で現在の給与の6か月分と現在の医療保険を加えた金額を退職金として受け取ることになっています。このような退職金は、原因となる悪質な行為を行わずに解雇された場合、または当社が彼の立場を不利に変えて辞任した場合に退職金を提供することで、ドアン氏が当社の執行役員としての地位を継続する動機付けとなりました。原因とは、（a）重罪または道徳的混乱を伴う刑事犯罪の有罪判決、（b）当社が合理的に要求する職務を繰り返し履行しなかったこと、（c）所有権情報および発明契約、取締役会が定めた書面による方針、または雇用契約のいずれかの条件に対する重大な違反、または（d）当社の財産の不正流用または会社の違法な流用と定義されます。機会または私たちのビジネス。原因があると判断した場合は、Doan氏に原因を主張する書面による通知を送ります。Doan氏が30日以内に申し立てられた原因を是正しなかった場合、理由に基づく解約につながる可能性があります。建設的解雇とは、そのような場合についてドアン氏の書面による同意を得ていない場合の、以下のいずれかの場合と定義されます。(a) 当該削減の直前に有効だった職務、地位、または責任に関連する職務、地位、または責任の大幅な削減、またはそのような地位、義務および責任からの解任は、当社が買収されより大きな事業体の一部となったことのみによる義務、地位、または責任の軽減とはみなされません。a）建設的な解約。（b）a正当なビジネス上の理由なしに、そのような削減の直前に彼が利用できる施設や特典の大幅な削減、（c）同様の立場にある人々のための全社的な削減の一部でない限り、基本給の減額、または（d）そのような削減の直前に彼が受けることができる従業員福利厚生の種類またはレベルの大幅な削減。その結果、そのような削減がない限り、彼の福利厚生パッケージ全体が大幅に削減されますは、似たような立場にある人を対象とした全社的な減額の一部です。

雇用契約

ドーン氏は2005年に雇用契約を締結しました。この契約には、上記の「退職金および支配権変更給付」に記載されている退職金と福利厚生が規定されています。

取締役報酬

取締役会は、2020年11月11日に取締役報酬方針を改正し、取締役会および委員会サービスの年間現金留保を、追加の制限付株式ユニットに置き換えました。その結果、取締役会の非従業員メンバーは、取締役会および委員会業務に対して以下の報酬を受け取るようになりました。

取締役の報酬方針では、取締役が再指名されるためには、毎年 75% 以上の会議に出席することが義務付けられています。この方針には、取締役会を退職するまで取締役が当社の普通株式を所有および保有することが期待される株式所有ガイドラインも含まれています。また、取締役会や委員会への出席に関連して発生した旅費、宿泊費、その他の費用を、従業員以外の取締役に払い戻します。

取締役報酬表

次の表は、2023年8月31日に終了した年度の非従業員取締役の報酬総額を示しています。

(1) リー氏は2023年7月10日に取締役会を辞任しました。

(2) Simplot氏は補償を受ける権利を放棄しました。

(3) この欄に記載されている金額は、2023年8月31日に終了した会計年度に付与されたRSUの付与日の公正価値を表しており、FasB ASCトピック718に従って計算されています。各制限付株式ユニット報奨は、当社の2010年プランに従って付与されました。特に明記されていない限り、各制限付株式ユニットの報奨は、付与日から4回に分けて権利が確定します。株式ユニットの100％は、権利確定日まで引き続きサービスを受けることを条件として、2024年の年次総会の日に直ちに権利が確定します。ただし、制限付株式ユニットは、その運用中に支配権が変更された場合に完全に権利が確定します。

主要株主

次の表は、2024年7月2日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。2024年7月2日から60日以内に現在行使または行使可能なオプションの対象となる当社の普通株式と、2024年7月2日から60日以内に権利が確定するRSUは、オプションおよびRSUを保有する個人またはグループの所有率を計算する目的では発行済みであると見なされますが、他の個人の所有割合を計算する上では未払いの株式とはみなされません。

以下の脚注に別段の記載がない限り、提供された情報に基づいて、表に記載されている各株主は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益所有のすべての株式について単独の議決権と投資権を持っていると考えています。

所有割合は、2024年7月2日時点で発行されている普通株式7,196,299株に基づいています

表の脚注に特に明記されていない限り、表に記載されている各個人の住所は、台湾苗里県新竹サイエンスパーク新竹サイエンスパーク中南遺跡3階、科中路11番3階セミLEDコーポレーション内です。

* 受益所有権が 1% 未満であることを示します。

(1) スケジュール13D/2024年6月4日に提出されたとおりに基づいています。3,752,334株の受益所有権を表します。（i）スコット・R・シンプロットが会長を務めるSimplot社の完全子会社であるSimplot Taiwanが記録上保有する2,445,299株、（ii）JRSプロパティーズが記録上保有する31,036株（Simplot氏は唯一のゼネラルパートナーであるJRSマネジメントのマネージャーの1人です）、（iii）1,148,858株 Doan氏が記録上保有している株式で、Simplot TaiwanおよびJRSプロパティーズ（どちらも議決権行使契約の当事者であるSimplot TaiwanおよびJRSプロパティーズ）との関係からSimplot氏に帰属する可能性がある株式、および（iv) 127,141

Trung Doan 2010 GrATが記録に残っている株式で、議決権行使契約の当事者であるSimplot TaiwanおよびJRSプロパティーズとの関係からSimplot氏に帰属する可能性があります。Simplot氏はSimplot社の会長であり、JRSマネジメントのマネージャーです。したがって、シンプロット氏は3,752,334株を超える議決権を共有し、2,476,335株を超える処分権を共有していると見なすことができます。Simplot氏は会社の取締役でもあります。Simplot氏は、金銭的利益の範囲を除き、そのような株式の受益所有権を否認します。Simplot Taiwan, Inc.の住所は、アイダホ州ボイシのウェストフロントストリート1099番地83702です。

(2) 2024年6月4日に提出されたスケジュール13D/Aに基づいています。ドーン氏が唯一の受託者であるチュンドアン 2010 GrATが直接所有している（1）127,141株と、ドーン氏が直接保有している（2）1,148,858株が含まれます。また、JRS Properties III LLLPが直接所有する31,036株と、Simplot Taiwan、Inc.が直接保有する2,445,299株も含まれます。これらは、議決権行使契約によりドーン氏に帰属する可能性があります。したがって、Doan氏は3,752,334株を超える議決権と1,275,999株を超える唯一の処分権を共有していると見なされる場合があります。Doan氏は会社の取締役でもあります。ドアン氏は、金銭的利益の範囲を除き、そのような株式の受益所有権を否認します

(3) 60日以内に権利が確定する1,250の制限付株式を含みます。

(4) 60日以内に権利が確定する1,000の制限付株式を含みます。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年8月31日現在の当社の株式報酬プランに関する情報をまとめたものです。未払いの賞はすべて当社の普通株式に関するものです。

(1) 2005年の株式インセンティブプランと2010年の株式インセンティブプランに基づいて付与されたストックオプションと、2010年の株式インセンティブプランに基づいて付与された制限付株式ユニットで構成されています。2010年12月8日以降、2005年の株式インセンティブプランでは追加の助成を行うことはできません。2014年4月と2019年7月に、Semiledsの株主は2010年計画の修正を承認しました。これにより、同計画に基づく発行が承認された株式の数が、それぞれ25万株と50万株増えました。2020年9月25日、Semiledsの株主は、2010年プランに基づく株式インセンティブプランの承認済み株式準備金をさらに40万株増やすことを承認しました。

(2) 加重平均行使価格には、行使価格のない発行済制限付株式ユニットアワードの権利確定時に発行可能な株式は考慮されていません。取締役、役員、および特定の受益者の有価証券所有権に関して本項目で必要とされる情報は、上記の「主要株主」という見出しに記載されています。

特定の関係および関連当事者との取引

2022年9月1日以降、当社が当事者である、または関与している取引または一連の類似取引で、過去2会計年度の年末時点で、12万ドルまたは当社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない金額を超え、当社の取締役または執行役員、あらゆる種類の議決権有価証券の5％を超える保有者、または近親者が関与した取引または一連の類似取引はありませんでした前述の人物のいずれかが、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。以下に説明する取引。その一部は前期の継続取引です。

最高経営責任者および大株主とのローン契約

2019年1月8日、当社は、当社の会長兼最高経営責任者であるチュンドアンおよび当社の筆頭株主であるJ.R. Simplot Companyのそれぞれと、総額がそれぞれ170万ドルと150万ドル、年利8％の融資契約を締結しました。ローンの収益はすべて、2015年12月15日付けの契約に基づく当社の本社ビルの売却案に関連して、フォルモサ・エピタキシー株式会社に預金を返還するためにのみ使用されました。当社は当初、それぞれ2021年1月14日に150万ドル、2021年1月22日に170万ドルのローンを返済する必要がありました。2021年1月16日、これらのローンの満期日は、同じ条件と金利で2022年1月15日まで1年間延長され、2022年1月14日に、これらのローンの満期日は、同じ条件と金利で2023年1月15日までさらに1年間延長されました。2023年1月13日、これらのローンの満期日は、同じ条件と金利で2024年1月15日まで1年間さらに延長されました。

2024年1月7日、J.R. Simplot社と当社は譲渡契約を締結しました。これに基づき、J.R. Simplotは、ローン契約の条件に従い、これを条件として、ローン契約におけるすべての権利、所有権、権益をSimplot Taiwan Inc. に譲渡および譲渡しました。

2024年1月7日、当社はSimplot Taiwan Inc.とTrung Doanのそれぞれとローン契約の第4修正（それぞれ「第4修正」）を締結しました。

Simplot Taiwan Inc. との修正第4条により、（i）ローン契約の満期日が2025年1月15日に延長され、（ii）当社とSimplot Taiwan Inc. との相互合意に基づき、当社は、Simplot Taiwan Inc. の名義で当社の普通株式の一部を発行することにより、40万ドルを超えない金額の元本または未収利息を返済することが許可されています支払い通知日の営業日の直前の会社の普通株式の終値に等しい1株あたりの価格でのローン契約の返済。Simplot Taiwan Inc. とのローン契約の他の条件はすべて同じままでした。Trung Doanとのローン契約の第4改正により、ローンの満期日を同じ条件と金利で2025年1月15日に修正しました。Trung Doanとのローン契約の他の条件はすべて同じままでした。

2024年1月7日、当社は、Simplot Taiwan Inc.とのローン契約に基づく40万ドルの未収利息を返済するために、1株あたり1.31ドルの価格で305,343株の普通株式を発行しました。普通株式は、改正された1933年の証券法のセクション3（a）（9）に基づいて発行されました。

Trung Doanの修正第4条では、ローン契約の満期日を同じ条件と金利で2025年1月15日に修正しています。Trung Doanとのローン契約の他の条件はすべて同じままでした。

2024年2月9日、当社とチュン・ドアンはローン契約の修正第5条（「修正第5条」）を締結しました。修正第5条は、会社とTrung Doanの相互合意に基づき、支払い通知日の営業日の直前の会社の普通株式の終値に等しい1株あたりの価格で、ローン契約の一部返済として会社の普通株式をTrung Doanに発行することにより、80万ドルを超えない金額の元本または未収利息を返済することを許可しています。。

2024年2月9日、当社は、2024年2月8日の1株あたり1.27ドルの終値に基づいて、629,921株の普通株式をドーン氏に引き渡して、80万ドルのローン元本を返済しました。普通株式は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づいて、2024年2月9日に発行されました。

2024年7月3日、当社はDoan氏とローン契約の第6改正を締結し、Doan氏と当社の相互合意に基づき、当社の普通株式の終値に等しい1株あたりの価格でローン契約の返済としてDoan氏に当社の普通株式を直ちに発行することにより、元本または未収利息の一部を返済することを許可しました。支払い通知日の営業日の前に。

2024年7月2日現在、Trung Doanとのローン契約の元本残高総額は90万ドル、Simplot台湾とのローン契約の元本残高総額は150万ドルでした。ローンは、会社の本社ビルの第二優先担保権によって担保されています。

転換約束手形

2019年11月25日と2019年12月10日に、当社は転換可能な無担保約束手形（以下「手形」）を、当社の筆頭株主であるJ.R. Simplot社および当社の会長兼最高経営責任者であるTrung Doan（総称して「保有者」）に発行しました。元本金額はそれぞれ150万ドルと50万ドル、年利率は3.5％です。元本および未収利息は、2021年5月30日以降、保有者の要求に応じていつでも支払う必要があります。債券の発行済み元本および未払未払利息は、債券の日付からいつでも、保有者の選択により、1株あたり3.00ドルの転換価格で当社の普通株式に転換することができます。2020年2月7日、J.R. Simplot社は手形に関するすべての権利、所有権、および持分をSimplot Taiwan Inc.に譲渡しました。2020年5月25日、各保有者は30万ドルの債券を会社の普通株式10万株に転換しました。2021年5月26日、債券は同じ条件と金利で1年間延長され、満期日は2022年5月30日でした。2022年5月26日、債券は2回目の延長が行われ、同じ条件と金利で1年間、満期日は2023年5月30日でした。2023年6月6日、当社は債券の第3改正を締結し、(i) 満期日を2023年5月30日から2024年5月30日まで延長し、(ii) 転換価格を1株あたり3.00ドルから2.046ドルに変更するように手形を修正しました。転換価格の変更は、株主の承認が必要です。ノートの他のすべての契約条件は同じままでした。

2024年1月5日の市場終了後、当社は債券の第4修正（「注記第4修正」）を締結し、（i）債券の元本および未収利息の合計を、保有者の名前で発行される当社の普通株式に転換し、（ii）債券の転換価格を1株あたり2.046ドルから直前の終値に変更するように手形を修正しました。修正第4条メモの署名、または1株あたり1.31ドル。ノートの他のすべての契約条件は同じままでした。

2024年1月5日、保有者は債券の元本と未収利息の合計額1,608,848ドルを、1株あたり1.31ドルの転換価格で1,228,128株の普通株式に転換しました。

2024年7月2日現在、未払いのローンの元本残高の合計はゼロでした。

議決権契約

2024年6月3日、ドアン氏は当社の株主として、アイダホ州の法人であるSimplot Taiwan, Inc.（以下「Simplot」）、アイダホ州の有限責任合資会社であるJRS Properties III LLLP（「JRSプロパティ」）、およびSimplotとともに「Simplot株主」）、およびTrung Tri Doan 2010との間で議決権行使契約を締結しました。Doan氏が唯一の受託者であるAT（「Doan信託」）（DoanとDoan信託を合わせて「Doan株主」、Simplot株主と合わせて「株主グループ」）。彼らが所有する会社の株式の総額は、議決権行使契約の日付現在の会社の発行済み株式および発行済み株式の過半数を占めています。議決権行使契約の条件に従い、Simplotの株主とDoanの株主は、議決権行使契約に規定されているとおり、当社が株主に提示した特定の事項に賛成票を投じることに合意しました。

議決権行使契約は2024年6月3日に発効し、株主グループの他のメンバーに少なくとも10日前に書面で通知するか、その中の条件に重大な違反をした時点で終了します。さらに、議決権行使契約は、（1）Simplot株主またはDoan株主が会社の有価証券を所有しなくなった場合、（2）会社の資産の全部または実質的にすべての売却、（3）会社の解散、破産または清算、（4）いずれかの株主の死亡、破産、または解散のいずれか早い時期に自動的に終了します（議決権行使契約）で定義されているとおり、または（5）議決権行使契約を終了するという株主グループの共同書面による合意。

2024年7月2日現在、議決権行使契約の対象となる株式は、当社の普通株式の議決権の約 52% を占めています。

雇用契約

「指名された執行役員および取締役の報酬—雇用契約」を参照してください。

関連当事者取引の方針と手続き

当社の取締役会は、当社の執行役員、取締役、当社の普通株式の5％を超える受益者、および前述の人物が雇用されている、ゼネラルパートナーまたはプリンシパルである、または同様の立場にある企業、法人、その他の団体の近親者、またはそのような人が5％以上の受益権を持っている場合は、関連当事者との取引を許可しないという正式な書面による関連当事者取引方針を採用しています監査委員会の事前の同意と承認なしに当社と取引を行います。このポリシーは、当社が参加しているすべての取引、取り決め、関係、または一連の同様の取引、取り決め、関係者が毎年12万ドルを超えると予想されるすべての取引、取り決め、または関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または今後有すると予想されるすべての取引を対象としています（取締役または他の事業体の受益者の10％未満の受益者であることのみによる場合を除く）。これには、またはによる商品またはサービスの購入が含まれますが、これらに限定されません関係者または関係者が所属する団体から当社による関係者の重要な利益、債務、債務または雇用の保証。

監査委員会は、関係者が次の種類の取引に直接的または間接的に重要な利害関係を持っておらず、それぞれが事前承認されたものとみなされると判断しました。

その他の会議情報

会議の入場料。2024年7月2日の営業終了時点で当社の普通株式を保有している場合、または年次総会の有効な代理人を持っている場合にのみ、年次総会に出席する資格があります。実地会議に出席する場合は、入場時に写真付き身分証明書を提示する準備をしておく必要があります。また、登録株主、つまりアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー合同会社の株式を直接保有している場合（「登録保有者」）は、選挙管理官があなたの名前をリストに載せ、写真付き身分証明書を持ってエントリーすることができます。登録株主ではないが、ブローカー、銀行、または候補者（「ストリートネーム」または「受益者」）を通じて株式を保有している場合、エントリーするには、口座明細書または同様の所有権の証拠など、基準日現在の受益所有権の証明を、写真付き身分証明書とともに提出する必要があります。写真付き身分証明書を提示せず、上記の他の手続きに従って年次総会に直接出席した場合、年次総会に直接出席することはできません。

代理勧誘。代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。当社の取締役、役員、その他の従業員は、追加の報酬なしに、個人または書面、電話、電子メール、ファックスなどで代理人を勧誘することもできます。私たちは、自分の名前で株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者に、株式の受益者に当社の代理資料を提出するよう依頼する必要があります。また、法定手数料表に従って、これらのブローカー、銀行、その他の候補者に、その際にかかる費用を払い戻さなければなりません。

選挙検査官。Broadridge Financial Solutions, Inc. は、年次総会の株主投票を集計する選挙の独立検査官として雇用されています。

株主リスト。2024年7月2日現在の当社の株主リストは、年次総会の10日前の間、当社の主要執行事務所（台湾苗里県忠南350号新竹サイエンスパーク中南事業所3階）で閲覧できます。株主リストを確認したい場合は、財務部（+886-37-586788）に電話してください。予約を入れてください。

その他の事項

家計管理私たちは「家計保有」と呼ばれる手続きを採用し、SECが承認しました。この手続きでは、インターネット利用可能性通知のコピー1部と、該当する場合は代理資料を、同じ住所を共有する複数の株主に送付します。ただし、そのような株主の1人以上から反対の指示を受けた場合を除きます。この手続きにより、印刷コスト、郵送コスト、手数料が削減されます。家計管理に参加している株主は、引き続き別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要求に応じて、インターネット利用可能性通知のコピーと、該当する場合は代理資料を、これらの資料のいずれかのコピーを1部送付した共有住所の株主に速やかに送付します。このリクエストは、台湾苗栗県新竹サイエンスパーク春南遺跡ケジョン路11号セミレッズコーポレーション3階に連絡することで提出できます。注意：クリストファー・リー、電話：+886-37-586788 内線8419。このような株主は、今後、個別の委任勧誘状、インターネット利用可否の通知、年次報告書を受け取りたい場合は、上記の連絡先情報を使用して当社の秘書に連絡することもできます。今後、委任勧誘状または年次報告書のコピーを個別に株主に受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取る予定で、1世帯につき1部のみ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者の記録保持者に連絡するか、上記の住所と電話番号でお問い合わせください。

2025 株主の提案または推薦。証券取引法に基づく規則14a-8に従い、一部の株主提案は2025年定時株主総会の委任勧誘状に含める資格がある場合があります。これらの株主提案は、規則14a-8（b）（2）に従い、当社の株式の所有権の証明とともに、当社の経営幹部（中華民国苗里県忠南350号新竹サイエンスパーク中南遺跡3階）に企業秘書として提出する必要があります。この手順に従って提案を提出しなかった場合、その提案は期日内に受理されたと見なされない可能性があります。2025年3月18日の営業終了（台湾時間午後5時）までにすべての提出物を受け取る必要があります。

さらに、当社の細則に基づき、規則14a-8に基づいて提示された暫定的な（拘束力のない）提案を除き、取締役会の選挙候補者を指名したり、2025年年次株主総会で事業を提案したりする株主は、規則14a-8に従って通知が行われない限り、2025年5月2日までに、遅くとも2025年6月1日までに当社の企業秘書に通知する必要があります。通知には、場合によっては候補者または提案に関する情報や、株主の当社株式の所有権や契約に関する情報など、付則に明記されている情報を含める必要があります。2025年定時株主総会が2024年定時株主総会の記念日の30日以上前または後に開催される場合、株主は、2025年定時株主総会の90日前、または当該総会の開催日の公式発表が最初に行われる日の翌10日目までに、そのような指名および規則14a-8に従ってなされなかった提案の通知を提出しなければなりません。作りました。

さらに、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、規則14a-19 (b) の追加要件を遵守し、2025年7月1日までに当社コーポレートセクレタリーに必要な通知を提出しなければなりません。

2025年定時株主総会では、定款に定められた要件を満たさない提案や推薦は受け付けません。株主が証券取引法に基づく規則14a-4（c）（2）の要件も遵守しない場合、当社は、そのような株主の提案または指名に対する最善の判断に従って、議決権行使を勧誘した代理人のもとで裁量的な議決権を行使することがあります。

取締役会の命令により、

クリストファー・リー
コーポレートセクレタリー

附属書 A

修正されたものの修正証明書

とセミリーズコーポレーションの修正された法人設立証明書

以下の署名者であるチュン・トリ・ドアンは、ここに次のことを証明します。

1。彼はデラウェア州の企業であるSemiLeds Corporationの正式に選出され、最高経営責任者を務めています。

2。この法人の設立証明書は、もともと2005年1月4日にデラウェア州務長官に提出されました。

3。デラウェア州の一般会社法のセクション242に従い、この改訂された法人設立証明書の修正証明書は、この法人の設立証明書の第4条の第2段落を次のように修正し、言い換えます。

「(A) 法人は、それぞれ「普通株式」と優先株の2種類の指定株式を発行する権限を与えられています。」当社が発行を許可されている株式の総数は1,500万株で、普通株式は1,500万株で、額面は1株あたり0.0000056ドルで、優先株式は含まず、額面は1株あたり0.0000056ドルです。」

4。デラウェア州の一般会社法のセクション242に従い、この改訂された法人設立証明書の修正証明書は、この法人の設立証明書の第12条の最初の段落を次のように修正し、言い換えます。

「(A) DGCLが認める最大限の範囲で、または今後修正される可能性がある限り、当社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に金銭的損害賠償責任を負わないものとします。今後、取締役または役員の個人的責任をさらに制限または排除する企業行動を許可するようにDGCLが改正された場合、会社の取締役または役員の責任は、DGCLで許可される最大限の範囲で、随時修正されますので、制限または排除されるものとします。」

5。前述の修正証明書は、デラウェア州一般会社法の第228条および第242条の適用規定に従って、この会社の取締役会および株主によって正式に採択されました。

[]、2024年に実行されました。

インターネットによる投票-www.proxyvote.com インターネットを使って投票指示を送信したり、情報を電子配信したりしてください。2018年6月28日の東部標準時午前8時59分までに投票してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。将来の代理資料の電子配信当社が代理資料の郵送にかかる費用を削減したい場合は、今後のすべての委任勧誘状、代理カード、年次報告書を電子メールまたはインターネットで電子的に受け取ることに同意することができます。電子配信に登録するには、上記の指示に従ってインターネットを使用して投票し、プロンプトが表示されたら、今後数年間にわたって代理資料を電子的に受け取ったりアクセスしたりすることに同意することを示してください。電話で投票-1-800-690-6903 任意のタッチトーン電話を使って投票指示を送信してください。2018年6月28日の東部標準時午前8時59分までに投票してください。電話するときは、代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。郵送による投票、代理カードに署名して日付を記入し、当社が提供した郵便料金の支払済み封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地ブロードリッジにあるVote Processingに返送してください。セミレッズコーポレーション3F 新竹サイエンスパーク忠南区新竹サイエンスパーク忠南350番地 R.O.C. E48371-P10552 個々の候補者に投票する権限を差し控える以外はすべて差し控え、「例外すべて」と記入して、候補者の番号を記入してください下の行です。SEMILEDS CORPORATION取締役会は、次のことに投票することを推奨しています:!!!1。取締役候補者の選出：01）チュント・ドーン 02）ウォルター・マイケル・ゴフ 03）エドワード・シェイ博士 04）ロジャー・リー（05）スコット・R・シンプロット（棄権反対派）理事会は、提案2と3に投票することを勧めています。！!!2。2018会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのBF Borgers CPA PCの任命の承認。!!!3。役員報酬に関する諮問投票。3年1年 2年棄権取締役会は、提案4に3年投票することを推奨しています。!!!!4。役員報酬に関する今後の諮問投票の開催頻度に関する諮問投票。理事会は、提案5に賛成票を投じることを推奨しています。棄権に反対です！!!5。承認された普通株式の数を75,000,000株から750万株に減らすために、修正された法人設立証明書の修正を承認してください。注：延期や延期を含め、年次総会の前に適切に行われる可能性があるような他の取引を行います。ここにあなたの名前が表示されているとおりに署名してください。弁護士、執行者、管理者、その他の受託者として署名するときは、役職名をそのまま記入してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が会社名またはパートナーシップ名をフルネームで署名してください。署名 [ボックス内に署名してください] 日付署名（共同所有者）日付

年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：通知、委任勧誘状、および年次報告書は、www.proxyvote.comで入手できます。E48372-P10552 SEMILEDS CORPORATION年次株主総会 2018年6月29日この委任状は、取締役会によって委任されます。セミレッズコーポレーション（以下「当社」）の署名株主は、当社の普通株式の全株式の議決権を持つ、全代理権を有する署名者の代理人および事実上の代理人としてTRUNG t. DOANを構成し、任命します 2018年6月29日（金）現地時間午前10時、中国・ケ・ジョンロード11号3階Semiledsで開催される年次株主総会に、署名者の名前で立っています-台湾、苗栗県新竹サイエンスパーク南区、およびその延期および延期について。直接出席して投票できるように、年次総会への道順が必要な場合は、contactinvestor@semileds.com までご連絡ください。反対の指示がない限り、代理保有者は、取締役候補者の選出、2018年8月31日に終了する事業年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのBF Borgers CPA PCの任命の承認、役員報酬に関する諮問投票、役員報酬に関する諮問投票の3年間、役員報酬に関する将来の諮問投票の開催頻度に関する諮問投票、改正のために、以下の署名者の株式を投票します。数を減らすために修正された、修正された法人設立証明書の75,000,000から7,500,000までの授権普通株式を、会議またはその延期または延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の事業については、代理人の判断によります。特定の指示が示されている場合、この代理人はそれに従って投票されます。郵送による投票を選択した場合は、この代理カードに記入し、日付を記入し、署名して、同封の郵便料金を支払った封筒に速やかに郵送してください。電話やインターネットで投票した場合は、この代理カードを郵送しないでください。続き、裏面にサインがあります

4163-6461-0128.5