エキシビション 10.2

2024年7月3日

機密

CNSファーマシューティカルズ株式会社

注意:クリストファー・ダウンズ

2100 ウェスト・ループ・サウス

スイート 900

テキサス州ヒューストン 77027

この財務の目的 諮問契約（この「契約」）は、A.G.P. /アライアンス・グローバル・パートナーズ（「A.G.P.」）の契約を確認するためのものです CNSファーマシューティカルズ株式会社（以下「当社」）が金融サービス（以下に定義）を会社に提供します。

1。 サービス。本契約の期間中、A.G.P. は、独占的に、以下に対して助言および相談を行うものとします。 過去または将来のプライベートエクイティおよびパブリックエクイティまたは負債の有価証券の提供または売却に関する会社 資金調達、および両当事者が相互に合意する可能性のあるその他の同様の事項（総称して「金融サービス」）。 金融サービスは、当事者が相互に合意した形式、方法、場所で会社に提供されるものとします。そのような金融の例 サービスには以下が含まれますが、これらに限定されません。

2。 期間。本契約の期間は、本契約の日付から始まり、2024年7月24日に終了する期間とします。

3。 補償。A.G.P. が本契約を締結したことと引き換えに、財務面での全額の報酬として サービスでは、会社は総収入の6.5％に相当する現金手数料（「現金手数料」）をA.G.P. に支払うものとします オファリング（「オファリング」）で育てられました。現金手数料は、オファリングの終了（「クロージング」）に支払われるものとします。 そして、この手紙の別紙Aに記載されているA.G.P. の口座（「金融」）への電信送金によってA.G.P. に支払います。 顧問料」)。ただし、適用される規則や規制に準拠するために、必要に応じてその金額を減らします 金融業界規制庁株式会社（「FINRA」）の。また、会社はA.G.P. に説明責任を払い戻すことにも同意しています 取引に関連してA.G.P. が負担した60,000ドルの法的費用および計上対象外の費用（ 「NAE」）には、IPREOソフトウェア関連の費用、バックグラウンドチェック、墓石、マーケティング関連が含まれますが、これらに限定されません 経費（ロードショー、旅行など）、および取引に関連してA.G.P. が負担するその他の費用（ただし、 そのような払い戻し額は、本契約の補償および拠出条項を制限または損なうことは決してありません）。合計 名前手当は5,000ドルに等しくなければなりません。

590マディソンアベニュー、36階、ニューヨーク、 NY 10022、212-624-2060

メンバー:フィンラ、SIPC

4。 予約済み。

5。 予約済み。

6。 補償。

A。 会社によるA.G.P. の契約に関連して、会社はA.G.P. を補償し、無害に保つことに同意します その関連会社、およびそれぞれの支配者、取締役、役員、メンバー、株主、代理人、およびいずれかの従業員 上記（総称して「被補償者」）、あらゆる請求、訴訟、訴訟、訴訟からの、またはそれらに対するもの （株主のものを含む）、損害、負債、およびそれらのいずれかが被った費用（合理的な手数料と費用を含む） （A）取られた措置に関連する、または（i）発生した（総称して「請求」）、または 会社が行わないこと（虚偽の陳述や省略された陳述を含む）、または（ii）取られた措置 または、会社のA.G.P. との契約に関連して被補償者が引き受けることを省略した、または (B) その他の関連で A.G.P. の契約により、または契約から生じる場合、会社は被補償者にすべての経費（合理的な費用を含む）を払い戻すものとします 当該被補償者がそのようなものの調査、準備、または弁護に関連して負担した弁護士の手数料および経費） 被補償者が関与する係争中または脅迫中の訴訟に関連するかどうかにかかわらず、請求、訴訟、訴訟、訴訟、または手続き はパーティーです。ただし、最終的に司法的にその結果であると判断された請求については、当社は責任を負いません そのような請求の補償を求める者の重大な過失または故意の違法行為。会社はさらに、補償されないことに同意します 個人は、請求を除き、会社のA.G.P. の契約について、またはそれに関連して、会社に対して一切の責任を負うものとします。 当該被補償者の重大な過失または故意の違法行為の結果として会社が被った。

B。 会社はさらに、A.G.Pの事前の書面による同意がない限り、同意しないことに同意します（不当に差し控えることはできません）。 条件付きまたは遅延）。、和解、妥協、または以下に関する係争中または脅迫中の請求における判決の提出への同意 以下の場合を除き、本契約に基づいてどの補償を求めることができるか（被補償者が当該請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうか） そのような和解、妥協、または同意には、各被補償者を一切の責任から無条件かつ取消不能に解放することが含まれます そのような請求から生じます。

C。 被補償者が苦情の通知、または請求に関する主張または立証を受け取ったらすみやかに 本契約に基づいて補償が求められている場合、被補償者はそのような苦情を書面で会社に通知するか、 そのような主張または制度はあるが、会社にその旨を通知しなかったとしても、当社が本契約に基づいて負う義務から解放されることはありません。 ただし、そのような失敗により会社が実質的な権利と防御を没収する場合に限ります。もし会社が そのような被補償者を選出するか、または被補償者から要求された場合、会社は弁護士の雇用を含め、そのような請求の抗弁を引き受けます そのような被補償者と、そのような弁護士の手数料と経費の支払いについては、かなり満足のいくものです。しかし、万が一 そのような被補償者の法律顧問は、共通の弁護士がいるとそのような弁護士に相反が生じるだろうと合理的に判断します 当該請求の被告人または対象者に、被補償者と会社、および当該請求の弁護士が含まれる場合 被補償者は、自分や他の被補償者が利用できる法的防御策があるかもしれないと合理的に結論付けています 会社が利用できるものに加えて、被補償者は代理人または弁護のために独自の弁護士を雇うことができます そのような請求では、彼、彼女、または彼女、そして会社はそのような弁護士の妥当な手数料と経費を支払うものとします。何があっても これとは逆に、会社が何らかの請求に対する防御、異議申し立て、またはその他の保護を適時または熱心に行わなかった場合は、関連する 被補償者には、弁護、異議申し立て、妥協、和解、反対請求、または反訴する権利がありますが、義務はありません またはそれ以外の方法で保護し、合理的な場合を含むがこれに限定されない限り、会社から全額補償されるものとします 弁護士の手数料と経費、およびそのような請求またはその妥協または和解の結果として支払われたすべての金額。さらに、 会社が抗弁を引き受けるすべての請求に関しては、被補償者はそのような請求に参加する権利を有します 本人、彼女、または自分の費用で、その弁護士を請求し、その弁護士を雇うこと。

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D。 当社は、本契約に基づいて被補償者が求める補償が裁判所によって受けられないと判断された場合、その補償が誰にも受けられないことに同意します その理由（A.G.P. が被補償者であろうとなかろうと）、会社とA.G.P. は、そのような補償の対象となる請求に貢献します は、一方では会社とA.G.P. にとっての相対的な利益を反映するのに適切な割合で利用できなくなっています。 一方、上記のA.G.P. の契約に関連して、いかなる場合でも金額が決まらないという制限があります のA.G.P. '当該請求への拠出金は、A.G.P. がA.G.P. に従って会社から実際に受け取った手数料の額を超えています。' エンゲージメント。会社は、一方では会社に、他方ではA.G.P. にとっての相対的な利益について、ここに同意します to A.G.P. のエンゲージメントは、(a) が支払った、または支払う、または受け取ることを提案した金額と同じ割合とみなされます 会社またはその株主は、場合によっては、（b）そのような契約に関連してA.G.P. に支払われた、または支払われる予定の手数料を受け取る場合があります。

E。 これらの補償条項は、検討された取引および/またはサービスの有無にかかわらず、引き続き完全に効力を有します により、本契約は完了し、本契約の終了後も存続するものとし、かかる責任に加えて それ以外の場合、会社は本契約またはその他の方法で補償を受ける当事者に対して何らかの責任を負う可能性があります。

7。 会社とのエンゲージメントの制限。当社は、A.G.P. を保有しているのは当社のみであることを認めています。 A.G.P. は、独立した契約者として（受託者または機関としての立場ではなく）本契約に基づくサービスを提供しており、会社は A.G.P. の契約は、株主、所有者、またはパートナーに代わっているとはみなされず、権利を付与することを意図したものでもありません 当社、または本契約の当事者ではない他の人物、A.G.P.、その関連会社、または同社またはそれぞれの役員に対して、 取締役、支配者（改正された1933年の証券法（「証券法」）の第15条の意味の範囲内、 または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第20条、従業員または代理人。でない限り それ以外の場合は、A.G.P. が書面で明示的に合意した場合、当社以外のいかなる者も本契約またはその他の契約に依拠する権限はありません A.G.P. の声明または行動、および当社以外の者が本契約の受益者となることは意図されていません。会社は認めています A.G.P. の契約に関連して、書面または口頭で、A.G.P. が会社に対して行ったすべての推薦または助言は、意図されたものであること 会社の経営陣と取締役の利益と利用のみを目的としており、そのような推薦や助言は代理ではありません また、他の人に権利や救済手段を与えたり、他の目的で使用または信頼されたりしてはなりません。A.G.P. はしてはいけません 会社を拘束するあらゆる約束をする権限を持っています。当社は、A.G.P. が代理人に頼る権利があることに同意します。 購入契約書および関連する取引文書に含まれる会社の保証、契約、契約、契約、契約、および契約、あたかもそのような表明であるかのように、 保証、契約、契約は、会社によって直接A.G.P. に対して行われました。

8。 A.G.P. の制限会社に対する責任。A.G.P. と会社はさらに、A.G.P. も次のいずれでもないことに同意します その関連会社、またはそれぞれの役員、取締役、支配者（有価証券第15条の意味の範囲内） 法律または証券取引法の第20条）、従業員または代理人は、会社、その証券保有者または債権者に対して何らかの責任を負うものとします。 または会社を代表して、または会社の権利のために請求をする人（直接的か間接的かを問わず、契約上、不法行為、行為上） 過失またはその他）に起因または関連して生じる損失、手数料、損害、負債、費用、経費、または衡平法上の救済について 本契約または本契約に基づいて提供される金融サービスに。ただし、損失、手数料、損害、負債、費用、または費用を除く A.G.P. による何らかの行為または不作為から生じた、またはそれに基づいており、最終的に司法的に唯一の結果であると判断された A.G.P. の重大な過失または故意の違法行為から。

9。 改正。本契約のいかなる修正も、そのような修正が書面で行われ、権限のある者が署名しない限り、有効ではありません 本契約のすべての当事者の代表者。

10。 権利放棄。本契約の条項はいずれも、いつでも、随時、書面で放棄することができます。 その恩恵を受ける資格がある当事者。ただし、ある場合の権利放棄は、他の場合における権利放棄とはみなされません。 本契約のいずれかの条項を施行しなかったとしても、本条項または他の条項の放棄とはみなされません。

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11。 分離可能性。本契約のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合 どのような状況でも、残りの条項は引き続き完全に効力を有し、あたかも法的強制力がないかのように解釈されるものとします 1つまたは複数の部分が削除されました。

12。 準拠法。本契約は、州の法律のみに準拠し、それに従って解釈されるものとします ニューヨークは、そこで締結され、完全に履行される予定の契約に適用され、その中の抵触法の原則は考慮されません。 本契約に基づいて発生した紛争は、本契約の終了後も、州または連邦でのみ審理されます 裁判所はニューヨーク市、ニューヨーク州にあります。本契約の当事者は、独占的に応募することに明示的に同意します ニューヨーク市、ニューヨーク州の前述の裁判所の管轄権。本契約の当事者は、自らが持つ可能性のある権利を明示的に放棄します ニューヨーク市と州にある裁判所の管轄権、裁判地、または権限に異議を唱える必要があります。持参した場合 本契約に起因または関連して、本契約の当事者が本契約の相手方に対して行うあらゆる訴訟または訴訟、またはその当事者 賛成最終判決または下される裁定は、発生した費用と経費を相手方当事者に受け取り、回収する権利があるものとします それに関連して、妥当な弁護士費用を含みます。各当事者は取り返しのつかないほど そして、適用法で認められる最大限の範囲で、陪審員による裁判を受ける権利を無条件に放棄します 本契約に起因または関連して生じるあらゆる法的措置、手続き、訴因、または反請求（別紙やスケジュールを含む） および本契約に添付されている付録、または本契約で検討されている取引。

13。 相手; ファクシミリ。本契約は複数の相手方で締結することができ、それぞれが原本とみなされる場合があります そして、これらすべてが一緒になって1つの同じ楽器を構成します。いずれかの当事者のPDFまたはファクシミリの署名は、次のものとみなされます 元の署名と同じ法的効力を持ちます。

14。 完全合意。本契約には、金融サービスに関する当事者間の完全な合意が含まれています そして、金融サービスに関連する以前または同時期の書面または口頭による契約すべてに優先します。どちらの当事者も依存していません 金融サービスに関して、ここに明示的に記載されていない合意、表明、保証、またはその他の理解に基づいて。

そのことを認めて 上記は、A.G.P. と当社が合意した内容を正しく示しています。この契約書に署名して、コピーを1部返送してください 手紙。この契約書は、対応するもの（FAXや.pdfの対応物を含む）で作成される場合があり、それぞれが オリジナルですが、すべてが一緒になって1つの同じ楽器を構成します。

[署名ページは以下にあります]

590マディソンアベニュー、36階、ニューヨーク、 NY 10022、212-624-2060

メンバー:フィンラ、SIPC

本当にあなたのもの、

A.G.P./アライアンスグローバルパートナー

投稿者:/s/ トーマス・ヒギンズ

名前:トーマス・J・ヒギンズ

役職:常務取締役

承認され同意されました

上記で最初に書いた日付：

CNSファーマシューティカルズ株式会社。

投稿者:/s/ クリストファーダウンズ

名前:クリストファー・ダウンズさん

役職:最高財務責任者

590マディソンアベニュー、36階、ニューヨーク、 NY 10022、212-624-2060

メンバー:フィンラ、SIPC