エキシビション10.1

証券購入契約

この証券購入契約（この「契約」）は、2024年7月3日付けのネバダ州の企業であるCNSファーマシューティカルズ社（以下「当社」）との間で締結されたものです。そして、本書の署名ページで特定されている各購入者（それぞれ、後継者と譲受人を含め、「購入者」）そして総称して「購入者」）。

一方、規約によりますおよび本契約に定められた条件、および（i）証券法に基づく有効な登録届出書（以下に定義します）、株式（以下に定義）、事前積立ワラント、および事前積立ワラント株式（それぞれ、以下に定義）については、そして（ii）証券法のセクション4（a）（2）に含まれる証券法のセクション5の登録要件の免除および/または当社が発行を希望する普通新株予約権および普通新株式（それぞれ以下に定義）に関するそれに基づく規則D そして、各購入者に売却し、各購入者は、共同ではなく個別に、会社から会社の有価証券を購入することを希望します本契約でさらに詳しく説明されています。

さて、そこで、検討中本契約に含まれる相互契約について、およびその他の有益で価値のある対価として、その受領と妥当性はこれにより、当社と各購入者は以下のとおり同意します。

記事 I 定義

1.1。定義。本契約の他の場所で定義されている条件に加えて、本契約のすべての目的において、以下を用語には、本セクション1.1に記載されている意味があります。

「アクション」セクション3.1（m）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します人と一緒に、このような用語は証券法の規則405で使用され、解釈されます。

「適用法」セクション3.1（qq）でその用語に定められた意味を持つものとします。

「監査人」はマローン・ベイリー法律事務所です。

「権限」セクション3.1（qq）でその用語に定められた意味を持つものとします。

「受益所有権「制限」とは、セクション2.1 (a) でその用語に帰属する意味を持つものとします。

「BHCA」セクション3.1（nn）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「取締役会」会社の取締役会、またはその権限を与えられた委員会を意味します。

「締めくくり」セクション2.1に基づく有価証券の売買の完了を意味します。

「締切日」すべての取引書類が締結され、該当する当事者によって引き渡された取引日を意味し、 (i) 購入者のサブスクリプション金額の支払い義務と (ii) 会社の義務に先立つすべての条件有価証券を引き渡すために、いずれの場合も、満足または放棄されていますが、いずれの場合でも最初の証券より遅れることはありません（1）^セント) 取引本書の日付の翌日。

「手数料」米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」会社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、および今後そのような有価証券が入る可能性のあるその他の種類の有価証券を意味します再分類または変更されます。

「普通株式同等物」保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または子会社のあらゆる有価証券を指します。これには以下が含まれます。いつでも転換可能または行使可能な債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の証書、これに限定されませんまたは普通株式と交換可能、またはその他の方法でその所有者に普通株式を受け取る権利を与えます。

「普通新株式」普通新株の行使時に発行可能な普通株式を意味します。

「普通新株予約権」本契約のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者に引き渡される普通株式購入ワラントを総称します。どの普通新株予約権は発行後すぐに行使可能で、行使期間は最初の行使日。実質的にはここに添付されている別紙Bの形式です。

「企業顧問」はArentFox Schiff LLPで、オフィスはアメリカ大通り42番地1301番地にあります^nd フロア、ニューヨーク、NY 10019 アメリカ合衆国

「開示スケジュール」本書と同時に配信される会社の開示スケジュールを意味します。

「開示時間」は、（i）本契約が取引日以外の日に署名された場合や、午前9時（ニューヨーク時間）以降、午前0時前であることを意味します。（ニューヨーク市時間）任意の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）、本契約日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）。それ以外の場合は、ファイナンシャルアドバイザーから以前の時間についての指示があり、（ii）本契約が深夜0時の間に署名されたかどうか（ニューヨーク市）時間）と任意の取引日の午前9時（ニューヨーク時間）、特にない限り、本取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）まで以前、ファイナンシャルアドバイザーから指示されました。

「DVP」はセクション2.1（a）でその用語に付けられた意味を持っています。

「DWAC」セクション2.1（a）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「エドガー」委員会の電子データ収集、分析、検索システムを意味します。

「環境法」セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「評価日」セクション3.1（v）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「取引法」改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除発行」従業員、コンサルタント、請負業者に対する (a) 普通株式、オプション、制限付株式ユニット、またはその他の株式報奨の発行を意味します。そのような目的のために正式に採用された株式インセンティブプランに基づく当社の顧問、役員、または取締役の過半数が取締役会の非従業員メンバー、または以下の目的で設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数会社に提供されるサービスのそのような目的、（b）発行された有価証券の行使、交換、または転換の際の証券本契約に基づき、および発行された普通株式に行使または交換可能、または発行された普通株式に転換可能なその他の有価証券の行使時に本契約の日付時点で未払い。ただし、当該有価証券が本契約の日付以降に修正されて増加していない場合に限りますそのような有価証券の数、またはそのような有価証券の行使価格、交換価格、または転換価格を下げること（以外は株式分割または合併）との関連、または当該証券、（c）普通株式または行使可能な有価証券の期間延長または、従業員、取締役、コンサルタント、またはその関連会社に売却される普通株式と交換または転換可能通常の業務過程で、契約に従って、または本書の日付時点で締結されている約束に関連して、そして（d）買収、合弁事業、戦略的提携、またはその他の戦略的取引に従って発行された証券（これに限定されません）過半数の賛成で承認された、知的財産の研究開発または販売またはライセンス供与を含むコラボレーションまたは取り決め当社の利害関係のない取締役の。ただし、当社が主に次の目的で証券を発行する取引は除きます資本調達、または有価証券（誤解を避けるために説明すると、ベンチャー向けに発行された証券）への投資を主な事業とする企業に戦略的投資家の一部門は、(c) と (d) の各条項に規定されているように、「免除発行」とみなされます。そのような証券は「制限付証券」（規則144で定義されている）として発行され、必要な登録権はありませんまたは、本書のセクション4.12（a）の禁止期間中に、それに関連する登録届出書の提出を許可し、 (e) ワラントリプライス取引に関連して発行された証券。

「FCPA」改正された1977年の海外腐敗行為防止法とその下の規則と規制を意味します。

「連邦準備制度」セクション3.1（nn）でその用語に定められた意味を持つものとします。

「ファイナンシャルアドバイザー」はA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズです。

「ギャップ」セクション3.1 (k) でその用語に定められた意味を持つものとします。

「有害物質」セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「知的財産「権利」とは、セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「発行者フリーライティング目論見書」とは、セクション3.1 (f) (ii) でその用語に帰属する意味を持つものとします。

「ITシステム」セクション3.1（pp）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「リーエン」先取特権、手数料、抵当権、質権、担保権、請求、先制権、先制権、またはその他の何らかの担保を意味します種類は何でも。

「ロックアップ契約」はロックアップ契約を意味し、それぞれ本書の日付の時点で、実質的に別紙Aの形式で日付が付けられています。

「重大な不利な点「効果」は、セクション3.1 (b) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「材料許可」その用語には、セクション3.1 (r) で割り当てられた意味を持つものとします。

「マネーロンダリング「法律」とは、セクション3.1（oo）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「オファック」米国財務省の外国資産管理局を意味します。

「オファリング」本契約に基づく有価証券の提供を意味します。

「事前資金付きワラントごとに購入価格」とは、1株当たりの購入価格から0.001ドルを引いたものです。

「一株当たりの購入「価格」は1.39ドルです。株式の逆分割と先渡分割、株式配当、株式の組み合わせ、その他の調整によります本契約の日付以降に行われる普通株式の同様の取引。

「人」個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社を意味します。合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「個人データ」セクション3.1（pp）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「事前資金付き保証書「株式」とは、プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を意味します。

「事前積立ワラント」総称して、セクションに従ってクロージング時に購入者に引き渡される前払いの普通株式購入新株購入ワラントを意味します本書の 2.3 (a) は、実質的には添付の別紙Cの形です。

「事前決済期間」セクション2.1 (b) でその用語に定められた意味を持つものとします。

「決済前証券」セクション2.1 (b) でその用語に定められた意味を持つものとします。

「続行中」訴訟、請求、訴訟、調査、または手続き（非公式の調査または部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。証言録取など）保留中、または会社の知る限り、当社、子会社、またはいずれかに対して書面で脅迫されています裁判所、仲裁人、政府、行政機関、規制当局（連邦、州、郡、地方または外国）。

「目論見書」規則424（b）に準拠した登録届出書に基づいて提出された最終目論見書を意味します。

「目論見書補足」証券法の規則424（b）に準拠した目論見書の補足で、委員会に提出され提出されることを意味しますクロージング時またはそれ以前に、会社から各購入者に送りました。

「購入者パーティー」セクション4.9でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「登録届出書」すべての情報を含む、修正された、フォームS-3（ファイル番号333-279285）の委員会への有効な登録届出書を意味します。有価証券の売却を登録する登録届出書に提出された、または参照により組み込まれた文書や展示品およびルール462（b）の登録届出書をすべて含みます。

「必要な承認」セクション3.1 (e) でその用語に定められた意味を持つものとします。

「ルール144」証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「ルール424」証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「ルール 462 (b) 登録「明細書」とは、追加の有価証券を登録する会社が作成した、次の方法で提出された登録届出書を意味します本書の日付またはそれ以前に委員会が開設され、委員会が公布した規則462（b）に従って自動的に発効しました証券法に基づきます。

「制裁」セクション3.1（kk）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「SECレポート」セクション3.1（j）でその用語に定められた意味を持つものとします。

「証券」本契約に従って購入した各購入者の株式、新株予約権および新株予約権を意味します。

「証券法」改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「株式」本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「空売り」取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、含まれるとは見なされません）普通株式の検索および/または借り入れ）。

「購読金額」とは、各購入者について、株式または事前積立新株予約権（株式の代わりに）および普通新株予約権に支払われる総額を意味します本契約の署名ページの「購読」という見出しの横にある購入者の名前の下に明記されている方法で本契約に基づいて購入しました金額」は、米ドルで、すぐに利用できる資金で。

「子会社」および「子会社」とは、別表3.1（a）に記載されている会社のあらゆる子会社を意味し、該当する場合は、また、本書の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接の子会社も含みます。

「取引日」は、取引市場が開いて取引できる日です。

「トレーディングマーケット」ナスダック・キャピタル・マーケット（または全国的に認められた後継企業）を意味します。ただし、もし会社が普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所に上場または取引されたことがありますアメリカン、ニューヨーク証券取引所、店頭掲示板、またはOTC Markets Group, Inc.（または全国的に認められている任意の会社）が運営するOTCQXまたはOTCQB 前述のいずれかの後継者）の場合、「トレーディングマーケット」とは、当社が参入する他の市場または取引所を指しますその後、普通株が上場または取引されます。

「取引書類」とは、本契約、ワラント、ロックアップ契約、それまでのすべての付属書とスケジュール、およびその他の文書を意味しますまたは本契約に基づいて検討されている取引に関連して締結された契約。

「転送エージェント」は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラストで、会社の現在の譲渡代理人で、郵送先住所は1 State Street 30階です。ニューヨーク、NY 10004-1561、および会社の後継譲渡代理人。

「変動金利取引」セクション4.12（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ワラント」共通ワラントとプレファンドワラントを総称します。

「ワラント株式」普通ワラント株式とプレファンドワラント株式を総称します。

第二条
購入と販売

2.1。締めくくります。

(a) 締切日に、本書に記載されている条件に従い、執行と実質的に同時に行われますおよび本契約の当事者による本契約の引き渡しにより、当社は売却に同意し、各購入者は、共同ではなく個別に同意します購入するには、（i）購入者の「購読金額」という見出しの下に記載されている普通株式の数ここに記載されている署名ページ、1株当たりの購入価格、および（ii）計算された普通株式に対して行使可能な普通新株予約権セクション2.2 (a) に従って。ここに反対の定めがある場合でも、購入者が独自の裁量で決定する範囲で、その購入者のサブスクリプション金額の結果として、その購入者（およびそのような購入者の関連会社および任意の）そのような購入者（またはそのような購入者の関連会社のいずれか）と一緒にグループとして行動する人は、普通株式を有益に所有することになります受益所有権の制限を超える株式、購入者は株式の代わりに事前積立新株予約権を購入することを選択できますセクション2.3 (a) に従って決定されます。「受益所有権の制限」は4.99％（または、選挙時には購入者の、有価証券の発行直後に発行された普通株式の数（9.99％）締切日に。いずれの場合も、事前積立型ワラントを受け取るかどうかの選択は購入者の選択に委ねられます。ただし、ただし、購入者は、以下に関連する株主の投票を避けるために、必要に応じて会社の選択により事前出資ワラントを受け取るものとします購入。

各購入者は配達しなければなりません電信送金で会社に、記載されている購入者のサブスクリプション金額と同額の資金がすぐに利用可能になりますそのような購入者が署名する本書の署名ページは、配達対支払い（「DVP」）の決済に利用できるようになります。会社またはその被指名人と。当社は、以下に従って決定されたそれぞれの株式と新株予約権を各購入者に引き渡すものとしますセクション2.3（a）へ。会社と各購入者は、第2.2条に記載されているその他の品目をクロージング時に引き渡すものとします。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされると、クロージングは取引所を通じて遠隔で行われるものとします文書や署名、または両当事者が相互に合意するその他の場所。ファイナンシャルアドバイザーから特に指示がない限り、株式の決済はDVP経由で行われるものとします（すなわち、締切日に、会社は購入者の登録株式を発行します名前と住所を譲渡エージェントが各購入者が特定したファイナンシャルアドバイザーの口座に直接伝えます。ファイナンシャルアドバイザーは、当該株式を受領次第、該当する購入者に速やかに電子的に引き渡すものとし、そのための支払いは、ファイナンシャルアドバイザー（またはその決済会社）が会社への電信送金で行うものとします）。特に指示がない限りファイナンシャルアドバイザーによって、ワラントは各購入者に最初に署名された形で発行されるものとします。

(b) 本契約にこれとは反対の定めがあっても、会社による本契約の締結時または締結後の任意の時点でそして、クロージングの直前の時間（「事前決済期間」）まで、該当する購入者がそのような購入者は、本契約に基づいて発行される有価証券の全部または一部を、クロージング時にその購入者に売却します（まとめて、「決済前有価証券」）の場合、その人は、本契約に基づいて自動的に（追加の必要な措置なしに）そのような購入者（または会社）によって、本契約に基づいて購入者とみなされ、無条件に購入する義務があり、会社はクロージング時に、当該決済前有価証券を当該購入者に無条件に売却する義務があるものとみなされます。ただし、当社は会社が購入価格を受け取る前に、事前決済有価証券をその人に引き渡す必要はありません本契約に基づくそのような決済前有価証券について。さらに、当社は、（i）上記を認め、同意することを条件とします購入者が事前決済の売却を選択するかどうかについて、当該購入者による表明または契約を構成するものではありません事前決済期間中の有価証券、および（ii）当該購入者による普通株式の売却の決定は購入者がそのような売却を行うことを選択した時点でのみ行われます（もしあれば）。

2.2。配送。

(a) 締切日またはそれ以前に、会社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) 本契約は会社によって正式に締結されました。

(ii) 財務アドバイザーにとってかなり満足できる形式と内容の企業弁護士の法的意見。

(iii) [予約済み。];

(iv) 会社のレターヘッドに書かれていて、会社の最高経営責任者または最高責任者が執行した会社の電信指示書財務責任者;

(v) セクション2.1（a）の最後から2番目の文に従い、譲渡代理人に指示する取消不能な指示の写し預託信託会社の預金またはカストディアンシステム（「DWAC」）での入金または出金を通じて迅速に配達する譲渡代理人購入者の署名ページに記載されている普通株式の株式数と同じ株数で、その名前で登録されていますそのような購入者の。

(vi) その購入者の名前で登録された、最初に署名されたシリーズE普通ワラントで、最大株式数まで購入できます当該購入者の株式に、当該購入者の事前積立金の基礎となる前払保証株式を加えた金額の 100% に相当する普通株式本契約の日付に発行される、行使価格が1.56ドルのワラント。本書に記載されているように調整される場合があります。

(vii) [予約済み。];

(viii) 該当する場合は、その購入者の名前で最大数株を購入できる、最初に署名された事前積立型ワラント普通株式の、事前積立ワラントに適用される購入者のサブスクリプション金額を当期純株数で割ったものに等しい行使価格が0.001ドルの、事前積立ワラント購入価格。調整される場合があります。

(ix) 暫定目論見書と目論見書（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(x) ファイナンシャルアドバイザーと購入者が合理的に受け入れられる形式と内容のロックアップ契約、それぞれが締結します会社の執行役員、取締役。

(xi) 財務アドバイザーにとってかなり満足できる形式と内容の役員証明書。そして

(xii) 財務アドバイザーにとってかなり満足できる形式と内容の秘書証明書。

(b) 締切日またはそれ以前に、各購入者は以下を会社に引き渡すか、引き渡すものとします。

(i) そのような購入者によって正式に締結された本契約。そして

(ii) そのような購入者のサブスクリプション金額。これは、当社またはその被指名人とのDVP決済に利用できるものとします。

2.3。クロージング条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または材料によって認められる範囲で）購入者の表明と保証が行われた場合および締切日に、あらゆる点で悪影響（以下に定義するとおり）ここに記載（そのような表明または保証が特定の日付の時点のものである場合を除き、その時点で正確でなければなりません）日付);

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者のすべての義務、契約、合意は実行されました。そして

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務には、以下の条件が適用されます会いました:

(i) すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または材料によって認められる範囲で）本書に含まれる会社の表明および保証が行われた場合および締切日における悪影響、あらゆる点において（そのような表明または保証がその特定の日付の時点のものでない限り、その日付の時点で正確であるものとします）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社のすべての義務、契約、合意は実行しました。

(iii) 本契約のセクション2.2（a）に記載されている品目の会社による配送。

(iv) 本書の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったはずです。そして

(v) 本契約の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会または取引によって停止されていないものとします現在上場している市場、および締切日以前の任意の時点で、ブルームバーグが報告した証券取引全般 L.P. が停止されたり、制限されたり、取引が報告された証券の最低価格が設定されていなかったりしてはなりませんそのようなサービスによって、または任意の取引市場で、また米国またはニューヨーク州の当局によって銀行業務の一時停止が宣言されていないはずです。また、本協定の日付以降に、重大な事態が発生したり、敵対行為が激化したり、その他の国内での紛争が激化したりしたこともありません。あらゆる金融市場への影響、または金融市場における重大な不利な変化において、そのような規模の国際災害は、いずれの場合もそのような購入者の合理的な判断により、クロージング時に有価証券を購入することが現実的でない、またはお勧めできないと判断します。

第三条
表明と保証

3.1。会社の表明と保証。当社は、ここに以下の表明と保証を行います各購入者、本書に添付されている開示スケジュールに含まれる情報に加えて、開示スケジュールは本契約の一部とみなされ、対応する内容に含まれる開示の範囲で、ここでなされたいかなる表明または保証も対象となるものとします開示スケジュールのセクション：

(a) 子会社。会社の直接および間接のすべての子会社（それぞれ「子会社」、そしてまとめて「子会社」）はスケジュール3.1（a）に定められています。会社は直接的または間接的に、すべての資本を所有しています各子会社の株式またはその他の持分、先取特権、およびすべての発行済み資本および発行済み資本株式各子会社の株式または持分（該当する場合）は有効に発行され、全額支払われており、査定も優遇措置もありません権利。未解決のオプション、ワラント、株式、購読権、電話や契約などは一切ありません個人に関連する、または個人に転換可能な、または行使または交換可能な証券、権利または義務、またはいずれかの個人に権利を与える権利子会社の資本株式または持分（該当する場合）、または契約、コミットメント、了解を購読または取得することまたは子会社が資本金または持分を発行する義務がある、または今後義務付けられる可能性のある取り決め（該当する場合）。もし会社がには子会社はありません。取引書類における子会社または子会社へのその他の言及はすべて無視されます。

(b) 組織と資格。会社と子会社はそれぞれ正式に組織されており、有効的に存在しています法人、合資会社、または管轄の法律の下で良好な状態にある会社（またはそれらがある場合はそれに相当する外国のもの）組織の。当社と各子会社は、事業を行うための適切な資格があり、外国企業または地方外企業として良好な状態にあります各法域の法人、パートナーシップ、会社、または有限責任会社で、その財産の特徴や所在地（所有、リース、またはライセンス）またはその事業の性質や運営により、そのような資格が必要になります。ただし、以下の条件を満たしていない場合は除きます（個別にも、全体的にも）重大な悪影響をもたらさないような、適格な、または良好な状態にあること。手続きは進めませんそのような権限と権限を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたりする法域のいずれかで設立されたまたは資格。会社も子会社も、それぞれの証明書の条項に違反したり不履行になったりしていませんまたは定款、細則、その他の組織文書または憲章文書。「重大な副作用」という用語は、（i）事業、総務、経営、状況（財務またはその他）、経営成績への重大な悪影響を意味します。会社および子会社の株主資本、資産、財産、または見込み客は、全体として、（ii）合法性、取引書類の有効性または法的強制力、または（iii）重要な点において適時に履行する当社の能力任意の取引文書に基づく義務の根拠。

(c) 認可、執行。会社には、参入して完結するために必要な企業力と権限があります本契約およびその他の各取引文書で検討されている取引、およびその他の義務を履行するための取引以下とその下に。会社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、本契約で検討されている取引の完了により、その側で必要なすべての措置によって正式に承認されました会社に関するもので、当社、取締役会、または会社の株主は、これに関連してこれ以上の措置を講じる必要はありません必要な承認（以下に定義されているとおり）に関連する場合以外は。本契約とその他の各取引当社が当事者である文書が会社によって正式に提出された（または引き渡される予定の）文書で、引き渡されたとき本書とその条件に従うことは、以下に対して執行可能な会社の有効かつ拘束力のある義務となりますその条件に従った会社。ただし、(i) 一般衡平原則および該当する破産、倒産、組織再編によって制限される場合を除き、債権者の権利の行使に一般的に影響するモラトリアムおよびその他の一般適用法、（ii）一般的に制限される場合特定の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する公平性の原則と法律、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。

(d) コンフリクトはありません。本契約およびその他の取引書類の会社による実行、引き渡し、履行当事者である証券、有価証券の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了、そしてこれにより、（i）会社または子会社の証明書の条項と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、違反することもありません。定款、細則、その他の組織文書や憲章文書、または（ii）不履行と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルト（デフォルト）になり、その結果、いずれかの物件に先取特権を付与されますまたは当社または子会社の資産、または解約、修正、希薄化防止、または同様の調整の権利を他者に与えること、契約、クレジットファシリティ、債務、その他の商品の加速またはキャンセル（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）（会社または子会社の負債またはその他の証明）または会社または子会社が当事者であるその他の理解、または当社または子会社の資産または資産が拘束されている、または影響を受けているか、または (iii) 必要な承認の対象となっているか、相反しているのか法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、または裁判所または政府のその他の制限に違反する、または違反する結果となる会社または子会社が対象となる権限（連邦および州の証券法および規制を含む）、またはどの権限当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける。ただし、(ii) および (iii) の各条項の場合を除き、重大な悪影響は生じていない、または生じると合理的に予想されます。

(e) 申請、同意、承認。当社は、同意、権利放棄、承認、または贈与の命令を得る必要はありません裁判所、その他の連邦、州（青空法を含む）、地方またはその他の裁判所への通知、または提出または登録を行います会社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関連する政府当局またはその他の人物、以外：（i）本契約のセクション4.5に従って必要な申請、（ii）目論見書委員会への提出、および（iii）株式およびワラント株式の上場に関する該当する各取引市場への通知および/または申請および承認必要な時間と方法で取引するために、（iv）委員会へのフォームDの提出と（v）提出が必要です金融業界規制当局による（総称して「必要な承認」）。

(f) 株式と新株予約権の発行、資格、登録。

(i) 株式と新株予約権は正式に承認され、該当する取引書類に従って発行および支払いが行われると、合法かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、制限を除き、会社が課すすべての先取特権が無料になります取引書類に記載されています。ワラントは正式に承認され、本契約に従って発行された場合は拘束力を持ちますワラントを管轄する管轄区域の法律に基づく会社の義務、正式かつ有効に発行され、すべて自由で明確な取引書類に定められた制限を除き、会社が課す先取特権。会社は正式に承認された会社から予約しました資本金：本契約および新株予約権に従って発行可能な普通株式の最大数。証券はそうではありませんまた、会社の証券の保有者の先制権や、会社によって付与された同様の契約上の権利の対象にはなりません会社。

(ii) 株式と新株予約権は正式に承認され、該当する取引書類に従って発行および支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、会社が課すすべての先取特権は免除されます。新株予約権は正式です承認され、本契約に従って発行された場合は、正当かつ有効に発行され、課せられるすべての先取特権は免除されます会社によって。当社は、正式に授権された資本金から、発行可能な普通株式の最大数を予約しています本契約とワラントに従って。会社は要件に従って登録届出書を作成して提出しました 2024年5月17日に登録届出書が発効した証券法（目論見書を含む）、およびそのような改正について本契約の締結日までに必要だったかもしれないものを補足します。登録届出書は有価証券の下で有効です登録届出書の有効性を妨げたり停止したり、登録届出書の使用を一時停止または禁止したりする行為とノーストップ命令です目論見書または目論見書補足は委員会によって発行されましたが、そのための手続きは開始されていませんまたは、会社の知る限り、委員会によって脅かされています。会社は、委員会の規則や規制で義務付けられている場合は、規則424 (b) に従って、目論見書と目論見書補足事項を委員会に提出するものとします。当時の登録届出書そしてそのすべての改正は、証券法に基づいて決定されたとおり、本契約の締結日および締切日に発効しました。登録届出書とその修正は、すべての重要な点で証券の要件に準拠しており、今後適合する予定です。重要な事実について虚偽の陳述を行ったり、記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりしていませんでしたし、今後も含めませんそこにある、またはそこにある記述が誤解を招かないようにするために必要です。目論見書、目論見書補足および修正事項、またはその補足、目論見書および目論見書補足、またはそれらの修正または補足が発行された時点で、締切日は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、今後適合する予定ですが、遵守しなかったし、今後も準拠しません重要な事実についての虚偽の陳述を含むか、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略しています。誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況の軽視です。会社は、登録を提出したときでしたフォームS-3を使用する資格のある明細書。会社は証券法に基づいてフォームS-3を使用する資格があり、取引要件を満たしています本募集以前に非関連会社が保有していた普通株式の総時価については、「一般事項」に記載されています。フォームS-3の指示番号1です。

「発行者」ならどれでも自由に書けます証券に関する「目論見書」（証券法第433条に定義）を、以下「発行者」と呼びます自由執筆目論見書」。本書における暫定目論見書および目論見書への言及は、以下を指すものとみなされますまた、提出日時点で参照用に組み込まれている文書、および「修正」への言及をここに記載してください暫定目論見書および目論見書のいずれかに関する「補足」は、以下を指し、以下を含むものとみなされます (i) 提出日以降に、委員会に設立された、または参照により組み込まれたとみなされる文書を提出することそのような暫定目論見書または目論見書、および（ii）そのように提出されたそのような文書のうち。

本契約のすべての参考文献登録届出書、暫定目論見書、目論見書、または任意の発行者の自由記述目論見書、または任意の修正に前述のいずれかの補足には、EDGAR委員会に提出されたそのコピーがすべて含まれているものとみなされます。

(g) 証券法コンプライアンス。登録届出書、目論見書、その他の修正または補足はすべて準拠しています登録届出書または目論見書は、すべての重要な点において、有価証券の該当する規定に準拠します行為。登録届出書の各部分には、その部分が有効になったときには、重要な事実についての虚偽の記述は含まれていませんでしたまたは、そこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をするために必要な、重要な事実の記載を省略してください。目論見書、提出日の時点で、またその修正または補足事項には、内容に関する虚偽の記述は含まれていませんでしたし、今後も含まれません事実または省略して、その中で述べるのに必要な重要な事実を、それが置かれた状況に照らして述べる作った、誤解を招くことはありません。

(h) ストップオーダーはありません。登録届出書、暫定目論見書、またはいずれかの使用を禁止または停止する命令はありません発行者フリーライティング目論見書が委員会によって発行されました。

(i) 時価総額。会社の自己資本は、登録届出書とSECレポートに記載されているとおりですそこに示されている日付の時点で。普通株式の発行済み株式および発行済み株式はすべて全額支払済みで、査定はできません。適用されるすべての連邦および州の証券法に従い、正当かつ有効に認可および発行され、違反していないすべての人が当社から普通株式またはその他の有価証券を取得する資格を与える先制権または類似の権利を含む、またはそれらの権利の対象となります当社、または普通株式またはその他の証券に転換可能、または行使可能または交換可能な証券。ただし、そのような権利は、本契約の日付以前に完全に満たされたか、放棄された可能性があります。別表3.1 (i) に規定されている場合や、有価証券の発行と売却の結果、当社は直近のSECレポート提出以降、資本金を発行していません。別表3.1（i）に記載されている場合を除き、または有価証券の発行と売却の結果を除き、当社には未払金はありませんオプション、ワラント、株式、または購読権、または有価証券、権利に関連するあらゆる性質の電話またはコミットメントまたは任意のCommonsに転換可能または行使または交換可能な義務、または任意の個人にCommonsを購読または取得する権利を与える義務株式、または当社が追加の普通株式を発行する義務がある、またはこれから発行する予定の契約、コミットメント、了解または取り決め株式または普通株式同等物であり、いかなる人にも先制拒絶権、先制権、参加権、または同様の権利はありません取引書類で検討されている取引に参加する権利。ただし、完全に満たされた権利は除きますまたは本契約の日付より前に放棄されました。別表3.1（i）に記載されている場合を除き、有価証券の発行と売却には義務はありません会社が普通株式またはその他の有価証券を任意の個人（購入者を除く）に発行し、いかなる権利も与えません会社有価証券の保有者が、そのような有価証券のいずれかの行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する必要があります。未解決のものはありませんそのような証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する条項の付いた会社の証券または商品または当社が有価証券を発行する際の証券（株式分割、資本増強などに関連するものは除く）取引)。当社には、償還または同様の条項を含む発行済みの有価証券または商品はありません。会社が株式証券の償還に拘束される、または引き受ける可能性のある契約、約束、了解、取り決めはありません会社の。当社には、株式評価権や「ファントムシェア」の計画や契約、または同様のものはありません計画または契約。当社の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効発行され、全額支払済みで、査定不能です。該当する場合はすべての連邦および州の証券法に従って発行され、そのような発行済み株式はいずれも発行されませんでした有価証券を購読または購入する先制権または同様の権利を侵害している。必要な承認を除いて、いいえ有価証券の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人々のさらなる承認または承認が必要です。 SECレポートに記載されている場合を除き、株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の合意はありません当社が当事者である会社の資本金に、または会社が知る限り、以下のいずれかの間またはいずれかの間で会社の株主。

(j) レポート。会社は、提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました証券法および取引法に基づく会社（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものも含む、過去2年間本書の日付（または当社がそのような資料を提出するために法律または規制により義務付けられたような短い期間）（前述の資料、暫定目論見書と目論見書とともに、その展示品とそこに参照により組み込まれている文書を含めて、適時に本書では総称して「SECレポート」と呼んでいるか、有効な延長を受けている（またはそのような提出時期の委員会からの権利を放棄し、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出したことがあります。としてそれぞれの日付のSECレポートは、すべての重要な点で証券法と証券取引所の要件に準拠していました該当する場合は法律、そして提出されたSECレポートのいずれも、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要なことを述べなかったりしていませんでしたそのような状況に照らして、そこに記載する必要がある事実、またはそこに述べるために必要な事実誤解を招くことなく作られました。当社は、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行者になったことはありません。

(k) 財務諸表。含まれている、または組み込まれている会社の連結財務諸表（その注記を含む）参考までに、登録届出書と目論見書は、すべての重要な点で該当する会計要件に準拠しています。およびそれに関する委員会の規則と規制。提出時に有効でした。このような財務諸表には適用される米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています当該財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、当該期間中の一貫した基準ただし、未監査の財務諸表には、GAAPで義務付けられているすべての脚注が含まれておらず、すべての重要な点で公正に表示されている場合があります現在および日付における当社およびその連結子会社の財政状態と経営成績と、その時点で終了した期間のキャッシュフロー。未監査の明細書の場合は、通常の、重要でない年末の監査調整を条件とします。

(l) 重要な変更、未公開の出来事、負債、または開発。最新の連結財務諸表の日付以降登録届出書、暫定目論見書、目論見書に含まれるか、参照により組み込まれています。ただし、定められている場合を除きますスケジュール3.1（l）、（i）に、発生した、または合理的に予想できるイベント、発生、または開発はありませんでしたその結果、重大な悪影響が生じます。（ii）会社も子会社も（偶発的であろうとなかろうと）一切の負債を負っていません（A）過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生した取引買掛金と未払費用、および（B）負債以外 GAAPに従って会社の財務諸表に反映されたり、委員会に提出された書類に開示したりする必要はありません。 (iii) 会社は重要な点で会計方法を変更していません、(iv) 会社は配当を申告したり行ったりしていませんまたは現金やその他の財産の株主への分配、または購入、償還、または購入または償還の合意資本金の株式、および（v）当社は、どの執行役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません。既存の会社のストックオプションまたはオムニバスインセンティブプランに基づく場合を除きます。会社には、委員会で保留中のことは何もありません情報の機密扱いの要求。本契約で検討されている有価証券の発行を除き、いかなる場合も、責任、事実、状況、発生または進展が発生した、または存在する、または発生する、または発生すると合理的に予想される当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見込み客、不動産、運営、資産、または財務状況にこの表明が行われた時点で、または行われたとみなされる時点で、適用される証券法に基づいて会社が開示する必要がありますこれは、この表明が行われた日の少なくとも1取引日前に公開されていません。

(m) 訴訟。スケジュール3.1（m）に記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続きはありませんまたは調査が保留中、または当社の知る限り、当社、子会社、またはそれらのいずれかに対する脅迫または影響のある裁判所、仲裁人、政府、行政機関、規制当局（連邦、州、 (i) 合法性、有効性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりする、国、地方または海外）（総称して「訴訟」）または取引書類または有価証券の執行可能性、または（ii）不利な決定があった場合は、重大な悪影響が起こると合理的に予想されます。別表3.1 (m) に記載されている場合を除き、当社も子会社もまた、その取締役または執行役員が、違反または責任の申し立てを含む訴訟の対象になったことがある、または受けたことがある連邦または州の証券法、または受託者責任違反の申し立てにより、重大な悪影響が生じる可能性があります。そこに行われていません、そして会社の知る限り、委員会による以下を含む調査は保留中でも検討中でもありません当社、または会社の現在または以前の取締役または執行役員。委員会はストップオーダーなどを出していません取引法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する命令、または証券法。

(n) 労使関係。会社の知る限り、どの従業員に対しても労働争議は存在せず、差し迫っていることもありません会社の。これは重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できます。会社やその子会社のどれでもありません従業員は、その従業員と会社またはその子会社との関係に関連する組合員であり、どちらも会社もその子会社も団体交渉協定の当事者であり、会社とその子会社は従業員との関係は良好です。会社の知る限りでは、会社や子会社の執行役員はいません。雇用契約、守秘義務、開示、または所有権の重要な条件に違反している、または違反する恐れがある情報契約、競業避止契約、その他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約当事者、およびそのような各執行役員の継続的な雇用は、当社またはその子会社にいかなる責任も負わせません前述の事項のいずれかに関して。当社とその子会社は、該当するすべての米国連邦、州、州に準拠しています。雇用と雇用慣行に関する国内外の法律と規制、雇用条件と賃金と時間。ただし、遵守しなかったために、個別に、または全体として、資料の掲載が合理的に期待できない場合を除きます悪影響。

(o) コンプライアンス。会社も子会社もありません：（i）は、債務不履行に陥っておらず、違反もしていません（そして、事象は発生していません）通知があったり、時間の経過があったり、あるいはその両方によって、会社または以下の子会社が債務不履行に陥るということは放棄されていません。また、会社または子会社は、契約に基づく債務不履行または契約違反であるという申し立ての通知を受けていません。ローン契約、クレジット契約、または同社が当事者である、または同社またはその資産のいずれかが拘束されるその他の契約または証書 (そのような不履行または違反が放棄されたかどうか)、(ii) いずれかの裁判所、仲裁人の判決、法令、または命令に違反しているまたは他の政府機関、または（iii）いずれかの政府の法令、規則、条例、規制に違反している、または違反したことがある権限。税金、環境保護、職業に関するすべての外国、連邦、州、および地方の法律を含むがこれらに限定されません健康と安全、製品の品質と安全、雇用と労働の問題。ただし、(i)、(ii)、(iii) のそれぞれの場合を除いてできませんでした重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。

(p) 環境法。保管、発電、輸送、取り扱い、使用、処理、廃棄、排出はありませんでした。あらゆる種類の有害な、有毒な、またはその他の廃棄物、汚染物質、汚染物質、石油を含む排出、汚染、放出、またはその他の活動製品またはその他の危険または有毒物質、化学物質または材料（「有害物質」）は、会社または子会社（または、会社の知る限り、その作為または不作為の原因となった他の法人）の、またはそれらによって引き起こされました会社または子会社が現在または以前に所有、運営、使用、またはリースしている資産について、会社が（または責任を負う可能性がある）、または他の財産については、適用法、規則、規制、命令に違反したり、法的責任が生じたりします。汚染または人間の健康の保護に関する判決、法令または許可、慣習法の規定、またはその他の法的拘束力のある基準および環境（「環境法」）。ただし、個別または全体として、違反や責任は除きます。重大な悪影響はありません。この場所では、廃棄、排出、排出汚染、その他の放出は一切行われていません。そのような資産の上またはそこから、またはそのような資産を取り巻く環境に、何らかの有害物質が含まれている場合当社または子会社は、個別または全体として重大な悪影響がない場合を除き、知っています。そこにが保留中ではない、または会社の知る限りでは、行政、規制、司法の措置、請求または通知の恐れがあります会社または子会社に対する環境法違反または違反、調査または訴訟について、は、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。会社の知る限りでは、財産はありません当社または子会社が、個別または全体としてではない場合を除き、環境法に基づく先取特権の対象となります。重大な悪影響があります。目論見書に開示されている場合を除き、当社も子会社も命令の対象にはなりません。環境法に関連する法令、合意、またはその他の個別の法的要件。いずれにしても（個別に、または集約）、重大な悪影響があります。会社と各子会社には、必要なすべての許可、許可、承認があります適用される環境法に基づいており、それぞれが要件を遵守している。ただし、個別に、または集合体、重大な悪影響があります。通常の業務の過程で、当社は定期的に環境の影響を見直しています会社と子会社の事業、運営、財産に関する法律、および関連する費用の特定と評価を行い、負債（物件の清掃、閉鎖、または修復に必要な資本支出または運営費を含みますが、これらに限定されません）または環境法の遵守、許可、免許または承認、事業活動に関連する制約、および潜在的な可能性第三者への責任）。このようなレビューに基づいて、当社は、そのような関連費用と負債について合理的に結論付けました個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。

(q) 資産の所有権。当社と子会社は、所有しているすべての不動産に簡単な、優良で市場性のある所有権を持っています彼らによって、そして彼らが所有するすべての私有財産の、会社と子会社の事業にとって重要な、良質で市場性のある所有権、いずれの場合も、（i）当該財産の価値に実質的な影響を与えず、実質的にも影響しない先取特権を除き、すべての先取特権から自由で除外されます当社および子会社、および（ii）支払いのための先取特権による当該資産の使用または提案を妨害する連邦税、州税、その他の税金のうち、GAAPに従って適切な引当金が計上されており、その支払いにはは延滞しておらず、罰則の対象にもなりません。会社と子会社が現在リースしているすべての不動産と施設会社と子会社がすべての点で遵守している、有効で存続可能で強制力のあるリースの下で彼らが保有しています敬意。

(r) 規制上の許可。会社と子会社は、会社が発行したすべての証明書、許可、許可証を保有していますに記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局 SECレポート。ただし、そのような許可証を所持していないことが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます（「重要な許可」）、そして会社も子会社も、以下に関連する手続きの通知を受け取っていません材料許可の取り消しまたは変更。

(s) 知的財産。登録届出書、暫定目論見書、目論見書に記載されている場合を除き、会社の知る限り、会社と子会社は使用権を持っている、または持っている（または合理的な条件で取得できる）、すべて特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンスおよびそれぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な、その他の知的財産権および同様の権利登録届出書、暫定目論見書、目論見書に記載されているとおり、そうしなかった場合は合理的にそうなる可能性があります重大な悪影響（総称して「知的財産権」）があることが予想されます。どれでもない、そしてどちらも当社または子会社が、知的財産権のいずれかが失効したという通知を（書面またはその他の方法で）受け取りました。本契約の日付から2年以内に、終了または放棄された、または失効または終了する見込みのある、または放棄されるただし、重大な悪影響があるとは合理的に予想されない場合を除きます。以降、当社も子会社も受け取っていません登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている最新の財務諸表の日付、暫定版目論見書や目論見書、請求の書面による通知、または知的財産権が侵害されていることを知っているまたは誰かの権利を侵害している、またはそのような主張の合理的な根拠となる事実を知っている。ただし、できる場合を除きます重大な悪影響はない、または発生しないと合理的に予想されます。会社の知る限りでは、そのようなすべての知的財産権利は強制力があり、他人による知的財産権の侵害はありません。会社およびその子会社は、すべての知識人の秘密、機密保持、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。プロパティは、そうしないと、個別に、または全体として、重大な有害物質が発生することが合理的に予想できない場合を除きます効果。当社またはその子会社がそれぞれの事業で使用している知的財産権はどれも会社またはそれらの子会社を拘束する契約上の義務に違反して取得した、または使用しているその子会社が誰かの権利を侵害している。当社とその子会社は、以下のようにあらゆる合理的な措置を講じています知的財産権の保護と維持のための通常の業界慣行に従い、知的財産権の執行を含みますが、これらに限定されません適切な秘密保持契約と発明譲渡契約。本契約で予定されている取引の完了は他のものについて損失、減損、支払い、その他の金額を支払わないこと、またその同意を必要としないこと当社またはその子会社が知的財産権を所有または使用する権利について考える人現在行われている当該当事者の業務の遂行に所有または使用されています。当社とその子会社の知る限り、当社またはその子会社のどの従業員も、いかなる条件の違反を含む係争中の請求または手続きの対象にもなりません雇用契約、発明開示契約、特許開示契約、競業避止契約、勧誘禁止契約など、元雇用主との、または元雇用主との秘密保持契約または制限契約（そのような違反の根拠がその従業員に関係する場合）会社またはその子会社での雇用、または会社やその子会社での雇用中に従業員が行った行為。会社は、有効なライセンス権や知的財産の明確な所有権を持つことを妨げるような事実を知りません権利。会社は、すべての知的財産を使用する権利やライセンスを欠いている、または取得できないことを知りません事業を遂行するために必要な権利。

(t) 保険。当社および子会社は、そのようなことに対する金銭的責任が認められている保険会社によって保険をかけられています損失とリスク、および当社と子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的な金額で、加入総額と同額以上の取締役および役員保険を含みますが、これらに限定されません。どちらでもない会社も子会社も、現在の保険の適用範囲をいつ更新できないと信じる理由はありませんそのような補償が期限切れになったり、多額の費用なしで事業を継続するために必要となる可能性のある同様の保険会社から同様の補償を受ける場合コストの増加。

(u) 関連会社や従業員との取引。別表3.1（u）に記載されている場合を除き、執行役員や取締役はいません会社または子会社について、そして会社の知る限り、会社または子会社の従業員は現在いません当社または子会社との取引の当事者（従業員、執行役員、取締役としての職務を除く）、不動産の賃貸を規定する、またはそれらによるサービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決めを含みますまたは個人所有の、またはそこからの個人財産、金銭の借り入れ、貸付、またはその他の方法で支払いを要求すること任意の執行役員、取締役、またはそのような従業員、または会社の知る限り、執行役員が所属する任意の団体から、取締役、またはそのような従業員は、それぞれに大きな利害関係を持っているか、役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーです（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）費用の払い戻し以外に120,000ドルを超えるケース会社または子会社を代表して発生し、(iii) その他の従業員福利厚生（任意の株式に基づくストックオプション契約を含む）会社のオプションまたはオムニバスインセンティブプラン。

(v) サーベンス・オクスリー法、内部会計統制。当社と子会社は、該当するすべての要件を遵守しています SEC報告書、登録届出書、暫定目論見書に開示されている場合を除き、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法のと目論見書。当社と子会社は、合理的な会計処理を行うのに十分な内部会計管理システムを維持しています保証：（i）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されること、（ii）取引 GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために、必要に応じて記録されています。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可され、（iv）記録された許可に従ってのみ許可されます資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、以下に関して適切な措置が取られますどんな違いでも。当社と子会社は、開示管理と手続き（証券取引法規則で定義されているとおり）を確立しています。 13a-15（e）と15d-15（e）は会社と子会社向けで、情報を確実に守るためにそのような開示管理と手続きを設計しました取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示することを義務付けられ、記録、処理、要約され、委員会の規則と書式で指定された期間内に、報告しました。会社の認証担当者が評価しましたで指定された適用日における当社および子会社の開示管理と手続きの有効性取引法（そのような日付、「評価日」）。直近に提出した定期報告書に記載された会社証券取引法に基づく、開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の結論は評価日時点での評価について。登録届出書、暫定目論見書、および目論見書、評価日以降、財務報告に関する内部統制に変更はありません（この用語の定義どおり）重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的にある会社および子会社の取引法）では、会社と子会社の財務報告に対する内部統制。

(w) 特定の手数料。ファイナンシャルアドバイザーに支払う手数料を除き、仲介手数料やファインダー手数料はかかりませんは、当社または子会社から、ブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家に支払われます。取引書類で検討されている取引に関して、銀行またはその他の人。誰かが従事している人以外に購入者、購入者は、手数料について、または他者によって、または他者に代わってなされた請求に関して、一切の義務を負わないものとします本セクションで検討されている種類の手数料で、取引で検討されている取引に関連して支払期日が到来する可能性のある人書類。

(x) 投資会社。会社はそうではなく、有価証券の支払いを受け取った直後には、必要ありません改正された1940年の投資会社法の意味における「投資会社」として登録すること。会社は登録の対象となる「投資会社」として登録する必要がないような方法で事業を行う改正された1940年の投資会社法に基づいています。

(y) 登録権。SEC報告書、登録届出書、暫定目論見書に記載されている場合を除き、目論見書、いかなる人も、会社または子会社に証券法に基づく登録を行わせる権利はありません本書の日付以前に満たされていない、または放棄されていない、当社または子会社のあらゆる有価証券。

(z) リスティングとメンテナンスの要件。当社は、取引所の第13条の報告要件の対象となります法律を制定し、委員会に定期報告を提出します。普通株式は、取引所のセクション12（b）に基づいて委員会に登録されます法律で定められているので、会社は取引法に基づく出願やその他の要件に違反していません。会社は何の通知も受けていませんそれから、委員会はそのような登録の終了を検討しています。SECレポート、登録届出書に記載されている場合を除き、暫定目論見書と目論見書、当社は、本書の日付より前の12か月間、誰からも通知を受けていません普通株式が上場されている、または上場または上場されたことがあり、そのために当社が遵守していない取引市場そのような取引市場の上場または維持要件。SECレポート、登録届出書、暫定版に記載されている場合を除きます目論見書と目論見書、当社は、近い将来、それが継続しないと信じる理由はありません。このようなリスティングとメンテナンスの要件をすべて満たしています。普通株式は現在、以下を通じて電子送金が可能です預託信託会社または他の設立された清算会社で、当社が預託機関に手数料を支払っている最中ですこのような電子送金に関連する信託会社（またはその他の設立された清算会社）。

(aa) 買収保護の適用。会社と取締役会は、もしあれば、必要な措置をすべて講じています支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利に基づく分配を含む）は適用されないように命令します合意）または会社の設立証明書（または同様の憲章文書）に基づくその他の同様の買収防止条項または、購入者の結果として購入者に適用される、または適用される可能性のある、その設立管轄区域の法律取引書類に基づく義務を履行したり、権利を行使したりする会社。これには以下が含まれますが、これらに限定されません会社による有価証券の発行と購入者による有価証券の所有権の結果です。

(bb) 情報開示。取引で検討されている取引の重要な条件に関しては例外です書類、当社は、当社もその代理を務める他の人物も、購入者または購入者のいずれも提供していないことを確認します重要な、非公開の情報を構成する、または構成する可能性があると考えられる情報を提供する代理人または弁護士暫定目論見書または目論見書に開示されています。当社は、購入者が上記に依拠することを理解し、確認しています会社の有価証券取引を行う際の代理人。会社によって、または会社に代わって提供されたすべての開示購入者に、当社とその子会社、それぞれの事業、およびここで検討されている取引について、以下を含みます本契約のSECレポートおよび開示スケジュールによると、すべての重要な点において真実かつ正確であり、そうではありません重要な事実についての虚偽の記述を含むか、そこで述べるのに必要な重要な事実を述べることを省略しています。誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。期間中に当社が配布したプレスリリース本契約の日付の12か月前を全体として見ると、重要な事実や省略についての虚偽の記述は含まれていません状況に応じて、そこに記載する必要がある、または記載するために必要な、重要な事実を述べることどの基準で作られ、いつ作られたのか、誤解を招くことはありません。当社は、購入者が何も作ったりしなかったりしないことを認め、同意しますセクションに具体的に記載されているもの以外の、ここで検討されている取引に関する表明または保証ここの 3.2。

(cc) 統合サービスはありません。セクションに記載されている購入者の表明と保証が正確であることを前提としています 3.2、当社、その関連会社、または会社または彼らに代わって行動する人物は、直接的または間接的に何もしていません何らかの証券の提供または売却、または証券の購入の申し出を勧誘した。このような状況下で、（i）証券法、または（ii）に定められている場合を除き、当社が以前に発行した証券と統合される証券 SECレポート、会社の証券が掲載されている取引市場の該当する株主承認規定掲載または指定されています。

(dd) ソルベンシー。締切日現在の会社の連結財務状況に基づき、効力を生じた後本契約に基づく有価証券の売却による収入、（i）会社の資産の公正売却可能価額の会社による受け取り会社の既存の負債やその他の負債（以下を含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要のある金額を超えています既知の偶発負債）満期を迎えるにあたり、（ii）会社の資産が存続するための不当な少額資本にはならない特定の資本要件を考慮した資本ニーズを含め、現在行われている事業および予定通りの事業です当社が実施する事業、連結資本および予想資本要件、およびその資本利用可能性、および (iii) 会社の現在のキャッシュフローと、会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益は現金の予想されるすべての用途を考慮に入れると、その負債の全額または負債に関連する金額を支払うだけで十分でしょうそのような金額を支払う必要があります。当社は、満期（引き受ける）時に、返済能力を超える債務を負担するつもりはありませんその負債について、または負債に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れてください）。会社は事実を知らなかったり、破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると思わせるような状況締切日から1年以内の任意の管轄区域の。会社の未払いの有担保債務と無担保債務、あるいはその他すべて子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる子会社は、別表3.1（dd）に記載されています。この目的のために契約、「債務」とは、(x) 借りたお金に対する負債または50,000ドルを超える未払い額（その他）を意味します通常の事業過程で発生する買掛金）、（y）すべての保証、裏書、その他の偶発的債務他者の債務に関しては、それが会社の連結貸借対照表に反映されているか、反映されるべきかに関係なく（またはその注記）。ただし、預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書の保証は除きます通常の事業経路、および（z）リース契約で支払うべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値は GAAPに従って資本化されます。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(見る) 税務状況。個別に、または全体として、結果が出ない、または合理的に予想されない事項を除きます重大な悪影響として、当社とその子会社はそれぞれ、米国連邦、州、地方の収入をすべて稼いだり申告したりして、対象となる法域で必要とされるすべての外国の納税申告、報告書、申告書、申告、（ii）すべての税金を支払ったことなど政府による査定や告発、重大な金額の罰金または罰金、そのような返品、報告に対して提示された、または支払期日が到来すると判断されたものと申告書と（iii）期間中のすべての重要税の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保しましたそのような返品、報告書、または申告が適用される期間以降。請求された金額に未払いの税金はありませんいずれかの法域の税務当局が支払うべきであり、会社または子会社の役員はそのような根拠を知らない請求。

(ff) 外国の腐敗行為、犯罪行為。会社でも子会社でもなく、会社の知る限りでは子会社、代理人、または当社または子会社を代表して行動するその他の人物が、（i）直接的または間接的に、いずれかを使用しました外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な経費のための資金、（ii）外国または国内の政府関係者や従業員、または外国または国内の政党に違法な支払いをした、または企業資金によるキャンペーン、（iii）当社または子会社による（またはいずれかの子会社による）寄付を完全に開示しなかった法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点で違反している、または会社が認識している代理人 FCPAの規定。

(gg) 会計士。当社の独立登録公認会計事務所は、目論見書に記載されているとおりです。に会社に関する知識と信念。そのような会計事務所は、取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所です。

(hh) 購入者による有価証券の購入に関する承認。当社は、それぞれが次のことを認め、同意します購入者は、取引書類と取引に関して、独立した購入者の立場でのみ行動していますそのように考えました。当社はさらに、購入者が会社の財務顧問または受託者としての役割を果たしていないことを認めています取引書類、そこで検討された取引、および与えられたアドバイスに関して（または同様の立場で）取引書類と取引に関連して、購入者またはそれぞれの代表者または代理人によってそこで検討されているのは、購入者による有価証券の購入に付随しているだけです。同社はさらに、それぞれを代表しています本契約およびその他の取引書類の締結に関する当社の決定の唯一の根拠となった購入者会社とその代表者がここで検討している取引の独立評価です。

(ii) 購入者の取引活動に関する謝辞。本契約または本契約の他の条項と反対の内容それにかかわらず（本書のセクション3.2（e）と4.15を除く）、当社は、（i）購入者のいずれもいないことを理解し、認めています。ロングおよび/またはショート証券の購入または売却をやめることに同意するよう会社から求められましたが、購入者も同意していません会社の、または会社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券、または特定の証券を保有するための証券用語; (ii) 購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、具体的には空売りを含むがこれに限定されないまたは「デリバティブ」取引は、今回または将来の有価証券募集取引の終了前または終了後に、マイナスの影響を与える可能性があります会社の上場有価証券、（iii）すべての購入者と「デリバティブ」の取引相手の市場価格に影響を与えますそのような購入者が当事者である取引は、直接的または間接的に、現在、「ショート」ポジションになっている可能性があります普通株と（iv）各購入者は、特定の取引相手と提携したり、支配したりしているとはみなされませんあらゆる「デリバティブ」取引で。当社はさらに、1人または複数の購入者が関与する可能性があることを理解し、認識しています有価証券が発行されている期間のさまざまな時期におけるヘッジ活動（適用法に実質的に準拠している場合）そして（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、会社の既存の株主持分の価値を下げる可能性がありますそして、ヘッジ活動が行われた後。当社は、前述のヘッジ活動を認めています取引書類の違反にはなりません。

(jj) 規制 m コンプライアンス。会社には、そしてその知る限り、会社を代表して行動する人（財務部門以外）はいませんアドバイザー（代理は行われません）が、（i）直接的または間接的に、以下を引き起こすまたは結果となるように意図された行動をとったいずれかの有価証券の売却または再販を容易にするための会社の証券の価格の安定化または操作、（ii）有価証券の売却、入札、購入、購入、または購入の勧誘による対価、または (iii) 支払い済み、または支払に同意したこと誰に対しても、会社の他の有価証券を購入するように他人に勧誘したことに対する報酬、条項の場合は除きます（ii）と（iii）、ファイナンシャルアドバイザーに支払われる報酬。

(kk) 外国資産管理局。会社も子会社も、会社の知る限り取締役もいません。現在、当社または子会社の役員、代理人、従業員、関連会社は「制裁措置」の対象となっています。米国財務省外国資産管理局が管理する米国の制裁措置が含まれますが、これらに限定されません（「OFAC」）であり、当社は、直接的または間接的に、本契約に基づくオファリングの収益を使用したり、貸与したり、寄付したりしませんまたは、資金調達の目的で、そのような収益を子会社、合弁パートナー、その他の個人や団体に提供します OFACによる米国の制裁を含むがこれらに限定されない、現在制裁の対象となっている人の活動。

(すべて) ストックオプションとオムニバスインセンティブプラン。会社のストックオプションに基づいて会社が付与した各ストックオプションまたはオムニバスインセンティブプラン、またはそのようなプラン以外の誘導助成金として、そのプランの条件に従って（i）付与されました。またはそれぞれその条件に基づき、（ii）その日の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格でそのようなストックオプションは、GAAPおよび適用法の下で付与されたものとみなされます。会社のストックオプションではストックオプションは付与されていませんまたはオムニバスインセンティブプランは時代遅れになっています。会社が故意に認め?$#@$ではなく、会社の方針もありませんし、これまでもありませんストックオプションのリリース前に、故意にストックオプションを付与する慣行、またはリリースに合わせてストックオプションの付与を意図的に調整する慣行、または当社または子会社、あるいはそれらの業績や見通しに関する重要な情報のその他の公表。

(mm) 米国不動産持株会社。当社は、米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません改正された1986年の米国内国歳入法第897条の意味。当社は購入者の判断に基づいてその旨を証明するものとしますリクエスト。

(nn) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、銀行持株会社の対象ではありません改正された1956年の法律（「BHCA」）および連邦準備制度理事会の規制（「連邦準備制度」)。当社もその子会社も、直接的または間接的に、5つを所有または管理していませんあらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式のパーセント（5％）以上、または総資本の25％（25％）以上 BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または任意の団体の。会社もその子会社もありません BHCAや規制の対象となる銀行または任意の団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使します連邦準備制度理事会によって。

(動物園) マネーロンダリング。当社とその子会社の業務は、常にコンプライアンスを守って行われてきました。すべての重要な点で、通貨と外国取引の該当する財務記録管理および報告要件が必要です改正された1970年の報告法、適用されるマネーロンダリング法およびその下で適用される規則と規制（まとめて、「マネーロンダリング法」）、そして裁判所や政府機関、当局による、またはそれに対する訴訟、訴訟または手続きの禁止マネーロンダリング法に関して当社または子会社が関与する団体または仲裁人は保留中です、または知る限り当社または子会社の、脅迫されています。

(pp) 情報技術。当社、子会社の情報技術資産と設備、コンピューター、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）が動作し、現在の当社および子会社の事業運営に関連して必要とされるすべての重要な点において遂行する実施しました。当社、子会社は、商業的に合理的な管理、方針、手続き、および保護措置を維持し、重要な機密情報と、すべてのITシステムの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティを保護し、処理および保存されるすべての個人データ、個人を特定できる機密データ、機密データ、または規制対象データ（「個人データ」）その上に、そして会社の知る限り、違反、事件、違反、停電、妥協、または無許可は発生していません重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、それを使用またはアクセスすること。会社と子会社業界標準と慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を実装しており、現在準拠していますすべての重要な点で、すべての適用法または法令、およびすべての裁判所に適用されるすべての判決、命令、規則、規制を含みますまたは仲裁人、政府または規制当局、プライバシーとセキュリティに関する内部方針と契約上の義務のITシステムと個人データ、およびそのようなITシステムと個人データを不正使用、アクセス、不正流用から保護するためにまたは修正。ただし、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されないような違反は除きます。

(qq) 規制。別表3.1（qq）に記載されている場合を除き、当社とその子会社（i）は所有権、試験、開発、製造、包装に適用されるすべての法令、規則、規制に実質的に準拠しています。処理、使用、流通、マーケティング、広告、ラベリング、プロモーション、販売、販売の申し出、保管、輸入、輸出、または廃棄連邦食品医薬品化粧品法（21 U.S.C.）を含むがこれらに限定されない、当社が製造または販売するあらゆる製品の § 301以降）、連邦反キックバック法（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、健康保険の相互運用性と説明責任 2009年の経済的および臨床的健康のための医療情報技術法および患者保護によって改正された1996年の法律と、2010年の医療・教育費調整法により改正された2010年のアフォーダブル・ケア法、規制そのような法律、および後継の政府プログラムおよび同等の州法、Good Clinicalに関連する規制に従って公布されます慣行と優良検査基準、その他すべての地方、州、連邦、国、超国家法、外国法、マニュアル規定、会社の規制（総称して「適用法」）に関する方針と行政指針 (ii) 裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局、または第三者から、申し立てや主張の通知を受け取っていない適用法またはライセンス、免除、証明書、承認、許可、許可、登録の不履行およびそのような適用法で義務付けられているそれらの補足または改正（「許可」）。（iii）すべての資料を所有しています権限およびそのような権限は有効かつ完全に効力を有し、そのような権限のいかなる条項にも違反しません。 (iv) 請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審理、執行、調査、仲裁、その他についての書面による通知を受け取っていません何らかの製品の運用または活動を主張する裁判所、仲裁人、政府、規制当局、または第三者からの訴訟適用法または権限に違反しており、そのような請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審理、執行、調査もありません。仲裁またはその他の訴訟の恐れがある。（v）裁判所、仲裁人、または政府や規制機関からの書面による通知を受けていない当局が何らかの権限を制限したり、一時停止、実質的に変更したり、取り消したりするための措置を講じた、講じている、または取るつもりです。そのような制限、停止、変更、または取り消しの恐れがあります。（vi）すべての重要なレポートを提出、取得、管理、または提出しました。適用法で義務付けられている文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正または承認、およびそのようなすべての報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足、または修正は、提出日時点で完全かつ正確でした（または、その後の提出によって修正または補足されました）。そして（vii）は企業倫理契約、監視契約、同意判決、和解命令、または同様の契約の当事者ではありませんまたは政府または規制当局によって課せられます。

(rr) 販促用の在庫活動。会社も会社の子会社も、それぞれの役員もいません。取締役、管理職、関連会社、または代理人が、苦情、問い合わせにつながる可能性のある株式の宣伝活動に従事したことがあり、または、（i）連邦証券法の不正防止規定の違反、（ii）違反を主張するSECによる取引停止宣伝禁止条項の、（iii）不適切な「ガンジャンプ」、または（iv）報酬の適切な開示なしでの宣伝。

(ss) 私募です。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証が正確であると仮定すると、証券法に基づく登録は、普通新株予約権または普通新株予約権の募集および売却には必要ありませんここで検討されているように、購入者への会社。

(tt) 一般的な勧誘はありません。会社も会社を代表して行動する人物も、いずれもオファーまたは売却していませんあらゆる形式の一般的な勧誘または一般的な広告による普通新株予約権または普通新株予約権。会社はコモンを提供しています購入者およびその他の特定の「認定投資家」にのみ販売される新株予約権および普通新株予約権証券法に基づく規則501の。

(uu) 失格イベントはありません。本契約に基づいて提供および売却される新株予約権および新株予約権に関して証券法に基づく規則506に基づき、当社、その前身会社、関連発行者、取締役、執行役員のいずれも、本契約に基づく募集に参加している会社の他の役員、会社の未払金の20％以上の受益者議決権に基づいて計算された議決権のある株式、またはプロモーター（その用語は証券の規則405で定義されています）売却時に何らかの立場で会社と関係のある行為（それぞれ「発行者対象者」）には、次のいずれかが適用されます。証券法の規則506 (d) (1) (i) から (viii) に記載されている「バッドアクター」の失格 (a「失格」) イベント」)。ただし、規則506 (d) (2) または (d) (3) の対象となる失格イベントは除きます。会社は相応の注意を払ってきました発行体の対象者が失格イベントの対象となるかどうかを判断します。当社は、該当する範囲で、遵守しています。規則506（e）に基づく開示義務があり、それに基づいて提供される開示のコピーを購入者に提供しました。

(vv) 失格イベントのお知らせ。会社は、(i) いずれかの締切日の前に、購入者に書面で通知します発行体の対象者に関連する失格事件、および（ii）時間の経過により合理的に予想される事象いずれの場合も、発行体が認識しているすべての対象者に関連する失格イベントになります。

3.2。購入者の表明と保証。各購入者は、自分自身のためのものであり、他の購入者にとっては、以下を代表しませんおよび本契約の日付および締切日現在の当社への保証は、次のとおりです（その中の特定の日付でない限り、その日付の時点で正確でなければなりません）：

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、正式に設立または設立され、有効に存在する個人または団体ですそして、その設立または完全権利を伴う設立の管轄の法律の下で良好な状態にある、合同会社、パートナーシップ、有限会社取引書類に記載されている取引を締結し、完了するための責任会社または同様の権限と権限それ以外の場合は、本契約およびそれに基づく義務を履行するため。取引書類の実行と引き渡し、そして実績そのような購入者によって、取引書類で検討されている取引の購入者は、必要なすべての企業によって正式に承認されています。該当する購入者側のパートナーシップ、有限責任会社、または同様の訴訟（該当する場合）。どの「取引書類」それは当該購入者によって正式に締結された当事者であり、当該購入者が本契約またはその条項に従って引き渡した場合、は、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って強制力があります。ただし、次の場合を除きます。 (i) 一般衡平法および適用される破産、倒産、再編、モラトリアム、その他の一般法によって制限されます一般的に債権者の権利の行使に影響する申請。（ii）特定のものの入手可能性に関する法律によって制限される場合履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、および（iii）補償および拠出条項が制限される可能性がある限り適用法により。

(b) 理解または取り決め。そのような購入者は、自分の口座の元本として証券を取得しており、直接取引はありませんまたはそのような有価証券の分配に関する他の人との間接的な取り決めまたは了解（これ登録届出書に従って当該購入者が有価証券を売却する権利を制限しない表明および保証、またはそれ以外の場合は、適用される連邦および州の証券法に準拠しています）。

(c) そのような購入者の経験。そのような購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、そのような知識と洗練さを持っていますそして、将来の投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネスと財務に関する経験があります証券で、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は、次のような経済的リスクを負うことができます証券への投資、そして現時点では、そのような投資の全額損失を許容できます。

(d) 情報へのアクセス。そのような購入者は、取引書類（以下を含む）を確認する機会があったことを認めていますすべての展示品とそのスケジュール）、SECレポート、登録届出書、暫定目論見書、そして提供されています： (i) 必要と思われる質問をしたり、以下について会社の代表者から回答を受け取る機会有価証券の募集条件と有価証券への投資のメリットとリスク、（ii）情報へのアクセス会社とその財政状態、経営成績、事業、不動産、経営、および実現するのに十分な見通しについて投資を評価するため、および（iii）会社が所有している、または取得できるような追加情報を入手する機会投資に関して情報に基づいた投資判断を下すために必要な不当な労力や費用をかけずに。そのような購入者は、ファイナンシャルアドバイザーもファイナンシャルアドバイザーの関連会社もそのような情報を提供していないことを認め、同意します有価証券に関する情報やアドバイスを持っている購入者。また、そのような情報やアドバイスは必要でも望まれるわけでもありません。どちらでもないファイナンシャルアドバイザーも関連会社も、会社や証券の質について何らかの表明をしたり、表明したりしています。ファイナンシャルアドバイザーとすべての関連会社は、購入者が必要と同意した会社に関する非公開情報を入手した可能性があります提供されません。そのような購入者への有価証券の発行に関連して、ファイナンシャルアドバイザーもその関連会社は、そのような購入者の財務顧問または受託者を務めてきました。

(e) 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような購入者そのような購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて行動する人物は、直接的または間接的に執行されておらず、執行されたこともありませんその時点で開始する期間における当社の有価証券の購入または売却（空売りを含む）購入者は最初に、会社または会社を代表する他の人物から、以下を記載したタームシート（書面または口頭）を受け取りました本契約に基づいて検討され、本契約の締結の直前に終了する取引の重要な条件。上記にかかわらず、購入者の場合、マルチマネージド型の投資手段で、別々のポートフォリオマネージャーが別々の部分を管理しますそのような購入者の資産とポートフォリオマネージャーは、ポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産の他の部分を管理する場合、上記の表現はその部分にのみ適用されます本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の。その他本契約の他の当事者またはそのような購入者の代表者（役員を含むがこれに限定されない）よりも、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、および関連会社、そのような購入者はこの取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）。それにかかわらず誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、それに対する表明または保証、または禁止を構成するものではありませんの、有価証券の借り入れ、借り入れの手配、有価証券の入手可能性の確認、および/または担保に関するあらゆる措置当該購入者（またはそのブローカーまたはその他の財務担当者）が空売りまたは同様の取引を行うために、会社の将来的には。

(f) 議決権行使協定はありません。購入者は、書面か口頭かを問わず、両者間の合意や取り決めの当事者ではありません購入者、その他の購入者、および本書の日付現在の会社の株主のうち、管理を規定しています会社、会社の株主の権利、会社の株式の譲渡（議決権行使契約を含む）、株主契約書またはその他の類似の契約（タイトルが異なる場合や、会社のいずれかと他の関係や契約を結んでいる場合も含みます）株主、取締役、または役員。

(g) ブローカー。目論見書に記載されている場合を除き、代理人、ブローカー、投資銀行家、または同様の行為をする個人または会社はいません購入者に代わって、または購入者の権限下にあるキャパシティは、ブローカーやファインダーの手数料または何らかの手数料を受け取る権利がある、または受ける権利がありますクロージング後に当社またはその関連会社が負担する可能性のある、直接的または間接的なその他の手数料または同様の手数料本契約、本契約で検討されている取引、または取られた措置に関連する負債本契約で検討されている取引に関連して購入者による。

(h) 独立した助言。各購入者は、本契約や、またはに掲載されたその他の資料には何もないことを理解しています有価証券の購入に関連して会社を代表して購入者に伝えることは、法律、税務、または投資に関する助言となります。

(i) 購入者のステータス。そのような購入者に有価証券が提供された時点では、それはありましたが、本書の日付の時点では、ワラントを行使する各日は、(i) 規則501 (a) (1) で定義されている「認定投資家」になります。証券法に基づく (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (9)、(a) (12) または (a) (13)、(ii)「適格機関投資家」証券法の規則144A (a) で定義されているとおりです。

会社は認めており本第3.2条に含まれる表明が、当該購入者の信頼する権利を変更、修正、または影響しないことに同意します本契約に含まれる会社の表明と保証、または本契約に含まれるすべての表明と保証本契約または契約締結に関連して締結および/または引き渡されたその他の取引書類、またはその他の文書または文書ここで検討されている取引の。上記にかかわらず、誤解を避けるために言っておきますが、ここに記載されている内容は本契約に定められている場合を除き、株式の検索または借入に関する、表明または保証、またはいかなる措置も排除すること将来、空売りまたは同様の取引を行うためです。

第四条
当事者間のその他の契約

4.1。伝説。

(a) 株式、事前積立ワラント、および事前積立ワラント株式は、レジェンドなしで発行されるものとします。

(b) は普通新株予約権と普通新株予約権は、州および連邦の証券法に従ってのみ処分できます。接続して有効な登録届出書または規則144に基づく場合を除き、普通新株または普通新株予約権の譲渡については、当社または購入者の関連会社に、またはセクション4.1（b）で検討されている誓約に関連して、会社は以下を要求する場合があります譲渡人が選定し、当社が合理的に受け入れられる弁護士の意見を当社に提供するため、その意見の形式と内容は、会社にとって合理的に満足のいくものでなければならず、そのような譲渡には必要ないという趣旨で譲渡された普通新株予約権または普通新株予約権の証券法に基づく登録。

このセキュリティもこの証券が行使可能な証券は、証券取引委員会または証券に登録されています改正された1933年の証券法に基づく登録免除に依存する任意の州の手数料（「証券」） ACT」）なので、したがって、有価証券に基づく有効な登録届出書に基づく場合を除き、提供または売却することはできません証券法の登録要件からの、適用可能な免除に従って、または対象とならない取引を行うことそして、適用される州の証券法に従って。この証券とこの担保の行使により発行可能な有価証券は登録されたブローカー・ディーラーの純正証拠金口座や、次のような金融機関とのその他のローンに関連して担保されますは、証券法の規則501（a）で定義されている「認定投資家」またはそのような証券によって担保されたその他のローンです。

(d) ザ・会社は、購入者が登録者との誠実な証拠金契約に従って随時誓約を行う場合があることを認め、同意しますブローカー・ディーラー、または普通新株予約権の一部または全部の担保権を、次のような金融機関に付与しますは、証券法の規則501（a）で定義されている「認定投資家」であり、そのような取り決めの条件で義務付けられている場合は、そのような購入者は、質権付きまたは担保付き普通新株予約権または普通新株予約権を、質権者または担保付当事者に譲渡することができます。そのような誓約ですまたは譲渡は会社の承認の対象ではなく、質権者、担保当事者、質権者の弁護士の法的意見も受けませんそれに関連して必要です。さらに、そのような誓約については通知する必要はありません。適切な購入者の費用で当社は、普通新株予約権者または普通新株予約権の担保当事者として、そのような合理的な書類を締結して引き渡します株式は、普通新株または普通保証株式の質権または譲渡に関連して合理的に要求することができます。

(e) 証明書普通新株予約権の証明：（本書のセクション4.1（c）に記載されている凡例を含む）：（i）一方そのような証券の転売に関する登録届出書は、証券法上、または（ii）証券の売却後に発効します販売量や販売方法に制限のない規則144に基づく普通新株式（普通新株をキャッシュレスで行使することを想定）、または（iii）そのような普通新株予約権が規則144に基づいて売却の対象となる場合（普通新株をキャッシュレスで行使することを想定）、または（iv）証券法の適用要件（司法上の解釈や宣告を含む）の下でそのような凡例が義務付けられていない場合は委員会のスタッフによって発行されました）。会社は、弁護士に譲渡代理人または購入者に法的意見を述べさせるものとします譲渡エージェントから本契約上の凡例の削除を求められた場合、または購入者からそれぞれ要求された場合は、すみやかに。再販を対象とする有効な登録届出書があるときに、普通保証の全部または一部が行使された場合普通保証株式の、またはそのような普通保証株式が規則144に基づいて量や販売方法の制限なしに売却できるかどうか（普通新株をキャッシュレスで行使することを想定）、または証券の該当する要件の下でそのような記載が特に必要でない場合法律（委員会の職員による司法上の解釈と宣言を含む）では、そのような普通新株予約権はすべてのレジェンドを含めずに発行されます。当社は、このような時期に従うことは、本第4.1（e）条ではもはや義務付けられていないことに同意します。当社は、遅くとも、(i) 2取引日と (ii) 標準決済を構成する取引日数のいずれか早い方までに行います購入者がコモンを表す証明書を当社または譲渡代理人に引き渡した後の期間（以下に定義）必要に応じて、制限付きの記述（「凡例削除日」など）を付けて発行されたワラント株式、引き渡し、または理由としてそのような購入者に、制限事項やその他の記述のない、そのような株式を表す証明書を渡してください。会社その記録に記したり、譲渡エージェントに譲渡の制限を拡大するように指示したりすることはできませんこのセクション4で。本契約に基づく凡例削除の対象となる普通新株予約権は、譲渡代理人によって購入者に譲渡されるものとします購入者の指示に従って、購入者のプライムブローカーの口座に預託信託会社システムに入金します。ここで使われている「標準決済期間」とは、取引日数で表される標準決済期間を指します。代表的な証明書の交付日に有効な、普通株式に関する当社の主要な取引市場について制限付きの普通新株予約権が発行されています。

(f) でそのような購入者が利用できる他の救済策に加えて、当社は、購入者に、(i) 一部清算された現金で支払うものとします。普通新株予約株式1,000ドルごとに（当該有価証券の日付における普通株式のVWAPに基づく）に対する損害賠償であり、違約金ではありません譲渡代理人に提出され、制限事項の削除を求められます。セクション4.1（c）とセクション4.1（e）が適用されます。各取引で取引日あたり10ドル（損害が発生し始めてから5取引日後に取引日あたり20ドルに増加）レジェンド削除日の翌日、レジェンドなしで証明書が届くまで、および（ii）会社が（a）発行に失敗した場合レジェンド削除日までに、そのように引き渡された普通保証株式を表す証明書を購入者に引き渡す（または引き渡す）制限事項やその他の凡例がまったくない購入者によって会社に、または（b）凡例削除日以降の場合は、その購入者（公開市場取引またはその他の方法で）普通株式を購入して、そのような購入者による売却に満足してもらうためです普通株式数の全部または一部、または全部または一部に等しい数の普通株式の売却その購入者が会社から受け取ると予想していた普通株式の数のうち、制限事項はありません。その購入者の合計購入価格（仲介手数料やその他の自己負担を含む）の超過額に等しい金額そのように購入した普通株式の費用（あれば）（仲介手数料やその他の自己負担費用を含む）（「バイイン価格」）は、会社が引き渡す必要があったこのような数の普通新株予約権の（A）の積を上回りますそのような購入者には、レジェンド削除日に、取引日の任意の取引日の普通株式の最低終値（B）を掛けます当該購入者が該当する普通保証株式を当社に引き渡した日から始まる期間（場合によってはの場合あり）、本第4.1（f）条に基づく納品および支払いの日に終了します。

株と、全部または何かあればワラントの一部は、ワラント株式の発行をカバーする有効な登録届出書があるときに行使されますまたは、ワラントがキャッシュレス行使によって行使される場合、ワラント株式は制限事項を一切含まずに発行されるものとします。もし、いつでも本書の日付に続いて、登録届出書（またはワラントの販売または転売を登録する後続の登録届出書）株式）は有効ではない、または会社による株式、新株予約権、新株予約権の初回売却には使用できません株式については、当社は新株予約権保有者に、その登録届出書はその時点で有効ではないことを書面で直ちに通知するものとします。その後、登録届出書が再び有効になり、最初の販売が可能になったら、速やかにそのような所有者に通知するものとします株式、新株予約権、または新株予約権の会社によって（上記が制限されないことが理解され、同意されています）該当する事項に従って、株式、新株予約権、新株予約権のいずれかを発行する会社または購入者が売却する能力連邦および州の証券法）。当社は、登録届出書（以下を含む）を保管するために商業的に合理的な努力を払うものとします新株予約権の有効期間中に発効する新株予約権の発行を登録する登録届出書）。

4.2。情報の提供、公開情報。

(a) それまで (i) 購入者が有価証券またはワラント株式をもう所有していない場合、または (ii) 新株予約権の有効期限が切れている時期のいずれか早い方会社は、すべての報告を適時に提出（またはそれに関する延長を得て、該当する猶予期間内に提出）することを約束します取引法に基づき、本書の日付以降に会社が提出することを義務付けられています。たとえ会社が取引法の対象とならない場合でも取引法の報告要件。

(b) で本契約の日付の6か月の記念日から始まり、すべての株式が発行される時期に終了する期間の任意の時点およびワラント株式（キャッシュレス行使を想定）は、会社が規則144（c）（1）に準拠していなくても売却できますその他、会社（i）が何らかの理由で現在の条件を満たさない場合、規則144に基づく制限または制限なしに規則144（c）または（ii）に基づく公開情報要件は、これまでに規則144（i）（1）（i）に記載されている発行者であったか、または規則144（i）で発行者になったことがあります将来、そして会社は規則144（i）（2）に定められた条件（「公開情報の不履行」）に定められた条件を満たさないものとします。そして、そのような購入者が利用できる他の救済策に加えて、当社は、一部清算された金額を購入者に現金で支払うものとします。株式または新株予約権の売却が遅れたり減少したりしたことによる損害賠償であり、違約金ではありません当該購入者の株式に関する新株予約額総額の2パーセント（2.0％）または行使価格の2パーセント（2.0％）に相当する現金で公開情報に不備があった日および30日ごとの新株予約権（合計が30日未満の期間は日割り計算）日数）その後、（a）そのような公開情報の問題が解消された日と（b）そのような公開情報のいずれか早い方までは、購入者が規則144に従ってワラント株式を譲渡する必要がなくなりました。購入者が支払うべき支払いこのセクション4.2（b）に基づく資格を、ここでは「公開情報障害支払い」と呼びます。公開情報障害手当は、(i) 当該公開情報障害手当の対象となる暦月の最終日のいずれか早い方に支払われるものとします。が発生し、（ii）公開情報障害が発生したイベントまたは障害の後の3営業日目の3営業日目の支払いは治癒しました。会社が公開情報障害などの公開情報障害による支払いを適時に行わなかった場合支払いには、全額が支払われるまで、1か月あたり 1.5% の利息（一部の月に日割り計算）がかかります。ここに制限するものはありませんそのような購入者は、公開情報の不備による実際の損害賠償を求める権利、およびそのような購入者には、請求する権利があります特定業績命令および/または差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、法律上または衡平法上のすべての救済措置。

4.3。情報の提供、公開情報。（i）購入者が証券を所有していないという最も早い時期まで (ii) 普通新株予約権の有効期限が切れたため、当社はセクション12 (b) または12 (g) に基づく普通株式の登録を維持することを約束します取引法について、そしてすべての報告を適時に提出（またはそれに関する延長を得て、該当する猶予期間内に提出）すること取引法に基づき、本書の日付以降に会社が提出する必要があります。たとえ会社が取引法の対象とならない場合でも証券取引法の報告要件。ただし、会社が（いずれの場合も、現在の日付以降に）完了する場合を除きます購入者は、規則144) (a) のすべての取引またはシリーズに従って、制限または制限なしにすべての有価証券を売却することができますいずれかの個人（およびその関連会社）がその時点で会社の発行済み有価証券を取得した関連取引の会社の議決権の50％（50％）以上を占める。（b）会社との合併または再編または当社が存続事業体ではないその他の法人、または（c）会社の資産の全部または実質的にすべての売却そのような取引の完了により、会社が取引所の報告要件の対象ではなくなる会社行為。

4.4。統合。当社は、売却、売りの申し出、購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で何らかの交渉をしたりしないものとします目的で有価証券の募集または売却と統合される証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）他の取引市場の閉鎖前に株主の承認を必要とするような規則や規制その後の取引の完了前に株主の承認が得られない限り、取引を行います。

4.5。証券法の開示、広報。会社は (a) 開示時期までに、以下を開示するプレスリリースを発行しますここで検討されている取引の重要な条件、および（b）取引書類を含め、フォーム8-kに最新レポートを提出してください会社の弁護士が判断した証拠として、取引法で定められた期間内に委員会に提出してください。からと後そのようなプレスリリースを発行する場合、当社は購入者に対し、すべての資料を非公開で公開したことを表明します当社、子会社、関連会社、またはそれぞれの役員から購入者に提供された情報、取引書類で検討されている取引に関連する取締役、従業員、または代理人。さらに、有効期限そのようなプレスリリースの発行において、当社は、以下の守秘義務または同様の義務をすべて認め、同意します当社、子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人との間のあらゆる合意（書面か口頭かを問わず）従業員または関連会社（一方ではファイナンシャルアドバイザー、購入者またはそのいずれかを含むがこれらに限定されません）一方、ここで検討されている取引に関しては、アフィリエイトは終了し、それ以上の効力はありません。会社と各購入者は、検討中の取引に関して他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとします。これにより、会社も購入者もそのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません。購入者のプレスリリースに関する会社の事前の同意、または各購入者の事前の同意なしに、会社のプレスリリースに関しては、そのような開示の場合を除き、同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。は法律で義務付けられています。その場合、開示当事者は速やかに相手方にそのような公式声明を事前に通知しなければなりませんまたはコミュニケーション。上記にかかわらず、当社は購入者の名前を公表したり、その名前を含めたりしてはなりません事前の書面による同意なしに、委員会、規制機関、または該当する取引市場に提出した購入者のそのような購入者の。ただし、最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている（a）は例外です委員会と（b）適用法または取引市場規制によってそのような開示が義務付けられている場合、その場合は会社この条項 (b) で許可されている開示について、購入者に事前に通知するものとします。

4.6。株主権利計画。当社、または会社の同意を得て、その他のいかなる請求も行わず、いかなる請求も行いません任意の購入者が、株式取得、企業結合、毒薬のいずれかの支配下にある「買収者」であること（権利契約に基づくすべての分配を含む）または同様の買収防止計画または取り決めが有効または今後採用される会社、または任意の購入者が、有価証券を受け取ったことにより、そのような計画または取り決めの条項を発動させたとみなされる可能性があること取引書類または会社と購入者の間のその他の契約の下で。

4.7。非公開情報。が検討している取引の重要な条件に関しては例外です第4.5条に従って開示される取引書類は、会社はその書類も他の書類も一切ないことを誓約し、同意します代理人は、購入者、その代理人、弁護士に、または会社を構成するあらゆる情報を提供します購入者が受領に同意していない限り、重要な非公開情報を構成すると合理的に信じていますそのような情報について、そしてそのような情報を秘密にしておくことで会社と合意しました。会社はそれぞれを理解して確認しています購入者は、会社の有価証券の取引を行うにあたり、前述の契約に従うものとします。会社の範囲で購入者の同意なしに、重要な非公開情報を購入者に伝えます。当社は、ここで契約し、そのような購入者は、当社、子会社、またはそれぞれに対して守秘義務を負わないことに同意します役員、取締役、代理人、従業員または関連会社、または当社、子会社、またはそれぞれの役員に対する義務取締役、代理人、従業員、または関連会社は、購入者がそのような重要な非公開情報に基づいて取引をしてはいけません引き続き適用法の対象となります。取引文書に従って提供される通知が、以下を構成する、または以下を含む範囲で当社または子会社に関する重要な非公開情報。当社は、そのような情報の提供と同時に行うものとします通知フォーム8-kの最新報告書に従って、そのような重要な非公開情報を委員会に提出してください。会社は理解していますそして、各購入者が会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に依存していることを確認します。

4.8。収益の使用。暫定目論見書または目論見書に記載されている場合を除き、当社は純収入を使用するものとします本契約に基づく有価証券の売却から運転資金および一般的な企業目的のためのもので、そのような収益は使用しないものとします。(a) 会社の負債の任意の部分の充足（通常業務における買掛金および未払負債の支払いを除く）本契約の日付の時点で、かつ以前の契約と一致する未払いの債務の返済について、会社の事業経過および未払いの債務の返済慣行）、（b）普通株式または普通株式同等物の償還、（c）未解決の訴訟の解決、または (d) はFCPAまたはOFACの規制に違反しています。

4.9。購入者への補償。本第4.9条の規定に従い、当社は各購入者に補償し、拘束しますおよびその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（および機能的に同等のその他の人物）そのような肩書きを持つ人の役割（そのような役職や他の役職がなくても）、そのような購入者を支配する各人（証券法第15条および証券取引法第20条の意味の範囲内）、および取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナー、従業員（およびそのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を持つその他の人物）そのような支配者（それぞれ「購入者」）にそのような役職（または他の役職）がないことは、誰からも無害ですそして、すべての損失、負債、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用、すべての判断を含む、支払われた金額そのような購入者が被る、または負担する可能性のある和解、訴訟費用、合理的な弁護士費用、および調査費用 (a) 本契約または契約において当社が行った表明または保証のいずれかに対する重大な違反が原因またはそれに基づくその他の取引書類（b）購入者に対して立場を問わず提起された訴訟、またはそれらのいずれかまたはそれぞれについて関連会社、当該購入者の関連会社ではない会社の株主による、いずれかの取引に関して取引書類で検討されています（ただし、そのような行動が購入者の重大な違反のみに基づいている場合を除きます）取引書類、またはそのような契約または了解に基づく表明、保証、契約、またはそのような購入者はそのような株主と関わった、またはそのような購入者による州または連邦の証券法の違反、またはそのような購入者による何らかの行為最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると判断された当事者）。何らかの措置が取られるとしたら本契約に従って補償を求めることができる購入者に対して、当該購入当事者は速やかに行うものとします書面で会社に通知すれば、会社は合理的に自ら選んだ弁護士にその抗弁を引き受ける権利を有します購入者に受け入れられます。いずれの購入当事者も、そのような訴訟には別の弁護士を雇って参加する権利があります。その抗弁のため。ただし、そのような弁護士の手数料と費用は、次の場合を除き、当該購入者の費用負担となります。 (x) その雇用が会社から書面で特別に許可されたこと、(y) 会社が合理的な理由により不採用になったことそのような抗弁を引き受け、弁護士を雇う期間、またはそのような訴訟には、弁護士の合理的な意見では該当する購入者、会社の立場と当該購入者の立場との間で重大な問題が生じた場合当事者。この場合、当社は、そのような独立した弁護士の1名以内の妥当な手数料と経費を負担するものとします。当社は、本契約 (1) に基づき購入者側による本契約なしに行われた和解について、いかなる購入者に対しても責任を負いません会社の事前の書面による同意。不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません。または (2) その範囲で、ただし、損失、請求、損害、または責任が、購入者による表明、保証のいずれかの違反に起因する場合、そのような購入者が本契約または他の取引文書で結んだ契約または合意。補償が必要ですこれにより、第4.9条は、調査または弁護の過程で、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。請求書を受け取ったとき、または発生したとき。ただし、購入者のいずれかが最終的に司法的に権利がないと判断された場合本第4.9条に基づく補償または支払い。当該購入者は、次のような支払いを速やかに会社に払い戻すものとします。この文の下で進められます。ここに含まれる補償契約は、訴訟原因または同様の権利に追加されるものとします会社または他者に対する購入当事者、および法律に従って会社が負う可能性のある負債。

4.10。普通株式の予約。本書の日付の時点で、当社は予約を行っており、今後も予約を続ける予定です。先制権がなく、いつでも入手可能で、それを可能にするのに十分な数の普通株式を用意してください本契約に従って株式を発行する会社と、新株予約権の行使に従って新株予約権を発行する会社。

4.11。普通株式の上場。ワラントが未払いで行使可能である限り、当社は商業的に使用することに同意します現在上場している取引市場での普通株式の上場または相場を維持するための合理的な最善の努力また、クロージングと同時に、当社は、当該取引市場のすべての株式および新株予約権の上場または見積もりを申請するものとしますそして、規則で義務付けられている範囲で、そのような取引市場へのすべての株式およびワラント株式の上場を速やかに確保してくださいそのような取引市場。ただし、購入者は、普通株式が現在上場廃止の対象となっていることを認める場合に限りますトレーディングマーケット。会社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場での取引を申請した場合、次に、その申請書にすべての株式と新株予約権を含め、すべての原因となるために必要なその他の措置を講じます株式とワラント株式は、そのような他の取引市場にできるだけ早く上場または上場されるべきです。その後、会社は引き受けます取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要な、あらゆる点で遵守するすべての行動取引市場の細則または規則に基づく会社の報告、申請、およびその他の義務を伴います。会社と同じくらい取引市場での普通株式の上場または相場を維持しています。当社は、商業的に合理的な努力を払うことに同意します預託信託会社または他の確立された清算機関を通じた電子送金のための普通株式の適格性を維持します法人（預託信託会社への手数料の適時支払いまたはその他の確立された清算を含みますが、これらに限定されません）そのような電子送金に関連する法人。

4.12。その後の株式売却。

(a) 本書の日付から締切日の15日後まで、セクション4.12（b）で許可されている場合を除き、どちらにも会社も子会社も、（i）株式の発行または発行提案を発行または発表するための契約を発行、締結するものとします普通株式または普通株式同等物の、または（ii）登録届出書またはその修正または補足を提出する（出願を除く）従業員福利厚生制度に関連する最終目論見書とフォームS-8の登録届出書。

(b) 本契約の日付から締切日の180日後まで、会社は効力を発揮しないものとしますまたは当社またはその子会社による普通株式または普通株式の発行を行うための契約の締結変動金利取引に関連する同等物（またはその単位の組み合わせ）。「変動金利取引」は、会社（i）が転換可能な、交換可能な負債または持分証券を発行または売却する取引です。（A）転換価格、行使価格、または（A）のいずれかで、普通株式の追加株式を行使できる、または受け取る権利を含みます為替レートやその他の価格は、いつでも普通株式の取引価格や相場に基づく、またはそれに応じて変動しますそのような負債または持分証券の初回発行後、または（B）転換価格、行使価格、または為替価格の対象となる場合当該負債または株式証券（株式分割に関連する場合を除く）の最初の発行後、将来のある日にリセットされるまたは株式配当または同様のイベント）、または事業に直接的または間接的に関連する特定のイベントまたは偶発的なイベントが発生した場合会社または普通株式市場について、または（ii）何らかの契約を締結したり、それに基づいて取引を実行したりします。ただし、エクイティ・ライン・オブ・クレジットや「市場での募集」（会社が将来有価証券を発行する可能性のある）に限定されません当該契約に基づく株式が実際に発行されたかどうか、またそのような契約に基づく株式が実際に発行されたかどうかにかかわらず、決定される価格はその後キャンセルされました。上記にかかわらず、2024年7月24日以降、当社は販売を開始することが許可されます A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズとの契約、ATM販売契約、または同様の契約、およびそれに基づく販売を行います。

(c) 上記にかかわらず、本第4.12条は、変動金利がない場合を除き、免除発行には適用されないものとします。取引は免除発行となります。さらに、各購入者はここに規定されている制限を明示的に放棄します 2024年6月26日付けの当社とそれに署名した購入者との間の特定の証券購入契約のセクション4.12です。

4.13。購入者の平等な扱い。対価は提供されません（取引書類の変更を含む）または、同じ対価がない限り、取引書類のいずれかの条項の放棄または変更を修正するために支払われたり、同意したりしますまた、そのような取引書類の当事者全員に提供されます。わかりやすくするために、この規定は別の条項を構成します会社によって各購入者に付与され、各購入者によって個別に交渉される権利。会社がそれらを扱うことを目的としています購入者は1つのクラスであり、購入に関しては協調して行動したり、グループとして行動したりすることを意味しません。株式の処分または議決権行使など。

4.14。特定の取引と守秘義務。各購入者、別に、他の購入者と共同ではなく、契約それも、それに代わって、または同社との理解に基づいて行動するアフィリエイトも、以下を含む購入または販売を行わないこと本契約の締結から開始し、終了する期間における当社の有価証券の空売り本契約で検討されている取引が、記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されるような時セクション4.5で。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、取引などが行われるまで次のことを約束します本契約で検討されている内容は、第4.5条に記載されている最初のプレスリリースに従って会社によって公開されます。そのような購入者は、この取引の存在と条件、および本契約に含まれる情報の秘密を守ります。ここまでのスケジュールを含みます。上記にかかわらず、また本契約にこれとは反対の内容が含まれていても、当社は、(i) 購入者が本契約により以下を行うことについての表明、保証、または契約を行わないことを明示的に認め、同意します本契約で検討されている取引期間を過ぎると、会社のどの証券の取引も行いませんは、セクション4.5で説明されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されます。（ii）購入者に制限はありませんまたは、およびから適用される証券法に従って、会社の証券の取引を行うことを禁じられています本契約で検討されている取引が、最初のプレスリリースに従って初めて公表された時以降セクション4.5および（iii）で説明されているように、購入者は守秘義務または証券を取引しない義務を負わないものとしますセクション4.5で説明されている最初のプレスリリースの発行後に、会社を会社または子会社に送ります。それにかかわらず上記は、個別のポートフォリオマネージャーが個別に管理するマルチマネージド投資手段である購入者の場合ですそのような購入者の資産の一部とポートフォリオマネージャーは、購入者が下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーの場合、上記の契約は点に関してのみ適用されるものとします対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部に契約。

4.15。運動手順。ワラントに含まれる行使通知の形式には、必要な手続きの全体が記載されています新株予約権を行使するための購入者の追加の法的意見、その他の情報、または指示は必要ありませんの購入者が新株予約権を行使します。前の文に限らず、インク原本の行使通知は必要ありません。また、行使通知書には、メダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません新株予約権を行使してください。当社は、新株予約権の行使を尊重し、条件に従って新株予約権を引き渡すものとします。取引書類に記載されている条件と期間。

4.16。 [予約済み]。

4.17。ロックアップ契約。当社は、ロックアップ契約の条項を修正、修正、放棄、または終了しないものとしますロックアップ期間の延長を除き、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って施行するものとします。ロックアップ契約の当事者のいずれかがロックアップ契約の条項に違反した場合、会社は速やかに最善の努力を払うものとしますそのようなロックアップ契約の条件の具体的な履行を求めています。

4.18。フォームD; ブルースカイファイリングス。当社は、普通新株予約権に関するフォームDを適時に提出することに同意しますおよび規則Dで義務付けられている普通新株予約権を取得し、購入者の要求に応じて速やかにそのコピーを提出してください。その会社は、免除を受けるため、または資格を得るために必要であると合理的に判断した措置を講じるものとします該当する有価証券または「ブルー」に基づくクロージング時の購入者への売却、普通新株予約権および普通新株予約権米国の州の「スカイ」法であり、購入者の要求に応じて、そのような行為の証拠を速やかに提供するものとします。

4.19。登録届出書。可能な限り早く（そしていずれにせよ本契約から30暦日以内）、当社はフォームS-1に、発行および発行可能な新株予約権の購入者による再販を規定する登録届出書を提出する必要がありますワラントの行使。当社は、そのような登録届出書を有効にするため、商業的に合理的な努力を払うものとします (a) 当社またはその弁護士が、委員会のスタッフに「審査なし」であることを知らされてから3営業日以内またはこれ以上コメントしない、または（b）締切日から60暦日以内に、そしてそのような登録届出書を有効な状態に保つには購入者がその行使時に発行可能な新株予約権または新株予約権を一切所有しない限り常時です。

第5条
その他

5.1。解約。本契約は、本契約に基づく購入者の義務のみを対象として、どの購入者でも終了することができますまた、他の当事者に書面で通知することにより、会社と他の購入者との間の義務に何の影響も及ぼさずに、 5日目またはそれまでにクロージングが完了していない場合 (5)^番目の）本契約の日付の翌日の取引日。ただし、ただし、そのような解約は、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響しないということです。

5.2。手数料と経費。取引書類に別途明記されている場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費、およびそのような当事者事件によって発生したその他すべての費用本契約の交渉、準備、実行、引き渡し、履行へ。譲渡代行手数料はすべて会社が支払うものとします（会社から送付された指示書の当日処理およびあらゆる行使に必要な手数料を含みますが、これらに限定されません購入者が配信した通知）。会社は、発行税、切手税、書類税（譲渡税以外）または手数料を支払うものとします購入者への株式の発行を理由に、政府機関、機関、または役人（所得税以外）によって課されます。

5.3。完全合意。取引書類、その展示品およびスケジュール、暫定目論見書、目論見書には、本書とその主題に関する両当事者の完全な理解が含まれており、優先されますそのような事項に関する、口頭または書面による以前のすべての合意と了解で、両当事者が統合したと認めていますそのような文書、展示品、スケジュールに。

5.4。通知。本契約に基づいて提供が必要または許可されているすべての通知、その他の連絡または配達は書面で提出し、(a) 送信時（そのような通知または連絡の場合）のうち早い時期に発効したものとみなされます。は、添付の署名ページに記載されているメールアドレスに、午後5時30分までに電子メールの添付ファイルとして配信されます。（新規ニューヨーク市時間）取引日に、（b）送信時刻の翌取引日（そのような通知または通信が配信された場合）取引日以外の日に、ここに添付されている署名ページに記載されているメールアドレスにメール添付してください任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）、（c）2日目（2）^nd) 郵送日の次の取引日、もし米国全国的に認められた夜間宅配便で送るか、(d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で送られます与えられます。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。

5.5。改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません修正の場合は、当社および有価証券の50.1％以上の利息を購入した購入者が署名した証書本契約に基づく最初のサブスクリプション金額（または、契約締結前は、会社と各購入者）に基づいて、または権利放棄の場合は、そのような権利放棄された条項の施行を求められている当事者による。ただし、修正、修正、または権利放棄が不釣り合いに行われることが条件です購入者（または購入者グループ）に悪影響を及ぼす、そのような不釣り合いな影響を受けた購入者（または少なくとも 50.1%）の同意そのような購入者グループの利益のため）も必要です。いかなる規定、条件、またはいかなる不履行についても放棄しません本契約の要件は、将来の継続的な権利放棄、その後の不履行に対する放棄、または権利放棄とみなされます本契約のその他の規定、条件、または要件について、またいずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしないものとしますどのような方法でも、そのような権利の行使を損なうことになります。不釣り合いにも、重要でも、逆効果でも、修正案や権利放棄案でも他の購入者が必要とする同等の権利と義務に関連して、購入者の権利と義務に影響を与えますそのような悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意。本第5.5条に従って施行された修正はすべて拘束力を持つものとします有価証券の各購入者と保有者、および会社について。取引書類に従って提供される通知の範囲で会社または子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または含んでいる場合、会社は同時にフォーム8-kの最新報告書に従って、委員会にそのような通知を提出してください。

5.6。見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、また見なされないものとします。本契約のいずれかの条項を制限または影響すること。

5.7。後継者と譲受人。本契約は、当事者およびその承継者を拘束し、両当事者の利益のために効力を有するものとしますと許可された譲受人。当社は、事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません各購入者の（合併による場合を除く）購入者は誰でも、本契約に基づく権利の一部または全部を、次のような人に譲渡することができますそのような購入者は、譲渡された証券に関して拘束されることに書面で同意した場合、任意の有価証券を譲渡または譲渡します証券。「購入者」に適用される取引書類の規定によります。

5.8。第三者受益者。ファイナンシャルアドバイザーは、表明と保証の第三者受益者となりますセクション3.1は会社の、セクション3.2は購入者の表明と保証です。本契約は本契約の当事者、それぞれの承継人、および許可された譲受人の利益であり、利益のためではなく、いかなる規定もそうではありません第4.9条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、本契約は他の人によって強制されます。

5.9。準拠法。取引書類の構成、有効性、執行、解釈に関するすべての質問原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈され、施行されるものとしますその抵触法について。両当事者は、の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続きに同意します本契約およびその他の取引書で検討されている取引（本契約の当事者に対して行われたか、それぞれの当事者に対して行われたかを問わない）関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、代理人）は、州内でのみ設立され、ニューヨーク市にある連邦裁判所。これにより、各当事者は州および連邦の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります本契約に基づく、または本契約に関連する紛争の裁定を行うニューヨーク市、マンハッタン区にある裁判所、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）では、そして、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおいても、それが個人的な主題ではないという主張を取り消すことはできない形で放棄し、主張しないことに同意しますそのような訴訟、訴訟、または手続きが不適切である、またはそのような手続きにとって不都合な場所であると、そのような裁判所の管轄下に置きます。これにより、各当事者は、個人的な手続きに関するサービスを取り消し不能な形で放棄し、そのような訴訟、訴訟、または訴訟において処理が実行されることに同意しますそのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、翌日配達（配達の証拠付き）で住所の相手に送ってください本契約に基づく通知に対して有効であり、そのようなサービスが適切かつ十分なプロセスサービスを構成することに同意しますそしてその点に注意してください。ここに記載されている内容は、許可されている他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません法律により。いずれかの当事者が取引書類の条項を執行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合は、さらに第4.9条に基づく会社の義務については、そのような訴訟、訴訟、または手続きの勝訴当事者は、妥当な弁護士費用および調査、準備にかかったその他の費用と経費について、勝訴しない当事者そしてそのような訴訟、訴訟、または訴訟の起訴。

5.10。サバイバル。ここに記載されている表明と保証は、有価証券のクロージングと引き渡し後も存続します適用される時効については。

5.11。実行。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、そのすべてをまとめると以下の内容が考慮されるものとしますまったく同じ契約であり、対応する契約が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。両当事者が同じ相手に署名する必要はないと理解されています。署名が電子メールで配信された場合「.pdf」形式のデータファイル、電子プラットフォーム（DocuSignなど）で作成されたその他の電子署名、またはデジタル署名による署名（Adobe Signなど）では、そのような署名を行う当事者（または署名者に代わって）に有効で拘束力のある義務が生じます署名は、「.pdf」やその他の電子署名ページやデジタル署名ページと同じ力と効果で実行されます）そのオリジナル。

5.12。分離可能性。本契約の条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって定められている場合無効、違法、無効、または法的強制力がない場合には、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、制限は完全な効力を維持し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはなく、本契約の当事者はそれらを商業的に使用するものとしますが考えていたものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するための合理的な努力ですそのような用語、規定、契約、または制限。これにより、当事者がそうすることを意図していることが規定され、宣言されています残りの条件、規定、契約、制限を実行しました。ただし、今後宣言される可能性のあるものは含まれていません無効、違法、無効、または執行不能です。

5.13。取り消しと撤回の権利。に含まれている（およびこれに限定されない）反対のことがあってもその他の取引書類のいずれかの規定（購入者が取引に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使する場合）この文書に記されている期間内に当社が関連する義務を適時に履行しない場合、そのような購入者は会社に書面で通知し、関連する通知、要求、または選択を随時独自の裁量で取り消すか、撤回しますその全部または一部を、将来の行動や権利を損なうことなく、ただし、行使を取り消す場合はワラントのうち、該当する購入者は、そのような取り消された行使通知を条件として、普通株式を返却する必要があります（そのような株式が該当する購入者に引き渡された場合）その購入者への行使総額の返還と同時に（そのような株式が該当する購入者に引き渡された場合）当該株式の代金を当社に支払い、および当該購入者が当該購入者の権利に従って当該株式を取得する権利の回復令状（そのような回復された権利を証明する代替の令状証明書の発行を含む）。

5.14。有価証券の交換。有価証券を証明する証明書や書類が切断されたり、紛失したり、盗まれたり、破壊されたりした場合は、会社は、それと引き換えに発行するか、その代替として、またその取り消し時に（切断の場合）発行するか、発行させるものとします。または、その代わりに、新しい証明書または文書を。ただし、合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限りますそのような紛失、盗難、破壊のあった会社。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人は、そのような代替有価証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的な補償を含む）を支払います。

5.15。救済策。本書に規定されている、または法律で認められているすべての権利を行使する権利があることに加えて、回復も含まれます損害賠償、購入者と会社のそれぞれは、取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。パーティー金銭的損害賠償は、に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な補償ではない可能性があることに同意します取引書類、およびこれにより、そのような義務の特定の履行を目的とするいかなる訴訟においても、権利を放棄し、主張しないことに同意します法律上の救済策で十分だという抗弁です。

5.16。支払いは取っておきます。会社が何らかの取引に従って購入者に支払いを行う範囲で文書または購入者は、そこに基づく権利を行使したり、そのような支払いや支払い、またはそのような執行による収益を行使したりしますまたは行使またはその一部がその後無効になり、詐欺的または優遇的であると宣言され、取消され、回復され、棄権されます何らかの法律に基づき、当社、受託者、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返金、返金、返済またはその他の方法で返金を要求される（破産法、州法、連邦法、慣習法、または衡平法上の訴訟原因を含むがこれらに限定されない）、その範囲でそのような回復があった場合、本来は履行される予定だった義務またはその一部が復活し、完全に継続されるものとしますそして、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行や相殺が行われなかったかのような効力があります。

5.17。購入者の義務と権利には独立した性質があります。あらゆる取引における各購入者の義務文書はいくつかあり、他の購入者の義務と連動するものではなく、購入者はそれらについて一切責任を負わないものとします取引書類に基づく他の購入者の義務の履行または不履行。ここにも中にも何も含まれていませんその他の取引書類、および本契約またはそれに基づいて購入者が取ったいかなる措置も、購入者を構成するものとはみなされませんパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として、または購入者がどこかに属していると推定することそのような義務または取引書類で想定されている取引に関して、協調して、または団体として行動する方法。それぞれ購入者は、その権利を含むがこれに限定されない、その権利を独自に保護および行使する権利があります契約書または他の取引書類から。他の購入者が追加書類として加わる必要はありませんそのような目的での訴訟の当事者。各購入者は、審査と交渉においてそれぞれ別の弁護士に代理されています取引書類の。管理上の都合上の理由から、各購入者とそれぞれの弁護士は、ファイナンシャルアドバイザーの法律顧問であるSullivan & Worcester LLP、およびSullivan & Worcsterを通じて会社と連絡を取り合ってください LLPは、ファイナンシャルアドバイザーの法律顧問として、購入者を代表することはなく、ファイナンシャルアドバイザーの代理を務めるだけです。ザル会社は、会社の便宜のために、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しましたが、それは購入者のいずれかによって要求された、または要求されたからです。各条項には以下が含まれていることが明確に理解され、同意されています本契約およびその他の取引書類は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者をまとめて、購入者間や購入者間ではありません。

5.18。清算損害賠償。一部清算損害賠償またはその他の未払い額を支払う会社の義務取引書類は会社の継続的な義務であり、未払いの損害賠償の一部が清算されるまで終了しないものとし、そのような部分的損害賠償の対象となった証書または証券にもかかわらず、他の金額が支払われましたまたは他の金額の支払期限が迫っており、支払い予定はキャンセルされたものとみなされます。

5.19。土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を取る最終日または指定された日、または何らかの権利の満了日本契約で義務付けられている、または付与されているのは取引日ではありません。取引日の翌日にそのような措置が取られたり、権利が行使されたりする可能性があります取引日。

5.20。通貨。特に明記されていない限り、本契約におけるすべての金額と「$」の表記は、合法的な金額を指しますアメリカの通貨。

5.21。建設。両当事者は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士がレビューを行い、機会を得たことに同意します取引書類を改訂し、したがって、あいまいさを解消するように通常の構成規則を改訂します起草当事者に対する意見は、取引文書またはその修正の解釈には関与しないものとします。さらに、取引書類における株価や普通株式に関するすべての言及は、その逆の調整の対象となりますそして、その後に行われる先物株式分割、株式配当、株式併合、およびその他の同様の普通株式の取引本契約の日付。

5.22。陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が他の当事者に対して提起した訴訟、訴訟、または管轄区域での訴訟では、当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、つまり絶対に、無条件に、知っていても意図的にも取り返しのつかない形で、陪審員による裁判を永久に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証人として、当事者これにより、この証券購入契約は、最初の日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に締結されました上に示しました。


CNSファーマシューティカルズ株式会社。

作成者:
名前:		クリストファー・S・ダウンズさん
タイトル:		最高財務責任者

通知先住所:

2100 ウェスト・ループ・サウス・スイート 900%

テキサス州ヒューストン 77027

電子メール:Cdowns@CNSPharma.com

へのコピーを添えて（通知とはなりません）):

カバス・パヴリアレント・フォックス・シフ法律事務所
1717 Kストリート、ノースウェスタン州
ワシントンDC 2006年

電子メール:cavas.pavri@afslaw.com

[購入者の署名ページ] CNSPへ

証券購入契約]

その証人に、以下の署名者はは、最初に示された日付の時点で、それぞれの権限のある署名者によってこの証券購入契約が正式に締結されるようにしました上記。

購入者の名前:

________________________

承認者の署名購入者の署名者:

________________________

承認された署名者の名前:

________________________

認定署名者の役職:

________________________

承認された署名者のメールアドレス:

________________________

購入者への通知先:

________________________

購入者への有価証券の引き渡しの住所（住所と同じでない場合）通知用):

________________________

株式のDWAC：

購読金額:$

株式:________________

プレファンディングワラント株式：___________ 受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

普通新株予約権：_____________ 受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

EIN番号:____________________

☐ 本契約にこれと反対の記載がある場合でも、このボックスにチェックを入れることで、（i）上記の署名者の義務が成立します上記の署名者が当社から購入する本契約に記載されている有価証券の購入と、会社の義務上記の署名者にそのような有価証券を売却することは無条件であり、クロージングまでのすべての条件は無視されるものとします。（ii）クロージングは最初の (1) に発生する^セント）本契約締結日の翌日の取引日と（iii）クロージングまでの条件を検討中会社または上記の署名者による配達を要求する本契約（ただし、上記の（i）項で無視される前は）契約、証書、証明書など、または購入価格（該当する場合）はもはや条件ではなく、代わりに会社または上記の署名者（該当する場合）に、そのような契約、書類、証明書を提出するという無条件の義務締切日に他の当事者に同等または購入価格（該当する場合）。

別紙A

ロックアップ契約の形式

(添付ファイルを参照)

別紙B

共通ワラントの形式

(添付ファイルを参照)

別紙C

事前積立保証書の形式

(添付ファイルを参照)