添付ファイル5.1

2024年5月16日

株式会社バンザイインターナショナル

43 5 E rick sen Ave .，ス イ ート 250

Bain bridge Island ， WA 98 110 アメリカ

Re ： 株式 会社 バン ザ イ · インター ナショナル が 提出 した フォーム S -1 の 登録 声明 書

女性たち、さんたち：

株式 会社 バン ザ イ · インター ナショナル （ B anza i International ， Inc .） の 顧 問 として 、デ ラ ウェア · コー ポ レーション （ The Delaware Corporation“会社？)証券取引委員会(The Securities And Exchange Commission)に提出された書類の準備と関係がある選挙委員会”1933 年 証 券 法 （ 改正 ） に 基づ く 。“証券法”） 、 および その 下で 公 布 された 規則 および 規則 （ the“ルール”、 フォーム S -1 （ ファイル 番号 33 3 - 27 88 71 ） の 登録 ステ ート メント （ the“登録声明”).登録 は 、 （ a ） 株式 の （ i ） の 総 額 6，000 ，000 ドル までの 当社 による 提案 された 発行 および 販売 に関連 しています 。“株価”） 会社の’s クラス A 普通 株式 、 1 株 当たり 0. 000 1 ドル （“A類普通株”） 、 会社の 株式 を購入 する 令 状 とともに’クラス A 普通 株式 （“株式承認証”） 、 および （ b ） 当 社の 株式 購入 のための 事 前 資金 調達 令 状’s Class A 普通 株式 （“あらかじめ出資して株式証明書を発行する”） 、 ワ ラン ト 、 （ ii ） 会社の 株式 とともに’s クラス A 普通 株式 の 行使 時に 発行 可能な ： （ a ） ワ ラン ト （“株式引受株式”（ b ） 前 払い 状 （“資本権証株式”） 、 および （ iii ） 合計 $39 6，000 （ a ） までの 配 当 代理 店 の 株式 購入 令 状’クラス A 普通 株式 （“配給代理承認株式証”） および （ b ） 会社の 株式’投資 代理 人 令 状 の 行使 時に 発行 可能な クラス A 普通 株式 （ the“配置 代理 店 ワ ラン ト 株式”).株式 、 ワ ラン ト 、 事 前 資金 付き ワ ラン ト 、 ワ ラン ト 株式 および 事 前 資金 付き ワ ラン ト 株式 は 、 本 明 細 書 において 総 称 して“提供 有 価 証 券”.募 集 有 価 証 券 は 、 登録 申 告 書 （ 登録 申 告 書 ） の 付 属 書 として 提出 された 有 価 証 券 購入 契約 書 （ 登録 申 告 書 ） に 従 って 発行 されます 。“証券購入協定”).配置 代理 人 ワ ラン ト および 配置 代理 人 ワ ラン ト 株式 は 、 本 明 細 書 で 総 称 して 、“投資 エ ージェント 証 券,”そして 、 オ ファ リング 証 券 とともに 、“証券？配給代理証券は，登録声明(登録声明)の証拠として配給エージェントプロトコルの形で発行される配給代理協定”).

当社の法律顧問として，吾らは登録声明，株式承認証，前払い資金株式承認証，配給代理権証，証券購入プロトコル，配給代理プロトコル，および吾らのbr}が本意見について必要と考えている文書，記録および文書を検討している。本稿で述べた意見に関する重要な事実事項については，吾らは(A)公的権力文書中の資料に依存している(すべての公的権力文書に基づく意見は，本意見書の日付ではなくそのような公的権力文書の日付までの意見)，および(B)当社の上級管理者証明書で提供されている資料である.私たちはこのように依存している事実を独立して確認しなかった

このような審査では、我々は調査されずに、(A)元の文書の真正性およびすべての署名の真正性、(B)コピーとして提出されたすべての文書の正本の一貫性、および(C)我々が審査した記録、文書、文書および証明書に含まれる情報、陳述および保証の真正性、正確性、および完全性を仮定している

上記の審査及び根拠に基づき、(A)に記載されている仮定及び我々が審査した文書に記載されている事実陳述に適合し、及び(B)自社が証券の発行予定を正式に許可するために必要なすべての会社の行動(株式証株式の適切な保留、事前出資の引受証株式及び配給代理株式証株式を含む)を完了した場合、私等は、

1.当該等の株式は、当社のすべての必要な企業行動が正式に許可され、(I)当社が当該等の株式を登録した後、(Br)証券購入契約に基づいて当該等の株式を発売及び売却し、及び(Iii)当社が証券購入契約の条項に基づいて対価を徴収した後、当該等単位の関連株式が有効な発行、十分な配当及び免税を受ける

2.(I)証券購入契約に基づいて株式承認証を発売及び売却し、(Ii)当社はすでに正式に引受証を発行及び交付し、及び(Iii)当社は証券購入協定条項に基づいて株式証明書の対価を受領した後、株式承認証は当社の有効かつ拘束力のある 責任を構成し、その条項に基づいて当社に強制実行することができる

3.(I)証券購入契約に基づいて予資金権証を発売及び売却し、(Ii)当社が事前資本権証を正式に署名及び交付し、及び(Br)(Iii)当社が証券購入契約条項に基づいて予資権証の対価を受け取った後、予資金権証は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に強制実行することができる

4. は(I)配給代理契約に基づいて配給代理承認持分証を発行し、(Ii)配給代理承認持分証はすでに当社が署名及び交付を妥当にし、及び(Iii)当社は配給代理契約条項に従って配給代理承認持分証の対価を受け取った後、配給代理承認持分証は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、そのbr条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる

株式承認証株式はすでに当社のすべての必要な企業行動が正式に許可され、(I)自社株式証株式登録所S登録及び(Ii)株式承認証条項に基づいて引受権証を行使した後、株式証株式を有効に発行、十分に発行し、入金及びbr免税を受ける

事前承認株式証株式はすでに当社のすべての必要な企業行動が正式に許可され、そして(I)当社Sに事前承認株式証株式及び(Ii)交付及び支払い を登録し、その条項に基づいて予出資承認株式証を行使した後、事前出資承認株式証株式は有効に発行し、十分に配当金及び無評価税を支払う

7.配給代理承認株式証株式は、すでに当社のすべての必要な企業行動によって正式に許可され、(I)当社はS登録販売代理承認株式証株式を登録し、及び(Ii)その条項に従って販売代理承認株式証を行使した後、br}配給代理承認株式証株式は有効に発行、十分に配当金及び免税を受ける

上記の意見は、以下の除外および制限条件を基準とする

(A)我々の意見は，本プロトコル日までに，本プロトコル日後に発生したイベントや状況，またはその後，先のイベントに関する事実について本意見を更新する責任がないということである.本意見は，本協定の発効日から発効する法律に限られており，規制を含めて，いかなる法律変更の通知も約束していません

(B)これらの権利または義務が、(I)破産、資金不担保、再編、引継ぎ、信託、手配、一時停止、詐欺的譲渡または他の債権者の権利または債権者の権利に影響を与える他の法律の影響を受けているか、(Ii)具体的な履行、強制的な救済、または他の平衡法の救済措置および平衡法の一般原則に関する規定、これらの権利または義務が本合意の日の前または後に生じたか、または平衡法または法的手続きにおいて考慮されたかにかかわらず、これらの権利または義務の実行可能な に対して意見を示さない。または(3)連邦および州証券法および公共政策原則が賠償および支払い権利に与える影響

(C)デラウェア州およびニューヨーク州の現行法律に加えて、ここではいかなる法律についても意見を発表せず、他のいかなる管轄区域の法律にも何の意見も発表せず、いかなる責任も負わないことを明確に示し、任意の他のbr管轄区の法律が本明細書に記載された意見に影響を与える可能性があることをお知らせします

私たちは、本意見を登録声明及びその任意の改正添付ファイル5.1として提出することに同意し、任意及びすべての発効後の改正を含み、募集説明書の法的事項のタイトルの下で当社に言及することに同意します。このような同意を与えた場合、私たちは、証券法第7節または関連規則が同意を要求するような者に属することを認めません