EX-4.15

添付ファイル4.15

本引受権証の登録所有者は、本引受権証を受け取った後、本承認権証を売却、譲渡又は譲渡しないことに同意するが、本引受権証の登録所有者は同意し、初期行使日(Br)(以下のように定義する)後180(180)日以内に、本承認権証を(I)AG.P./Allianceグローバルパートナー又は発売に関する他の配給代理以外の誰にも売却、譲渡、譲渡、質権または質抵当することはない。または(Ii)AG.P./Alliance Global Partnersまたはそのような任意の配置エージェントのボナFIDE官またはパートナー。

配給代理株式証購入

株式会社バンザイ · インターナショナル


株式取得証株式：[ ]		元発行日：5月[ ], 2024

本普通株購入承認証(株式承認証)は、受け取った価値によって計算し、AG.P./Allianceグローバルパートナー又はその譲渡者(持株者)は当日又はその後の任意の時間に、条項と行権制限及び以下に規定する条件に基づいて、普通株を購入する権利があることを証明する[ ]2024(最初のトレーニング日)と午後5：00または前(ニューヨーク時間)[ ]2029年(終了日)ですが、その後デラウェア州会社(The Company)のBanzai International，Inc.を引受して購入することはできません、最高で[ ]普通株、1株当たりの額面価値は0.0001ドル(普通株)、会社(以下は株式承認証と略称する)は調整しなければならない。本株式証項次の株式承認証株式の取得価格は、第2(B)節で定義された行使価格に等しくなければならない。本株式承認証は，日付が5月の“特定配給代理プロトコル”第9(J)条に基づいて発行される[ ]

第1節で定義する.ここで使用される他の方法で定義されていない大文字の用語は、5月5日の日付の特定証券購入プロトコル(購入プロトコル)に規定されている意味を有するものとする[ ]2024、当社とその署名者の間で署名します

第二節運動

(A)株式承認証を行使する。本株式証明書に代表される購入権は、初期行使日または後の任意の時間またはbr回、終了日または前に電子メール(または電子メール添付ファイル)によって提出された正式に署名された行使通知のファックスコピーまたはPDFコピー(または電子メール添付ファイル)を添付ファイルA(行使権利通知)として当社に渡すことができる。上記の行権の日後，(I)両(2)の取引日と (Ii)構成標準決済期間(定義は本稿第2(D)(I)節)の取引日内に，所有者は適用すべき行権通知で指定された引受権証株の総行権価格を交付すべきであり，以下の第2(C)節で規定するキャッシュレス行権プログラムが適用された行権通知に記載されていない限りである.当社Sが代理人の要求を譲渡しない限り、墨跡原本の行使通知は必要なく、いかなる行使通知に対してもいかなる保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下のすべての引受権証の株式を購入し、株式証明書がすべて行使された前に、所有者は当社に実際に本株式証明書を提出することを要求されてはならず、この場合、所有者は3(3)の取引日以内に本株式証明書を当社に提出してログアウトしなければならない

最終行使通知が会社に届いた.所有者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は任意の行使通知を受けた1(1)取引日以内にいかなる反対意見を提出しなければならない。所有者および任意の譲渡者が本株式証明書を受け取った後、brは、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数が、本株式承認証チケット面に記載されたbr金額よりも少ない可能性があることを確認して同意する

疑問を生じないように、当社は株式証明書を現金で決済する必要はありません

(B)行使価格.本株式証明書によると、普通株の1株当たりの権利価格は $です[ ]また，本プロトコルの下で調整(行使価格)を行うことができる

(C)キャッシュレストレーニング。本契約を行使する際に株式承認証株を発行する有効な登録声明が登録されていない場合、又はその中に含まれる目論見書が所有者への承認証株の発行に利用できない場合、本株式証明書は、このとき無現金行使により全部又は部分的に行使することもでき、その行使過程において、保有者は、除数により得られた商数に相当する引受権証株式数を獲得する権利を有する[(A-B)(X)](A)ここで、


		(A) =		該当する場合：（ i ）適用される行使通知の日直前の取引日における V W AP 。当該行使通知が（ 1 ）取引日でない日に本契約第 2 項（ a ）に従って執行され、送達された場合、または（ 2 ）取引日の開始前の取引日に本契約第 2 項（ a ）に従って執行され、送達された場合。“通常取引時間”（連邦証券法に基づいて公布された規制 N MS の規則 600 （ b ）に定義されているように）当該取引日、（ ii ）保有者の選択により、（ x ）適用される行使通知の日の直前の取引日の V W AP または（ y ）取引日の普通株式の入札価格ブルームバーグ L . P . が報告した主要な取引市場（“ブルームバーグ”）保有者の時点での’当該行使通知が送付される場合、適用される行使通知の実行“通常取引時間” 取引日に、その後 2 （ 2 ）時間以内に配達されます（閉店後 2 （ 2 ）時間までを含む）。“通常取引時間”取引日）に基づき、本契約の第 2 項（ a ）に基づき、または当該行使通知の日が取引日であり、当該行使通知が本契約の第 2 項（ a ）に基づき執行および送付される場合、適用される行使通知の日付における V W AP 。“通常取引時間”そんな取引の日。

		(B) =		本株式証の行使価格は、以下の規定により調整する

		(X) =		本株式証明書の条項に基づいて本株式証を行使する際に発行可能な引受権証株式数は、当該株式承認証を行使する方式が現金行使ではなく現金行使であることを前提としている。

株式証明書株式がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方が確認し同意する場合は，証券法第3(A)(9)節によると，株式証株式は行使中の引受権証の登録特徴を持たなければならない.法律、規則又は法規の要求を適用する範囲を除いて、会社は第2(C)項に違反しない立場を取らないことに同意する

任意の日付について、入札価格は、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味し、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株が取引市場に関連する時間(または以前の最も近い日)の入札価格を意味し、次いで、ブルームバーグ社の記事(取引日午前9：30開始に基づく)に従って上場またはオファーされる。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がその日(または以前の最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者に準ずる)のVWAPにある場合、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされておらず、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ同様の組織または機関)で報告されている場合、そのように報告された普通株の最新の各株式入札、または(D)他のすべての場合、独立評価士によって決定された普通株の公正時価は、当時返済されておらず、当社のために合理的に受け入れられた大多数の証券の購入者によって誠実に選択され、その費用および支出は当社によって支払われるべきである

取引日とは、取引市場が取引を開放するいずれかの日を指す

？VWAP？任意の日付について、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、通常株のその日(または最近の以前の日)の取引市場における日出来高加重平均価格、次いで普通株が取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ社は報告する(取引日午前9：30に基づく)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、その日(または最近の適用日)のOTCQBまたはOTCQXにおける普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、一般株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、普通株の公正な市場価値は、当時発行されていなかった合理的で受け入れ可能な証券を持つ大多数の購入者が誠意をもって選択した独立評価士によって決定され、費用と支出は当社が支払う

(D)運動力学

I.(I)行使時に引受権証株式を交付する。当社が当時信託システムの参加者であり、(A)有効な登録声明があれば、所有者が承認株式証株式の発行を許可したり、所有者による承認株式証株式の転売を許可したり、(B)自己株式証が無現金行使で行使されているか、又は(B)自己株式証がキャッシュレスで行使されているか、又はbr社又はその指定者名義でS社の株式登録簿に登録されている株式を実物で交付する場合には、本会社は、本契約に従って購入した株式証株式を信託信託会社がその預託管理又は抽出システム(DWAC)を介して転送するように促すべきである。(B)(I)行権通知送付後2(2)取引日、(Ii)行権総価格が当社に送付された後の(1)取引日及び(Iii)行権通知送付後標準決済期間内(当該日、当該期日、引受権証株式受け渡し日)のうち最も早い日(当該日、すなわち株式証株式交付日)前に、保有者は、行権通知内で指定された住所に保有する株式証株式数を行権に基づいて通知する権利を有する。権利通知交付後、すべての会社については、(I)両(2)取引日と(Ii)標準決済期間を構成する取引日内に総行権価格(非現金行権)を受信すれば、所有者は、株式承認証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなされ、株式証明書株式の交付日にかかわらず、

会社が何らかの理由で持分証株式を所有者に交付できず、かつ株式証株式の行使通知がその行使日に適用された場合、会社に書面で要求した場合、所持者は、罰金(行使権証通知日に基づく普通株VWAP)ではなく、現金形式で持分証株式1，000ドル当たりの違約金を支払うように要求することができる。株式証明書株式受け渡し後の各取引日に10ドル(株式証明書株式受け渡し後の第3の取引日に1取引日当たり20ドルに増加) は、当該等承認株式証株式受け渡し又は所有者が関連行使を撤回するまでである。会社はFAST計画参加者である登録者(振込代理である可能性がある)を保留することに同意し、本承認株式証がまだ決済されていない限り行使することができる。本稿で用いる標準決算期間とは，行権通知交付日，S一次取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位である.上記規定にもかかわらず、午後12：00又はそれまでに送達された任意の行使について通知する(S 3)。(ニューヨーク市時間)初期行使日(購入契約締結後の任意の時間に交付することができます)、当社は、午後4：00までに引受権証株式の交付または手配に同意します。ただし、この通知によって制限されなければなりません(S)

(Ii)新規株式証明書の行使時に交付する。もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認株証の株式交付時に本承認持分証証明書を提出し、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証に要求された未購入株式証の株式を購入する権利があることを証明し、新株式証はすべての他の方面で本承認持分証と同じである

(3)権利を取り消す.当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある

(Iv)行使時に引受権証株式の購入補償をタイムリーに交付できなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が上記第2(D)(I)節の規定に従って引受権証株式受け渡し日または前に引受権証株式を行使させることができなかった場合(所有者のみがその行使について行動または不作為による失敗を除く)、かつ、その日後に、所有者がその仲介人によって購入を要求された場合(公開市場取引においてまたは他の方法で)、または所有者Sブローカーが他の方法で購入することができる場合、持分者が株式証明書の株式を売却するために交付された普通株を満たすために、当社は、(A)所有者に、以下の金額(ある場合)を現金で支払わなければならない：(X)所有者Sの総買付価格(ブローカー手数料を含む)、のように購入した普通株式については，(Y)会社が発行時間に保有者に交付する必要がある行権に関する引受権株式数，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B)所有者の選択の下で，以下のように得られた金額を超える.株式承認証部分及びこの行使を履行していない同等数の引受権証株式(この場合、この行使は撤回とみなされる)を回復するか、又は当該会社がその行使及び交付義務を速やかに履行すれば発行される普通株式数を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入した場合，行使しようとしたために支払いを行う

前文(A)条項により，総販売価格が10，000ドルの普通株式承認株式証に対して，当社は所有者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，所持者に支払う金額を購入し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供することを説明しなければならない.本プロトコルは、特定の履行判定命令および/または強制命令免除を含むが、特定の履行判定および/または強制免除を含むが、当社が本合意条項に基づいて株式承認証を行使する際に直ちに普通株式を交付することを含むが、本プロトコルに従って法律または平衡法上任意の他の救済措置を求めることができる権利を保持者Sが制限するものではない

(V)断片的な株式またはScripがない。本承認株式証の行使後、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。株主が当該等の権力を行使する際に購入する権利のある任意の断片株式については、当社はその選択時に当該最終断片株式について現金調整を支払い、金額は、その断片株式に行権価格を乗じて次の完全普通株式に四捨五入した金額に等しい

(6)料金、税金と費用。株式承認証株式の発行及び引受権証株式の交付は、当該等引受株式証株式の発行に関連する任意の発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に無料で受け取る必要があり、すべての税金及び支出は自社が支払い、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、本株式証が返送行使に提出された場合には、所有者によって正式に署名された譲渡表が添付され、所有者が正式に署名しなければならないが、当社はそれに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金の支払いを条件とすることができる。当社は、受託信託会社(又は類似の機能を果たす他の決済会社)に、当日任意の行権通知を処理するために必要なすべての譲渡代理費及び当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用を支払わなければならない

(Vii)お会計。本条項によれば、当社は本承認株式証の速やかな行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿や記録を閉鎖することはありません

()保持者Sは練習が制限される.会社は、本承認株式証を行使してはならない。保有者は、第2条又はその他の方法で本承認持分証のいずれかの部分を行使する権利を有していない。ただし、行使後に発行が発効した後、行使通知に適用されるように、保有者((I)所有者S共同経営会社、(Ii)所有者又は任意の所有者S連属会社と団体として行動する任意の他の者。および(Iii)第13(D)条については、普通株式実益所有権は、所有者Sと合計する可能性のある任意の他の者(当該他の者、署名側)が実益を実益所有権限度額を超えることを有する(以下に定義する)。前述の文については、所有者及びその共同会社及び出資側実益が所有する普通株式の数は、本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式数を含むべきであるが、(I)所有者又はその任意の関連会社又は譲渡側実益が所有する残りの未行使部分、及び(Ii)自社の任意の他の証券を行使又は転換すること(ただし、これらに限定されない。)を含む。任意の他の普通株式(br}株式等価物)は、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の連属会社または譲渡側実益によって所有される制限と同様の変換制限または行使制限を受ける必要がある。前節で述べた以外に，は本第2(E)節について利益を得る

所有権は“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算すべきであり、所有者は当社が当該計算が“取引所法案”第13(D)節の規定に適合していることを所持者に示していないことを確認し、所有者は独自に当該法案に従って提出された任意のスケジュールを担当すべきである。第2(E)項に含まれる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能であるか否か(所有者及びその任意の関連先及び出資者が所有する他の証券について)及び本承認持分証のどの部分が行使可能であるかは、所有者が適宜決定すべきであり、行使通知を提出することは、所有者Sが本権証に対して行使可能であるか否か(所有者が任意の関連先及び譲渡先が所有する他の証券について)及び本権証のどの部分が行使可能であるかの決定とみなされ、いずれの場合も、利益を受ける所有権制限の制限を受ける。また、当社は当該査定の正確性を確認したり、確認したりする責任はなく、本承認株式証の行使が実益所有権制限に適合していないことに対しても責任を負うことはない(当社が1つ以上の公開申告書類を通して普通株式発行済み株式数に関する資料を提供し、所有者が依存しない限り)。また、上記のいずれかのグループの地位に関する決定は取引所法案第(Br)節第13(D)節及びその下で公表された規則と条例に基づいて行わなければならず、当社はこの決定の正確性を確認或いは確認する責任はなく、本承認株権証の行使が実益所有権制限に適合しない行為にもいかなる責任を負わない。本第2(E)条については、普通株式発行済株式数を決定する際には、(A)当社が米国証券取引委員会(証監会)に提出した最近の定期又は年次報告(状況に応じて)に反映されている普通株式発行済株式数，(B)当社の最近の公告又は (C)当社又は譲渡代理が発行した発行済み普通株式数を明らかにする比較的新しい書面通知に基づくことができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、ある取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、株主またはその関連会社または授権者が、会社証券(本承認株式証を含む)を転換または行使した後に決定され、普通株流通株数を報告した日から計算されなければならない。実益所有権制限は、任意の引受権証発行前に所有者によって選択された普通株式数の4.99%(または、，9.99%)でなければならず、この普通株式数は、本株式証に従って発行可能な引受証株式が発行された後に発行されなければならない。所有者は、当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、所有者が本株式証を行使して承認株式証を発行した後に発行される普通株式数の9.99%を超えてはならないが、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。実益所有権制限の任意の増加は、この通知が当社に送達されてから61日目に発効します。本項の解釈および実施は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載されている予期される利益所有権制限と一致しないところを是正するために、またはこのような制限を適切に実施するために、第(Br)項第2(E)項の条項を厳格に遵守しなければならない。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。もし株式証明書が所有者S実益所有権制限のため行使できない場合、所有者はすべて他の対価格がない

第三条何らかの調整

(A)配当金および分割を共有する。もし当社が本株式証明書が発行されていない間の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、または他の方法で普通株式または普通株式のいずれかの他の株式または対処株式等価証券を分配する場合(br社が本株式証を行使する際に発行する任意の株式証を含まない)、(Ii)普通株式発行済み株式をより多くの株式に細分化し、(Iii)普通株発行済み株式を合併(逆株式分割を含む)を少ない数の株式に分割する。または(Iv)普通株式再分類方式で自社の任意の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本承認株式証を行使するために発行可能な株式数は比例調整し、本株式証の総行使価格を一定に保つ必要がある。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の記録日を取得する権利があると判断された直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類である場合は、発効日の直後に発効しなければならない

(b) [保留されている]

(C)後続配当。上記第3(A)節による任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産の権利(購入権)を任意の種類の普通株等価物に比例して付与、発行または販売する場合、所有者は、このような購入権に適用される条項に基づいて、所有者が本株式証明書を完全に行使した後に得られる普通株式数の総購入権を取得する権利を有する(本承認持分証を行使するためのいかなる制限も考慮しないが、これらに限定されない。実益所有権制限)記録がその購入権を付与、発行または売却する日の直前、または、記録がない場合、普通株式記録所有者が当該購入権を付与、発行、または売却することを決定する日(ただし、所有者Sが任意のbrに参加する権利があることは、所有者が実益所有権制限を超えることになる。所有者は、購入権(または購入権によって生じる当該普通株の実益所有権)に参加する権利がなく、その購入権は、その権利が実益所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留される

(D)比例して割り当てる.本株式証明書の未完了中に、会社が資本または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを行うことを宣言またはする場合)(配当または割り当ては、第3(A)条の制約を受ける)(a 割当)は、普通株式所有者にその資産(またはその資産を取得する権利)を宣言または分配する場合、本株式証の発行後の任意の時間に、いずれの場合も、所有者は、その分配に参加する権利があり、その参加度は、所有者がその分配のbr日を記録する直前、または普通株式記録所有者がその分配に参加する日を決定する前に、本承認株式証を完全に行使した後に得られる普通株式数(本承認持分の行使に対するいかなる制限も考慮しないが、実益所有権制限を含むがこれらに限定されない)の後に保有する普通株式数と同じである(ただし、条件は、所有者Sがそのような割り当てに参加する権利が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、そのような割り当てに参加する権利がない(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を有する)権利はなく、割り当て部分は、その権利が実益所有権制限を超えないまで、保持者の利益のために保有を一時停止する

(E)ファンダメンタルトレード.本株式証明書の未完了期間の任意の時間において、 (I)当社は、1つまたは複数の関連取引において、当社を他人と直接または間接的に別の人に合併または合併する場合(別の州に再登録された会社またはbr}存続会社に従って上場企業である類似の取引を含まない)、(Ii)当社(およびそのすべての子会社は、全体として)当社の所有またはbrのほぼすべての会社(その子会社を含む)を直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡またはその他の処置を行う。全体として)1回または一連の関連取引における資産、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約、要約または交換要約(当社またはbr}他の人によるいずれか)に基づいて、普通株式保有者が他の証券、現金または財産と交換するためにその株式を売却、入札または交換することを許可し、当社の普通株の50%以上の未償還投票権を有する保有者によって受け入れられ、(Iv)当社は1つまたは複数の関連取引において任意の再分類を直接または間接的に行う。普通株株式または任意の強制株式交換の再編または資本再編によれば、普通株式株式は、他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換されるか、または(V)1つまたは複数の関連取引において、他の人または他のグループとの株式または株式購入契約または他の業務合併(再編、資本再編、分割、合併または手配案を含むが含まれるがこれらに限定されない)を直接または間接的に完了し、それにより、他の個人またはグループが会社の普通株の50%以上の未償還権(各基本取引)を獲得する。そして、その後、本承認持分証を行使する際には、所有者が所有者の選択(第2(E)条の本承認権証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)に基づいて、上記基本取引が発生する直前に引受権証を行使する際に発行可能な1株当たりの株式承認証株式について、相続人又は買収会社又は自社の普通株式数(当該会社が存続している会社であれば)を受け取る。または、所有者が当該等の基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる普通株式数の当該基本取引のために受け取るべき任意の対価(代替対価格)である(第2(E)節の本承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。このような行使については、使用価格の決定は、そのような基本取引において1株の普通株について発行できる代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式保有者が、基本取引において受信される証券、現金または財産の任意の選択が与えられた場合、所有者は、このような基本取引後に本承認株式証を行使する際に得られる代替対価格と同じ選択を得るべきである。会社は、基礎取引における任意の相続人実体(相続人実体)が、本第3(E)条の規定に従って、本株式証及びその他の取引書類における会社のすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式及び実質は、所有者を合理的に満足させ、このような基本取引の前に所有者の承認(無理な遅延をしてはならない)を得、所有者が選択しなければならない。本株式証明書と交換するために、所有者に書面文書を交付し、その形式と実質が本承認持分証とほぼ類似していることを証明し、このような基本取引の前に、当該継承実体(或いはその親実体)に対応する数量の株式を行使することができ、本承認持分証を行使する際に普通株式を取得することができる株式(本承認株式証を行使するいかなる制限も考慮しない)に相当する。一方、行使価格は当該等株式株式(ただし、当該基本取引に基づいて保有する普通株株式の相対価値及び当該等株株式の価値を計算し、当該等基本取引完了直前の本承認株式証の経済価値を保障する)に適用され、形式及び実質的に所有者を合理的に満足させる。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合，継承実体は継承され置換されるべきであり(brは当該基本取引が発生した日から及びその後，本株式証の条文及びその他の当社に関する取引文書は当社の代わりにすべきである)，当社のすべての権利及び権力を行使し，本株式証及びその他の取引文書項の下の当社のすべての義務を負うことができ，その効力は当該等の継承実体がここで当社に指定されたようになる

(f) [保留されている]

(G)計算.本第3節のすべての計算は、普通株式の最も近いセントまたは最も近い1/100で行うべきであり、状況に応じて決定される。本第3節では、ある特定の日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み株式と発行済み普通株(在庫株を含まない)の総和とする

(H)所持者宛の通知

(一)行権価格の調整。第(Br)条第3項のいずれかの規定により行権価格が調整された場合、当社は直ちにファクシミリ又は電子メールを介して所持者に通知を送信し、調整後の行使用価格及びそれによる株式証株式数の任意の調整を説明し、調整が必要であることについて簡単に説明する

(Ii)所有者の権力行使を許可する通知.株式証明書の未償還期間中に、(A)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を宣言し、(B)会社が普通株の特に非日常的現金配当金または償還普通株を発表した場合、 (C)会社が普通株式または承認株式証のすべての所有者に任意の種類または任意の権利の任意の株式を引受または購入することを許可し、(D)基礎取引は、会社の任意の株主の承認を得る必要がある。又は(E)当社が自発的又は非自発的解散、清算又は当社の事務を許可する場合は、各場合において、当社は、以下に規定する適用記録又は発効日の少なくとも10暦前に、ファックス又は電子メールの方法で、会社承認持分登録簿に表示された最後のファックス番号又は電子メールアドレスに従って、(X)当該等の配当金、分配、償還、権利又は承認持分証の目的のために記録された日付、又は記録しない場合に、当該配当金、分配、償還、権利又は承認持分証の目的のために記録された日付、又は記録しない場合には、登録されている普通株の所有者は、その配当金、分配、償還、権利または株式証明書を取得する権利がある日、または(Y)当該均等再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の発効または終了日、および登録されることが予想される普通株式所有者が、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に普通株式と証券、現金または他の交付可能な財産を交換する権利がある日；ただし、その通知またはその中または交付におけるいかなる欠陥も交付されておらず、その通知に規定されている会社訴訟の有効性に影響を与えない。他に明文の規定がない限り、所持者は、その通知が発行された日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証明書を行使する権利がある

(I)会社は自発的に調整する。取引市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内に任意の時間内に、所持者が事前に書面で同意し、当時の執行価格を当社取締役会が適切と思われる任意の金額及び任意の時間帯に下げることができる

第四節授権証の譲渡

(A)譲渡可能性.任意の適用証券法を遵守する場合、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利(任意の登録権を含むが、これらに限定されない)は、当社の主要事務所又はその指定代理人が本株式承認証を返送した後、全部又は部分的に譲渡することができ、本株式証の書面譲渡とともに、そのフォーマットは主にであり、所有者又はその代理人又は受託代表によって正式に署名され、当該等の譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金である。提出後、要求があれば、会社は1部以上の新しい引受権証に署名して交付し、譲渡人或いは譲渡人の名義(何者の適用によって決められる)と譲渡文書に規定された額面で、そして譲渡人に1部の新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本持分証を取り消しなければならない。本契約にいかなる逆の規定があっても、所有者は本株式証明書を当社に提出する必要はなく、所有者が本株式証をすべて譲渡した限り、この場合、所有者は、保有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日内に、本承認持分証を自社に提出しなければならない。株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して、株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない

(B)新手令。本株式証は、他の株式承認証と分離又は合併することができ、当社の上記事務所に提示し、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新持分証の発行の名称及び額面を指定する書面通知とともに提出することができる。第4(A)条に準拠する場合、当該均等分割又は合併に関与する可能性のある任意の譲渡については、当社は、通知に従って分割又は合併した1つ以上の株式承認証と交換するために、1つ以上の新規引受証に署名及び交付しなければならない。譲渡或いはbr取引所で発行された引受権証の日付は本株式証の初回発行日であり、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な引受権証の株式数は除外する

(C)株式証明書登録簿。会社は会社がこの目的のために保存している記録(株式承認証登録簿)に時々本記録保持者の名義で株式承認証を登録しなければならない。当社は、本株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができ、本株式証の任意の権力を行使するか、または本株式証の任意のを所有者に割り当てることができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、本株式証の登録所有者と見なすことができる

第五条雑項

(A)権利を行使する前に、株主として権利を行使してはならず、現金で決済してはならない。本株式証明書は、第3節で明確に規定されていない限り、第2(D)(I)節で述べた行使前に当社の株主である任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない。第2(C)節に係る無現金行使時に引受権証株式を取得するか、又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節に基づいて現金支払を受ける権利を制限しない場合には、当社はいずれの場合も、自社が現金純額決済で自己株式証を行使することを要求してはならない

当社は、当社が合理的な信納本承認株式証又は株式承認証に関連する任意の株式紛失、盗難、廃棄又は損壊の証拠、及び紛失、盗難又は損壊を受けた場合、その合理的な信納の弁済又は保証br(株式証明書については、いかなる保証金の掲示も含まない)、当社は、当該株式の引戻し及び解約等の株式の承認証又は株式(例えば、損壊されたような)を回収及び解約した後、当該株式の承認証又は株式と同じ期間の新規株式証又は株を発行及び交付することを承諾する

(C)土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が取引日でない場合は、次の取引日にその行動をとるか、または権利を行使することができる

(D)特準株。当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、当社は、本株式証明書の引受権証株式を発行するために、その許可及び未発行の普通株式から十分な数の普通株を予約することを承諾した。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、当社が本承認持分証を発行することは、発行に必要な株式証明書の株式責任を担当する上級職員の全権権限を構成することを承諾した。当社は、いかなる適用法律又は法規に違反することなく、又は普通株上場の取引市場のいかなる要求にも違反することなく、本株式承認証に関連する引受権証株を発行することを保証するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本定款に基づいて当該株式証株式を支払った後、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ、自社が株式承認証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に行われるいずれかの譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾した

所有者が放棄または同意する範囲を除いて、当社は、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を回避または回避するために、会社の登録証明書または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の任意の自発的な行動を回避または履行しようとするいかなる条項も含むが、当社は、本株式証明書所有者の権利を減値から保護するために、常に誠実に協力する。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)本株式証明書を行使する際に、十分な配当金及び評価不可能な普通株を有効かつ合法的に発行することができるように、(I)本承認株式証を行使する際に、十分な配当金及び評価不可能な普通株を有効かつ合法的に発行することができるように、(Ii)任意の司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可、免除又は同意を得るために、商業的に合理的な努力を行い、当社が自己株式証明書の下での責任を履行できるようにする

本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数または使用価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可または免除または同意を取得しなければならない

(F)司法管轄権。本保証書の解釈、有効性、実行、解釈に関するすべての問題は、“調達合意”の規定に基づいて決定されなければならない

(G)制約.所有者は、本株式証を行使することにより得られた株式証株式を承認し、登録されておらず、かつ所持者が無現金行使を使用していない場合、州、連邦又は外国証券法による転売の制限を受けることを認めている

(H)免除と支出を免除しない.所有者の任意の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者Sの権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書又は購入契約の任意の他の条文を制限することなく、例えば、当社が故意及び本承認持分証を遵守しないことを知っているいかなる条文であっても、所有者がいかなる重大な損害を受けたかを承知している場合、当社は、本承認持分証の満了に応じた任意の金を受け取るために、又は本承認持分証の下での任意の権利、権力又は救済措置を実行するために所有者が支払うのに十分な費用及び支出の金額を支払わなければならないが、控訴訴訟費用を含むが、合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない

(I)通知.当社は、所有者に発行または交付を要求または許可する任意の通知、要求または他の文書は、購入プロトコルの通知条文に従って交付しなければならない

(J)責任制限。所有者が自己株式証(Br)を行使して株式証明書の株式を購入するための肯定的な行動を取っていない場合、本協定のいかなる条文も、所有者が任意の普通株式または当社の株主としての購入価格についていかなる責任を負うことを招くことはなく、当該等の責任は当社又は当社債権者が主張するものである

(K)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認持分証の規定に違反して被ったいかなる損失を補償するのに十分ではないことに同意しているため、当社は、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張すれば十分ではないことに同意した

(L)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及びここで証明する権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所持者の相続人及び譲渡を許可された者の利益に拘束力を有する。本株式証明書の規定は時間から本株式証明書までの時間が任意の持分者の利益であり、引受権証株式所有者又は所有者によって強制的に執行されることを目的としている

(M)改訂。当社と所有者の書面による同意を経て、本株式証は修正または改訂され、または本株式証の規定を放棄することができる。また、FINRAが配給エージェントSの総補償がFINRAルールまたはその条項を超えて調整される必要があると認定した場合、所有者は、任意の補償項目を減少させるか、またはここで規定された条項を調整する権利を保持する

(N)分割可能性.可能な場合、本保証書の各規定は、適用法律の下で有効かつが有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用されて法的に禁止または無効にされた場合、その条項はその禁止または無効範囲内で無効であるが、このような条項または本保証書の残りの条項は無効にされない

(O)タイトル。本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない

********************

(署名ページは以下の通り)

会社はすでに上記の日に正式に許可した高級社員が本株式承認証に署名したことを証明した


万載国際株式会社

投稿者：
		名前：ジョセフ·デービッド
		役職：会長兼最高経営責任者

添付ファイルA

通知を行使する

宛先： BANZAI INTERNATIONAL， INC.

(1)下記署名者は、添付のワラントの条件に従って当社の ________ ワラント株式を購入することを選択し（全額行使した場合のみ）、行使価格の全額を、適用されるすべての譲渡税（もしあれば）とともに支払うことをここに申し込む。

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

☐in the United Statesの合法的な通貨；

2 （ c ）に定める式に従って、この令状を行使するために必要な数の令状株式の取り消しが許可された場合、 2 （ c ）に定めるキャッシュレス行使手続に従って購入可能な最大数の令状株式に関して、この令状を行使する。

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

[所持者サイン]

投資主体の名前：

投資実体許可署名者:

署名者の氏名：

署名者のタイトル：

日付：

A-1

添付ファイルB

作業表

(To前述の令状を割り当て、このフォームを作成し、必要な情報を提供してください。株式を購入するためにこのフォームを使用しないでください。

受け取った価値については，ここでは前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利を譲渡する


名前：
		(印刷してください)
住所：
		(印刷してください)
電話番号：
Eメールアドレス：
日付：
所有者署名：
所有者の住所：

B-1