EX-4.14

添付ファイル4.14

前払い援助権証

普通株を買う

株式会社バンザイ · インターナショナル


株式承認証株式：_		元の発行日：[ ], 2024

本購入普通株式の事前出資株式権証(本承認株式証)証明については、受領した価値について、_最大_株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)、(以下の調整のように、株式証株)である。本株式証項次の株式承認証株式の取得価格は、第2(B)節で定義された行使価格に等しくなければならない

第1節で定義する.本明細書で使用される他の方法で定義されていない大文字の用語は、#年の日付を有する特定の証券購入プロトコル(購入プロトコル)に与えられる意味を有するべきである[]2024、当社とその署名者の間で署名します

第二節運動

(A)株式承認証を行使する。本株式証明書に代表される購入権は、初期行使日または後の任意の時間またはbr回、終了日または前に電子メール(または電子メール添付ファイル)によって提出された正式に署名された行使通知のファックスコピーまたはPDFコピー(または電子メール添付ファイル)を添付ファイルA(行使権利通知)として当社に渡すことができる。上記の行権の日後，(I)両(2)の取引日と (Ii)構成標準決済期間(定義は本稿第2(D)(I)節)の取引日内に，所有者は適用すべき行権通知で指定された引受権証株の総行権価格を交付すべきであり，以下の第2(C)節で規定するキャッシュレス行権プログラムが適用された行権通知に記載されていない限りである.当社Sが代理人の要求を譲渡しない限り、墨跡原本の行使通知は必要なく、いかなる行使通知に対してもいかなる保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下のすべての株式承認証株を購入し、株式承認証がすべて行使されるまで、所有者は会社に実際に本株式承認証を提出することを要求されるべきではない。所有者は最終行使通知が当社に送付された日から3(3)の取引日以内に、本株式証を当社に返送してログアウトしなければならない。brの部分的に本株式証を行使することにより、本承認持分証を購入して株式総数の一部を引受することができ、その効果は、本承認持分証が購入可能な既発行株式証の株式数を適用株式証の株式数に等しいに減少させることである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社はいかなる行使通知に対する異議を提出しなければならない

この通知を受信した1(1)営業日以内である.上記規定にもかかわらず、午後12：00又はそれまでに送達された任意の行使について通知する(S 3)。(ニューヨーク市時間) は、予備行使日(購入契約締結後の任意の時間に交付することができます)、当社は、午後4：00までに引受権証株式の交付または手配に同意しますが、この通知によって制限されなければなりません(S)。(ニューヨーク都市時間)、最初の行使日は、引受権証株式受け渡し日(以下の定義を参照)でなければならないが、当該株式承認証株式受け渡し日に総行使価格を受信しなければならない(キャッシュレス行使を除く)。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け入れた後、確認して同意し、本段落の規定により、部分株式証株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数は、本株式証明書票面に記載されている金額よりも少ない可能性がある

疑問を生じないように、当社はいつでも有効登録声明がなければ持株者に株式承認証株式を発行するが、本株式証を行使する際にのみ現金形式で行使することができ、当社は非登録普通株式決済承認持分証の行使を行うことができる

(B)行使価格.1株当たり株式証明書の額面0.0001ドルの行権価格を除いて、本株式証の総行権価格はすでに初期行権日或いは前に当社に前払いしたため、所有者はいかなる人に追加の代価(1株当たり株式証株式額面0.0001ドル)を支払う必要がなく、本株式証明書を行使する。任意の場合または任意の理由で、所有者は、終了日前に本承認持分証を行使していない場合を含む、前払い総価格の全部または任意の部分を返金または返却する権利がない。本株式証明書によると、残りの未払いの1株当たり株式証の取引権価格は $0.0001であり、本プロトコルに従って調整することができる(行権価格)

(C)キャッシュレストレーニング。本承認株式証は，本稿とは逆の規定があるにもかかわらず，このとき現金なしで行使することができ，その行使では，所有者は除算により得られた商brの数に相当する権証株式を獲得する権利を有する[(A-B)(X)](A)ここで、


		(A) =		該当する場合：（ i ）適用される行使通知の日直前の取引日における V W AP 。当該行使通知が（ 1 ）取引日でない日に本契約第 2 項（ a ）に従って執行され、送達された場合、または（ 2 ）取引日の開始前の取引日に本契約第 2 項（ a ）に従って執行され、送達された場合。“通常取引時間”（連邦証券法に基づいて公布された規制 N MS の規則 600 （ b ）に定義されているように）当該取引日、（ ii ）保有者の選択により、（ x ）適用される行使通知の日の直前の取引日の V W AP または（ y ）取引日の普通株式の入札価格ブルームバーグ L . P . が報告した主要な取引市場（“ブルームバーグ”）保有者の時点での’当該行使通知が送付される場合、適用される行使通知の実行“通常取引時間” 取引日に、その後 2 （ 2 ）時間以内に配達されます（閉店後 2 （ 2 ）時間までを含む）。“通常取引時間”取引日）に基づき、本契約の第 2 項（ a ）に基づき、または当該行使通知の日が取引日であり、当該行使通知が本契約の第 2 項（ a ）に基づき執行および送付される場合、適用される行使通知の日付における V W AP 。“通常取引時間”そんな取引の日。


		(B) =		本合意に従って調整された行使価格；および

		(X) =		本株式証明書の条項に基づいて本株式証を行使する際に発行可能な引受権証株式数は、当該株式承認証を行使する方式が現金行使ではなく現金行使であることを前提としている。

株式証明書株式がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方が確認し同意する場合は，証券法第3(A)(9)節によると，株式証株式は行使中の引受権証の登録特徴を持たなければならない.当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します

“入札価格”（ a ）当該普通株式が取引市場に上場または上場される場合、当該時点における当該普通株式の入札価格。ブルームバーグが報告したように、普通株式が上場または上場されている取引市場において（またはそれ以前の最も近い日付）。（取引日の午前 9 時 30 分（ニューヨーク時間）から 4 時までに基づく。午後 2 時だ（ニューヨーク市時間）、（ b ） OTCQB または OTCQX が取引市場でない場合、当該日の普通株式の VWAP（ c ）普通株式が OTCQB または OTCQX に上場または取引のために上場されておらず、普通株式の価格がピンクオープンマーケットで報告されている場合。（または価格報告の機能を継承する類似の組織または機関）、報告された普通株式の 1 株当たり最新の入札価格、または（ d ）それ以外のすべての場合、発行済有価証券の過半数の権益のうち、当社にとって合理的に受諾可能な有価証券の購入者によって誠実に選ばれた独立した鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値であり、その手数料および費用は当社によって支払われる。

？VWAP？任意の日付について、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、通常株のその日(または最近の以前の日)の取引市場における日出来高加重平均価格、次いで普通株が取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ社は報告する(取引日午前9：30に基づく)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、その日(または最近の適用日)のOTCQBまたはOTCQXにおける普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、一般株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、普通株の公正な市場価値は、当時発行されていなかった合理的で受け入れ可能な証券を持つ大多数の購入者が誠意をもって選択した独立評価士によって決定され、費用と支出は当社が支払う

本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、終了日には、本株式証は第2(C)項に基づいて無現金行使により自動的に行使されなければならない

(D)運動力学

(I)行使時に引受権証株式を交付する。当社が当時信託システムの参加者であり、(A)有効な登録声明があって、所有者が株式承認証株式を発行することを許可した場合、または(B)自己株式証が無現金行使で行使されたか、またはbr社に登録された引受証株式に実物で交付された場合、当社は、本契約に従って購入した株式証株式を、ホストシステム(DWAC)での預託または抽出システム(DWAC)を介して所有者に送信するように手配しなければならない。S株式は、所有者またはその指定者の名義に登録され、(B)(I)行権通知送付後2(2)取引日、(Ii)行権総価格が当社に送付された後の(1)取引日及び(Iii)行権通知送付後標準決済期間内(当該日、当該期日、引受権証株式受け渡し日)のうち最も早い日(当該日、すなわち株式証株式交付日)前に、保有者は、行権通知内で指定された住所に保有する株式証株式数を行権に基づいて通知する権利を有する。持分証の行使通知交付時には、すべての会社について、保有者は、自己株式証を行使した引受証株式の記録所有者とみなされ、株式証明書株式の交付日にかかわらず、株式証株式を行使する総行使用価格(無現金行使を除く)は、(I)両(2)取引日及び(Ii)標準決算期を含む取引日内(比較的早い者を基準)が(I)両(2)取引日及び(Ii)標準決算期を含む取引日内に受領されなければならない。当社が何らかの理由で引受証株式受け渡し日前に引受人に引受権証株式を交付できなかった場合、当社は株主Sが選択した場合には、引受権証株式1株当たり1，000ドル(株式承認証行使通知日の適用に基づく普通株平均有効価値)を行使し、以下のいずれかを所持者に支払う：(A)罰金ではなく、違約金として現金を支払う。株式承認証株式受け渡し日後の各取引日10ドル(株式証株式受け渡し日後の第3取引日に各取引日20ドルに増加)は、当該株式証株式受け渡し日又は所有者が関連行使を撤回するまで、又は(B)本章第2(D)(Iv)節の購入により支払われる金額である。会社はFAST計画参加者である登録者(振込代理である可能性がある)を保留することに同意し、本承認株式証がまだ決済されていない限り行使することができる。本稿で用いる標準決算期間とは，行権通知交付日，S一次取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位である

(Ii)新承認持分証を行使する際に新承認株式証を交付する。もし本株式証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証証明書を提出した後、株式承認証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明する必要があり、この新株式証はすべての他の方面で本承認持分証と同じでなければならない

(三)販売停止権。当社が引受権証株式受け渡し日までに譲渡代理を手配して第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式を所有者に譲渡することができなかった場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある

(Iv)行使時に引受権証株式の購入補償をタイムリーに交付できなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が譲渡代理を促進することができなかった場合、上記第2(D)(I)節の規定に従って、引受権証株式の受け渡し日または前に引受権証株式を行使し、その日後、所有者がその仲介人によって購入を要求された場合(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者Sブローカーが他の方法で普通株式を購入し、所有者がその権利を行使する際に予想される引受証株式の売却(すなわち、購入合意)を満たすために、当社は、(A)所有者に現金形式で支払わなければならない(X)所有者Sが購入した普通株式の総取得価格(ブローカー手数料を含む。)が(Y)を乗じて(1)自社が発行時間に所有者に交付しなければならない株式数を乗じて得られた金額(2)当該購入義務を招く売書を実行する価格、及び(B)所有者のbr選択権の下で、株式承認証部分及びこの行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされる。)、又は自社がその行使及び交付義務を速やかに履行すれば発行される普通株式数を所有者に交付する。たとえば，所有者が購入した普通株式の総購入価格を11，000ドルとし，普通株式承認証を行使しようとする購入義務の総販売価格が10，000ドルの普通株を支払う場合，前文(Br)の規定により，会社は所持者に1，000ドルを支払うべきである.本プロトコルは、本プロトコルに従ってSが本プロトコルに従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる権利を制限するものではなく、特定の履行判定命令および/またはSが本プロトコル条項に従って承認株式証を行使できなかった場合に、直ちに普通株を交付する強制命令免除を含むが、これらに限定されない

(V)断片的な株式またはScripがない。本承認株式証の行使後，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株を発行してはならない.所有者がその権力を行使した後に購入する権利のある任意の断片株式については、当社はその選択時に、その最後の断片株式について現金調整を支払い、金額がその断片株式に行使価格を乗じたか、または次の完全な普通株式株式に上方に切り捨てることに等しい

(Vi)料金、税金、支出。株式証明書の発行及び交付は、当該等株式証株式の発行に関連する任意の発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に無料で徴収しなければならず、すべての税金及び支出は当社が支払うものであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかしながら、株式承認証株式が所有者名以外の名称で発行された場合、本株式証明書は、行使に戻す際には、所有者により正式に署名された譲渡表(添付ファイルB)を添付しなければならないが、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を条件として支払うことを要求することができる。当社は、受託信託会社(又は類似の機能を果たす他の決済会社)に、当日任意の行権通知を処理するために必要なすべての譲渡代理費及び当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用を支払わなければならない

(Vii)お会計。本条項によれば、当社は本承認株式証の速やかな行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿や記録を閉鎖することはありません

(E)保持者Sは制限を行使する.当社は本承認持分証を行使すべきではなく、所有者は第2条又はその他の規定により本承認持分証の任意の部分を行使する権利を有しておらず、条件は、適用される行使通知(Br)の規定による行使後に発行されて発効した後、所有者((I)所有者S連属会社、(Ii)とともに所有者又は任意の所有者S連属会社が1つの団体として行動する任意の他の者である。および(Iii)第13(D)条については、普通株の実益所有権は、所有者Sと合計する可能性のある任意の他の者(当該他の者、署名者)が実益所有権制限を超える実益を有することになる(以下の定義を参照)。前述の文の場合、所有者及びその関連会社及び出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式株式数を含むべきであるが、(I)保有者又はその任意の関連会社又は譲渡側実益によって所有される残りの未行使部分及び(Ii)が自社の他の証券を行使又は転換することは含まれていない(ただしこれらに限定されない。任意の他の普通株式(br}株式等価物)は、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の連属会社または譲渡側実益によって所有される制限と同様の変換制限または行使制限を受ける必要がある。前に述べた以外に、本第2(E)条については、実益所有権は、取引所法案第13(D)条及びその下で公表された規則及び条例に基づいて計算されるべきであり、所有者は、当該計算が取引所法案第13(D)条の規定に適合することを所持者に示していないことを確認し、当該条項に基づいて提出しなければならない任意のスケジュールを所有者が独自に担当する。第2(E)項に含まれる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能であるか否か(所有者及びその任意の関連先及び出資者が所有する他の証券について)及び本承認持分証のどの部分が行使可能であるかは、所有者が適宜決定すべきであり、行使通知を提出することは、所有者Sが本権証に対して行使可能であるか否か(所有者が任意の関連先及び譲渡先が所有する他の証券について)及び本権証のどの部分が行使可能であるかの決定とみなされ、いずれの場合も、利益を受ける所有権制限の制限を受ける。会社はを確認する義務がない

決定に関する正確性を確認し、実益所有権制限を満たしていない引受権証の行使には一切責任を負わないが、保有者が当社が提供する発行済み普通株式数に依存している場合は、この限りではない。また、上記のいずれかのグループの地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び法規に基づいて決定されなければならず、会社は当該決定の正確性を確認又は確認する義務はない。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、ある取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。当社に通知した後、保有者は、第(Br)節第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、保有者が本承認持分証を行使して承認株式証を発行して発行された普通株式発行株式数の9.99%を超えてはならず、第(Br)節第(E)節の規定は引き続き適用される。実益保有権限度額を増加させるいかなる措置も、この通知を当社に送付してから61日目に発効します。本項の解釈および実施は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本条項に含まれる予想される利益所有権制限と一致しないところを是正するために、本第2(E)節の条項を厳格に遵守してはならず、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または追加を行ってはならない。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。持分証が所有者S実益所有権制限のみで行使できない場合、所有者には他の代価はない

第三条何らかの調整

(A)株式配当と分割。もし当社が本株式証明書が発行されていない間の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、または他の方法で普通株式または普通株式のいずれかの他の株式または対処株式等価証券を分配する場合(br社が本株式証を行使する際に発行する任意の株式証を含まない)、(Ii)普通株式発行済み株式をより多くの株式に細分化し、(Iii)普通株発行済み株式を合併(逆株式分割を含む)を少ない数の株式に分割する。または(Iv)普通株式を再分類する方法で当社の任意の株式を発行する場合、それぞれの場合、行使価格に1つのスコアを乗じなければならず、分子は、イベント発生直前に発行された普通株式(在庫株式を含まない、ある場合を除く)の株式数でなければならない

分母はこのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本株式証を行使する際に発行可能な株式数は比例して調整し、本株式証の総行使価格が変わらないように調整すべきである。本第3(A)条に基づく任意の調整は、配当金又は割り当てを受ける権利のある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類された場合には、効力発生日のすぐに発効しなければならない

(b) [保留されている]

(C) 後続株式発行.上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を承認する権利(購入権)を付与、発行または販売する場合、所有者は、当該購入権に適用される条項に基づいて総購入権を取得する権利を有することができ、保有者が本株式証明書を完全に行使した後に獲得可能な普通株式数を保有する場合(本株式証を行使するいかなる制限も受けないが、これらに限定されない。実益所有権(br})は、このような購入権付与、発行または販売の記録の日の直前、または、記録がない場合、そのような購入権の付与、発行または販売のための普通株式記録保持者が決定された日(ただし、所有者Sがそのような購入権に参加する権利は、所有者が実益所有権制限を超えることをもたらすことを前提とする。所有者はその購入権(またはその購入権によって実益がそのような普通株を持つ)に参加する権利がなく、その購入権はその権利が実益所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留される

(D)比例して割り当てる.本株式承認証が完了していない間に、当社が本株式証の発行後の任意の時間に、資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むがこれらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを行う)(a割り当てを含むが、普通株式所有者に任意の配当金またはその他の資産(またはその資産を取得する権利)を宣言または作成する場合、それぞれの場合において、所有者は、当該分配に参加する権利があり、その参加程度は、当該分配の記録日の直前に持株者が本承認株式証を完全に行使する際に得られる普通株式数と同じである(本承認持分証の行使の制限を受けないが、実益所有権の制限を含むが、これらに限定されない)、又は記録がない場合、すなわち、普通株式記録所有者がその分配に参加する日を決定する(ただし、条件は、所有者Sがそのような割り当てに参加する権利が実益所有権制限を超えることを所有者にもたらす場合、所有者は、そのような割り当てに参加する権利がない(または分配のために実益が任意の普通株を有する) であり、その権利が実益所有権制限を超えないまで、その権利が所有者の利益のために一時停止される

(E)ファンダメンタルトレード.本株式証明書の未完了期間の任意の時間において、 (I)当社は、1つまたは複数の関連取引において、当社を他人と直接または間接的に別の人に合併または合併する場合(別の州に再登録された会社またはbr}存続会社に従って上場企業である類似の取引を含まない)、(Ii)当社(およびそのすべての子会社は、全体として)当社の所有またはbrのほぼすべての会社(その子会社を含む)を直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡またはその他の処置を行う。全体として)1回または一連の関連取引における資産、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約、要約または交換要約(当社またはbr}他の人によるいずれか)に基づいて、普通株式保有者が他の証券、現金または財産と交換するためにその株式を売却、入札または交換することを許可し、当社の普通株の50%以上の未償還投票権を有する保有者によって受け入れられ、(Iv)当社は1つまたは複数の関連取引において任意の再分類を直接または間接的に行う。普通株株式または任意の強制株式交換の再編または資本再編によれば、普通株式株式は、他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換されるか、または(V)1つまたは複数の関連取引において、他の人または他のグループとの株式または株式購入契約または他の業務合併(再編、資本再編、分割、合併または手配案を含むが含まれるがこれらに限定されない)を直接または間接的に完了し、それにより、別の人または他のグループが会社の普通株の50%以上の未償還権(各基本取引)を獲得する。その後、本承認持分証を行使する際には、保有者が所有者の選択に応じて(第2(E)条第2(E)条に基づいて本承認持分証の行使にいかなる制限も受けない)権利を有し、上記基本取引が発生する直前に引受権証を行使する際に発行可能な1株当たり株式承認証株式について、相続人又は買収会社又は当社の普通株式数(当該会社が存続している会社であれば)を受け取る。または、所有者が当該等の基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる普通株式数の当該基本取引のために受け取るべき任意の対価(代替対価格)である(第2(E)節の本承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。このような行使については、使用価格の決定は、そのような基本取引において1株の普通株について発行できる代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式保有者が、基本取引において受信される証券、現金または財産の任意の選択が与えられた場合、所有者は、このような基本取引後に本承認株式証を行使する際に得られる代替対価格と同じ選択を得るべきである。会社は、会社が生存者でない基本取引におけるいかなる継承実体(相続実体)も、本第3(E)条の規定に従って、本株式証及び他の取引文書における会社のすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、当該基本取引の前に所有者の承認(不合理な遅延があってはならない)を得、所有者の選択に応じなければならない。所有者に1部の相続実体の証券を交付して、本承認株式証と交換することができ、当該証券のフォーマット及び実質内容は、本株式証の形式及び実質とほぼ類似しており、当該継承実体(又はその親実体)に対応する数の株式株式で行使することができ、普通株式を買収可能な株式及びに相当する

この基本取引前に本株式証を行使する際(本承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)の売掛金であり、行使価格は当該等基本取引の当該等株式株式(ただし、当該基本取引による普通株式の相対価値及び当該等持株株式の価値を考慮すると、当該等株式株式数及び当該行使価格は、当該基本取引完了直前の経済的価値を保障するためである)を適用し、形式及び実質的に保有者を合理的に満足させるためである。当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承されて置換され(したがって、当該基本取引が発生した日から及びその後、本株式証及び他の取引のbr文書では、当社の条文を継承エンティティに変更することに言及されている)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本株式証及び他の取引文書項の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等の継承エンティティが本稿で当社に指名されたようなものである

(f) [保留されている]

(G)計算.本第3節のすべての計算は、普通株式の最も近いセントまたは最も近い1/100で行うべきであり、状況に応じて決定される。本第3節では、ある特定の日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み株式と発行済み普通株(在庫株を含まない)の総和とする

(H)所持者宛の通知

(一)行権価格の調整。第(Br)条第3項のいずれかの規定により行権価格が調整された場合、当社は直ちにファクシミリ又は電子メールを介して所持者に通知を送信し、調整後の行使用価格及びそれによる株式証株式数の任意の調整を説明し、調整が必要であることについて簡単に説明する

(Ii)所有者の権力行使を許可する通知.株式証明書の未償還期間中に、(A)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を宣言し、(B)会社が普通株の現金配当金または普通株の償還を宣言し、(C)会社がすべての普通株式または承認株式証の所有者に任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を引受または購入することを許可する場合、(D)基本取引に関連するものは、会社の任意の株主の承認を得る必要がある。又は(E)当社が自発的又は非自発的解散、清算又は当社の事務を許可する場合は、それぞれの場合において、当社は、適用される記録又は以下に指定された発効日の少なくとも10暦前に配置し、ファックス又は電子メールの方法で、当社株式証登録簿に表示された最後のファックス番号又は電子メールアドレスに従って、当該等の配当金、分配、償還、権利又は承認持分証の目的のために記録された日付、又は記録しない場合に通知を交付する。普通株式に登録されている保有者が配当金を得る権利がある日

分配、償還、権利または株式承認証の決定または(Y)再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の発効または終了日、および予想される普通株保有者が、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、その普通株式を証券、現金または他の財産に交換する権利がある日；ただし、その通知またはその中または交付におけるいかなる欠陥も交付されておらず、その通知に規定されている会社訴訟の有効性に影響を与えない。本株式承認証において提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時にテーブル8-Kの現在の報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、当該通知を自発的に発行した日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証明書を行使する権利がある

(I)会社は自発的にを調整する.取引市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内の任意の時間内に、所持者が事前に書面で同意し、当社の取締役会が適切と考えている任意の期間内に、その時の権利価格を任意の金額に減らすことができる

第四節譲渡授権書

(A)譲渡可能性.本株式証明書及び本株式証明書の下のすべての権利(任意の登録br権利を含むが、これらに限定されない)は、当社又はその指定代理人に本株式承認証又はその指定代理人を返送した後、全部又は部分的に譲渡することができ、本株式証の書面譲渡(基本的に本株式証添付ファイルの形式で添付ファイル Bとする)とともに、所有者又はその代理人又は代理人によって正式に署名し、当該等の譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義で、譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本承認持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。本契約にいかなる逆の規定があっても、所有者は本株式証明書を当社に提出する必要はなく、所有者が本株式証をすべて譲渡した限り、この場合、所有者は、保有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日内に、本承認持分証を自社に提出しなければならない。株式承認証は新規保有者が行使することができ、株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない

(B)新手令。本株式証は、他の株式承認証と分離又は合併することができ、当社の上記事務所に提示し、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新持分証の発行の名称及び額面を指定する書面通知とともに提出することができる。第4(A)条に準拠する場合、当該均等分割又は合併に関与する可能性のある任意の譲渡については、当社は、通知に従って分割又は合併した1つ以上の株式承認証と交換するために、1つ以上の新規引受証に署名及び交付しなければならない。譲渡或いはbr取引所で発行された引受権証の日付は本株式証の初回発行日であり、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な引受権証の株式数は除外する

(C)株式証明書登録簿。会社は本株式証明書を当社がこの目的のために保存している記録(株式承認証登録簿)に登録し、時々記録所有者の名義で本株式承認証を登録しなければならない。当社は、本株式証明書の登録所有者を、自己株式証の絶対所有者と見なし、本承認持分証を行使したり、所有者に任意の割り当てを行ったり、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、本承認持分証の絶対所有者と見なすことができる

第五条雑項

(A)通貨。本株式証明書で言及されているすべてのドル金額はドルで計算されます。本株式証明書の下のすべての借金はドルで支払わなければなりません。他の通貨で計算されるすべての金額は、計算日の為替レートによってドル同値金額に換算すべきです。為替レートとは、本株式証によってドルに両替された任意の金額であり、で計算された関連日“ウォールストリートジャーナル”(ニューヨーク版)で公表されたドルレートのことです

(B)権利を行使する前に、株主としていかなる権利を有してはならず、現金で決済してはならない。本株式証明書は、第2(D)(I)節に規定する行使前に会社株主として有する任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない。第3節で明確に規定されていない。第2(C)節の無現金行使時に持分証株式を取得する権利又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節に基づいて現金支払を受ける権利を制限しない場合には、いずれの場合も、当社は、自社が自己株式証の行使を現金純額で決済することを要求してはならない

(C)株式証明書の紛失、盗難、廃棄または損壊。当社は、br社が、本株式証又は株式承認証に関連する任意の株が紛失していること、盗難、廃棄又は損壊したことを証明する証拠を受け取り、紛失、盗難又は損壊した場合には、合理的に満足できる補償又は保証を受け(株式証明については、いかなる保証金の掲示も含まない)ことを承諾し、当該株式等の承認証又は株式の代わりに、当該株式等の株式の承認又は株式の代わりに、当該株式等の承認証又は株式を返送及び抹消した後、当該株式等の株式又は株式を承認するために発行及び交付することを約束する

(D)土曜日、日曜日、休日など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が取引日でない場合、次の取引日に行動をとるか、または権利を行使することができる

(E)株式を承認する。当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、本株式証項のいずれかの購入権を行使する際に株式承認証株式を発行するために、その認可及び未発行の普通株式から十分な数の株式を予約することを約束する。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、当社が発行する本承認持分証は、その上級社員の全権権限を構成し、当該等の上級社員が必要な引受権証株式の発行を担当することを承諾した。会社は必要なすべての合理的な行動をとるだろう

は、いかなる適用法律又は法規又は普通株上場の取引市場のいかなる要求にも違反することなく、本文の規定に従って当該等株式証株式を発行及び交付することができることを保証する。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行及び交付可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権利及び本契約に基づいて当該等持分証株式を支払った後、正式な授権、有効発行、払込及び評価を必要とせず、かつ、当社がその発行について生じるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾している

所有者が放棄または同意する範囲を除いて、当社は、その会社の登録証明書または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を回避または回避しようとするいかなる行動も含むが、当社は、本株式証に記載されているすべての条項の実行および本株式証に記載されている権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとることを心から協力するであろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)当該等額面が増加する直前に当該等の権利を行使する際に支払うべき金額を超えるまでいかなる普通株の額面をも上昇させないようにし、(Ii)当社が本株式証明書を行使する際に十分な入金及び評価不可能な普通株を有効かつ合法的に発行することができ、(Iii)任意の司法管轄権を有する公共規制機関に必要なすべての許可、免除又は同意を得るために商業的に合理的な努力を行い、自社株式証明書の下での責任を履行することができるようにする

本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数または使用価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可または免除または同意を取得しなければならない

(F)司法管轄権。本保証書の解釈，有効性，実行，解釈に関するすべての問題は，“購入合意”の規定に基づいて決定されなければならない

(G) 制約.所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株は、登録されておらず、かつ所持者が無現金行使を使用していない場合、転売時に州、連邦又は外国証券法の制限を受けることを認めている

(H)免除と支出を免除しない.所有者の任意の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、その権利を放棄するか、または他の方法で所有者Sの権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書又は購入契約の任意の他の条文を制限することなく、例えば、当社の故意及び本承認持分証を遵守しないことを知っているいかなる条文であっても、所有者がいかなる重大な損害を受けることを招き、当社は、所有者に、控訴訴訟費用を含む任意のコスト及び支出を支払うのに十分な金額を支払うべきであるが、これらに限定されないが、本承認持分証項の下の任意の権利、権力又は救済措置を実行することによって引き起こされる合理的な弁護士費を含む

(I)通知.当社は、所有者に発行または交付を要求または許可する任意の通知、要求または他の文書は、購入プロトコルの通知条文に従って交付しなければならない

(J)責任制限。所有者が自己株式証(Br)を行使して株式証明書の株式を購入するための肯定的な行動を取っていない場合、本協定のいかなる条文も、所有者が任意の普通株式または当社の株主としての購入価格についていかなる責任を負うことを招くことはなく、当該等の責任は当社又は当社債権者が主張するものである

(K)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認持分証の規定に違反して被ったいかなる損失を補償するのに十分ではないことに同意しているため、当社は、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張すれば十分ではないことに同意した

(L)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及びここで証明する権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所持者の相続人及び譲渡を許可された者の利益に拘束力を有する。本株式証明書の規定は時間から本株式証明書までの時間が任意の持分者の利益であり、引受権証株式所有者又は所有者によって強制的に執行されることを目的としている

(M)改訂。当社と所有者の書面による同意を経て、本株式証は修正または改訂され、または本株式証の規定を放棄することができる

(N) 分割可能性.可能な場合、本株式証明書の各規定は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本株式証の任意の条項が適用禁止または適用法律に基づいて無効である場合、その条項は、その禁止または無効範囲内で無効であるが、これらの条項の残りの部分または本株式証明書の残りの条項を無効にすることはない

(O)タイトル。本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証明書の一部と見なすことはできない

********************

(署名ページは以下の通り)

会社はすでに上記の日に正式に許可した高級社員が本株式承認証に署名したことを証明した


万載国際株式会社

投稿者：
名前：		ジョセフ · デイヴィー
タイトル：		会長兼最高経営責任者

添付ファイルA

通知を行使する

宛先：株式会社バンザイインターナショナル

(1)下記署名者は、ここに添付のワラントの条件に従って当社の ________ ワラント株式を購入することを選択し（全額行使した場合にのみ）、行使価格の全額と適用されるすべての譲渡税の支払いをここに申し出ます。

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

☐in the United Statesの合法的な通貨；

2 （ c ）に定める式に従って、この令状を行使するために必要な数の令状株式の取り消しが許可された場合、 2 （ c ）に定めるキャッシュレス行使手続に従って購入可能な最大数の令状株式に関して、この令状を行使する。

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

[所持者サイン]

投資主体の名前：

投資実体許可署名者:

署名者の氏名：

署名者のタイトル：

日付：

A-1

添付ファイルB

作業表

(To前述の令状を割り当て、このフォームを作成し、必要な情報を提供してください。このフォームを使用して、株式を購入する令状を行使しないでください。

受領された価値のために、前述の令状およびそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます。


名前：
		(印刷してください)
住所：
		(印刷してください)
電話番号：
Eメールアドレス：
日付：
所有者署名：
所有者の住所：

B-1