EX-4.13

添付ファイル4.13

普通株式購入の引受権証

株式会社バンザイ · インターナショナル


株式承認証株式：_		元の発行日：[ ], 2024

本普通株購入承認株式証(本株式証)証明書は、受け取った価値によって、_(ニューヨーク時間)[ ]2029年(終了日)であるが、その後、デラウェア州のBanzai International，Inc.(会社)、最大_株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)、会社(以下の調整により、株式証株式)を引受·購入することはできない。本株式証項次の株式承認証株式の取得価格は、第2(B)節で定義された行使価格に等しくなければならない

第1節で定義する.本明細書で使用される他の方法で定義されていない大文字の用語は、#年の日付を有する特定の証券購入プロトコル(購入プロトコル)に与えられる意味を有するべきである[ ]2024、当社とその署名者の間で署名します

第二節運動

(A)株式承認証を行使する。本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日または後および終了日当日またはその前の任意の時間または任意の時間に、添付ファイルA(権限行使通知)として、正式に署名された行使通知のファックスコピーまたはPDFコピー(または電子メール添付ファイル)を電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で当社に交付することができる。上記行権日の後、(I)両(2)取引日及び(Ii)構成基準決済期間(定義は本条例第2(D)(I)節)の取引日数内で、所持者は適用された行権通知が指定された引受権証株式の総行権価格を交付しなければならず、適用された行権通知が明記されていない以下第2(C)節で述べたキャッシュレス行権プログラム。 S譲渡エージェントの要求がない限り、インク署名された行権通知正本を必要とせず、いかなる行権通知に対してもいかなる保証(又は他のタイプの保証又は公証)を行う必要もない。本プロトコルに逆の規定があっても、所有者が本契約項の下ですべて利用可能な引受権証株式を購入し、承認持分証が全て行使された場合、所有者は最終行権通知が当社に送付された日から3(3)取引日以内に、本承認持分証を当社に返送しなければならない。本承認株式証の一部の行使は、本プロトコル項で購入可能な引受証株式総数の一部を招き、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用される引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けてから1営業日以内にいかなる反対意見も提出しなければならない。上記規定にもかかわらず、午後12：00又はそれまでに送達された任意の行使について通知する(S 3)。(ニューヨーク市時間)購入契約締結後の任意の時間に交付可能な初期行使日に、当社は、引受証株式の交付または手配に同意するが、以下の条件を満たす必要がある

このような通知(S)は午後4時前です。(ニューヨーク市時間)予備権日および予備権利日は、引受権証株式交付日(以下の定義を参照)でなければならず、brは、当該株式承認株式交付日前に総権利価格(現金行使がない場合を除く)の支払いを受けることを前提とする。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け取った後、本段落の条文の理由により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に、本株式証が購入可能な引受証株式数が本株式承認証チケット面に記載された金額よりも少ない可能性があることを確認し、同意する

(B)行使価格.本株式証明書の下での行使価格は$である[]普通株1株あたり，は本プロトコルにより調整(発行価格)される

(C)キャッシュレストレーニング。反対規定があるにもかかわらず，行使時に有効な登録声明登録がない場合には，所有者への承認証株の発行，あるいはその中に含まれる目論見書が所有者への承認証株の発行に用いることができない場合，本株式証は，このとき現金なし行使で全部または部分的に行使することも可能であり，この行使では，所有者所有者はで割って得られた商数に相当する持分証株価数を獲得する権利を持つ[(A-B)(X)](A)ここで、


		(A) =		該当する場合：（ i ）適用される行使通知の日直前の取引日における V W AP 。当該行使通知が（ 1 ）取引日でない日に本契約第 2 項（ a ）に従って執行され、送達された場合、または（ 2 ）取引日の開始前の取引日に本契約第 2 項（ a ）に従って執行され、送達された場合。“通常取引時間”（連邦証券法に基づいて公布された規制 N MS の規則 600 （ b ）に定義されているように）当該取引日、（ ii ）保有者の選択により、（ x ）適用される行使通知の日の直前の取引日の V W AP または（ y ）取引日の普通株式の入札価格ブルームバーグ L . P . が報告した主要な取引市場（“ブルームバーグ”）保有者の時点での’当該行使通知が送付される場合、適用される行使通知の実行“通常の取引時間”取引日およびその後の 2 時間以内に配達されます（閉店後 2 時間まで含む）“通常の取引時間は”取引日）の第 2 条（ a ）に基づく V W AP または、当該行使通知の日が取引日であり、当該行使通知が本契約の第 2 条（ a ）に基づく執行および送付の両方である場合、適用される行使通知の日付の V W AP 。“通常取引時間”そんな取引の日。

		(B) =		本合意に従って調整された行使価格；および

		(X) =		本株式証明書の条項に基づいて本株式証を行使する際に発行可能な引受権証株式数は、当該株式承認証を行使する方式が現金行使ではなく現金行使であることを前提としている。

株式証明書株式がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方が確認し同意する場合は，証券法第3(A)(9)節によると，株式証株式は行使中の引受権証の登録特徴を持たなければならない.当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します

任意の日付について、入札価格は、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味し、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株が取引市場に関連する時間(または以前の最も近い日)の入札価格を意味し、次いで、ブルームバーグ社の記事(取引日午前9：30開始に基づく)に従って上場またはオファーされる。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がその日(または以前の最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者に準ずる)のVWAPにある場合、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされておらず、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ同様の組織または機関)で報告されている場合、そのように報告された普通株の最新の各株式入札、または(D)他のすべての場合、独立評価士によって決定された普通株の公正時価は、当時返済されておらず、当社のために合理的に受け入れられた大多数の証券の購入者によって誠実に選択され、その費用および支出は当社によって支払われるべきである

？VWAP？任意の日付について、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、通常株のその日(または最近の以前の日)の取引市場における日出来高加重平均価格、次いで普通株が取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ社は報告する(取引日午前9：30に基づく)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、その日(または以前の最も近い日)のOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに当時上場またはオファーされていない場合、または(D)普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似機関または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各株式入札、または(D)他のすべての場合、独立評価士によって決定された普通株の公正時価は、当時返済されておらず、当社のために合理的に受け入れられた大多数の証券の購入者によって誠実に選択され、その費用および支出は当社によって支払われるべきである

(D)運動力学

(I)行使時に引受権証株式を交付する。当社が当時信託システムの参加者であり、(A)有効な登録声明があって、所有者が株式承認証株式を発行することを許可した場合、または(B)自己株式証が無現金行使で行使されたか、またはbr社に登録された引受証株式に実物で交付された場合、当社は、本契約に従って購入した株式証株式を、ホストシステム(DWAC)での預託または抽出システム(DWAC)を介して所有者に送信するように手配しなければならない。S株式は、所有者またはその指定者の名義に登録され、(B)(I)行権通知送付後2(2)取引日、(Ii)行権総価格が自社後1(1)個の取引日及び(Iii)行権通知送付後標準決済期間内の取引日(当該日、すなわち株式証株式交付日)のうち最も早い日(当該日、すなわち株式証株式交付日)より前に、保有者が行使権有権により獲得した持分証株式数を通知する。持分証の行使通知交付時には、すべての会社について、保有者は、自己株式証を行使した引受証株式の記録所有者とみなされ、株式証明書株式の交付日にかかわらず、株式証株式を行使する総行使用価格(無現金行使を除く)は、(I)両(2)取引日及び(Ii)標準決算期を含む取引日内(比較的早い者を基準)が(I)両(2)取引日及び(Ii)標準決算期を含む取引日内に受領されなければならない。会社が何らかの理由で引受権証株式受け渡し日に行使通知を出すことができなかった場合、持分者に引受権証株式を交付する場合、当社は、持分者Sが選択した場合には、引受証株式に係る1，000ドル当たりの株式承認証株式を所有者に支払う(A)罰金ではなく、算定された損害賠償として現金を支払う

(Br)株式承認証株式受け渡し日後の取引日毎に、当該承認株式証株式受け渡し日後の各取引日まで、取引日毎に10ドル(株式証株式受け渡し日後第3取引日に20ドルに増加)し、当該等承認株式証株式引渡し又は所有者が当該行使を撤回するまで、又は(B)本契約第(Br)条第2(D)(Iv)節の購入により支払われる金額。会社はFAST計画参加者である登録員(振込代理である可能性がある)を保留することに同意し、本株式証明書がまだ決済されていない限り行使することができる。本稿で用いる標準決算期間とは，行権通知交付日に有効なS一次取引市場普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位である.

(Ii)新規株式証明書の行使時に交付する。もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証株を回収すべき時、所有者に新しい引受証を交付し、所有者が本承認持分証に要求された未購入株式証の株式を購入する権利があることを証明し、この新株式証はすべて他の方面で本承認持分証と同じである

(3)権利を取り消す.当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある

(Iv)行使時に引受権証株式の購入補償をタイムリーに交付できなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が譲渡代理を促進することができなかった場合、上記第2(D)(I)節の規定に従って、引受権証株式の受け渡し日または前に引受権証株式を行使し、その日後、所有者がその仲介人によって購入を要求された場合(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者Sブローカーが他の方法で普通株式を購入し、所有者がその権利を行使する際に予想される引受証株式の売却(すなわち、購入合意)を満たすために、当社は、(A)所有者に現金形式で支払わなければならない(X)所有者Sが購入した普通株式の総取得価格(ブローカー手数料を含む。)が(Y)を乗じて(1)自社が発行時間に所有者に交付しなければならない株式数を乗じて得られた金額(2)当該購入義務を招く売書を実行する価格、及び(B)所有者のbr選択権の下で、株式承認証部分及びこの行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされる。)、又は自社がその行使及び交付義務を速やかに履行すれば発行される普通株式数を所有者に交付する。たとえば，所有者が購入した普通株式の総購入価格を11，000ドルとし，普通株式承認証を行使しようとする購入義務の総販売価格が10，000ドルの普通株を支払う場合，前文(Br)の規定により，会社は所持者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本プロトコルは、本プロトコルに従ってSが本プロトコルによって法律または衡平法上で任意の他の救済を求めることができる権利を制限するものではなく、特定の履行法令に限定されないが、および/またはSが本プロトコル条項によって承認株式証を行使することができなかった場合に、直ちに普通株式を交付するために与えられる強制命令免除を含む

(V)断片的な株式またはScripがない。本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者が権利を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、最終的な断片株式について現金調整を支払うことを選択することができ、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全な普通株式に上方丸め込むことに等しい

(Vi)料金、税金、支出。株式承認証株式の発行及び交付は、当該等承認株の発行に関連する任意の発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に無料で徴収しなければならず、すべての税金及び費用は会社が支払い、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称又は名称で発行されなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、本株式証が返送行使に提出された場合には、所有者によって正式に署名された添付ファイルBとしての譲渡表が添付されなければならないが、当社はそれに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金の支払いを条件とすることができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、当日に引受権証株式を電子的に交付するために必要な預託信託会社(または類似の機能を履行する他の設立された決済会社)に支払われるすべての費用を支払わなければならない

(Vii)図書を閉じる.本条項によれば、当社は、本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません

(E)保持者Sは制限を行使する.当社は本承認持分証を行使することができず、所有者も第2条又はその他の規定により本承認持分証のいかなる部分を行使する権利もなく、行使後、所有者({br)(I)所有者S連合会社、(Ii)と共に所有者又は任意の所有者S連属会社と1つのグループとして行動する任意の他の者である。および(Iii)第13(D)条について、普通株式の実益所有権は、所有者Sと合計することができる任意の他の者(当該他の者、署名側)が実益所有権限度額(以下のように定義する)を超える普通株式を有する。前述の文の場合、所有者及びその関連会社及び譲渡側実益が所有する普通株式の数は、本承認証を行使する際に発行可能な株式数を含み、それについて決定すべきであるが、(I)所有者又はその任意の関連会社又は譲渡側実益によって所有される残りの未行使部分を行使するための引受権証、及び(Ii)自社の他の証券を行使又は変換することは含まれていない(ただしこれらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)は、本プロトコルに記載されているような制限を変換するか、または行使する必要があり、この制限は、所有者またはその任意の共同会社または授権者実益によって所有される。前文を除いて，本第2(E)条については，実益所有権は取引所法令第13条(D)条及びそれに基づいて公布された規則及び条例に基づいて計算されるべきであり，所有者は当社が取引所法令第13(D)条の規定に適合する計算について所有者に示されていないことを確認し，所持者は独自に当該条文に基づいて提出された任意のスケジュールを担当しなければならない。第2(E)項に掲げる制限の適用範囲内で、本株式証が行使可能であるか否か(所有者が任意の関連会社及び譲渡先が共同所有する他の証券に関連する)、及び本承認持分証のどの部分がであるかを決定する

使用可能権は所有者が適宜決定し、行使通知を提出することは、所有者Sが本承認持分証に対して行使可能かどうか(所有者及びその任意の関連会社と出資側が所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能かの決定とみなされ、各場合において実益所有権制限の制限を受け、会社は当該確定の正確性を確認又は確認する義務がなく、また実益所有権制限に適合しない権利証の行使に対していかなる責任を負うこともできない。保有者が当社が提供する発行済み普通株式数に依存しない限り。また、上記のいずれかのグループの地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び法規に基づいて決定されなければならず、会社は当該決定の正確性を確認又は確認する義務はない。本第2(E)条については、普通株式発行済株式数を決定する際に、保有者は、(A)当社が証券取引委員会(証監会)に提出した最近の定期又は年次報告(状況に応じて)に反映される発行済み普通株数、 (B)当社の比較的新しい公告又は(C)当社又は譲渡代理の比較的新しい書面通知に基づいて、発行済み普通株の数を列挙することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、ある取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式の流通株数は、株主またはその関連会社または許可者が普通株式流通株数を報告した日から、会社証券(本承認株式証を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。実益所有権限度額は、発行後に発行された普通株式数の4.99%(あるいは本株式証発行前に所有者が選択した場合、9.99%) は、本株式証を行使する際に発行できる引受権証株式である。所有者は、当社に通知した後、第2(E)節の実益所有権制限規定を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、保有者が本株式証を行使して承認株式証株式を発行した後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならないが、本第2(E)節の規定は引き続き適用される。実益所有権限度額のいずれかの増加は、この通知が当社に送達されてから61日目に発効します。本項に規定する解釈および実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しないところを是正するために、第2(E)節の条項を厳格に遵守してはならない、またはそのような制限を適切に実施するために必要または必要な修正または補足を行ってはならない。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。もし持分証が所有者Sが所有権制限を受けているだけで行使できない場合、所有者はすべて他の代価がない

第三条何らかの調整

(A)株式配当と分割。もし当社が本株式証が発行されていない期間のいつでも、(I)配当金を発行する場合、または普通株式または普通株式に支払うべき任意の他の株式または配当等の証券を他の方法で割り当てる(疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行される任意の株式証を含まない)、(Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)普通株発行済み株式を合併(逆株式分割方式を含む)をより少ない数の株式に分割する。または(Iv)普通株式を再分類する方法で当社の任意の株式を発行する場合、それぞれの場合、行使価格に1つのスコアを乗じなければならず、分子は、イベント発生直前に発行された普通株式(在庫株式を含まない、ある場合を除く)の株式数でなければならない

分母はこのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本株式証を行使する際に発行可能な株式数は比例して調整し、本株式証の総行使価格が変わらないように調整すべきである。本第3(A)条に基づく任意の調整は、配当金又は割り当てを受ける権利のある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類された場合には、効力発生日のすぐに発効しなければならない

(b) [保留されている]

(C)後続配当。上記第3(A)節に係る任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を比例的に付与、発行または販売する権利(購入権)がある場合、所有者は、このような購入権に適用される条項に従って所有者が本株式証明書を完全に行使した後に獲得可能な普通株式数の総購入権を取得する権利を有する(本承認持分証を行使するいかなる制限も受けないが、これらに限定されない。実益所有権制限)、または、記録がない場合、普通株式記録所有者がそのような購入権を付与、発行、または売却する日を決定するために(ただし、保有者S権利がそのような購入権に参加する場合、所有者が実益所有権制限を超えることになる。所有者は、その購入権(または購入権によって実益がそのような普通株を所有する)に参加する権利がなく、その程度の購入権は、その権利が所有者が利益を得るbr}所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留されるであろう

(D)比例して割り当てる.本株式承認証が完了していない間、当社は、本株式証の発行後の任意の時間に、資本返還または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引の方法で現金、株式、財産またはオプションの任意の割り当てを含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されない)(A)、または他の方法で普通株式所有者に任意の配当金を発行するか、または他の方法でその資産(またはその資産を取得する権利)を発行することを宣言するか、または他の方法でその資産を分配する(またはその資産を取得する権利)場合。所有者は、当該分配に参加する権利があり、その参加の程度は、当該分配の記録日直前に持株者が保有する普通株式数と同じである(本承認持分の行使に関する制限は考慮されていないが、実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)、又は記録がない場合、すなわち、普通株式記録所有者がその分配に参加する日を決定する(ただし、所有者Sがそのような割り当てのいずれかの権利に参加することが、所有者が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、所有者の利益のために保有を一時停止する権利がある(または均等分配のために任意の普通株式の実益所有権を有する)

(E)ファンダメンタルトレード.本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人と直接または間接的に別の人に合併または合併する場合(異なる州に再登録された会社またはその取引に基づいて、まだ上場企業である類似の取引を含まない)、(Ii)当社(およびそのすべての子会社を全体として)当社の全部または実質的にすべて(その子会社を含む)Sを直接または間接的に任意の売却、リース、許可、譲渡またはその他の処置を行う。全体として)1回または一連の関連取引における資産、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約、買収要約または交換要約(会社または他の人によるいずれか)は、当該要約に基づいて、一般株式所有者が他の証券、現金または財産と交換することを許可し、会社の普通株式の50%以上の投票権を有する保持者によって受け入れられており、(br>)当社は、1つまたは複数の関連取引において任意の再分類を直接または間接的に行う。普通株式または任意の強制株式の再編または資本再編によれば、普通株株式は、他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換されるか、または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、他の人または他のグループとの株式または株式購入契約または他の業務合併を直接または間接的に完了する(再編、資本再編、分割、合併または手配案を含むが含まれるがこれらに限定されない) これにより、他の個人または団体は、会社普通株の50%以上の未償還投票権(各基本取引)を獲得する。そして、その後、本承認持分証を行使する際には、保有者が所有者の選択に応じて(第2(E)節の本承認持分証の行使に関するいかなる制限も受けない)権利を有し、上記基本取引が発生する直前に引受権証を行使する際に発行可能な1株当たり株式承認証株式について、相続人又は買収会社又は自社の普通株式数(当該会社が存続している会社であれば)を取得する。または、当該基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる普通株式数を保有する所有者が、当該基本取引のために受け取るべき任意の対価(代替対価)を有する(第2(E)節で本承認株式証を行使するいかなる制限も考慮しない)。このような行使については、行使用価格の決定は、このような基本取引において1株の普通株が発行可能な代替対価金額に基づく代替代価に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対価値を反映する合理的な方法で代替対価の間で行権価格を分担しなければならない。普通株式所有者が基本取引において受信する証券、現金または財産の任意の選択を与えられた場合、所有者は、その基本取引後に本株式証明書を行使する際に得られた代替対価格と同じ選択を得るべきである。いかなる逆の規定があっても、基礎取引が戦略的取引でない場合、当社または任意の後続エンティティ(以下、定義は以下を参照)は、基礎取引が完了すると同時に、または基礎取引完了後30(30)日以内の任意の時間に、基礎取引が完了すると同時にまたは30(30)日以内に、以下の金を所持者に支払い、所有者から本承認株式証を購入しなければならない。現金金額は、この基本取引が完了した日本株式証残り未行使部分のブラック·スコアーズ価値に等しい(定義は以下)。しかし、基本面取引がS社の制御範囲内でなく、会社S取締役会の承認を得ていないことを含む場合、所有者は、基本面取引に関連する会社の普通株式所有者への提供および支払いの同じタイプまたは形態(かつ同じ割合)の対価格を会社または任意の後続エンティティから得る権利があるだけであり、その価値は、本承認株式証未行使部分のブラック·スコアーズ価値に相当する。または普通株式保有者がファンダメンタル取引に関連する他の対価格形式から選択する権利があるかどうか。また、当該基本取引において会社の普通株式保有者に何の対価格も提供または支払われていない場合、当該普通株式所有者は

Br株は、このようなファンダメンタルズ取引において相続人エンティティ(その継承者エンティティがこのようなファンダメンタル取引後の会社である可能性がある)を受けた株とみなされる。br}ヘスコールス価値とは、適用されるファンダメンタル取引が完了した日から定価目的に決定され、(A)米国債金利に対応する無リスク金利を反映したブラック·スコアーズオプション定価モデルによって得られた本承認株式証の価値であり、その時間は、適用される予想ファンダメンタル取引の公開公告日からbr終了日までの時間に相当する。(B)予想変動率100%とブルームバーグのHVT機能から得られた100日変動率(365日年化係数を用いて決定)、(Br)適用予想基本取引公開公告に続く取引日、(C)この計算で使用される1株当たりの価格は、(I)現金(ある場合)で提供される1株当たり価格に非現金対価格(あれば)の合計を加えるべきである。および(Ii)予想基本取引公開公告が適用される直前の取引日(または基本取引完了(早い)適用)から保持者Sが本第3(E)および(D)条に基づいて要求する取引日までの期間内の最高VWAP，および(D)残存オプション時間は，予想基本取引を適用する公告日と終了日との間の時間および(E)ゼロ貸借コストに等しい.ブラック·スコアーズ価値の支払いは、(I)所有者S選挙の5営業日および(Ii)基本取引完了の発効日の遅い日内に、電信為替によって直ちに利用可能な資金(またはこの他の対価格)によって行われる。会社は、基礎取引における任意の相続人実体(相続人実体)が、本第3(E)条の規定に従って、本株式証及びその他の取引書類における会社のすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式及び実質は、所有者を合理的に満足させ、このような基本取引の前に所有者の承認(無理な遅延をしてはならない)を得、所有者の選択に応じなければならない。本株式証と交換するために、所有者に相続実体の証券を交付し、当該証券の形式と実質が本承認持分証と基本的に類似した書面文書で証明することができ、このような基本取引の前に、本株式証を行使する際(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮せずに)当該継承実体(又はその母実体)に対応する数量の株式株式を行使することができ、本承認持分証を行使する際に得られ、受け取ることができる普通株に相当する。一方、行使価格は当該等株式株式(ただし、当該基本取引に基づいて保有する普通株株式の相対価値及び当該等株株式の価値を計算し、当該等基本取引完了直前の本承認株式証の経済価値を保障する)に適用され、形式及び実質的に所有者を合理的に満足させる。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合，継承実体は継承され置換されるべきであり(brは当該基本取引が発生した日から及びその後，本株式証の条文及びその他の当社に関する取引文書は当社の代わりにすべきである)，当社のすべての権利及び権力を行使し，本株式証及びその他の取引文書項の下の当社のすべての義務を負うことができ，その効力は当該等の継承実体がここで当社に指定されたようになる

(f) [保留されている]

(G)計算.本条第3項のすべての計算は、普通株式の最も近いセント又は最も近い1/100で計算しなければならない(場合により定める)。本第3節では、ある特定の日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み普通株式と発行済み普通株(在庫株を含まない)の合計とする

(H)所持者宛の通知

(一)行権価格の調整。第(Br)条第3項のいずれかの規定により行権価格が調整された場合、当社は直ちにファクシミリ又は電子メールを介して所持者に通知を送信し、調整後の行使用価格及びそれによる株式証株式数の任意の調整を説明し、調整が必要であることについて簡単に説明する

(Ii)所有者の権力行使を許可する通知.株式証明書の未償還期間中に、(A)会社が普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)を宣言し、(B)会社が普通株の現金配当金または普通株の償還を宣言し、(C)会社がすべての普通株式または承認株式証の所有者に任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を引受または購入することを許可する場合、(D)基本取引に関連するものは、会社の任意の株主の承認を得る必要がある。又は(E)当社が自発的又は非自発的解散、清算又は当社の事務を許可する場合は、それぞれの場合において、当社は、適用される記録又は以下に指定された発効日の少なくとも10暦前に配置し、ファックス又は電子メールの方法で、当社株式証登録簿に表示された最後のファックス番号又は電子メールアドレスに従って、当該等の配当金、分配、償還、権利又は承認持分証の目的のために記録された日付、又は記録しない場合に通知を交付する。普通株式保有者がそのような配当金、分配、償還、権利または株式承認証を取得する権利があることを決定する日、または(Y)この再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の発効または終了を予想する日、および一般株式所有者が、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に証券、現金または他の交付可能な財産を交換する権利があることが予想される日；ただし、当該通知書が交付されていない場合、又は当該通知書に何らかの妥当性がない点があるか、又は当該通知書が交付面で何らかの妥当性を欠く点がある場合は、当該通知書に規定されている会社訴訟の有効性に影響を与えない。本株式証明書に提供される任意の通知が、当社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、当社は、同時に表格8-Kの現行報告に基づいて委員会にその通知を提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、その通知が発行された日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証明書を行使する権利がある

(Iii) 社が自発的に調整する.取引市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内に、所持者が事前に書面で同意し、当社取締役会が適切と考えている任意の期間内に、その時の権利価格を任意の金額及び任意の時間帯に下げることができる

第四節授権証の譲渡

(A)譲渡可能性.本株式証及び本承認持分証の項の下のすべての権利(いかなる登録権を含むが、これらに限定されない)は、当社又はその指定代理人に本承認持分証を返送した後、当社又はその指定代理人の主要事務所に全部又は部分的に譲渡し、所有者又はその代理人又は受権者が本承認持分証に付随する形で正式に署名した書面譲渡書類及び当該等の譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とすることができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡者或いは譲渡者の名義で、譲渡文書で規定された額面に従って署名し、1部以上の新しい引受権証を交付し、そして譲渡者に新しい引受権証を発行し、本持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本持分証を取り消しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証をすべて譲渡した限り、所有者は本株式証を自社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日内に、本株式証を当社に提出しなければならない。株式承認証は本プロトコルに従って適切に譲渡すれば、新しい持分者が行使して、株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない

(B)新手令。本持分証は他の株式承認証と分離或いは合併することができ、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新規株式証の名称及び額面を発行することを示す書面通知と一緒にすることができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のあるいかなる譲渡についても、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の株式承認証を分割又は合併するために、1つ又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡或いは取引所で発行された引受権証の日付は本株式証の初回発行日であり、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な引受権証の株式数は除外する

(C)株式証明書登録簿。会社は会社がこの目的のために保存しなければならない記録(株式証登録簿)に基づいて、時々本記録保持者の名義で株式承認証を登録しなければならない。当社は、本株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なし、本承認持分証の任意の権力を行使したり、所有者に任意の割り当てを行ったり、その他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、本承認持分証の登録所有者と見なすことができる

第5節.その他.

(A)通貨。本保証書で言及されているすべてのドル金額はドル(ドル)で表示されます。本株式証明書の下のすべての借金はドルで支払わなければなりません。他の通貨で計算されたすべての金額はで計算された日の為替レートでドル同値額に換算されなければならない。？為替レートとは、本株式証明書によってドルに両替された任意の金額について、関連計算日が“ウォール·ストリート·ジャーナル”(ニューヨーク版)で発表されたドルレートのことです

(B)権利を行使する前に、株主としていかなる権利を有してはならず、現金で決済してはならない。本株式証明書は、第2(D)(I)節に規定する行使前に、第3節で明確に規定されていない限り、所有者にいかなる投票権、配当金、又は自社株主としての任意の権利を付与しない。第2(C)節により無現金行使時に引受権証株式を取得するか、又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節に基づいて現金支払いを請求するいかなる権利も制限しない場合には、いずれの場合も、自社株式証を行使する行為に対して現金純額br決済を行う必要がない

(C)株式証明書の紛失、盗難、廃棄または損壊。当社は、当社が合理的な自己承認株式証又は株式承認証に関連する任意の株式紛失、盗難、廃棄又は損壊の証拠、及び紛失、盗難又は損壊を受けた場合、当社が合理的に満足させることを保証し(株式証については、いかなる保証書の掲示も含まない)、当社は、当該等の株式承認証又は株式のログアウトの代わりに、当該等の株式証明又は株式の解約の代わりに、新たな持分証又は同期間の株式を交付することを約束する

(D)土曜日、日曜日、休暇など。任意の行動の最後または指定日または本協定によって規定または付与された任意の権利の有効期間が取引日とすべきでない場合は、次の取引日に行動をとるか、または権利を行使することができる

(E)株式を承認する。当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、本株式証明書の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証関連株式を発行するために、その許可及び未発行の普通株式から十分な数の株式を予約することを約束している。当社はさらに、当社が本承認持分証を発行し、その高級社員が本承認持分証項の下での購入権を行使する際に、必要な株式証株式の発行に必要な全権許可を担当することを約束した。当社は、適用された法律又は法規に違反することなく、又は普通株上場の取引市場のいかなる要求にも違反することなく、当該等の株式承認証株を発行及び交付することを確実にするために、必要なすべての合理的な行動をとる。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行及び交付可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権及び本契約に基づいて当該等株式証株式について支払いを行った後、正式な許可、有効発行、払込金及び評価を必要とせず、かつ、当社がその発行について生じるすべての税項、留置権及び課金( と発行と同時に発生する任意の譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾している

所有者が放棄または同意する範囲を除いて、当社は、その会社の登録証明書または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を回避または回避するために、いかなる行動も取ってはならないが、当社は、本株式証明書に記載されているすべての条項の実行および本株式証に記載されている権利を減値から保護するために、すべての必要または適切な行動をとることを心から協力する。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)当該等額面が増加する直前に当該等の権利を行使するために支払うべき金額を超えるまでいかなる普通株式の額面も引き上げない；(Ii)本承認株式証を行使する際に、自己資本金及び評価不可能な普通株を有効かつ合法的に発行することができるように、(Ii)任意の司法管轄権を有する公共規制機関に必要なすべての許可、免除又は同意を得るために商業的に合理的な努力を行い、自社株式証明書の下での責任を履行できるようにする

本株式承認証が行使可能なbr引受権証の株式数または行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関またはそのbr司法管轄権を有する機関に必要なすべての許可または免除または同意を取得しなければならない

(F)司法管轄権。本保証書の解釈，有効性，実行，解釈に関するすべての問題は，“購入合意”の規定に基づいて決定されなければならない

(G)制約.所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株を認め、登録されておらず、かつ所持者が無現金行使を使用していない場合、州、連邦または外国証券法は転売に制限を加える

(H)免除と支出を免除しない.所有者の任意の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者Sの権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本承認持分証又は購入契約の任意の他の規定を制限することなく、当社が故意及び本承認持分証のいかなる規定を遵守していないことを知り、所有者がいかなる重大な損害を受けたことを知っている場合には、当社は、本承認持分証の満了に応じた任意の金を徴収するため、又は本承認持分証項の下の任意の権利、権力又は救済措置を実行することによって引き起こされる任意の費用及び支出の金額を保持者に支払うのに十分な金額を支払わなければならないが、控訴訴訟費用を含む合理的な弁護士費に限定されない

(I)通知.会社が所有者に発行または交付を許可する任意の通知、要求、または他の文書は、購入契約の通知条項に従って交付されなければならない

(J)責任制限。所有者が自己株式証を行使して株式承認証の株式を購入するために肯定的な行動を取らなかった場合、本協定のいかなる条文も、当社の株主または株主として任意の普通株式の購入価格についていかなる責任を負うことはなく、当該等の責任は当社又は当社債権者が主張するものである

(K)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭損害賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するのに十分ではないことに同意し、ここでは、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張すれば十分ではないことを放棄することに同意する

(L)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡を許可された者の利益及び制約に対して拘束力を有する。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる

(M)改訂。は当社及び所有者の書面による同意を経て、本株式証は修正又は改訂、又は本株式証の規定を放棄することができる

(N)分割可能性.可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法律の下で禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効範囲内で無効であるが、これらの条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない

(O)タイトル。本保証書に使用されているタイトルは参考までであり、いかなる目的でも本保証書の一部とみなされてはならない

******************

(署名ページは以下のとおりである)

会社はすでに上記の日に正式に許可した高級社員が本株式承認証に署名したことを証明した


万載国際株式会社

投稿者：
名前：		ジョセフ · デイヴィー
タイトル：		会長兼最高経営責任者

添付ファイルA

通知を行使する

宛先：株式会社バンザイインターナショナル

(1)下記署名者は、ここに添付のワラントの条件に従って当社の ________ ワラント株式を購入することを選択し（全額行使した場合にのみ）、行使価格の全額と適用されるすべての譲渡税の支払いをここに申し出ます。

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

☐in the United Statesの合法的な通貨；

2 （ c ）に定める式に従って、この令状を行使するために必要な数の令状株式の取り消しが許可された場合、 2 （ c ）に定めるキャッシュレス行使手続に従って購入可能な最大数の令状株式に関して、この令状を行使する。

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

[所持者サイン]

投資主体の名前：

投資実体許可署名者:

署名者の氏名：

署名者のタイトル：

日付：

添付ファイルB

作業表

(To前述の令状を割り当て、このフォームを作成し、必要な情報を提供してください。このフォームを使用して、株式を購入する令状を行使しないでください。

受領した価値のために、前述のワラントおよびそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます。


名前：
		(印刷してください)
住所：
		(印刷してください)
電話番号：
Eメールアドレス：
日付：
所有者署名：
所有者の住所：