添付ファイル4.12
証券購入協定
本証券購入契約(本契約)の日は[ ]2024年には、デラウェア州の会社Banzai International，Inc.と本契約署名ページ上で決定された各買手(その後継者と譲受人、1人の買手、および共通の買手を含む)との間で署名される
本合意に記載されている条項及び条件の規定の下で、“証券法”(以下、定義を参照)の下での株式及び株式承認証(及び株式証関連株式)に関する有効な登録声明に基づいて、当社は買い手毎に発行及び販売を希望しているが、買い手1名(個別及び非連名)は、本契約により全面的に記載された当社証券を当社に購入したいと考えている
そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する
一番目です
を定義する
1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は1.1節で規定した意味を持つ
*購入者は、4.5節でこの用語を付与する意味を持たなければなりません
？行動？は，3.1(J)節でこのタームに与える意味を持つべきである
関連会社？は、そのような用語が証券法ルール405において使用および解釈されるので、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御または制御されている誰か、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する
？監査役？Marcum LLPのこと
Bhca？は，3.1(Mm)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
取締役会とは会社の取締役会のことです
営業日とはニューヨーク連邦準備銀行が土曜日、日曜日あるいはその他の日以外の任意の日に閉鎖することです
？成約？2.1節により証券の売買を終了することである
？成約日とは，すべての取引文書が適用当事者によって署名されて交付された取引日と，(I)買い手が成約時に引受金額を支払う義務と，(Ii)会社が成約時にS受け渡し証券を提出する義務が満たされているか放棄されたすべての前提条件 であるが，いずれの場合も本契約日後の第2(2)の取引日より遅れてはならない
？手数料とは、アメリカ証券取引委員会のことです。
？普通株とは会社のA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります
普通株式等価物とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の場合に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、他の方法で普通株式を取得する権利を有するように、その所有者が任意の時点で普通株式を買収する権利を有するようにする会社または子会社の任意の証券を意味する
？普通権証は，本プロトコル第2.2(A)節により終値時に 購入者に交付される普通株引受権証と総称され，一般権証は発行されると行使可能であり，行使期間は初期行使日から5(5)年，実質的に 添付ファイルAの形式である
会社の法律顧問？Perkins Coie LLPのことで、そのオフィスはポートランド10階NWソファ街1120号、あるいは97209にあります
？開示明細書とは、同時に交付された会社開示明細書 のことです
？開示時間？は、(I)本プロトコルが非取引日または午前9：00後に署名された場合、を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前零時前(ニューヨーク時間)午前9時01。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)と午前9：00の間に署名された場合、本合意日の直後の取引日(ニューヨーク市時間)は、販売エージェントが別の指示がない限り、より早い時間 になる。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)は、エージェントが配置されていない限り、時間を早めるように指示される
Dvp？は2.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
環境法？は，3.1(M)節でこのタームに与える意味を持つべきである
？評価日？3.1節でこのタームに与える意味を持つべきである(S)
？“取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”とその公布された規則と条例を指す。
免除発行とは、本公告日までに存在する任意の株式又はオプション計画に基づいて、会社員、コンサルタント、請負業者、コンサルタント、上級管理者又は取締役に(A)普通株、制限株式単位、オプション又は他の持分報酬を発行することを意味し、コンサルタント、請負業者又はコンサルタントに発行されたこのような株式がS−8表のS登録声明に登録されておらず、制限証券として発行され(定義第144条参照)、かつ登録権を有していないことを前提とする。(B)本プロトコルに従って発行された任意の証券、または行使可能、交換可能、または発行された普通株式に変換することができるまたは交換または変換することができる普通株式
2
当該等証券が本協議の日から改訂されずに当該等証券の数を増加させ、又は当該等証券の使用価格、両替価格又は株式交換価格(株式分割又は合併に係る者を除く)又は当該証券の期限を延長する限り、(C)当該証券の買収又は当社の利害関係取締役の大多数が承認した戦略取引により発行された証券。ただし、このような証券は、制限された証券(定義第144条参照)として発行され、本協定第4.10(A)節の禁止期間内に、これに関連する任意の登録声明の提出を要求又は許可する登録権を有しておらず、そのような発行は、自身又はその子会社を通過する個人(又は個人の持分所有者)、経営中の会社又は会社業務と協働する業務における資産所有者にのみ向けられ、会社に資金投資以外の追加的なメリットを提供しなければならない。ただし、当社発行証券は、主に資本調達又はその主要業務が投資証券である実体に証券を発行するための取引であり、(D)自社コンサルタント又は仕入先に発行された普通株を含まないが、条件は、 が自社に登録されていない当該等証券がS−8表既存登録声明の形で限定証券として発行され(定義第144条参照)、かつ登録権を持たないこと、及び(Br)(E)当該等保有者と締結した合意又は当該等保有者に発行された手形の条項に基づいて、当社既存所有者に発行される普通株S証券、しかし、本合意の日から、このような証券に関するプロトコル は、そのような証券の数を増加させるため、またはそのような証券の取引価格、交換価格または転換価格(株式分割または合併を除く)、または を増加させて、そのような証券の期限を延長するために修正されておらず、さらに、このような証券は、制限された証券として発行され(第144条の定義参照)、登録権を有していない
“反海外腐敗法”とは、1977年に改正された“反海外腐敗法”を指す
？FRB？は3.1(Mm)節で与えられた用語の意味を持つべきである
FINRA？は，3.1(E)節でこのタームに与える意味を持つべきである
？GAAP？アメリカで一般的に受け入れられている会計原則のことです
？危険材料？は，3.1(M)節でこのタームに与える意味を持つべきである
？負債は3.1(Aa)節でこのタームに与える意味を持つべきである
？知的財産権は，3.1(P)節でこのタームに与える意味を持つべきである
？ITシステムとデータは，3.1(JJ)節でこのタームに与える意味を持つべきである
？留置権とは、留置権、担保、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権又はその他の制限である
？販売禁止協定とは，当社と取締役と役員および指定された5パーセント(5%)の株主との間で本協定が発効した日に締結された販売禁止協定であり，実質的に本協定添付ファイル 添付ファイルCの形で署名される
3
？重大な悪影響？は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである
？材料許可？は，3.1(N)節でこのタームに与える意味を持つべきである
？OFAC？は3.1(Kk)節で与えられた用語の意味を持つべきである
？1株当たりの買い取り価格は$に等しい[]本契約日から締め切りまでの間に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当金、株式組み合わせ、および他の同様の取引の調整を受ける必要がある
？前払い助成権証ごとの購入価格は$に等しい[]また、本契約日後に発生する普通株式に関する逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併および他の類似取引の調整を受ける
個人？個人？個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意のタイプの他のエンティティを意味する
挿入エージェントとは，A.G.P./Alliance Global Partnersである
？代理弁護士を配置することは，New York New York，NY 10020，アメリカ大通り1251 Avenue，19 Floorに位置するSullivan&Worcester LLPを意味する
？資本金権証は，本プロトコル第2.2(A)節により成約時に買い手に渡される 権証と総称され，このような資本金権証は発行後ただちに行使可能であり，その 条項によって失効し，基本的に本プロトコル添付ファイルBの形式を採用すべきである
*予備入札説明書とは、登録説明書の発効時に登録説明書に含まれる予備入札説明書を意味します
？訴訟とは、係属中または当社の知る限り、当社に対して書面で脅威を発している訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟(書面陳述のような非公式調査または部分訴訟を含むがこれらに限定されない)
目論見書とは、“登録説明書”に基づいて提出された最終目論見書である
？買手は4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
？登録書とは，S-1表(書類番号333-278871)で証監会に提出された有効登録書であり，登録証券の販売は，任意の規則462(B)条を含む登録書である
？必要な承認は，3.1(E)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
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？第144条規則とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則を指し、この規則は、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に採用する任意の類似した規則または条例を意味し、その目的および効力は、その規則と実質的に同じである
ルール424とは、委員会が証券法に基づいて発行されたルール424を意味し、このルールは、時々修正または解釈することができ、または委員会がその後に採用するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を意味する
規則462(B)登録宣言とは、会社が追加の証券を登録するために準備された任意の登録宣言を意味し、この登録宣言は、本規則の日付または前に証監会に提出され、証券法によって発行された規則462(B)に従って自動的に発効する
？米国証券取引委員会報告は，3.1(H)節で与えられたこの用語の意味を持つべきである
？証券？株式、株式承認証及び引受権証株式のこと
“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”及びその公布された規則及び条例をいう
？SEPA？は，当社とYA II PN，Ltd.が2023年12月14日に締結した予備持分購入契約，および当社とYA II PN，Ltd.が2024年2月5日に締結した補充協定の補完である
？株式とは，本プロトコルにより買手ごとに発行または発行可能な普通株式のことである
？空売り？は、“取引法”SHOルール200によって定義されたすべての空売り？(ただし、普通株の探索および/または借り入れを含むとみなされるべきではない)
戦略取引とは、会社の利害関係のない取締役の大多数によって承認された任意の取引を意味し、当該取引において、会社は、買収または戦略取引に基づいて証券を発行するが、このような発行は、自身またはその子会社、運営会社または会社業務と協働する業務における資産所有者の個人(または個人の持分所有者)にのみ向けられ、会社に資金投資以外の追加的なメリットを提供しなければならない。しかし，会社発行証券は主に資本調達や証券投資を主業務とする実体への証券発行のための取引は含まれていない
？引受金額は，個々の買手にとって，本プロトコル署名ページとタイトルの横にドルと即時利用可能資金で表される以下の買手S名が本プロトコル項で購入した株式と株式承認証に要した総金額である
？子会社？アメリカ証券取引委員会報告書に記載されている当社の任意の子会社のこと
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？取引日とは主に取引市場が開放されて取引を行う日のことです
取引市場とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)
取引文書とは、本プロトコル、株式承認証、販売禁止プロトコル、それらおよび本プロトコルのすべての証拠物および添付表、ならびに本プロトコル項の下で予想される取引に関連する任意の他の文書またはプロトコルを意味する
譲渡エージェント？とは，会社の現在の譲渡エージェント大陸株式譲渡信託会社であり，郵送先はニューヨーク30階1 State ST 30 Floth，郵便番号：NY 10004，電子メールアドレスはAdministration@Continental alstock.com，および会社の任意の後続譲渡エージェントである
？可変レート取引？は，4.10(B)節で与えられた用語の意味を持たなければならない
株式承認証とは一般権証と事前出資の権証である
株式承認株式とは、株式証行使後に発行可能な普通株式のことである
ヨークビル本票は総称して：(I)YA II PN，Ltd.あるいはその登録譲受人を受益者とする期日が2023年12月14日のある転換可能な本票と呼ばれる；(Ii)YA II PN，Ltd.を受益者とする期日が2024年2月5日のある転換可能な本票である。またはその登録譲受人；および(Iii)YA II PN，Ltd.を受益者とする日付は、2024年3月26日のいくつかの転換可能な本票である。あるいはその登録譲受人
二番目です
購入販売
2.1終値。締め切り において，本プロトコルの双方が本プロトコルに署名·交付するとともに，本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいて，当社は売却に同意し，購入者は別々に購入することに同意する：(I)本プロトコル買い手S署名ページ上の第3項の引受金額項以下の普通株数は，1株当たり買い取り価格で計算され，(Ii)第2.2(A)節により計算された普通株承認権を行使可能である.しかしながら、買い手が当該買い手(買い手S連属会社およびその買い手または任意の買い手S連属会社と共に1つのグループとして行動する任意の者と一緒に)が実益所有権限度額を超える株式を所有することを全権的に決定する限り、またはその購入者は、普通株株式の代わりに他の方法で購入することを選択することができ、この購入者は、普通株株式の代わりに事前出資の引受権証を選択することができ、それによって、購入方向に関するbr社に全引受金額を支払うことができる。いずれの場合も、実益所有権限度額は、普通株式数の4.99%(または買い手が任意の株式を発行することを選択する前に、9.99%)であり、br}証券発行締切日の直後に発効しなければならない
6
買い手が本契約調印ページで署名した各S引受金額は、会社またはその指定者との着払い(DVP)決済に使用することができる。当社は、2.2(A)節で決定したそれぞれの株式及び引受権証を買い手毎に交付し、当社と各買い手は、成約時に2.2節で述べた他の事項を交付しなければならない。2.2と2.3節で規定した契約と条件を満たした後，結審はエージェントを配置するオフィスまたは双方が共通して合意した他の地点で行うべきである.配給エージェントが別途指示がない限り，株式受け渡しはDVP方式で行われる(すなわち，成約日には，当社は買い手の名前や住所に登録され，譲渡エージェントが各買い手が指定した配給エージェントに直接発行する口座(S)の株式を発行し，配給エージェントはその等の株式を受信した後，ただちに当該等の株式を適用された買い手に電子的に交付し，配給エージェント(またはその決済会社)が電気送金方式で当社に支払うべきである).本合意には、本合意が署名された日または後の任意の時間に、会社および適用された買い手が成約時(予算期間)に、成約時にそれに発行される任意の 株式の全部または任意の部分(総称して事前契約前株式と呼ぶ)を誰にも売却するという逆の規定があるにもかかわらず、その人は、自動的に本合意項の下の買い手(買い手または当社が追加的な行動をとる必要はない)とみなされ、会社は無条件に売却されるべきであるとみなされる。この決済前株式brは成約時にその人に販売される。しかし、当社Sが本契約項の下で決済前株式に関する引受金額を受け取る前に、当社は当該買い手に任意の決済前株式を交付しなければならない。また、当社はここで確認して同意し、当該買い手が決済前期間中に任意の決済前株式を売却することを選択するか否かに関する買い手の陳述又は契約を構成しない。どの株式を売却するかの決定は，決済前期間を含めて当該 買手が自ら決定する.上記の規定にもかかわらず、午後12：00またはそれまでに提出された行使(株式承認証を定義する)の通知(S)については、(ニューヨーク市時間)本協定調印後に随時交付可能な締め切りには、当社は午後4時までに株式承認株を交付することに同意したが、この通知を遵守しなければならない(S)。(ニューヨーク市時間)、締め切りおよび締め切りは、株式承認証によって定義されるように、引受権証株式受け渡し日としなければならない
2.2出荷。
| (a) | 締め切りまたは前に、会社は各買い手に以下の を渡すか手配しなければなりません |
| (i) | 本協定は会社が正式に署名した |
| (Ii) | 当社のS電示は、会社の便箋に貼って、会社の最高経営責任者Sまたは財務責任者が実行します |
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| (Iii) | 2.1節第8節の規定によると、譲渡エージェントへの取消不能指示のコピー は、譲渡エージェントが信託会社を介して速やかに普通株を交付することを指示し、その株式は、その買い手Sの引受金額をその買い手の名義に登録された1株当たりの買い取り価格で割ったシェアに等しい |
| (Iv) | 第 2.1 条に基づく事前資金調達令状の各購入者について、当該購入者の名義で登録された事前資金調達令状は、当該購入者の持分に等しい数の普通株式を購入する。’s 募集額プリファンドワラントに適用される募集額を、プリファンドワラント 1 株当たりの買取価格に当該プリファンドワラントの原価となるワラント 1 株当たりの行使価格を加えた合計で割ったもの その中で調整される。 |
| (v) | 予備目論見書及び目論見書 （ 証券法第 172 条に従って交付することができるもの ） 。 |
| (Vi) | この買い手名義で登録された普通株式承認株式証は，最も多くの数の普通株 を購入し，その買い手Sが保有する100%普通株と事前出資株式承認証(場合によって決まる)に相当し，行使価格は$に等しい[]1株当たり、その中で調整することができる |
| (Vii) | 正式に署名された販売禁止協定 |
| (Viii) | 会社の最高経営責任者と最高財務官が署名した証明書は、締め切り であり、その形式と実質は買い手と配給エージェントが合理的に受け入れている |
| (Ix) | 購買者および配置代理人に合理的に受け入れられる形式および内容 で、クローズの日付の会社の秘書によって執行された証明書。 |
| (x) | 投資代理店および購入者に合理的に受け入れられる形式で、会社顧問の法的意見。 |
| (b) | 決算日までに、配置エージェントは、会計士に慣習的に含まれる種類の明細書および情報を含む冷たいコンフォートレターを受け取った必要があります。’財務諸表および登録報告書、暫定目論見書および目論見書に含まれる特定の財務情報に関する慰め手紙、本契約の日付で、すべての点においてお客様および監査役に満足のいく形式および実質を、配置エージェント宛てに宛てました。 |
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| (c) | 締め切りまたは前に、各買い手は、以下のbr}を会社に交付または手配しなければなりません |
| (i) | 本契約は買い手が正式に署名した |
| (Ii) | 当該等の買い手Sは、その購入した証券の引受金額について、 は自社又はその指定者と売掛金決済を行うことができる |
2.3シャットダウン条件
| (a) | 当社の合意項目の下での結審に関する義務は以下の条件を満たす必要がある |
| (i) | 本契約に記載されている買い手の説明および保証の締め切りが行われたときおよび締め切りにおいて、すべての重要な態様における正確性(または、すべての態様で重大または重大な悪影響を受けることが記載されている保証の範囲内)(本契約内の特定の日でない限り、この場合、それらはその 日に正確でなければならない) |
| (Ii) | 各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する |
| (Iii) | 各買手は本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す. |
| (b) | 買い手は、本契約の下で成約に関するそれぞれの義務が以下の条件を満たす必要がある |
| (i) | 本プロトコルに記載されている会社の陳述および保証の締め切りが行われたときおよび締め切りは、すべての重要な態様における正確性(または、すべての態様で重大または重大な悪影響を受けることを陳述または保証する限定された範囲内)である(本プロトコルの特定の日でなければ、この場合、それらは正確でなければならない) |
| (Ii) | 会社が締め切りまたは前に履行するすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する |
| (Iii) | 会社は本プロトコル第2.2(A)節に規定するものを交付する； |
| (Iv) | 本協定が発効した日から、当社に実質的な悪影響を与えることはありません |
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| (v) | 本合意の日から締切日まで、普通株の取引は、委員会または任意の取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、ブルームバーグ新聞社が報告した一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならず、また、当該サービスによって報告された取引の証券または任意の取引市場に最低価格を設定してはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならず、本合意日後も、いかなる重大な敵対行動の勃発やアップグレード、または他の重大な国または国際災害、それが任意の金融市場に与える影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な悪影響も発生することはなく、それぞれの場合、買い手の合理的な判断に基づいて、成約時に証券を購入することは不可能または望ましくない |
三番目です
説明と保証
3.1会社の陳述と保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は本合意の一部とみなされ、開示明細書の該当章に含まれる開示内容 に基づいてここで行われたいかなる陳述を限定しなければならず、会社は各買い手に以下のような陳述と保証を行うべきである
| (a) | 子会社です。当社のすべての直接および間接付属会社は別表 3.1(A)に掲載されています。当社は各付属会社のすべての株または他の持分を直接または間接的に所有し、しかもいかなる保留権もなく、各付属会社のすべての発行済みおよび発行された株はすべて有効に発行し、十分に株を発行し、評価税を免除し、優先引受権または証券を購入する類似の権利である。当社に子会社がない場合は、取引書類に子会社またはいずれかの他の提案法が言及されている場合は考慮しません |
| (b) | 組織機関と資質。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方法で組織、有効な存在及び(適用する)その登録成立又は組織の所在する司法管区法律に基づいて良好な名声を有する実体であり、その財産及び資産及び現在行われている業務に必要な権力及び権力を有している。当社又は任意の付属会社は、そのそれぞれの組織定款大綱、組織定款細則、証明書又は会社定款、定款、経営協定又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していない。当社及びその付属会社のいずれも業務を展開する正式な資格を有し、各司法管轄区域内で外国会社又は他の実体として良好な信用を有し、各管轄区域内で行われる業務又はその所有財産の性質はこのような資格を有することが要求されるが、上記の資格又は信用を有していなければ(どのような状況に依存するか)、不可能又は合理的に予想されることはない：(I) |
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| (Br)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性への悪影響、(Ii)会社およびその子会社の経営、資産、業務または財務状態の結果に重大な悪影響 を全体として、または(Iii)会社Sに対して任意の重大な面で任意の取引文書に規定された義務をタイムリーに履行する能力がある重大な悪影響((I)、(I)、(Ii)または(Iii)項、重大な悪影響)、およびどのような司法管轄区域においても撤回、制限または制限または撤回を求める訴訟を提起していない。このような権力と権威や資格を制限したり制限したりする |
| (c) | 権限を執行する当社は、必要な会社権力及び権限を有して、本プロトコル及びその他の各取引文書で行われる取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引書類の署名及び交付、及びこれに予定されている取引を完了し、当社がすべて必要な行動をとることを正式に許可しており、当社、取締役会、取締役会委員会又は当社株主は、本協定又はこれに関連する事項についていかなるさらなる行動も行う必要はありませんが、必要な承認事項は除外します。本協定及び本協定の当事者である他の取引文書の各々は、当社によって正式に署名され(又は交付時に既に)、本協定及び本協定の条項に従って交付される場合には、当社がその条項に従って自社に対して強制的に実行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、一般債権者権利の実行に影響を与え、一般債権者権利の実行に影響を与え、 (Ii)具体的な履行状況に関する法的制限を受ける。強制救済または他の衡平法救済、および(3)賠償と入金規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。 |
| (d) | 衝突はありません。付表3.1(D)に記載されている以外に、当社は、本契約及びその参加の他の取引文書、証券の発行及び販売、並びに行う予定の取引を完了し、(I)S又はSのいずれかの付属会社の組織定款大綱、組織定款細則、会社証明書又は会社定款、定款、経営協定又はその他の組織又は定款文書のいずれの規定に抵触又は違反することもなく、又は(Ii)と、または違約(または通知または期限切れまたは両方が同時に発生するイベント)を構成し、会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成させるか、または他人に任意の終了、修正、逆希釈または同様の調整の権利を与え、(通知を出すか否か、期限切れまたは両方を兼ねているか否かにかかわらず)任意の合意、クレジット手配、当社または任意の子会社が一方の債務またはその他の文書(会社または子会社の債務またはその他の了解を証明する)、または当社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解として、または(Iii)必要な に適合する |
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| 承認、抵抗、または任意の裁判所または政府当局の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限(連邦および州証券法律および法規を含む)、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限、または(Ii)および(Iii)項の場合を除いて、重大な悪影響を生じないか、または合理的に予想されることは不可能である |
| (e) | 届出、同意、承認。会社は、いかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人に任意の通知を発行するか、または会社が取引文書に署名、交付および履行することに関連する任意の文書を他の人に提出または登録するが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条の規定に従って文書を提出する；(Ii)委員会に入札説明書を提出する；(Iii)各適用取引市場に通知および/または申請(S)を発行し、所定の時間および方法で各適用取引市場に上場して取引を行うための承認を得、(Iv)金融業監督管理局(FINRA)が要求する文書 (総称して必要な承認と呼ぶ) |
| (f) | 証券の発行当該等の株式及び株式承認証株式はすべて正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いを行う際に、正式及び有効な発行、十分な配当及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。この等株式証はすでに正式な許可を得ており、本協定に従って発行する際に、正式及び有効に発行し、十分な金額を発行し、評価する必要がなく、しかも当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。当社はすでにその正式な認可株式から、本プロトコルと株式承認証に従って発行可能な普通株式の最高数を予約した。当社は5月5日に施行された証券法の要求に基づいて“レジストリ”を作成して提出しました[]2024年には、目論見書と、本合意の日までに必要となる可能性のある修正および補足を含む。証券法によると、登録説明書 は有効であるが、証監会は登録説明書の効力を阻止或いは一時停止或いは一時停止或いは仮募集定款或いは募集定款の使用を阻止する停止令を発行しておらず、しかも はこの目的について訴訟を提起していない、或いは当社の知っている限り、証監会はこのような訴訟を脅かすことはない。委員会の規則および規定の要件がある場合、会社は規則424(B)に従って委員会に入札説明書を提出しなければならない。証券法に基づいて決定された“登録声明”およびその任意の修正案が発効したとき、本合意日および締め切りにおいて、“登録声明”およびその任意の修正案は、すべての実質的な態様で“証券法”の要求に適合し、かつ、重大な事実の不真実な陳述も含まれないし、またはその中で記載されている任意の重大な事実を見落としたり、その中の陳述を誤った伝導性を持たないために必要なbrを含まない |
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| 株式募集規約及びその任意の修正或いは補充文書は、初歩的な募集定款、株式募集定款或いはその任意の修正或いは補充文書の発行時及び締め切りに、すべて に符合し、そしてすべての重大な方面で証券法の要求に符合し、重大な事実に対する不真実な陳述を含まないこともなく、或いは陳述に必要な重大な事実を表明し、誤解ではなく、陳述した状況に基づいて を述べる |
| (g) | 大文字です。当社の本契約日の資本総額は付表3.1(G)に掲載されており、この付表3.1(G)は、本契約日に当社共同経営会社実益が所有及び登録されている普通株式数にも含まれるべきである。付表3.1(G)に記載されている以外は、当社は最近取引所法案に基づいて定期報告を提出して以来、いかなる株式も発行していません。任意の1人当たりの優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引ファイルに参加することによって想定される取引 を有さない。付表3.1(G)に記載されている以外に、行使されていない株式購入権、株式承認証、承認権証の引受、催促または承諾または任意の性質を有する証券、権利または責任は、任意の付属会社の任意の普通株式または株主に変換することができ、または任意の関係者に任意の付属会社の任意の普通株または株主を引受または買収することができ、または任意の付属会社の任意の普通株または株主契約を承認または買収することができる任意の株主または任意の付属会社に、またはそのような了解または可能性に従って任意の付属会社の追加の普通株、普通株等価物または株主契約を発行するための約束、承諾、了解または手配を提供することができる。証券の発行及び売却は、当社又はいかなる付属会社にも、いかなる者(買い手を除く)にも普通株又は他の証券を発行する義務を負わせることはない。付表3.1(G)に記載されている者を除いて、当社または任意の付属会社は、未償還証券またはbr手形を有しておらず、そのような証券の行使、転換、交換、またはリセット価格についていかなる調整準備もしていない。当社または任意の付属会社は、任意の償還または類似の条文を記載していないし、当社または任意の付属会社が自社またはその付属会社の証券を償還または償還可能にするための契約、承諾、了解、または手配もない。当社には、株式付加価値権や影の株式計画または合意、または任意の類似計画または合意はありません。当社のすべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、そしてすでにすべての適用された連邦及び州証券法に従って発行され、しかもこの等流通株はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。必要な承認に加えて、証券の発行および販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認または許可も必要としない。当社が一方であるS社の株式について、または当社の知る限り、S社の任意の株主間または間には、株主合意、採決プロトコル、または他の同様の合意はない。 |
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| (h) | アメリカ証券取引委員会報告書；財務諸表。当社は、当社が提出しなければならないすべての報告、付表、表、報告書、その他の文書を証券法及び取引法に規定しており、本条例第13(A)又は15(D)条に従って、本契約日の1年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求している)(上記の材料は、その中の証拠物及び参照によって組み込まれた文書、並びに予備入札説明書及び株式募集説明書を含む)。ここで総称して(br}米国証券取引委員会報告書と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、そのような任意の延期期限が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書が提出される。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法の要求に適合しており(状況に応じて決定される)、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に、陳述の状況に応じて陳述するために、重大な事実に関する不真実な陳述または陳述漏れが含まれておらず、誤解されない。また、証監会にこのような文書を提出する際には、目論見書を参考に提出および組み込まれた任意の他の文書は、すべての重要な面で取引所法案および適用される規則および法規の要求に適合すべきであり、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれることはなく、その中で述べられた陳述を陳述するために必要な重大な事実を見落としたりすることはなく、これらの陳述がどのような場合に行われたのかを考慮し、人を誤解することはない。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び規定を満たしている。当該等の財務諸表は公認会計原則に基づいて作成されたものであるが、当該等の財務諸表又はその付記に別の規定がある者を除いて、しかも審査を経ていない財務諸表は公認会計基準に要求されるすべての付記を含んではならず、そして各重大な方面で当社及びその総合付属会社のその日付及びその日付までの財務状況、及び当時の期間中の経営業績及び現金流量を公平に示しなければならないが、もし審査報告書に属していない場合は、正常な、重大でない年末審査調整を行わなければならない |
| (i) | 重大な変化；開示されていない事件、負債、または発展。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、添付表3.1(I)に記載されていることを除いて、(I)重大な悪影響をもたらす事件、発生または発展が生じていないか、または合理的に予想されていることが発生していないか、または発生していない。 (2)当社はいかなる負債(または有)も生じていないが、以下の場合を除く：(A)通常業務中に発生した過去の慣行および戦略買収と一致する売掛金および売掛金、および(B)公認会計基準に従って当社の財務諸表に反映されるか、または証監会に提出された文書に開示された負債を要求し、(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社はその株主または自社に任意の配当または現金または他の財産分配を発表または購入していない。任意の株式を購入または償還するために任意の契約を締結または締結し、(V)当社はいかなる上級管理者、取締役または連属会社にいかなる持分証券も発行していないが、既存によれば |
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| 会社株式オプション計画。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本プロトコルで発行される予定の証券または付表3.1(I)に記載されている証券に加えて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、不動産、運営、資産または財務状況は、発生または存在することが予想されていること、または合理的に発生または存在することが予想されるイベント、責任、事実、状況、発生または発展はなく、適用される証券法に基づいて、この陳述を行うとみなされるとき、当社の少なくとも1つの(1)の取引日は、 が開示されていない |
| (j) | 訴訟を起こす。添付表3.1(J)に記載されていることに加えて、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)によって行われる訴訟、訴訟、照会、違反通知、訴訟手続きまたは調査、または当社の知る限り、当社、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの財産に影響を与える任意の訴訟、訴訟、調査または調査(総称して訴訟と呼ぶ)である。付表3.1(J)に記載されている行動は、(I)任意の取引文書、株式または株式承認株式に対する合法性、有効性、または実行可能性に対して不利な影響または挑戦を構成するか、または(Ii)不利な決定があれば、重大な悪影響をもたらす可能性があるか、または合理的に予想することができる。添付表3.1(J)に記載されていることを除いて、当社またはその任意の付属会社またはその任意の上級者は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に従って責任を負うか、または受託責任クレームに違反する任意の訴訟に関連する標的ではない。添付表3.1(J)に記載されていることを除いて、当社またはその任意の付属会社の取締役は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負う請求または受託責任に違反する請求に関するいかなる訴訟を受けず、そのような請求は、重大な悪影響をもたらす可能性がある。当社の知る限り、証監会は当社または任意の現職または前任取締役または当社幹部に対していかなる調査も行うつもりはありません。証監会は、取引法または証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない |
| (k) | 労資関係。当社には労使紛争は存在しません。あるいは当社の知る限り、当社のどの従業員でも労使紛争は発生しませんが、このような紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社またはその付属会社Sおよびその付属会社のいずれの従業員も、当社またはその付属会社のS関係に関連する組合員ではなく、当社及びその任意の付属会社も集団交渉合意の契約者ではなく、当社及びその付属会社は、その従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の上級管理者は、現在、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自の情報 協定またはeスポーツ禁止協定の任意の実質的な条項、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な任意の制限条約、および持続的な に違反しないと予想されている |
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| このような主管者を採用することは、当社またはそのいかなる付属会社にも前述の事項についていかなる責任も負わせない。当社とその子会社であるbrは，雇用や雇用慣行，雇用条項や条件および賃金や工数に関するすべての適用を遵守している米国連邦，州，地方，外国の法律や法規を遵守しているが，遵守できなかった場合を除く 単独または合理的に予想できないことは大きな悪影響を及ぼす |
| (l) | コンプライアンス。当社または任意の付属会社は、(I)通知または時間の経過または両方が合併したようないかなる事件も発生しておらず、当社またはその下の任意の付属会社の違約を招くことはない)、また、当社またはその任意の付属会社が、任意の契約、ローンまたは信用協定または任意の他の合意または文書(違約または違反が放棄されたか否かにかかわらず)に基づくクレーム通知を受信していない。(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府機関の任意の判決、法令または命令、または(Iii)任意の政府機関の任意の法規、規則、法令または規定に違反または違反したが、税収、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、ならびに雇用および労働事項に関連するすべての外国、連邦、州および現地法律を含むが、第(I)、(Ii)および(Iii)項のいずれの場合も、 は重大な悪影響を及ぼさないことが予想される |
| (m) | 環境法です。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、排出、放出または脅威の放出、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して危険材料と呼ぶ)に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処理、処分、輸送または処理に関連する法律、ならびにすべての許可、法規、および危険材料の製造、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する法律、および環境空気、地表水、地下水、地下水、地上または地下地層を含む、人間の健康または環境の汚染または保護に関するすべての適用可能な連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。法令、要求または要求状、禁止、判決書、許可書、通知または通知状、命令、許可証、計画または条例に基づいて、その発行、登録、公布または承認(環境法)；(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用環境法律に要求し、および(Iii)そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかの条項および条件を遵守し、第(I)、(Ii)および(Iii)項において、各条項は、そのような条項および条件を遵守できないことが個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される |
| (n) | 規制許可。当社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可およびbrライセンスを所有しているが、これらの証明書、許可またはbrライセンスを所有することができない場合は、重大な悪影響(材料ライセンス)を招くことはなく、当社または任意の子会社は、br}の任意の材料ライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない場合を除く |
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| (o) | 資産所有権。合理的に予想できない重大な悪影響が生じる場合を除いて、会社及び付属会社は費用面で良好かつ売却可能な所有権を有し、その所有するすべての不動産及び会社及び付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての個人財産は良好かつ販売可能な所有権を有しており、br}はいずれの場合もすべての保有権の影響を受けないが、(I)留置権は当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及び付属会社が当該等の財産を利用して連邦金を支払うこと及び当該等の財産による或いは作成しようとする用途に重大な妨害を与えることもない。公認会計基準に基づいて適切な準備金の州税または他の税を予約しており、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社および付属会社は，賃貸によって保有するいずれの不動産および施設も有効，存続および強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが，当社および付属会社はすべての重大な面でこの等賃貸契約を遵守している |
| (p) | 知的財産権。会社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、これらの権利がなければ、実質的な悪影響(総称して知的財産権)を生じる可能性がある。本合意の日から2(2)年以内に、当社または任意の付属会社は、合理的に予想されて大きな悪影響を与えない限り、任意の知的財産権が満了、終了または放棄された、または満了、終了または放棄されると予想される通知(書面またはその他)を受信していない。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社または任意の子会社は、不可能または合理的に予想されない限り、重大な悪影響を与えない限り、知的財産権侵害または誰の権利侵害に関する書面請求通知または他の通知 を受けていない。当社の知る限り、このような 知的財産権はすべて強制的に実行可能であり、現在他の人のいかなる知的財産権に対する侵害行為も存在しない。当社とその子会社は、単独または全体的に措置をとることができない限り、重大な悪影響を与えない限り、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護する合理的なセキュリティ措置を講じている。当社は が有効な許可権や知的財産権の明確な所有権を持つことができないという事実を知らない。当社はそれが不足しているか、またはその業務を展開するために必要なすべての知的財産権を使用する権利または許可を得ることができないことを知らない |
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| (q) | 保険です。当社及びその付属会社は，公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクに保険を提供し，保険金額は当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり，役員及び高級社員に限定されない保険範囲は，少なくとも引受総金額に等しいbr}を含む。当社またはいかなる付属会社も、保険契約が満了した場合、当社または任意の付属会社は、その既存の保険範囲を継続することができない、またはコストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似の保険範囲を得ることができず、その業務を継続することができないと信じる理由はない |
| (r) | 付属会社や従業員との取引。付表3.1(R)に記載されている者を除いて、当社または任意の付属会社の高級社員または取締役、および当社の知っている限り、当社または任意の付属会社の従業員は、現在、当社または任意の付属会社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級職員および取締役としてのサービスを除く)、任意の契約、合意または他の手配を含み、サービスを提供することを規定しているか、または任意の高級職員に不動産または非土地財産を賃貸することを規定しているか、またはbrに借金することを規定しているか、または任意の高級職員への支払いを規定しているか、または任意の高級職員に支払うことを規定している。取締役またはそのような従業員、または当社の知る限り、任意の高級職員、取締役または任意の当該従業員は、重大な権益または取締役高級職員、受託者、株主、メンバーまたはパートナーの任意のエンティティであり、金額は120，000ドルを超えるが、(I)サービス提供によって生じる賃金または顧問料を支払い、(Ii)当社または付属会社を代表するbrまたはその付属会社および(Iii)他の従業員福祉を清算し、当社の任意の持分インセンティブ計画下の持分奨励を含む |
| (s) | “サバンズ-オクスリ法案”；内部会計統制。付表3.1(S)に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”が本公告日に発効した任意及びすべての適用要件、及び委員会がこの法令に基づいて公布した本公告日及び締め切りに発効する任意及びすべての適用規則及び条例を実質的に満たしている。付表3.1(S)に記載されている者を除いて、当社とその付属会社は合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持している：(I)取引は管理層Sの一般的或いは特定の許可に基づいて行われ、(Ii)取引は必要な時に記録し、 が公認会計基準に基づいて財務諸表の作成及び資産説明責任を維持することを許容し、(Iii)管理層Sの一般或いは特定の許可のみに基づいて資産の取得を許可し、及び(Iv)記録された資産責任性を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる。付表3.1(G)で述べた以外に、当社及び付属会社は、取引法規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)によって定義されたような開示制御及びプログラムを設立し、取引法に基づいて提出又は提出された報告において、会社が開示しなければならない資料が取引法に規定された時間内に記録、処理、まとめ及び報告されることを保証するために、これらの開示制御及びプログラムを設計している |
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| S委員会のルールと形式。当社S監査員は、当社及びその付属会社が最近提出した取引所法案10−K用紙に含まれる期間 終了時(当該日付である評価日)の開示制御及びプログラムの有効性を評価している。当社は“取引所法案”に基づき，最近提出された10−K表に，認証者がその評価日までの評価に基づいて，開示制御とプログラムの有効性について結論を提出した。付表3.1(S)に記載されている以外、評価日 から、財務報告内部制御(定義は取引法参照)は重大な影響がなく、或いは合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部制御に重大な影響を与える可能性がある |
| (t) | 一定の費用です。初歩的な株式募集規約及び募集定款に記載されている者を除いて、当社或いは任意の付属会社は、取引書類について予定されている取引を任意の仲買、財務顧問又は顧問、探し人、販売代理、投資銀行、銀行又はその他の人に委託手数料又はS費用又は手数料を支払うことができない(疑問を生じないため、前述の規定は譲渡代理を欠くいかなる費用及び/又は手数料を含まない)。買い手が雇用した者(ある場合)を除いて、買い手は、いかなる費用または他の人またはその代表が提出した取引文書に予期される取引に関連する、本節で述べたタイプの費用クレームに義務を負うべきではない。 |
| (u) | 投資会社です。当社はそうではなく、証券支払いを受けた直後に“1940年投資会社法”(改訂)が指す投資会社になることもありません。当社が事業を展開する方式は投資会社にならないことを確保すべきであるが、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録する必要がある |
| (v) | 登録権。付表3.1(V)に記載されている者を除いて、任意の1人当たり、当社または任意の付属会社に、証券法に従って当社または任意の付属会社の任意の証券を登録させる権利はない |
| (w) | 要求事項をリストアップして維持します。普通株式は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、取引所法令に基づいて普通株登録を終了することを意図しているか、又はその知っている限りでは、取引所法令に基づいて普通株登録を終了することを目的とした行動をとっておらず、当社も監査委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていないが、予備募集規約及び目論見定款は除く。付表3.1(W)で述べた以外に、当社は上場前12ヶ月以内にいかなる普通株上場又は見積市場の通知を受けておらず、当社が上場規定又は に適合していないことを示している |
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| このような取引市場の維持要求.普通株は現在、預託信託会社または別の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っている |
| (x) | 保護の適用を引き継ぐ。当社および取締役会は、任意の制御権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または当社S登録証明書またはその登録状態法律項のいずれかの同様の逆買収条文を、買い手がその義務を履行すること、または取引文書項目の下でその権利を行使することによって買い手に適用される可能性がないが、当社がS証券および買い手が証券所有権を有することを含むが、当社がS証券および買い手が証券所有権を有することを含むが、これらに限定されないすべての必要な行動をとっている |
| (y) | 開示する。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件以外に、当社或いは当社を代表して行動する任意の他の人はすべていかなる買い手或いはその代理人或いは大弁護士にその構成或いは重大な非公開資料を構成或いは構成する可能性があると考えられるいかなる資料を提供していないことを確認し、このような資料は初歩的な募集定款或いは入札定款の中で他の方法で開示されていない。当社は、買い手が前述の代表に依存して当社の証券取引を行うことを理解し、確認します。当社または当社を代表して買い手に提供される当社およびその付属会社、そのそれぞれの業務および行われる取引に関するすべての開示(本契約の開示添付表を含む)は、すべての重大な態様において真実および正確であり、誤った誘導性を生じることなく、陳述の状況に応じて を行うために、重大な事実の不真実な陳述または漏れを含まない。当社が本合意日の前12(12)ヶ月以内に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実に関する非真実の 陳述を含まないか、またはその中で要求された陳述または陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを見落としており、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮し、陳述する際に誤った導電性を持たない。当社 は、その知っている限り、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引以外に、本プロトコルが行う予定の取引について何も述べたり、保証したりする買い手はいないと信じている。 |
| (z) | 集積製品はありません。買い手の陳述及び担保の正確性は、3.2節で述べたように、当社又はその任意の連属会社、又は当社又はその代表を代表して行動する任意の者が、任意の証券要約又は任意の証券の売却又は任意の証券の購入を求めるいかなる要約を直接又は間接的に行うことなく、今回の証券発売が当社の任意の証券の上場又は指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認条項との以前の発売統合を招く場合であると仮定する |
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| (Aa) | 支払い能力。予備募集規約及び株式募集定款に記載されている以外に、当社の締め切りの総合財務状況に基づいて、当社が本契約項の下で証券を売却して得られた金を受け取った後、(I)当社のS資産の公平な売却可能価値 は、当社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)が満期になったときに支払わなければならない金額を超える。(Ii)当社のS資産は、当社の現在の経営及び提案業務に必要な不合理な小資本を構成しておらず、当社が経営している業務の特別資本需要、総合資本需要及び予想資本需要及び資本供給を考慮したもの、及び(Iii)当社の現在の現金流連と当社がそのすべての資産を清算すれば受け取る収益を含み、及びすべての現金用途を予想した後、当該等の金額を支払う必要がある場合にその負債の全金額を支払うのに十分である。初歩的な株式募集規約及び株式募集定款に記載されている以外に、当社はその満期債務返済能力を超える債務を発生させるつもりはない(その債務について現金に対処する時間及び金額を考慮している)。初歩的な株式募集規約及び株式募集定款に記載されている以外に、当社はいかなる事実や状況をも知らないため、当社は締め切りから1年以内に任意の司法管区の破産又は再編法に基づいて再編又は清算を申請すると信じている。表3.1(Aa)には、本公告日までに当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が承諾したすべての未償還保証及び無担保債務が記載されている。本契約の場合、負債とは、(X)当社の借入金または負債額が50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる支払貿易帳簿を除く)、(Y)第三者に対する他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、それが当社の合併貸借対照表(またはその付記)に反映されるべきかどうかにかかわらず、通常の業務中に預金または受取または同様の取引のために裏書きされた譲渡可能な手形の保証を除く。及び(Z)“公認会計原則”により資本化された借地約に支払われる50，000ドルを超える任意のリース金の現在値を規定する。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません |
| (Bb) | 納税コンプライアンス。個別または全体が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている事項を除いて、あるいは付表3.1(Bb)で述べたように、当社及びその付属会社はそれぞれ(I)すべての連邦、州及び地方収入及びすべての外国収入及び特許経営税申告書を提出又は提出しており、brはその所属司法管区が要求する報告及び声明、(Ii)はすべての税金及び他の政府の評価及び課金、罰金又は罰金を納付したが、この等の税金及び他の政府の評価及び課金、罰金又は罰金は金額上重大であり、brで提出又は確定すべきである |
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| (Br)これらの納税表、報告および声明、および(Iii)は、その財務諸表に、最終的に決定されていないすべての重大な税金、およびこのような納税表、報告または声明の適用期間後のすべての重大な税金を支払うために、合理的に十分な準備がなされている。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の上級者もいかなる申告の根拠を知らない |
| (抄送) | 外国の腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者は、(I)外国または国内の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用せず、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払うことができない。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社を代表して行動する者を代表することを知っている者)によるいかなる法律違反の出資、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない |
| (Dd) | 会計士です。当社の名前はS独立公認会計士事務所で、詳細は初歩的な株式募集定款及び株式募集定款に掲載されています。当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は取引所法令に規定されている公認会計士事務所であり、(Ii)は当社の2024年12月31日までの財政年度S年報に記載されている財務諸表について意見を発表しなければならない |
| (EE) | 買い手の証券購入に関する確認書。当社は、取引書類および進行しようとする取引については、各買い手はS独立買い手としてのみ行動することを確認し同意している。当社はさらに，取引文書および進行予定の取引については，買い手が当社の財務顧問や受信者(あるいは任意の類似した身分)を担当することは一切なく，任意の買手や彼などのそれぞれの代表やエージェントが取引文書や行う予定の取引について提供する任意の意見 は，買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した.当社はさらに買い手一人一人に、当社Sは本契約を締結する決定を下したが、他の取引文書は完全に当社及びその代表が行う予定の取引の独立評価に基づいている |
| (FF) | [保留されている] |
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| (GG) | 法規M遵守性。当社にはありません。それを代表して行動する人もいません。br(I)は、任意の普通株の売却または再販売を促進するために、当社の任意の証券の価格を安定または操作させることを目的とした直接的または間接的な行動をとり、(Ii)売却、入札、購入、または任意の普通株の購入を勧誘する任意の補償、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券の購入を要求するいかなる補償を支払うか、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入することを要求する補償を支払うことを目的としています。 ((Ii)及び(Iii)条を除く)普通株を配給して当社S配給代理に支払う補償は除く |
| (HH) | [保留されている] |
| (Ii) | 株式オプション計画。当社はS株購入計画に基づいて付与された各株購入権に基づいて、(I)当社のS株購入計画に基づく条項及び(Ii)行使価格は少なくとも公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等購入株式当日の普通株を授与する公平な市価 とみなされる。当社はS株購入計画に基づいて付与された株購入権をさかのぼっていません。当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または開示する前に、または他の方法で株式オプションの付与をインフォームドコンセント的に調整することは、当社が一度もなく、またはいかなる会社の政策またはやり方もなく、知らずに株式オプション を付与する |
| (JJ) | ネットワークセキュリティです。(I)(X)当社またはその任意の付属会社Sの任意の情報科学技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータおよび当社またはその代表が維持する任意の第三者データを含む)、設備または技術(総称して情報科学技術システムおよびデータと呼ぶ)および(Y)当社および各付属会社は、その情報科学技術システムおよびデータに関するいかなる保安規定違反またはその他の漏洩に関する通知を受けていない；および(Y)当社およびその付属会社は、当社およびその付属会社の科学技術情報システムおよびデータに違反する通知を受けていない；(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護することを遵守している。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施及び維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに商業合理業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した |
| (KK) | 外国資産規制事務室。当社または任意の子会社、または当社Sによれば、当社またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理、従業員または関連会社は、現在、米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない |
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| (Ll) | アメリカの不動産持ち株会社です。当社は、1986年に改正された“米国国税法”第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手Sの要求に応じて、当社は証明すべきである |
| (ミリ) | 銀行が会社法を支配する.当社及びそのいかなる付属会社又は付属会社も、改正された“1956年銀行持株会社法”(BHCA)と連邦準備システム理事会(FRB)の監督を受けない。当社及びその任意の付属会社又は関連会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接又は間接的に所有又は制御していない。当社またはその任意の付属会社または付属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない |
| (NN) | マネーロンダリング。当社およびその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨·外国取引報告法”に適用される財務記録および報告要件、適用されるマネーロンダリング法規およびその下の適用規則および法規(総称してマネーロンダリング法と呼ばれる)を遵守しており、当社または任意の子会社に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または機関、または当社または任意の子会社に関連するいかなる仲裁人も、マネーロンダリング法について懸案されていないか、または当社または任意の子会社に知られているいかなる訴訟、訴訟、または訴訟を受けていない |
| (オブジェクト指向) | 株式販売促進活動。当社または当社の任意の付属会社およびそのそれぞれの上級管理者、取締役、マネージャー、関連会社または代理は、いかなる株式販売促進活動にも従事しておらず、(I)連邦証券法違反の反詐欺条項、(Ii)反売条項違反、(Iii)不正ジャンプ、または(Iv)補償が適切に開示されていない場合に販売促進を行うことになる |
3.2買い手の陳述と保証。すべての買い手はここで会社に次のような声明と保証をします
| (a) | 組織する。買い手は、個人または正式に登録されて設立されたエンティティ、またはその登録成立または構成された司法管轄区域の法律に従って有効に存在し、信頼性の良いエンティティであり、完全な権利、会社、共同有限責任会社または同様の権力および許可を有して、取引文書の予期される取引を締結および完了するために、および |
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| 本プロトコル項の下と本プロトコル項の下の義務を他の方法で履行する.買い手が取引文書に署名し、交付し、取引文書を履行するために予期される取引は、買い手が必要なすべての会社、共同、有限責任会社または同様の行動(状況に応じて)をとる正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本合意の条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、以下の場合を除く： (I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止および他の一般的な適用法律によって制限され、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)特定の履行、強制救済または他の平衡法救済に関する法律の制限を受け、(Iii)賠償と分担条項は適用される法律によって制限される可能性がある |
| (b) | 理解したり手配したり。この買い手は、それ自身のbr口座の元本として証券を買収し、他の誰とも直接または間接的な手配または了解を持たずに証券を流通または流通する(本声明および保証は、買い手Sが登録声明または適用される連邦および州証券法の他の規定に従って証券を売却する権利を制限しない) |
| (c) | 購買員状態。当該買い手に証券を提供する際には、本契約日まで、任意の株式承認証を行使する各日において、(I)証券法の規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(9)、(A)(12)または(A)(13)によって定義された認可投資家である。または (2)“証券法”144 A(A)条で定義された適格機関の買手 |
| (d) | このような購入者の経験ですこの買い手は、単独であっても、その代表と共に、商業および金融事務において、このような知識、経験、経験を有しており、証券期待投資の利点およびリスクを評価することができ、その投資の利点およびリスクを評価している。買い手は、証券投資の経済リスクを担うことができ、現在、その投資のすべての損失を負担することができる |
| (e) | 情報が公開される。買い手は、取引文書(すべての証拠物および付表を含む)、登録説明書、および米国証券取引委員会報告書を審査する機会があることを認め、(I)証券発売の条項および条件、および投資証券のメリットおよびリスクについて会社代表に必要と思われる質問を提出し、その回答を得る機会があることを認め、(Ii)その投資を評価できるように、会社およびその財務状況、運営結果、業務、不動産、管理および見通しに関する情報を取得する。また，(Iii)会社が を必要とせずに取得できる他の情報を取得する機会 |
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| 賢明な投資決定を行うために必要な不合理な努力や費用。買い手は、販売エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスは、必要または期待されていないことを確認して同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて当社或いは証券及び配給エージェントの要素についていかなる陳述をしていないが、任意の連合会社はすでに会社に関する非公開資料を取得した可能性があり、この買い手 はそれにこのような資料を提供する必要がないことに同意した。その買い手に証券を発行する場合、配給代理またはその任意の共同経営会社は、その買い手の財務顧問または受信者を担当していない |
| (f) | 特定の取引と秘密。本契約項の下で予定されている取引を完了する以外に、買い手が初めて当社または当社を代表する任意の他の者から当社または当社を代表する任意の他の者から発行された重大条項(最終定価条項を含む)の条項説明書(最終定価条項を含む)から計算されたbrを受領してから、その買い手は空売りを含む当社証券を直接または間接的に売買することはない。上述したように、買い手が、独立したポートフォリオマネージャが買い手S資産の別個の部分を管理しており、ポートフォリオマネージャが、買い手S資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーによって管理されている資産の一部にのみ適用される。本プロトコルの契約者の他の者またはそのような買い手Sの代表は、その高級職員、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および共同経営会社を含むが、これらに限定されないが、この買い手は、このbr取引に関連するすべての開示(この取引の存在および条項を含む)を秘密にする |
| (g) | 投票合意はありません。本契約日において、買い手は、買い手と任意の他の買い手および当社の任意のS株主との間の任意の合意または手配(書面または口頭を問わず)の契約者ではなく、その所有権が異なる場合であっても、または当社の任意の株主、取締役または上級管理者と他の関係または合意があっても、任意の投票権プロトコル、株主プロトコル、または任意の他の同様のプロトコルを含む |
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| (h) | マネージャーです。別表3.2(H)または予備募集定款または募集定款に記載されている者を除いて、買い手または買い手の許可の下で同様の身分で行動する任意の代理人、ブローカー、投資銀行、人または商号を代表する権利がないか、または当社またはその任意の連属会社が成約後に本合意、本プロトコルについて行われる可能性のある任意の取引、または買い手が本プロトコルで予定されている取引について取る任意の行動によって徴収される任意のブローカーまたは探し人S費用または任意の他の手数料または同様の費用を取得する権利がない |
| (i) | 独立した提案。すべての買い手は、本プロトコルまたは当社またはその代表が買い手に提出した証券購入に関連する任意の他の材料 は、法律、税務または投資提案を構成しないことを理解している |
当社は、本3.2節に含まれる陳述が、買い手Sが本プロトコルに含まれる当社またはSの陳述および保証、または任意の他の取引文書に含まれる陳述および保証の権利に依存するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引の完了のために署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に修正、修正または影響を与えてはならないことを認め、同意する。上述したにもかかわらず、疑問を生じないために、本プロトコルに記載されているいかなる内容も、将来の空売りまたは同様の取引を行うために株式を探索または借入することに関する本プロトコルに記載されている以外の任意の行動を排除することはできない
四番目です
当事者の他の 合意
4.1伝説。普通株式及び株式承認証の全部又は任意の部分がbrに有効な登録声明があれば、引受権証株式の発行又は返送時の行使をカバーし、又は引受権証が無現金行使方式で行使された場合、株式承認証株式の発行はいかなる伝説にも付随しないものとする。本契約日後の任意の時間に、登録声明が普通株式、引受権証又は株式承認証株式の発行を無効又はその他の方法で得ることができない場合、会社は直ちに書面で承認持分証所有者に当該登録声明が当時無効であることを通知しなければならず、その後、登録声明が再び発効し、株式の売却、株式承認証又は株式証明書の株式の売却に使用することができる場合は、会社は直ちに当該持分者に通知しなければならない(いうまでもなく、前述の規定は当社の発行又はいかなる買い手がいかなる株式を売却する能力も制限しないことに同意しなければならない。株式証明書または株式承認証株式は適用される連邦と州証券法に適合する)。当社は、商業上合理的な場合には、引受権証の有効期間内に有効である登録発行株式証株式の登録声明(登録声明を含む)を保存するために最善を尽くさなければならない
4.2情報の提供；公共情報。(I)買い手が証券を所有していない、又は(Ii)普通株式承認証が満了する前に、当社は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて普通株登録を維持し、速やかに提出することを承諾し、(又は延期を得て適用の猶予期間内に提出する)取引所法令により当社が本条例の日後に提出しなければならないすべての報告は、当会社が当時取引所法令の報告に求められていない限りである
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4.3統合。当社は、任意の取引市場の規則及び規定に適合するために、証券の売却、売却又は募集要項の購入又は他の方法で任意の証券(定義は証券法第2節参照)について交渉してはならない。当該等の後続取引が完了する前に株主承認を得なければならない
4.4証券法の開示；公示。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の実質的な条項を開示し、(B)取引法の要求された時間内に、証拠物としての取引文書を含む最新の8-K表報告書を委員会に提出しなければならない。このプレスリリースが発表されてから、当社は買い手に、当社は、当社またはその任意の子会社または付属会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員または代理人が任意の買い手に提供するすべての重大、非公開情報を開示するが、これらに限定されない。配給エージェントは、取引ファイルの予期される取引に関連する。 さらに、このプレスリリース後、当社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、エージェント、従業員または関連会社間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)下の任意およびすべての秘密または同様の義務を確認し、同意するが、限定されるものではないが、販売エージェントが任意の購入者またはその任意の関連会社と、もはやいかなる効力または同様の義務を有さないかは、終了する。しかしながら、このような終了は、終了前に任意の当事者(または複数の当事者)の任意の違約行為について会社が訴訟を提起する権利に影響を与えない。当社及び各買い手は、本プロトコルで行われる取引に関する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならない。当社又は任意の買い手は、br社の事前同意がない場合には、いかなる買い手のいかなるプレスリリースについても当該等のプレスリリース又は他の方法で任意のこのような公開声明を発表してはならない、又は各買い手が当社のいかなるプレスリリースについても事前に同意していない場合は、当該等の開示が法律で規定されていない限り、無理に拒否又は延期してはならない。この場合、開示者は、当該等の公開声明又は通信の事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は、(A)連邦証券法が最終取引文書の提出を証監会に要求し、(B)法律または取引市場法規がそのような情報の開示を要求しない限り、(A)連邦証券法が最終取引文書を証監会に提出することを要求しない限り、(B)法律または取引市場法規がそのような情報の開示を要求しない限り、本条(B)で許可された開示の事前通知を買い手に提供しなければならない
4.5株主資本計画。当社またはbr社の同意を得た任意の他の者は、当社が有効であるか、またはその後に採用される任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または同様の逆買収計画またはbr手配下の買収者であるか、または任意の買い手が、取引文書または当社と買い手との間の任意の他のbrプロトコルに従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配された条文の任意の請求をトリガすることができるとして、いかなる買い手も提出または強制しないであろう
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4.6非公開情報。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件(4.4節に基づいて開示しなければならない)を除いて、当社又は当社を代表して行動するいかなる他の者も、当該買い手又はその代理人又は弁護士に、当該買い手がその前に当該等の資料の秘密及び使用について当社と書面で合意したものを使用しない限り、当社が重大な非公開資料を構成すると考えられるいかなる資料も提供しない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社が買い手Sの同意なしに買い手に任意の重大な非公開情報を提供する場合、当社は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対して守秘義務を負うこともなく、会社およびその子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対してもそのような材料に基づいて取引しない義務を負うことを約束し、同意する。 情報は非公開であるが，買手は適用法を遵守し続けるべきである.任意の取引文書に従って提供される任意の通知によって、または会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報が構成されている場合、会社は、テーブル8-Kの現行報告に従って委員会に通知を同時に提出しなければならない。当社は、 個々の買い手が当社の証券取引を行う際に前述の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している
4.7収益の使用。当社は、以下の証券を売却して得られた純額を、予備目論見書及び目論見書に記載されているいくつかの未償還転換可能手形、運営資金用途及び一般会社用途の償還に使用しなければならない。いかなる未決又は将来の買収事項の購入を含み、かつ当該等を使用してはならない：(A)当社S債務の任意の部分の償還(上記を除いて、当社S業務の正常な過程で貿易対応金を支払うか、又は本合意日までの未償還債務の返済は、先のやり方と一致する)。(B)任意の普通株式または普通株式等価物の償還、(C)任意の係属中の訴訟の解決、または(D)FCPAまたはOFACまたは同様の適用規則の違反
4.8購入者への補償。4.8節の規定によれば、当社は、買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の誰に対しても、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、そのような買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)、 および取締役、上級職員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の誰も、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、すべての判決、和解金額、裁判所費用、および合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用を含む、そのような買い手が受ける可能性のあるいかなる損失、責任、義務、クレーム、または有、損害、コストおよび支出によって損害を受けることはない
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(A)本契約または他の取引文書において当社が行った任意の陳述、保証、チノまたは合意が違反されたか、または(B)当社または当社の任意の株主(買い手の関連先ではない)が、取引文書で行われる任意の取引によって買い手に提起された任意の訴訟(S身分で出資者を含む)または彼または彼などのそれぞれの共同会社が提起した任意の訴訟、または以下の状況によって引き起こされる、または関連する場合：(A)当社が本プロトコルまたは他の取引文書において行った任意の陳述、保証、契約、または合意のいずれかの違反。疑問を生じないために、ここで提供される賠償は、当社が買い手に提出した直接クレームをカバーすることを意図しているが、司法が最終的にそのような損失、クレーム、損害または責任が、任意の買い手の任意の取引文書に違反する任意の陳述、保証、契約、またはその買い手の任意の行為が最終的に詐欺、深刻な不注意、または故意に不当な行為と判定された場合、賠償は、損失、クレーム、損害または責任をカバーしてはならない。もし本協定によって賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対して訴訟を提起した場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社が直接提出したクレームと関係がある以外、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。任意の買い手は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、そのような弁護士の費用および支出は、(I)弁護士を採用して会社の書面の許可を得ていない限り、(Ii)会社が合理的な時間後に弁護士を弁護および招聘することができなかったか、または(Iii)このような訴訟において、適用される買い手の弁護士(内部弁護士である可能性がある)の弁護士が合理的に考えられる限り、いかなる重大な問題においても、会社の立場と買い手の立場との間に重大な衝突があり、この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用とbr}の支出を支払う責任を負うべきである。当社は、本合意項のいずれの買い手も、当社Sの事前書面の同意を得ずに達成されたいかなる和解に対しても責任を負いません。当該和解は無理に差し押さえられたり、遅延されたりしてはなりません。さらに、任意の買い手が、任意の取引ファイル下の満了金額を受け取るように行動した場合、または任意の取引文書の任意の規定を実行する場合、会社は、弁護士費および支出を含むが、これらに限定されないが、その買い手がそのような課金、実行、または訴訟によって生成された費用を支払わなければならない。第4.8条に規定する賠償及びその他の支払義務は、調査、弁護、催促、実行又は行動中に為替手形を受信又は発生した場合に、定期的に支払う方法で支払われなければならない提供いずれの買い手も、最終的に4.8条に基づいて賠償または支払いを受けることができないと司法判断された場合、その買い手は、本判決に基づいて前払いされた任意の金を直ちに会社に返済しなければならない。ここに含まれる賠償協定は、当社または他の人に対する任意の買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外のものでなければならない
4.9普通株式の上場。当社は、現在上場している各取引市場において、普通株式の上場または上場を維持するために合理的な最善の努力を行うことに同意し、クローズと同時に、当社は当該取引市場において、すべての株式およびワラント株式の上場または上場を申請し、当該取引市場においてすべての株式およびワラント株式の上場を速やかに確保するものとします。当社はさらに、もし
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当社は、普通株式を他の取引市場で取引することを申請し、その後、当該申請にすべての株式およびワラント株式を含み、すべての株式およびワラント株式を可能な限り速やかに当該他の取引市場で上場または上場させるために必要なその他の措置を講じます。その後、当社は、取引市場における普通株式 の上場および取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、当社のすべての重要な側面を遵守します。’取引市場の細則または規則に基づく報告、ファイルおよびその他の義務。当社は、当該電子譲渡に関連して、当該預託信託会社または当該他の確立された清算法人への手数料の適時支払を含め、当該預託信託会社または当該他の確立された清算法人を通じて、当該普通株式の電子譲渡の適格性を維持するために合理的な努力を行うことに同意します。
4.10その後の持分販売
| (a) | 本契約の日から締め切りまで90(90)日後、配給代理店の事前書面の同意を得ず、当社または任意の付属会社は、任意の普通株式または普通株式等価物(免除発行を除く)、または(Ii)募集説明書以外の任意の登録声明またはその修正または補充を発行、締結してはならない。S-8表で任意の従業員福祉計画に関連する登録声明を提出する；S社の国家環境保護総局の登録義務に基づいて転売登録書(“国家環境保護総局登録書”)を提出するか、S-1表(333-276307)または国家環境保護総局登録書の形でS登録書の“発効後修正案”またはS登録書の修正または補充を提出する提供このような“発効後修正案”、“修正案”または“付録”の提出は、その下に登録された証券の有効な登録を維持するためにのみ行われる |
| (b) | 本協定の発効日から締め切り後180日以内に、可変金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)を自社またはその任意の子会社が発行することを禁止するか、または合意に到達するために合意を締結することを意味する。可変金利取引とは、会社(I)が転換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または持分証券を発行または販売すること、または価格(A)を変換するために追加の普通株を取得する権利を含むことを意味する。取引価格、為替レートまたは他の価格は、普通株の取引価格および/または普通株の取引価格またはオファーに基づいて変動し、(Br)そのような債務または株式証券の最初の発行後の任意の時間、または(B)そのような債務または株式証券の最初の発行後のある将来の日付または会社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定のまたは間接的なイベントが発生したときに再設定されるか、または(Ii)達成または任意の合意に従って取引されることができるが、これらに限定されない。株式信用限度額または·市場で発行し、会社はこれを借りて未来に証券を発行することができます |
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| このプロトコルに従って株式が実際に発行されたか否かにかかわらず、そのプロトコルがその後キャンセルされたか否かにかかわらず、(1)ヨークビル本チケットによる両替取引は含まれておらず、このような両替取引は、締め切り後91(91)日よりも早く行われる両替取引(YAチケット両替)を含むことができる。(2)国家環境保護総局の規定により、S社普通株を1株当たり買収価格の200%以上の価格で売却する(国家環境保護総局の販売を免除)。いかなる買い手も、そのような発行を阻止するために、会社に対する禁止救済を得る権利がなければならない。この救済措置は、任意のクレーム権利以外の権利でなければならない。 |
| (c) | 上記の規定があるにもかかわらず、本第4.10節は免除発行には適用されないが、第4.10(B)(Ii)(1)節及び第4.10(B)(Ii)(2)節の規定以外の任意の変動金利取引は免除発行することができない |
4.11購入者を平等に扱う。取引文書のすべての当事者も同じ価格を提示しない限り、取引文書の任意の条項を修正または同意または修正するために、任意の代価(取引文書の任意の修正を含む)を提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手がそれぞれ交渉する独立した権利を構成し、当社は買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手が普通株式または他の面で一致行動または 集団行動を購入、処置または採決すると解釈してはならない
4.12いくつかの取引および は秘密にされている。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しておらず、その本人またはそれを代表して行動する任意の関連会社またはそれと達成された任意の了解に基づいて、本合意が署名された日から4.4節に記載された期間から予備プレスリリース に従って、空売りSの任意の証券を含む本プロトコルによって意図された取引中にいかなる売買も行われないことを初めて公開する。各買手はそれぞれおよび他の買手と共同で約束しておらず，本プロトコルで予定されている取引が当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて公開開示される前に，その買手は今回の取引の存在と条項および開示明細書に含まれる情報を秘密にする.上記の規定があり、本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の陳述、保証、または承諾を行うこと、すなわち、本プロトコルで予想される取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開された後、当社のいかなる証券でも取引を行わないことを明確に認め、同意する。(Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開された日から及びその後、買い手は、適用される証券法による任意の自社証券取引を制限又は禁止されてはならない。及び(Iii)4.4節で述べた初期プレスリリース後、買い手は、いかなる守秘責任又は責任もなく、当社又はその付属会社に自社証券を売買しない。上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理の投資であれば
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単独のポートフォリオマネージャは、このような買い手S資産の個別部分のツールを管理しているが、ポートフォリオマネージャは、そのような買い手S資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャが行った投資決定を直接理解しておらず、上記の条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される
4.13プログラムをトレーニングする。株式承認証に含まれる行権通知フォーマットは、買い手が持分証を行使するために必要なすべてのプログラムを明らかにした。買い手は、その株式承認証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、当社S譲渡代理要求に加えて、インク署名された行権通知原本を必要とせず、任意の行権通知に対して任意の担保(または他のタイプの保証または公証)を行って株式承認証を行使する必要もない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び期限に基づいて引受権証株式を交付しなければならない
4.14株式の留保。本契約日に、当社は、当社が本契約に基づいて普通株式株式を発行し、任意の株式承認証の任意の行使方法に従って株式承認証株式を発行するために、十分な数の普通株式株式を予約及び維持するために、十分な数の普通株式株式を予約及び維持し、優先購入権の影響を受けることなく、十分な数の普通株式株式を予約及び維持する
4.15販売禁止契約。販売禁止期間を延長する期間を除いて、会社は、いかなる販売禁止協定のいかなる条項も修正、修正、放棄、または終了してはならず、販売禁止協定の条項に基づいて各販売禁止協定の条項を実行しなければならない。販売禁止協定のいずれか一方が販売禁止協定のいずれかの規定に違反した場合、会社は直ちにその販売禁止協定条項の具体的な履行を求めるために最善を尽くさなければならない
第五条
他にも
5.1終了。 のいずれの買い手も、本プロトコルの下の買い手Sの義務についてのみ、当社と他の買い手との間の義務に影響を与えることなく、本プロトコルの日付後の5番目の取引日または前に成約が完了していない場合、本プロトコルは、任意の買い手によって終了することができるが、このような終了は、任意の他の当事者の任意の違約行為について訴訟を提起する権利(または当事者)に影響を与えない
5.2料金と支出。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が提出した任意の指示書簡及び買い手が提出した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されない)、印紙税 及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金及び関税を支払う必要がある
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5.3プロトコル全体。取引文書及びその展示品及び付表、予備入札説明書及び目論見書は、本協定及びその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方が当該文書、展示品及び募集説明書に統合されたすべての以前のこのような事項に関する口頭又は書面合意及び了解を認める代わりに、双方の代わりに当該文書、展示品及び募集説明書に組み込まれたすべての以前のこのような事項に関する口頭又は書面合意及び了解を含む
5.4お知らせ。本契約に基づき提供される必要または許可されるすべての通知またはその他の通信または配信は、書面によるものとし、以下のいずれかの早い日に与えられ、効力を有するものとします。 （ a ） 送信時、かかる通知または通信がファクシミルの番号または電子メールの添付ファイルでファクシミルの番号または電子メールの添付ファイルで送信される場合、 5 時以前には、本契約に添付された署名ページに記載された電子メールアドレスで送信されます。午後 30 時。（ ニューヨーク市時間 ） 取引日、 （ b ） 送信時刻後の次の取引日、 当該通知または通信が取引日以外の日に、ここに添付された署名ページに記載されている電子メールアドレスにファクシミルの番号または電子メールの添付ファイルでファクシミリによって送付された場合 ：（ c ） 米国国内で認められた夜間宅配便サービスによって送信された場合は、郵送日の翌日 （ 2 日目 ） 、または （ d ） そのような通知が必要とされる当事者による実際の受領時に、任意の取引日の午後 30 時 （ ニューヨーク市 時間 ） 。当該通知及び通信の住所は、ここに添付された署名ページに記載されているものとする。取引文書に従って提供された通知が、当社または子会社に関する重要な非公開情報 を構成し、または含んでいる範囲において、当社は、フォーム 8—K の現在の報告書に従って、当該通知を同時に欧州委員会に提出するものとします。
5.5修正案；免除。本契約の任意の条項を放棄、修正、補充、または改訂してはならない。改訂が行われた場合、当社と買い手が署名した書面を除いて、買い手は少なくとも50.1%の利息を購入し、(I)株式および(Ii)は、本合意の下での初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)が事前資本金権証を行使した後に予備発行可能な事前資本金権証の合計を購入し、または免除である場合、そのような免除条項の実行を求める者によって署名される。しかし、任意の修正、修正、または免除が買い手(または複数の買い手)に比例しない悪影響を与える場合、比例しない影響を受けない買い手(またはそのような買い手の利益の50.1%)の同意を得なければならない。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約の放棄は、本プロトコルの任意の後続の違約または放棄または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を将来的に放棄または放棄するとみなされてはならず、任意の当事者は、本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。他の買い手に対するbrの比較可能な権利および義務のような提案された改正または免除は、任意の買い手の権利および義務に比例しない実質的な悪影響を与え、不利な影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。本5.5条による任意の改訂は、各買い手、証券保有者、および当社に拘束力を有する
5.6タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない
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5.7後継者と譲受人。本協定は、当事者及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。各買い手の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、譲渡された証券が買い手に適用される取引文書条項の制約を受けることを前提として、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利を、買い手に任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる
5.8第三者の受益者がいない。配置エージェントは，3.1節の会社の陳述と担保，および3.2節の買手の陳述と担保の第三者受益者でなければならない.本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、4.8節および5.8節に別の規定がない限り、任意の他の人によって本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない
5.9法律が適用される。取引文書の解釈、有効性、実行および解釈に関連するすべての問題は、ニューヨーク州国内法によって管轄され、この州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈および実行されなければならない。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本プロトコルの当事者またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のためにも)は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルの下または本プロトコルによって考慮または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、br}は、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張する任意の主張、すなわち、訴訟、訴訟または手続きが不適切であるか、またはそのような訴訟を行うのに適していないことに同意する。各当事者は、このような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)で法的プログラム文書のコピーを本プロトコルに従ってその送達通知の有効な住所に郵送することを撤回不可能に放棄し、当事者が本合意に従ってその送達通知の有効な住所に郵送することに同意し、そのような送達が法的プログラム文書および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で手続きに送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟、訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟、訴訟または訴訟における勝訴者は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびに訴訟またはbr訴訟の調査、準備および起訴によって生じる費用を、当社が第4.8条に従って負担する義務に加えて、他方によって補償されなければならない
5.10生存。ここに含まれる陳述と担保は，証券成約と交付が適用される訴訟時効後も有効でなければならない
5.11実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、相手に渡されるときに有効であるが、双方は、同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名がファクシミリ送信または電子メール送信.pdfフォーマットのデータファイルを介して配信される場合、署名は、ファクシミリまたは.pdf署名ページがその真正であることと同じ効力および効力を有する署名 (または署名に署名することを表す)の一方の有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない
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5.12分割可能性。もし本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定の残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効に維持されなければならず、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならない。本協定の各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約および制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するべきである。約束または制限。各当事者の意図は、彼らが残りの条項、条項、キノおよび制限を実行することを規定し、宣言するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、キノ、および制限は含まれていない
5.13キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定(および類似のbr条項は制限されない)が含まれているが、任意の買い手が取引文書に従って権利、選択、要求、または選択権を行使し、会社がその規定された期限内にその関連する義務を直ちに履行していない限り、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、書面で会社に通知した後、いつでも関連する通知、要求または選択を完全または部分的に撤回または撤回することを自己決定することができる。ただし、行使承認証を取り消す場合には、適用された買い手は任意の普通株式株式を返却しなければならないが、同時に関連する買い手に当該等の株式について自社の総行使代金を支払い、Sが当該買い手Sに基づいて当該株式を承認して当該株式を買収する権利(当該等の回復された権利を発行する代替株式証を含む)を回復する必要があるが、撤回された行使に関する任意の権利の返還に関する通知を同時に買い手に通知しなければならない
5.14証券の交換。任意の証券の任意の証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、証明書または文書(例えば、破損)の代わりに、または代替および代替として、新しい証明書または文書の発行を発行または手配しなければならないが、当社がこのような紛失、盗難または廃棄に関する証拠を合理的に満足して発行した後にのみ発行することができる。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない
5.15修復措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利(追討損害賠償を含む)を行使する権利があることを除いて、各購入者および当社は、取引文書に基づいて具体的な履行を得る権利がある。双方は，取引伝票に含まれるいかなる義務違反によるいかなる損失についても，金銭損害賠償が不十分である可能性があることに同意し，このような義務を具体的に履行するために提起されたいかなる訴訟においても法的救済で十分であると主張しない抗弁に同意した
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5.16支払いを保留します。会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手が取引文書項目の下でその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような強制執行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優先的であると宣言され、会社、受託者、係、または任意の他の人が任意の法律(いかなる破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されない)に従って返還、償還、または他の方法で回復する場合、そのような回復の範囲内で、その支払いが支払われていないか、またはその強制執行または相殺が発生していないかのように、履行しようとしていた義務またはその部分が回復され、完全に有効であるべきである
5.17買い手の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下での義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携せず、いかなる買い手もいかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または不履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティ、または買い手がそのような義務または取引文書によって予期される取引について一致した行動をとる推定 を確立するものとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有する。取引書類を審査して交渉する時、すべての買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。行政の都合だけで，買い手とそのそれぞれの弁護士は，代理弁護士を配置することで会社とのコミュニケーションを行うことを選択している.配給代理弁護士はいかなる購入者も代表せず，配給エージェントのみを代表する. 社がすべての買手に同じ条項と取引文書を提供することを選択したのは，どの買手も要求や要求ではなく，会社を容易にするためである.双方は、 本プロトコルと他の取引文書に含まれる各規定は、買い手間ではなく、当社と買い手グループの間ではなく、当社と買い手の間にのみ存在することを明確に理解して同意する
5.18土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルで規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、関連行動または権利は、次の営業日に採用または行使することができる
5.19違約金。当社は、Sが取引書類に基づいて任意の部分違約金又はその他の金を支払う責任を当社の継続責任とし、支払われていない一部の違約金及びその他の金がすべて支払われるまで、そのような一部の違約金又はその他の金を支払うために使用された手形又は証券がログアウトされても、当社はその責任を終了しない
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5.20構築。双方および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を審査し、取引文書を修正する機会があることに同意し、したがって、正常な解釈規則は、起案者に不利ないかなる曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するか、またはそれを修正するために使用されてはならない。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式の毎回の言及は、本合意日後に発生する逆方向株式分割、株式配当、株式組み合わせ、および普通株株に関連する他の同様の取引の調整を受けるべきである
5.21陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内で知り、故意に、ここで無条件で、撤回できず、永遠に陪審員による裁判を放棄することを明確にする
(署名ページは以下の通り)
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本証券購入協定は、そのそれぞれの許可署名者が上記の日付から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する
| 万載国際株式会社 | 通知先： | |||||
| 435 Ericksen Ave， スイート 250 ベインブリッジ ， ワシントン州 98110 | ||||||
| 投稿者： | ||||||
| 名前： | ジョセフ · デイヴィー | メール：Joe@banzai.io | ||||
| タイトル： | 会長兼最高経営責任者 | ファックス：[ ] | ||||
| コピーとともに(通知を構成しない)： | ||||||
| パーキンス · コイ LLP 1120 NW ソファ ストリート、 10 階 ポートランド ， OR 97209 |
||||||
| Eメール：[CHall@perkinscoie.com] | ||||||
| 注意してください[クリス · ホール] | ファックス：[503-346-2048] | |||||
[ページの残りをわざと空にする
以下に買手の署名ページを示す]
39
[証券購入契約の買い手サインページ]
以下の署名者は、本証券購入協定がそれぞれ許可された署名者が上記の日に正式に署名することを促したことを証明する
| 購入者名 ： |
| 買い手は署名者にサインを許可する: |
| 署名者の氏名 ： |
| 署名者のタイトル ： |
| 署名者のメールアドレス ： |
| ファックス番号 ： 署名者 |
| 買い手に通知する住所： |
| 購入者へのワラント株式の引渡しの住所 （ 通知の住所が同じでない場合 ） ： |
| 普通株式のDWAC： |
| 購読金額： $_________________ |
| 普通株式株式 ： ___________________ |
| 事前資本権証関連普通株株式：_ |
| 有益所有権ブロッカー 4.99% または 9.99% |
| ワラント普通ワラントの基礎となる株式 ： ________ |
| 有益所有権ブロッカー 4.99% または 9.99% |
| EIN 番号： ___________________ |
☐ 本契約にこれに反する規定にかかわらず、このボックスにチェックを入れることにより、 （ i ） 上記署名者が本契約に定める有価証券を購入する上記署名者の義務、および当該有価証券を上記署名者に売却する当社の義務は、無条件であり、クロージングへのすべての条件は無視されるものとします。（ ii ） クローズメントは、本契約の日の後の 2 日目の取引日に発生するものとし、本契約で想定されるクローズメントの条件（ ただし、上記の条項 （ i ） によって無視される前に ） 、当社または上記の署名者による契約、文書の引渡しを要求するもの、証明書等または購入価格（ 該当する場合 ） はもはや条件ではなく、代わりに Company または上記署名者の無条件の義務となります。（ 該当する場合 ） 契約書、文書、証明書その他その他または購入価格 （ 該当する場合 ） をクロージング日に当該他の当事者に納入すること。
[サインページ続けて]
40
添付ファイルA
共同授権書の書式
(See添付 ）
1
添付ファイルB
あらかじめ出資して株式証の書式を承認する
(See添付 ）
1
添付ファイルC
ロックプロトコルのフォーマット
(See添付 ）
1