添付ファイル1.1

AGP/アライアンスグローバルパートナー

マディソン通り590号、28階

ニューヨーク市郵便番号10022

5月.[  ], 2024

株式会社バンザイ · インターナショナル

注意:ジョセフ·デービッド会長兼CEO

エリクソン通り435スイートルーム250

ワシントン州バンブリッジ島、郵便番号:98110

返信:配給エージェントプロトコル

親愛なるデビッドさん:

独占配給エージェントであるA.G.P./Alliance Global Partners(A.G.P.)(A.G.P.ここでは配給エージェントとも呼ぶ)とデラウェア州Banzai International,Inc.(当社)間の本書簡プロトコル(プロトコル)の条項と条件により,双方 は合理的な努力に基づいて会社の配給エージェントとして提案されたbr社の登録証券配給(配給)に関連すべきであることに同意した.(I)A類普通株株式、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)、(Ii)普通株を購入する事前融資権証(事前融資権証)、および(Iii)普通株購入権証(一般権証と予融資権証と併用する株式引受証、 株式承認証)を含む。配給代理が実際に販売する普通株と引受権証を本稿では配給代理証券と呼ぶ。配給代理証券と権利証行使時に発行可能な普通株(Br)は、5月3日に米国証券取引委員会(SEC)によって発効した会社S登録声明S-1表(ファイル番号333-278871)に基づいて発売·販売される[]2024年です当社が買い手(以下、定義を参照)と署名して交付する配給関連文書は、証券購入プロトコル(以下、購入プロトコルと略す)を含むが、ここで総称して取引ファイルと呼ばれる。配給条項は、自社と購入プロトコルに列挙された買い手(それぞれ1人の買い手、および買い手と総称される) と共同で合意されなければならず、本プロトコルのいずれの条項も、販売エージェントを構成しない場合には、当社または任意の買い手に対して拘束力のある権限または許可、または当社が任意の配給代理証券を発行するか、または販売完了義務を有することになる。当社は、本合意項における配給エージェントSの義務は、合理的な最大努力のみを基礎としており、本プロトコルを実行することは、配給エージェントが配給代理証券の購入を承諾することを構成しておらず、また、配給代理証券またはその任意の部分の成功配給または配給代理代表会社が任意の他の融資の成功を得ることを保証しないことを明確に認め、同意する。配給エージェントは、配給に関連するサブエージェントまたは選択されたトレーダーに代わって、他のブローカーまたはトレーダーを保持することができる。配給エージェントのある付属会社は、一部の配給代理証券を購入することで販売に参加することができる。 いずれの買い手にも配給代理証券を売却し,当社とその買い手が自社および買い手が合理的に受け取る形で締結した購入プロトコルを証明する.ここで別途定義されていない大文字の用語は,“調達プロトコル”にこのような用語を与える意味を持つ.任意の購入契約に署名する前に、会社の管理者は、潜在的な買手の問い合わせに答えることができる


第1節.会社の陳述と保証;会社のチノ

A.

会社の陳述。販売代理証券に関して、会社は、購入プロトコルにおいて、販売業者に行われた各陳述および保証(任意の関連開示付表と共に)およびチェーノは、本明細書で参照されて本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの日付および締め切りに基づいて配給代理に作成され、受益者となる。上記の事項を除いて、当社は、当社の上級管理者、取締役又は当社の知る限り、当社の任意の5パーセント(5.0%)又は 以上の株主のうち、配給に参加する金融業界規制機関(FINRA)メンバー会社との関連関係は何もないことを宣言し、保証します

B.

会社のチノです。当社は、(I)上場企業会計監督委員会が独立して公共会計士事務所を独立して登録することを承諾し、継続することに同意し、締め切り後少なくとも2(2)年及び(Ii)信頼性の良い譲渡代理は締め切り 日から2(2)年を計算し、ただし当社は当時取引所法令(定義は下記参照)の申告規定を遵守しなければならない。また、締め切り後90(90)日以内に、当社は配給代理店の事前書面の同意を得ておらず、(I)任意の合意を発行し、締結して、任意の普通株式の発行または発行を宣言したり、(Ii)任意の登録声明またはその改訂または補充を提出してはならないが、任意の従業員福祉計画に関連する予備募集説明書、募集説明書、またはS-8表を採用した登録声明を除外してはならない。ただし、上記制限は、(一)免除発行又は(二)国家環境保護総局登録書、又はS−1表(333−276307)又は国家税務総局登録書のいずれかの改訂又は補充には適用されないが、当該等の改正又は補充は、その登録された証券の有効な登録を維持することのみを目的としている。また、締め切り後180(180)日以内に、購入プロトコルに記載されていることを除いて、当社は、浮動金利取引に関する配給代理証券や普通株 を発行するためのプロトコルを実施または締結することはできないが、このような制限は、免除発行、YA手形変換またはSEPA販売の免除には適用されない

2節ではエージェントの表示を配置する.配給代理代理は、(I)FINRAの信頼性の良いメンバーであることを代表して保証し、(Ii)改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいてブローカー/取引業者として登録され、(Iii)流通代理証券の要約及び販売に適用されるアメリカ合衆国法律に基づいてブローカー/取引業者免許を取得し、(Iv)は、その登録地法律に基づいて有効に存在する法人団体である。そして(V)本プロトコル項の義務を締結·履行する完全な権力と権力を持つ.上記(I)から(V)項については、配給エージェントの地位が変更された場合、配給エージェントは、直ちに書面で会社に通知する。エージェントを配置する約束は,その合理的な最大の努力を尽くし,本プロトコルの規定と適用法律の要求に従って本プロトコル項の下の配置を行う


第三節補償。本プロトコルの下で提供されるサービスを考慮すると、(I)当社は、すべての買手と成約時に支払う総購入価格の7.0%の現金料金(現金料金)を配給エージェントおよび/またはそのそれぞれの指定者に支払うべきであるが、現金料金は、本プロトコル別表Aに並んでいる任意の買手が支払う総購入価格の3.0%を自社の配給エージェントに紹介すべきであることが条件である。(Ii)会社に指定された財務顧問に支払うために$25,000に等しい金額を減額する。及び(Ii)会社は、配給代理及び/又はそのそれぞれの指定者に株式承認証を発行し、会社購入者以外の買い手に売却された普通株式総数の6.0%に相当する普通株株式を販売代理及び/又はそれぞれのbr指定者に発行し、会社購入者に売却された普通株式総数の2.0%に相当する普通株株式を購入するために承認株式証を発行する。1株当たり価格は、配給で販売されている普通株1株当たりの買い取り価格の110.0%に相当する

第四節費用。当社は、(I)配給代理証券の発行、交付及び取得の資格を取得するすべての費用(すべての印刷及び彫刻費用を含む)、(Ii)譲渡代理のすべての費用及び支出、(Iii)配給代理証券の発行及び販売に関連するすべての必要な発行、譲渡及びその他の印紙税を含む、当社が本契約項目の義務及び進行しようとする取引を履行するために生じるすべてのコスト、費用及び支出を支払うことに同意する。(Iv)当社のS弁護士、独立公共又は公認会計士及びその他のコンサルタントのすべての費用及び支出;(V)作成、印刷、アーカイブ、搬送及び配布登録説明書(財務諸表、証拠物、スケジュール、同意書及び専門家証明書を含む)、予備募集定款及び募集定款及びそのすべての改訂及び補充書類及び本協定に関連するすべての費用及び支出;(Vi)州証券または青空法律または任意の他の国/地域の証券法律に従って発売および販売される配給代理証券の全部または任意の部分の資格または登録(または資格または登録免除を得る)に関連するすべての届出費用、合理的な弁護士費、および会社によって生成される支出;(Vii)販売代理証券を取引市場に含むことに関連する費用および支出;(Viii)配給代理法律顧問の法的費用に関連する実質的費用は最大75,000ドルである。(Ix)Ipreoソフトウェア関連費用、br}背景調査費用、墓石およびマーケティング関連費用(ロードショー費用を含む)、および配置エージェントがそれによって発生した任意の他の非実費費用を含む(Ix)非実売費用が含まれているが、非実売費用の精算金額は10,000ドルを超えてはならない

第五節賠償

A.

法律の許可の範囲内で、配給代理証券については、会社は、配給代理及びその関連会社、代理、株主、取締役、上級管理者、従業員、メンバー及び制御者(証券法第15条又は取引法第20条の意味)(各そのような実体又は個人、保障された者)を、すべてのクレーム、訴訟(株主のクレームを含む)、損害、費用及び責任(総称してクレームと呼ぶ)から損害から補償しなければならない。そして、すべての保障された人にすべての合理的な費用と支出(弁護士の合理的な費用と支出を含む)(総称して支出と呼ぶ)を返済しなければならない。保障された人が調査、準備、要求或いは抗弁のために招く費用は、保障された人が当該申告の当事者であるかどうかにかかわらず、以下の原因によって引き起こされ、発生或いは基礎となる:(I)登録説明書、初歩的な募集規約或いは


株式募集説明書、または募集説明書に記載するために必要な重大な事実の任意の漏れまたは告発された漏れによるものであり、誤ったものではない(真実でない陳述または告発された真実の陳述、または漏れまたは告発された漏れ)、または(Ii)当社または任意の補償者が本合意についてとるか、または取るべき他の行動;しかしながら、当社は、任意の保障された人のいかなる請求または支出に対してもbrの責任を負わないであろうが、このような申立または支出は、主に、当該保障された者S(X)が故意に不当、違法または重大な不注意に起因しているためであり、当社のいかなる“br”行動に関連しているか、または本明細書に記載されたサービスではないか、または(Y)代理S証券の発売に関連する任意の発売材料または資料を使用しており、これらの資料または資料は当社の許可を得て使用されておらず、これらの使用は深刻な不注意、違法または故意の不正行為を構成している

B.

設置エージェントが任意のクレームの通知を受けた後、または本プロトコルに従って任意の保障された者が賠償を受ける権利がある任意の訴訟または法的手続きの開始後、配置エージェントは、会社にそのクレームまたは訴訟または訴訟の開始を書面で通知するが、このように会社に通知することは、当社が本合意の下で負う可能性のあるいかなる義務も解除することができず、かつ、そのような失敗によって当社が実際に重大な損害を受けた場合にのみ、またはその保護者が当該訴訟、訴訟または法的手続を弁護する能力を代表するその範囲内に深刻な損害を与えない限り、そのような義務を解除することはできない。もし会社がこのようにエージェントを選択または配置すべきである場合、会社は訴訟または訴訟の弁護を負担し、合理的に代理を配置することを満足させる弁護士を招聘し、弁護士の合理的な費用および支出を支払う。前述の規定にもかかわらず、エージェントを配置した弁護士が合理的に決定され、適用される専門責任ルールに基づいて、同じ弁護士が会社を同時に代表することと、エージェントを配置することが不適切である場合、配置エージェントは、自分の弁護士を招聘し、会社の弁護士およびその訴訟のいずれかの他の当事者から分離する権利がある。この場合、地元弁護士の合理的な費用を除いて、会社はこのような独立した弁護士1人以下の合理的な費用と支出を支払うだろう

C.

事前に書面で代理を配置することなく(無理に遅延または抑留されることはない)、会社は、和解、妥協、または任意の懸案または脅威のクレームにおいて賠償を要求する任意の判決 に同意してはならず、その和解、妥協、または同意が無条件かつ撤回できない限り、保障されたすべての人によって生じる任意およびすべての責任を取り消すことができない

D.

当社は、当社または任意の他の人に対する任意のクレームまたは本プロトコルで意図された取引に関連する任意の訴訟またはプログラムの開始を直ちに配給エージェントに通知することに同意する

E.

何らかの理由で,配置エージェントが上記の賠償を受けることができない場合,または配置エージェントを損害から保護するのに十分でない場合は,会社は


設置エージェントがそのクレームまたは費用によって支払いまたは対応する金額を支払いまたは対応することは、(A)会社と配置エージェントの配置における相対的利益、(B)双方の相対的な非、および(C)他の公平な考慮を適切な割合で反映するが、いずれの場合も、配置エージェントが支払うべき金額は、配置エージェントが本プロトコルに従って実際に受信した費用を超えてはならない。前の言葉があるにもかかわらず、本節A段落で規定する賠償例外は、会社と配置エージェントの合意所期事項における相対的な過ちを反映するために、適切な割合で配置エージェントに支払うべきか、またはそのクレームまたは費用によって支払いまたは対応する金額を適切な割合で配置エージェントに支払うべきであるが、いずれの場合も、配置エージェントが支払うべき金額は、配置エージェントが合意に従って実際に受信した費用を超えてはならない。当社は、本項については、予想取引(当該取引が完了したか否かにかかわらず)の自社及び配給エージェントに対する相対的利益は、当該等の取引において対応(又は予想される)に対応する現金対価総額と、プロトコルによる支払い又は配給エージェントに付与すべき費用との割合と同じとすることに同意する。

F.

本協定が予期する取引が完了したか否か、本協定の終了後も有効であるか否かにかかわらず、これらの賠償条項は完全な効力を維持し、当社が任意の被賠償者に対して負う可能性のある任意の責任以外の追加賠償とすべきである

第6節.敬業条項本プロトコルにより,配給エージェントSの招聘期限は締め切り と2024年6月10日の両方の早いものである.本プロトコルの終了日を本稿では終了日と呼ぶが,エージェントSを配置してその職務調査を履行する過程で契約を終了する必要があると考えられれば,配置エージェントは終了日までに終了することができる.当社は終了日までに任意の理由で本契約を終了することを選択することができますが、本契約3条に基づいて代理証券(例えば配給中に販売)を販売して費用を負担することになります。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず,本プロトコルのいずれかが満了または終了した場合には,当社が本プロトコル第3節により実際に稼いだ任意の費用を支払う義務がある条項,本プロトコルにおける秘密,賠償および出資に関する条項,および本プロトコルの第10節および第16節の条項については,引き続き有効である.本プロトコルが配給完了前に終了した場合、当社は、終了日またはそのような費用が終了日に稼いだか、または未払いになった場合、第3節および第4節で述べた配給エージェントに付与されるべきすべての費用および支出(10,000ドルの非実売支出手当を除く)を配給エージェントに支払わなければならない。配置エージェントは,会社が配置エージェントに提供する会社に関するいかなる機密情報も,本プロトコルの規定以外のいかなる目的にも利用しないことに同意する

7節.エージェントメッセージを配置する.当社は、配給代理が提供する今回の採用に関する任意の情報又は提案は、当社が配給を評価する際に秘密に使用するためにのみ提供され、法律に別段の規定がある以外は、配給エージェントSの事前書面による同意を得ておらず、当社はいかなる方法でも当該提案又は情報に言及することはないことに同意する


第八節。信託関係はありません。本プロトコルは作成されず、本プロトコル締約国ではない任意の個人またはエンティティによって強制的に実行可能な権利を作成すると解釈されるべきではないが、本プロトコルの賠償条項に従って本プロトコルの個人またはエンティティを享受する権利があると解釈されるべきではない。当社は、配給代理が当社の受託機関と解釈されてはならないことを確認し、同意し、本契約又は本契約項の下の配給代理を保留することにより、持分所有者又は当社債権者又は他の任意の者に対していかなる責任又は責任を負うこともなく、現在これらのすべての責任又は責任を明確に免除する

第9節.閉じる.本合意項の下で、配給エージェントの義務および配給代理証券の成約は、本プロトコルおよび購入プロトコルに記載されている当社の陳述および担保の正確性、当社が本プロトコル項目の義務を履行する正確性、および以下の各追加条項および条件の影響を受け、販売エージェントに開示され、それによって確認および放棄される場合がない限り、:

A.

本プロトコル、配給代理証券の許可、フォーマット、署名、交付および の有効性に関するすべての会社訴訟および他の法律事項、および本プロトコルに関連するすべての他の法律事項、および配給代理証券に関連する本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引は、 配給エージェントのすべての重要な点で合理的に満足されるべきである

B.

配給代理は、当社のS弁護士、Perkins Coie LLP、当該弁護士S の配給代理証券に関する書面意見と負の保証状を受け取り、配給エージェントが合理的に満足している形と実質で配給エージェントに書き、締め切りを明記しなければならない。

C.

配給代理は、当社及びS当社の各行政者及び取締役が署名したFINRAアンケート、及び当社S行政者及び取締役が署名したロック契約を受領したものとする

D.

配給で販売される普通株は、株式承認証の行使によって発行可能な普通株を含み、“取引法”に基づいて登録されなければならない。当社は、“取引所法”による普通株の登録を終了すること、または普通株を取引市場または他の適用される米国国家取引所から退市または一時停止することを意図しているか、または取引を停止するためのいかなる行動も取ってはならず、当社は、委員会または取引市場または他の米国で適用される国家取引所が、そのような登録または上場を終了することを検討していることを示す情報も受けていないが、登録声明、予備募集説明書および目論見書に開示されているものを除外する

E.

取引終了日時点で、配付代理人証券の発行または販売を妨げる、または当社の事業または運営に重大な悪影響を及ぼす、または潜在的に悪影響を及ぼすような、いかなる政府機関または機関によっても、いかなる措置が講じられず、法令、規則、規制または命令も制定、採択または発行されていないこと。差し止め令なし管轄権を有する連邦裁判所または州の裁判所による差し止め命令またはその他の性質の命令は、プレイスメントエージェント 有価証券の発行または販売を防止するか、当社の事業または運営に実質的かつ悪影響を及ぼすようなクローズング日時点で発行されているものとする。


F.

当社は、投資代理人 証券の各購入者と購入契約を締結するものとし、当該契約は完全な効力を有し、当社と購入者の間で合意された当社の表明、保証および契約を含みます。

G.

FINRAは,本プロトコルの条項やスケジューリングの公平性や合理性に異議を唱えるべきではない.また、配給代理が要求された場合、当社は、委託又はライセンス販売代理S弁護士が当社代表Sを代表してFINRA規則第(Br)5110条に基づいてFINRA社融資部に今回の配給に関する任意の申請を提出し、それに関連するすべての必要な届出費用を支払うべきである

H.

[保留されている]

I.

配給代理はすでに当社の幹部Sが購入協定に掲載されている陳述と保証の正確性に関する常習証明、及び当社S秘書の証明書を受け取り、(I)当社のS定款ファイルが真実で、修正されておらず、しかも が完全に発効したことを証明しなければならない;(Ii)当社S取締役会の配給に関する決議は完全に有効かつ修正されていない;及び(Iii) 会社の高級管理者の在職について

J.

配給代理はすでに会社から配給代理承認株式証を受け取って、会社の普通株を購入しなければならず、その形式と実質は配給代理に合理的に満足させるべきである

本プロトコル要求の9条に規定されている任意の条件が満たされていない場合、配置エージェントは、締め切り またはそれ以前の任意の時間に、本プロトコル項の下のすべての義務をキャンセルすることができる。キャンセル通知は当社に書面または口頭で通知しなければなりません。その後、このような口頭通知は直ちに書面で確認されなければならない

第10節の適用法。本協定は、法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州によって完全に同州で締結および履行された合意のニューヨーク州法律によって管轄および解釈されるであろう。他方が事前に書面で同意しなかった場合は,いずれか一方が本協定を譲渡することはできない.本プロトコルは,本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち,その利益に合致する.本プロトコルによって生成された任意の論争または本プロトコルに関連する任意の取引または行為について、陪審員による裁判の権利は放棄される。本プロトコルによって生成された任意の論争は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州ニューヨークに位置する連邦裁判所に提出することができ、本合意を実行および交付することによって、会社は自己およびその財産のために上記裁判所の管轄権を無条件に受け入れることができる。本プロトコルの各々は、ここで破棄不可能にプログラムファイルを渡すことを放棄し、このような任意の訴訟、訴訟、またはプログラムにおいて隔夜配信(交付証拠付き)によってプログラムファイルコピーを当該当事者に渡すことに同意し、このアドレスは、本プロトコルに従って通知された有効なアドレスであり、このような送達 がプログラム文書および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が本プロトコルの任意の規定を強制的に実行するために訴訟または手続を開始した場合、訴訟または手続において勝訴した一方は、その弁護士Sの費用および訴訟または手続を調査、準備および起訴することに関連する他の費用および支出を他方によって返済しなければならない


第11節.プロトコル/雑項全体.本プロトコルは、本プロトコルの対象に関連するすべての以前のプロトコルおよび了解の代わりに、双方間の完全なプロトコルおよび了解を含む。本プロトコルの任意の条項が任意の に関して無効または実行不可能であると判定された場合、決定は、この条項または本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えず、これらの条項は完全に有効であり続けるであろう。配給代理と会社の双方が署名した書面を通過しない限り、本契約を修正、修正、または放棄することはできません。本稿に含まれる陳述,担保,合意,キノは,訴訟時効の配給と交付代理証券の締め切りを適用して有効である。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になった場合には同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して他方に交付されるときに有効であり、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名がファクシミリ送信または.pdfフォーマットファイルを介して交付される場合、署名は、ファックスまたは.pdf署名ページがその正本であるのと同じ効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務を契約者(または署名に署名する側を表す)に生成すべきである

第12節。お知らせします。本プロトコル項目の下で提供を要求または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、(A)送信日(通知または通信が午後6時30分前に本プロトコルに添付された署名ページ上で指定された電子メールアドレスに送信される場合)に発行され、有効であるとみなされなければならない。(ニューヨーク時間)平日、(B)送信日後の次の営業日、通知または通信が非営業日または 午後6時30分後の日付で本通知または通信に添付された署名ページ上の電子メールアドレスに送信される場合。このような通知および通信のアドレスは、本契約調印ページに記載されているアドレスと同じでなければならない

第13節ニュース公告。当社は,締め切り当日および後に,配給エージェント が配給エージェントSの市場普及材料とそのサイト上で配給および配給エージェントSの役割を参考にし,各ケースで自費で財経やその他の新聞に広告を掲載する権利があることに同意した

14節Payments.当社は、配給代理、その関連会社、株主、取締役、上級管理者、従業員、メンバーおよび制御者(証券法第15条または取引法第20条に示される)(各受取人)に支払うか、または支払うとみなされるすべての金を支払い、br}があれば、現在または将来の税収、関税またはその他の理由で抑留または控除することはない。米国またはその任意の政治的区画またはその任意の税務機関またはその中の任意の税務機関によって徴収または徴収された任意の性質を表す評価または政府費用(純収入または同様の税務項目を除く)は、当社がそのような税収、関税、評価または他の政府費用を控除または控除することを法律で規定されていない。このbrイベントでは,会社は控除または控除後に受取人がそれについて受け取るべき金額の追加金額を支払う.疑問を生じることを避けるために、本プロトコルに従って支払うべき、支払われるべき、または支払うべきとみなされるすべてのお金は、付加価値税、販売税、または適用法に従って会社が負担し、支払い、徴収、および送金される他の同様の税金を含まないものとみなされるべきである

添付の本 プロトコルのコピーを署名して配置エージェントに返却して、上記の内容が我々のプロトコルを正確に述べていることを確認してください

[このページの残りの部分はわざと空にされている。]


上記の最初に書き込まれた日付から、上記のプロトコルを受け入れて同意します。

AGP/アライアンスグローバルパートナー
   By:
  名前:トーマス·J·ヒギンズ
  肩書:取締役を担当する
通知先:
マディソン通り五九0、二十八号これは…。フロア.フロア
ニューヨーク市郵便番号10022
Att n : ト ーマ ス · J · ヒ ギ ン ズ
メール アドレス : thiggins@allianceg.com

上記に最初に記載された日付の時点で受諾し、同意した。

万載国際株式会社
投稿 者 :   
名前: ジョセフ · デイヴィー
タイトル: 会長兼最高経営責任者
通知先:
43 5 E rick sen Ave , Suite 250
ベ イン ブリ ッジ 島 , ワシントン 州 98 110
Att n : Joseph Da vy
メール:Joe@banzai.io

[配給代理契約の署名ページ]


付表A

企業 購入 者