この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。この初歩的な目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

本募集説明書によると、行使可能なA類普通株も発売いたします資金を前払いする株式承認証と普通権利証を提供します。私たちと買い手との間の2024年の証券購入契約によると、これらの証券は今回の発売である買い手に販売される

私たちは本募集説明書で提供された証券について配給代理と交渉しました。配給代理は、自社に任意の証券を購入したり、任意の特定の数または金額の証券を売買することを手配する義務はありませんが、本募集説明書が提供する証券を販売するために最善を尽くすことに同意しました。配給エージェントに費用を支払うことに同意し，費用は今回の発行で調達した総収益に基づいて次の表に示す

証券法第2(A)節の定義によると、我々は“新興成長型会社”であるため、本募集説明書と未来届出文書のいくつかの減少した公開開示要求を遵守することを選択した。本募集説明書は、新興成長型会社の発行者に適用される要求に適合している

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

当社のクラス A 普通株式の引渡し、 資金を前払いする令状および共通令状は、当日またはその頃に行われることが予想されます。    2024 年から

単独配置エージェント

本募集説明書の日付は2024年です

カタログ

あなたは本募集説明書だけに依存しなければなりませんか、または今回発売された任意の無料書面募集説明書に含まれている情報または引用によって本募集説明書に入る可能性があります。吾らあるいは配給代理は、本募集定款や任意のこのような無料で目論見を書く資料とは異なる資料を閣下に提供することを許可していない、あるいはこのような資料は、本募集定款や任意のこのような無料で募集定款を書く資料とは異なり、あるいは本募集定款あるいは任意のこのような無料で書かれた募集定款内の資料に添付されている。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは他の人たちがあなたに提供する他の情報の信頼性を保証できない。私たちも配給代理店も、どの司法管轄区でも、または要約や販売を許可しないいかなる人にも、これらの証券の売却または購入を求める要約を提出しません。本募集説明書の情報は、本募集説明書の表紙に記載されている日付のみが正確であり、今回の発行に関連する任意の無料執筆募集説明書中の情報は、無料で募集説明書を作成した日付のみが正確であることを提供することができる。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

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この目論見書について

吾らあるいは配給代理はいかなる人が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集定款或いは任意の適用された株式募集定款増刊或いは任意の吾ら或いは吾等が作成した或いは吾などがすでに閣下に紹介した無料の募集定款に掲載された資料或いは陳述は除外する。他の人が提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちも配置エージェントも何の責任も負いませんし、何の保証も提供しません。私たちも配給代理も、要約や売却を許可しない司法管轄区域でこれらの証券を販売しません

募集説明書の補足材料や登録説明書の発効後の改訂を提供して、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書および任意の適用可能な目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければなりません。また、本募集説明書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができますか”という節で推奨される他の情報を読まなければなりません

2023年12月14日(“締め切り”)、我々の前身会社7 GCは、2022年12月8日に7 GC、Banzai International，Inc.(“Legacy Banzai”)、7 GC Merge Sub I，Inc.，7 GCのデラウェア州社と間接完全子会社(“第1合併子会社”)および7 GC Merge Sub II LLC，7 GCの有限責任会社と7 GCの直接完全子会社(“第2合併子会社”)の調印日2022年12月8日の合併·再編計画に基づいて、先に発表された業務合併を完了した。7 GCとLegacy Banzaiが2023年8月4日に発効した“合併協定及び計画改訂”(“合併協定改訂”、従来の合併協定とともに“合併協定”)を改訂した。合併協議の条項によると、7 GCとLegacy Banzaiとの業務合併は、(A)第1合併SubとLegacy Banzai合併、Legacy Banzaiは7 GC(Legacy Banzai、合併の存続法団として、“存続会社”)の完全子会社存続(“第1合併”)および(B)存続会社は第2合併付属会社と合併し、第2合併付属会社は第2合併の存続実体であり、最終的にLegacy Banzaiは7 GCの全額直接付属会社(“第2合併”)となる。最初の合併、“合併”および合併プロトコルと一緒に記載された他の取引を合わせて“業務合併”と呼ぶ)。終了日には，業務合併終了(“終了”)に関連して，7 GCはBanzai International，Inc.と改称される

文脈に加えて、本入札明細書で言及されている“会社”、“バン仔”、“私たち”および同様の用語は、バン仔国際会社(F/k/a 7 GCホールディングス社)を指す。その合併子会社(Legacy Banzaiを含む)。“7 GC”とは、業務合併が完了する前の前身会社を意味する

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前向き陳述に関する警告説明

本株式募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書には、1995年の個人証券訴訟改革法に適合する前向きな陳述が含まれている。前向き陳述には、“信じる”、“可能”、“会議”、“見積もり”、“目標”、“継続”、“予想”、“予定”、“予想”、“予想”、“会議”、“提案”、“計画”、“計画”、“予測”、“予測”、“潜在”、“求める”、“未来”、“展望”などの言葉がよく用いられる。似たような変異体や表現があります前向きな陳述は歴史や現在の事実と厳密な関係がない陳述を意味する。前向きな陳述の例は、他の企業に加えて、会社に関する陳述を含むことができる

展望性陳述は未来と関係があるため、それらは固有の不確定性、リスクと環境変化の影響を受け、これらの不確定性、リスクと変化は予測が困難であり、その多くは私たちが制御できない。展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況、流動性及び会社が置かれている業界の発展は展望性陳述で述べたあるいは暗示されたものとは大きく異なるかもしれない。したがって、投資家たちはこのような前向きな陳述のいずれかに依存してはいけない。実際の結果を大きく異なる要素は、会社の経営市場の変化、顧客需要、金融市場、経済、商業と監督管理及びその他の要素、例えば会社がその戦略を実行する能力を含む。リスク要因に関するより詳細な情報は、本募集説明書で見つけることができます。同社の年報表10-K会社の四半期報告書と10-Q“リスク要因”というタイトルの下、及び会社が提出した他の報告書には、表報告書が含まれている8-K.法律に別途要求がある限り、会社は前向き陳述発表の日から前向き陳述を更新するいかなる義務も負わない

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リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、上記の“前向きな陳述に関する警告”で議論されたリスクおよび不確実性に加えて、本明細書で説明した具体的なリスクを慎重に考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、流動性、および運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。したがって、私たちの証券の市場価格は下落するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。さらに、本募集説明書または任意の目論見付録に記載されているリスクおよび不確定要因は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確定要因ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性が重大になり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは過去に重大な運営損失を受けて、永遠に達成されたり利益を維持したりしないかもしれない

私たちが経営を続けている会社として継続できるかどうかは、私たち証券の保有者が投資のすべての損失を受ける可能性があることを大きく疑っています。私たちは私たちの業務を継続するために追加的な資本を調達する必要があるかもしれない。私たちはこのような資本を得ることができないかもしれないし、受け入れられると思う条項でそのような資本を得ることができないかもしれません。どちらの場合も、私たちの競争能力を低下させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

経営陣は終わりました。私たちの監査人の報告書は私たちの年間報告書に含まれています10-K2023年12月31日まで年度(“2023年表”10-K”)2023年表を提出した日から12カ月以内に、持続的な経営企業としての私たちの能力が大きく疑われていることが反映されています10-K.経営陣や監査役の継続的な経営声明への投資家の反応や、継続的な経営を続ける企業としては継続できない可能性があり、上場証券の価格や新規資本の調達やパートナーシップを構築する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちは私たちの資産を清算しなければならなくなり、これらの資産の私たちの財務諸表上の価値を得ることができ、投資家は彼らのすべてまたは一部の投資を失う可能性が高い。また，契約義務を履行する能力が懸念されているため，継続的に経営している企業として経営を継続できない可能性があるとの見方が，戦略的機会や業務を運営する能力の追求を阻害している可能性があると考えられる。また、投資家や他の融資源が依然として私たちの持続的な経営企業としての能力を大きく疑っている場合、商業的に合理的な条項で追加資金を提供したくないか、または全く望まない可能性がある

私たちは私たちが私たちの予測を達成できるか、十分な金額や有利な条件で追加的な資本を調達できるか、あるいは全くできないという保証はない。予測や昇給を達成できなければ

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十分な追加資本が必要な場合、十分な金額で、または私たちが受け入れられる条項の下で、私たちは支出を大幅に削減し、資産を売却し(損失状態にある可能性がある)、運営を完全に停止し、私たちの株主のすべての投資損失を招く可能性のある価格で私たちの会社を買収し、破産を申請したり、他の債権者の保護を求めたり、私たちのすべての資産を清算しなければならないかもしれません

私たちの現在の製品運営の歴史は限られており、これにより、私たちの現在と将来の業務見通しを評価することが難しくなり、あなたの投資リスクを増加させます

私たちは2017年に最初の顧客にサービス(Legacy Banzaiとして運営)を提供していますが、過去数年間、私たちの製品供給を著しく変えてきました。私たちの現在の製品の運営歴史は限られているので、私たちの将来の見通しを効果的に評価したり予測することは難しいです。例えば、2021年、私たちはネットワークセミナープラットフォームのスタートアップ会社Demioを買収し、Demioのプラットフォームを私たちのサービスに統合し、2023年には、DemioクライアントがDemioネットワークセミナーへの参加度を向上させるためのツールであるBoostを発売した。あなた方は私たちが遭遇したり遭遇する可能性のあるリスクと困難に基づいて私たちの業務と将来性を考慮しなければなりません。これらのリスクや困難には，我々が経済的に効率的に新規顧客を獲得できるかどうか，既存顧客を維持すること，新規顧客や既存顧客に販売するプラットフォームの範囲を拡大できるかどうかが含まれている.また、私たちの成長戦略を追求するために、私たちは私たちの目標市場をさらに浸透させ、私たちの解決策を採用するために新しいパートナー関係を構築するかもしれませんが、これらの努力が成功するかどうかは定かではありません。上記課題に関連するリスク及び困難を含む可能性のあるリスク及び困難に対応できなければ、我々の業務、見通し、財務状況及び経営業績は実質的かつ不利な損害を受ける可能性がある

私たちの将来の収入と適切な支出予算を予測することは困難であり、私たちの業務の傾向に現れ、影響する可能性のある洞察力は限られている。もし実際の結果が私たちの見積もりと違ったり、将来の間に私たちの見積もりを調整したりすれば、私たちの経営業績や財務状況は大きな影響を受ける可能性があります

私たちの収入増加率は既存の顧客が購読を更新し、維持したり拡大したりすることに依存します。既存の購読を維持したり、拡大したりすることができない場合、私たちの業務は損なわれます

私たちの顧客は購読期間が満了してから私たちの製品を予約する義務がありません。私たちの顧客は更新できません。私たちの更新と再生存率は多くの要素によって低下する可能性があります。その中には顧客の不満、顧客の支出レベル、投資リターンの低下、競争の激化或いは定価の変化が含まれています。もし私たちの顧客が彼らの購読を更新しなければ、あるいは彼らが加入している製品の等級を下げなければ、私たちの収入は低下するかもしれません。私たちの業務は損害を受けるかもしれません。私たちの未来の成功は既存の顧客の加入拡大にもある程度かかっている。もし私たちが顧客にアップグレード製品を販売する努力が成功しなければ、私たちの収入成長率を下げるかもしれない

もし私たちが費用効果に基づいて新しい顧客を引き付けることができなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう

私たちの業務を発展させるために、私たちは費用効果のある方法で私たちの顧客基盤を拡大し続けなければならない。私たちの顧客基盤を増やし、私たちの製品をより広く市場に受け入れることができるかどうかは、私たちの販売とマーケティング活動を効果的に拡大する能力があるかどうかに大きく依存します。私たちは合格者を募集することができず、彼らが職責を履行することを訓練し、彼らから受け入れられる販売生産レベルを達成することができないかもしれない。また、既存製品と新製品を異なる細分化市場に押し上げることにより、新規顧客を誘致するコストが増加する可能性がある。効果的な販売とマーケティング活動を維持できなければ、新しい顧客を誘致する能力が損なわれる可能性があり、私たちの販売とマーケティング費用は大幅に増加する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。さらに、経済が全般的に低下し続けている場合、私たちの顧客および潜在的顧客は、一般顧客が技術支出の遅延または減少に参加する場合に遭遇し、潜在的顧客は、既存製品またはサービスプロバイダの代替案として私たちの製品を採用することによる追加コストを負担したくない可能性があり、もし彼らが私たちの製品を採用することを選択した場合、彼らは予算制限のために将来的により多くの製品やサービスを購入することができないかもしれない

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もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は損害を受ける可能性が高い

私たちの従業員数と運営は引き続き増加すると予想され、これは私たちの経営陣と私たちの行政、運営、財務報告資源に重大な要求を提起し続けるだろう。私たちの成長はより多くの従業員を雇用し、特に販売とマーケティングの面で大量の支出を行う必要があるだろうが、私たちの技術、専門サービス、財務、管理チームの面でも必要だ。私たちは私たちの成長を効果的に管理することができ、管理と従業員資源の分配、業務と財務制御、報告手続きとシステムを改善する必要があるだろう。私たちの支出は私たちが計画したよりも多くなるかもしれません。私たちは合格者を募集することができないかもしれません。顧客基盤を拡大し、既存製品を強化し、新製品を開発し、任意の買収を統合し、既存の顧客の需要を満たし、競争挑戦に対応したり、他の方法で私たちの戦略を実行したりすることができません。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は損害を受ける可能性が高い

私たちは私たちの成長計画、業務戦略、または運営計画を成功的に実行できないかもしれない

私たちは、私たちの業務を強化し、変化する需要を満たすために、既存と未来の製品を拡張するために、成長計画、戦略、運営計画を実行し続けています。このような努力の期待収益は、不正確であることが証明される可能性のあるいくつかの仮定に基づいている。さらに、私たちはこれらの成長計画、戦略、運営計画を成功させ、成長目標とコスト節約を含む、私たちが期待しているすべての利益を達成することができないかもしれないし、そうするコストは私たちが予想しているよりも高いかもしれない。様々な危険は私たちが予想される収益の一部または全部を達成できないようにするかもしれない。これらのリスクには，このような成長計画，戦略，運営計画に関する活動予想時間の遅延，これらの努力の実施の難しさやコスト増加，新たな法規要件遵守の困難，我々の業務運営に関する他の意外なコストの発生，および我々の顧客が受け入れられないことがある。しかも、私たちがこのような計画を継続することは私たちの運営と業績を混乱させるかもしれない。したがって、私たちはあなたに私たちがこのような利点を達成するということを保証することができない。何らかの理由で、私たちが達成した収益が私たちの予想を下回ったり、これらの成長計画、戦略、運営計画の実施が私たちの運営に悪影響を与えたり、コストが私たちの予想よりも高い、あるいは私たちの予想よりも長い時間が必要であるか、あるいは私たちの仮定が不正確であることが証明された場合、私たちの業務は損害を受ける可能性があります

私たちが提供する可能性のある任意の予測、予測、または展望は、いくつかの仮定、分析、および推定に基づいている。これらの仮定、分析、または推定が不正確または不正確であることが証明された場合、我々の実際の結果は、予測または予測の結果と大きく異なる可能性がある

予想される年間の経常収入、収入増加、販売コスト、運営費用、毛金利、および予想される有機および無機成長を含む任意の予測、予測、または展望は、重大な不確実性の影響を受け、第三者予測を参照することを含むいくつかの仮定、分析および推定に基づいており、これらのいずれかまたはすべてが不正確または不正確であることが証明される可能性がある。これらには、将来の価格設定および将来のコストの仮定、分析、および推定が含まれる可能性があり、これらは、様々な業務、規制、および競争リスクおよび不確実性の影響を受ける。もしこれらの仮説、分析、または推定が不正確または不正確であることが証明された場合、私たちの実際の結果は、予測または予測の結果と大きく異なる可能性があり、私たちAの普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちが合格した人材を引きつけて維持できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない

私たちの成功は私たちが合理的なコストで高い素質の人材、特に販売とマーケティング人員、ソフトウェア開発人員及び技術と顧客支持を誘致、統合、激励と維持できるかどうかに大きく依存する。技能人材に対する競争は非常に激しく、特に技術業界では、私たちは必要な人材を誘致、激励と維持することに成功できないかもしれない。私たちはまた私たちが望むスケジュールで合格者を集めたり、私たちの業務に統合することができないかもしれない。私たちは時々経験し続けていると予想しています

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高い素質の人を激励して維持することは、私たちの業務を損なう可能性があります。さらに、当社の役員や他のキーパーソンのサービス損失を処理し、任意の役員または他のキーパーソンを交換するプロセスは、多くの時間および費用を含む可能性があり、予想よりも長い時間がかかり、当社の業務目標の達成を著しく遅延させたり、阻害したりすることは、私たちの業務を損なう可能性があります

私たちの管理チームが一緒に会社を経営している歴史は限られているため、私たちの過去の業績は将来の経営業績を予測できないかもしれません

私たちが共同運営している会社の歴史は限られており、私たちの将来の業績を予測することは難しい。あなたは私たちの過去の四半期経営業績を未来の業績の指標として依存すべきではありません。また、当社のような急速に発展している市場の企業がよく遭遇するリスクや不確実性、および本募集明細書に含まれる情報に基づいて、私たちの将来性を考慮して評価しなければなりません

私たちは市場で認められた新製品や強化製品の開発や発売に成功したり、買収された製品やサービスを既存の製品とうまく統合することができない可能性があるので、私たちの業務は損なわれる可能性があり、私たちの収入は影響を受ける可能性があります

私たちが新しい顧客を誘致し、既存の顧客収入を増加させる能力は、私たちの製品の新バージョンと拡張バージョンの成功開発、発売と顧客受け入れの程度、私たちが入手可能な任意の製品やサービスを統合する能力、および新しい機能を追加し、技術の進歩に応答する能力に依存する可能性が高い。しかも、もし私たちが製品供給を拡大できなければ、私たちの顧客は競争相手に移るかもしれない。お客様のニーズを満たすために、既存製品に新しいバージョン、アップグレード、または他の強化機能をタイムリーかつ経済的に効率的に提供できない場合、私たちの業務は損なわれる可能性があります。私たちの製品の新バージョンや拡張バージョンが発表された予期しない遅延または発表後のエラーは、販売損失、市場受容度遅延、または顧客からのクレームを招く可能性があり、いずれも私たちの業務を損なう可能性があります。どんな新製品の成功もいくつかの要素に依存して、適時に完成し、十分な品質テストと市場受容度を含む。私たちは新製品の開発に成功できないかもしれないし、適時に発売して市場の新しい解決策の受け入れを得ることができないかもしれないし、全く受け入れられないかもしれない。お客様のニーズを満たすために新しいアプリケーションや製品を開発できない場合や、私たちの製品をタイムリーに強化して改善することができない場合、お客様の製品の使用を維持したり増加させたりすることができないかもしれません

私たちが新製品と新機能を発売する能力は十分な開発資源にかかっている。もし私たちが私たちの発展努力に十分な資金を提供しなければ、私たちは効果的に競争できないかもしれません。私たちの業務と経営成果は損なわれるかもしれません

競争力を維持するために、私たちは新しい製品、応用、機能、既存製品の強化を引き続き開発しなければならない。市場需要を満たすために十分な開発者と資源を維持することが必須的だ。もし私たちがいくつかの制限で私たちの製品を内部で開発することができなければ、例えば従業員の流動率が高く、管理能力が不足したり、他の研究開発資源が不足したりすれば、私たちは予想される市場機会を逃すかもしれない。また、私たちの多くの競争相手はその開発プロジェクトにかかる資金がはるかに多く、投入されていない資金はより大きな会社に買収される可能性があり、これらの会社はより多くの資源を競争相手の開発プロジェクトに割り当てるだろう。我々が十分な開発資源を保持できなかったり，競合相手の開発計画と効率的に競争できなかったりすることは，我々の業務に実質的な悪影響を与える可能性がある

私たちが他の業務、製品、あるいは技術の買収と投資に期待した収益を与えない可能性があり、買収を成功させることができないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナス影響を与える可能性がある

過去、私たちは私たちが提供する製品やサービスを向上させるために、技術や専門知識を買収することに取り組んできた。例えば2021年にはインターネットセミナープラットフォームDemioを買収しDemioのプラットフォームを統合しました

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私たちのサービス製品に参加します。私たちは今後も事業、製品、技術への買収や投資を続けると予想している。私たちは過去や未来の買収から期待された利益やどんなメリットも達成できないかもしれない。また、債務を発生させたり、株式、転換可能債券、または他の債務証券を発行したりすることで買収融資を行う場合、当時の株主は希釈される可能性があり、あるいは債務返済に関する制限に直面する可能性がある。買収対価格が将来の財務業績プレミアムの形で支払われていれば、売り手と共有しているため、一定期間はこのような買収の成功を完全に達成することはできない。また、買収や投資を正確に評価·実行できなければ、私たちの業務や将来性が損なわれる可能性があり、あなたの投資価値が低下する可能性があります。過去と将来の買収のメリットを実現するためには、買収した業務、製品、または技術を私たちとの統合に成功させなければならない。私たちの買収に成功したいくつかの課題は

過去や将来の買収や投資で遭遇したこれらのリスクや他の問題を解決することができず、このような買収や投資の期待収益を実現できず、私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります

我々は、マーケティング、販売、参加ソフトウェア、その他の関連アプリケーション、および内部開発されたソフトウェアを提供する既存会社と新会社からの激しい競争に直面しており、新しい顧客を増加させ、既存の顧客を維持し、業務を発展させる能力を損なう可能性がある

マーケティング、販売、顧客サービス、運営、参加ソフトウェア市場が発展しており、競争が激しく、非常に分散している。新技術の導入と新たな競争相手の潜在的な市場参入に伴い、将来的に競争が持続的に激化することが予想され、販売の増加、更新、価格維持の能力を損なう可能性がある

我々は，マーケティング，販売，顧客サービス，運営，管理ソフトウェアを開発する他のソフトウェア会社，およびインタラクティブなマーケティングサービスを提供するマーケティングサービス会社からの激しい競争に直面している.競争は私たちに有利な条項で製品購読を販売する能力を深刻に阻害するかもしれない。私たちの既存と潜在的な競争相手は、私たちの既存または未来の製品競争力を低下させたり、時代遅れにしたりするために、新しい技術を開発し販売するかもしれない。またもしこれらが

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競争相手が開発した製品は、私たちのプラットフォームと類似またはより高度な機能を持っており、競争力を維持するためには、プラットフォーム購読の価格を下げたり、あまり優遇されない条項を受け入れる必要があるかもしれません。もし私たちが競争圧力で私たちの価格を維持できなければ、私たちの利益率は減少し、私たちの経営業績は負の影響を受けるだろう

私たちの競争相手は

我々はB 2 B(以下のように定義する)Martech分野の5つの異なるカテゴリで競争を展開した：デジタル活動とネットワークシンポジウム、需要生成、アイデア開発、インタラクティブなプラットフォームとマーケティングの自動化、および測定と原因。私たちの既存および潜在的な任意またはすべてのこのようなカテゴリの競争相手は、私たちよりも多くの財務、技術、マーケティング、および他の資源を持っているかもしれません。彼らの製品およびサービスを開発、普及、販売、支援するためにより多くの資源を投入することができ、私たちよりも広い顧客基盤とより広い顧客関係を持っている可能性があり、私たちよりも長い運営履歴とより高い知名度を持っているかもしれません。そのため、これらの競争相手は新技術に対してより速い反応を行い、その製品のためにより広範なマーケティング活動を展開する可能性がある。少数の場合、これらのプロバイダはまた、それを既存のアプリケーションキットとバンドルすることによって、少ない追加コストまたは追加のコストで追加のソフトウェアを提供することができる。もし私たちの任意の競争相手が潜在的な顧客とマーケティングソフトウェアまたは他のアプリケーションの面で既存の関係がある場合、これらの顧客は私たちの競争相手と既存の関係があるので、私たちの製品を購入したくないかもしれません。もし私たちがこれらの会社と競争できなければ、私たちの製品に対する需要は大幅に低下するかもしれない

さらに、私たちの1つまたは複数の競争相手が他のライバルと合併したり協力したりすれば、私たちの効果的な競争能力は悪影響を受ける可能性がある。私たちの競争相手はまた、私たちの現在または未来の戦略流通および技術パートナー、または私たちと関係のある他の当事者と協力関係を構築したり、強化したりして、製品供給を推進し、実施する能力を制限することも可能である。私たちは現在または未来の競争相手との競争に成功できないかもしれないし、競争圧力は私たちの業務を損なうかもしれない

私たちの業務、経営結果、財務状況は四半期と年度に変動する可能性があり、このような変動が私たちが提供する可能性のあるいかなる予測や証券アナリストや投資家の期待を満たすことができなければ、私たちの株価を下落させる可能性がある

私たちの経営業績は過去と未来に四半期から四半期までそして 年ごとに計算するそして各種の要素によって私たちの過去の業績、私たちの予測或いは証券アナリストの予想と一致しない可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできないため、未来の業績の指標とすべきではない。したがって、私たちは私たちの経営業績と成長率を正確に予測できないかもしれない。これらの事件のいずれもA類普通株の市場価格変動を招く可能性がある。私たちの経営業績の変化を引き起こす可能性のある要素は

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上記の1つまたは複数の要因と他の要因の影響は、私たちの経営業績に大きな変化をもたらす可能性があります。そこで私たちは四半期から四半期までそして 年ごとに計算する私たちの経営業績の比較は意味がないかもしれませんし、将来の業績としての指示にも依存すべきではありません

私たちは定期購読条項に基づいて製品が定期購読の収入を提供することを確認するので、いつの時期の財務業績は私たちの財務健康状態と未来の表現を反映できないかもしれません

私たちは通常、お客様が購読契約条項の下で比例して支払う購読料収入を確認します。したがって，我々の四半期ごとに報告されている購読収入の大部分は，前の四半期に達成された合意の結果である.したがって，どの四半期の新規購読量や更新購読量の低下も，我々のこの四半期の収入結果に完全に反映されることはない.しかし、このようなどんな減少も私たちの今後数四半期の収入に否定的な影響を及ぼすだろう。私たちの購読モードはまた、新しい顧客からの購読収入が適用される購読条項で確認しなければならないので、いつの時期に追加販売によって収入を迅速に増加させることも困難です

私たちの販売周期は長くて予測できないかもしれません。これは私たちの運営結果に大きな違いをもたらすかもしれません

我々の販売期間、すなわち潜在的な新規顧客と最初に接触してから最終的にその顧客に販売されるまでの時間は、通常長く予測不可能である。潜在的な新しい顧客は通常、製品が提供する解決策を評価するために多くの時間と資源を費やし、これは私たちのプラットフォームの価値を理解することを教育するために多くの時間、エネルギー、お金を必要とする。そのため，販売がいつあるいは完成するかを予測することは困難であり，新規顧客への具体的な販売規模を予測することも困難である.また、顧客は彼らを遅延させるかもしれません

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彼らは私たちが新しい機能を開発し、彼らの予算制限を評価したり、将来の業務活動を予測したりするのを待っているので、1四半期から別の四半期への購入。特定の四半期や年の販売を遅延したり完成させなかったりする場合は、予想成長率を大きく損なう可能性があり、当社の経営業績に大きな変化をもたらす可能性があります

私たちの既存または未来の債務ツールにおける契約制限は、私たちの経営と発展業務の柔軟性を制限するかもしれません。もし私たちがこれらの契約を遵守できない場合、または満期時に金額を支払うことができなければ、私たちの貸手は私たちの負債を加速させ、いくつかの担保を抵当にしたり、他の救済措置を行使したりする可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれません

2021年2月19日、私たちはCP BFと融資協定を締結した。融資プロトコルは、複数の条文を含み、運営および財務制限を適用し、いくつかの例外的な場合を除いて、吾などの他の事項以外の能力を制限する：追加債務を招く、配当金を支払うか、割り当てを行うか、私たちの証券を償還または購入するか、いくつかの投資を行うこと、資産留置権を付与すること、任意の重大な資産を売却または処分すること、および他社の資産を買収すること、または他の会社と合併または合併すること。さらに、“ローン協定”には、具体的な行動を要求し、特定の日までに具体的な行動が取られているいくつかの平権契約も含まれており、いくつかの行動はまだ履行されていない。そこで、私たちは、2023年8月24日に最初の“忍耐協定”を締結し、2023年12月14日までの“忍耐修正案”によって改正され、この合意に基づいて、私たちは、このような違約を認め、ある条件に適合した場合には、2024年6月14日までにローン協定下のいかなる権利や救済措置も行使しないことに同意し、融資協定の返済を加速させた場合の未償還総額の権利を含む複数の義務を超過したことを認めた

これらの条約、および将来の債務協定に含まれる可能性のある条項を遵守することは、将来の運営または運営資金需要に資金を提供したり、将来のビジネス機会を利用する能力を制限することができるかもしれません。私たちがこの条約を遵守する能力は私たちの未来の表現にかかっていて、これは私たちがコントロールできない事件の影響を受けるかもしれない。もし吾等が吾等の継続債務や融資協定のいかなる契約、条項及び条件を維持·回復できなければ、忍譲合意が満了した後、吾等は契約を違約し、未返済借金の返済を加速させることが要求される可能性があり、これは吾等の流動資金を減少させ、吾等の業務、経営業績及び財務状況に他の負の影響を与える可能性がある。違約が発生した場合、融資協議に要求された金を支払うのに十分な資金がない可能性があり、十分な資金を借りて融資協議の再融資を行うことができない可能性もある。新しい資金調達があっても、私たちが受け入れられる条項ではないかもしれない。もし私たちがローン協定条項の下の借金を返済できない場合、私たちの貸手は、その留置権の廃止を含む担保に対してその救済措置を行使することができる(これは、融資協定の下での私たちの義務を履行するために、私たちのいくつかの資産を売却すること、または最終的に破産または清算につながる可能性がある)。これらの状況は私たちの業務の持続的な生存に大きな悪影響を及ぼすだろう

地政学的、マクロ経済、市場状況の影響は、流行病、流行病、その他の公衆衛生危機を含み、すでに私たちの業界に大きな影響を与え続けている可能性があり、これは逆に私たちと私たちの顧客がそれぞれの業務を運営する方法に影響を与える。私たちの業務は、経済低迷、自然災害、地政学的動揺、世界的流行病による需要の低下や中断など、会議や活動需要の低下や中断の影響を受けやすい

地政学的事件のマクロ経済影響、例えば疫病、インフレ、労働力不足、資金不足、消費者自信不足、サプライチェーン中断と市場変動は、私たちと顧客の業務にリスクをもたらす可能性がある。これらのマイナスマクロ経済状況の持続時間に対する不確定性は金利上昇、労働力コストの上昇及び企業と消費者支出の減少を含む財政と通貨政策に影響を与えた。これらの条件の拡大や長期延長の影響は、全体的な経済活動の減少、経済成長の阻害、あるいは米国や世界経済の衰退を招く可能性がある。私たちの製品はアメリカ各地、いくつかの国際国、商業と非営利団体お客様。したがって、私たちの業務は、金融市場の中断など、米国や他の国の要因によって損なわれる可能性があります

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Brまたは特定の国または地域または私たちが経営する様々な業界の経済活動の低下；特定の国または地域の社会、政治的または労働力条件、または資本の獲得可能性およびコスト、金利、税率または法規の不利な変化。さらなる経済的疲弊と不確実性は、活動マーケティングや管理ソリューションへの支出を大幅に減少させる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの業務は自由に支配可能な企業支出に依存している。マイナスのマクロ経済状況は、私たちの顧客の業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの顧客の運営費用予算を減少させ、これは、私たちの製品の供給やキャンセルに対する需要の減少、宿泊定価の需要の増加、あるいは私たちの売掛金の遅延回収や損失率の上昇を招く可能性があり、これは私たちの運営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。経済減速と衰退の間、消費者は従来から自由に支配可能な支出を減らしており、新規顧客と契約し、既存顧客に追加販売し、既存顧客と契約を更新する能力が大きな影響を受ける可能性がある。また、挑戦的な経済状況は、私たちの顧客が彼らが購入した製品やサービスのために支払う能力を弱める可能性もある。そのため、私たちのキャッシュフローはマイナスの影響を受ける可能性があり、私たちの信用損失と売掛金のログアウト準備が増える可能性があります。新規顧客や既存顧客への販売を増やすことで収入の低下を相殺できない場合や、値上げでコストの上昇を相殺できなければ、私たちの収入は低下する可能性があります。これらの負のマクロ経済状況の持続的な影響が私たちの業務、運営結果、財務状況にどの程度影響を与えるかは不確定であり、マクロ経済の不確実性に対応するために、規制機関や企業(私たちの顧客を含む)が取る可能性のある行動を含む、私たちがコントロールできない政治、社会、経済、規制要素に依存するだろう。私たちの多くの顧客が経営を続けることができない場合、あるいは彼らが運営予算を大幅に減少させたり、商業自信や活動が減少し、政府、企業、消費者支出が減少したり、全体的な市場成長が鈍化したりすると、私たちの業務や財務業績は将来的に悪影響を受ける可能性がある

私たちの業務と財務業績は世界会議や活動業界の健康状態の影響を受けている。会議と活動は商業に関連する自由可処分支出レベルに敏感であり、経済低迷期間中に成長が遅く、甚だしきに至っては低下する。マーケティング担当者や参加者の支出の減少は、私たちが提供する製品に対する需要の減少を招き、売上を低下させる可能性もあります。経済減速が私たちの業務に与える影響を予測することは難しいが、活動の減少と私たちの収入創出能力を招き続ける可能性がある

ネットワークセキュリティとデータセキュリティ脆弱性、恐喝ソフトウェア攻撃は、私たちに財務的責任をもたらし、私たちの名声を傷つけ、私たちの業務を損なう可能性があります

私たちの顧客は私たちの解決策に格納された情報を提供してくれます。その中のいくつかは機密情報です。また、私たちは従業員の個人情報も保存している。我々は，このような情報や資金の不正取得を防ぐためのセキュリティシステムや情報技術インフラを持っているが，すべてのセキュリティホールやネットワーク攻撃を防ぐことに成功していない可能性がある.我々の情報技術セキュリティに対する脅威および破壊は、ウイルス、ワーム、恐喝ソフトウェアおよび他のマルウェアプログラム、または従業員の行動または非作為を含む様々な形態をとることができる。深刻なネットワークセキュリティまたはデータセキュリティホールは、業務損失、訴訟、規制調査、顧客流失、処罰を招く可能性があり、それによって私たちの名声を傷つけ、私たちの業務増加に悪影響を及ぼす可能性があります

場合によっては、私たちは安全脅威を防ぐために第三者が設立した保障措置に依存しなければならない。これらの第三者は、当社の運営や私たちの業務アプリケーションプロバイダネットワークに製品やサービスを提供するサプライヤーを含み、彼ら自身のセキュリティシステムやインフラが故障した場合、無意識にも悪意のあるバックドアを介しても、私たちのセキュリティリスク源となる可能性がある。サードパーティ統合に含まれるソフトウェアコードは、すべての場合に検討しません

許可されていないアクセスを取得するため、システムを破壊するため、または他の方法でデータおよび/またはデータバックアップにアクセスするための技術は頻繁に変化し、一般にターゲットに対して起動されるまで識別されるので、私たちまたはこれらは

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第三者はすでにおり、将来的にはこれらの技術を予見できないか、または適切な予防措置を実施することができない可能性がある。不適切な支払いを得るためにネットワークに関する詐欺が頻繁になるにつれて、許可移転資金に関する内部統制が十分に確保される必要がある。私たちはまた、ネットワークに関連するイベントを修復したり、私たちのネットワークセキュリティを強化して強化するために資源が必要になるかもしれない。これらの状況のいずれも私たちに責任を与え、私たちの名声を危険にさらし、私たちの業務を損なう可能性があります

プライバシーとデータセキュリティの法律法規はコストを増加させ、私たちの解決策に対する需要を減らす可能性がある

当社は、従業員、顧客、潜在的顧客、および他の個人に関連する個人情報を格納して送信し、当社の顧客は、当社の技術プラットフォームを使用して、その顧客、サプライヤー、従業員、および他の業界参加者に関連する大量の個人情報を格納して送信します。連邦、州、および外国政府機関は、顧客および他の個人から取得された個人または識別情報の収集、使用、処理、記憶、および開示に関する法律および法規をますます多くしている。このような義務は私たちがサービスを提供する費用と複雑さを増加させ続ける可能性がある

政府の規制に加えて、プライバシー権擁護者や業界団体は、法律的または契約的に私たちの業務に適用される可能性がある様々な自律基準を提示する可能性がある。新しい法律、法規、業界基準の発効に伴い、私たちが新しい市場、新しい細分化市場、潜在的な新しい業界に新しいサービスを提供する場合、私たちは様々な新しい要求を理解して遵守する必要があり、これらの要求は私たちの成長計画を阻害したり、著しい追加コストをもたらす可能性がある。これらの法律、法規、および業界基準は、私たちのコストおよび運営費用の増加、および/または私たちの新しいまたは既存のコア機能の導入を遅延または阻害することを含む、私たちのビジネスに負の影響を与え続ける可能性があります。これらの法律、法規、業界基準を守らないことは、マイナスの宣伝を招き、罰金や処罰を受け、私たちを訴訟に直面させたり、既存の業務慣行の修正または停止を要求したりする可能性があります。また、プライバシーやデータセキュリティの問題は、私たちの顧客、サプライヤー、従業員、および他の業界参加者が必要な個人情報の提供を拒否し、私たちの顧客が私たちのアプリケーションを有効に使用することができ、私たちの製品に対する全体的な需要を減らすことができる可能性があります。このような結果のいずれも私たちの業務を損なう可能性がある

私たちの製品供給、解決策、内部システム、および外部インターネットインフラは影響を受ける可能性があり、私たちの名声と将来の販売を損なうか、あるいは私たちへのクレームを招く可能性があります

私たちの運営は、クラウドベースのソフトウェアプラットフォームを介してお客様にプロジェクト解決策を提供することに関連していますので、私たちの持続的な成長は、私たちのプラットフォームおよび関連するコンピュータデバイス、第三者データセンター、インフラ、およびシステムが私たちの製品をサポートし続ける能力にある程度依存します。また，顧客に製品を配信する際には，インターネットインフラの制限に依存する.従来，人手やソフトウェアエラー，ファイル破損，および我々の製品に同時にアクセスしたクライアント数に関する第三者と第三者容量制限により，一時的かつ限られたプラットフォーム割込み，製品機能中断および性能レベルの低下を経験してきた.私たちの過去の経験は私たちに実質的な影響を与えなかったが、未来には、私たちはより広い中断、停止、または性能の問題に直面するかもしれない。また，悪意のある第三者は，性能を破壊，阻害したり，顧客の我々の製品へのアクセスを一時的に拒否したりするための攻撃を行う可能性がある.もし実際または予想された中断、停止、性能問題または攻撃が発生した場合、私たちの名声と市場の私たちの製品に対する見方を損なう可能性があります；私たちの技術と管理者のエネルギーを分散させる；私たちの業務運営能力を損なう；顧客情報を失うことになります。あるいは私たちの顧客の業務を損害します。これらの事件のいずれも増加する可能性がある非継続予約、私たちが新しい顧客を獲得する能力を制限することは、顧客の支払い遅延や差し止め、あるいは私たちへのクレームを招くことになります

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私たちが提供した製品に発見されなかった欠陥は、私たちの名声を損なうか、あるいは私たちの製品に対する市場の受容度を低下させる可能性があり、これは私たちの業務と運営結果を損なうことになります

私たちが提供する製品はエラーやエラーのような検出されていない欠陥を含むかもしれない。私たちは過去に新しい解決策や解決策のアップグレードに関連したこのような欠陥を経験したことがあり、将来的にこのような欠陥が時々発見される可能性が予想される。私たちのテストを経ても、私たちの製品が顧客に配置されたり、お客様が使用する前に、私たちの製品に欠陥が発見されないかもしれません。従来，我々は製品を顧客に配置した後，製品にソフトウェア欠陥があることを発見した

欠陥、サービス中断、または他の性能問題は、私たちの顧客の業務を損なう可能性があり、私たちの名声を損なう可能性があります。お客様の関係や他の理由で、私たちは、私たちの製品の実際または知覚された欠陥を修正するために、追加のリソースを使用することを要求されるか、または選択される可能性があります。もし私たちの製品に欠陥があると検出または判断した場合、私たちは否定的な宣伝に遭遇し、競争的な地位を失ったり、私たちの主要な人員の注意を移したりする可能性があります。私たちの顧客は私たちへの支払いを遅延したり、彼らの購読を更新しないことを選択したりする可能性があります。他の重大な顧客関係の問題が発生する可能性があります。あるいは私たちは損害賠償責任の制約を受ける可能性があります。重大な責任クレームやその他の事件は、私たちの名声を損なうか、あるいは私たちが提供する製品に対する市場の受容度を低下させ、私たちの業務と運営結果を損なう可能性があります

私たちは、インターネットインフラ、帯域幅プロバイダ、データセンタプロバイダ、他の第三者、および私たち自身のシステムに依存して、私たちの顧客に解決策を提供し、これらの第三者または私たち自身のシステムが提供する任意のサービスのいかなる故障や中断も、私たちを訴訟に直面させ、私たちと顧客との関係に悪影響を与え、私たちのブランドと私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちが解決策を渡す能力は、第三者によるインターネットや他の電気通信サービスインフラの開発と維持に依存する。私たちは現在、当社の技術プラットフォームを管理し、お客様やメンバーにサービスを提供し、主に第三者データセンターや電気通信ソリューションを使用して、アマゾンネットワークサービス(“AWS”)や谷歌雲などのクラウドインフラストラクチャサービスをサポートしています。データセンター提供者、AWS、Google Cloud施設の運営を制御することはできません。これらの施設は、地震、ハリケーン、洪水、火災、ネットワークセキュリティ攻撃、テロ、停電、電気通信障害、および他の事件の破壊または中断を受けやすい。自然災害やテロ行為の発生、十分な通知なしに施設を閉鎖する決定、または他の予期しない問題が我々の製品供給を長期的に中断させる可能性がある。これらの施設は入室窃盗コンピュータウイルス、破壊、故意破壊行為、そして他の不適切な行為。これらの第三者技術および情報サービスまたは私たち自身のシステムに関連する任意のエラー、障害、中断、または遅延は、私たちとお客様との関係に悪影響を与え、私たちの業務を損害し、第三者の責任を負わせる可能性があります

その中のいくつかのサービスのために、私たちは余分なシステムや施設を維持しないかもしれない。私たちの技術的プラットフォームの持続的で持続的な表現は私たちの成功に必須的だ。会員たちは私たちが彼らに解決策を提供する能力を妨害するいかなるシステム障害に不満を感じるかもしれない。AWSやGoogle Cloudの使用に中断や干渉が発生した場合、AWSおよびGoogle Cloudトラフィックを他のクラウドサービスプロバイダに容易に切り替えることができない可能性があります。継続的または反復的なシステム障害は、当社の技術プラットフォームの顧客および会員への吸引力を低下させ、契約終了を招き、収入を減少させます。さらに、これらのタイプの中断による負の宣伝は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの既存および未来の製品の使用に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、私たちのサービス中断を招くいかなる事件による損失を補償するために、十分な業務中断保険を提供していないかもしれません。当社の第三者データおよびコールセンター提供者、AWS、Google Cloudは、ビジネス的に合理的な条項で契約を更新する義務がありませんか、または更新する義務はありません。もし私たちが商業的に合理的な条項でこれらのプロバイダとの合意を更新できない場合、もし私たちがプロバイダとのプロトコルが事前に終了された場合、または将来的により多くのデータまたはコールセンタープロバイダまたはクラウドサービスプロバイダを増加させた場合、新しいプロバイダへの移行または新しいプロバイダの追加に関連するコストまたは停止時間に遭遇する可能性がある。もしこれらのサプライヤーが彼らのサービスコストを高めるなら、私たちは私たちの既存と未来の製品の価格を向上させなければならないかもしれません。このような増加したコストや価格は、お客様の関係に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

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もし私たちが私たちのブランドを効果的に維持して向上させることができなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない

私たちは、私たちのブランドを強化し続けることが、私たちの製品が広く受け入れられることを実現する鍵になり、積極的なマーケティング努力に集中し続ける必要があると信じている。私たちのブランド意識の仕事は、特に私たちが開発または買収した新しい解決策を発売し、私たちが新しい市場で拡大し続ける時に、業務全体に投資を続ける必要があるだろう。ブランド普及活動は増加した収入をもたらさない可能性があり、収入を増やしても、私たちのブランドを設立するための費用を相殺できない可能性がある。もし私たちが私たちのブランドを普及して維持することができなかったら、あるいは私たちが私たちのブランドを普及して維持する試みに失敗した時に巨額の費用が発生したら、私たちの業務は損害を受けるかもしれません

質の高い顧客支援サービスを提供できなかった行為は、お客様との関係や私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの顧客は彼らの要求を満たすために私たちの支援に依存している。私たちは、顧客または会員のサービス需要の短期的な増加に適応するために、顧客のサービス需要を正確に予測することができないか、または顧客または会員のサービス需要の短期的な増加に適応するために十分に迅速に応答できない可能性がある。お客様は私たちの製品に対する需要が増加していますが、生産性や収入はそれに応じて向上しておらず、コストを増加させ、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。質の高い顧客支援を維持できない場合や、高品質の顧客支援を維持していないと市場が考えている見方は、私たちの名声、既存および潜在的な顧客に製品を販売する能力、第三者との関係、新しいパートナー関係を構築する能力、当社の業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは純営業損失を利用して将来の課税収入を相殺する能力が制限されるかもしれません

私たちは歴史的に大きな損失を受けており、近い将来利益が出ないと予想され、永遠に利益を達成しないかもしれない。米国現行連邦所得税法によると、2017年12月31日までの納税年度とそれまでの納税年度の未使用損失は、将来の課税収入(ある場合)を相殺するために繰り越され、このような未使用損失が満期になるまで、2017年12月31日以降に発生する未使用連邦損失は満期にならず、無期限に繰り越すことができるが、いずれの所与年度でも今年度の課税収入の80%しか差し引かれない。多くの州に似たような法律がある

さらに、ある会社が“所有権変更”を経験した場合、現在および将来の未使用純営業損失(“NOL”)繰越および他の税務属性は、規則382および383条の制限を受ける可能性があり、“所有権変更”は、通常、特定の株主が3年間スクロールしている間の持分所有権の変化が50ポイントを超える(価値別計算)と定義される。将来的にもっと多くの所有権変更は私たちのNOL繰り越しが追加的に制限される可能性がある。したがって、利益を達成しても、私たちのNOL繰り越しや他の税金属性の大部分を利用できない可能性があり、キャッシュフローや運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは私たちの業務を改善するために、ソフトウェア開発と設備に多くの投資をする必要があるかもしれない

私たちの製品の拡張性、安全性、性能、効率、可用性、およびフェイルオーバを向上させ、私たちの製品の拡張と競争力の維持をサポートするためには、大量の資本設備支出を投入し、追加のソフトウェアおよびインフラ開発に投資する必要があるかもしれません。定期購読需要が増加している状況に遭遇すれば、このような増加する需要に適応するために、十分な速度でインフラを拡大することができないかもしれない。増加する需要を支援する目標を達成するためには，追加の資金が必要であり，運営や融資によりソフトウェア開発や設備に投資する予定である。また、私たちは私たちのソフトウェアを絶えず更新して、私たちのために費用を作ってくれた。私たちの発展に伴い、私たちはまた、私たちのソフトウェアアーキテクチャとユーザー体験を検討または修正する必要があるかもしれません。これは、大量の資源と投資を必要とするかもしれません。このような要素のいずれも私たちの業務と運営結果に否定的な影響を及ぼす可能性がある

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不利な訴訟結果は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

競争、知的財産権、データ安全とプライバシー、破産、税務および関連コンプライアンス、労働者と雇用、商業紛争、その他の事項に関する規制、政府調査、その他の訴訟に参加し、すでに、すでに、関与している可能性がある。このようなクレーム、訴訟、訴訟、規制、政府調査、および他の手続きは、管理層および従業員に重い負担をもたらす可能性があり、顧客に1つまたは複数の製品、サービスまたは機能を提供することを阻止する可能性があり、技術または業務実践を変更する必要があるかもしれません。または金銭的損失、罰金、民事または刑事罰、名声損害、または他の不利な結果を招く可能性があります。一部または全てのクレームの不利な結果は、重大な金銭的損害や禁止救済を招く可能性があり、これは、私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。訴訟や他のクレームは固有の不確実性の影響を受けており，経営陣のこのような事項の重要性や可能な結果に対する見方は将来的に変化する可能性がある。我々の連結財務諸表では、不利な結果の影響が可能となり、合理的に評価可能となっている間に重大な悪影響が発生する可能性がある

私たちの知的財産権を保護または実行しなければ、私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある

私たちの固有の権利を確立して保護するために、私たちは商標と商業秘密の組み合わせに依存しています独自の技術はライセンス契約、秘密保持プログラム、開示しない第三者との合意、従業員開示および発明譲渡協定、ならびに他の契約権利。私たちは2023年12月31日まで、BanzaiとDemioの2つの登録商標を持っている。私たちは私たちの知的財産権が私たちの業務の重要な資産だと信じている。もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護しなければ、私たちのブランドと名声は損なわれる可能性があり、競争相手は私たちの技術を使用し、私たちが持つ可能性のあるいかなる競争優位性を侵食または否定する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの市場地位にマイナスの影響を与え、私たちの技術を商業化する能力を制限し、利益を達成できないように延期または否定することができる。費用対効果と有意義な方法で私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの競争能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの知的財産権を保護することが私たちの成功の鍵だと思う

私たちは連邦、州、そして一般法の権利、そして外国の法律で規定されている他の権利に依存して私たちの知的財産権を保護するために努力している。このような法律はいつでも変わる可能性があり、私たちの知的財産権を保護または実行する能力をさらに制限することができる。また、私たちが業務を運営しているある外国の国の現行法は、アメリカの法律のように私たちの知的財産権を保護できないかもしれません

私たちは、一般に、当社の従業員および請負業者と秘密および発明譲渡協定を締結し、当社の独自の情報へのアクセス、開示、および使用を制限するために、ビジネスを展開する他の当事者と秘密協定を締結します。しかし、私たちはすべての当事者とこれらの合意を実行することに成功しないかもしれません。これらの当事者たちは私たちの機密情報にアクセスしたり、私たちの知的財産権の発展に貢献することができます

私たちが実行した合意は違反されるかもしれないし、私たちはそのような違反に対応するための十分な救済策がないかもしれない。これらの契約手配と我々が我々の知的財産権を保護するための他のステップは，我々の知的財産権の流用を防ぐことができないかもしれないし，他国が類似した知的財産権を独立して開発することを阻止することもできないかもしれない

有効な知的財産権を取得して維持することは高価であり、私たちの知的財産権の不正使用を監督し、私たちの権利を守るコストを含む。私たちは特定の技術のために特許保護を求め、いつ商業秘密保護に依存するかについて商業的決定を下し、私たちが選択した方法は最終的に不十分であることが証明される可能性がある。私たちは商標、特許、ドメイン名申請を提出することで、私たちのいくつかの知的財産権を保護するために努力しています

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これは費用のかかる過程であり、すべての管轄区域で成功するわけではない。しかし、それによって生成された特許や他の知的財産権が私たちの知的財産権を十分に保護したり、どんな競争優位性を提供してくれるかは保証されない。しかも、私たちは私たちの任意の未解決の特許や商標出願が発表または承認されることを保証することはできない。私たちが知的財産権を持っていても、それらが強制的に実行できない、あるいは強制的に実行可能な範囲が限られていることが後で発見されるかもしれない。しかも、私たちはすべての管轄区域でそのような保護を求めないかもしれない。米国特許商標局はまた、特許出願中および特許発行後に、いくつかのプログラム、文書、費用支払い、および他の同様の条項を遵守することを要求する。これらの要件および手順を遵守しないことは、特許または特許出願が放棄または失効し、関連する司法管轄区域の特許権の一部または全部を喪失させる可能性がある。この場合、我々の競争相手は、基本的に類似して競合するアプリケーションを開発·商業化する可能性があり、これは我々の業務を損なうことになる

私たちは私たちのブランドを維持し、保護し、向上させることが重要だと信じている。したがって、私たちは米国でドメイン名と私たちの商標とサービス商標を登録するために努力している。第三者は、私たちの商標の使用に挑戦し、私たちの商標申請に反対したり、特定の司法管轄区域で私たちの知的財産権を保護する努力を阻害したりするかもしれません。もし私たちがある司法管轄区域に私たちの商標を登録できなければ、私たちは私たちの解決策を再命名することを余儀なくされるかもしれません。これはブランド認知度の低下を招き、広告と新しいブランドをマーケティングするために資源を投入する必要があるかもしれません。私たちの競争相手や他の会社も私たちと似たようなドメイン名やビジネス名を使うことで私たちのブランド認知度を利用しようとしているかもしれません。私たちと似たようなドメイン名はアメリカと他の場所に登録された。私たちは、第三者が侵害、類似、または他の方法で私たちのブランド、商標またはサービスマークの価値を低下させるドメイン名および他の商標を取得または使用することを阻止できないかもしれない。私たちはまた、私たちのブランドや他の価値のある商標やサービスマークを模倣しようとしている人に対して私たちの商標を実施する際に大きなコストを発生させることができます

私たちの知的財産権を保護するために、私たちはこのような権利を監視して保護するために多くの資源が必要かもしれない。私たちは私たちの知的財産権を侵害または無許可に使用する行為を発見できないかもしれないが、私たちの知的財産権を擁護または実行し、たとえ検査、起訴、命令または救済に成功しても、大量の財務と管理資源の支出を招く可能性がある。私たちの知的財産権を強化するためには、私たちの固有の権利を保護したり、他の人が要求する固有の権利の有効性と範囲を決定するためには、過去と未来に訴訟が必要かもしれません。このような性質の訴訟は、結果や是非曲直にかかわらず、巨額のコストおよび管理および技術資源の移転を招く可能性があり、いずれも私たちの業務を損なう可能性がある。また、私たちが知的財産権を実行する努力は、異議、当事者間の審査、授与後の審査、例えば抗弁、反訴、反訴、対抗訴訟に遭遇する可能性がある再試験しましたあるいは他の発行後の手続きは、私たちの知的財産権の有効性と実行可能性を攻撃する。任意の訴訟手続きに対する不利な裁決は、我々が提供する製品に関連する知的財産権を保護する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、知的財産権訴訟は大量の開示を必要とするため、訴訟が発生すれば、私たちのいくつかの機密または敏感な情報は開示によって損害を受ける可能性がある。また，訴訟過程では，聴聞，動議や他の一時的な手続きや事態の発展の結果が公表される可能性がある.証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスであると判断すれば、A類普通株の価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの知的財産権を維持、保護、向上できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があり、A類普通株の市場価格は下落する可能性があります

私たちの競争相手も同様の技術を自主開発し、私たちの知的財産権を侵害したり流用したりすることができます。一部の国の法律は知的財産権の保護が米国に及ばない可能性があり、知的財産権の法執行メカニズムも十分ではないかもしれない。私たちは、私たちの解決策や技術開発のすべての国/地域ではなく、有効な特許、商標、著作権、および商業秘密保護を得ることができる。また，知的財産権の有効性，実行可能性，保護範囲に関する法的基準も確定していない.世界の法律

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アメリカと他の場所は変化が速く、未来のどんな変化も私たちと私たちの知的財産権に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの知的財産権を確実に保護できなかったことは、競争相手が私たちの最先端技術機能を含む解決策を提供することを招き、既存および未来の製品への需要を深刻に減少させる可能性がある

第三者は、私たちが彼らの知的財産権を侵害したり、他の方法で侵害したりすることを告発する法的訴訟を提起する可能性があり、その結果は不確定であり、私たちの業務を損なう可能性がある

私たちの成功部分は、第三者の知的財産権や独自の権利を侵害することなく、当社の製品を開発し、商業化し、当社の独自技術を使用する能力に依存します。知的財産権紛争の弁護コストは非常に高い可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況に影響を受ける可能性がある。米国Martech産業の拡張とより多くの特許の発行に伴い、私たちの製品や技術に関連する特許が第三者に発行される可能性があり、私たちは知らない、あるいは現在予想されている運営を継続するために挑戦しなければならないというリスクが高まっている。合理的かどうかにかかわらず、私たちは、私たち、私たちのパートナー、私たちの許可者、または私たちの賠償を受けた当事者が侵害されたか、または他の方法で第三者の特許、商標、著作権、または他の知的財産権を侵害した疑いに直面する可能性がある。このような主張は，競争優位の獲得を求める競争者が提示することも可能であり，他の当事者が提示することも可能である

また、近年、個人や団体が知的財産権資産の購入を開始し、権利侵害請求を目的とし、当社のような会社から和解を図っている。私たちはまた、私たちの従業員がその前の雇用主または他の第三者の知的財産権または独自の権利を流用したという疑惑に直面する可能性がある。将来、私たちは第三者の知的財産権または独自の権利の範囲、実行可能性、有効性を決定するために、または私たちそれぞれの権利を確立するために、訴訟を起こして自分を弁護する必要があるかもしれない。私たちが特許や他の知的財産権を侵害した疑いが望ましいかどうかにかかわらず、このような告発は時間がかかり、管理職の注意と財政資源を分散させる可能性があり、評価と弁護コストが高い可能性がある。このような訴訟の結果は予測が困難であり、開発中に私たちの解決策や技術の商業化を停止したり、ライセンスを取得したり、私たちの解決策と技術を修正する必要があるかもしれません非侵害行為代替したり、重大な損害、和解費用を招いたり、一時的または永久的な禁止に直面したり、私たちのマーケティングを禁止したり、影響を受けた解決策を提供したりします。もし私たちが第三者の許可が必要なら、合理的な条項や全く提供しないことができないかもしれないし、私たちの解決策に大量の印税、前払い費用、または知的財産権交差許可を付与しなければならないかもしれない。私たちはまた、第三者の知的財産権を侵害しないように、私たちの解決策を再設計しなければならないかもしれないし、それは不可能かもしれないし、多くのお金の支出と時間が必要かもしれません。その間、私たちの技術および解決策は商業化や使用できないかもしれません。たとえ私たちが合意しても、私たちのこのような費用を賠償することは、賠償側がその契約義務を履行できない可能性がある。私たちが侵害された技術の第三者許可を得ることができないか、合理的な条項でその技術を許可することができない場合、または他のソースから同様の技術を得ることができない場合、私たちの収入および収益は悪影響を受ける可能性がある

通常の業務過程で、私たちは時々知的財産権に関する法的手続きやクレームの影響を受ける。いくつかの第三者は、彼らがより多くの資源を持っているので、私たちよりも複雑な訴訟の費用を効率的に負担するかもしれない。解決策が私たちに有利であっても、知的財産権クレームに関連する訴訟や他の法的手続きは、巨額の費用を発生させ、私たちの技術や管理者の正常な責任を分散させる可能性があります。また、公聴会、動議または他の一時的な手続きまたは事態の発展の結果を公開発表する可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果が負であると考える場合、A類普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、どのような法的手続きの起動や継続に生じるいかなる不確定要因も、運営継続に必要な資金を調達する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、第三者は私たちが彼らの知的財産権を侵害し、私たちの業務を損なう可能性があると主張する

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オープンソースソフトウェアを使用することは、解決策を提供する能力に悪影響を与え、訴訟に直面する可能性があります

私たちは既存の製品でオープンソースソフトウェアを使用し、将来の製品でオープンソースソフトウェアを使用し続ける可能性がある。いくつかのライセンスは、オープンソースソフトウェアに基づいて作成された修正または派生作品にソースコードを提供することを要求し、特定のオープンソースライセンスまたは第三者に何らかのさらなる使用権を付与する他のライセンスの条項に従って、このような修正または派生作品を許可することを要求する。いくつかのオープンソースコード許可の条項によれば、私たちの独自ソフトウェアをオープンソースコードソフトウェアと特定の方法で組み合わせおよび/または配布する場合、私たちの独自ソフトウェアのソースコードを発行し、私たちの独自ソフトウェアをオープンソースコード許可の下で利用可能にすることが要求される可能性があります。オープンソースソフトウェアの使用を監視していますが、すべてのオープンソースソフトウェアが私たちの独自ソフトウェアで使用される前に検討されていることを保証することはできません。私たちのプログラマはオープンソースソフトウェアを私たちの独自ソフトウェアに組み込むことができないか、あるいは彼らは将来そうしないでしょう。しかも、私たちが受けた多くのオープンソース許可証の条項はアメリカや外国の裁判所から説明されていない

オープンソースソフトウェアライセンスは、既存および将来のサービスを顧客およびメンバーに提供する当社の能力に予期せぬ条件または制限を課すような方法で解釈されるリスクがあります。また、オープンソースソフトウェアのライセンスの条件により、当社がそのようなオープンソースソフトウェアを使用して開発したソフトウェアを、競合他社を含む他者に不利なライセンス条件で提供することが求められる場合があります。現在または将来のオープンソースソフトウェアの使用の結果として、当社はクレームや訴訟に直面し、当社の独占的なソースコードの公開、契約違反に対する損害賠償の支払いを要求される可能性があります。 再設計する当社の技術は、イベントで販売を中止します 再建工事タイムリーに完了できないこと、または当社の開発努力から資源を逸脱させる可能性のあるその他の是正措置を講じることができないこと、いずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社有価証券の提供及び所有に関するリスク

今回の発行に参加したバイヤーは直ちに株式希釈を受けるだろう

一般権証は投機的である

♪the the the資金を前払いするワラントまたはコモンワラントは、いかなる取引所にも上場またはクォートされません。

確立された公的取引市場はない。 資金を前払いするこのオファリングでは、ワラントまたはコモンワラントが提供されており、市場が発展するとは予想していません。さらに、我々はリストを申請するつもりはありません。 資金を前払いするナスダックを含む全米証券取引所またはその他の全米的に認められた取引システムのワラントまたはコモンワラント。活発な市場がなければ、流動性は 資金を前払いするワラントとコモンワラントは制限されます。

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共通令状に別段の定めがある場合を除き、 資金を前払いする証券、普通証券の保有者、 資金を前払いする本オファリングで購入したワランスは、普通ワランスを行使するまで株主としての権利を有しません。 資金を前払いする当社のクラス A 普通株式をワラントを取得します。

共通令状に別段の定めがある場合を除き、 資金を前払いする普通の権利証を持つまで株式権証を認めたり資金を前払いする株式承認証一般権証を行使する際に私たちA類普通株を買収するか資金を前払いする証券、普通証券の保有者、 資金を前払いする株式承認証は私たちのA類普通株に対して何の権利も持っていません。このような普通権証はありません資金を前払いする令状を取る。共同株式証明書と資金を前払いする株式権証を承認し，所有者は我々A種類の普通株式保有者の権利を行使する権利を有し，行使日が発生した後の事項のみを記録して行使する

これは最大の努力である；証券の売却を要求する最低額がなければ、私たちが考えている業務に必要な資本額を集めることはできないかもしれない

配給エージェントは，今回発行中の証券購入の要約を求めるために合理的な最善を尽くすことに同意した.配給代理は、私たちにどんな証券を購入する義務もなく、特定の数量やドルの金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発行を完了する条件として、売却しなければならない証券数に最低要求はない。今回の発売には最低発売金額が発売完了条件とされていないため、実際の発売金額、配給代理費、吾等から徴収される収益は現時点では割り切れず、本募集説明書に記載されている最高額を大幅に下回る可能性がある。私たちが販売している証券は、ここで発行されたすべての証券よりも少ない可能性があり、これは、当社が受け取った収益を著しく減少させる可能性があり、本募集明細書に概説された業務目標を達成するのに十分な数の証券を販売していなければ、今回発行された投資家は返金を受けないであろう。したがって、私たちは私たちの業務に必要と思われる資本額を集めないかもしれませんし、追加の資金を集める必要があるかもしれません。これらの資金は私たちが受け入れた条項では得られないかもしれません。それにもかかわらず、私たちが証券を売却するいかなる収益もすぐに使用できますし、今回の発行には第三者信託口座や最低発売金額がないため、投資家は私たちに投資してくれる位置にあるかもしれませんが、今回の発行に興味がないため、目標を達成することができません

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私たちの経営陣は今回発行された純収益の使用に対して幅広い裁量権を持つだろう

私たちの業務の成長と債務の返済を支援するためには、新しい株式や債務融資を通じて資本を求めるか、または私たちの信用手配の下で追加の債務を発生させる必要があり、これらの追加の資本源は受け入れ可能な条項で私たちに提供できないかもしれないし、全く得られないかもしれない

私たちの未来の資本需要は以前の推定と大きく異なる可能性があり、必要を含む多くの要素に依存するだろう

したがって、私たちは追加資金を得ることを確実にするために株式や債務融資を行う必要があるかもしれない。私たちは、事業統合後に流動性を提供するためにヨークビルが管理するエンティティとSEPAを締結しましたが、SEPA項の任意の前払いに影響を与えることができるか、または優遇条件で追加融資を受けることができるか、または全く保証されない保証はありません。手元の現金および運営によって生成された現金が資本金の要求を満たすのに十分でない場合、またはSEPAによってYork kvilleに株式を売却する条件を満たしていない場合、資産の売却、追加債務、持分融資、または代替融資構造によって収益を得る必要があるかもしれない。また、融資者が付与した猶予期間が満了する前に、2024年6月14日まで既存の融資協定の再融資を行っていない場合には、融資協定の下での義務を違約します。追加的な融資は割引された条件で提供されないかもしれないし、全くできないかもしれない

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もし私たちが株式または転換可能な債務証券(国家環境保護総局の前払または創業板株式証の行使に関連して発行されたAクラス普通株を含む)をさらに発行することで追加資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行した任意の新しい株式証券は、私たちAクラス普通株式保有者よりも高い権利、優先権、特権を持つ可能性がある。私たちが将来獲得するいかなる債務融資も、私たちの資金調達活動や他の財務·運営に関する追加的な制限条項に関連する可能性があり、これは、潜在的な買収を含めて、追加資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより難しくするかもしれない。また、経済が不安定な時期には、多くの企業が公開市場で融資や債務融資を得ることが困難であり、あれば商業的に合理的な条件で追加融資を得ることができない可能性がある。もし私たちが十分な資金を得ることができない場合、あるいは私たちが必要または望む時に私たちが満足できる条件で融資を受けることができなければ、これは私たちの業務を損なうかもしれない

将来的にA類普通株を売却することは株価を押し下げる可能性がある

将来的にはA類普通株を公開市場で売却し、我々の有効な登録声明や第144条に基づいて株式を転売することを含め、株価を押し下げる可能性がある。“我々の登録声明によると、公開市場で相当数のA類普通株を販売することは、A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある”と見ている。いくつかの例外を除いて、取引終了時に署名された改訂および再予約された登録権協定は、吾などの証券の譲渡のいくつかの制限を規定する。これらの制限は、終値から始まり、(A)終値から180日後および(B)任意の20取引日以内に(X)Aクラス普通株の終値が1株12.00ドル以上の最初の日に終了する30-取引(Y)清算、合併、株式交換、再編、または他の同様の取引を完了し、私たちの株主が、そのAクラス普通株の株式を現金、証券または他の財産に交換する権利があるようにする

合併協定締結については，吾らLegacy Banzaiとのいくつかの株主は，Legacy Banzaiの上級職員，取締役，および合併合意日にLegacy Banzai普通株の10%以上を保有しているいくつかの保有者を含めて締結しているロックする締め切りに発効する協定(“謹慎”合意“)。“によるとロックする合意、このような株主は、当方の事前書面の同意を得ていない場合(いくつかの例外を除く)：(I)直接または間接売却、要約売却、契約または契約の締結、売却、質権の付与、任意の購入または他の方法で処置された選択権を付与するか、または承認同等株を確立または増加させるか、または証券法第(16)節およびその下で公布された米国証券取引委員会規則および条例に示される上昇同等株を清算または減少させ、取引終了直後にそれが保有する任意の普通株、承認権を行使することにより発行可能な任意の普通株である。または(Ii)任意のスワップまたは他の手配を締結し、任意の関連取引が現金または他の方法で当該証券決済を交付することにかかわらず、または(Iii)第I)または(Ii)項に記載された任意の取引を達成するために、任意の意向を開示して、市終了後180日まで、任意の意向を開示する

またコントは守らなければなりません12か月 ロックする減料協議により発行されたA類普通株の期限であるが、慣例に適合する例外的な場合

しかし株式所有者は受け入れませんロックするそして、適用されるのはロックするこの間、適用される証券法を除いて、上記株式保有者は、その保有する普通株の売却に制限されず、また、売却はいつでも発生する可能性があり、このような売却は株価を低下させる可能性がある

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SEPA項の任意の前払いおよびヨークビル約束項の任意の金額の変換、創業ボード株式承認証の行使、および創業ボード本項の任意の金額の変換、および高度変換可能手形項目の任意の金額の変換によれば、私たちのAクラス普通株を発行することは、私たちの株主の大幅な希釈をもたらし、私たちのAクラス普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性があります

取引を締め切る際には，高度な変換可能手形と創業板承認株式証の発行義務が自動的に我々の義務となる。2023年12月15日、私たちは創業板承認株式証を発行しました。金額は828，533株A類普通株で、行権価格は1株6.49ドルです。もし1年制発行日の周年日に、創業板株式証はまだ行使されておらず、A類普通株は周年前10日の1株平均株式価格は初期行権価格の90%を下回った。また、創業板株式証は加重平均逆償却条項を掲載しており、当社がA類普通株株式を発行するか、あるいは行使可能或いは交換可能なA類普通株の証券に変換することができ、1株当たりの価格が当時有効或いは代価のない行使用価格の90%を下回った場合、創業板株式証を発行するたびに、創業板株式証の使用価格は当該等のA類普通株或いは他の証券の1株当たりの代価の105%に相当する価格に調整される。今回発行したA類普通株は、創業板株式証の発行価格に上述の調整を招く可能性がある。創業板はいつでも、そして時々創業板の株式権証を行使することができ、2026年12月14日まで

国家環境保護総局の規定によると、ある条件とヨークビルがその本チケットの発行期間中に本チケットを発行する権利がある場合、私たちは権利がありますが、義務はありません。約束期間内のいつでも、私たちの要求に応じて、総額100，000，000ドルのA類普通株をヨークビルに売却し、ヨークビルは購入を承認します36ヶ月(X)ヨークビル本票に未償還の金額がない場合、(Y)証券法により米国証券取引委員会に有効な転売登録声明を提出し、この事前通知に基づいて発行されるA類普通株の株式、及び(Z)他の習慣条件を満たす先例。SEPAに規定されているプリペイド発行および売却株の価格は、(A)定価オプション1または(B)定価オプション2とすることができ、SEPAによって規定されている任意の前払いで販売可能なAクラス普通株の株価がいくつかの上限によって制限されていることを前提としている

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ナスダックは私たちの証券をその取引所から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません

2024年2月5日、私たちはナスダック従業員から手紙を受け取り、手紙が発行される前に30営業日連続して、私たちの上場証券の時価は30営業日連続でナスダック上場規則第5450(B)(2)(A)条に規定されているナスダック世界市場での上場継続に必要な最低5，000万ドルを下回ったことを通知した。ナスダックのスタッフはまた、上場企業が最近終了した財政年度または最近3つの終了した財政年度のうちの2つの財政年度の総資産および総収入が少なくとも50，000，000ドルであることを要求するナスダック上場規則第5450(B)(3)(A)条を遵守していないことを指摘している。私たちは180日、すなわち2024年8月5日までにコンプライアンスを再獲得した

2024年4月3日、私たちはナスダックスタッフから2通目の手紙を受け取り、手紙の日付前に30営業日連続して、A類普通株がナスダック上場規則第5450(A)(1)条に規定されているナスダック世界市場での上場継続に必要な1株1.00ドルの最低購入価格に達していないことを通知した。また2024年4月3日には、ナスダック従業員から3通目の手紙を受け取り、3通目の手紙の日までの30営業日連続で、我々が公開している株式の時価は、ナスダック上場規則第5450(B)(2)(C)条に基づいてナスダック世界市場への上場を継続するために必要な最低1500万ドルを下回っていることを通知した。私たちは180の暦、すなわち2024年9月30日まで、これらの上場規則を再遵守します

ナスダックが私たちの証券をその取引所から退市し、私たちは別の全国的な証券取引所に上場することができなければ、私たちの証券は非処方薬市場です。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

もし私たちのA類普通株が全国証券取引所に上場しなくなったら、それはいわゆる…制限販売実践要求の“廉価株”規則を実施する

もし私たちのA類普通株のナスダック世界市場あるいは他の国の証券取引所での上場を維持できなければ、私たちのA類普通株は受けるかもしれませんいわゆる…“ペニー

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株の時価が1株当たり5.00ドル以下であれば、ルールは“株”となる。米国証券取引委員会が採択した規定は、細価格株を1株当たり5ドル以下の任意の時価を含む株と定義しているが、全国的な証券取引所で取引されている株を含む例外的な場合がある。米国証券取引委員会の規制規定は、既存の顧客と認可投資家以外の人に細価格株を売却するブローカーに制限的な販売行為要求を加えている。本規則がカバーする取引については，証券仲買業者は買い手のために特別な適合性を決定しなければならず，販売前に買い手の取引に対する書面同意を得なければならない.これは，我々のA種類普通株が国家証券取引所に上場することを維持できなければ，株主が二級市場で普通株を売却する能力が悪影響を受ける可能性があることを意味する.細価格株に関連する取引が米国証券取引委員会規則の制約を受けない場合、ブローカーは取引前に各投資家に細価格株市場に関する開示スケジュールを提出しなければならない。ブローカーはまた、ブローカーおよびその登録代表に支払われる手数料、細価格株式の現在のオファーを開示しなければならず、ブローカーが唯一の市商である場合、ブローカーはこの事実およびブローカーの市場の推定制御を開示しなければならない。最後に、毎月報告書を送信し、顧客口座に保有する細価格株の最新価格情報、および細価格株有限市場の情報を開示しなければならない

私たちの二重普通株式構造は投票権をCEOに集中させ共同創始者はジョセフ·デービッドは、投資家が重要な取引結果に影響を与える能力を制限し、制御権の変更を含む

ナスダック上場規則が指す“制御された会社”として、ある会社のガバナンス要求の免除を受ける資格があり、制御された会社を利用して任意の免除を選択する機会がある。もし私たちがその中のいくつかの免除に依存することを選択すれば、私たちの株主はこのような要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることができないだろう

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“制御された会社”として、私たちはこの免除の一部または全部に依存することを選択するかもしれない。現在はこれらの免除を利用するつもりはないが、私たちの制御会社としての地位は、一部の投資家に対するA類普通株の吸引力を低下させたり、A類普通株の株価を他の方法で損害したりする可能性がある。また、これらの免除の一部または全部に依存することを選択した場合、私たちの株主は、ナスダックのすべての会社のガバナンス要求に制約された会社株主と同じ保護を受けることができません

当社のクラス A 普通株式の市場価格は、これまで、そして今後も非常に変動し、お客様は投資の一部または全部を失う可能性があります。

当社のクラス A 普通株式の市場価格は、本「リスク要因」セクションで説明されている要因やその他多くの要因を含む、当社の制御不能な要因により、変動しており、また変動し続ける可能性があります。

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私たちA種類の普通株価格の変動は私たちを証券集団訴訟に直面させるかもしれない

従来、証券集団訴訟は、ある会社の証券市場価格が下落した後に提起されることが多かった。私たちがこのような訴訟に直面すれば、巨額のコストを招き、経営陣の注意と資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります

証券や業界アナリストが私たちに関する研究や報告を発表しない場合、あるいは否定的な報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある

私たちA類普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した我々の研究と報告にある程度依存するだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。もし私たちの財務業績がアナリストの予想を達成できなかった場合、あるいは私たちをカバーする1つ以上のアナリストが私たちのAクラス普通株格付けを引き下げたり、彼らの観点を変えたりすれば、私たちAクラス普通株の市場価格が低下する可能性がある。1人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場で可視性を失う可能性があり、これは私たちA種類の普通株の市場価格や取引量を低下させる可能性がある

上場企業に影響を与える法律法規を遵守しているため、コストや経営陣への要求を増加させ続けており、これは我々の業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

上場企業として、私たちは“取引法”の報告要求、ナスダックの上場基準、その他の適用される証券規則と法規を守らなければならない。私たちはこれらの規則の要求が引き続き私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に困難にし、時間と費用を増加させ、私たちの人員、システムと資源に大きな圧力を与えると予想する。例えば、取引法は、私たちの業務および経営結果に関する年間、四半期、および現在の報告書を提出することを要求します。上場企業に適用される規制の遵守に関する複雑さにより、我々の経営陣の注意は他の業務に移行する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。私たちはこれらの要求を守るためにより多くの従業員を雇用し、外部コンサルタントを招聘していますが、将来的にはより多くの従業員を雇う必要があるか、より多くの外部コンサルタントを雇う必要があるかもしれません。これは私たちの運営費用を増加させます

そのほか、会社の管理と公開開示に関連する絶えず変化する法律、法規と標準は上場企業に不確定性をもたらしており、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に時間をかけている。これらの法律、法規と標準は多くの場合、的確性が不足しているため、異なる解釈を受けているため、監督管理機関と理事機関が新しいガイドラインを提供するにつれて、それらの実践における応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これらの要因は、遵守事項に関する持続的な不確実性と、開示とガバナンス慣行の継続的な改訂に必要なより高いコストをもたらす可能性がある。変化する法律、法規、基準を遵守するために大量の資源を投入する予定であり、この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、経営陣の時間と注意を業務運営からコンプライアンス活動に移す可能性がある。もし私たちが新しい法律、法規、標準を遵守する努力がその応用と実践に関連する曖昧さによって規制機関の予想活動と異なる場合、規制機関は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。また、上場企業として、これらの新しい規制は、取締役や上級管理者責任保険を獲得するコストをより高くし、保険の削減やより高い保険コストの発生を要求される可能性があると予想しています。これらの要素はまた、私たちの取締役会(“取締役会”)の合格メンバー、特に私たちの監査委員会と給与委員会に在任し、合格した幹部を引き付けて維持することをより難しくするかもしれない。本募集説明書および私たちの他の公開申告文書に情報が開示されているので、私たちの業務および財務状況はより明らかになり、これは、顧客からの価格設定圧力をもたらすか、または競争相手および他の第三者を含む脅威または実際の訴訟のリスクを増加させる可能性がある。もしこのようなクレームが成功すれば、私たちの

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業務および運営結果が損なわれる可能性があり、クレームが訴訟を引き起こさなくても、または私たちに有利な解決策を得ることができなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間およびリソースは、その管理リソースを分散させ、私たちの業務を損なう可能性がある

過去、私たちは財務報告書の内部統制で重大な弱点を発見した。もし私たちがこれらの重大な弱点を補うことができない場合、あるいは私たちが将来的により多くの重大な弱点を発見したり、他の方法で有効な内部統制システムを維持できなかったら、私たちの財務状況や運営結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があり、これは私たちの業務や株価に悪影響を及ぼすかもしれない

閉鎖前には、Legacy Banzaiは民間会社であり、会計人員が限られており、その会計手続きを十分に実行できず、その財務報告内部統制を処理するための監督資源も限られていた。Legacy Banzaiの2022年12月31日現在および2023年12月31日までの年度の財務諸表の監査については，Legacy Banzaiは財務報告の内部統制に大きな弱点があることが分かった。重大な欠陥とは、Legacy Banzaiの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないように、財務報告の内部制御上の欠陥又は欠陥の組み合わせである

私たちは、第三者コンサルタントや専門家を利用するほか、より多くの人員を募集して、私たちの内部資源を補完し、私たちの内部統制環境を改善し、より多くのステップを取って重大な弱点を補うことを計画しています。私たちはこの救済過程をできるだけ早く完成させることを計画しているが、現在私たちはどのくらい時間がかかるか推定できない。私たちは、今までと将来に取られた措置が、Legacy Banzaiの財務報告内部統制に重大な欠陥をもたらす制御欠陥を修復するのに十分であるか、または将来の潜在的な重大な欠陥を防止または回避するのに十分であることを保証することはできません。もし私たちが取った措置が直ちに重大な欠陥を是正できなければ、私たちは結論を出すことができず、財務報告に対して効果的な内部統制を維持する。したがって、我々の財務諸表の重大な誤報は引き続き存在する可能性があり、適時に予防または発見されることはない

既存の重大な弱点を補うことができなかったり、有効な制御を発展または維持できなかったり、実施または改善の過程でどんな困難に遭遇したりしても、私たちの経営業績を損なう可能性があり、私たちの報告義務を履行できず、私たちの以前の期間の財務諸表を再説明することにつながる可能性があります。財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができなくても、我々の財務報告の内部統制の有効性の定期管理評価や年間独立公認会計士事務所認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には、米国証券取引委員会に提出する定期報告に含めることが求められる。無効な開示制御および手続き、および財務報告に対する内部統制は、投資家が私たちの報告書の財務および他の情報に自信を失う可能性があり、これは私たちA種類の普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、もし私たちがこのような要求を満たし続けることができなければ、私たちはナスダックで上場し続けることができないかもしれない。私たちはアメリカ証券取引委員会の規則を守ることを要求されません

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2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)404節が実施されているため、この目的のための財務報告統制の有効性を正式に評価する必要はない。上場企業として、財務報告書の内部統制の有効性に関する年次管理報告書の提供を求められ、私たちの第2の年次報告書から始まる10-K.私たちの独立公認会計士事務所は、JOBS法案で定義された“新興成長型企業”ではなくなるまで、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に証明することを求められないであろう。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制を記録、設計、または操作するレベルに満足していない場合、不利な報告書を発表する可能性があります。財務報告に有効な開示制御や内部統制を維持できなかった場合は、当社の業務や運営実績に悪影響を与え、A類普通株の価格下落を招く可能性があります

現在、A類普通株の配当金は支払われないと予想されていますので、投資リターンを得る能力は、A類普通株の市場価格が値上がりしているかどうかに依存します

現在、事業の発展、運営、拡張のために将来の収益を保留し、予測可能な未来には、いかなる現金配当金も発表または支払うことはないと予想されている。したがって、私たち株主へのいかなる見返りも彼らが持っているA種類普通株の増価に限定されるだろう。A類普通株の株が値上がりする保証はなく、株主がA類普通株を購入する価格さえ維持する

DGCLと私たちの憲章および規約は、株主が何らかの行動をとる能力を制限し、株主が有利と思われるかもしれない買収の試みを延期または阻止するための反買収条項を含むいくつかの条項を含む

私たちの規約、私たちの付例、DGCLに含まれる条項は、取締役会が望ましくないと思っている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりして、私たちA類普通株の取引価格を下げる可能性があります。これらの規定は、現在の取締役会メンバーによって指名されていない取締役を選出したり、当社の管理層を変更することを含む他の会社の行動を取ることを含む株主の何らかの行動を困難にする可能性もある。他の事項に加えて、私たちの憲章および/または添付例は、以下の条項を含む

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同様に、私たちの主要執行事務室がワシントンにあるため、ワシントン商業会社法(“WBCA”)の反買収条項は現在または将来の場合には私たちに適用される可能性がある。これらの規定は、“目標会社”が株主が“買収者”になった日から5年間、“買収者”を構成するいかなる株主とも広範な業務統合を行うことを禁止している

これらの条項は、単独または共同で、敵意の買収、統制権の変更、または取締役会または私たちの管理職の変更を延期または阻止する可能性がある

さらに、私たちの憲章は、DGCL 203節と実質的に類似した条項を含み、この条項は、私たちが発行した株式の15%以上を保有する特定の株主が特定の時期に私たちと特定の業務統合を行うことを禁止するかもしれない

私たちの憲章は、私たちと私たちの株主とのほとんどの紛争の独占法廷として、デラウェア州衡平裁判所とアメリカ合衆国連邦地域裁判所(強制執行可能な範囲内)を指定し、これは、私たちの株主が司法法廷を選択して、私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争を処理する能力を制限します

私たちの憲章は、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または一般法の下で以下のタイプのクレームまたは訴訟の独占裁判所である：私たちを代表して提起された任意の派生クレームまたは訴訟因；受託責任違反を主張する任意のクレームまたは訴訟因；DGCL、私たちの憲章または私たちの付例に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または内部事務原則に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟である。さらに、私たちの憲章は、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の苦情を解決するための独占的なフォーラムになると規定している。これらの裁判所条項の選択は、取引法に規定された義務または責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。これらの規定は私たちに利益を与えることを目的としており、私たちと私たちの上級管理者、役員、従業員、そして代理人はこれらの規定を実行するかもしれない

これらの規定は、総理と裁判官をデラウェア州法と連邦証券法の適用においてより一致させ、特に会社の紛争解決の経験が豊富であり、他の裁判所に比べて、より速いスケジュールで事件を効率的に管理し、多裁判所訴訟からの負担から保護するため、私たちに有利である可能性がある。これらの裁判所条項の選択は、株主が司法裁判所で、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員との紛争に有利だと思うクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、このようなクレームに関連する訴訟を阻止するか、またはそのような訴訟を株主にとってコストを高くする可能性がある。私たちの株主は、私たちの連邦を放棄したとみなされないが、

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(Br)証券法及びその規則。デラウェア州裁判所は、このような選択された裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、株主は、専属裁判所条項が指定された場所以外の場所でのクレームを求めることができ、これらの規定がこれらの他の法域の裁判所によって実行されることを保証することはできない。もし裁判所が私たちの憲章に記載されている任意の選択された裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区域でそのような訴訟を解決することに関連する追加費用を発生させるかもしれない

株式証明書協定に規定されている独占裁判所条項は、投資家が法的訴訟を提起する権利を制限する可能性があり、投資家が有利な司法裁判所を得る能力を制限する可能性がある

権利証プロトコルは、(I)権利証合意によって引き起こされた、または権証プロトコルに関連する私たちに対する訴訟、法的手続きまたはクレームが、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、(Ii)私たちは、排他的である司法管轄権に撤回することができない。私たちはこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄したり、このような裁判所は不便な法廷だ。しかし、裁判所がこれらの条項を実行するかどうかにはまだ不確実性があり、投資家は連邦証券法とその規則と法規の遵守を放棄することはできない。証券法第22条では，州裁判所及び連邦裁判所は，証券法又はその下の規則及び法規を実行するために生じる任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている

それにもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び法規を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有すると規定されている。任意の個人またはエンティティが任意の公共持分証を購入または他の方法で取得する任意の権益は、株式取得契約中の裁判所条項が知って同意され、同意されたものとみなされるべきである。その標的が“権証協定”の裁判所条項の範囲内の任意の訴訟に属する場合、任意の公共権証所持者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地区裁判所以外の裁判所に訴訟を提起する(“外国訴訟”)。この所有者は、(X)ニューヨーク州内に位置する州裁判所および連邦裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所が、任意のこのような裁判所に提起された強制執行裁判所に規定された訴訟(“強制執行行動”)が有する個人管轄権、および(Y)任意のこのような強制執行訴訟において当該権利証所持者の弁護士に、当該権利証保有者の代理人として当該地方訴訟において送達される法的手続文書を送達することに同意したとみなされるべきである

これ フォーラム選択条項は、権利証所持者が司法裁判所で有利と思われるクレームを提起する能力を制限する可能性があり、このような訴訟を阻止する可能性がある。代替的に、裁判所が株式証明書協定を承認するこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法的手続きを強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できない場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加コストが生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況および運営結果に重大かつ悪影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源を分流させる可能性がある

私たちは新興成長型会社と小さい報告会社であり、新興成長型会社とより小さい報告会社に適用される報告要求の低下は、私たちのA種類の普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある

雇用法案の定義によると、私たちは新興成長型会社です。私たちが新興成長型企業であり続ける限り、“サバンズ-オキシリー法”第404条下の監査役認証要求の免除、役員報酬に関する開示義務の削減、役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の免除、株主が金パラシュートを承認する要求を免除するなど、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件の免除を利用することができる

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以前に承認されなかった支払い。我々は、(I)本年度の最終日まで新興成長型企業であり、(A)7 GC初公募株式(2025年12月22日)終了5周年後、(B)我々の年間総収入は少なくとも1.235億ドル、または(C)大型加速申請者とみなされ、これは、我々が保有する普通株の時価を意味する非付属会社最近完成した第2四半期の最後の営業日は700.0億ドルを超えています両替できません前の三年間の債務証券です

また、雇用法案によれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。私たちは、この延長された過渡期間を利用して新しい会計基準または改正会計基準を遵守することを選択したので、他の非新興成長型企業の公衆会社のように同じ新しい会計基準または改正会計基準を遵守することはない

取引法の定義によると、私たちも規模の小さい報告会社です。私たちが新興成長型会社になる資格がなくなった後も、私たちは規模の小さい報告会社になる資格があり、サバンズ-オキシリー法案第2404条を遵守する監査人認証要件の免除、本募集説明書や他の定期報告書や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減など、多くの同じ開示要件を利用することができるようになる。このような大規模な開示を利用することができます議決権がない保有する普通株式 非付属会社第 2 四半期の最終営業日に測定された 2 億 5000 万ドル未満であるか、または直近の会計年度における年間売上高が 1 億 5000 万ドル未満であり、議決権および 議決権がない保有する普通株式 非付属会社私たちの第2四半期の最終営業日では700.0ドル未満だった

投資家がこれらの免除に依存する可能性があるため、私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見する可能性があるかどうかは予測できません。一部の投資家がA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、A類普通株の取引市場はそれほど活発ではなく、その市場価格はより変動する可能性がある

重要な会計政策の見積もりや判断が正しくないことが証明されたり、財務報告基準や解釈が変化したりすれば、私たちの経営結果は悪影響を受ける可能性があります

米国一般公認会計原則 （ 「 GAAP 」 ） に準拠した財務諸表の作成には、経営陣は財務諸表および付随注記に記載される金額に影響を与える見積もりおよび仮定を行う必要があります。当社の推計は、「経営陣による財務状況および業績の検討 · 分析 — 重要な会計推計結果」と題するセクションに記載されている、過去の経験、既知の動向および事象、および状況下で合理的であると信じるその他の様々な要因に基づいて行います。これらの推計の結果は、他の情報源からは容易に明らかでない資産 · 負債の帳簿価値についての判断の基礎となります。当社の財務諸表の作成に使用された重要な仮定および推計には、グランの減損、可換性、ワラントおよび SAFE の認識および測定 （ 分岐した埋め込みデリバティブ負債の評価を含む ） 、株式ベースの報酬の測定および認識の推計が含まれますが、これらに限定されません。当社の業績は、当社の想定が変更されたり、実際の状況が当社の想定と異なる場合により、業績が証券アナリストや投資家の予想を下回り、当社クラス A 普通株式の取引価格が下落する可能性があります。

また、財務報告基準の適用に対する私たちの遵守状況を定期的に監視し、私たちに関連する新しい公告と草案を検討します。新しい基準、既存の基準の変化、およびその解釈の変化により、私たちは、私たちの会計政策を変更し、私たちの経営政策を変更し、新しいまたは強化された既存のシステムを実施して、新しいまたは修正された財務報告基準を反映するために、または私たちが公表した財務諸表を再記述することを要求されるかもしれない。既存の基準のこのような変更またはその解釈の変更は、私たちの名声、業務、財務状態、および利益に悪影響を及ぼす可能性がある

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私たちは私たちの株式奨励計画の下で普通株や優先株を増発するかもしれない。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない

私たちは2023年の株式激励計画によると、2023年12月31日までに、3，576，076株の未発行株を含む大量の追加の普通株または優先株を発行するかもしれない。普通株または優先株のいずれかのこのような発行：

我々の登録声明によると、A類普通株を公開市場で大量に販売することは、A類普通株の市場価格を下げる可能性がある

A類普通株のある保有者がその証券の大部分を売却すれば、A類普通株の株式の市場価格に負の影響を与える可能性があり、これらの保有者は依然として相当な収益を得る可能性がある

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国家環境保護総局が売却する株式の実際の数や，これらの売却による実毛収入は予測できない。さらに、私たちはSEPAでの任意のまたは全部の利用可能な金額を得ることができないかもしれない

2023年12月14日、ヨークビルとSEPAを締結し、ヨークビルに基づいて最大1億ドルのA類普通株の購入を約束し、会社が承諾期間内のいつでも出した事前通知によると、この約束期間は終了した36ヶ月(X)ヨークビル本券残高がなく、(Y)証券法に基づいて発行されたA類普通株式を証券法に基づいて転売するための有効な転売登録説明書が証券法に基づいて提出されており、(Z)他の習慣条件が前提条件である。また、約束期間内のいつでも、ヨークビルの本チケット項目の下に残高がある限り、ヨークビルは投資家に通知を出し、事前通知をヨークビルに送達されたと見なすことができるが、何らかの条件を満たす必要がある

投資家からの通知(国家環境保護総局の定義による)やヨークビル本票に基づいて転換してA類普通株を発行するほか、国家環境保護総局の規定によると、私たちは通常、ヨークビルにA類普通株を売却する任意の時間と金額を制御する権利がある。国家環境保護総局の規定によると，ヨークビルへのA類普通株の売却(あれば)は市場状況やその他の要因に依存し，我々が決定する。私たちは最終的に国家環境保護総局によってヨークビルに売却できるA類普通株の全部、一部または全部をヨークビルに売却することを決定するかもしれない

ヨークビルは国家環境保護総局によってヨークビルに売却されるA類普通株(あれば)を選択する可能性があるため、国家環境保護総局が行う毎の売却前のA類普通株の市場価格に応じて変動するため、本募集説明書の日付といずれかの売却まで、国家環境保護総局がヨークビルに売却するA類普通株の数に応じて、ヨークビルは国家環境保護総局が購入した株から支払う1株当たりの購入価格を予測することはできない。あるいはヨークビルから国家環境保護総局のこれらの購入に基づいて得られる総収益を得ることになります

また，国家環境保護総局は，ヨークビルに合計1億ドルのA類普通株を発行できると規定しているにもかかわらず，A類普通株5，726，282株(成約時に約束料の代わりにヨークビルに発行された30万株を除く)のみを転売登録しているS-1登録声明。もしヨークビルに根拠を発行すればS-1登録声明によると、私たちA類普通株の国家環境保護総局によって支払われた各前払い前の市場価格によると、このようなすべての株を売却する実際の総収益は、国家環境保護総局によって使用可能な1億ドルよりも大幅に少ない可能性がある

もし国家環境保護総局に基づいて5，726，282株を超えるA類普通株をヨークビルに発行する必要があればS-1登録声明国家環境保護総局による合計1億ドル相当の総収益を得るためには、ヨークビルが国家環境保護総局によって時々発行されるA類普通株のいずれかの追加株式の再販売を証券法に基づいて登録するために、米国証券取引委員会に1つ以上の追加登録声明を提出しなければならず、米国証券取引委員会はその株式が有効であることを発表しなければならない

A類普通株の株式とヨークビルがSEPAによって買収したA類普通株のすべての他の株式を合計すると、ヨークビル実益が9.99%を超える当時発行されたA類普通株を所有することになり、国家環境保護総局はヨークビルにSEPA項のいずれかのA類普通株の引受または買収を要求する義務はない

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収益の使用

本募集説明書の日付までは、今回の発行による純収益のすべての特定用途を正確に説明することはできません。したがって、私たちの経営陣はこのような収益のタイミングと応用について広い考慮権を持つだろう

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A類普通株と配当政策の市場情報

市場情報

配当政策

本募集説明書の発行日まで、私たちはまだいかなる普通株現金配当金も発表または支払いしていません。私たちは将来の運営、拡張、債務返済のために未来の収益を維持する予定であり、予測可能な未来には、普通株現金配当金を発表したり支払う計画はありません。将来的に配当金を発表·配布する任意の決定は、取締役会が適宜行うことになり、我々の経営結果、財務状況、現金需要、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する可能性がある。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存と未来の未返済債務の契約によって制限されるかもしれない

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2023年12月31日までに発行を許可した株式証券をまとめたものです