この文書は、 適格参加者の資格がある将来の従業員のための会社の誘導計画を定めています。このプランは、会社の長期インセンティブプラン、当社の補足長期インセンティブプラン、および当社のロールオーバーオプションプランに加えて、偏見なく適用されます。同じことが、このプランに従って付与されたアワードに基づいて発行のために留保されている普通株式にも適用されます。

このプランの主な目的は以下のとおりです。

ナスダック上場規則5635 (c) (4) の意味の範囲内で、将来の従業員が従業員になるための重要な誘因を提供すること。

をサポートし、会社とその事業の成長と持続可能な成功を促進するために必要な資質、スキル、経験を持つ参加者を引き付け、維持し、やる気を起こさせること。そして

参加者が最高レベルのパフォーマンスを発揮するように促し、 会社、その事業、および利害関係者の最善の利益を促進するためです。

このプランでは、次の定義が適用されます。

法的規定への言及は、その時点で有効であり、時々 に修正される規定を指します。

単数形で定義されている用語は、複数形でも対応する意味を持ちます。

性別を表す言葉には、お互いの性別が含まれます。

法律で別段の定めがある場合を除き、書面および書面による用語には、 電子通信手段の使用が含まれます。

この計画は委員会によって独占的に管理されるものとします。本プランに基づく委員会の権限と 権限には、以下の事項を実行する権限が含まれます。いずれの場合も、本プランの条件と一致し、その条件が適用されます。

アワードが授与される人を指定する。

賞を授与することを決めます。

授与されるアワードの形式と種類を決定し、そのようなアワードに適用される利用規約 を設定します。これには以下が含まれます。

アワードの基礎となるプランシェアの数。

アワードの全部または一部を行使または決済できる時期。

アワードをプランシェアの代わりに現金や 資産（他のアワードを含む）、またはそれらの組み合わせで行使または決済できるかどうか、またその逆も可能です。

アワードをキャンセルまたは停止できるかどうか、どの程度、どのような状況でアワードをキャンセルできるか（ 第8.2条に従うことを条件とします）。

アワードが業績基準および/または制限規約 （競業避止、勧誘禁止、守秘義務、および/または株式所有権の要件を含む）の対象となるかどうか、またどの程度まで適用されるか

アワードを行使、決済、または取り消す方法。そして

アワードの行使、決済、キャンセルを延期または一時停止できるかどうか、どの程度、どのような状況下で行えるか

未処理のアワード（業績基準を含む）に適用される条件の修正または放棄。ただし、第9条によって課せられる制限に従い、当該修正が同じ アワードに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼす場合、影響を受ける参加者の同意なしにそのような修正は有効にならないものとします。ただし、本プランまたはアワードの原因となるような修正が行われた場合を除きます適用法、証券取引所の規則、会計原則、または税法や規制を遵守することに関心があります。

本プラン、本プランおよびアワード契約に従って発行された規則または規制 に基づいて決定を下し、その条件を解釈します。

プランやアワード 契約の不備の修正、欠落の提供、不一致の修正を行います。

本プランの管理と運営、本プランに従って発行された規則や規制、および当該参加者と締結したアワード契約に関する、会社と参加者（アワードの受益者を含む）との間の紛争の解決 ; そして

本計画の管理または運営に関連して必要な、 有用または望ましいと委員会が考えるその他の決定を下したり、その他の措置を講じたりすること。

委員会は、本プランの管理と運営について、本プランの条件に従い、 のさらなる規則や規制を発行することがあります。

委員会のすべての決定は最終的かつ決定的であり、会社と 参加者（アワードの受益者を含む）を拘束します。

賞は対象となる参加者のみに授与できます。

該当するアワード契約に定められている場合を除き、該当する参加者に何らかの権利を付与することを目的としたアワードはありません。特に、いかなるアワードも、参加者に会社または子会社に雇用され続ける権利、または会社または子会社にサービスを提供し続ける権利を与えるものと解釈されるべきではありません。

アワードは対価なしで、または適用法で義務付けられている最低限の現金対価で授与されるものとします 。

アワードは、単独で授与することも、他のアワードや当社または子会社の他の プランに基づくアワードに加えて、または併用して授与することもできます。他のアワードや、当社または子会社の他のプランに基づくアワードに加えて、または並行して授与されるアワードは、同時に、または異なる時期に授与される場合があります。

各アワードは、会社と関係する参加者 との間で締結されたアワード契約によって証明されるものとします。会社と該当する参加者との間でアワード契約が締結されるまで、そのような参加者に関するアワードからいかなる権利も引き出すことはできません。

制限付株式の形でのアワードを含むプラン株式は、委員会が決定する 形式で引き渡されるものとし、委員会が必要または推奨するとみなすような譲渡停止命令やその他の制限の対象となります。さらに、委員会は、当該株式の証書に適用される利用規約、条件、制限を示す適切な説明を に付けるよう決定する場合があります。

アワードに適用される条件は、アワードの全部または の一部が権利付与される時期、および該当するパフォーマンス基準を含め、委員会が定めるものとし、委員会が適切と判断した場合、アワードや参加者間で異なる場合があります。委員会はまた、参加者が行使することなく、権利確定時に アワードを自動的に決済するかどうか、またどのような場合に決済するかを決定することもできます。

賞の期間は委員会によって決定されますが、 該当の付与日から10年を超えてはなりません。委員会で別段の決定がない限り、適用法またはアワードの期間の最終営業日にアワードの行使が会社のインサイダー取引ポリシーによって禁止されている場合、その期間は 当該禁止期間の終了後1か月間延長されるものとします。

委員会で別段の決定がない限り、関係する参加者の死亡による遺言または世襲法による場合を除き、賞の譲渡、質権、またはその他の方法による の差し押さえはできません。

適用法、会計原則、税務規則および規制の変更の結果として、または会社が発行した株式資本の構成の変化（株式分割、株式の逆分割、名目価値の償還を含む）に起因する場合、または配当またはその他の分配、再編、買収、合併、 分割、企業結合、または会社が関与するその他の取引の結果として、 または子会社）、このプランの調整、アワード契約および/または未払いのアワードは、希薄化または拡大を防ぐために必要です本プランで提供される予定の特典または潜在的な 特典のうち、委員会は次のいずれかまたはすべてを公平に調整することができます。

このプランで利用可能なプランシェアの数。

発行済みアワードの基礎となるプランシェアの数、および/または

未払いのアワードに適用される行使価格またはその他の条件。

アワードに基づくすべての権利、支払い、および利益は、適用法、証券取引所の規則、および当社が随時採用する可能性のある方針と手続きに従って、 会社による返済および/または回収の対象となります。

委員会は、オプション、SAR、制限付株式、RSU、その他の アワード、または上記の組み合わせの形でアワードを授与することができます。米国の参加者に付与されるオプションは、附属書Aで定義および指定されている非法定ストックオプションとします。

既得オプションの行使または決済時に、当社は、関係する 参加者（または該当する場合は当該オプションの受益者）に、当該オプションの基礎となるプランシェア（アワード契約に別段の定めがない限り）を引き渡す義務があります。

既得SARの行使または決済時に、当社は、関係する参加者 （または該当する場合はそのようなSARの受益者）に、当該SARの基礎となるプラン株式の数に、該当する行使日の1株のFMVの超過分（ある場合）を掛けた金額を、該当する行使 価格を超えて掛けた金額を支払う義務があります。当社は、委員会の裁量により、そのような支払い義務を現金、資産、FMVで評価される株式、またはそれらの組み合わせで履行することができます。

参加者が制限付株式に付随する権利を行使する場合、議決権や当社が行う配当またはその他の分配を受け取る権利など、委員会が課す可能性のある制限の対象となります。制限付株式の権利確定時に、そのような制限および 条件は、それらの株式に関して失効します。制限付株式の形での報奨が取り消されたり、その他の方法で終了したりした場合、参加者は制限付株式の権利が確定していないすべての株式を 会社に速やかに、対価なしで譲渡する義務があります。

既得RSUの行使または決済時に、当社は、関係する参加者 （または該当する場合はそのようなRSUの受益者）に、当該RSUの基礎となるプランシェアの数に、該当する行使日に1株のFMVを掛けた金額を支払う義務があります。当社は、委員会の裁量により（アワード契約に別段の定めがない限り）、現金、資産の 、FMVで評価される株式、またはそれらの組み合わせで支払い義務を履行することができます。

委員会は、1つ以上のRSUを保有する参加者が、あたかもそのRSUの基礎となるプラン株式を保有しているかのように、当社が行う配当 およびその他の株式の分配を受け取る権利があると判断することができます。委員会はそのような資格に関して制限を課すことがあります。

委員会は、委員会が定めた期間内に、委員会が決定する業績基準が達成または満たされた場合に、参加者が1つ以上のアワードを行使する権利、または1つ以上のアワードの 権利確定とその時期を条件付けることができます。

アワードが業績基準の対象であり、その目的のために委員会が指定した期間 以内に達成または満たされなければならない場合、そのアワードはその期間の終了時またはそれ以降にのみ行使または決済できます。

業績基準は、絶対基準でも相対基準でも測定でき、 全社的に設定することも、1つ以上の事業単位、部門、子会社、および/または事業セグメントに関して設定することもできます。相対的なパフォーマンスは、委員会が決定した同業他社のグループ、金融市場指数、または その他の客観的で定量化可能な指標と比較して測定できます。業績基準は、会社および/または関係する参加者の業績に関連する場合があります。

会社の事業、業務、グループ構成、資本構成、資本構成、またはその他の出来事や状況の変化により、優れたアワードに適用される特定の業績基準が不適切または不適切であると委員会が判断した場合、委員会はそのような業績基準の全部または一部を、 委員会が適切と判断すると修正または放棄することがあります。

第4.10条および第7.2条に従い、アワードの基礎となるプラン株式は、当該アワード が行使または決済されたかどうかにかかわらず、総株式プールを超えることはできません。

有効期限が切れたり、取り消されたり終了したりしたプラン株式、またはプラン株式の代わりに現金または資産で行使または決済されたプラン株式は、本プランに基づいて再び利用可能となり、第7.1条で課される限度額にはカウントされないものとします。

各アワード契約には、該当するアワードの権利確定スケジュールと、該当する場合は配送スケジュール（ には権利確定日より後の繰延配送が含まれる場合があります）が記載されているものとします。

既得の特典のみが、その条件に従って行使または決済できます。アワードは、そのアワードを保有する参加者またはその代理人によって のみ行使できます（自動的に決済されない限り）。本プランにこれと異なる定めがある場合でも、既得アワードの行使または決済は、それに従って発行可能なプラン株式の発行を登録する登録届出書が米国証券取引委員会に提出され、有効になるまで、常に保留されます 。

アワードは、 委員会が指定する電子システムまたはプラットフォーム（そのようなシステムまたはプラットフォームが会社によってセットアップされている場合）を使用するか、委員会が承認した形式で会社に書面で通知することによってのみ行使できます。

第9.1条に従い、委員会は行使価格を決定するものとします。ただし、プランシェアの形で行使または決済できるアワードの行使価格は、当該プランシェアの額面総額を下回らないものとします。

アワードの行使時には、該当する行使価格を直ちに現金、すぐに利用可能な資金の電信送金、または会社の注文に支払う小切手でお支払いください。ただし、委員会が、適用法に従い、アワード契約でそのような取り扱いを規定することを含め、以下の方法（またはその組み合わせ）のいずれかを適用して、キャッシュレスまたはネット決済ベースで当該行使価格を 履行することを許可する場合があります:

行使中のアワードの基礎となるプラン株式 の一部を該当する参加者または参加者に代わって即時売却し、行使価格と同額の売却代金を会社に送金し、残りの純売却代金（該当する費用がある場合はそれを差し引いたもの）を当該参加者に支払います。

当該参加者が、行使日にFMVで行使されるアワードの基礎となるプランシェア の一部を受け取る資格を失い、当該アワードの基礎となる残りのプラン株式の額面総額を会社の準備金から請求することで、

関連する参加者が、行使日にFMVで行使されているアワードの基礎となるプラン株式（br）の一部を受け取る資格を放棄し、当社が当該参加者に同額の支払期日を支払い、該当する行使価格の の支払いに関する当社の売掛金に対する債務を相殺すること。または

関連する参加者が、行使日にFMVで株式（行使中のアワードの基礎となるプラン株式を含む場合があります）を引き渡して譲渡することによって。

アワードがプランシェアの形で行使または決済される場合、当社は、適用法および当社のインサイダー取引方針に従い、委員会の裁量により、次のことを行うものとします。

該当する参加者に新しいプランシェアを発行する。または

会社が保有する既存のプラン株式を該当する参加者に譲渡し、

アワードがプランシェアの形で行使または決済され、そのアワードがプランシェアの全体数に関連していない場合、そのアワードの基礎となるプランシェアの数は最も近い整数に切り捨てられます。

オプションまたはSARの行使価格は、次のうち高い方以上でなければなりません。

該当する付与日のプランシェアのFMV、および とオプションに関連してSARが付与された場合は、そのオプションの付与日におけるプランシェアのFMV。または

プランシェアの名目価値。

第4.10条に規定されている場合を除き、委員会は、総会の事前の承認なしに、未払いの水中オプションまたはSARの価格改定を次の方法で求めることはできません。

行使価格を引き下げるために当該アワードの条件を修正または修正すること。

そのようなアワードをキャンセルし、（i）代替オプションまたは行使価格が 低いSAR、または（ii）制限付株式、RSU、その他のアワードのいずれかと引き換えに付与すること。または

現金、資産、その他の有価証券と引き換えに、当該特典をキャンセルまたは買い戻すこと。

オプションとSARは、そのアワードの基礎となるプラン株式のFMVが該当する行使価格を下回る場合はいつでも、第9.2条 の意味の範囲内でアンダーウォーターとみなされます。

IRCセクション409Aおよびセクション457A IRCの対象となるアワードに関しては、本プランと 該当するアワード契約は、セクション409A IRCおよびセクション457A IRCの要件に準拠することを目的としています。本プランおよび当該アワード契約の規定は、 セクション409A IRCおよびセクション457A IRCの要件を満たす方法で解釈されるものとします。プランはそれに応じて運営されます。本プランのいずれかの規定、またはIRC第409A条およびIRC第457A条の対象となるアワードの条件または条件が、そうでなければこの意図に反したり、 したりする場合、その規定、条件は、この矛盾を避けるために解釈され、修正されたものとみなされます。

本プランの反対の規定またはアワード契約にかかわらず、 雇用の終了は、参加者の雇用の終了時またはその結果としての支払いを規定するIRCセクション409Aの対象となるアワードの条項の目的では発生したとはみなされません。ただし、そのような解雇が また、サービスからの離職、およびそのようなアワードの条項の目的での解雇、雇用終了への言及である場合を除きますまたは同様の用語は、サービスからの分離を意味します。

セクション409A IRCの対象となるアワードに基づいて行われた支払いまたは付与されたその他の特典の全部または一部が、当該参加者がIRC第409A条に基づく特定の従業員であるにもかかわらず、当該参加者が第409A条IRCの意味における離職（死亡による場合を除く）の結果として、IRC第409A条の目的上の繰延報酬を構成する場合、または、以下の場合を除き、 サービスからの分離日から6か月と1営業日が経過するまで、特典は提供または付与されません。IRCセクション409Aで許可されています。

アワードに米国財務省規則のセクション1.409A-2（b）（2）（iii）の意味における一連の分割払いが含まれる場合、そのような一連の分割払いに対する当該参加者の権利は、一括支払いの権利ではなく、一連の個別の支払いを受ける権利 として扱われるものとします。そのようなアワードにセクション1.40の意味における配当同等物が含まれている場合は米国財務省規則の9A-3（e）では、 関連参加者のそのような配当同等物に対する権利は、以下とは別に扱われるものとしますそのようなアワードに基づく他の金額やその他の特典を受ける権利。

セクション409A IRCまたはセクション457A IRCの対象となるアワードで、セクション409A IRCおよびセクション457A IRCで定義されている繰延報酬を構成する金額の繰延報酬を構成する金額の迅速な分配を規定しているアワードについて、そのような支配権の変更を構成する事由が、会社の所有権または実効支配権、または実質的資産の所有権の変更にもならない場合会社の資産の一部（いずれの場合も、IRC第409A条で定義されているとおり）は、当該支配権の変更では分配されませんが、 代わりに、当該支配権の変更日に権利が確定し、該当するアワード契約で指定された支払い予定日に支払われるものとします。ただし、早期に分配しても、関連する参加者が第409A条IRCおよび第457A条IRCに基づく追加の税金、罰金、利息またはその他の費用を負担しない場合を除きます。

本第10条の前記にかかわらず、本 プランまたはアワード契約に基づいて提供される特典の税務上の取り扱いは保証されません。いかなる場合でも、当社は、IRC第409A条およびIRC第457A条に違反したために米国参加者が負担する可能性のある税金、罰金、利息またはその他の費用の全部または一部について責任を負わないものとします。

本プランの反対の規定やアワード契約にかかわらず、 委員会が、アワードがセクション409A IRCまたはセクション457A IRCの対象となる可能性があると判断した場合、委員会は本プランおよび該当するアワード契約にそのような修正を採用するか、他の方針と手続き（ 修正、遡及的効力を伴う方針および手続きを含む）を採用するか、委員会が決定したその他の措置を講じることができます次のことに必要または適切です：

アワードをセクション409A IRCまたはセクション457A IRCから免除するか、アワードに関して提供される特典の意図された税制上の待遇を維持するか、または

IRCセクション409AまたはIRCセクション457Aの要件を遵守することで、そのようなセクションに基づく税制上の不利な影響が 適用されないようにしてください。

委員会が別段の決定をするか、 アワード契約に定められている場合を除き、参加者が合格離者になった場合：

まだ行使または決済されていないすべての既得アワードは、委員会が指定した期間内に、その条件に従って に従って行使または決済されなければならず、当該アワードが当該期間内に行使されない場合、または（関係する参加者の過失によらず）その期間内に決済されなかった場合、当該アワードの 損失に対する補償なしに自動的に取り消されるものとします。

委員会が別段の決定をしない限り、当該参加者の権利が確定していないすべてのアワードは、当該アワードの 損失に対する補償なしに自動的に取り消されるものとします。

参加者が不良脱退者になった場合、その参加者の権利確定済みのうち、行使または決済されていない アワードのすべて、および当該参加者の権利が確定していないすべてのアワードは、当該アワードの喪失に対する補償なしに自動的に取り消されるものとします。

支配権の変更に関連して 未払いのアワードを引き継ぐか、代替または交換として長期インセンティブアワードが付与され、委員会がそのようなアワードが当該未処理のアワードと十分に同等であると判断した場合、そのような未払いのアワードは、 代替アワードが当該参加者へ付与された時点でキャンセルされ、終了するものとします。

支配権の変更に関連して、未払いのアワードが第12.1条に記載されているように長期インセンティブ アワードに置き換えられない場合、または委員会がそのような未払いのアワードと十分に同等ではないと判断した長期インセンティブアワードに置き換えられた場合、委員会が別段の決定をしない限り、そのようなアワードは直ちに権利確定し、該当する場合は、全額決済されるものとします。

本第12条の目的上、原証券が規制対象の国内証券取引所で広く保有および上場されていない場合、アワードは発行済みのアワードと十分に 等しいとは見なされません。

米国証券 法に基づく当社の証券の登録に関しては、当社または当社の有価証券の提供を管理する引受会社が要求する範囲で、また委員会によって別途承認された場合、または当該引受会社によって承認された例外に従う場合を除き、参加者は、それ以前のアワードの発行、権利確定、行使、または決済に従って参加者が取得した株式を譲渡することはできません。当該登録の発効日に続く期間引受人、そのような登録後180日を超えないようにしてください。

当社は、第13.1条に規定されている制限 の対象となる株式について、その条項で言及されているロックアップ期間の終了まで、その条項で言及されているロックアップ期間の終了までストップトランスファーの指示を課すことがあります。

アワードの付与、権利確定、行使、決済（またはプランの実施）、またはアワード（またはプラン全般）に基づく支払いまたは譲渡に関連して、またはそれに起因する 納税義務（賃金税や所得税など）および従業員の社会保障保険料は、該当する 参加者の口座に支払うものとします。

当社または子会社は、該当する所得税または（賃金）の金額（現金、株式、その他の報酬、その他の財産、純額）による報酬、または参加者に支払うべき報酬またはその他の金額（現金、株式、その他の報酬、その他の資産、純額、またはそれらの組み合わせ）から、会社または子会社に、付与された報奨またはその他の金額を源泉徴収することができ、各参加者は会社または子会社に、 が源泉徴収することを許可するものとしますアワード、アワードの付与、その行使または和解（またはプランの実施）に関して支払うべき税金そのような アワード（または一般的に本プランに基づく）に基づく支払いまたは送金、およびそのような税金の 支払いに関するすべての義務を履行するための会社の選択肢で必要な、参加者による現金または株式での当該金額の（選択的）支払いを提供するなどのその他の措置を講じること。さらに、当社は、該当する参加者に、または参加者に代わって、行使または決済中のアワードの基礎となるプラン株式の一部を、該当する賃金または源泉徴収税に等しい売却代金を会社に送金し、残りの純売却代金（該当する費用がある場合はそれを差し引いたもの）を当該参加者に支払わせることができます。

このプランは、特定の課税対象イベントが発生した 日に適用される税法および社会保障法および規制に準拠します。税および/または従業員の社会保障に関する法律または規制が改正され、そのような法改正の結果として税金または従業員の社会保障税が支払われるようになった場合、それに関連する費用とリスク は関連する参加者のみが負担するものとします。

第14.2条の規定にかかわらず、本プランに基づいて付与されたアワードに関して、 が当社または子会社（場合によっては）が、参加者の税金または社会保障責任に関して、税務または社会保障当局に任意の金額を請求する責任を負う、または委員会が負担すると考える現在の慣行に従って責任を負う場合、アワードを行使することはできません該当する参加者が会社または関連子会社（場合によっては）に退会するのに十分な金額を支払っている場合を除きます責任)。

会社または子会社（場合によっては）が第14.2条または第14.4条の規定により、賃金税または所得税、従業員の社会保障拠出負債、または会社または子会社（場合によっては）源泉徴収義務を負っているその他の負債について、 条によって払い戻されない場合、参加者は補償するものとします会社または子会社（場合によっては）が支払った税金について、会社または子会社（場合によっては）に無害です。

誤解を避けるために記すと、この第14条の規定は、どの法域でも課税対象となるイベントで発生する可能性のある参加者 の責任に適用されるものとします。

当社は、本プランの管理 および運営に関連して、参加者に関する個人データを処理することがあります。この点に関して処理される可能性のある参加者の個人データには、身分証明書のコピー、連絡先の詳細、銀行番号と証券口座番号が含まれる場合があります。各参加者の個人データ は、プランへの参加者の参加を管理するために必要な期間、または適用法で許可されている期間、会社によって保存されるものとします。

各参加者の個人データは、一般データ保護規則（GDPR）およびそれに従って公布された規則および規制を含む適用法 に従って会社によって処理されるものとします。参加者は、本プランに基づく 個人データの当社による処理について、該当する監督当局に苦情を申し立てる権利があります。

当社は、第15.1条に従って処理された個人 データを保護するための技術的、物理的、組織的な対策を講じるものとします。そのような個人データにアクセスできる職員または第三者は、守秘義務に拘束されるものとします。

当社は、第15.1条に従って処理されたそれぞれの 個人データに関して、参加者が持つ可能性のある法的権利を遵守するものとします。これには、そのような個人データへのアクセス、修正、消去、処理の制限、処理への異議申し立て、およびポータビリティの権利が含まれる場合があります。

本プランの管理と運営に関連して、当社は第15.1条に従って処理された個人データ を1つ以上の第三者に転送することがあります。ただし、正当な利益がある場合に限ります。そのような第三者が欧州経済領域外の 適切なレベルのデータ保護を提供していないと考えられる国にいる場合、当社は十分なデータ保護保護措置が講じられていることを確認し、それができない場合は、当該参加者からそのような移転に関する明示的な同意を得るものとします。

当社は、データ保護 に関する詳細情報を提供し、本プランの管理と運営に関連して当社が参加者の個人データの処理に適用するプライバシーポリシーを1つ以上制定することがあります。

適用法で禁止されている場合を除き、またアワード 契約に別段の定めがない限り、取締役会は、その時点で取締役を務める独立取締役（この用語はナスダック上場規則5605（a）（2）で定義されている）の過半数の承認を得た場合に限り、その趣旨の決議に従って本プラン（またはその一部）を修正、補足、一時停止、または終了することができますただし、以下の場合を除き、そのような修正、補足、一時停止、または終了は有効になりません。

総会の承認（適用法または証券取引所の規則により承認が必要な場合）。 および/または

当該行為が未払いのアワードに基づく当該参加者の の権利に重大かつ悪影響を及ぼす場合、影響を受ける参加者の同意。ただし、本プランが適用法、証券取引所の規則、会計原則、または税務規則、および 規制に準拠するように修正、補足、または終了が行われた場合を除きます。

本プランにこれと異なる定めがある場合でも、委員会は、本プランおよび/または当該アワード契約が、税効率の良い方法で、かつ現地の法律、税制または慣習の違いを認識するための現地の法律、規則、規制に従い、プランおよび/またはアワード 契約を必要または望ましい方法で修正することができます。委員会はまた、参加者が母国以外で任務を遂行する場合のTax の平等化に関する会社の義務を最小限に抑えるため、および/または会社が税金や社会保障拠出金の源泉徴収に関する義務を果たせるようにするために、アワードの行使または権利確定に条件を課す場合があります。

本プランは発効日に発効します。当社がナスダック上場規則5635（c）（またはその後継者）の要件の対象となる、または対象となるようになる限り、発効日の10周年を過ぎるとアワードを授与することはできません。

定義

以下に特に定義されている場合を除き、ここで使用されている大文字の用語は、ニューアムステルダムファーマカンパニーN.V.（以下、当社）の誘導計画（以下「計画」）の に記載されている意味を持っています。

この補遺（米国補遺）では、次の言葉は以下に定義されている と同じ意味になります。

コードとは、改正された1986年の米国内国歳入法、およびそれに基づいて発行された規制 とガイダンスを意味します。

障害とは、米国の参加者が、医学的に判断可能な身体的または精神的障害が原因で、死に至ると予想される身体的または精神的障害が理由で、セクション22（e）（3）および409A（a）（2）に規定されているように、12か月以上続いた、または継続すると予想される身体的または精神的障害を理由に、実質的な 有益な活動に従事できないことを意味します。c) (i) 本規範の。理事会がその状況下で正当と判断する医学的証拠に基づいて理事会が決定します。

公正市場価値とは、任意の日付の時点で、規範のセクション409Aに従って 取締役会によって決定された株式の価値を意味します。

インセンティブ・ストック・オプション（ISO）とは、本規範の第422条の意味におけるインセンティブ・ストックオプションとして なることを意図し、その資格を有するオプションを意味します。

非法定ストックオプションまたはNSOとは、 がインセンティブストックオプションとして適格ではないオプションを意味します。

子会社とは、現在存在するか今後存在するかを問わず、会社から始まる途切れのない 企業チェーン内の法人を指します。ただし、本規範のセクション424（f）に含まれる子会社の定義に 規定されているとおり、当社以外の各法人が当該チェーン内の他の企業の全種類の株式の合計議決権の50％以上を所有している場合に限ります。

米国はアメリカ合衆国を意味します。

目的と適用性。

この米国補遺は米国の参加者に適用されます。米国補遺の目的は、 が米国の税法、証券法、その他の適用法を遵守しやすくし、対象となる米国の参加者にアワードを発行しやすくすることです。

米国補遺に別段の定めがある場合を除き、米国の参加者に授与されるすべてのアワードの付与には、米国補遺と合わせて本プランの条件が適用されます。米国補遺と本プランの規定に（理事会が決定した）相容れない矛盾がある場合は、米国 補遺の規定が優先されます。

米国の参加者に付与されるすべてのオプションに適用される追加の利用規約。

オプションの最大期間。付与日から10年 (10) 年が経過するか、該当するアワード契約で指定された期間が経過すると、オプションは行使できなくなります。

行使価格。オプションには、 付与日の公正市場価値を下回る行使価格を設定してはなりません。

オプションの譲渡可能性。米国の参加者は、 理事会が許可した場合にのみオプションを譲渡できます。取締役会は、プランで許可され、適用される米国の税法および証券法で禁止されていない方法でのみ、オプションの譲渡を許可できます。取締役会は、独自の裁量により、取締役会が決定するオプションの譲渡可能性に制限を課すことができます。取締役会が反対の決定をしない場合、オプションの譲渡可能性について以下の制限が適用されます。

転送の制限。オプションは、遺言による場合や の降下および分配に関する法律（または下記のa項とb項）による場合を除き、譲渡できません。また、米国参加者の存続期間中、米国参加者のみが行使できます。オプションは検討のために譲渡することはできません。

国内関係命令。理事会の承認を条件として、国内関係命令、正式な婚姻和解契約、またはその他の離婚または別居文書の条件に従って を譲渡することができます。

受益者の指定。取締役会の承認を条件として、米国参加者は、当社（または指定ブローカー）が承認した形式で書面による通知を当社に提出することにより、米国参加者が死亡した後に、オプションを行使してプラン株式 またはそのような行使から生じるその他の対価を受け取る権利を有する第三者を指定することができます。不在時は

対象となる賞の受賞者。 社での雇用がまだ始まっていない人には賞を授与できません。

税務問題

源泉徴収要件。オプションの の行使またはその他のアワードに従ってプラン株式を引き渡す前に、当社は、当該アワードに関して源泉徴収する必要のある米国連邦税、州税、地方税、米国以外の税金、またはその他の税金を支払うのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、米国の参加者に当社への送金を要求する権限と権利を有します。

源泉徴収の取り決め。当社は、独自の裁量により、以下の手段のいずれかまたはそれらの組み合わせによって、アワードに関連する米国連邦、 州、地方、外国、またはその他の源泉徴収義務を履行することができます。(i) 米国参加者に現金での支払いを依頼する、(ii) アワードに関連して米国参加者に発行された、または その他の方法で米国参加者に発行された株式を源泉徴収する、または (iii) 源泉徴収を行う米国参加者に別途支払うべき任意の金額から。

税金の通知や最低限の義務はありません。当社は、米国参加者に対して、オプションを行使する時期または方法について当該保有者に助言する義務または義務を負いません。さらに、当社は、オプションの解約または満了が保留されていること、またはオプションが行使されない可能性のある期間について、そのような保有者に警告またはその他の方法で通知する義務も義務もありません。当社には、米国参加者に対するアワードの税務上の影響を最小限に抑える義務や義務はありません。

米国補遺の期間、修正、終了。

取締役会は、取締役会に所属する独立取締役（この用語はナスダック上場規則5605（a）（2）で と定義されています）の過半数の承認を得た場合のみ、この米国補遺をいつでも修正、一時停止、または終了することができます。理事会が早期に終了しない限り、米国補遺は、(i) 理事会が米国補遺を採択してから10年 年、または (ii) 本プランの終了のいずれか早い時期に自動的に終了します。プランまたは米国補遺のいずれかが一時停止されている間、またはプランまたは米国補遺が 終了した後は、米国補遺に基づいてオプションを付与することはできません。

本米国補遺が終了しても、本米国補遺の規定、管理上のガイドライン、および本米国補遺の一時停止または終了時に理事会が採用し、施行されていたその他の規則は、米国補遺に従って発行されたアワードが未払いのアワードに残っている限り、未払いのアワードにも引き続き適用されます。

米国補遺の改正、一時停止、または終了は、米国参加者の同意なしに米国の参加者に以前に授与された アワードに重大かつ悪影響を及ぼすことはありません。