展示物 10.2

このWarrantとこれによって発行されるシェアは、1933年改正証券法（Securities Act）及びその下で発行された規則・規定に基づいた証券登録書類においてSECURITIES AND EXCHANGE COMMISSIONに登録されていません。

ゴールデン・ヘブン・グループ・ホールディングス株式会社

シェア購入用ワラント

ゴールデン・ヘブン・グループ・ホールディングス有限公司（本社所在地：福建省南平市延平区西秦鎮班後海川路8号金沙工業団地区、郵番号：353001）（以下、「当社」とします。）は、Holder「[実体の種類]」（以下、「譲受人」という。）、もしくはその譲渡人が、当社と譲受人との間に締結されたShare Purchase Agreement、その日付が2024年7月1日である（以下、「当該契約」とします。）に基づき、一部対価として、本Warrantに基づき、当社の完全支払済かつ未払込普通株式（以下、「Warrant Stock」とします。）を【*】株購入する権利があることを証明します。

譲渡人は、Warrant Stockの前述の株数を、1株当たり$0.2（当該セクション7に基づき妥当に調整後）の価格で購入することができます。Class A Ordinary Stockとは、本契約で与えられた他の株式を含む、当社のクラスA普通株式及び当該株式の積立分を指します。

本Warrantの行使により受け取ることになるWarrant Stockの株数及び、一株のWarrant Stockの価格は、以下で規定される通り、時間経過に伴い調整されることがあります。

セクション1. Warrant Stockの行使。このWarrantは、満期日（以下、「満期日」とします。）の前の営業日であれば、全体または一部について、本契約第1章で定められた方法に基づいて本契約が当社の本店に提示・提出され、この買取申込書の適切な支払いが法定通貨・米ドルの小切手贖換、もしくはデイトレードが行われた場合は、口座送金により支払われた場合、その買取申込書に指定されたWarrant Stock株数を受け取ることができます。このWarrantが部分的にだけ行使された場合、当社は、このWarrantを引き渡すことにより、Holderに、ここで規定されたWarrant Stockの購入権を有する新しいWarrantを発行し、残りのWarrant Stockを購入することができます。当社がこの買取申込書とデイトレードが行われた場合、当社の本店（または当社が書面でHolderに通知したその他の住所）に、このWarrantと買取申込書を取り付けた状態で、法定通貨米ドルによる適切な支払いとともに、Holderは、実際に当該Warrant Stockが引き渡されていないとしても、当社の株式譲渡台帳が閉じていたり、当該Warrant Stockを証明する証書がHolderに実際に引渡されていなかったとしても、当社に受け取られたと見なされます。

セクション2. 無現金決済。当社の同意と、または第10章で定義される「当社の売却」という理由があれば、このWarrantは、「現金なしの行使」により、本契約第1章の規定に従って満期日の前の営業日であれば任意に行使できます。その場合、Holderは、このWarrantを（本契約の第1章に従って適当に納品された状態で）当社の本店に引き渡し、適切に署名された買取申込書およびその選挙の通知と共に引き渡すことで、当社がHolderに計算して渡すWarrant Stockの株数を算出します。以下の式で計算されます。

このセクション2の目的に対して、計算の日付におけるWarrant Stockの公正市場価値とは、次の意味を持ちます。

（a）Warrant Stockが証券取引所またはNASDAQ証券市場で取引されている場合：

（1）Warrant Stockが証券取引所で取引されている場合、公正市場価値は計算日の3日前までの10日間の終値の平均値と見なされます。

（2）NASDAQ証券市場でWarrant Stockが活発に取引されている場合、公正市場価値は、計算日の3日前までの10日間の終値または売値（適用される場合）の平均値と見なされます。

(b) もし(1)または(2)が適用されない場合、Warrant Stockの公正市場価値は、会社が証明書に示される計算日から、（現在の従業員や取締役ではなく）Warrant Stockの株主から、未承認株式から売却されたWarrant Stockの株式を得るために、会社がこの日に取得できる最高株価で決定され、取締役会が善意で考慮する最も最近の株式売買を制限なく考慮することとする。

(c) このWarrantが事前に行使されていない場合、セクション9に従って終了する前に、このセクション2に従って自動的に行使されることとなります。

エリア3. 株式の予約。会社は、常に、このWarrantの行使によって時々発行可能な、クラスAオーディナリーストックまたはその他の株式に対して、株式の発行と配布のために予約されていることに同意します。すべてのこのような株式は、適法に承認され、このWarrantの規定に従って行使されると、有効に発行され、完全に支払われ、未払いはありません。

エリア4. 小数の利益。このWarrantの行使により、Warrant Stockの小数点以下の株式は発行されません。代わりに、会社は小数点以下の株式の現在の市場価値を支払うチェックを提供します。株式の分数の現在の市場価値は、次のように決定されます。全股の現在の公正市場価値（条件2で規定されるように決定される）を分数に乗じた物を四捨五入した数です。

エリア5. 移転：割当またはWarrantの損失。

（a） セクション11の規定に従うことが前提条件ですが、本Warrantとこれに含まれるすべての権利は、ホルダーとその後継者譲受人によって、全額または一部譲渡可能です。ただし、Holderは、事前に書面による通知を入手した後、30日以内にこのような譲渡の事前書面通知を会社に提供しなければなりません。その後、会社は、その通知に含まれる同一の条項に従い、通知を受け取ってから15日以内にHolderに書面通知することにより、同一の権利を取得する権利を有する。会社が15日以内に上記の通知に対して回答しない場合、会社は最初の拒否権を放棄したものと見なされます。譲渡は、転送通知書を添付して本社または株式譲渡代理店に到着したときに、会社に対して転送税および他の政府課税が課せられている場合に限り、会社の書籍に記録されます。

（b） Holderは所定の書面による同意を会社から得なければ、このWarrantの利益を全額または一部何人に対しても譲渡できません。第12条の規定に従うことで、本Warrantを会社またはその株式譲渡代理人の事務所に提出し、添付された割当書を適切に署名し、転送税を支払うための十分な資金を提供した場合、会社は無料で、その承諾がある場合、新しいWarrantを指定された譲渡受領者または受領者の名前で実行して発行します。Holderの全利益が譲渡されていない場合は、Holderの名前で新しいWarrantが発行され、このWarrantは速やかにキャンセルされます。

（c） このWarrantが紛失、盗難、破壊または損傷した場合、および（紛失、盗難または破壊の場合）会社が納得できる保証金を提供した場合、本Warrantの置換および同様の期間に開示するための証拠を受け取った場合、Holderは、関連するすべての合理的な弁護士費用および会社が紛失、盗まれ、破壊または損傷した場合に関連する、本Warrantの置換と新しいWarrantの発行に必要なすべての費用を支払うことに同意します。

エリア6. ホルダーの権利。Holderは、このWarrantによって、法的または公平な規定に基づき、会社の株主のいかなる権利も主張する権利を有しません。Holderの権利は、このWarrantで明示されているものに限定されます。このWarrantに含まれる規定によって、Holderは投票権、承認権、および株主として別の権利を受けることはできないと解釈されるものではありません。このWarrantまたはここで代表される利益または、これらを行使されたWarrant Stockに関連してどんな配当や利息も支払われるものではありません。

エリア7. 行使価格および株式の数の調整。本Warrantを行使することができる証券の数と種類、および行使価格は、次の特定の事象が発生した場合、随時調整されます。

(a) 株式分割、配当。証券がWarrant Stockに出回っている場合、それがより多くの株式に細分化された場合、その出来事が発生した直前の行使価格は同時に比例して減少します。Warrant Stockが発行済みの株式に統合された場合、その効力と同時に発生する、その統合が有効になった直前の現行行使価格は比例して増加します。行使価格を調整する必要がある場合は、このWarrantの行使により発行可能な株式の数は、（i）当該調整直前に直接行使可能な株式の数に等しい金額を、（ii）当該調整直後に直接行使可能な株価で割ったもので決定されます。

(b) 再分類、その他。会社またはこのWarrantの行使によって受け取る株式または証券を含む会社の既存の証券に再分類または変更がある場合、契約が変更または再編された場合、Holderは、その再分類、変更、または再編成が完了した後、いつでもここで行使する権利を有し、当該完了直前にこのWarrantを行使した場合、そのような変更、証券または立ち退き物に代わる株または証券または物を受け取る権利があります、全て本セクション7の規定に則り、これに基づく追加調整を含め。

(c) 調整証明書。このセクション7に従って株式または行使価格を調整する必要がある場合、会社はHolderに、（i）それによって調整が必要な事実の簡潔な記載、（ii）その後の行使価格、および（iii）その後の行使価格で行使可能な株式または他の証券または物の種類と金額を記載した証明書を迅速に送付します。

エリア8. 期限

エリア9. 会社の販売。会社は、販売手順の期限前に、Holderに販売手順が行われることを知らせます。ここで、「販売」は、（1）会社の資産の全体または実質的な完全性を別の会社に売却、譲渡またはその他の譲渡、（2）50％以上の議決権が議決権を保有する人ではない人々に委任された場合、または50％以上の議決権が議決権を保有する人々に委任されていない場合、会社の株式の販売、または（3）50％以上の議決権が議決権を保有する人々に委任された場合、または50％以上の議決権が議決権を保有する人々に委任されていない場合、会社の合併または再編によって生じると定義されます。

エリア10.1933年証券法の順守のための転送。このWarrantは、米国連邦および州の証券または「私的投資ファンド」法および本契約件に準拠している、またはそのような法律の準拠の下で完全に遵守されている場合を除き、行使することはできず、またこのWarrantまたはこれによって発行される証券（「証券」）、またはこれらのいずれかに対する利益、全面的または部分的に、米国の連邦および州の証券または「私的投資ファンド」法および本契約件の条件および規定に従うことなく、提供、販売、割り当て、質入れ、担保設定、担保にすることはできません。 、または、売却されます。Warrantごとに、最初のページに記載されたレジェンドと大体同じレジェンドが表示されます。当該証券がこのWarrantの行使によって発行された場合、1933年証券法の適用規定および米国州「私的投資ファンド」法に従うことを条件として、当該証券には次のようなレジェンドが含まれます。

「SECURITIES ACT」の修正に伴い規制Sの定義の下、米国人（定義に基づく）ではない投資家に証券が提供され、米国証券取引委員会に登録せずに規制Sに基づき提供されています。」

「証券法」において、規制Sの規定に従って登録を行った場合または登録の例外を利用した場合を除いて、これらの証券の譲渡は禁止されています。ヘッジ取引は、証券法に適合して行われる場合を除いて行われてはなりません。」

「このワラントまたはこのワラントの根底にある証券の譲渡は、規制Sの規定に従って行われなかった場合、証券法に従って行われた場合、または登録を必要としない利用可能な例外がある場合を除き、登録されていない場合は、公司に拒否されなければなりません。このような伝説を持つ証券のどの証明書が発行されても、同様の伝説を持つものでなければなりません。ただし、公司の弁護士の意見によると、その証券がここに含まれる制限の対象でないと判断された場合を除き、どのような証券でも、このセクション11に関する規定は、上記の伝説を持つ証券のすべての後続の保有者およびこのワラントのすべての後続の保有者に拘束力があります。」

セクション11. HOLDERの表明と契約。 以下は、Holderの次の表明と契約に基づいて、このワラントはCompanyによって締結されました。

(a) 投資目的。Holderは、Warrant Stock（「証券」）およびここに含まれる権利を行使して発行されるすべての証券を投資目的で取得し、それらの任意の部分を販売または配布することを意図していません。ただし、登録または例外に従って行われた場合を除き、公開販売を行う意図はありません。

(b) 外国投資家。Holderは、受領されたWarrantまたは証券の購入と関連してHolderに適用されるその管轄区域のすべての法律の全面的な遵守を自己で確認し、（i）証券の購入に対するその管轄区域内の法的要件、（ii）証券購入に適用される外国為替制限、（iii）請求される可能性がある政府またはその他の許可、および（iv）証券の所有をHolderに関連する所得税およびその他の課税負担等で持続することができます。Holderの証券の支払いおよびこれらの証券の買付け、保有、償還、売却、または譲渡がHolderの管轄区域に適用される証券またはその他の法律に違反することはありません。

(c) HOLDERの権利の譲渡。 Holderは、これらの権利のうちのどれかを、またはその権利を行使した証券のいずれかを譲渡することはありません。しかしながら、Holderの譲受人またはその譲受人の有益所有者から上記の証券の名義を変更することを除き、Holderは、このような譲受人に転送可能なものであり、当該証券がいずれかの要件に従って証券法に登録された場合、または規制Sに従って登録が免除された場合、または証券取引委員会の職員からHolderが転送を制限することなく証券法に従って登録されない場合に対して、当該職員からの手紙が発行された場合、または当該委員会からの判決が発行された場合、当該職員が推奨する措置が取られない場合、または当該委員会が取られる場合、当該証券が登録されない場合、当該手紙または判決に規定された条件に従って転送された場合、当該セキュリティに関する規制が終了すると、ここで規定されている制限は終了します。そして、制限が終了するたびに、ここで前記されているホルダーまたはその証券の保有者は、残りの伝説を持つワラントまたはそのような制限を持たない証券について、その後用新しい証明書を1枚または複数枚を、Holder、当該ホルダーまたはこれらの制限が終了していることを証明するために、全額の費用を負担する必要があります。Holderは、ここで述べられている証券を取得するための権利のいずれかを、またはそのような権利を行使して発行される証券のいずれかを処分することはありません。ただし、（i）Holderが予定された譲渡を通知した場合、および（ii）Companyが要求した場合、Holderは、同社の証券法を遵守するために必要な適切な行動が取られたこと、または（B）証券法の登録要件の免除があることを理由としたHolderの合意書を、Holderの内部または外部の法律顧問が行なうことができる意見で、同社および同社の法律顧問の合理的に満足のいくものを提供しなければならず、請求者に対して、これらの権利のうちのどれか、またはこれらの権利を行使した証券のいずれかを譲渡することができるようになります。そうでなければ、これらの権利の譲渡に課せられた制限は、上記の証券の有益所有者からその指名者に譲渡され、その後、その指名者からその有益所有者に再度譲渡されることができます。

(d) 財務上のリスク。Holderは、その投資の利点とリスクを評価することができる財務上およびビジネス上の知識と経験を有し、経済的リスクを負う能力を有しています。登録権なし。HOLDERまたはその他の人は、このワラントまたはワラントストックの登録を要求する権利はありません。

(e) 非米国人。 Holderは、現在適用されているさまざまな規則および規制Sの下で証券法によって公表された「U.S.人」の定義に従って、米国人ではありません。保有者またはその他の者は、会社に対してこのワラントまたはワラント株の登録を行わせる権利を有していません。

(f) 土地外買取人（Foreign Person）Holderは、現在有効な「証券法」およびその他の適用可能な規則および規制Sの下で公表された「U.S.人」の定義によれば、米国人ではありません。

セクション12. 土曜日、日曜日、祝日。 計画された行動またはこれらの権利の有効期限の最後の日が、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州の法定休日である場合は、次の営業日に行動を取ることができます。

セクション13. 発行税。 ワラントの行使に伴ってWarrant Stockの証明書を発行する場合、当該ワラントの保有者に対して、対象となる所得税を除く任意の発行税金を支払う必要はありません。ただし、そのような証明書の発行および配布に関連する任意の譲渡に対して支払われることがある税金を、Warrantが行使されるWarrantの保有者以外の名称で証明書を発行することがなくなるまで、Companyが支払う必要はありません。ワラントの行使に伴ってWarrant Stockの証明書を発行する場合、当該ワラントの保有者に対して、対象となる所得税を除く任意の発行税金を支払う必要はありません。ただし、そのような証明書の発行および配布に関連する任意の譲渡に対して支払われることがある税金を、Warrantが行使されるWarrantの保有者以外の名称で証明書を発行することがなくなるまで、Companyが支払う必要はありません。

セクション14. 修正と放棄。 このワラントまたはその他の条件は、CompanyおよびHolderの署名を含む書面によらなければ、変更、放棄、解除、または終了することはできません。

セクション15. 通知。 HolderまたはCompanyに対して必要または許可された通知、要求、またはその他の書類は、特定されていない限り、書面によって提供されなければなりません。通知は（i）通知を受ける側に直接手渡された場合、有効に通知されたものとみなされ、（ii）登録または認証された郵便物によって送信された場合、米国の郵便箱に投函された後3日以内または（iii）次の日額での指定された翌日配信時、受領の書面確認とともに。すべての通信は、Holdersの住所に送信されるか、このワラントの第1項に示されている住所に送信されます。

セクション16 記述見出しと支配法 本証券の各セクションとパラグラフの記述見出しは、便宜のために挿入されたものであり、本証券の一部を構成するものではありません。本証券は、法律の紛争原則を考慮しないで、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、執行され、当事者の権利はその法律によって支配されます。本証券に関する請求について、各当事者は不可撤的に、ニューヨーク州またはニューヨーク市マンハッタン区に所在する合衆国連邦裁判所の専属管轄権を提出し、そのような裁判所で提起された本証券に関するいかなる訴訟、訴訟、手続、訴訟の場所をいつでも異議を申し立てる権利を不可撤的に放棄し、不便なフォーラムで提起されたと主張する請求権を不可撤的に放棄し、個人についてそのような請求権、訴訟、手続、訴訟がそのような裁判所について管轄権を持たないという権利を不可撤的に放棄するものとします。ただし、プロセスサービスが合法的な手段で行われた場合を除きます。

セクション17 弁護士費用 本会社とホルダーとの間の訴訟、仲裁または裁判所手続において、勝訴した当事者は、本証券の執行に要した弁護士費用、費用、およびすべての費用を支払うことができます。訴訟の仕掛け方にかかる費用。

セクション18 生き残り 本証券に含まれるまたは本証券に基づいてなされた各当事者の表明、保証、契約および条件は、本証券の執行と引き換えに生き残ります。

セクション19 個別性 本証券のいずれかの条項が、何らかの理由で無効、違法、または執行不能と判断された場合、残りの本証券は損なわれず、無効、違法、または執行不能と判断された条項は、当事者の意図に最も近い有効な、適法で強制力のある条項に置き換えられるものとします。

証明書の年月日 本書に署名したオフィサーの正確な代理人によって、本社はこの証券を署名し、上記の日付に日付を付けました。

購入フォーム

日付__________,___

以下の通り、担保書を行使する権利を不可撤的に行使します。共通株式の_____株を購入する権利を行使し、行使価格の支払いにあたり、適用されるすべての譲渡税を含め、金額 $__を支払います。

ゴールデン・ヘブン・グループ・ホールディングス株式会社の普通株式を最大___________株購入する権利を行使するにあたり、当事者が表明および保証した投資の内容を確認し、認めます、そして本証券のセクション11で行われた投資に関する表明および保証を確認し、認めます。

以下の指定以外の名前で、または以下の通り他の名前で、上記の普通株式の株券または株券を発行してください。

アサインメントフォーム

日付：__________,____

交付のために、__________________、_________________によって、譲渡され、譲渡されました。

（ブロック文字で入力または印刷してください）

（住所を記入）

この証券に基づく上限_________株の_____________株購入権を譲渡し、代理人として本社の帳簿に登録する権限を_______社は付与します。

________________,

譲渡通知

(上記のワラントを譲渡または割り当てる場合は、このフォームを実行し、必要な情報を提供してください。 株式の購入にはこのフォームを使用しないでください。)

受領価値は当初の株券およびそれによって証明される全ての権利を以下に譲渡および譲渡します：

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