展示10.1

株式購入契約書

この株式購入契約書(以下、「本契約」)は、2024年7月1日(以下、「効力発生日」)にGolden Heaven Group Holdings Ltd.(以下、「会社」)と、署名ページに記載された購入者(以下、「購入者」または集合的に「購入者」という)との間で締結されます。

本契約の条件および効力に関する抵当権設定の規制に従い、効果的な証券法（以下「法」といいます）の下、当社は、各購入者に対して、本契約に詳細に記載されている当社の証券を発行および販売することを望み、各購入者は、各自独自に、当社からこれらの証券を購入することを望みます。.

NOW, THEREFORE, IN CONSIDERATION各イベントが付帯することにより、当社および各購入者は、この協定に含まれる相互の契約に同意します。

第I章

定義

1.1 定義。 本契約の他の場所で定義された用語に加えて、本節1.1に定められた意味を持つ用語は、本契約の全ての目的において以下のように定義されます。

「Action」とは、第3.1項(i)で規定される用語の意味です。

「関連会社」とは、証券法第405条の下で使用され、解釈されるように、直接的または間接的に1つ以上の中間業者を通じて、1つの人物を管理または支配し、または共通の支配下に置いている任意の人物を意味します。

「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。

「クロージング」とは、セクション2.1に基づく株式の売買のクロージングを意味します。

「Closing Date」とは、該当する当事者によってすべての取引書が調印されて届け出られ、(i)譲受人が申込金額を支払う義務、および(ii)当社が株式を提供する義務ともに適時に履行されるか、またはそれが放棄された取引日を意味します。ただし、本日付け後2日以内に決済されます。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。})日付の取引日。

「委員会」は、米国証券取引委員会を意味します。

「会社弁護士」とは、Hunter Taubman Fischer & Li LLCのことです。

「開示スケジュール」とは、本契約と同時に提出された会社の開示スケジュールを意味します。

「開示時刻」とは、(i)本契約が非取引日で署名された場合、または非取引日の9:00 A.M.(ニューヨーク市時間)以降、および午前零時(ニューヨーク市時間)以降、または(任意の)任意の取引日9:01 A.M.(ニューヨーク市時間)に、会社によってその他の時刻について指示された場合を除き、直ちに次の取引日の9:01A.M.(ニューヨーク市時間)を意味しています。また、(ii)本契約が取引日の午前零時(ニューヨーク・シティ時間)から9:00 A.M.(ニューヨーク・シティ時間)の間に署名された場合は、いかなる場合も当日の9:01 A.M.(ニューヨーク・シティ時間)までに会社から他の指示があった場合を除き、ここに含まれる。

「取引所法」とは、修正された場合を含む1934年の取引所法及びその下に実施される規則および規定を意味します。

「抵当権」は、抵当、担保、担保権、担保物権、先買権、優先購入権、またはその他の制限を意味します。

「重大な影響」とは、第3.1(a)項で定義する用語を表します。

「普通株式」とは、会社の普通株式Aクラスであり、株式の値 [*]株あたりのことを指し、その株式が再分類されたり変更された場合、または今後再分類される可能性のあるその他の証券クラス(訳注：日本語への翻訳上、[*]が実際の表記でないため、対応する数字が入ります)を含みます。

「普通株式の同等株式」とは、いつでも普通株式を取得する権利を有する会社の証券であり、その証券が債務、優先株、権利、オプション、ワラントまたはその他の債券である場合を含みます。

「人物」とは、個人または法人、法人団体、信託、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または部門）、またはその他の任意の種類のエンティティを指します。

「手続き」とは、提起されたか、または脅迫されたかに関係なく、アクション、要求、訴訟、調査、または手続き（口頭での調査、取調べなどのように、一部の手続きを含む）を意味します。

「規制S」とは、1933年の証券法において、時折修正される可能性のあるルール901から904までを指します。

「必要な承認」とは、第3.1(d)に規定されるものと同じ意味を有する用語です。

「SEC Reports」とは、第3.1（g）項で定義された意味を有します。

「証券法」とは、修正された場合を含む1933年の証券法及びその下に実施される規則および規定を意味します。

「シェア」とは、本契約に基づいて各購買者に発行または発行されるAクラス普通株式を指します。

「空売り」とは、取引所法の規制SHO第200条で定義された「空売り」をすべて指します（ただし、普通株式の株式を検索および/または借用することは含まれないものとします）。

「申込金額」とは、Purchaserにとって、本契約に基づくここで購入されるシェアの合計金額を、この契約の署名ページのPurchaserの名前の下にあるヘッダ「Subscription Amount」に指定されたもの、米ドル単位でおよびすぐに利用可能な資金で支払うことを意味します。

「取引日」とは、主要な取引市場が取引可能な日を意味します。

「Trading Market」とは、Nasdaq Stock Market、LLCを意味します。

「Transaction Documents」とは、本契約、ワラント、それらの付属書およびスケジュール、および取引の内容に関連する他の書類または合意事項を意味します。

「Transfer Agent」とは、会社の現在の譲渡エージェントであるTranshare Corporationを意味し、住所はBayside Center 1、17755 North U.S. Highway 19、Suite＃140、Clearwater、FL33764であり、会社の後継譲渡エージェントを意味します。

「ワラント」とは、第2.4節で定義されたものを意味します。

第II章

買収および売却

2.1 クロージング。 開示された条件に従って、本日付けで、本契約の当事者がそれぞれ署名および提出したものと実質的に同時に、会社が販売し、Purchasersが相殺されずに、シェアの最大集計額を合計18,000,000米ドルで購入することに同意します。 Purchaserが署名した本契約の署名ページに指定されたSubscription Amountを各Purchaserの「Delivery Versus Payment」決済で会社またはその指定した者が利用できるようにします。会社は、各Purchaserに各々のシェアを提供し、会社と各Purchaserは、クロージングで約束された他の項目を提供します。 2.2および2.3条に規定された契約および条件を満たした場合、クロージングは当事者が相互に合意する場所で行われます。 株式の決済は、「Delivery Versus Payment」（「DVP」）を介して行われます（つまり、会社は決済日前に株式とワラントを各Purchaserに提供し、受領後、Purchaserは会社が書面で指定した口座にSubscription Amountを電報します。 The Per Share Purchase Priceで除算されたPurchaserのSubscription Amountに等しいシェアが、そのPurchaserの名前で登録されます。）

2.2 納品。

(a) クロージング日時までに、企業は次のものを各Purchaserに配布するか届けるかすることとします：

(ii）Purchasersが合理的に承認できる形式のCompany Counselの法的意見書。

(iii）第2.1節の最後の文に基づく、会社は、PurchaserがCEOまたはCFOによって署名されたCompanyレターヘッドに書かれた会社のワイヤー指示を各Purchaserに提供しなければなりません。

(iv）第2.1節の最後の文に基づく、Transfer Agentに無条件の指示のコピーにより、Transfer AgentはPurchaserがSubscription Amountによって除算されたシェアを、そのPurchaserの名前で登録することを指示するものとします。

(b) クロージング日時までに、各Purchaserは次のものを提供するか届けることとします：

この契約と、当該Purchaserが正当に執行された展示およびスケジュールすべて。

当該PurchaserのSubscription Amount、これは会社またはその指定者と「Delivery Versus Payment」決済で利用可能になります。

2.3 Closing Conditions。

(a) クロージングに関する会社の義務は、次の条件が満たされることを条件としています：

(i）ここでPurchasersがここに含まれる表明および保証の精度が、クロージング日にすべての物質的な面（または、表明または保証が物質性または物的影響を受ける場合は、すべての面）において確認されます（それらが付帯する特定の日付である場合は、その日に正確である場合があります）。

（ii）Closing Dateで実行される必要がある、各Purchaserが履行する必要があるすべての義務、契約、および合意が果たされた。

（iii）本合意書のセクション2.2（b）に記載された各Purchaserの提供物の提供。

(b) Purchasersのそれぞれの義務が、クロージングに関する次の条件が満たされることを条件としています：

本契約に記載された当社の表明および保証は、（特定の日付が記載されている場合を除き）作成時およびクロージング日において、すべての点で正確であり、また重要性または重大な悪影響によって表明または保証が制限されている場合は、すべての点で正確である（限定的な事項を除く）。

（ii）Closing Dateに履行される必要がある、当社が果たす必要があるすべての義務、契約、および合意が果たされた。

（iii）本合意書のセクション2.2（a）に記載された当社の提供物の提供。

本日以降、当社に重大な悪影響がない限り。

2.4 株式ワラント。本契約締結に伴い、当社は同時に購入者に対して最大240,000,000株の購入権を付与するワラントを発行します。1株当たりの行使価格は0.2ドルであり、期間は5年です。このようなワラントの形式は、別紙A「ワラントの形式」に添付されています。株式の数量および購入価格は、ワラントのセクション7で定められているように調整されます。¹株式購入総額の200％を超えるワラントは発行されません。

第III章。

表明と保証

3.1 会社の表明と保証。揭示スケジュールに記載されていないことを除き、揭示スケジュールに記載された相当部分の範囲内において表明と保証がなされ、各購入者に対して以下の表明と保証が行われます。

（a）組織および資格。当社は、所在地の管轄権下で法律に則り、法人格があるまたは他の手段で設立され、存続し、現在行われているビジネスを所有および使用し、そして所要の権限と権限を持っています。当社は、各自の証明書または定款、会社規則またはその他の組織または憲章文書のいずれにおいても、違反しておらず、デフォルトしておらず、また設立証明書、定款またはその他の組織化または憲章文書の規定のいずれでもありません。当社は、必要な資格を持ち、当該資格が必要であるとその事業または資産が保有されている各管轄区域において外国法人または他の事業体として営業を行い、かつ正常に存在しています。なお、ここで言う「必要な資格」とは、（i）トランザクション文書の法的、有効性、執行力において重大な悪影響を及ぼさないこと、（ii）会社の業績、資産、ビジネス、見通し、または状況（財務的またはその他）に重大な不良影響が及ぼされないこと、および（iii）トランザクション文書のいずれかの材料的規定をタイムリーに履行することに当社の能力に重大な不良影響を及ぼすことがないことを意味します。また、SECレポートまたはスケジュール3.1（a）に開示されていない限り、当該管轄区域内のどの訴訟も、当該権限と権限または資格を撤回、制限または縮小するよう求めたり、当該権限や権限を撤回、制限または縮小することはありません。

（b）承認および強制力。当社は、本契約およびその他のトランザクション文書に従って取引を行い、その他の義務を履行するために必要な法人力と権限を持っています。当社による本契約およびその他のトランザクション文書の締結および発行、販売、またはそれに関連する取引の完了は、当社の必要な行動によって正当に承認されました。当社の行動によって、その他の取引文書および本取引文書に発行された株式は、適切に承認され、法的拘束力を持ち、その条項に従い、当社によって執行可能な債務となります。

（c）衝突なし。当社による本契約およびその他の取引文書の締結、株式の発行および販売、または本契約およびその他の取引文書による取引の完了は、（i）当社の証明書または定款、規則、またはその他の組織または憲章文書のいずれかに違反または違反していない限り、また（ii）当社の資産または資産の一部に対して抵当権が設定されていない限り、また（iii）同意において求められた場合を除き、他人に終了権、修正権、防水権、または同種の調整、加速、またはキャンセル（通知または時間の経過を要件とし、またその両方を持つ場合がある）を与えたり、当該取引文書に含まれるいずれかの協定、クレジット施設、債務またはその他の契約（当社の債務またはその他）または当社が行う取引の性質または所有する資産に束縛または影響を与えたり、（iii）を除き、いずれかの法廷または政府当局の規制（連邦または州の証券法および規制を含む）に違反する、またはそれに対応する戻るNo！、または再び取引の完了に適用される任意の法律、規制、命令、判決、差止命令、令状、判決、または他の制限には違反しない（当社に訴訟が起こされていない限り、IIまたはIII）。

（d）報告、同意、承認。当社は、取引文書の締結、その他の必要な承認を除く、いかなる法廷または政府当局または他の人物の許可、免除、承認または命令を得る必要がありません。有価証券法が適用される州の法律で開示が求められているものを除き、本取引文書に定められたものを提出する必要があります（「必要な承認」）。

（e）株式の発行；登録。株式は正当に承認され、当該取引文書に従って発行および支払われた場合、完全に支払われ、さらに当社によって担保を設定されていない、すべての抵当権から自由であります。当社は、本契約に基づいて発行される普通株式の株数を自己の正当に承認された資本株式から予約しています。

（f）資本構成。証券取引法に基づく最近の定期報告期間終了時点での当社の資本構成は当該定期報告書に示されています。スケジュール3.1（f）に示されていない限り、当社は証券取引法に基づく最近の定期報告書以降、従業員の株式オプションの行使、従業員向けの普通株式の発行、および証券取引法に基づく最近の定期報告書における発行済み普通株式またはそれ相当の従業員株式の転換および/または行使以外に、もう一方の証券は発行していません。他の業者は、当社の株式購入取引に参加する権利を持っていないため、当社資本構成における優先調達権、予約権、参加権、または類似の権利はありません。スケジュール3.1（f）に示されていない限り、株式オプション、ワラント、予約株式権、支配またはその他の株式に関連する権利、または引き換えまたは行使または交換可能であることを指示する権利、または当社が発行する追加の普通株式または普通株式相当の義務になる契約、承諾、理解、または取り決めはありません。株式の発行および販売によって、当社は負債者の権利の執行を制限する一般的な公正原則および適用される倒産、破産、再編、モラトリアム、およびその他の一般的な適用法によって制限されている場合があります。貸し手の権利の制約、調達可能な特定のパフォーマンス、禁止的救済または他の公正な救済の制限によって制限されています。また、送金保護および貢献条項は、適用法によって制限される場合があります。

(g) SEC報告書; 財務諸表。会社は、証券法および取引所法の下で公開されることが要求される、会社が提出する必要がある全ての報告書、スケジュール、フォーム、声明およびその他の書類、セクション13(a)または15(d)に基づくものを含み、ここ数年間（または法律または規制によってそのような資料の提出が必要であるとされた期間よりも短い期間）（これらの資料はこれらの“SEC Reports”として集合的に言及される）について、期限通りに提出したか、有効な提出期限の延長を受け取り、そのようなSEC報告書を任意で提出した。それらの日付時点で、SEC報告書は証券法と取引所法の要件に全て重大な点で準拠し、提出されたとき、重大な事実について不正確に陳述するもの、またはその中で陳述する必要がある重要な事実を省略することなく、そこでの陳述を作成した状況の下で、誤解を招かないようにするために必要な事実が含まれていないものはない。会社はSEC報告書に含まれる財務諸表が、申告期間中に適用された会計上の要件および委員会の規則および規制に全て適合しており、提出時に、未実施事項について重要な重要な情報が含まれていないように十分に告知されている。これらの財務諸表は、当該期間中に一貫して適用された米国一般に受け入れられている会計原則（GAAP）に従って準備されており、財務の全体的な状態を的確に反映しており、期間が終了したときの運営結果およびキャッシュフローも含まれており、監査されていない財務諸表の場合、一般的には足りない事項があるかもしれないがGAAPに従っている。

(h) 重要な変更、未公開の事象、負債または開発。SEC報告書に含まれる最新監査された財務諸表の日付以降、(SEC報告書で記載されているものを除いて)、(i)本日から回収効果がある、あるいは合理的に予想されるものを含め、重大な不利益効果をもたらす事件、出来事、あるいは進展はない。(ii) 会社は（A）過去の実務に一貫して適合する業務上の取引債務および未払い費用である取引債務および未払い費用を除いて、負債を生成していない。(B) GAAPに基づく会社の財務諸表に反映される必要がない債務または委員会に提出された書類に開示されていない債務が示されていない。(iii) 会社は会計方法を変更しておらず、(iv) 会社は自社の株式の配当または分配を宣言したり、行ったりしていないし、株式の買い取り、譲渡、またはいかなる合意も行っていない。(v) 会社は現在の会社株式オプション計画に基づいていない限り、役員、取締役、または関係会社に対して、いかなる株式証券も発行していない。会社によって委員会に対して保護規定の要求が保留されていない。この協定で予定されているSharesを発行することを除き、この表現が作成または作成された時点で、会社に関連する一切の出来事、負債、事実、状況、出来事または進展で、この表現が作成された直前の少なくとも1営業日に公開されなかった場合、適用可能な証券法に基づき、会社が開示することが求められたものはありません。

(i) 訴訟。SEC報告書およびスケジュール3.1(i)で記載されていない限り、裁判所、仲裁人、連邦、州、県、地方または外国の行政機関または規制当局の前で、会社に対して提訴、訴訟、問い合わせ、違反通知、手続きまたは調査があるか、または知っているところによれば、脅迫されているか、あるいは会社に影響を与えるものはありません。アクションは、(i)取引証券またはそれ以上の財産の合法性、有効性または強制力に不利に影響を与える、または(ii)不利な決定があった場合に、重大な不利益効果を引き起こすと合理的に予想される場合に、存在または存在すると合理的に予想されるものではありません。会社または会社の知識によれば、連邦または州の証券法に違反する主張または責任に関するアクションが会社または同じくらいに関係者の役員または関係者に対して不利になったことはなく、会社の知識によれば、委員会が会社または会社の現在または元の役員または取締役に関するいかなる調査も行っていないことを認識しています。委員会は、取引証券法または証券法の下で会社が提出したいかなる登録書類の効力を停止するよう命じるストップ注文またはその他の注文も出していません。

(j) 一定の料金。取引書類に記載された取引に関連して、会社がどのブローカー、財務アドバイザー、コンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行、銀行またはその他のどの個人に対しても手数料またはファインダー料、手数料または関連請求金に関して支払い義務があるわけではありません。取引書類においては、ここで言及されているような種類の手数料について、特定の範囲で、そのようなトランザクションに関連するいかなる請求に対しても、顧客に対していかなる責任も負わないことになります。

(k) 公開登録権利。N 1の保有者は、証券法の下で会社が任意で提出することを要求する権利または会社の株式に関して与えられたいかなる公開登録権利も持っていません。

(l) 開示。取引書類で予定されている取引の重要な条件と区別される限り、会社は、自らまたはその代理人によって、このページに開示されていない、重要な非公開情報を、購入者またはその代理人または顧問に提供しなかったことを確認します。会社は、購入者が会社の証券で取引を行うことを実証するためにこの表現に依存することを理解し、確認します。会社が取引の相手先であること、それぞれのビジネスおよび本協定によって予定されている取引に関連する、または本協定に付随する本協定に付随するセキュリティに関して、本協定に付随する開示スケジュールおよびSEC報告書を含む、会社またはその代理人から購入者に提供された開示に含まれるすべての事項は、会社の最良の知るかぎりで真実かつ正確であり、誤解を招くことのないように、その時点での状況に応じて作成された声明に必要ないかもしれない重要な事実を含まない。会社が直近12か月間に配信したプレスリリースは、SEC報告書とともに、その状況に応じて作成された声明であり、その発表時に、それが含まれるべき要件を含まずに、誤解を招くことのないように、必要な重要な事実を含まないものはない。会社は、購入者がここに承認することを認識し、同意し、本協定に関連する取引について特にセクション3.2に明記されている以外の、いかなる保証または表明も行っていないことを認識し、同意します。

(m) レジェンド。株式を代表する各証明書には、適用される連邦または州の証券法に加えて、次のレジェンドが記載されます（該当する場合）。

「証券 は、1933年証券法の規制Sに基づいて、アメリカ合衆国証券取引委員会の登録なしにアメリカ合衆国外の投資家に提供されています」と記載されています。

「移転 は、証券法に基づく登録、または例外から可能であるが、そのような証券の対象外です。あくまでも適用可能な連邦および州の証券法又は規制に基づいて、証券の同種の転換手段以外の取引が許可されてはなりません。証券法に従って」と記載されています。

買収者は、このセクション3.1(m)に記載された株式の移転制限を実行するために、会社の記録に注記を付けるか、移転代理店に指示を与えることに同意します。

3.2 Purchasersの表明および保証。各Purchaserは、自己のために、他のPurchaserのためにではなく、本日およびClosing Dateには以下を、当社に対して表明および保証します（日付に特定された場合を除き、当日同様に正確である必要があります）：

(a) 組織; 権限。このような購入者は、自分自身のために正当に設立され、有効に存在し、その設立または形成の管轄下の法律の下で、完全な権限、会社、パートナーシップ、有限責任会社または同様の権限を持ち、取引書類に記載されたトランザクションを実行し、このような責務を果たすために必要な全ての法律、規制、和解、2019年民事訴訟法、負債免除、再編成、モラトリアムおよび債権者権利の強制執行に影響を与える一般的な公平原則および適用される一般的な債権者権利の強制執行に関する連邦または州の法律の影響をもらない限り、(i)自身に適用される特定の株式、パートナーシップ、有限責任会社または類似の手順に従って、トランザクション書類の実行、(ii)各トランザクション書類は、必要な法的手続きが完了し、当該購入者によって正式に実行された。このような購入者によって実行される場合、会社の有効なかつ法的に拘束力のある義務となる、会社による各取引書類はその取引書類が状況に応じて正確であることが証明され、全ての相反する一般的な公平原則および適用される連邦および州の証券法に基づく破産、清算、会社法、会社法または同様の法律によって制限されることになります。

(b) 登録されていません。こうした購入者は、証券法、または証券法上の州の規制に登録されていないことを認識しています。証券法第4（2）条および州法に基づく同様の例外に依存して、アメリカ合衆国外で実施された場合、ある種の承認なしに販売されることはありません。証券法および関連する州法において登録された、または例外によって登録された証券でない限り、株式を提供、販売、またはその他の移転することはできません。

(c) 理解または調整。このような購入者は、自己の利益のために株式を取得し、その株式を配布するか、配布することに関して、他の人と直接的または間接的な取引があるか、またはこれに関して合意または理解していない（この表明および保証は、これらの株式を有価証券法の規定に従って登録声明に基づいて、または連邦および州の証券法に従ってコンプライアンスする方法によって売却する権利を制限するものではありません）。このような購入者は、自らのビジネスの通常運営の中で、ここで示されるSharesを取得しています。

（d）外国投資家コンプライアンス。この買い手は、自己またはその代理人が、株式の購入またはこの契約および取引書の締結および履行に関連する、この買い手の適用される管轄区域の法律、 (i) 株式の購入に関する自己の管轄区域内での法的要件、および (ii) 株式購入に適用される外国為替規制、 (iii) 取得する必要がある政府機関またはその他の承認、および( iv ) この買手の株式の購入、保有、償還、売却、または譲渡に関係する利益税およびその他の税の結果が関係する場合について、自己の管轄区域での法律の遵守に満足していることをここに表明します。株式の購入、保有、取得、使用によって、買い手の証券法またはその他の管轄区域の法律が違反されていません。

（e）規制S。この買い手は、非米国人であり、Regulation SのRule 902で定義されているものであり、米国人の口座または利益のために株式を取得しない。この買い手は、株式を取得してから6か月以内に、米国または Regulation S または証券法の登録要件からの別の例外に従っていない場合を除き、米国または証券法の登録要件からの別の例外に従っていない場合を除き、米国または Regulation S または証券法の登録要件からの適用範囲内, 米国または Regulation S（それぞれ Regulation S で定義されている）の米国人または、(ii) hedging transactions を行わないこと確保する 。 。証券法に準拠する場合を除き、この買い手またはこの買い手の関連会社または代理人は、（Regulation S の意味で）この買い手を含む株式に関する直接的な販売努力を行っていないか、またはそれ以外のすべての人物も、株式の提供に関する要件に従っています （米国外での株式募集に関連してS規制）。

（f）この買い手の経験。この買い手は、自己または自己の代表者とともに、ビジネスおよび財務上の問題についての知識、専門知識、および経験を有しており、株式の将来的な投資のメリットとリスクを評価できる能力を持ち、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。また、この買い手は、この株式への投資の経済的リスクを負担できる能力があり、現時点では、そのような投資の完全な損失を負担できる能力があります。

（g）情報へのアクセス。この買い手は、取引書（そのすべての展示およびスケジュールを含む）およびSEC報告書を確認する機会を有し、 （i）株式の提供の条件および株式に投資するメリットおよびリスクに関するカンパニー代表者の説明に必要な質問を行う機会を有し、回答を受け取ることができます。 （ii）カンパニーおよびその財政状況、業績、ビジネス、物件、経営陣と見通しに関する情報にアクセスする機会があります。この投資に関する知識がない場合、情報を評価するだけのに十分な専門家に相談する機会があります。 （iv）その他の人々に代わって、提供に必要な追加情報を取得する機会があります。カンパニー、またはその各役員、取締役、代理人、従業員または関連会社の誰か、またはその他の報告書、買い手、またはその顧問や関係者の誰かが、カンパニーまたはこの契約等に関して、会社の将来的な利益または買い手の投資に関する事実上の表明、保証をしていないことを認識しています。この取引に参加することで、この買い手は、自己またはその顧問の独立した調査の結果を含め、その他の情報に依存していないことを表明し、確認しています。

（h）特定の取引と機密保持に関する事項。この買い手が（本契約およびこの取引約款の主要価格条件を記載したカンパニーまたはカンパニーを代表する他の人物から最初に受領した場合の時間から開始して直ちにこの契約の締結前までを含む）その禁止された期間中、その他の買い手または経験したことがない、またはこの買い手のために行動している人物を含む、証券に関する買い手に関する直接または間接の取引、空売りを行わず、実行していない、空売りを含む株式上場による購入または売却）はしたことがないことを確認します。なお、別のポートフォリオマネージャーがこの買い手の資産の別の部分を管理した結果、直接的な知識がない場合、これを満たす必要はありません。この買い手による、この取引に関連して開示された情報について、この買い手は、遅滞なく、その他の人物に開示せずに維持することに同意します。この文書に含まれるすべての開示を機密保持することに同意しますが、今後、ショート販売を実現するために株式を入手することはできます。

第4条。

当事者のその他の契約

4.1証券法の開示; 宣伝。会社は（a）開示期限までに、本契約の主要条件を開示するプレスリリースを発表し、さらに（b）証券取引法に必要な期間内に、SEC報告書として、取引約款を含む、 取引の条件。 このようなプレスリリースを発行した後、カンパニーは、カンパニーまたはその役員、取締役、従業員、エージェントが取引書の交渉中に任意に配信されたすべての重要な非公開情報をカンパニーから受け取ったどの顧客に対しても、すべての重要な非公開情報を公開したことを買い手に保証していることを確認します。さらに、プレスリリースの発行後即座に、カンパニーは、これまでのカンパニーまたはその各役員、取締役、エージェント、従業員、または関連会社が片方、買い手またはその関連会社がもう一方の契約の下で担当する機密保持義務または同様の義務を持っていることが終了するということを確認します。カンパニーと各買い手は、この契約に関するその他のプレスリリースを発行する前に相談し、カンパニーまたは買い手が前事前承認なしに発行または他の公的声明を行わないようにします。カンパニーまたはさらに、買い手は、要求された場合（買い手の場合は、カンパニーへの事前の承認を含む）、その他のプレスリリースを発行したり、その他の公式声明を行ったりしません。ただし、これには、法律によって要求される場合が含まれます。これにより、開示する側が前事前通知を提供し、公的声明またはコミュニケーションに関する前事前の通知を提供します。以上にかかわらず、カンパニーは、誰も許可なく、買い手の名前を公に開示したり、米国または規制機関または取引所の米国での名前を含まないようにします。これにより、買い手全員が同意しなければならない問題に関しては、（a）証券法によって完全な取引書が提出されたときに連邦証券法で必要とされる場合、（b）その買い手に許可される開示が必要な場合が含まれます。

4.2 非公開情報。 Transaction Documents に規定された条件を除き、本契約によって継続的に定められた禁止期間中、カンパニーまたはその代理人が、許可を事前に得ずに、買い手またはその代理人または弁護士に、重要であると思われる非公開情報を提供しないことを合意しました。カンパニーは、会社の証券取引に関して、買い手が前提とする場合があることに関して理解し、確認します。取引書によって提供された場合、または含まれている場合、会社が保有する、または合理的な努力または費用で取得可能な、会社に関するすべての機密情報が、現在または今後、買い手またはその代理人に開示されないようにします。

4.3 取引の使用; 処理。カンパニーは、現在、ここで売却された株式の純収益を一般的な企業目的および運転資本目的に使用することを意図しています。

4.4 特定の取引と機密保持に関する事項。ここでの取引を最初に公表するプレスリリースに記載された期間中、各買い手は、他の買い手と共に、同意なしに取引書の対象となる会社の証券を売買することなく、空売りを含む株式上場による取引を実行しないことを誓約します。各買い手は、取引書に記載されている情報を含め、この取引の存在および条件を機密保持し続けます。取引書によって合理的に必要とされる場合を除き、この取引または開示スケジュールに含まれる情報を、この取引が公開されるまで開示しないことを誓約します。この買い手がマルチマネージドの投資車両である場合、ポートフォリオマネージャーがその他のポートフォリオマネージャーが行った投資決定に関する直接的な知識を持っていない場合、前述の誓約は、この契約でカバーされる株式を購入する投資決定を行ったポートフォリオマネージャーに対してのみ適用されます。

第V条。

その他

5.1 終了条項 本契約は、取引が閉じられなかった場合、会社または任意の購入者によって、その購入者の責任に関する義務のみについて、他の購入者と会社の間の義務に一切影響を与えることなく、相手方に書面による通知をもって解約することができます。この通知期間は、本日を起算日とし、本日を含めて5営業日を超えないようにします。^階5.1) 本契約締結日の翌々日を起算日とし、本取引成立日から5営業日が経過しても、取引が成立しなかった場合、本契約は、相手方に書面による通知をもって解約することができることとします。

5.2 手数料及び費用 契約書に明示的に定めるものを除き、当事者は、それぞれのアドバイザー、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）、交渉、準備、締結、履行に係るすべての費用を負担し、会社は全セクターの譲渡代理店手数料（当該手数料には、会社が発注書を同日処理するために必要な手数料を含むが、これに限定されない）、切手税並びに株式を購入者に配布するために課税されたその他の税金や諸費用を負担するものとします。

5.3 全合意 本取引書及びそれに関連する出展及びスケジュールを含む取引文書は、本文書の主題に関する適用の全内容を含み、当事者間の全ての事前契約及び了解事項を本取引文書、出展及びスケジュールに統合した。

5.4 通知 本契約において発行項目がある通知、その他のコミュニケーションその他の通知または配達の必要性があるものに関しては、書面による通知又は配達とし、(a)当該通知又はコミュニケーションが、本契約に付随する署名ページに記載されたファクシミリ番号又は電子メールアドレスに、当該営業日の17:30以前にファクシミリ送信された場合、その送信時刻、(b)当該通知又はコミュニケーションが、営業日ではない日の署名ページに記載されたファクシミリ番号又は電子メールアドレスに、当該営業日の17:30以降、又は当該営業日でない日に送信された場合、その翌営業日、(c)当該通知又はコミュニケーションが、アメリカ国内認知度の高いオーバーナイト宅配便によって送信された場合の郵送日の翌々営業日、又は(d)当該通知が宛先に到達した場合に送信されたものとみなされます。通知及びコミュニケーションの送付先住所は、署名ページに記載されたものを使用することとします。当該取引文書に基づく通知のいずれかが、会社に関する重要かつ非公開の情報を含む場合、会社は、このような通知を、F-6K現行報告書に従って、証券取引委員会に同時に提出しなければならない。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}) 取引日は、米国で高名な夜間宅配業者から送信された場合、または (d) そのような通知を受け取る必要のある当事者による実際の受け取りにより、送信日からメール到着後の取引日となります。そのような通知および通信の送付先は、添付された署名ページに記載されているものとします。取引書類に基づいて提供される通知のうち、会社に関する重要な非公開情報を含むものがある場合、会社は Form 6-K の現行報告書申請に応じて、同時にそのような通知を当局に提出するものとします。

5.5 改定と免責 本契約のいかなる条項についても、会社及び本契約の最初の申し込み金額に基づいて少なくとも50.1%の割合で株式を購入した購入者による書面による同意を得た場合を除き、書面による同意なしに放棄、修正、補足又は改定することはできない。いかなるデフォルトも、本契約のいかなる規定、条件又は要件に関する免責として放棄されたものとみなされない。今後のデフォルト、又は本規約のその他の規定、条件及び要件のいかなる免責に関するものでもない。連絡先に送信された以外の方法でも、保有する権利の行使を妨げるような遅延又は省略は、当事者の権利行使に影響を与えるものではありません。本セクション5.5に従い実施されるいかなる修正も、各購入者及び株主に対して拘束力があり、会社に対しても同様です。

5.6 見出し ここに示された見出しは便宜のために示されたものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約のいかなる規定についても制限又は影響を与えるものではありません。

5.7 継承者及び譲受人 本契約は、当事者及びその後継者及び許可された譲受人に拘束力があります。各購入者は、事前に会社の書面による同意を得ることなく、本契約又は本契約に基づく権利又は義務を譲渡することはできません。

5.8 第三者による受益者 本契約は、当事者及びそれぞれの後継者及び許可された譲受人の利益を図るものであり、その対象には含まれず、その他の人がこれを強制することはできません。

5.9 適用法令 本取引文書の解釈、有効性、執行及び解決に関するすべての問題は、法律の基本原則を無視して、ニューヨーク州の内部法に従い解釈、執行および強制されます。各当事者は、本契約及びその他の取引文書に関する解釈、執行及び防御に関連する全ての法的手続きに関するすべての質問について、（当該当事者又はその関連団体、取引先、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員又は代理人が対象となる訴訟について、直接当事者となった場合、）ニューヨーク市内の州及び連邦裁判所に排他的に起訴されることを同意します。各当事者は、本契約の実施に関して、その当事者の管轄下にあることを認め、そのような訴訟又は手続きが、そのような裁判所の管轄下ではない、又はそのような訴訟又は手続きが不便な場所であることを主張しないことに同意します。各当事者は、本契約によってお知らせいただいたいかなる通知にかかわらず、あらゆる方法で訴訟手続きを行う権利を制限されないことに注意してください。各当事者が、取引文書のいかなる規定を履行するためにアクションを起こす場合は、当事者となったものがそのアクション又は手続きによって勝訴した場合、当事者が調査、準備及び訴訟を行うために負担する合理的な弁護士費用及びその他の費用が非勝訴当事者によって償還されることに同意します。

5.10 存続 本取引文書に含まれる証明及び保証は、取引の完了及び株式の引き渡し後も存続するものとします。

5.11 締結 本契約書は複数部署で締結されることができますが、それらは全て一つの同意書とみなされ、当事者各々が署名し、他の当事者に提供された場合にのみ効力を発揮し、利害関係者が同じ署名頁に署名する必要はありません。本契約書のいかなる署名も、facsimile送信、電子メールによる「.pdf」フォーマットのデータファイル、または米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、その他の適用法令に準拠した電子署名（例えばwww.docusign.com）によって提供された場合は、オリジナルと同じ効力があるものとし、署名されたものとみなされます。

5.12 救済措置 本契約のいかなる条項、規定、契約または制約が、裁判所によって無効、違法、 無効または執行不能であると判断された場合、この契約に規定された残りの条項、規定、 契約および制限は有効であり、影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはなく、 契約当事者は、そのような条項、規定、契約または制限によって構想されていると考えられる同じまたはほぼ同じ結果を達成するための代替手段を見つけるために、商業上の合理的な努力をする。

5.13 取り消しと撤回権 他の取引文書に記載されていることに反するものであっても、購入者のいかなる権利、選択、要求又はオプションを行使した際に、会社が関連する義務を期限内に適時履行しなかった場合、該当する通知、要求又は選択を全部または一部、自己の裁量で、会社に対して書面通知を行うことにより、取り消す又は撤回することができ、将来の行動や権利に影響を受けることはありません。

5.14 株式の交換 いかなる証明書または証書も、その株式を継続的に示し、破損、紛失、盗難又は破棄された場合、当社は、その紛失、盗難又は破棄を十分に満たす証拠を受け取った場合にのみ、その証明書または証書を交換又は代替できるものとします。このような証明書又は証書の交換に関連する合理的な第三者に支払われる費用（通常の保険を含む）を申請者が支払うことになります。

5.15 救済措置 本契約で定められているまたは法律により付与されている一切の権利を行使することができることに加え、各購入者および当社は、取引書類の下に特定の効力を有し、当該取引書類で定められている義務の違反によって生じた損失に対する適切な救済が法的に許容されていないことを合意し、そのような義務の特定の履行を求めるための行動に対する救済が法的に適切でないと主張することを放棄することをここに合意する。

各購入者の義務は別個であり、いかなる他の購入者の義務についても責任を負わないものとし、何らかの取引文書において他の購入者の義務についての履行または不履行について責任を負うことはありません。本取引文書または他の取引文書に何らかの記載があっても、また、何らかの購入者がそれに基づき行動を取った場合でも、購入者は事実上のパートナーシップ、協会、合同事業体またはその他の種類の事業体として扱われたり、義務または取引文書に関連する取引について、購入者が協力し合って行動しているという前提が成立したりするものではありません。各購入者は、他の購入者がその目的のために追加の当事者として参加する必要がない、この契約または他の取引文書またはそれらから生じる権利、または保護することができ、そのための訴訟に追加の当事者として参加する必要はありません。また、各購入者は、取引文書の見直しと交渉において、独自の別個の法的代理人によって代表されています。社名は、社が必要または要求されたわけではなく、社の便宜のためにすべての購入者に同じ条件と取引文書を提供することを選択したと明記しています。明記しますが、この契約または他の取引文書に含まれる各条項は、単独で購入者と会社の間にあり、購入者間で集団的にまたは相互に間にあるものではありません。

最終日または指定された日が取引日でない場合、このような行動は、次の取引日に行うことができます。

各当事者及び/またはその担当弁護士が取引文書を見直し、修正の機会を持つことに合意しました。従って、曖昧さは作成側に逆らって解釈されるという通常の法則は、取引文書またはこれらの修正の解釈においては用いられず、取引文書における株価および普通株式に関するいかなる言及も、本契約の日付以降に発生した普通株式の逆分割、分割、結合、その他の同様の取引に対して調整されます。

いかなる行為、訴訟、または法的手続においても、どの当事者も他の当事者に対して起こすことができ、適用法に許される最大限度まで明示的かつ無条件の裁判員裁判放棄を行います。

(署名ページが続きます)

証券購入契約に対し、当事者は各自、この契約に場所と日付を明記して署名いたします。

ゴールデンヘブングループホールディングス株式会社

通知のための住所：班侯海川路8号

中国福建省南平市延平区西秦鎮海川路8号

Form 20-F ☒ Form 40-F ☐

電子メールアドレス：group@jsyoule.com

通知を構成しないことになっている以下の宛先へのコピー：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

950 3rd Ave 19th階

New York, NY 10022

あて先：Ying Li, Esq.

Mark Goldenberg, Esq.

[このページの残りは意図的に空白のままです

売主署名ページが続きます]

証券購入契約書に対する購入者署名ページ

証券購入契約に対し、各当事者の正式な代理人によって署名された契約が、上記の日付に従い、正式に有効であることに対して、当事者は同意しました。

購入者名：

Purchaserの承認済み代表者の署名: _________________________________

正式な署名者の名前：

権限のある代表者の肩書：ディレクター

権限のある代表者のメールアドレス：[*]

購入者への通知先住所：

申し込み金額：$[*]

シェア：[*]

署名ページの続き

開示スケジュール。

証拠タ（Warrant）形式

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