偽000100023000010002302024-06-272024-06-27

目次

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

 

フォーム 8-K

 

 

現在のレポート

 

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年6月27日

 

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

 

 

(540) 265-0690

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

 

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

 

 

 

 

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

登録者が、1933年の証券法の規則405または1934年の証券取引法の規則12B-2で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

 

新興成長企業 ☐

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

目次

 

 

 

項目1.01重要な最終契約への締結

 

2024年6月27日、ニュージャージー州プリンストンの821アレクサンダーロードスイート130に事業所を置くSLRビジネスクレジット（「貸主」）として事業を行うデラウェア州の有限責任会社であるノース・ミル・キャピタルLLCと、バージニア州の法人であるオプティカル・ケーブル・コーポレーション（「OCC」または「当社」）との間で、修正契約（「修正契約」）が締結されました。最高経営責任者の事務所はバージニア州ロアノークのコンコースドライブ5290にあり、デラウェア州の企業であるアプライド・オプティカル・システムズ社（「AOS」）、Centric Solutions LLCはデラウェア州の有限責任会社（「Centric」、OCCおよびAOSと合わせて、個別および総称して「借り手」）が、2022年7月5日付けの変更契約により以前に修正された、2020年7月24日付けの既存のローンおよび担保契約（総称して「ローン契約」）を変更します。

 

ローン契約には、貸し手から借り手への1800万ドル（18,000,000ドル）のリボルビング・クレジット・ファシリティの条件が定められており、2025年7月24日（「有効期限」）に失効する予定です。

 

変更契約では、(a) ローン契約を2027年7月24日まで2年間延長（以下「初期期間」）、（b）適格在庫の上限を引き上げ、（c）ローン契約およびローン契約に関連するその他すべての文書（「ローン書類」）に定められたその他の特定の条件を変更することを規定しています。

 

 

「終了日 は、(a) 2027年7月24日（これは、2025年7月24日に終了するはずだった最初の期間の2年間の延長を意味しますが、そのような延長期間が現在行われている延長の場合、 最初の期間）その日付が本契約のセクション3.1に従って延長される場合を除き、また1回以上延長された場合は、最後の延長の最終日、または（b）本契約のセクション9.1に従って貸し手によって早期に終了された場合は、その終了日。」

 

2027年7月24日に再定義された初期期間に関連して、2020年7月24日付けの借り手のリボルビング・クレジット・マスター約束手形およびその他すべての関連する貸付書類の「解約日」への言及はすべて、2027年7月24日を意味するとみなされます。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

「3.2 解約手数料。債務不履行事由の発生時に貸主によって契約が終了された場合、または貸付契約のセクション3.1（期間および更新日）に従って、実際の損害を確認することが現実的で非常に困難であることを考慮し、その結果として生じる貸主の損失利益の合理的な計算に関する当事者の相互合意により、すべての元本、利息の支払いに加えて、ローン契約のセクション3.1（期間および更新日）に従って期間を終了する場合、手数料、費用、その他の義務、借り手は、解約の発効日に貸主に手数料を支払うものとします次の金額：（a）その時点で有効なベンチマーク前払い額と、リボルビング・クレジット・ファシリティ以外の借り手に、または借り手に代わって行う前払金の合計の2パーセント（2％）（そのような解約が変更契約日以降、2026年7月24日以前に行われた場合）、（b）その時点で有効なベンチマーク前払い額と貸主による前払金の合計の1パーセント（1％）または、リボルビング・クレジット・ファシリティ以外の借り手に代わって（そのような解約が2026年7月25日以降、および3月以前に行われた場合）2027年3月31日、および（c）その時点で有効なベンチマーク前払い額と、リボルビング・クレジット・ファシリティ以外の借り手に、または借り手に代わって貸し手が行った前払金の合計の半パーセント（0.5％）。ただし、そのような解約が2027年4月1日以降、および初期期間（現在の2027年7月24日）の終了時またはそれ以前に行われた場合。（貸し手と借り手がこの [ローン] 契約を最初の期間（変更契約により延長）を超えて継続することに同意した場合、両当事者は、延長/更新の際に解約料の条件について交渉するものとします。）このような手数料は、解約の結果として貸し手が被った損害額と推定されるものとし、借り手は、そのような手数料が現在の状況下では妥当であることを認めます。この第3.2条に規定されている手数料は、義務に含まれるものとみなされます。上記にかかわらず、変更契約の日付以降にOpticalが第三者に買収され、そのような買収に関連して借り手が当該買収に関連して期間を終了した場合、解約手数料は2027年3月31日までに1パーセント（1％）に、2027年4月1日から2027年7月24日までに半パーセント（0.5％）に減額されるものとします。」

 

 

 

「2.1 リボルビングアドバンス、アドバンスリミット。本契約の日付以降から解約日までの任意の時点で借り手の要求があった場合、債務不履行事由が発生していない限り、貸主は、単独かつ絶対的な裁量により、リボルビング・クレジット・ファシリティ（リボルビング・クレジット・ファシリティ）に基づいて借り手に以下の金額を上限として前払いすることができます。

 

(a) 対象アカウントの未払い総額の85パーセント（85％）（ 対象口座のローン金額）、希釈度が3パーセント（3％）未満である限り。プラス

 

(b) 次のうち最も低い:

 

(i) (x) 適格在庫の合計金額の35パーセント（35%）までの金額。

 

(ii) 700万ドル (700万ドル)。そして

 

（iii）その時点で未払いの適格口座ローン金額の100パーセント（100％）を超えない金額。

 

(c) からアベイラビリティブロックを引いたもの（条項 (a) と (b) の合計から (c) を引いたものが 借入ベース);

 

ただし、いかなる場合も、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で未払いの元本の最大総額が1,800万ドル（18,000,000ドル）を超えてはなりません（上記の金額限度額は 事前限度額)。上記にかかわらず、変更契約日から2024年12月31日までの期間、本書に添付されている別表1で特定され記載されている在庫資材（「予定在庫」）は、そうでなければ動きが遅いと不適格と見なされる在庫品は、貸主によって適格在庫とみなされます。ただし、いかなる場合でも、そのような不適格と見なされる予定在庫に起因する借入ベースの金額は、30万ドルを超えないものとします (30万ドル)。貸主は、担保に対する貸主の利益を保護するため、および/または担保の価値の低下を防ぐため、および/または借り手による貸主に対する債務の支払いまたは履行の見込みを保証するために、貸主が誠実な裁量で必要であると判断した場合、債務不履行を宣言することなく、適格口座または適格インベントリに対して準備金を設定したり、前払い率を引き下げたりすることができます。損なわれていません。」

 

貸付書類の他の条件はすべて変更されず、完全に有効です。変更契約の発効後、2024年7月2日のローンの元本残高は約7,837,102ドルです。

 

貸主との変更契約は、別紙4.1として添付されており、参考までにここに組み込まれています。

 

この変更契約の概要は、完全であることを意図したものではなく、本契約書には別紙4.1として添付され、参照により本書に組み込まれる変更契約書を参照することで完全に限定されます。

 

 

項目9.01 財務諸表および展示物

 

(c) 展示品

 

以下はこのレポートの別紙として提出されています。

 

 

 

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

 

 

日付：2024年7月3日