アメリカ合衆国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549さん

スケジュール 14A

(ルール14aから101)

委任勧誘状に必要な情報
スケジュール14A情報

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

適切なボックスをチェックしてください：

☐

暫定委任勧誘状

​

☐

機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

​

☒

正式な委任勧誘状

​

☐

決定的な追加資料

​

☐

§240.14a-12に基づく勧誘資料

​

ランウェイ・グロース・ファイナンス株式会社

（憲章に明記されている登録者の名前）

（登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前）

☒

手数料は不要です。

​

☐

料金は、予備資料とともに事前に支払いました。

​

☐

手数料は、証券取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます

​

ランウェイ・グロース・ファイナンス株式会社
205 ノース・ミシガン・アベニュー
スイート4200です
イリノイ州シカゴ 60601
(312) 698-6902

2024年7月3日

親愛なる株主：

ランウェイ・グロース・ファイナンス株式会社（以下「当社」）の2024年年次株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。2024年8月22日午前10時（中部標準時）に開催されます。年次総会は、インターネット上でのみ仮想的な方法で開催されます。2024年7月1日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の延期または延期を含め、年次総会の通知を受け、議決権を行使することができます。

年次総会の通知とこの書簡に添付されている委任勧誘状には、総会で行われる業務の概要が記載されています。会議では、（i）会社の取締役を3人選出し、（ii）2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてRSM US LLPが選ばれることを承認し、（iii）年次総会に適切に提出される可能性のあるその他の業務を処理するよう求められます。

当社は、証券取引委員会（「SEC」）の「通知とアクセス」規則に基づき、インターネットを介して特定の株主に代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。2024年7月3日頃、当社は、2023年12月31日に終了した年度の委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）へのアクセス方法、およびインターネット経由で委任状を提出する方法が記載された代理資料のインターネット利用に関する通知をほとんどの株主に郵送する予定です。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を郵送で受け取った場合は、依頼がない限り、委任勧誘状と代理カードの印刷版は届きません。他のすべての株主は、委任勧誘状と年次報告書のコピーを郵送で受け取ります。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知には、委任勧誘状と年次報告書の印刷版を受け取る方法についての説明も含まれています。当社は、代理資料をインターネットで提供することで、株主が代理資料を迅速に受け取り、年次総会に関連する費用を削減し、資源を節約できると考えています。

あなたの株を年次総会に出席させることは重要です。できるだけ早く自分の株に投票することをお勧めします。代理カードには、インターネット経由で電子メールで投票する方法、または付属の封筒に代理カードを郵送する方法が記載されています。年次総会に直接（つまり、仮想的に）出席できない場合は、同封の代理カードに記入、日付を記入し、署名し、付属の封筒に速やかに返送するか、代理資料のインターネット利用に関する通知または代理カードに印刷されている指示に従って、インターネット経由で代理人を承認することをお勧めします。あなたの投票は重要です。

年次総会でお会いできるのを楽しみにしています。

よろしくお願いします

/s/ R. デイビッド・スプレング

デビッド・スプレン博士
取締役会の議長、社長
と最高経営責任者

ランウェイ・グロース・ファイナンス株式会社

205 ノース・ミシガン・アベニュー
スイート4200です
イリノイ州シカゴ 60601
(312) 698-6902

年次株主総会の通知
2024年8月22日に開催されます

ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーションの株主の皆さまへ：

メリーランド州の法人であるランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーション（以下「当社」）の2024年年次株主総会（以下「年次総会」）は、2024年8月22日中部標準時午前10時に、以下の目的で開催されます。

1。

取締役3名を選出します。そのうち1名は会社の2025年定時株主総会までのクラスIII取締役の残りの任期を務め、後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、2人の取締役をそれぞれ3年間の任期で務め、後継者が正式に選出され資格を得るまでです。

​

2。

2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たすRSM US LLPの選定に関する検討と承認に関する投票を行います。そして

​

3。

年次総会、または年次総会の延期または延期の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項を検討し、行動を起こすこと。

​

年次総会は、インターネット上でのみ仮想的な方法で開催されます。

独立取締役を含む会社の取締役会は、これらの各提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせです。会社の委任勧誘状、代理カード、および2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kにある当社の年次報告書（「年次報告書」）は、www.astproxyportal.com/ast/22600で入手できます。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を郵送で受け取った場合は、依頼がない限り、委任勧誘状と代理カードの印刷版は届きません。代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知には、インターネット上で委任勧誘状にアクセスして確認する方法、委任状に投票する方法が記載されています。株主は、本社（312）698-6902に連絡して、委任勧誘状と会社の年次報告書のコピーを要求することができます。

2024年7月1日の営業終了時点で登録株主だった場合は、年次総会の通知を受け取り、年次総会の議決権を行使する権利があります。年次総会に直接（つまり、仮想的に）出席する予定であるかどうかにかかわらず、同封の代理カードに署名して、付属の宛名封筒に速やかに返送するか、代理資料のインターネット利用に関する通知または代理カードの指示に従ってインターネット経由の代理人を承認してください。ブローカーや他の候補者があなたの株を「ストリートネーム」で保有している場合、あなたのブローカーは議決権行使指示書を同封しています。その用紙を使ってそれらの株に投票してください。議決権行使指示書には、インターネットを使ってそれらの株に議決権を行使できるかどうかが記載されています。

年次総会の前にいつでも委任状を取り消すか、年次総会に出席する場合は、要求に応じて個人的に株式の議決権を行使することができます。年次総会の時点で定足数への賛成票が足りなかった場合、または前述の提案のいずれかに賛成できない場合は、会社が代理人をさらに勧誘できるように、年次総会を延期または延期することがあります。

取締役会の命令により、

/s/ トーマス・B・レイターマン

トーマス・B・レイターマン
最高財務責任者、最高執行責任者、
秘書兼会計

イリノイ州シカゴ
2024年7月3日

これは重要な会議です。年次総会に適切に出席してもらうために、代理カードに必要事項を記入し、署名し、日付を記入して、同封の宛名封筒に入れて返送してください。また、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知または代理カードに記載されている指示に従って、インターネット経由で代理人投票を行うこともできます。年次総会の前に株式の議決権を行使した場合でも、年次総会に出席して直接（つまり、仮想的に）株式の投票を行うことができます。

目次

ランウェイ・グロース・ファイナンス株式会社

205 ノース・ミシガン・アベニュー
スイート4200です
イリノイ州シカゴ 60601
(312) 698-6902

委任勧誘状
2024年定時株主総会

将軍

この委任勧誘状は、メリーランド州の法人であるRunway Growth Finance Corp.（以下「当社」または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）による、2024年8月22日午前10時に開催される当社の2024年年次株主総会（「年次総会」）で使用するための代理人の勧誘に関連して提出されました。標準時、およびその延期または延期時。年次総会は、インターネット上でのみ仮想的な方法で開催されます。この委任勧誘状、年次株主総会の通知、および2023年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書は、2024年7月11日頃にインターネット http://www.astproxyportal.com/ast/22600 を介して当社の株主に提供されます。さらに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を、2024年7月11日頃に当社の登録株主に送付します。

年次総会で直接（つまり、仮想的に）投票するか、代理人を許可する（つまり、誰かに株式の議決権行使を許可する）ことで、株式の議決権を行使することをお勧めします。インターネット、電話、または郵便で議決権行使の指示を出し、年次総会に間に合うように会社がそれを受け取った場合、代理人に指名された人が、あなたが指定した方法であなたの株式の議決権を行使します。特に明記されていない場合、当該株式による議決権は、各取締役候補者の選挙と、2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLPの承認のために投じられます。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、速やかに郵送またはインターネットで株式の議決権を行使してください。

2024年8月22日に開催される年次総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：

年次総会の情報

日付と場所

年次総会は、2024年8月22日午前10時（中部標準時）に開催します。年次総会は、インターネット上でのみ仮想的な方法で開催されます。

入場

2024年7月1日の基準日（「基準日」）の営業終了時点で登録されている株主またはその代理人のみが、年次総会の通知を受け取り、年次総会、または年次総会の延期または延期でその日に登録されている株主である株式の議決権を行使することができます。2024年7月1日の営業終了時点で、38,547,295株の普通株式が発行されています。株主は、パスワード「runway2024」と代理カードに記載されている仮想管理番号を使用して、インターネットの https://web.lumiconnect.com/257281653 で年次総会に出席できます。会議に出席するには、受益者は法的代理人またはその他の指示または所有権の証拠も提示する必要があります。

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。2024年7月1日に、あなたの株式があなたの名前で直接登録された場合、あなたは記録上の株主です。登録株主として、年次総会で直接（つまり、仮想的に）投票することも、代理で投票することもできます。

1

受益者：証券会社または銀行名義で登録されている株式。2024年7月1日に、あなたの株式が証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、これらの委任状はその組織からあなたに転送されます。あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたには口座の株式の議決権行使方法をブローカーや他の代理人に指示する権利があります。年次総会にも招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないので、ブローカーまたは他の代理人に有効な法的代理人を要求して取得しない限り、年次総会で自分の株式を直接（つまり、仮想的に）投票することはできません。

年次総会の目的

年次総会では、次の提案に投票するよう求められます。

1。

取締役3名を選出します。そのうち1名は会社の2025年定時株主総会までのクラスIII取締役の残りの任期を務め、後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、2人の取締役をそれぞれ3年間の任期で務め、後継者が正式に選出され資格を得るまでです。

​

2。

2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLPの選定を承認すること。そして

​

3。

年次総会、または年次総会の延期または延期の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項を検討し、行動を起こすこと。

​

この委任勧誘状の日付の時点では、年次総会で検討されるその他の事項については把握していません。

投票情報

基準日と定足数が必要です

年次総会の基準日は、基準日の営業終了日です。投票対象となる各提案について、基準日時点で所有している普通株式1株につき1票を投じることができます。株主には累積議決権や評価権はありません。

年次総会に事業を行うには、定足数の株主が出席している必要があります。基準日時点で投じられる資格のあるすべての議決権の過半数を投じる資格を有する株主が、直接（つまり、仮想的に）または代理人によって、年次総会に出席することが定足数となります。基準日には、38,547,295株の発行済み株式があり、議決権があります。したがって、定足数に達するには、19,273,648株が年次総会に出席する株主または代理人によって代表される必要があります。

有効な委任状を提出した場合（または、ブローカー、銀行、その他の候補者があなたに代わって提出した場合）、または年次総会で直接（つまり、仮想的に）投票した場合にのみ、株式が定足数にカウントされます。棄権票、「保留票」票、ブローカー非投票は、年次総会の定足数を決定する目的で出席したとみなされます。ただし、棄権とブローカーの非投票は、投じられた票にはカウントされません。ある事項に関する「ブローカー不投票」とは、受益所有者に代わって株式を保有するブローカー、銀行、その他の機関、または候補者が、特定の提案について受益者から議決権行使の指示を受けておらず、そのような提案に株式を投票する裁量権を持っていない、または行使しないことを選択した場合に発生します。

年次総会に定足数に達しない場合、年次総会の議長に指名された人は、代理人をさらに勧誘できるように会議を延期することができます。代理人として指名された人は、代理人のさらなる勧誘を可能にするために、延期が求められている提案に反対票を投じない限り、そのような延期に賛成票を投じます。承認に必要な票が十分にある場合は、延期に先立って、この委任勧誘状に記載されている1つまたは複数の提案について株主投票を行うことができます。

年次総会に仮想的に出席する

年次総会に出席できるのは、2024年7月1日の営業終了時点で当社の普通株式の記録所有者または受益者またはその代理人のみです。株主は、次の年次総会に出席することができます

2

パスワード「runway2024」とプロキシカードに記載されている仮想コントロール番号を使用して、https://web.lumiconnect.com/257281653 でインターネットにアクセスしてください。会議に出席するには、受益者は法的代理人またはその他の指示または所有権の証拠も提示する必要があります。

年次総会での仮想投票

記録保持者の場合は、郵送で受け取った代理カードに含まれる仮想管理番号を使用して、年次総会で株式の議決権を行使できます。パスワード「runway2024」とプロキシカードに記載されている仮想管理番号を使用して、インターネットの https://web.lumiconnect.com/257281653 で年次総会に出席できます。投票するには、年次総会の開催中に仮想管理番号を持っている必要があります。

受益者（つまり、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて普通株式を保有している）で、年次総会で直接（つまり仮想的に）投票したい場合は、株式の記録保持者から法的代理人を入手し、仮想年次総会のオンライン登録手続き中にアップロードする必要があります。

あなたの名前で保有されている株式の代理人を承認します

あなたが株式の記録保持者である場合は、電話、インターネット、郵送、または年次総会で直接（つまり、オンラインで）代理人を提出して投票することができます。

•

代理資料のインターネット利用に関する通知に記載されている指示に従って、電話またはインターネットで株式の議決権を行使できます。時間と処理コストを大幅に節約できるので、インターネット経由で投票することをお勧めします。

​

•

委任勧誘状と代理カードのハードコピーをリクエストする場合は、代理カードに記入し、日付を記入して署名し、同封の郵便料金が支払われた封筒に速やかに郵送することで、郵送で投票できます。アメリカで郵送する場合は、同封の封筒に切手を貼る必要はありません。所有している株式は、郵送した代理カードの指示に従って投票されます。代理カードを返却しても、この委任勧誘状に記載されている特定の事項について何も指示しない場合、所有する株式は取締役会の勧告に従って議決されます。

​

•

年次総会に出席し、登録株主である場合は、年次総会で用意されている投票用紙に記入するか、代理カードのハードコピーを要求した場合は、記入済みの代理カードを年次総会で直接提出して投票することができます。

​

委任状を渡すと、年次総会での株式の議決権行使方法を指示することになります。年次総会に出席する予定がある場合でも、代理人を渡して今すぐ投票することをお勧めします。これにより、あなたの投票が年次総会に確実に反映されます。

ブローカーを通じて保有されている株式の議決権行使指示書の提出

あなたの株式がストリートネームで保有されている場合、あなたの株式を保有するブローカーまたは候補者は、あなたの承認なしに議決権を行使する権限を持ちます。年次総会の場合は、当社の独立登録公認会計士事務所の任命を承認する提案にのみ適用されます。年次総会で議決される他のすべての事項については、あなたの株式を保有するブローカーまたは候補者がそれらの株式の議決権を行使する許可を得る必要があり、この委任勧誘状に議決権行使指示書を同封しています。いずれの場合も、議決権行使指示書に指示されたとおりに、あなたの株に議決権を行使します。同封の投票指示書に記入し、同封の米国郵便料金前払いの封筒に入れて返送することで投票できます。年次総会で直接（つまり、仮想的に）株式の議決権を行使したい場合は、ブローカーまたは候補者から有効な委任状を入手する必要があります。詳細については、委任勧誘状または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている指示を参照してください。さらに、電話またはインターネットでの投票が可能かどうかは、あなたの株式を保有するブローカーまたは候補者が使用する議決権行使プロセスによって異なります。

株式が複数の口座（たとえば、異なるブローカーや候補者を通じて）を通じて保有されている場合は、複数の委任勧誘状と代理カード、または議決権行使指示書が届くことがあります。各代理カードまたは

3

議決権行使指示書は、該当する口座に保有されている普通株式のみを対象としています。複数の口座で株式を保有している場合、すべての株式を議決権行使するには、すべての口座について議決権行使の指示を出す必要があります。

プロキシを取り消す

登録株主である場合は、（1）2024年8月21日の営業終了までに、代理人を取り消す旨を書面で通知し、当社の秘書であるトーマス・B・レイターマンに、イリノイ州シカゴのノース・ミシガンアベニュー205番地、スイート4200番地で送付します。（2）日付が遅く、適切に執行された代理カードを提出することで代理人を取り消すことができます。年次総会での投票の開始までに受け取る、または (3) 会議で直接（つまり、仮想的に）投票します。ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて普通株式を保有している場合は、候補者からの指示に従って、議決権行使の指示を取り消す必要があります。年次総会に出席しても、会議で直接（つまり、仮想的に）投票しない限り、代理人が取り消されることはありません。株主には、ここに記載されている提案のいずれかに関して、評価権や異議申立権はありません。

投票が必要です

機密投票

株主としての議決権行使のプライバシーを保護するために、すべての議決権代理人と投票用紙が処理されます。あなたの投票は、次の場合を除いて公開されません。

•

あらゆる法的要件を満たすこと。

​

•

選挙の検査官があなたの投票を集計して証明できるようにするため。または

​

1

「投じられた全票の複数による賛成票...」の要件とは、定足数に達していると仮定して、年次総会で直接または代理で投じられた該当する株式のうち最も多くの票を獲得した候補者が（過半数に満たない場合でも）、必要に応じて取締役として選出または再選されることを意味します。

​

4

•

代理カードに書かれたコメントに適切に対応するため。

​

投票結果

暫定投票結果は年次総会で発表され、年次総会の4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書に提出されます。最終結果は、暫定投票結果と異なる場合は、最終投票結果が確定してから4日以内に、フォーム8-Kの修正最新報告書に掲載されます。

この勧誘に関する情報

当社は、この委任勧誘状と年次報告書を作成してインターネットに投稿する費用、代理資料および要求された委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知を株主に郵送する費用を含む、年次総会の代理人勧誘費用を負担します。私たちは、他者が受益的に所有しているブローカー、候補者、受託者、受託者、および自分の名前で株式を保有するその他の人に、委任状資料をそのような受益者に転送し、そのような受益者から委任状を取得するよう依頼しました。そのような人には、そうすることで得た妥当な経費を払い戻します。

郵便による代理人の勧誘に加えて、代理人を直接（つまり、仮想的に）、会社または顧問の取締役、役員、正社員が電話またはファクシミリで勧誘することもできます。これに対して、取締役、役員、または正規従業員は追加または特別な報酬を受け取りません。ランウェイ・グロース・キャピタル合同会社の住所は、ノース・ミシガン・アベニュー205号、スイート4200、イリノイ州シカゴ60601です。

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主について、それらの株主に宛てた単一の委任勧誘状と年次報告書を提出することにより、委任勧誘状と年次報告書の提出要件を満たすことを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

多くの証券会社やその他の記録上の機関投資家が家計投資を実施しています。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の株主に1つの委任勧誘状が送られます。あなたの住所への家計管理通信になるという通知をブローカーから受け取った場合、家計管理は、別の通知を受けるまで、または同意を取り消すまで継続されます。いつでも、家計管理への参加を希望せず、別の委任勧誘状を受け取りたい場合は、ブローカーに知らせてください。現在、自分の住所で委任勧誘状のコピーを複数受け取っていて、通信の世帯管理に関する情報を求めたい株主は、ブローカーまたはその他の仲介業者の記録保持者に連絡する必要があります。ランウェイ・グロース・ファイナンス株式会社コーポレートセクレタリーのトーマス・B・レイターマン、ノース・ミシガン・アベニュー205号、スイート4200、イリノイ州シカゴ60601まで書面によるリクエストを送るか、(312) 698-6902に電話して通知してください。さらに、上記の住所または電話番号への書面または口頭による要求に応じて、年次報告書と委任勧誘状の別のコピーを、書類のコピー1部が送付された共有住所の株主に速やかに送付します。

年次総会、これらの委任資料、または当社の普通株式の所有権についてご質問がある場合は、ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーションのトーマス・B・レイターマンまでご連絡ください。205 N. ミシガンアベニュー、スイート4200、イリノイ州シカゴ60601、電話：(312) 698-6902。

5

特定の受益者の担保所有権と管理者

次の表は、2024年7月1日現在、現在の各取締役、各取締役候補者、各執行役員、当社の普通株式の発行済み株式の5％以上を受益的に所有していることが知られている各人物、およびグループとしてのすべての執行役員および取締役による当社の普通株式の受益所有権を示しています。

受益所有権はSECの規則に従って決定され、有価証券に関する議決権または投資権が含まれます。オプションまたはワラントの対象となる普通株式で、2024年7月1日から60日以内に現在行使可能または行使可能であるものは、そのようなオプションまたはワラントを保有している人が発行済みで受益的に所有しているものとみなされます。ただし、そのような株式は、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。2024年7月1日から60日以内に現在行使可能または行使可能なオプションまたは新株予約権の対象となる普通株式はありません。所有割合は、2024年7月1日時点で発行されている普通株式38,547,295株に基づいています。

特に明記されていない限り、当社の知る限り、下記の各株主は、適用法に基づいて配偶者が権限を共有する場合を除き、株主が受益的に所有する株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。特に明記されていない限り、すべての執行役員および取締役の住所は、ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーション社内、ノース・ミシガン・アベニュー205号、スイート4200、イリノイ州シカゴ60601です。

当社の取締役は、利害関係取締役と独立取締役という2つのグループに分かれています。利害関係のある取締役とは、1940年法のセクション2（a）（19）で定義されている会社の「利害関係者」です。

*

1.0% 未満を表します。

​

(1)

受益所有権は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13d-3に従って決定されました。

​

(2)

2024年6月12日にOCMグロース・ホールディングス合同会社（「OCM成長」）がSECに提出したスケジュール13D/Aに含まれる情報に基づいています。取消不能の委任状に従い、OCM Growthが保有する株式は、他の株主が自分の株式に投票したのと同じ割合で議決権を行使する必要があります。OCM Growthは会社の普通株式を直接保有しており、会社の普通株式の議決権と処分権を共有しています。デラウェア州の間接マネージャーであるブルックフィールド・オークツリー・ホールディングス合同会社（「BOH」）は、OCM Growth、デラウェア州LLCのオークツリー・キャピタル・ホールディングスGP、LLC（「OCGHGP」）が保有する当社の普通株式を、クラスBユニットの間接所有者としての立場から、間接的に受益所有していると見なされる場合があります。BOHは、OCMが保有する有価証券の議決権行使と処分に関するBOHの決定を間接的に支配する可能性があります

​

6

成長。BOHのクラスAユニットの間接所有者であるカナダの法人（「BN」）であるブルックフィールド・コーポレーションは、OCM Growthが保有する株式の間接的な受益所有権を持っていると見なされる場合があります。また、BNのクラスB限定議決権株式の唯一の所有者としてオンタリオ州の法律に基づいて設立された信託であるBAMパートナーズ・トラストは、BNの特定の取締役を任命および解任することができます。そのため、OCM Growthが保有する有価証券の議決権行使および処分に関するBNの決定を間接的に支配する可能性があります。したがって、BAM Partners信託は、OCM Growthが保有する株式の間接的な受益所有権を持っていると見なされる場合があります。OCM Growthの主な事業所の住所は、カリフォルニア州ロサンゼルス90071番地のサウスグランドアベニュー333番地、28階です。

(3)

スプレン氏が直接保有する64,532株、スプレン氏の401（k）プランが保有する30,487株、ランウェイ・グロース・ホールディングスLLCが保有する179,965株を含みます。ランウェイ・グロース・ホールディングスLLCが保有する株式は、ランウェイ・グロース・ホールディングスLLCの所有権とその最高経営責任者の地位により、スプレン氏が受益的に所有していると見なすことができます。Spreng氏は、これらの株式の受益所有権を否認します。

​

(4)

エンゲル氏の株式はジョン・F・エンゲル・トラストによって間接的に保有されています。

​

(5)

レイターマン氏が直接保有する22,442株と、ランウェイ・グロース・ホールディングスLLCが保有する179,965株が含まれます。ランウェイ・グロース・ホールディングスLLCが保有する株式は、ランウェイ・グロース・ホールディングスLLCの所有権と、その最高執行責任者および最高財務責任者の地位により、レイターマン氏が受益的に所有していると見なすことができます。レイターマン氏は、これらの株式の受益所有権を否定します。

​

以下は、基準日時点で各取締役が受益的に所有している株式のドル幅です。

(1)

受益所有権は、取引法の規則13d-3に従って決定されています。

​

(2)

受益所有の当社の株式のドルレンジは、2024年7月1日現在のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで報告されている当社の普通株式の終値に基づいて計算されます。

​

(3)

受益者が所有する株式のドル幅は、なし、1ドルから10,000ドル、10,001ドルから5万ドル、50,001ドルから100,000ドル、10万ドル以上です。

​

7

提案1：取締役の選出

私たちの事業と業務は取締役会の指示の下で管理されています。当社の改正および再表示条項（「修正および再表示条項」）に従い、取締役の数は、当社の定款に従って取締役会によって別段の定めがない限り、3人に設定されています。当社の定款に従い、取締役会は取締役の数を5人に指定しました。そのうち3人は、1940年法のセクション2（a）（19）で定義されているように、私たち、顧問、またはそれぞれの関連会社の「利害関係者」ではありません。取締役会は3つのクラスの取締役に分かれており、任期は3年間ずらされています。各取締役は、自分が選出された任期中、そして後継者が正式に選出されて資格を得るまで在任します。各年次総会で、その会議で任期が満了するクラスの取締役の後継者は、選挙の翌3年目に開催される年次株主総会で満了する任期で、後継者が正式に選出されて資格を得るまで、またはいずれかの取締役が以前に辞任、死亡、解任されるまで、在任するように選出されます。

クラスII取締役のジュリー・パーシリーとジョン・F・エンゲルの任期は年次総会で失効します。指名・コーポレートガバナンス委員会はパーシリー氏とエンゲル氏をそれぞれ年次総会で再選し、2027年に開催される年次総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで在任することを推奨し、取締役会は指名しました。取締役会は、Persily氏とEngel氏はそれぞれ、1940年法のセクション2（a）（19）で定義されているように、当社、顧問、またはそれぞれの関連会社の「利害関係者」ではないと判断しました。

会社の定款に従い、指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年8月18日に取締役会の空席を埋めるためにシェア氏を任命しました。シェア氏の任命は年次総会で失効します。指名・コーポレートガバナンス委員会はシェア氏を年次総会で再選し、2025年に開催される年次総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで在任することを推奨し、取締役会は指名しました。シェア氏は、1940年法のセクション2（a）（19）で定義されている会社の「利害関係者」です。

Persily氏、Engel氏、Share氏はそれぞれ、選出されても引き続き務める意思を示し、候補者として指名されることに同意しています。Persily氏とEngel氏は、Persily氏とEngel氏と当社の間の合意または理解に基づき、取締役に指名されていません。シェア氏は、OCM Growthと当社の間の契約（「OCM契約」）に基づき、取締役に指名されています。OCM契約に基づき、OCM Growthは、会社（1940年法で定義されている）の「利害関係者」と見なされる取締役会のメンバーを指名する権利を有します。OCM Growthはシェア氏を指名しました。

株主は、候補者に賛成票を投じたり、候補者への投票を差し控えたりすることができます。反対の指示がない場合、代理人として指名された人は、この委任勧誘状で指名された候補者の選挙に賛成票を投じるつもりです。候補者が辞退した場合、または取締役を務められない場合は、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会によって後任として指名された人物の選挙に代理人が投票されることになっています。理事会には、候補者が就任できない、または就任したくないと信じる理由はありません。

必要な投票

取締役候補者は、年次総会で投じられた全票の過半数によって、直接（つまり、仮想的に）または代理人によって選出されます。ただし、定足数に達している場合は代理で選出されます。「投じられた全票の複数による賛成票」の要件とは、年次総会で直接または代理で投じられた該当する株式のうち最も多くの票を獲得した候補者が（過半数に満たない場合でも）、必要に応じて取締役に選出または再選されることを意味します。候補者に関して「源泉徴収権限」に投票した場合、あなたの株は指定された候補者に関しては投票されません。取締役は複数の投票によって選出されるため、棄権は投票結果に影響しないため、この提案の投票オプションとしては提示されません。ブローカーの非議決権行使が代表する株式も議決権行使とは見なされないため、提案には影響しません。

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理事会は満場一致で、ジュリー・パーシリー、ジョン・F・エンゲル、グレゴリー・M・シェアの選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています

経歴情報

以下は、Persily氏、Engel氏、Share氏、および引き続き在任する取締役会の他のすべてのメンバーの簡単な経歴です。また、各経歴に続いて、特定の経験、資格、属性、またはスキルについての簡単な説明も含まれています。これにより、取締役会は、該当する取締役が現時点で取締役を務めるべきであると結論付けました。さらに、以下では、取締役ではない各執行役員の経歴を詳しく説明します。脚注で特に明記されていない限り、記載されている各個人の住所は、イリノイ州シカゴのノースミシガンアベニュー205号、スイート4200です。

クラスII理事選挙の候補者

ジュリー・パーシリーは2017年から取締役会のメンバーを務めており、監査委員会の委員長、指名・コーポレートガバナンス委員会および報酬委員会のメンバーです。パーシリー氏は、インベストコープ・クレジット・マネジメントBDC株式会社（f/k/a CM Finance Inc.）の取締役会のメンバーも務めました。（ナスダック：ICMB）は2013年から事業開発会社に、シーコー・マリン・ホールディングス株式会社（NYSE：SMHI）は2018年4月から、世界的な海上・支援輸送サービス企業であるシーコー・マリン・ホールディングス株式会社（NYSE：SMHI）は、2018年4月から、事業開発会社であるステップストーン・プライベート・ファンドLLCは2023年からです。パーシリー氏は、2010年7月から証券・投資銀行会社である野村ホールディングス株式会社（NYSE：NMR）の子会社である野村証券北米のレバレッジド・ファイナンスおよびキャピタル・マーケットの共同責任者を務めた後、2011年に退職しました。パーシリー氏は以前、金融サービス会社のシティグループ株式会社（NYSE：C）でさまざまな役職を歴任しました。2006年12月から2008年11月まではレバレッジド・ファイナンス・グループの共同責任者、2001年12月から2006年11月までは買収金融グループの責任者、1999年7月から2001年11月まではマネージング・ディレクターを務めました。1990年から1999年まで、Persily氏は、金融サービス会社であり、1999年4月にドイツ銀行に買収されたバンカーズ・トラスト・コーポレーションの子会社であるBT証券株式会社でレバレッジド・ファイナンスのマネージング・ディレクターを務めるなど、さまざまな役職を歴任しました。1987年から1989年まで、パーシリー氏は証券投資銀行会社のドレクセル・バーナム・ランバートでアナリストを務めました。Persilyさんは、コロンビア大学で心理学と経済学の学士号を、コロンビアビジネススクールで財務と会計の経営学修士号を取得しています。

取締役会は、シニアローンの構築、交渉、マーケティング、ハイイールドファイナンス、メザニンファイナンスに関するPersily氏の豊富な経験が、取締役会に重要で貴重なスキルをもたらすと結論付けました。

ジョン・F・エンゲルは2022年から取締役会のメンバーを務めており、報酬委員会の委員長、指名・コーポレートガバナンス委員会と監査委員会のメンバーです。エンゲル氏は、ジャクソン・スプリングス・マネジメント・パートナーズ合同会社の共同創設者兼パートナーです。ジャクソン・スプリングス・マネジメント・パートナーズは、株式非公開企業が戦略的および財務的目標を達成できるよう支援するための戦略的アドバイスと資金を提供する管理会社です。2019年にジャクソン・スプリングス・マネジメント・パートナーズLLCを共同設立する前、エンゲル氏は2016年から2019年まで、新興企業や大規模な非営利企業のさまざまな幹部のコンサルタントおよびアドバイザーを務めていました。1996年から2015年に退職するまで、エンゲル氏は、デジタル、クラウド、セキュリティの分野でトップクラスの実績を持つグローバルな専門サービス企業であるアクセンチュアに雇用され、20年間にわたり、いくつかの主要戦略のマネージングパートナーやエグゼクティブパートナーなど、さまざまなクライアント対応およびリーダーシップの役割を果たしてきました。エンゲル氏は、シカゴ大学ブース・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を、ミシガン大学で会計と経営管理の学士号を取得しています。

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取締役会は、エンゲル氏が投資銀行業務と経営コンサルティングの豊富な経験により、これらの事項やその他の事項に関する知識と専門知識を取締役会に提供し、取締役会のメンバーとしての資格を得たと結論付けました。

クラスIII理事選挙の候補者

グレゴリー・M・シェアは、2023年8月から取締役を務めています。シェア氏は、ロサンゼルスにあるオークツリーのグローバル・オポチュニティーズ・グループのマネージング・ディレクターです。彼は2021年にアンビナ・パートナーズから入社し、主に米国を拠点とする民間のソフトウェア会社や金融サービス企業に投資していました。それ以前は、シェア氏はモエリス・アンド・カンパニーのモエリス・キャピタル・パートナーズのパートナーでした。それ以前は、フォートレス・インベストメント・グループでプライベート・エクイティのマネージング・ディレクターを務めていました。シェア氏は、Lazard Freres & Co. で合併と買収のアナリストとしてキャリアをスタートさせた後、マディソン・ディアボーン・パートナーズに移り、最初はアソシエイトとして、次に副社長に就任しました。彼はペンシルベニア大学ウォートンスクールで経済学の学士号を優等で取得し、金融と意思決定科学の二重専攻を学びました。シェア氏はCFAのチャーターホルダーです。

取締役会は、シェア氏の豊富な投資および管理経験により、これらの事項やその他の事項に関する知識と専門知識が取締役会に提供され、取締役会のメンバーとしての資格が得られると結論付けました。

現職のクラスIII取締役：任期満了は2025年

R.David Spregは、当社の社長、最高経営責任者、取締役会長です。Spreng氏は、当社の外部投資顧問（「顧問」）であるRunway Growth Capital LLCの創設者、最高経営責任者、最高投資責任者でもあります。Spreng氏は、ベンチャーキャピタリストとして25年以上、成長債の貸し手として10年の経験があります。スプレン氏は以前、老舗企業の成長資金の提供者として2010年に共同設立したデカトロン・キャピタル・パートナーズのパートナーも務めていました。また、テクノロジー、デジタルメディア、テクノロジー対応サービス市場への初期段階の投資に焦点を当てたベンチャーキャピタル会社として1998年に共同設立したCrescendo Venturesのマネージングパートナーも務めました。彼は1994年にIAI Venturesを設立し、それ以前は1989年から1994年まで200億ドル規模の分散資産管理会社であるインベストメント・アドバイザーズ社の副社長を経て上級副社長を務めました。Spreng氏は、2005年から2009年まで全米ベンチャーキャピタル協会の理事および政府問題委員会の委員長を務めました。2007年から2012年までシリコンバレー・エグゼクティブ・ネットワークの諮問委員会メンバーを務め、2007年から2015年までシリコンバレー・エグゼクティブ・ネットワークのメンバーを務めました。スプレン氏は2005年から世界経済フォーラムコミュニティの活発なメンバーであり、ダボスで頻繁にパネリストを務めたり、テクノロジー・パイオニア選定委員会、起業家精神と成功する成長戦略のための運営委員会のメンバー、オルタナティブ・インベストメンツ2020やインパクト投資の主流化イニシアチブのアドバイザーを務めています。Spreng氏は現在、多くの民間企業の取締役会のメンバーです。さらに、Spreng氏は11の上場企業の取締役会のメンバーを務めてきました。Spreng氏は、優秀な成績でミネソタ大学を卒業しています。

取締役会は、Spreng氏が投資管理、ベンチャーキャピタル、直接成長債務融資の分野で管理職を務めた経験から、これらの事項やその他の事項に関する業界固有の貴重な知識と専門知識を取締役会に提供し、取締役会のメンバーとしての資格を得たと結論付けました。

現職のクラスIディレクター

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ゲイリー・コバックスは2016年から取締役会のメンバーを務めており、監査委員会および報酬委員会のメンバーであり、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長でもあります。コバックス氏は、2018年12月からテクノロジーソリューションのプロバイダーであるAccela, Inc. の最高経営責任者を務めています。アクセラに入社する前、コバックス氏は、2013 年から 2016 年 12 月まで AVG Technologies N.V. の取締役会のマネージングディレクターおよび AVG の最高経営責任者を務めていました。AVGに入社する前は、コバックス氏は2010年から2013年までモジラ社の最高経営責任者を務めていました。Mozillaに入社する前は、SAPの買収までSybaseでマーケット、ソリューション、製品担当上級副社長として、またMacromediaとAdobeでモバイル＆デバイス担当ゼネラルマネージャー兼バイスプレジデントとして上級管理職を務めていました。以前は、モバイルおよび消費者向けデバイス向けの組み込みソフトウェアとサービスを専門とする公開企業であるZi Corporationを率いていました。Zi Corporationを設立する前、Kovacs氏はIBMに10年間在籍し、グローバルソフトウェア部門で製品管理、販売、マーケティング、オペレーションの指導的立場にありました。コバックス氏は、カナダのカルガリー大学を商学士号と経営学修士号を優秀な成績で取得しました。コバックス氏は、DocuSignの諮問委員会、デザイア・トゥ・ラーン（D2L）、エポックス・コーポレーション、センサリー社、メイク・ア・ウィッシュ財団（ベイエリア支部）の取締役会のメンバーです。また、カルガリー大学経営諮問委員会のメンバーでもあります。

取締役会は、コバックス氏がテクノロジー業界での幅広いリーダーシップ経験を持っているため、取締役会のメンバーを務める資格があると結論付けました。

取締役ではない執行役員

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各取締役の住所は、イリノイ州シカゴ60601のノース・ミシガン・アベニュー205番地、スイート4200番地にあるランウェイ・グロース・ファイナンス社内です。

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トーマス・B・レイターマンは、2015年からランウェイ・グロース・キャピタルLLCの最高財務責任者、財務、秘書、最高財務責任者、最高財務責任者を務め、2021年からは最高執行責任者を務めています。レイターマン氏は、2011年2月から2016年12月までGSVフィナンシャル・グループの取締役、最高執行責任者、最高財務責任者を務めていました。レイターマン氏は、急成長中の起業家精神にあふれた企業で30年以上コーポレートファイナンス、投資銀行、プライベートエクイティ、財務エグゼクティブマネジメントの経験があります。レイターマン氏はまた、2006年3月から2009年8月まで、ブティックファイナンシャルアドバイザリー会社であるインターオーシャン・ファイナンシャル・グループLLCおよびその完全子会社の会長兼最高経営責任者を務め、インターオーシャン・ファイナンシャル・グループのマーチャント・バンキングおよびプライベート・エクイティ事業の日常業務を主導しました。さらに、1998年2月から2001年2月まで、LKQコーポレーションの共同創設者であり、最高財務責任者、執行副社長、中部地域マネージャーを務めました。在職中、LKQは31件の買収を完了し、収益は2億2,500万ドルに成長しました。現在、LKQコーポレーション（ナスダック：LKQX）は上場しており、2020年の年間売上高は116億ドル、現在の時価総額は152億ドルです。レイターマン氏はまた、1995年6月から2001年2月まで、ファミリーオフィス兼ベンチャーキャピタル兼コンサルティング会社であるFlynn Enterprise, Inc. の副社長を務めました。キャリアの早い段階で、レイターマン氏はGEキャピタル、コンチネンタル・イリノイ・ナショナル・バンク、セキュリティ・パシフィック・バンクなど、いくつかの大手商業融資会社で働いていました。レイターマン氏は、ノースウェスタン大学ケロッグ経営大学院で財務学を専攻して経営学修士号を、オハイオ州オックスフォードのマイアミ大学で理学士号を取得しています。

コリーン・コーウェルは2022年から当社の最高コンプライアンス責任者を務めています。コーウェル氏は、クロール・アソシエイツ株式会社（「クロール」）の常務取締役であり、会社とクロールとの間の契約条件に基づいて最高コンプライアンス責任者を務めています。クロールでの雇用に伴い、他のBDC、SEC登録投資顧問、その他のファンドやマネージャーの最高コンプライアンス責任者を務めることもあります。クロールに入社する前は、コーウェルさんはACAグループのディレクターでした。ACAに入社する前は、コーウェル氏はAlaricコンプライアンスサービスのディレクターで、さまざまな企業のアウトソーシングCCOを務めていました。また、クラリオンパートナーズの最高コンプライアンス責任者およびリスクマネージャーも務めました。

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LLC（旧INGグループN.A.）のブローカー兼ディーラー、そしてRIAの副最高コンプライアンス責任者として。また、キャピタル・ワン・バンクとアメリプライズ・ファイナンシャルで上級レベルのコンプライアンス職を歴任し、民間のグローバル投資銀行であるテイラー・カンパニーズ合同会社の最高コンプライアンス責任者を務めました。コーウェルさんは、マネーロンダリング防止専門家協会（ACAMS）のCAMS認定メンバーです。コーウェルさんは、ウィリアム・アンド・メアリー大学で学士号を、トゥーロ大学で経営学修士号を取得しています。

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コーポレートガバナンス

取締役会の構成

理事会は5人のメンバーで構成されています。修正条項および改定条項に従い、理事会は3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらして務めています。クラスIの取締役の任期は2026年の年次株主総会で満了し、クラスIIの取締役の任期は年次総会で満了し、クラスIIIの取締役の任期は2025年の年次株主総会で満了します。現在の取締役会の構成は、上記の「— 経歴情報」で説明されています。

独立取締役

NASDAQの規則に従い、取締役会は毎年各取締役の独立性を決定します。取締役会が会社と重要な関係がないと判断しない限り、独立しているとは見なされない取締役はいません。当社は、指名・コーポレートガバナンス委員会の活動と、各取締役が毎年少なくとも頻繁に回答するアンケートを通じて、取締役および役員の状況を監視しています。最新のアンケートで提供された情報が変更された場合は定期的に更新されます。

そのような関係の重要性を評価するために、取締役会はNASDAQの上場規則に定められた取締役の独立性の定義を使用します。第5605条では、事業開発会社（「BDC」）の取締役は、1940年法のセクション2（a）（19）で定義されているように、会社の「利害関係者」でない場合は独立していると見なされると規定しています。1940年法のセクション2（a）（19）では、「利害関係者」とは、とりわけ、過去2年以内に、会社または顧問と重要なビジネス上または職業上の関係を持っている、または過去2年以内に会社または顧問と重要な関係を持っていた人を含むと定義しています。

取締役会は、エンゲル氏、コバックス氏、パーシリー氏（それぞれ「独立取締役」、総称して「独立取締役」）の取締役が独立していると判断しました。取締役会は、各取締役から求められる経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、取締役会またはその委員会のメンバーとしての立場を除き、独立取締役のいずれも当社またはその関連会社と重要なビジネス上または職業上の関係を持っていないと断定しました。

興味のある取締役

Spreng氏とShare氏は、会社の（1940年法で定義されている）「利害関係者」とみなされます。スプレン氏は、1940年法のセクション2（a）（19）で定義されている会社の「利害関係者」です。なぜなら、彼は会社の社長兼最高経営責任者であり、顧問の最高経営責任者兼最高投資責任者でもあるからです。シェア氏は、会社の過半数の株主であるOCM Growthの取締役会の候補者であり、顧問の取締役会および投資委員会にも参加しているため、会社の「利害関係者」（1940年法で定義されているとおり）です。

取締役会と出席

取締役会は2023年に9回開催されました。現職の各取締役は、（在任期間中に）所属していた取締役会およびそれぞれの委員会の総会議数の少なくとも75％に出席しました。取締役会の常任委員会は以下の「— 取締役会の委員会」に記載されています。私たちは、各取締役に、すべての取締役会および委員会会議、および各年次株主総会に出席するよう熱心に努力することを求めています。現在の取締役2人が2023年の年次総会に出席しました。

取締役会のリーダーシップ構造

取締役会は、投資慣行と業績、規制要件の遵守、当社に対するサービスプロバイダーのサービス、経費、業績など、当社の事業と業務に関して監視し、監督する役割を果たします。とりわけ、理事会は

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私たちの顧問と役員の任命、私たちの顧問と執行役員が行うサービスと活動をレビューおよび監視し、私たちの独立公認会計士事務所の契約を承認し、業績をレビューします。

当社の定款に基づき、取締役会は、取締役会および株主総会の主宰者、および取締役会から割り当てられたその他の職務を遂行する議長を指名することができます。私たちは、取締役会の議長を独立取締役にするべきかどうかについて決まった方針を持っていません。その際、会社と株主の最善の利益となる基準に基づいて、会長を柔軟に選定し、リーダーシップ構造を随時再編成すべきだと考えています。

現在、Spreg氏は取締役会の議長を務めています。スプレン氏は、1940年法のセクション2（a）（19）で定義されている会社の「利害関係者」です。なぜなら、彼は会社の社長兼最高経営責任者であり、顧問の最高経営責任者兼最高投資責任者でもあるからです。Spreg氏は、アドバイザーの投資プラットフォームに精通しており、金融サービス業界、特に投資評価プロセスに関する幅広い知識を持っているため、取締役会の議長を務める資格があります。シュプレング氏と顧問との関係は効果的な架け橋となり、経営陣と取締役会の間のオープンな対話を促し、両グループが共通の目的を持って行動することを保証するため、既存のリーダーシップ構造を通じて最も良いサービスを提供できると私たちは考えています。

取締役会には現在、指定された独立主任取締役はいません。私たちは、非独立取締役が取締役会の議長を務める場合に発生する可能性のある対立を認識していますが、これらの潜在的な対立は、当社の強力なコーポレートガバナンス方針によって相殺されると考えています。当社のコーポレート・ガバナンス方針には、関心のある取締役や経営陣の立ち会いなしに執行会議で行う独立取締役の定例会合、独立取締役のみで構成される監査委員会、指名・コーポレート・ガバナンス委員会、報酬委員会の設置、および当社のコンプライアンス方針を管理するために、独立取締役が関心のある取締役や他の経営陣の立ち会いなしに定期的に会合する最高コンプライアンス責任者の任命が含まれますと手順。

私たちは、さまざまな状況にある企業には、さまざまな取締役会のリーダーシップ構造が適切であることを認識しています。私たちは、コーポレートガバナンス方針が引き続き私たちのニーズを満たしていることを確認するために、継続的に見直すつもりです。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会は主に、(a) 取締役会全体に報告する独立取締役のみで構成される3つの常任委員会と、(b) 最高コンプライアンス責任者とコンプライアンス方針と手続きの積極的な監視を通じて、リスク監視機能を果たしています。

以下の「— 取締役会の委員会」で詳しく説明しているように、監査委員会と指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会のリスク監視責任を果たすのを支援します。監査委員会のリスク監視責任には、会社の会計および財務報告プロセス、財務および会計に関する内部統制システムの監督、会社の財務諸表の監査、ガイドラインの確立、投資の評価に関する取締役会への勧告が含まれます。指名・コーポレートガバナンス委員会のリスク監視責任には、株主による選挙の対象となる取締役の選定、調査、指名、一連のコーポレートガバナンス原則の策定と取締役会への推薦、取締役会と経営陣の評価の監督が含まれます。

また、取締役会は最高コンプライアンス責任者の支援を得てリスク監督の責任を果たします。取締役会は毎年、最高コンプライアンス責任者からの書面による報告書を審査し、会社とそのサービスプロバイダーのコンプライアンス方針と手続きの妥当性と有効性を議論しています。最高コンプライアンス責任者の年次報告書には、少なくとも、(a) 前回の報告以降の当社とそのサービスプロバイダーのコンプライアンス方針と手続きの運用、(b) 前回の報告以降のそのような方針と手続きへの重要な変更、(c) 最高コンプライアンス責任者の年次レビューの結果としてのそのような方針と手続きの大幅な変更に関する勧告、(d) 前回の日付以降に発生したすべてのコンプライアンス事項が記載されています。取締役会が報告する内容について

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私たちのコンプライアンス活動とリスクを監督するために、ある程度知っておく必要があります。さらに、最高コンプライアンス責任者は、少なくとも年に1回、独立取締役とのエグゼクティブセッションで個別に会合します。

私たちは、すでにBDCとして適用されている広範な規制を考えると、リスク監視における取締役会の役割は効果的かつ適切であると考えています。BDCとして、私たちは事業と運営におけるリスクレベルを制御する特定の規制要件を遵守する必要があります。たとえば、負債を負担する能力は限られているため、債務が発生するたびに資産補償範囲が少なくとも150％になる必要があります。通常、総資産の少なくとも70％を「適格資産」に投資する必要があります。また、通常、関連会社が現在投資しているポートフォリオ企業への投資は許可されていません。

私たちは、リスク監視における取締役会のさまざまな役割が、さまざまな状況にある企業にとって適切であることを認識しています。私たちは、取締役会が引き続き私たちのニーズを満たしていることを確認するために、取締役会が監督機能を継続的に管理する方法を再検討するつもりです。

取締役会の多様性

ナスダック上場規則5605（f）（「多様な取締役会の代表規則」）では、特定の例外を除いて、各ナスダック上場企業には、女性であると自認する取締役が少なくとも1人、黒人またはアフリカ系アメリカ人、ヒスパニック系またはラテン系、アジア人、ネイティブアメリカンまたはアラスカ先住民、ハワイ先住民または太平洋諸島系、2つ以上の人種または民族であることを自認する取締役が少なくとも1人いることが義務付けられていますまたは、LGBTQ+として、または会社の取締役会に上記のカテゴリーに当てはまる取締役が少なくとも2人いない理由を説明してください。

さらに、ナスダック上場規則5606（「取締役会の多様性開示規則」）では、特定の例外を除いて、ナスダック上場企業ごとに、各取締役の性別、人種、LGBTQ+としての自己識別に関連する会社の取締役会に関する統計情報を統一された形式で提供することが義務付けられています。2025年までは、取締役会の多様性代表規則を完全に遵守する必要はありません。ただし、以下のマトリックスでは、取締役会の多様性開示規則で義務付けられている統計情報を示しています。

取締役会の委員会

取締役会は監査委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会を設置しており、将来さらに委員会を設置する可能性があります。監査委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会はそれぞれ憲章に従って運営されています。それぞれの憲章は、当社の「文書と憲章」セクションにあります。

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ウェブサイトは https://investors.runwaygrowth.com/corporate-governance/governance-overview にあり、コピーを希望する株主なら誰でも印刷することもできます。

監査委員会

監査委員会のメンバーは、Persily氏、Engel氏、Kovacs氏で、1940年法およびナスダック・グローバル・セレクト・マーケットのコーポレート・ガバナンス規則では、それぞれ当社の「利害関係者」とは見なされません。Persily氏は監査委員会の委員長を務めています。取締役会は、Persily氏は「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。その用語は、取引法に基づいて公布された規則S-Kの項目407で定義されています。パーシリーさん、エンゲルさん、コバックスさんは、取引法第10A-3条の現在の独立性と経験要件を満たしています。監査委員会は、監査委員会の責任を定めた取締役会によって承認された憲章に従って運営されています。監査委員会の責任には、当社のローンや投資の評価に関するガイドラインの確立と取締役会への勧告、独立登録公認会計士事務所の選定、そのような独立登録公認会計士事務所による財務諸表の監査の計画、範囲、結果のレビュー、実施されたサービスの手数料の事前承認、独立登録公認会計士事務所による内部統制システムの妥当性のレビュー、年次財務諸表のレビューが含まれます。内部監査スタッフと定期申告を監督し、監査報告書と財務諸表を受け取ります。監査委員会は2023年に8回の会議を開催しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会で承認された憲章に従って運営されています。指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは、コバックス氏、エンゲル氏、パーシリー氏で、それぞれナスダック・グローバル・セレクト・マーケットのルールでは独立していると見なされ、会社の「利害関係者」（1940年法で定義されている）ではありません。コバックス氏は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主による選挙の対象となる取締役の選定、調査、指名、取締役会またはその委員会の空席を埋める候補者の選定、一連のコーポレートガバナンス原則の策定と取締役会への推薦、取締役会と経営陣の評価を監督する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主が当社の定款の事前通知規定を遵守している場合、株主から推薦された個人を取締役として選任することを検討することがあります。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会、当社、およびその株主に多大な貢献をする経歴、スキル、専門知識を備えた候補者を募集しています。取締役に選出される可能性のある候補者を検討する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、関連すると考える他の要素に加えて、次のような取締役を選定することの望ましさを考慮します。

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性格が高く誠実です。

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それぞれの分野で優れた実績があり、優れた資格と評価を得ています。

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経営陣にアドバイスや指導を提供できるような関連する専門知識と経験がある。

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私たちの業務に専念できる十分な時間がある。

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取締役会の他のメンバーと協力して、私たちの成功に貢献することができます。

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株主全体の長期的な利益を代表することができます。そして

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取締役会がさまざまな経歴と経験を持つように選ばれています。

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指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を特定する際の多様性の考慮に関する正式な方針を採用していません。取締役候補者を推薦するかどうかを決定する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会全体のニーズを考慮して、多様性などを考慮して検討します。推薦・コーポレートガバナンス委員会は通常、人種、性別、出身国、視点の違い、職業経験、教育、技能などの概念を含むが、これらに限定されない、多様性を広く概念化しています。

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取締役候補者を特定して推薦する際に、取締役会に貢献するその他の資質。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を選ぶ際に考慮される多くの要素の1つに多様性を含めることは、私たちのニーズと株主の利益に最も適した取締役会を作るという指名・コーポレート・ガバナンス委員会の目標と一致すると考えています。さらに、取締役会の年次自己評価の一環として、指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは、取締役会のメンバーと、取締役会がメンバー選定に関して満足のいく方針を維持しているかどうかを評価します。指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年に1回会議を開きました。

報酬委員会

当社の報酬委員会のメンバーは、エンゲル氏、コバックス氏、パーシリー氏で、ナスダック上場規則5605（d）および規則5605（a）（2）の報酬委員会要件を含む、SECのNASDAQコーポレートガバナンス要件および規則では、それぞれ当社の「利害関係者」（1940年法で定義されている）とは見なされません。エンゲル氏は報酬委員会の委員長を務めています。報酬委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に従い、最高経営責任者およびその他すべての執行役員の報酬（もしあれば）を決定するか、取締役会に決定するよう勧告する責任があります。報酬委員会はまた、取締役の報酬に関する場合を除き、一般的に報酬に関連する事項について取締役会を支援します。現在、当社の執行役員はいずれも当社から報酬を受けていないため、報酬委員会は役員報酬慣行に関する報告書を作成および/または審査しません。報酬委員会は2023年に1回会議を開きました。

取締役会とのコミュニケーション

私たちについて質問がある株主は、イリノイ州シカゴ60601（312）698-6902号スイート4200番地ノースミシガンアベニュー205番地コーポレートセクレタリーのトーマス・B・レイターマンに連絡することをお勧めします。ただし、株主が自分の質問が解決されていないと思われる場合は、イリノイ州シカゴ60601号北ミシガンアベニュー205番地、スイート4200番地にあるランウェイ・グロース・ファイナンス社の取締役会に直接連絡することができます。株主は、各通信が適切な取締役に直接転送されるように、通信の送付先の取締役を明確に示す必要があります。

会計、内部会計管理および監査事項、適用される法的および規制上の要件や方針への違反または違反の可能性、またはそのような苦情を申し立てた人やそのような苦情の調査を支援する者に対する報復行為に関するすべての連絡は、監査委員会に送られます。

いずれかの取締役への通信の受理と転送は、その取締役が通信の提出者に対して何らかの受託者責任を負っている、または引き受けることを意味するものではありません。そのような義務はすべて、適用法で規定されているとおりに行われます。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、とりわけ最高経営責任者や最高財務責任者を含む上級役員、その他の役員、取締役、従業員に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。当社の企業行動規範と倫理規定は、当社のウェブサイト https://investors.runwaygrowth.com/corporate-governance/governance-overview でご覧いただけます。当社の行動規範と倫理規範の重要な改正や必要な規定の放棄があった場合は、当社のウェブサイトおよび/またはフォーム8-Kの最新報告書で報告します。

ヘッジング、投機的取引、有価証券の担保、インサイダー取引政策

私たちは、インサイダー取引に関する法律、規則、規制の遵守を促進するために合理的に設計された、役員および取締役による有価証券の購入、売却、処分に関するインサイダー取引の方針と手続きを採用しています。当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役、執行役員および従業員が、プットやコール、または当社の証券に基づくその他のデリバティブ証券の売買を含む、当社の証券に関する短期取引、空売り、その他の投機的取引を行うことを禁じています。さらに、そのような人物は、当社のインサイダー取引ポリシーにより、(i) ヘッジをしたり、

17

収益化取引（ゼロコストカラーや先渡売却契約など）または同様の取り決め（当社の最高コンプライアンス責任者によって事前に承認されている場合を除く）、および（ii）証拠金口座への有価証券の差し入れまたはローンの担保としての担保の提供。ただし、当社の有価証券は、手段なしでローンを返済する財務能力を明確に示している場合、ローンの担保（証拠金負債を除く）として差し入れられる場合があります質権付証券およびそのような取引は、当社の最高コンプライアンス責任者によって事前に承認されています。

取締役の報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した年度に当社の取締役が受け取った報酬を示しています。1940年法のセクション2（a）（19）で定義されている「利害関係者」である当社の取締役には、取締役としての職務に対して報酬は支払われません。

(1)

独立取締役の報酬についての議論については、以下を参照してください。

​

(2)

私たちは、取締役向けの株式制度、オプション制度、非株式インセンティブ制度、年金制度は維持していません。

​

(3)

2023年7月10日、レイボウ氏は取締役会がOCM Growthによって別の候補者を任命した時点で取締役会を辞任しました。2023年8月18日、取締役会は、Laibow氏の取締役会の役職を補充し、Laibow氏の残りの任期を務めるために、OCM Growthによるシェア氏の任命を承認しました。

​

独立取締役には年会費95,000ドルが支払われます。また、2,500ドルに加えて、取締役会の各定例会議に直接出席することに関連して発生した合理的な自己負担費用の払い戻しと、取締役会の定例会議に電話で出席する場合は1,500ドルを受け取ります。また、1,000ドルに加えて、直接出席した各委員会会議に関連して発生した合理的な自己負担費用の払い戻し、委員会会議に電話で出席する場合は500ドル、各特別理事会会議への出席に関連する500ドルと合理的な自己負担費用の払い戻しも受けられます。監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長には、それぞれ年会費5,000ドルが支払われます。私たちは、取締役および役員に代わって取締役および役員賠償責任保険に加入しています。独立取締役は、当社の普通株式の1株あたりの純資産価値に等しい1株あたりの価格で発行された当社の普通株式で取締役報酬を支払ってもらうことができます。

執行役員の報酬

現在、従業員はいませんし、今後雇用する予定もありません。当社の事業に必要なサービスは、アドバイザーであるRunway Administrator Services、LLC、当社の管理者（「管理者」）、またはその関連会社の従業員である個人が、アドバイザーとの既存の投資顧問契約（「既存の諮問契約」）および該当する場合は管理者との管理契約（「管理契約」）の条件に従って提供されます。私たちの日々の投資と管理業務は、アドバイザーと管理者によって管理されています。投資ポートフォリオの作成と管理に必要なサービスのほとんどは、アドバイザー、管理者、またはその関連会社に雇用されている投資専門家によって提供されます。当社の最高コンプライアンス責任者であるコリーン・コーウェルは、会社とクロールの間の契約に基づいて任命され、クロールから報酬を受け取っています。

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私たちの執行役員は誰も私たちから直接報酬を受けていません。私たちは、管理者（またはその関連会社）が当社の最高コンプライアンス責任者および最高財務責任者に支払った報酬の割り当て可能な部分を管理者に払い戻します（これらの個人が当社の事業と業務に費やした推定時間の割合に基づく）。当社の執行役員および顧問の投資委員会の他のメンバー（Spreng氏、Raterman氏を含む）は、顧問の所有権または管理職を通じて、顧問が得た利益の一部を受け取る権利があります。これには、諮問契約の条件に基づいて顧問に支払われる手数料から、顧問が諮問契約に基づいてサービスを遂行する際に負担した費用が含まれます。以下の「特定の関係と関連する取引」を参照してください。

私たちは、取締役および執行役員と補償契約を締結しました。補償契約は、メリーランド州法および1940年法で認められている最大限の補償を当社の取締役および執行役員に提供することを目的としています。各補償契約では、契約の当事者である取締役または執行役員、または「被補償者」に、その法人格により、被補償者が脅迫された、保留中、または手続きが完了した際に当事者または証人になった場合、法的費用の前払いを含む「被補償者」に最大限補償することを規定しています。メリーランド州法と1940年法で認められている範囲です。

未処理セクション16（a）レポート

証券取引法のセクション16（a）では、取締役、特定の役員、および10パーセントの株主は、所有権および所有権の変更に関する報告をSECに提出する必要があります。SECへの提出書類を検討した結果、取引法第16条に基づいて提出が義務付けられた当社の役員、取締役、および10パーセント株主向けのすべての報告書は、2023年に適時に提出されたと考えています。ただし、管理上の誤りのためにフォーム4の1つがデビッド・スプレンに代わって適時に提出されませんでした。

特定の関係と関連する取引

アドバイザーの上級投資チームと投資委員会の一部のメンバーは、当社と同じまたは関連する事業分野で事業を行う事業体、または同様の投資目的でアドバイザーが管理する投資手段の役員、取締役、メンバー、またはプリンシパルを務めるか、務めることがあります。同様に、アドバイザーには、似たような、異なる、または競合する投資目的を持つ他の顧客がいる可能性があります。

アドバイザーの上級投資チームと投資委員会のメンバーは、アドバイザーとしての役割において、長期にわたって公正かつ公平で、アドバイザーの配分方針と一貫した方法で、類似または重複する投資目標を持つアドバイザーが管理する当社およびその他の投資手段の間で、投資機会の配分において対立に直面する可能性があります。一般的に、特定の投資が当社、および将来アドバイザーの上級投資チームが管理する可能性のある他の1つ以上の投資ファンド、口座、またはビークルにとって適切な場合、そのような投資は、（1）アドバイザーの内部利益相反および配分ポリシー、（2）改正された1940年の投資顧問法の要件に従って、アドバイザーのシニア投資チームによって配分されます。3）関連会社との共同投資に関する1940年法に基づく特定の制限。このような配分は、さまざまな投資目標、分散に関する考慮事項、当社またはそのような投資ファンド、口座、または投資商品のそれぞれの管理文書の条件など、関連するすべての要因の誠実な決定によっては、厳密に比例配分されない場合があります。これらの手続きは、特定の状況において、当社が共同投資の機会を利用できるかどうか、投資の買収と処分の時期、投資に対して当社が支払うまたは受け取る価格、または当社が購入または売却する投資の規模を制限する可能性があります。アドバイザーは、この配分制度は公正かつ公平であり、私たちに対する受託者責任と一致していると考えています。特に、アドバイザーが管理するあらゆる投資手段の配分決定がどのように行われるかを投資家に開示しました。

通常の事業過程では、関連会社やポートフォリオ企業と、関連当事者取引と見なされる可能性のある取引を行うことがあります。当社の関係者と禁止されている取引を行わないようにするために、特定の方針と手続きを実施しています。これにより、特定の執行役員が、提案されたポートフォリオ投資、私たち、当社が管理する企業、当社の5％以上を所有する株主、および当社の従業員および取締役との間の提携の可能性がないか、各取引をスクリーニングしています。納得がいかない限り、私たちはいかなる契約も締結しません

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ですから、1940年法に基づく懸念は提起しません。そのような懸念がある場合は、取締役会による審査と承認、またはそのような取引の免除を求めるための適切な措置を講じています。理事会はこれらの手続きを毎年見直します。

アドバイザーが管理する投資ファンド、口座、ビークルと共同投資することがあります。ただし、そうすることが当社の投資戦略、適用法およびSECスタッフの解釈と一致している場合に限ります。2020年8月10日、私たち、アドバイザー、およびアドバイザーおよび/またはその関連会社が後援または管理するその他の特定のファンドと口座に、2022年8月30日に改正された命令（「命令」）が付与されました。これにより、1940年法で認められているよりも柔軟に共同投資条件を交渉できます。これにより、スポンサーとなっている他の口座と共同投資することが有利であると取締役会が判断した場合に、共同投資条件の交渉において1940年法よりも柔軟性が高まります。または、アドバイザーまたはその関連会社が、当社の投資目的、立場、方針、戦略、制限に沿った方法で管理しています規制要件やその他の関連要素も同様です。アドバイザーまたはその関連会社が後援または管理する同様の投資構造や口座と共同投資できれば、投資機会が増え、分散化が進むと考えています。本命令の条件に基づき、当社の独立取締役の過半数は、共同投資取引に関連して特定の決定を下す必要があります。これには、（1）提案された取引の条件が当社と株主にとって合理的かつ公正であり、関係者側の当社または株主に対する行き過ぎないこと、（2）取引が当社の株主の利益と一致し、当社の投資戦略と方針と一致していることなどが含まれます。。

諮問契約

アドバイザーと諮問契約を締結しました。社長、最高経営責任者、取締役会会長であり、アドバイザーの投資委員会のメンバーでもあるスプレン氏と、最高執行責任者、最高財務責任者でアドバイザーの投資委員会のメンバーであるレイターマン氏は、それぞれRunway Growth Holdings LLC（「Runway Growth」）の所有権を通じて、アドバイザーに直接金銭的利害関係を持ち、アドバイザーに間接的な金銭的利益を持っています。ホールディングス」)。当社の取締役であり、アドバイザーの投資委員会のメンバーでもあるシェア氏は、アドバイザーに直接金銭的利害関係を持つオークツリー・キャピタル・マネジメント合同会社（「オークツリー」）での職務を通じて、アドバイザーに間接的な金銭的利害関係を持っていると見なされる場合があります。顧問契約に従い、私たちはアドバイザーに基本管理費とそのサービスのインセンティブ料を支払います。2023年12月31日に終了した年度に、アドバイザー管理費1,670万ドルとインセンティブ料1,900万ドルを支払いました。

アドバイザーは、当社のための投資機会の調達、レビュー、構築、投資の引受とデューリジェンスの実施、および投資ポートフォリオの継続的な監視を担当しています。アドバイザーのインセンティブ報酬は当社の投資額に基づいているため、アドバイザーの担当者がポートフォリオ投資の評価プロセスに関与している場合、利益相反が発生する可能性があります。これらの潜在的な利益相反の詳細については、SECの公開書類の「リスク要因」のセクションを参照してください。

管理契約

私たちは、アドバイザーの完全子会社である管理者と管理契約を締結しました。これに従い、管理者は私たちにオフィス施設と設備を提供し、そのような施設での事務、簿記、記録管理、その他の管理サービスを当社に提供します。管理契約に従い、管理契約に基づく義務から生じる管理者の諸経費の配分可能な部分（取締役会の審査を条件とする）に等しい金額を管理者に支払います。これには、家賃と、最高コンプライアンス責任者、最高財務責任者、およびコンプライアンス機能の実行に関連するそれぞれのスタッフの費用の割り当て可能な部分が含まれます。私たちは管理者に130万ドルを払い戻し、2023年12月31日に終了した年度に管理者に支払うべき純支払額40万ドルを計上しました。これには、管理者に専門家費用およびその他の費用として払い戻される金額が含まれます。

ライセンス契約

私たちはアドバイザーとライセンス契約（「ライセンス契約」）を締結しました。これに基づいて、アドバイザーは「Runway Growth Finance」という名前を使用する個人的、非独占的、ロイヤリティフリーの権利とライセンスを当社に付与しました。ライセンス契約に基づき、私たちは「ランウェイ・グロース・ファイナンス」を使用する権利があります

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アドバイザーまたはその関連会社のいずれかがアドバイザーであり続ける限り、名前は付けられます。この限定ライセンス以外に、私たちには「Runway Growth Finance」という名前に対する法的権利はありません。

上記の契約上の義務のいずれかが将来終了した場合、締結した新しい契約に基づく費用が増加する可能性があります。さらに、諮問契約と管理契約に基づいて受けているサービスを提供してくれる代替当事者を探すには、かなりの時間と費用がかかる可能性があります。新しい投資顧問契約も、株主の承認が必要です。

戦略的関係

2016年12月、私たちとアドバイザーはオークツリーと戦略的関係を締結しました。戦略的関係に関連して、OCM Growthは新規私募と2回目の私募で、当社の普通株式を合計14,571,334株購入し、総額2億1,330万ドルの購入価格で購入しました。オークツリー・オポチュニティーズ・ファンドのXBホールディングス（デラウェア州）L.P.（「オークツリー・オポチュニティー」）は、2020年と2022年に二次取引で当社の普通株式24,100株を購入しました。2024年7月1日現在、OCMグロースは当社の普通株式10,779,668株、つまり当社の発行済み株式の27.96％を所有しています。オークツリー・オポチュニティーズは、もはや当社の普通株式を一切所有していません。取消不能の委任状に従い、OCM Growthが保有する特定の株式は、他の株主が自分の株式に投票したのと同じ割合で議決権を行使する必要があります。OCM保有者が所有する当社の普通株式10,779,668株のうち、10,294,926株、つまり当社の発行済み株式の約26.7％が、この代理議決権制度の対象となります。

OCM Growthのコミットメントに関連して、2016年12月15日付けの株主間契約を締結しました。これに基づき、OCM Growthは、OCM Growthが最初に約束した1億2,500万ドルの資本コミットメントの少なくとも3分の1（33％）に相当する金額でOCMグロースが当社の普通株式を保有している限り、取締役会のメンバーを選挙対象に指名する権利を有します。ロサンゼルスにあるオークツリーのグローバル・オポチュニティーズ・グループのマネージング・ディレクターであるグレゴリー・M・シェアは、OCM Growthの取締役候補として当社の取締役会のメンバーであり、関心のある取締役と見なされています。また、OCM Growthはアドバイザーの少数株主持分を保有しており、アドバイザーの取締役会のメンバーとアドバイザーの投資委員会のメンバーを任命する権利があります。シェア氏は、OCM Growthの顧問取締役会および投資委員会に任命されています。

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提案2：選考の批准
独立登録公認会計事務所

独立取締役のみで構成される監査委員会を含む取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてRSM US LLPを選択しました。

RSM US LLPは、当社、その現在のメンバーまたは関連会社のいずれも、直接的か間接的かを問わず、当社または当社の関連会社に重大な金銭的利害関係はないとアドバイスしています。RSM US LLPの代表者が年次総会に出席し、希望すれば声明を発表する機会があり、質問に答えられることが期待されています。

主任会計士の費用とサービス

RSM US LLPによる以下の合計手数料は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した各会計年度に当社に提供された監査、税務、その他のサービスに帰属する業務に対して請求されました。

(1)

監査費用には、法定および規制当局への提出または契約に関連して通常は会計士が提供する、通常は独立会計士のみが提供できるサービスの手数料が含まれます。このカテゴリには、当社の年次財務諸表の監査および一般に認められている監査基準に従った四半期財務諸表のレビューにかかる手数料に加えて、コンフォートレター、同意、およびSECに提出された書類の審査にかかる手数料が含まれます。2023年12月31日および2022年に終了した会計年度に請求された監査費用のうち、それぞれ139,531ドルと159,539ドルは、SECに提出されたコンフォートレター、同意、および書類の審査に関連しています。

​

(2)

監査関連費用は、法令や規制で義務付けられていない証明サービスなど、伝統的に独立会計士が行っていた保証関連のサービスです。

​

(3)

税金手数料には、税務コンプライアンスや税務アドバイスに関する専門家費用が含まれます。

​

(4)

その他のすべての料金には、上記のサービス以外の製品やサービスの料金が含まれます。

​

事前承認ポリシー

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所であるRSM US LLPが提供できる監査、監査関連、税務、その他のサービスを説明する事前承認ポリシーを定めています。この方針では、独立監査人が行うすべての監査および非監査サービスの提供が監査人の独立性を損なわないことを保証するために、監査委員会が事前に承認することを義務付けています。事前承認ポリシーに従い、監査委員会は毎年、そのようなサービス、およびそのようなサービスの年間予想費用についての議論と事前承認を行います。

その年の最初の監査委員会で一般的な事前承認を受けていない監査、監査関連、税務、その他のサービスの要求は、金額にかかわらず、監査委員会に提出して特定の事前承認を受ける必要があり、承認が得られるまで開始できません。通常、事前承認は定期的に開催される監査委員会で行われます。ただし、監査委員会は1人以上のメンバーに事前承認権限を委任することができます。そのような権限を委任された1つまたは複数のメンバーは、事前承認の決定を監査委員会の次回の予定会議で報告しなければなりません。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が実施するサービスを事前に承認する責任を経営陣に委任しません。

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監査委員会報告書

ランウェイ・グロース・ファイナンス株式会社の取締役会の監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会は現在、パーシリー氏、エンゲル氏、コバックス氏で構成されています。

監査委員会は、会社の財務諸表の監督の一環として、2023年12月31日に終了した会計年度にSECに提出された会社の財務諸表を審査し、経営陣と当社の独立登録公認会計士事務所の両方と話し合いました。経営陣は、すべての財務諸表は米国会計基準に従って作成されていることを監査委員会に伝え、重要な会計事項を監査委員会で検討しました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）監査基準1301：監査委員会とのコミュニケーションで議論する必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。PCAOB監査基準1301では、当社の独立登録公認会計士事務所は、とりわけ以下のことを監査委員会と話し合うことが義務付けられています。

•

重大で異常な取引の会計処理に使用される方法。

​

•

論争の的になっている分野や、権威あるガイダンスやコンセンサスが得られていない新興分野における重要な会計方針の影響。

​

•

特に機密性の高い会計上の見積もりを作成する際に経営陣が使用するプロセスと、それらの見積もりの妥当性に関する監査人の結論の根拠。そして

​

•

会計原則、経営陣の会計上の見積もりの基礎、および連結財務諸表の開示の適用について、経営陣と意見の相違があります。

​

さらに、監査委員会はRSM US LLPと、PCAOB監査基準2410：関連当事者で議論する必要がある事項について話し合いました。

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、該当するPCAOB規則で義務付けられているRSM US LLPからの書面による開示を受け取って検討し、RSM US LLPとその独立性について話し合いました。監査委員会は、当社がRSM US LLPに支払った監査費用を検討しました。また、RSM US LLPがその独立性を損なう可能性のあるサービスを行うことを制限する会社および監査委員会の方針を確実に遵守するために、非監査サービスと手数料も見直しました。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は2023年12月31日に終了した年度の会社の財務諸表をSECに提出するために2023年フォーム10-Kに含めることを取締役会に勧告しました。監査委員会はまた、2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてRSM US LLPを選択することを推奨し、取締役会もその勧告を承認しました。

丁重に送信しました、

監査委員会メンバー

ジュリー・パーシリー、議長
ジョン・エンゲル
ゲイリー・コバックスさん

この報告書の内容は「勧誘資料」ではなく、SECに「提出」されたとは見なされません。また、1933年の証券法（改正後）または証券取引法に基づく当社の提出書類に参照として組み込むことはできません。本報告書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず、そのような提出書類の一般的な組み込み文言に関係なく。

反対の記載がない限り、同封の代理カードに記載されている株式は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLPの任命の承認候補として投票されます。

取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の会社の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLPの選択の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

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他のビジネス

取締役会は、年次総会で審議すべき案件が他にないことを知っています。年次総会で適切な措置を講じることができる事項が年次総会に持ち込まれた場合、代理人は、年次総会で代理人から付与された権限を行使する人の判断に従って投票することが意図されています。提案の提出は、特定の証券法の要件が満たされない限り、会社の委任勧誘状または年次総会でのプレゼンテーションにその提案が含まれることを保証するものではありません。

株主提案の提出

当社は、2025年の年次株主総会が2025年6月に開催される予定ですが、そのような総会の正確な日付、時間、場所はまだ決定されていません。SECの規則14a-8に従って2025年の年次株主総会で提案を提出する予定の株主は、イリノイ州シカゴ60601のミシガンアベニュー205番地、スイート4200番地にあるランウェイ・グロース・ファイナンス社のコーポレート・セクレタリーに書面で提案を提出する必要があります。その提案をその会議の会社の委任勧誘状に含めるためには、2025年3月25日までに提案書を受け取る必要があります。提案の提出は、会社の委任勧誘状または会議でのプレゼンテーションに含まれることを保証するものではありません。

2025年定時株主総会に提出される株主提案または取締役指名は、SECの規則14a-8に従って提出された株主提案を除き、付則に定められた事前通知手続きおよびその他の要件に従って提出する必要があります。これらの要件は、株主指名またはその他の提案をSECの規則に従って委任勧誘状および代理人/議決権行使指示書の形式に含めるという上記の要件とは別のものです。会議の前に持参する品目は、株主行動の適切な対象でなければなりません。当社の細則では、必要なすべての情報を記載した株主通知を適時に提出することを義務付けています。株主通知は、委任勧誘状の発行日の1周年の150日前までに、または本委任勧誘状の発行日の1周年の120日前の東部標準時の午後5時までに、上記の住所にある当社の主幹部の秘書に送付されるものとします。そのため、当社の2025年定時株主総会では、細則のこれらの規定に基づく株主通知を、2025年4月24日までに、2025年3月25日の東部標準時午後5時までに受領する必要があります。ただし、2025年定時株主総会の開催日が、この1周年記念日から30日以上繰り上げられたり遅れたりした場合は年次総会、株主による適時通知は、2025年の年次総会の開催日の150日前までに提出する必要があります株主、東部標準時の午後5時、2025年定時株主総会の開催日の120日前の120日前、または2025年年次株主総会の開催日の公式発表が最初に行われた日の翌10日目のいずれか遅い方の午後5時まで。年次総会の延期または延期に関する公表は、株主通知を行うための新しい期間を開始するものではありません。

当社の定款に従い、年次株主総会の議長は、事実が裏付けられれば、ある問題が総会に適切に提起されておらず、したがって株主総会で検討されない可能性があると判断することができます。

年次総会に直接（つまり、オンラインで）出席することを心より歓迎します。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、添付の代理カードに記入し、日付を記入し、署名して、同封の郵便料金を支払った封筒に入れて速やかに返却するか、インターネットで投票してください。

取締役会の命令により、

/s/ トーマス・B・レイターマン

トーマス・B・レイターマン
最高財務責任者、最高執行責任者、
秘書兼会計

イリノイ州シカゴ
2024年7月3日

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プライバシーポリシー

私たちはあなたのプライバシーを保護することに全力を尽くしています。このプライバシー通知は、州法および連邦法で義務付けられており、当社のプライバシーポリシーについて説明しています。この通知は、お客様が当社から受け取った他のプライバシー通知よりも優先され、その条件は現在のお客様と以前のお客様の両方に適用されます。

私たちがあなたの個人情報をどのように保護するか

私たちは、セキュリティと機密保持の厳しい基準に従って、あなたについて受け取ったすべての情報を保護します。この情報に関しては、連邦および州の基準に準拠した物理的、電子的、手続き上の保護措置を講じています。

収集する情報の種類

私たちがあなたから収集する唯一の情報は、あなたの名前、住所、納税者番号、およびあなたが保有する株式数です。

この情報の使用方法

この情報は、お客様のアカウントへのサービス、配布物、年次報告書、その他の会社に関する情報の送付、委任勧誘状や法律で義務付けられているその他の情報の送付にのみ使用されます。

個人情報にアクセスできるのは誰ですか

以下に記載されている場合を除き、関連会社以外の第三者と顧客情報を共有することはありません。

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アドバイザーと管理者の認定従業員。私たちの方針では、あなたの個人情報を知る必要があるアドバイザーおよび/または管理者の権限のある従業員だけがそれにアクセスできるようにしています。

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サービスプロバイダー。記録管理、取引の処理、お客様への情報の郵送など、当社に代わってサービスを提供する企業に、お客様の個人情報を開示する場合があります。これらの企業はあなたの情報を保護し、受け取った目的でのみ使用する必要があります。

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裁判所と政府関係者。法律で義務付けられている場合は、裁判所命令に従って、または政府規制当局の要請に応じて、お客様の個人情報を開示することがあります。法律、召喚状、または裁判所命令で義務付けられている情報のみが開示されます。

​

情報を更新しています

お客様の顧客情報を最新かつ正確に保つため、お客様の個人情報に変更があった場合は、下記の住所のアドバイザーに連絡してください。

ランウェイ・グロース・キャピタル合同会社
205 ノース・ミシガン・アベニュー
スイート4200です
イリノイ州シカゴ 60601
ATTN: 最高コンプライアンス責任者

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0--------------------。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。----------------14475RUNWAY GROWTH FINANCE Corp.2024年8月22日の年次株主総会の代理人の募集は署名者は、R・デイビッド・スプレンとトーマス・B・レイターマン、そしてそれぞれが、完全な代替権と単独で行動する権限を持って、普通株式の全株式の議決権を行使する代理人として任命します。署名者が年次総会に個人的に出席して行動する場合は議決権があります2024年8月22日午前10時（CT）に開催されるRUNWAY GROWTH FINANCECORP. の株主総会は、その延期または延期の際に、以下の通りです :( 続き、裏面に署名予定) 1.

RUNWAY GROWTH FINANCE CORP.の年次株主総会 2024年8月22日代理資料のインターネット利用可能性に関するお知らせ：会議通知、委任勧誘状、および委任状カードは、http://www.astproxyportal.com/ast/22600Please で入手できます。代理カードに署名し、日付を記入し、付属の封筒に代理カードを入れて郵送してください。株主の署名日：株主の署名日：注：この委任状に記載されている名前とまったく同じように署名してください。株式を共同で保有する場合は、各所有者が署名する必要があります。執行者、管理者、弁護士、管財人、保護者として署名するときは、フルタイトルをそのように記入してください。署名者が法人の場合は、正式な権限を与えられた役員が会社名をフルネームで署名し、その旨を明記してください。署名者がパートナーシップの場合は、権限のある人がパートナーシップ名をサインインしてください。アカウントの住所を変更するには、右側のチェックボックスをオンにして、上のアドレス欄に新しい住所を指定してください。アカウントに登録されている名前の変更は、この方法では提出できないことに注意してください。理事会は、取締役の選任に「賛成」票を投じ、提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。2. 署名、日付を記入し、同封の封筒に速やかに返送してください。写真のように青または黒のインクで投票してください。穴のあいた線に沿って切り離し、付属の封筒に入れて郵送してください。203300001000 8 082224GO Greene-Consentを使用すると、ペーパーレス化が簡単になります。e-Consenstを使用すると、代理資料、明細書、その他の適格文書にオンラインですばやくアクセスでき、コストや煩雑さ、紙の無駄を減らすことができます。オンラインアクセスを楽しむには、今すぐ https://equiniti.com/us/ast-access から登録してください。1.取締役3名を選出します。そのうち1名は会社の2025年定時株主総会までのクラスIII取締役の残りの任期を務め、後継者が正式に選出され資格を得るまで務め、2人の取締役はそれぞれ3年間の任期を務め、後継者が正式に選出され資格を得るまでです。2.2022年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLPの選定を承認すること。注：代理人は、手続き上の問題や会議の運営に関連する事項を含め、会議の前に適切に行われる可能性のあるその他の事柄またはその延期について、裁量で投票する権限があります。あなたの有価証券を会議に代表するために、あなたの具体的な投票指示が必要になります。投票指示書（投票）に記入して提出してください。特に印を付けずに投票用紙を提出した場合、証券は会議で検討すべきすべての事項について取締役会の推奨に従って投票されることが理解されています。棄権反対の指示：個々の候補者の投票権限を差し控えるには、「FOR ALL EXCEPT」とマークし、次に示すように、差し控えることを希望する各候補者の横にある円に記入してください：O Julie Perse ILYO JOHN F. Engelo Gregory M. SHAREすべての候補者は、候補者を除くすべての候補者の権限を差し控えます（下記の説明を参照）。出席する予定がある場合は、ここで「X」とマークしてくださいバーチャルミーティング。

株主署名日:株主署名日:注意:この委任状に記載されている名前とまったく同じように署名してください。株式を共同で保有する場合は、各所有者が署名する必要があります。執行者、管理者、弁護士、管財人、保護者として署名するときは、フルタイトルをそのように記入してください。署名者が法人の場合は、正式な権限を与えられた役員が会社名をフルネームで署名し、その旨を明記してください。署名者がパートナーシップの場合は、権限のある人がパートナーシップ名をサインインしてください。アカウントの住所を変更するには、右側のチェックボックスをオンにして、上のアドレス欄に新しい住所を指定してください。アカウントに登録されている名前の変更はこの方法では提出できないことに注意してください。JOHN SMITH1234 MAIN STREET APT. 203, NY 10038代理投票指示インターネットで投票しない場合は、穴の開いた線に沿って切り離し、付属の封筒に入れて郵送してください。理事会は、取締役の選挙と提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。2. 日付に署名してくださいそして、同封の封筒に入れてすぐに返してください。ここに示すように、青または黒のインクで投票してください。x203300001000 8 082224会社番号口座番号代理資料のインターネット利用可能性に関する通知：会議通知、委任勧誘状、委任状および代理カードは、仮想会議に出席する予定がある場合は、http://www.astproxyportal.com/ast/22600MARK「X」で入手できます。Runway Growth Finance Corpの年次株主総会。2024年8月22日インターネット-「www.voteproxy.com」にアクセスして画面をフォローしてください指示を出すか、スマートフォンでQRコードをスキャンしてください。ウェブページにアクセスしたら、代理カードを用意してください。会議の前日の東部標準時午後11時59分までにオンラインで投票してください。郵送-代理カードに署名し、日付を記入し、付属の封筒にできるだけ早く郵送してください。事実上会議で-同社は今年、インターネット経由で会議をライブで開催します。インターネット経由で会議に出席するには、https://web.lumiconnect.com/257281653 (パスワード:runway2024) にアクセスして、管理番号を用意してください。環境に配慮してください-e-Conssentを使うと、ペーパーレス化が簡単になります。e-Consenstを使用すると、代理資料、明細書、その他の適格文書にオンラインですばやくアクセスでき、コストや煩雑さ、紙の無駄を減らすことができます。オンラインアクセスを楽しむには、https://equiniti.com/us/ast-access から今すぐ登録してください。指示:個々の候補者に投票する権限を差し控えるには、次のように「FOR ALL EXCEPT」とマークし、保留したい各候補者の横にある円に記入してください。O Julie Persilyo John F. Engelo Gregory M. Shareすべての候補者について、を除くすべての候補者の権限を差し控えます（下記の説明を参照）候補者:2.2022年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRSM US LLPの選定を承認すること。注：代理人は、手続き上の問題や会議の運営に関連する事項を含め、会議の前に適切に行われる可能性のあるその他の事柄またはその延期について、裁量で投票する権限があります。あなたの有価証券を会議に代表するために、あなたの具体的な投票指示が必要になります。投票指示書（投票）に記入して提出してください。特に印を付けずに投票用紙を提出した場合、証券は会議で検討すべきすべての事項について、取締役会の推奨に従って投票されることが理解されています。1.FOR AGAINST ABSTAINS Class IIIの取締役任期の残りの期間、および後継者が正式に選出され資格を得るまでの残りの期間、後継者が正式に選出され資格を得るまで、3人の取締役を選出します。また、後継者が正式に選出され資格を得るまで、それぞれ2人の取締役を3年間の任期で務めます。