2024年7月3日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-280110

全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

修正第1号

S-3フォーム

登録声明書

1933年証券法

1933年証券法

AST SpaceMobile, Inc.（「AST SpaceMobile」または「当社」）

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

ミッドランド国際航空宇宙港

2901エンタープライズレーン

テキサス州ミッドランド79706

（432）276-3966

（登録会社の主要な執行事務所の郵便番号を含む住所、及び地域コードを含む電話番号）

アベル・アヴェラン

最高経営責任者

ミッドランド国際航空宇宙港

2901エンタープライズレーン

テキサス州ミッドランド79706

（432）276-3966

（代理サービス提供者の名前、住所、郵便番号、電話番号（エリアコードも含む））

コピー宛先：

ジャレド・M・フィッシュマン

サリバン・アンド・クロムウェルLLP

125ブロードストリート

ニューヨーク、ニューヨーク10004

電話：（212）558-4000

有価証券の公開を開始する予定日：この登記有効後、時期を問わず

本フォームで登録される有価証券のうち、証券取引法（“Securities Act”）のRule 415に基づき遅延販売または継続的販売が行われる予定がある場合は、以下の チェックボックスにマークを入れてください。 ☒

このフォームがルール462(b)に基づいて提供される同じ募集に対する付加的な有価証券の登録のために提出された場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集に対する直前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが有効な登録声明の同じ募集のためのルール462(c)に基づく後発修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集のための以前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームがSECURITIES ACTのルール462（d）に基づく事後効力修正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングの有効な登録声明のSecurities Act登録声明番号をリストしてください。☐

規定12b-2に示す交換法の「大型加速細胞、加速細胞、小型報告会社、新興成長企業」の定義を参照して、登録者が大量の加速現金器、加速器、などのチェックマークで示す。小報告書会社、または新興成長企業。

本登録声明書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この登録声明書が有効になるまでは、証券取引委員会に提出された登録声明書が有効になるまで、この登録声明書で表示される証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの証券を販売するための提供を行うものではなく、販売が許可されていない任意の管轄区域でこれらの証券を購入することを求めるものではありません。

本登録書は、主体となる情報が不完全であり、変更される可能性があります。これらの有価証券は、米国証券取引委員会に提出された登録書が有効になるまで販売することはできません。 予備目論見書は、これらの有価証券を売買するためのオファーを意味せず、許可されていない地域でのオファーや販売を構成するものではありません。

2024年6月11日現在未完であり、変更される可能性があります。これらの証券は、米国証券取引委員会に提出された登録書が有効になるまで販売することはできません。 予備目論見書は、これらの有価証券を売買するためのオファーを意味せず、許可されていない地域でのオファーや販売を構成するものではありません。

2024年7月3日日付により施行される

AST SPACEMOBILE, INC.

10,445,200株の普通株式

本目論見書は、Antares再編成に関連して発行され、会社が2022年6月9日にS-3（ファイル番号333-265512）で登録した当社の株式と取引所で発行されたクラスA普通株式の交換に伴って、本目論見書に記載されている売り出し株式を保持する株主（“売却株主”）が時折売り出すものである。

売却株式の再販により当社は一切の収益を得ません。

当社は、普通株式の登録に関連するすべての費用、経費、手数料を負担します。売出株主は、自己の普通株式の売出に直接かかる手数料および割引額を負担するものとします。

当社の普通株式は、シンボル“ASTS”でナスダックグローバルセレクトマーケット（以下、「ナスダック」）に上場しています。2024年6月28日時点で、当社の普通株式のクロージング売却価格は$11.61でした。

当社の証券への投資には、一定のリスクが伴います。投資判断をする前に、本目論見書およびそれに付随する目論見書補足書、参照文書を注意深くお読みいただくようお勧めします。本目論見書の3ページから始まる「リスクファクター」のセクションをご覧ください。

証券取引委員会または任意の州証券委員会が、本目論見書に基づく証券の承認または非承認を行い、また、本目論見書の正確性または完全性を判断したわけではありません。これに反する表明は犯罪行為です。

本目論見書の日付は2024年 日です。

目次

後日、本目論見書補完資料を含め、本目論見書または当社が提出する文書に含まれる情報だけに依拠すべきです。本目論見書に含まれる情報と異なる情報を提供することを承認した者はおらず、本目論見書に記載された日付以外の日付で情報が正確であることを想定してはいけません。

商標

この文書には、他の企業が所有する商標やサービスマークへの言及が含まれています。本目論見書に記載された商標および商号は、単に便宜上、®またはTMの記号なしで表示される場合がありますが、これらの表現は、関連するライセンサーが、これらの商標と商号に対して適用される法律の定めに従って、その権利を最大限に主張しないことを意図したものではありません。他社の商号、商標またはサービスマークの使用または表示が、当社との関係、支援またはスポンサーを意味するものではないことに留意してください。

一部定義済みの用語

本目論見書における参照について、文脈により別に定められていない限り以下のように解釈されます。

また、この目論見書における「SpaceMobile」「当社」「登録者」「我々」「私たち」は、AST SpaceMobile, Inc.（旧New Providence Acquisition Corp.）を指し、当社の「経営陣」または「経営チーム」とは、当社の役員および取締役を指します。

この目論見書について

本目論見書は、アンタレス再編成に関連した証券取引委員会への登録声明の一部であり、アンタレスに対してClass A Common Stockの株式を発行したことに伴い、この株式をInvesat LLCが取得する前に保有していたClass A Common Stock、またはClass A Common Stockに換金または交換可能な証券を、当社が本目論見書で登録するClass A Common Stockに対して相殺または保有するためにキャンセルされたことを意味します。該当株式のInvesat LLCによる再販売は、当社が2022年6月9日に提出したForm S-3（ファイル番号333-265512）で事前に登録されていました。

本目論見書は、当社が「棚」登録手続きを使用して証券取引委員会に提出した登録声明書の一部です。この棚登録手順に従い、売出株主は、本規約に記載された彼らのオファーを通じて提供される証券を時折売却することができます。売出株主による本目論見書で提供される証券の売却から、当社は何らの収益を得ることはありません。

当社または売出株主を除く他の人物からの情報提供や表明は、当該情報とは別に、本目論見書または当社または当社があなたに参照することがある適用可能な目論見書補足を含め、それらに記載されているもの以外の情報提供または表明を行う権限を与えたりはしていません。当社または売出株主は、他の人物から不責任な情報提供を受けた場合でも、その信頼性を保証することはできず、責任を負いません。当社または売出株主は、そのオファーまたは販売が許可されていない管轄区域でこれらの証券を販売することはありません。

当社は、本目論見書に情報を追加し、アップデート、または変更するために、本登録声明に付随する目論見書補足、あるいは、必要に応じてポスト-エフェクティブ修正案を提供する場合があります。本目論見書の「その他の情報を探す場所；参照による統合」の各節で参照されている追加情報を含め、この目論見書および適用可能な目論見書補足またはポストエフェクティブ修正案に加え、これら二つを併せてお読みください。

将来に向けた示唆を与える記述に関する注意書き

本目論見書の一部の記述は、連邦証券法の目的で「前向き見通し声明」を構成する場合があります。前向き見通し記述には、将来に関する期待、希望、信念、意図、戦略等に関する記述が含まれることがあります。また、将来のイベントや事情を予測し、その仮定も含めた、将来に関する事象や状況に関する他の記述にも適用されます。この種の前向き見通し声明は、「期待する」、「信じる」、「予見する」、「意図する」、「推定する」、「求める」、「計画する」、「予測する」、「潜在的」および類似語句・表現で識別されることがありますが、これらの語句が使われていない場合でも、その声明が前向きであるということはあります。この目論見書に含まれる前向き見通し声明には、次のような記述が含まれる場合があります。

これらの前向きな見通しが示すエクスペクテーション、予測、仮定に基づくものであり、多数の判断、リスク、不確実性を含みます。従って、前向きな見通しに基づく判断を信頼すべきではなく、日付後に実施されることがあるイベントや状況を反映するために、新しい情報、将来の出来事またはその他の理由により前向きな見通しを更新する義務はありません。適用される証券法に従う場合を除き。

多数の既知および未知のリスクおよび不確実性の結果として、当社の実際の結果または業績はこれらの前向きな見通しによる明示または暗黙的な表現から重要に異なる場合があります。これらの前向きな見通しに過度に依存するべきではありません。

リスクファクター

当社の証券への投資にはリスクが伴います。投資判断をする前に、当社の最新の年次報告書であるフォーム10-Kに記載されている『リスクファクター』の見出し下に記載されているリスクファクターを慎重にご確認ください。また、当社が随時提出する四半期報告書であるフォーム10-Qまたは直近に申請されたフォーム8-Kに記載されている可能性があるリスクファクター、本プロスペクタスの『前向きな見通しに関する警告事項』の見出し下または本プロスペクタス、関連プロスペクタス補足書、またはこれらのドキュメントに参照されるあらゆる類似の見出しの下に掲載された情報、あるいは参照されているドキュメントにおける『リスクファクター』というキャプションの下で特定のリスクファクター、または当社または参照文書に記載されているその他の情報を慎重に確認してください。SECへの申告されたリスクおよび不確実性は当社が直面しているものだけではありません。現時点では当社が見逃している、または現在は重要でないと考えられている、追加のリスクおよび不確実性により、当社のビジネスが被害を受ける可能性があります。このようなリスクおよび不確実性が発生した場合、当社のビジネス、財務状況、業績、現金フロー、および状況は重大な影響を受ける場合があり、当社の普通株式の市場価格が低下し、投資金額全体または一部を失う可能性があります。『より詳しい情報を見つける場所；参照による包含』と『前向きな見通しに関する警告事項』を参照してください。

私たちの企業

当社は、市民用衛星（2G/4G-LTE/5Gデバイス）によって直接アクセスできる初めてかつ唯一のグローバルセルラーブロードバンドネットワークを宇宙上に構築しており、広範な知的財産（「IP」）と特許ポートフォリオを活用して政府用のその他のアプリケーションを含む商用ユースにも対応可能です。 SpaceMobileサービスは、既存のモバイルデバイスを使用して、地上の携帯電話網のカバーエリア外のエンドユーザーに、コスト効率の高い高速セルラーブロードバンドサービスを提供するように設計されています。 当初、SpaceMobileサービスは、MNOが管理するローバンドおよびミドルバンドスペクトルを使用したLEOの高出力大型位相アレイ衛星のコンステレーションによって提供される予定です。 私たちはテキサスに本社を置き、185,000平方フィートの衛星組み立て、統合、およびテスト（「AIT」）施設を運営しています。 私たちのIPポートフォリオは多岐にわたり、直接セル衛星エコシステムから地球までの多数の革新を含みます。 私たちのIPポートフォリオは、世界各地で36の特許ファミリーで構成されています。

当社は、MNOと協力して、MNOのエンドユーザー顧客にSpaceMobileサービスを提供することを目指しています。私たちのビジョンは、ユーザーが直接私たちを通じてSpaceMobileサービスに加入する必要がないこと、また、新しい機器を購入する必要がないことです。代わりに、ユーザーは、MNOオペレーターの陸上設備の範囲外にいることが自分のモバイルデバイスでプロンプトされたときにSpaceMobileサービスにアクセスすることができ、または既存のモバイルプロバイダーとのプランを直接購入することができます。私たちは、MNOとの間のSpaceMobileサービスに対する収益分配のビジネスモデルを採用することを目指しています。

SpaceMobileサービスは、大幅な増加の設備投資なしにサービス提供を改善し差別化することができるため、MNOにとって非常に魅力的になると予想されます。 地上施設を建設することがコスト正当化されない場合や地理的な課題がある場合を含め、MNOはスペースモバイルサービスによってカバレッジを増強、拡張することができることが期待されます。 計画されているSpaceMobileサービスによって作成された増分カバレッジの結果として、MNOは購入者の平均収益増加の機会を持つと考えています。

2019年4月1日、私たちは最初のテスト衛星であるBlueWalker 1を打ち上げました。これは、LEOからグラウンドセルラー環境の通信遅延とドップラーの効果を処理する能力がある4G-LTEプロトコルを使用して、私たちの衛星からセルラーへのアーキテクチャを検証するために使用されました。

2022年9月10日に私たちはBlueWalker 3（BW3）の試験用人工衛星を打ち上げ、2022年11月14日にBW3試験用人工衛星の通信位相アレイアンテナの展開を完了したことを発表しました。2023年4月25日には、BW3試験用人工衛星を使用して標準の未変更スマートフォンに直接2方向の音声通話を行うことに成功したことを発表しました。2023年6月21日には、BW3試験用人工衛星を使用して、標準の未変更スマートフォンに対して10メガビット/秒以上の4Gダウンロード速度を繰り返し成功させたことを発表しました。2023年9月19日には、5Gの接続性を使用して、BW3試験用人工衛星を介して低帯域周波数5メガヘルツ（Mhz）を利用した14メガビット/秒前後のダウンロード速度を繰り返し成功させ、標準の未変更スマートフォンに対して直接2方向の音声通話を行うことに成功したことを発表しました。私たちは、その後も、セルラーサービスプロバイダや機器とのさらなるテストを含む、BW3試験用人工衛星の能力をテストし続ける予定です。

私たちは、BB衛星の最初の世代（「ブロック1 BB衛星」）の開発と組み立てから派生した技術的なノウハウを活用しています。ブロック1 BB衛星は、BW3試験用人工衛星と同じサイズであり、自社設計のアレイ型ソーラーパネルおよびバッテリーシステムを備え、BW3試験用人工衛星の10倍のスループットが期待されています。以前に納期を遅延した2つのサプライヤーからのサブシステムを含むすべての部品を揃え、5つのブロック1 BB衛星の組み立て、統合、およびテストを完了するために必要な準備が整いました。現在、ブロック1 BB衛星の組み立てとテストの最終段階にあり、2024年7月から8月にかけて製造工場からローンチサイトへの移送を見込んでおり、その後すぐに軌道投入を予定しています。発射の正確なタイミングは、組み立てとテストの満足のいくタイミングと適時性、規制当局の承認、発射元の発射枠のタイミングの確認、物流、気象条件など、私たちのコントロールを超える多数の要因に依存しており、確定していません。

SpaceMobileサービスはまだ開始されておらず、売上高は発生していません。ブロック1 BB衛星の発射および展開に続いて、我々は現在、限られた非連続SpaceMobileサービスを米国を含む特定の地理的範囲で開始し、そのようなサービスからの売上高を生み出すことを計画しています。商業的に準備ができた土地のインフラ開発に取り組んでおり、SMOsのインフラにSpaceMobileサービスを統合することで、商業サービスの開始を可能にするための努力を拡大しています。このようなサービスを開始するには、それぞれの管轄区域で規制当局から承認を得る必要があり、そのようなサービスの提供に関する各管轄区域でのSMOとの商業契約を締結する必要があります。2024年第1四半期以降、米国政府のメイン請負業者との契約に基づく履行義務の完了から売上高を認識し始め、2024年には、ゲートウェイ機器および関連サービスの再販売により、SMOsおよび他の第三者に対して売上高を開始することを期待しています。我々は、限られた非連続のSpaceMobileサービスを開始し、米国政府のメイン請負業者とのマイルストーンを完了することで、市場で私たちの衛星ベースのセルラーブロードバンドサービスの利点を実証するのに役立つと考えています。市場活動は、私たちが次世代のブロック1 BB衛星の開発とテストを続ける中で開始され、それに続いて展開されます。

我々の次世代のBB衛星（「ブロック2 BB衛星」）は、私たち自身が設計したAST5000アプリケーション特定統合回路（ASIC）チップの導入により、より高い性能を発揮することが期待されています。ASICチップは、ビームあたり40 MHzのスループット容量を実現し、120 Mbpsのピークデータレートおよびブロック2 BB衛星あたり10,000 MHzの処理帯域幅をサポートすることができると考えています。ブロック2 BB衛星は、180平方メートル（2400平方フィート）のサイズであり、ブロック1 BB衛星の約3.5倍のサイズであり、商業利用において展開された最大の位相アレイを備えており、BW3試験用人工衛星および計画されたブロック1 BB衛星の位相アレイを上回るものとなっています。私たちは、より大きな口径アレイは、より大きなスペクトル再利用、強化された信号強度、および増加した容量を提供することが期待されるため、サービス範囲をカバーするために必要な衛星の数をより少なくできると考えています。

私たちは、ブロック1 BB衛星の組み立てとテストから得た技能、技術的な専門知識、および製造ノウハウを活用して、ブロック2 BB衛星の設計と組み立てを完了するための進捗を続けています。ブロック1 BB衛星の設計と開発よりも前に、ブロック2 BB衛星の設計と開発を開始しました。ブロック2 BB衛星の組み立て、統合、およびテストを開始するための計画および調達活動を始め、衛星コンポーネント、およびブロック2 BB衛星の組み立てに必要なサブシステムの調達のための契約を締結し、注文しました。ブロック1 BB衛星の組み立てとテストが完了したら、ブロック2 BB衛星の衛星コンポーネントとサブシステムの製造を継続する予定です。最初のブロック2 BB衛星は、FPGAチップをベースにしています。ASICチップの資格取得および生産が完了した場合、後続のブロック2 BB衛星にASICチップを使用する予定です。Balch Springs-位置固定観測所の立ち上げと観測が開始されました - ランチサービスプロバイダとの契約を締結し、最初のブロック2 BB衛星を打ち上げることになっています。契約には、2024年12月15日から2025年3月31日までの打ち上げウィンドウが含まれています。この打ち上げの正確なタイミングは、ブロック2 BB衛星の設計、組み立て、およびテストの満足のいくおよび適時の完了、規制当局の承認、打ち上げプロバイダの打ち上げウィンドウの可用性、物流、およびその他の要素など、多数の要素に依存しており、管理下にあるものではありません。ランチサービス契約に基づき、専用ランチの日付を再スケジュールする権利があります。

私たちは、商業的に魅力のあるSMO市場にSpaceMobileサービスを提供するための地理的上の優先順位を考慮した、段階的な衛星展開計画および対応する商業的なランチ計画を策定しています。このカバレッジの優先順位付けは、営業活動からのキャッシュフローを生成する商業サービスを開始するために必要な資本を最小限に抑えるために設計されています。私たちは、そのような成功した商業サービスが、私たちがさらにBB衛星を組み立て、打ち上げ、地理的カバレッジエリアを拡大するための追加の資本を調達することを可能にすると考えています。ただし、私たちが受け入れ可能な条件で、またはまったく調達できない場合があるため、そのような資本が利用可能であるとは限りません。

私たちは、25基のBB衛星のランチと運用による選択された、特定の地理的範囲でのサービスを達成し、95基のBB衛星のランチと運用によるすべてのターゲット地理的範囲でのサービスに対する実質的なサービスを達成するための計画を立てています。市場の要求に応じて、初期の95基の衛星を超えて、カバレッジとシステムの容量を強化するために追加の衛星を打ち上げ、展開することを期待しています。私たちの現在の計画は多数の不確実性にさらされており、その多くは私たちのコントロールを超えています。それらの不確実性には、衛星の組み立てとテストの満足のいくおよび適時の完了、ランチプロバイダによる打ち上げウィンドウの可用性、資本調達能力、提案された軌道、および結果としての衛星カバレッジ、ランチコスト、SMOとの契約締結能力、規制当局の承認、その他の要素が含まれます。現在の計画は私たちの現在の計画と大きく異なる可能性がある、新しい市場法、認可、ライセンスなどの要因によって、大幅に変更される可能性があります。

純収益の使用

この目論見書の下で名前を挙げられた売り手株主が提供するAクラス普通株式のすべての株式は、それぞれのアカウントのために売り手株主が売却されます。私たちは、この売却から受け取ることはありません。

売却株式を投資銀行、証券業者、証券取引所、および証券取引所に上場するための収入を含む、売却株式に関連するすべての手数料、ディスカウント、販売手数料、株式譲渡税および一定の法律費用は、売り手株主が支払います。この目論見書によってカバーされる証券の登録を行うために、私たちは、すべての登録および申請手数料、Nasdaqに上場するための手数料、私たちの弁護士および独立登録公認会計士の費用および費用を含む、その他のすべての費用、手数料、および費用を負担します。

資本株式の説明

当社資本ストックの重要条件の要約は、これらの証券の権利と特権の完全な要約ではありません。設立状況と社内規程の全文は、当該目論見書の一部として添付されています。あなたはデラウェア法、設立状況、社内規程関連条項一式を読むことを推奨します。

普通株式

投票

設立状況によると、クラスA普通株式、クラスB普通株式、およびクラスC普通株式の保有者は、適用法によって定められた場合を除き、株主による投票または承認を必要とするすべての事項について単一の分類として投票する必要があります。クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、株主による投票または承認が必要なすべての事項について、１株あたり１票の権利を有します。サンセット日以前に、クラスC普通株式の保有者は、株主による投票または承認が必要なすべての事項について、保有株一株につき（i）10票あるいは(ii)クラスA普通株式の当社株式取得同意書に基づく初期事業結合の終了時点で、Avellan君が有しているクラスA普通株式のうち、Avellan君がその後持つ権利の20%未満である日付。（iii）Avellan君の死、あるいは永久的な欠席を除きます。サンセット日以降、クラスC普通株式の保有者は、１株あたり１票の権利を与えられます。

2024年6月28日時点で、Avellan氏とその認可された譲受人は、全体として、全普通株式のうちクラスC普通株式を全部保有しているため、約80.6％の総議決権を支配しています。したがって、Avellan氏は、当社の事業方針と事業を支配し、許可を要する株主の総承認を必要とするあらゆる行動を支配できます。当社は、合併またはその他の事業全体の承認、取締役会の選任、証明書および社内規程の修正の承認を含む、株主による一般的な承認を必要とする行動を支配されます。サンセット日まで、Avellan氏は、株主に提出される事項の結果を引き続き支配し続けます。

配当

クラスA普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金の場合に限り、当社取締役会が宣言した配当を受け取る権利を有します。株式配当に関して、クラスA普通株式の保有者は、クラスA普通株式を受け取る必要があります。

クラスB普通株式およびクラスC普通株式の保有者は、クラスB普通株式あるいは当社クラスC普通株式の株式配当を除き、他の配当を受ける権利はありません。この配当は、クラスB普通株式あるいはクラスC普通株式の発行済み株式に比例して支払われます。

清算または解散

当社が清算または解散した場合、すべてのクラスの普通株式の保有者は、各々の割当普通株式に基づく金銭的価値を受け取る権利があります。クラスA普通株式の保有者は、優先株式保有者に先立って、その後、負債の支払いの後で株主に分配される法的に利用可能な資産の分配に割り当てられる権利を有します。クラスB普通株式およびクラスC普通株式の保有者は、株主総会の決議に基づく清算または解散に伴い、割当株式の負債または配当を受け取る権利はありません。

転換性、譲渡性、および交換

A&Rオペレーティング契約の規定に従い、当社以外のAST LLCのメンバーは、AST LLCの所有権利益を有するユニットを、受取人に対し一定の例外を除いて、（当社が選択した場合）現金に交換するか、クラスA普通株式を発行することができます。その際、当社の選択により、当該取引は、AST LLC Common Unitsを引き換えに当社が現金またはクラスA普通株式を直接提供することによって遂行される可能性があります。

当社の設立状況によると、(a)クラスB普通株式の保有者がExisting Equityholder Cash Out、Existing Equityholder Share Settlement、またはExisting Equityholder Direct Exchange (collectively、「Existing Equityholder Conversion」という)を行い、AST LLC Common Unitsが引き換えに償還される場合、当該株式の数は、償還、キャッシュアウト、または交換されたAST LLC Common Unitsの数に等しいクラスB普通株式が自動的に無償でキャンセルされます。(b) クラスC普通株式の保有者が、(i) Existing Equityholder Cash Outを行う場合、(ii) Existing Equityholder Share SettlementまたはExisting Equityholder Direct Exchangeを行ってから、当該償還および引き換えに発行されたクラスA普通株式を、Avellan氏とその認可された譲渡先以外の人物または団体に転送する場合、(c)自動的にキャンセルされるクラスC普通株式の数は、キャッシュアウトまたは引き換えられたAST LLC Common Unitsと同じです。 Avellan氏とその認可された譲渡先がExisting Equityholder Conversionを行う場合、クラスC普通株式の議決権は、新たに発行されたクラスA普通株式の議決権に比例して減少されます。 Avellan氏またはその認可された譲渡先がクラスA普通株式をAvellan氏またはその認可された譲渡先以外の人物または団体に譲渡する場合、クラスC普通株式の議決権は、自動的に調整されます。

当社は、クラスB普通株式またはクラスC普通株式を発行して、その後クラスB普通株式またはクラスC普通株式を発行し、その後、当該株の保有者が、同一のAST LLC Common Unitsを保有しなくなるようにすることはできません。

その他の規定

クラスA普通株式、クラスB普通株式およびクラスC普通株式のいずれも、予約権等の特権を有しません。

優先株式

私たちは、最大100,000,000株の優先株式を発行することができます。私たちの取締役会は、デラウェア州法と私たちの設立状況で規定された制限を条件に、優先株式の条件（シリーズにまたがる場合がある）の決定をする権利を有します。私たちの取締役会は、株主の追加の投票または行動なしに、株式に資格、制限または制限を指定することもできます。優先株式の発行は、当社株式の議決権および他の権利に悪影響を与える可能性があり、当社の支配権の変更を遅らせ、先送り、または阻止する可能性があります。当社株式の保有者の投票およびその他の権利にも悪影響を与えるため、当社の株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。

独占的フォーラム

私たちの規約によれば、法律で許容される限り、別の選択を通知しない限り、デラウェア州裁判所が唯一かつ独占的な場所になります。 (i) 当社代表を受けた衍生的な訴訟または訴訟、(ii) 当社の取締役、役員、従業員または代理人による当社または当社株主に対する信託責任違反の主張、(iii) デラウェア州一般企業法(DGCL)の条項に基づく主張またはDGCLがデラウェア州裁判所に司法権を与える主張に基づく主張、また(iv) 内部事務学説によって統治される主張に対して、個々の場合、欠かせない名前を持つ訴訟相手に個人的司法権を持つデラウェア州チャンセリー裁判所に従います。訴訟がデラウェア州平和裁判所に起因する場合、これらの条項は適用されません。当社の規約はまた、証券法の下に起因する原因を主張する苦情を解決するための連邦地区裁判所が排他的な場所であると規定しています。証券法の下に起因する原因に関するこのような規定を執行する裁判所については不確実性があり、投資家は連邦証券法およびその規則および規制の遵守を放棄することはできません。

私たちの規約および規則の下に要約されたDGCLの規定は、株主の取締役会の構成において連続性と安定性の可能性を高めることを意図しており、あなたの最善の利益に考慮される入札提案または買収試みを遅延、延期、または防止する可能性があります。

当社の規約および規則に加えて、DGCLの規定は、あなたが自己の最良の利益と考える入札提案または買収試み、株式クラスAの市場価格より高いプレミアムがなされる可能性のあるものを遅延、延期、または防止する可能性があることがあります。

当社の規約および規則には、私たちの取締役会の構成における連続性と安定性の可能性を高め、私たちの将来の買収または支配権変更が承認されない限り、遅延、延期、または防止する効果がある特定の規定が含まれています。

これらの規定には以下が含まれます：

書面による同意、株主の特別会議の決定私たちの規約は、株主による行動が定期株主総会または特別株主総会でのみ行われ、会議の代替手段として書面による同意によって行われることはできないことを規定しています。私たちの規約および規則はまた、特定の優先株式の保有者の特別な権利を除き、適用法律に別段の特別な権利がない限り、株主の特別会議は私たちの取締役会、取締役会議長、または私たちが「支配会社」として扱われなくなる時期（i）の前または（ii）「支配会社」でなくなる時期、株式総数の過半数の投票権を有する記録配当基準日に発行および流通している発行済株式の合計投票権を有する株主の求めによって私たちの書記官が招集することができます。上記のように、本件以外の特別会合を呼びかけることや、私たちの取締役会に対して特別会合を開催することを要求することはできません。

当社の再評価された社則は、株主が取締役候補者を提名し、株主総会で対処される問題を提起するための事前通知プロシージャに従う必要があり、これにより、潜在的な買収者が調達するように、従業員は自社の役員のスレートを選択する権利を持たない株主にプロキシを依頼することを妨げることがあります。同様に、当社の株主は、従業員が投票権を持たない従業員株式の手配方法、当社の取締役会の分類、当社取締役の任命、当社株主が書面同意を行使しないことの禁止、特別株主総会を招集することに関連する私たちの再編成された設立証明書の規定の多様な形態に関連する、統合されなければならない規制要件に対処する必要がある場合があります。私たちは、株主提案を年次株主総会に持ち込むための事前通知手続きを確立し、取締役候補の株主提案を年次または特別株主総会に持ち込むための事前通知手続きを確立しています。年次総会では、株主は時間通りに提出された告知事項または取締役会の指示によって会議で議論することができる会見または取締役会議長、または会議の記録日に株主として登録され、会議に投票する権利がある場合に備え、適切な形式で私たちの書記官に及ぼされる株主の意向を、書面で事前に知らされたものに限定されます。上記に記載されていない場合、私たちの規約は、適切な手順が守られない場合、または投資家が自分自身の候補者を選んで取締役を選任することを勧めたり妨げたりすることがあります。

承認されていない株式私たちの承認されていない普通株式および優先株式には、株主の承認を受けることなく将来の発行に利用できます。ただし、第A種普通株式の場合は、上場されている証券取引所の規則に従う必要があります。これらの追加株式は、追加資金を調達するための将来の公開募集、企業買収、AST LLC普通口座ユニットの償還または交換、および従業員利益計画など、さまざまな企業目的に使用できます。承認されていない普通株式および優先株式の存在は、類似の株主のコントロールを得るために開示されたクラスC普通株式の異例の投票権と組み合わされることにより、株主の多数の支配を獲得する試みを防止することができます。

利害関係者株主による事業組合当社の規約は、DGCLのセクション203に従わなくてもよいことを規定しており、一般的に、セクション203は、株式公開持株会社が事実上、株式の15％以上を所有する人またはグループ（「関係株主」と呼ばれる）と事業組合、たとえば合併、を行うことを禁止している三年間の期間（一定の例外を除く）関係株主が事業組合または関係株主がなった取引が指定された方法で承認されない限り。したがって、私たちはセクション203の反対攻撃効果にはさらされていません。

責任制限および役員・取締役の免責処理

私たちの規約は、私たちの取締役および役員の責任をDGCLが許容する限り完全に制限し、私たちは彼らに慣習的な免責、進歩、および前払い費用を提供することを規定しています。私たちは、各役員および取締役ごとにカスタムの免責契約を締結しており、一般的には、私たちまたは私たちの代表を務めるための彼らのサービスに関してカスタム免責を提供しています。

私たちの規約は、法律で許容される限り、別の選択を選択しない限り、配当基準日に発行および流通している関係者によって提起された衍生的な訴訟、訴訟または手続き、当社の取締役、役員、従業員または代理人による当社または当社株主に対する信託責任違反の主張、DGCLまたは当社の規約または規則に基づく主張、また(iv) 当社に対する主張を主張する手続き、訴訟または手続きであって、内部事務学説に統治されるもの、個々の場合、欠かせない名前を持つ訴訟相手に個人的司法権を持つデラウェア州チャンセリー裁判所が唯一かつ独占的な場所であると規定しています。訴訟が証券法に基づく場合、これらの条項は適用されません。証券法に基づく原因に関するこのような規定を執行する裁判所については不確実性があり、投資家は連邦証券法およびその規則および規制の遵守を放棄することはできません。

登録権限付与契約

NPAの初めての公開募集に関連して、私たちは2019年9月13日付の登録および株主権利契約（2019年登録権契約）に調印し、同日付の創業者株式の変換によって発行されたプライベートプレイスメントワラントおよび株式クラスAの株主に対して、2019年ホルダーが特定の登録権を付与する必要があります。これらの証券の大半を所有する2019年のホルダーは、最大3回まで持込要求（ショートフォーム要求を除く）を行い、そのような証券を登録することができます。さらに、2019年のホルダーは、主幹道路415に従ってこのような証券を再販売するために私たちが登録することを要求する権利を持っています。私たちは、そのような登録声明の提出に伴う費用を負担します。

2020年12月16日に、私たちは民間投資公開市場参加者（以下、PIPE投資家といいます）とのサブスクリプション契約（PIPEサブスクリプション契約）に調印し、（i）クロージングで23,000,000株の株式をPIPE投資家に発行し、（ii）そのようなシェアを登録することに同意しました。

クロージング時に、私たちは2021年4月6日付の規定に従い、会社、スポンサー、および既存の株主（統合に伴って発行された株式クラスAの株主ほか）の間の登録権限付与契約（総称してホルダーといいます）に調印しました。 (以下、2021年登録権契約といいます）。その他、2021年登録権契約には、私たちは、当社の登録可能な証券に関するホルダー特定の登録権利を付与することが義務付けられています。ホルダーは、（i）任意の12ヶ月間に最大2回の株式クラスAの株主による書面による要求を行うことができ、かつ総計で5回を超えることはできません。また、オファリングには、総額で合理的に予想され、累計で5000万ドル以上の未払い証券が含まれる場合に限り、上記の株式を登録する権利を有します。 （ii）事業統合後に提出された登録声明における「ピギーバック」登録権利。私たちは、そのような登録声明の提出に関連するすべての費用を負担します。

2024年1月16日、AT＆T Venture Investments、Google、Vodafone Ventures Limited（以下「投資家」という）とConvertible Security Investment Agreement（「投資契約」という）に調印し、投資家は合計1億100万ドルの割当転換ノート（以下、「ノート」という）を購入しました。2024年1月22日に、Investment Agreementに関連して、私たちは各投資家とInvestor and Registration Rights Agreementに調印し、会社の対象証券に関する一定の登録権を投資家に付与しました。その他のことに加えて、Investor and Registration Rights Agreementでは、ノートの転換に伴って発行されるClass A Common Stockの株式の登録を義務付けられます。投資家は、（i）米国証券法に基づくClass A Common Stockの株式全体または一部を登録することを書面で要求できます（最大3回まで）しくは注文可能証券を付随して総募集価格が合計で5000万ドル以上であることが合理的に予想される場合に限り、および、（ii）将来提出される登録声明書へのピギーバック登録権を有します。私たちは、そのような登録声明書の提出に関連するすべての費用を負担します。

2024年6月4日、私たちはHoldersおよびAntaresとAmendment No.1 and Joinder to Registration Rights Agreement（以下「Registration Rights Agreement Amendment」という）に調印し、2021年Registration Rights Agreementの特定の契約条件を修正しました。Registration Rights Agreement Amendmentにより、Invesat LLCが当事者から外され、AntaresがRegistration Rights Agreementに参加したほか、Invesat LLCが保有する2021 Registration Rights Agreementの権利と義務がAntaresに割り当てられました。さらに、Registration Rights Agreement Amendmentは、A＆R Operating Agreementに提供されるブロッカー合併トランザクションの手続きを簡素化しています。

転送 エージェントおよび登録機関

私たちの普通株式の譲渡代理業者はContinental Stock Transfer＆Trust Companyです。投資家は、The Depository Trust Companyを介して持ち株会社を投資する場合、そこでの手順及び口座を有している機関に信頼しなければ、普通株式の持ち株人の権利を行使することができません。

私たちのClass A Common StockがNasdaqまたは米国で運転されているその他の株式市場に上場している限り、米国の法律は、私たちのClass A Common Stock（およびその他のClass A Common Stockに引き換えられる証券）に関する不動産法上の側面に適用されます。登録代理業者によって管理される登録に反映されます。

私たちの普通株式の株式は登録されており、代理業者を通じて認証されていません。私たちは、私たちの株式集会の登録を維持するために、Continental Stock Transfer＆Trust Companyを代理人に任命し、普通株式の譲渡代理業者と登録代理業者として機能しています。私たちのClass A Common Stockの株式は、簿入株式としてNasdaqで取引されています。

普通株式の上場

私たちの普通株式は、「ASTS」というシンボルでNasdaqに上場しています。

承認済みおよび発行済み資本株式

2024年6月28日現在、私たちは約148,728,653株の普通株式、39,747,447株のクラスB普通株式、78,163,078株のクラスC普通株式、及び17,597,600株の普通株式を発行し、未払いの。この日時点で、クラスA普通株式の委任者が25人、クラスB普通株式の委任者が4人、クラスC普通株式の委任者が1人、および委任者5人の普通株式の保有者がいました。

本目論見書は、10,445,200株のClass A Common Stockのリセールに関連しています。Selling Stockholderは、この目論見書および添付される目論見書補足に従って、いつでも以下に示すClass A Common Stockの株式のいずれかまたはすべてを提供し、売却することができます。当社がこの目論見書において「Selling Stockholder」と言う場合、以下にリストされた人物及びその後公開販売以外で、Class A Common StockのSelling Stockholderの利益を保有することになった担保者、贈与者、譲受人、譲渡先、受託者、指名者、およびその他の人物を指します（2021 Registration Rights Agreementで定義されたBlocker Transaction（定義）操作に続いて会社によって発行されたClass A Common Stockの受入者を含み、その疑義はなく）。

売り出し株主であるアトラスは、本目論見書に基づいて当社がアトラスに発行または発行可能な普通株式（コミットメントシェアを含む）を、時期に応じて本目論見書に従いそれらを売却する場合があります。売り出し株主は、当社の普通株式を全て売却、一部売却、売却しない場合があります。当社は、売り出し株主が株式をいつ売却するか、売却しないか、また当社の普通株式に関して売り出し株主との合意、取決め、または理解が現在あるかどうかについて、全く把握していません。"Plan of Distribution."を参照してください。

「この目論見書は、10,445,200株のClass A Common Stockの再販に関連しています。売却株主は、この目論見書と添付の目論見書補足に従って、時折、以下に記載されたClass A Common Stockのいずれかまたはすべてを提供し、販売することができます。この目論見書で「売却株主」と言う場合、以下の表にリストされた人物、および公開販売を介さずにClass A Common StockのSelling Stockholderの利益を後に保有することになる担保者、贈与者、譲渡人、譲渡人、譲渡人、譲渡人、譲渡人、譲渡人、譲渡人、譲渡人、譲渡人、譲渡人、譲渡人、譲渡人、譲渡人、譲渡人、譲渡人、譲渡人、譲渡人。Blocker Transaction（定義）操作に続いて会社によって発行されたClass A Common Stockを含む、）が含まれます。

以下の表は、この目論見書の日付時点での売却株主の名前、及びこの目論見書に従って売却株主が提供できるClass A Common Stockの総数を示しています。

Selling Stockholderが実際にそのClass A Common Stockの株式を全て売却するかどうかについては、アドバイスすることはできません。上記の表の目的においては、Offeringの完了時にSelling Stockholderがこの目論見書でカバーされる当社Common Stockの全てを売却するものと想定しています。Class A Common Stockの株式保有率は、2024年6月28日現在で発行済みかつ未払いの148,728,653株のClass A Common Stockに基づいています。

追加のSelling Stockholderの場合、この目論見書に従ってそのSelling Stockholderが株式を提供または販売する前に要求された範囲であるプロスペクト補足にその情報が記載されます。法律に許可される範囲内で、プロスペクト補足によって、この目論見書に含まれる情報（Selling Stockholderのアイデンティティ、そのSelling Stockholderのために登録されたClass A Common Stockの株式数を含む）を追加、更新、代替、または変更することができます。Selling Stockholderは、このOfferingでそのClass A Common Stockの全て、一部、または全く売却または譲渡しない場合があります。「流通計画」を参照してください。

配布計画

Selling Stockholderは、特定の取引所、市場、または私的取引において、Class A Common Stockの一部を、時間の経過で売却、譲渡、分配、またはその他の方法で処分する場合があります。これらの手放しは、固定価格、売買時の現在の市場価格、規定に従って決定された価格、または交渉価格で行われる場合があります。

Selling Stockholderは、Class A Common Stockの株式販売時に、次のいずれかの方法を1つ以上使用する場合があります:

Selling Stockholderは、あなた自身の責任において、彼らの保有するClass A Common Stockの一部に担保権または抵当権を付与し、Selling Stockholderが保険義務を不履行した場合、担保保持者または担保債権者は、時間の経過で株式を売却したり、このプロスペクトの下、またはこのプロスペクトを修正した改訂登録声明の下で、売買する場合があります。Selling Stockholderは、その株式を貸し出すまたは担保に供することができます。

Selling Stockholderは、当社のClass A Common Stockの売却に関連して、ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関とヘッジ取引に参入することができます。これらの取引は、筆頭ヘッジ売買者が行うClass A Common Stockの空売りも含みます。

今OfferingでSelling Stockholderから売却されたClass A Common Stockの場合、Selling Stockholderが受け取る総売却価格は、割引、手数料などが差し引かれた貸付金です。当社は、Selling Stockholderからの売却に関して、抽選を受け、またはそこから直接またはエージェントを介しての1株の売買を拒否または受諾する権利を留保します。当社は、Selling Stockholderによる通常の売却に対してはどのような収益を得ることはありません。

将来、Selling Stockholderは、Securities Actのルール144に従って、当社のClass A Common Stockの一部をオープンマーケット取引で売却する場合があります。ただし、それらは、その規則の基準に合致していて、その規則の登録要件に準拠している場合に限ります。また、Securities Actの登録要件からの他の利用可能な例外に基づいて売却することができる場合もあります。

Selling Stockholderが、当社のClass A Common Stockの株式を再販した場合、その再販で得た割引、手数料、譲歩、または利益は、Securities Actの下でアンダーライティングの割引および手数料になる恐れがあります。Selling StockholderがSecurities ActのSection 2（11）の定義に該当する「アンダーライター」である場合、Selling StockholderはSecurities Actのプロスペクト配布要件の対象になる可能性があります。アンダーライター、コントロール人、ディーラー、およびエージェントは、当社とSelling Stockholderとの間で締結された契約に基づき、特定の民事責任に対する弁償請求権および責任分担に対する補償を受ける場合があります。

当社のClass A Common Stockの売却に必要な場合、それぞれの購入価格と公開募集価格、エージェント、ディーラー、またはアンダーライターの名前、その他該当する割引、手数料、譲歩、または報酬といった、すべての情報は、これに対するプロスペクト補足書か、必要に応じて、この目論見書を含む登録声明の後の改訂登録声明に記載されます。

売出株式の提供を容易にするため、オファリングに参加する一部の者は、当社の普通株式の価格を安定化、維持、または他に影響を与える取引に従事する場合があります。これには、オーバーアロットメントまたは新規売りが含まれる可能性があります。オーバーアロットメントとは、オファリングに参加する者が売買された普通株式よりも多くの普通株式を売却することを意味します。このような状況では、これらの人々は、オープン市場で購入するか、オーバーアロットメントオプションを行使することにより、そのようなオーバーアロットメントまたは新規売りポジションをカバーすることになります。さらに、これらの人々は、オープン市場で普通株式を入札または購入することによって、もしくはペナルティベッドを課すことによって、当社の普通株式の価格を安定化または維持することができます。ペナルティベッドとは、オファリングに参加する販売代理店に認められた売却保証金が、この安定化取引に関連して当社の普通株式が買い戻された場合に回収されることを意味します。これらの取引の影響は、オープン市場において一般に行われるものよりも当社の普通株式の市場価格を安定化または維持することがあるかもしれません。このような取引はいつでも中止される可能性があります。

登録権利契約およびPIPEサブスクリプション契約に基づき、ここに登録された有価証券の販売に関連してSelling Stockholderが負担する可能性のある特定の責任、証券法に基づく責任を含め、それに関連する支払いに貢献することに同意しています。さらに、当社およびSelling Stockholderは、証券の販売に関連する特定の責任について、アンダーライターやブローカー・ディーラー、または代理店を補償することに同意する場合があります。

当社は、この登録声明が完了するまで、または証券法のRule 144の下でこの登録声明の下で売却されたすべての証券が販売されるか、または未払いの状態でなくなるまで、この登録声明の効果を維持することに同意しています。当社は、イベントに関連するすべての費用を負担することに同意しています。ただし、アンダーライティング手数料、割引、販売手数料、株式移転税、および特定の法的費用は除きます。Selling Stockholderは、オファリングに関連するすべてのアンダーライティング手数料、割引、販売手数料、株式移転税、および特定の法的費用を、プロレートに支払うことになります。

Selling Stockholderは、当社の普通株式の株式譲渡に関連してこの目論見書を使用する場合があります。この目論見書および付属の目論見書補足は、Selling Stockholder、当社の普通株式の条件、および当社とSelling Stockholder間の重要な関係を特定します。Selling Stockholderは、当社の普通株式を転売する際に、証券法に基づくアンダーライターと見なされる場合があり、その売却の利益は、証券法に基づくアンダーライティングの割引および手数料と見なされる場合があります。目論見書補足書に別段の記載がない限り、Selling Stockholderは当社の普通株式の転売から得られるすべての純収益を受け取ります。

Selling Stockholderは、このプロスペクタスが一部である登録声明に従って、自らのメンバー、パートナー、あるいは株主に普通株式を実物支給することを選択する可能性があるエンティティです。そのようなメンバー、パートナー、あるいは株主が当社のアフィリエイトでない場合、そのようなメンバー、パートナー、または株主は、登録声明を通じて、普通株式の自由に取引可能な株式を受け取ることができます。

当社は、このプロスペクタスに基づいて提供される、および販売される当社の普通株式の全ての手数料および費用を支払う必要があります。その費用は、約152,812ドルになると予想されます。

法的事項

Sullivan & Cromwell LLP、ニューヨーク、ニューヨークによって、当社の提供する有価証券の妥当性が検討されます。

専門家

当社の連結財務諸表は、KPMG LLPが証券監視委員会に登録された独立した公認会計士としての専門知識をもって監査し、会計報告に関する報告に基づいて2023年12月31日および2022年12月31日に分割され、各年について2023年12月31日までの2年間に関してこのプロスペクタスおよび登録声明に組み込まれており、ここに参照されています。

インフォメーションのさらなる提供先; 参照による組み込み

10.利用可能な情報

当社は、米国証券取引委員会（SEC）に報告書、委任状およびその他の情報を提出しています。SECは、証券取引委員会に電子的に提出する発行体など、当社のような発行体に関する報告書、委任状およびその他の情報を含むウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは SECは、彼らと提出した情報を「参照貴含めて」許可しています。参照貴含めてにより、当社は他の文書にあなたに重要な情報を開示することができます。参照貴含めてにより参照された情報は、本目論見書及び関連する証券にとって重要な部分であり、当社が後日SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、取って代わります。当社は証券法に基づいて申請書Form S-3をSECに提出し、本目論見書及び関連する証券に関する提供を行います。本目論見書は、SECに許可された通り、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社及び本目論見書及び関連する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、付属書類を参照してください。本目論見書及び関連する付属書類に記載された文書の条項に関する声明は、必ずしも完全ではなく、実際の文書については、完全な情報があります。参照貴含めてにより本目論見書に組み込まれるまたは組み込まれたすべてまたは一部の登録声明書や付属書類は、“追加情報が見つかる場所”に記載されているSECの事務所で規定の料金を支払うことで入手できます。当社が本目論見書に参照するために組み込んでいる文書は次のとおりです:.

当社のウェブサイトアドレスはwww.ast-science.comただし、当社のウェブサイト上の情報は、このプロスペクタスの一部であると見なされるものではなく、そう見なされるべきではありません。

本目論見書と該当する目論見書補足書は、私たちがSECに提出した登録説明書の一部であり、登録説明書に含まれる情報すべてを含んでいるわけではありません。実際の登録説明書は、以下で提供されるSECまたは私たちから入手することができます。この目論見書または該当する目論見書補足書の記載内容は要約であり、各記載内容は参照先の文書によってすべて適格に修飾されます。関連事項についてのより完全な説明については、実際の文書を参照してください。登録説明書のコピーは、上記で提供されるSECのウェブサイトを通じて閲覧できます。

参照行事書における当社以前のSecurities ActまたはExchange Actのいずれかの提出書類の内容と異なることを明確に示します。加えて、当社のプロキシ資料、通知書、および委任取締役に関する情報以外の当社のウェブサイト上の情報は、プロキシの勧誘資料の一部ではありません。

SECの規則によれば、この目論見書に情報を「参照により取り込む」ことができるため、SECに別個に提出した他の文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。取り込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされ、SECに提出する後続情報は、自動的にその情報を更新および置き換えることになります。ここでの文書に含まれる記述は、ここでの目論見書の目的のために、参照により取り込まれた以前に提出された文書に含まれる記述が置き換えられたり修正されたりする範囲で修正または置き換えられるものと見なされます。

この目論見書と付随する目論見書補足書には、以下の文書が参照結合されており、事前にSECに提出されています。

提供終了まで、および初期登録声明の日付以降、登録自治体法の第13(a)、13(c)、14、または15(d)節に基づいて後続して提出するすべての報告書およびその他の文書（SECに提出するものであって、これに限定されず、その後提出されるものを除く）は、このプロスペクタスに記載され、そこから引用されるものとします。

このプロスペクタスのコピーを受け取ったすべての人（有利益者を含む）に対して、これらのドキュメントのいずれかまたはすべてのコピーを、そのようなドキュメントのエクシビットがそのようなドキュメントに特に組み込まれていない限り、購入員、パートナー、または株主といった当事者の書面または口頭での要請に応じて無償で提供します。Selling Stockholderに注意：複数のドキュメントを提供する場合、各ドキュメントに対して要件を明記してください。口頭での要請に応じる場合、要準備時間が必要になるため、適切な時間を予め設けてください。購入者、パートナーまたは株主が要求する場合、電話（432）276-3966、またはTexas Midland International Air＆Space Port、企業名、2901 Enterprise Lane、Midland、Texas 79706、Attention:サービスセンター、サービスセンターの配置、または書面で要求できます。

AST SpaceMobile, Inc.（「AST SpaceMobile」または「当社」）

10,445,200株の普通株式

目論見書

, 2024

第II部

目論見書には不要な情報

次の表は、このオファリングに関連する全ての費用を示しています。アンダーライティングの割引および手数料を除く、登録申請者が支払う費用をすべて示しています。すべての金額は見積もりです。

DGCLのセクション145のサブセクション(a)は、法人が、その人が法人の取締役、役員、従業員または代理人であるか、または法人の取締役、役員、従業員または代理人として他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託または他の企業の取締役、役員、従業員または代理人であったまたは依頼されていることにより、法的、刑事、行政、または調査的な（法人の権利に基づくものでない）脅迫されている、進行中、または完了した行動、訴訟、または手続きにご参加いただけるようにします。 代引きについて対象者が善意をもって行動し、法人の最善の利益にあった行動またはそれに反対しない行動をすると、当該対象者が実際にかかった費用（弁護士費用を含む）および和解金、判決、罰金を補償することができます。また、刑事訴訟または手続きに関して、当該人物の行動が違法であると合理的に信じる理由がなかった場合、当該人物を補償することができます。

DGCLのセクション145のサブセクション(b)は、法人が、法人のための判決を取得するために、法人から訴訟または訴追を受けた、進行中、または完了したすべての訴訟または訴訟に参加することにより、当該対象者が実際にかかった費用（弁護士費用を含む）に対して、善意をもって行動し、法人の最善の利益にあった行動またはそれに反対しない行動をした場合。ただし、DGCL第145条に従って、当該対象者が法人に対して責任を負うと判定されたかどうかにかかわらず、当該人物が法人に対して責任を負うと判定されたかどうかに応じて、当該対象者に負債が発生しない場合を除き、当事者が費用を補償することはできません。しかしながら、Chancery裁判所または当該対象者が起訴を提起した裁判所が当該対象者について、司法判断の一部として当該対象者が当該費用に対して公正かつ合理的に補償を受ける権利があると判断した場合に限り、当該対象者に対して費用を補償することができます。

セクション145は、法人の取締役または役員が、DGCLのセクション145のサブセクション（a）および（b）で言及される行動、訴訟、または手続きについて、その人が当該行動、訴訟、または手続きにおいて成功した場合、その他、全体の問題または問題に対する防御に関連する当該人物が実際にかかった費用（弁護士費用を含む）を補償することを定めており、当該補償によって定められる補償は、被保険者に帰属する他の権利を排除するものではないことを明記しています。

デラウェア州総会法の102（b）（7）は、法人が、法人またはその株主に対する任務違反の金銭的損害賠償に対して、役員または取締役が責任を負わないことを証明するために、会社の認証に提供できることを認めています。ただし、（i）当該役員または取締役が法人またはその株主に対する約束の暴露を行った場合、または（ii）善意に反する役員または取締役の行為または故意の不正行為または違法行為が含まれます。」、(iii) 違法配当または違法株式の追購または償還の支払いを行った場合、(iv)当該取引から当該取締役または役員が不適切な個人的利益を得た場合、または(v)どの行為も、当該人物が法人に対して責任を負うことが訴訟で判明した場合を除き、当該対象者に対する補償を行うことはできません。」

さらに、当社の憲章は、DGCLで許容される限り、当社の取締役の責任を最大限に制限し、当社の規定により、DGCLで許容される限り、当社の取締役、役員、およびその他の従業員を補償することを規定しています。当該保証契約の条件に基づいて、当社は、当該責任の根拠が、当該被保険者が当社の取締役または役員であるか、または当社の依頼により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託または他の企業の取締役、役員、従業員または代理人として公式の地位である場合、デラウェア州法に従って、当社のすべての取締役および役員を補償しなければなりません。当社の取締役および役員に対するすべての合理的な手数料、費用、料金、およびその他のすべての種類または性質の債務を、当社は、法的、刑事、行政、または調査的な（法人の権利に基づくものでない）脅迫されている、進行中、または完了した行動、訴訟、または手続き、または当該保証契約に基づく権利を確立または強制することに起因する負債を含めて、補償しなければなりません。条項により、当該地位に基づいて当該役員または取締役が実際にかかった手数料、費用、料金、およびその他の費用について、当社は、要求された場合、支払を事前に行う必要がありますが、当該者が当社による補償を受ける資格がない場合は、当該者はそのような支払を返却する必要があります。当社の取締役および役員による補償の請求により、当社の第三者からの成功した請求に対する使用可能な資金が減少し、当社が利用可能な金額が減少する可能性があります。

（a）展示。この登録声明の添付展示索引に記載された展示を提出しました。.

ただし、時期を問わず、普通株式の公正市場価値が関連オプションの行使価格を上回る場合にのみ、株式価値増加権が行使できるようになるため、自己調達権に関する要件を満たす必要があります。登録声明にある（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）、（a）（1）（iii）の各項には、登録声明による参照によりSECに提出された登録会社のSection 13またはSection 15（d）によって提供された報告書に含まれることは、該当項目によって事後修正が必要な情報が含まれているため、適用されないこと、または登録声明の一部であるRule 424（b）に従って登録声明にファイルされた証券目論見書の形式で反映されること。その場合、出来高と価格の変化が、有効な登録声明の「登録手数料計算」表に記載されている最大集計オファリング価格の変更量が20％を超えない場合、各変更は、Rule 424（b）に従ってSECに提出された登録声明に一括して反映される。

署名

証券法の要件に従って、申請人は2024年7月3日、テキサス州ミッドランド市において正式に署名された本登録声明を代理して正式に引き受けた。

証券法の要件に従って、この登録書は2024年7月3日、以下の人物によって著名されたものである。