フォームS-3
登録声明書
証券法第1933号に基づく登録声明書

3513 Brighton Blvd., Suite 410
デンバー、CO 80216
（844）427-8100
発行者の主要執行事務所の住所（郵便番号を含む）、および電話番号（地域コードを含む）

エリック・シュロルフ
最高経営責任者
3513 Brighton Blvd., Suite 410
デンバー、CO 80216
（844）427-8100
サービス提供者の名称、住所（郵便番号を含む）、および電話番号（地域コードを含む）

委員会からすべての通知、命令、および通信のコピーを送付するように丁重に要請します。

本登録声明が有効になった後、時期を問わず一般市場に販売する予定の開始時期

1933年証券法の規則415に基づいて遅れてまたは連続して提供される場合は、以下のチェックを付けてください。☒

証券法462(b)に基づく募集の追加証券を登録するためにこの書類が提出された場合は、次のボックスを確認し、同じ募集に対するさきに効力を持つ登録声明の証券法の登録番号をリストアップしてください。☐

この書類が証券法第462(c)条に基づく追補登録届出書である場合は、以下のチェックを付け、同じ募集の以前に提出された証券法登録届出書の番号を記載してください。☐

このフォームが証券法第462(d)条に基づく追加書類である場合は、以下のチェックを付け、同じ募集の以前に有効な証券法登録届出書の番号をリストし、☐

発行者が大型、加速したファイラー、加速したファイラー、非加速したファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかのチェックマークを付けてください。証券取引法第34条の2にある「大型、加速度ファイラー」「加速度ファイラー、」「小規模報告会社」「新興成長企業」という用語の定義を参照してください。

新興成長企業である場合は、「証券法第7(a)(2)(B)条に基づいて提供されるすべての新しいまたは改訂された財務会計基準への適合のための拡張移行期間を利用しないことを選択した場合は、以下のチェックマークを付けてください。 ☐

発行会社は、適用される場合、この登録声明書を必要な日付にアメンドし、さらにアメンドを行い、この登録声明書が1933年証券法第8(a)条に従ってその後有効になることを明確に記載した別の修正が提出されるまで、その有効日を延期するために必要となります。または登録声明書は、Commissionsが前記第8(a)条に基づいて行動することにより有効となるまで（上記の場合に必要に応じて日付を含む）、そこでチェックを1つ入れてください。

この暫定目論見書に含まれる情報は、完全ではなく変更される可能性があります。証券取引委員会が有効な登録声明書を提出するまで、これらの証券を販売することはできません。この暫定目論見書は、これらの証券を販売する提供または招待を許可されていない管轄区域でこれらの証券を買う提供または招待を依頼するものではありません。

普通株式を最大で650,447株売却者であるセリング・セキュリティホルダーによる提示

この目論見書は、非公募発行で購入した普通株式、株式時価総額0.0001ドルの連結普通株式（「普通株式」）の最大650,447株（「株式」）の債券募集および再販売を意味します。

この目論見書で登録された株式は、(i)シリーズA普通株式ワラント（「シリーズA普通株式ワラント」）で購入できる最大433,631株の普通株式および（ii）シリーズB普通株式ワラント（「シリーズB普通株式ワラント」）（シリーズA普通株式ワラントを含む「ワラント」）で購入できる最大216,816株の普通株式を基にしています。ワラントの行使価格は、株式1株につき20.75ドルです。ワラントは、2024年1月26日に公開販売され、セキュリティホルダーが保有しています。当社はセキュリティホルダーに対して、その契約条件に基づき、共同購入契約を取り交わし、普通株式252,182株、株式時価総額0.0001ドルのプレファンディングワラントである普通株式181,449株（「プレファンディングワラント」）とワラントを引き渡しました。ワラントは、2024年6月4日、株主承認の有効日をもって行使可能になります。当社はこの期間、株主承認の日に発行された株式を行使して取得できる株式（「ワラントの行使により取得できる株式」という）を貸出または提供することはできません。シリーズA普通株式ワラントは、株主承認日からの5年目の日であるその日に期限が切れます。シリーズB普通株式ワラントは、株主承認日からの12か月目の日に期限が切れます。

当社は、売却者であるセキュリティホルダーによる株式販売からの収益を受け取りません。セキュリティホルダーがワラントをキャッシュで行使し、1株あたり20.75ドルの行使価格で全てのワラントを行使する場合、我々はその行使からおよそ13,500,000ドルの総収益を受け取る可能性があります。当社がワラントの行使によって得た収益のうち、我々はその資金を運転資本と一般企業運営の目的に使用します。ページ10のUse of Proceedsを参照してください。

この目論見書に登録された株式の登録は、セキュリティホルダーが株式を提示または売却することを意味するものではありません。セキュリティホルダーが株式を売却またはその他の方法で処分する方法に関する詳細については、Plan of Distributionというタイトルのセクションを参照してください。また、売却者に関する詳細情報については、Selling Securityholderというタイトルのセクションを参照してください。

当社の普通株式は、The Nasdaq Capital Market（「Nasdaq」）のICUというシンボルで取引されています。当社の売却登録されているワラント（本目論見書で再販売登録されていないワラント）であるリスト化されたワラントは、ICUCWというシンボルでThe Nasdaq Capital Market（「Nasdaq」）で取引されています。2024年7月2日、当社の普通株式の最後に報告された売却価格は1株8.87ドルであり、リスト化されたワラントの終値は1ワラントあたり0.055ドルでした。

当社の普通株式はThe Nasdaq Capital Market（「Nasdaq」）のICUというシンボルで取引されています。2024年6月7日、当社は普通株式の逆分割を実施し、所持している普通株式を1対25の株式逆分割を行い、当社の普通株式について、同じICUというシンボルでNasdaq Capital Marketで株式逆分割調整後の株価で取引を開始しました。株式逆分割の直前に発行されたオプションまたはワラントは、リスト化されたワラントおよびSPAC取引の一環として発行された非調整ワラントを除き、割り当てに比例して調整されました。非調整ワラントの発行数は、合計16,788,000枚で、すべてのオプションおよびワラントについて、調整されていません。非調整ワラントには、それぞれ11.50ドルの行使価格が設定されており、1株あたり25枚のワラントを行使する必要があります。

2023年6月14日、Nasdaqスタッフから、当社の普通株式が上場している証券の時価総額（以下「株式のMVLS」）が最低基準額である3,500万ドル以下であるとの通知を受けました。

この通知書は、当社の普通株式がNasdaq Capital Marketに継続して上場するための最低価格要件である1.00ドル/株の最低落札価格条件に違反しているという旨を通知するものでありました。最低限必要なMVLSは、3,500万ドルです。

この通知書は、当社がMVLS要件に適合するように試みるために180日間（つまり、2023年12月11日まで）与えられるとともに、パネルの前に公聴会を要求するよう通知するものでした。

この通知書は、Nasdaq Listing Rule 555(a)(2)に基づく、Nasdaq Capital Marketにおける1株あたりの最低落札価格要件である1.00ドルの最低落札価格条件に違反しているという旨を通知するものでした。

この通知書は、企業の普通株式がNasdaq Capital Marketに上場するための要件である、1ドル/株の最低落札価格要件に適合していないという旨を通知するものでした。Nasdaqは、当社が通知書を受け取った日（つまり、2023年6月24日）から180日間、つまり2023年12月26日までに、最低落札価格の要件を満たすようにしました。

2024年2月21日、当社は、最低落札価格要件を達成するための計画を含むNasdaqに対する公聴会前提出物を行いました。2024年3月6日、当社は、Nasdaqスタッフから一時的な例外を受け取りました。当社は、要件を満たすために、10回の連続取引日にわたって1ドル以上の落札価格を証明することが求められます。2024年6月7日、後述するように、当社は落札価格要件を満たすために株式逆分割を行いました。

2024年6月24日、Nasdaqスタッフからの手紙が届き、Nasdaqに上場するためには、株式のMVLSが3500万ドル以上である必要があることを通知しました。当社は、180日間（つまり、2024年12月23日まで）にMVLS要件を満たす必要があります。

私たちは連邦証券法の定義に従い、「小規模報告会社」と「新興成長企業」として扱われるため、本目論見書に対して一定の報告要件を減らすことを選択し、今後の申請でも選択することができます。

私たちの証券に投資することは、高度なリスクを伴います。「リスク要因」の見出しに記載され、当該目論見書の5ページに記載されたもの、該当する目論見書の補足および関連のフリーライティングプロスペクタス、および同様の見出しに基づいて参照される他の書類に記載されたリスクおよび不確実性について慎重に検討する必要があります。

証券取引委員会またはどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または非承認し、この目論見書が真実で完全であるかどうか決定していません。誤った表示は犯罪行為です。

このプロスペクタスは、証券取引委員会（「SEC」）に提出したForm S-3（「登録声明書」）の一部であり、これにより、販売証券保有者は、これに記載された証券を時折販売することができます。なお、販売証券保有者による株式の売却から得られる収益は、私たちには入りません。販売証券保有者がWarrantsをキャッシュで$20.755の行使価格ですべて行使した場合、私たちは約$13,500,000の総収益を得ることができます。当該Warrantsの行使から得られる収益は、運転資金や一般的な企業目的に使用される予定です。

私たちまたは販売証券保有者は、当社の証券に関して、この目論見書、該当する目論見書の補足、および当社がこのオファリングに関連して使用するフリーライティングプロスペクタスを許可した書類に含まれる情報と異なる情報を提供するよう承認した者は誰もいないし、承認していません。私たちは、販売証券保有者も、他の人によって提供される情報の信頼性について責任を負わず、提供される可能性のある情報の信頼性を保証できません。私たちは、販売証券保有者も、許可されていない地域でのこれらの証券の販売を行っている場合、またはその販売または募集を行うことが法律で認められていない、または募集または勧誘を行うことが違法な場合、これらの証券を売却するためのオファーを行っているとは見なされていません。これらの目論見書、該当する目論見書の補足、またはこのオファリングに関連して私たちが承認したフリーライティングプロスペクタスに含まれる情報は、当該書類の配信時点を基準にしているため、それぞれの日付の時点で正確であると想定する必要があります。経営状況、財務状況、業績、展望はそれ以降変更される可能性があります。この目論見書、該当する目論見書の補足、およびこの目論見書に参照される書類、該当する目論見書の補足、およびこの目論見書に参照される書類を完全に読んで理解した後に投資判断を下す前に、それらの全体を読んで検討する必要があります。私たちがあなたに参照をお勧めする書類のセクションに記載されている「詳細な情報を入手する方法」と「特定の情報の組み込み」に記載されている情報も読み、考慮する必要があります。

販売証券保有者は、本プロスペクタスに記載されている販売証券のみを許可された地域で販売し、購入していただけるように求めています。このプロスペクタスの配布および当社の証券のこのオファリングは、法律により制限される場合があります。このプロスペクタスを入手した米国外の人々は、当社の証券のこのオファリングおよびこのプロスペクタスの配布に関する制限については、自ら確認し、これらの証券のオファリングや販売に関する制限については、自己制限し、遵守しなければなりません。このプロスペクタスは、証券を販売するためのオファー、または証券を販売するための勧誘を行うものではなく、許可されていない地域で証券を販売するためのオファー、または証券を販売するための勧誘を行うものではありません。

特に記載されていない限り、または文脈が異なることを示す場合を除き、この目論見書のすべての「会社」「私たち」「私たち」「私たちの」の言及は、シースターメディカルホールディング株式会社のビジネスと、以下の「事業結合」を経て合併したその子会社を指します。「LMFAO」は、事業結合前のLMF Acquisition Opportunities, Inc.を指し、「LMFAO Sponsor, LLC」（「スポンサー」）は、LMAOのスポンサーであり、創設株式の唯一の保有者です。

目論見書要約

次に、私たち、このオファリング、および本目論見書に別途取り込まれる選択された情報についてのある程度の情報を概説します。この概要は完全ではなく、当社の証券に投資を決定する前に検討すべき情報すべてを含まず、特に「リスクファクター」の見出しに記載された要因を慎重に読んで検討する必要があります。

ビジネスサマリー

会社概要

私たちは、内臓器官に対する過剰な炎症反応の影響を軽減するための、独自のプラットフォームセラピーであるSelective Cytopheretic Device（「SCD」）を開発している商業段階の医療技術企業です。炎症反応は、体内の感染を防御し、損傷した組織を修復するために重要です。炎症反応の中心は、血液やリンパ循環系にある、白血球（主に好中球と単球）と呼ばれる細胞であり、一般的に「膿」細胞とも呼ばれます。

正常な炎症反応では、好中球は最初の免疫細胞で、全免疫反応を正常に進行させ、病原体を殺して組織修復を促進する上で鍵となります。これらの炎症細胞は、免疫系が外来病原体や損傷した組織を排除するように刺激する化学物質（サイトカイン）を放出し、免疫反応を促進します。

炎症反応が過剰で制御できなくなると、正常な好中球細胞が死んで（「アポトーシス」）、炎症細胞が引き続きサイトカインを産生し、失調した免疫反応をさらに促進し、免疫系を規制するフィードバックメカニズムを変えることになります。これにより、破壊的な過剰炎症が体内の他の部位に無制限に拡散し、心臓、肺、腎臓、肝臓疾患を含む急性または慢性の固形器官の機能障害または不全につながることがよくあります。この過剰炎症反応は、「サイトカインストーム」としても知られており、ハイパー炎症細胞によって放出される小さな分泌タンパク質のカテゴリーに対する体の反応を指しています。サイトカインストームが制御されない状態で放置されると、臓器障害や死につながることがあります。

過去15年間に実施された臨床試験および前臨床試験に基づいて、当社の技術は、過剰な炎症細胞の活性の程度を調整して、組織の損傷を軽減し、臓器機能の回復を速めるのに有望であることが示されています。このアプローチが成功した場合、ICUで急性臓器障害を治療する医療従事者の能力を変革し、入院患者の臓器機能を改善することが期待できます。

現在、クリニシャンがハイパー炎症を扱うために利用できる治療薬はわずかであり、存在するオプションについては、免疫抑制効果があるか、または1つのサイトカインのみを対象にしています。私たちは、当社の技術が、既存の抗炎症治療の限界を克服し、活性化した好中球と単球を選択的にターゲットにすることの課題に対処することができる可能性があると考えています。

当社の特許保護されたかつ拡大可能なSCD技術プラットフォームを活用して、僧帽弁不全や急性および慢性の他の適応症において、臓器に影響を与える可能性のある過剰な白血球と単球を選択的にターゲットにするプロプライエタリセラピを開発しています。当社のSCDは、急性心筋梗塞、頭蓋内出血、慢性心不全、敗血症、急性呼吸窮迫症候群など、様々な動物モデルで前臨床的に検証されています。動物モデルでは、炎症反応とSCDの修正がどのように起こるかが示されています。過剰に活性化した好中球と単球が疾患の進行または重症度に寄与する可能性がある広範な市場や適応症で、SCD技術の応用を引き続き探求していく予定です。

当社は、はじめにSCDを使用して、腎臓や肺などの急性臓器損傷の症状を治療することを目的として臨床的に検証しています。当社の開発中のSCDは、既存の病院に一般的に設置されているCRRTシステムに簡単に統合できる体外式合成膜装置で、アメリカ全土のICUなどで使用されています。承認および商業化された場合、当社のSCDは、はじめに小児のCRRT人口およびCRRTを必要とする成人の急性腎障害に対する治療を目的とします。さらに、当社のSCDは、慢性透析および慢性心不全に関連する炎症を対象とするために開発されています。

安全かつ効果的な高度炎症を管理するための大量の臨床需要があります。140人以上の患者を対象にした臨床試験で、小児および成人のCRRTにおいて細胞因子嵐を逆転させるために当社のSCDを使用すると、死亡率が50％低下し、60日以内に生存した患者のうち、人工透析が必要な患者はいませんでした。

2022年10月28日、当社はLMAOとのビジネス統合を完了しました。この統合には、2022年4月21日付の契約および合併計画（「合併契約」）が含まれており、LMAO、デラウェア州に本社を置くLMAOの完全子会社であるLMF Merger Sub、Inc.、およびデラウェア州に本社を置く当社のSeaStar Medical, Inc.が契約の当事者となっています。合併契約に従って、SeaStar Medical, Inc.はMerger Subに合併され、SeaStar Medical, Inc.は生存会社として存続し、LMAOの完全子会社として存続します（「事業の統合」）。事業統合を閉じるために、LMAOは「SeaStar Medical Holding Corporation」という名前に変更されました。

企業情報

当社の主要な執行役員事務所は、デンバー市ブライトン通り3513号スイート#410にあり、電話番号は844-427-8100です。

Smaller Reporting Companyの影響

当社は「smaller reporting company」であり、非提携企業によって所有される当社の普通株式の時価総額が、最近の第2四半期の最終営業日に計測された$250.0百万ドル未満であるか、前年度の売上高が$100.0百万ドル未満で、最近の第2四半期の最終営業日に計測された非提携企業によって所有される当社の普通株式の時価総額が$700.0百万ドル未満であることを意味しています。したがって、当社は、財務諸表の監査済みの2年間と、経営の財務状態と業績の分析の記載を含む2年間の公開開示など、より大きな公開企業よりも少ない公開開示を提供する場合があります。結果として、当社が株主に提供する情報は、株式を保有している他の公開報告書を提出している企業から受け取る情報と異なる場合があります。

短期的な流動性

会社の更新

当社は、2024年2月22日に小児SCD製品を販売するためのHumanitarian Device Exemption（HDE）規制承認を取得しました。承認日以降、米国食品医薬品局（FDA）は、初めての商業販売前に特定のラベル挿入変更が必要であることを当社に通知しました。FDAからの最終指示を受け取り次第、当社はこれらの変更をすぐに組み込む予定です。FDAから必要なラベル変更について合意が得られたため、当社は近い将来製品をリリースし、品質管理システムに従って製品を出荷できます。HDEの下、SCD製品は、革新的な医療機器技術の使用を審査および監視するために指定された機関審査委員会の監督下でのみ投与が可能です。

ナスダック上場

2023年6月14日、Nasdaqスタッフからの通知を受け取りました。当社の普通株式の上場証券（MVLS）の市場価値が、最低限の$35,000,000 MVLS要件を下回っていたことを知らせる通知でした。

同通知では、MVLS要件に適合するように180日間、つまり2023年12月11日までの期間が与えられると述べられていました。2023年12月13日、Nasdaqの上場基準部門から通知を受け取り、MVLS要件に適合していないことが明らかになり、パネルの前で審査を要求するまでデリストリングされます。同日、パネルに上告申請を提出し、12月19日に備考への申請を受領しました。同日、Nasdaqからは、最終的な書面による決定がなされるまでデリストリングは停止され、2024年3月12日に審理が行われますとの通知を受けました。2024年2月6日、当社は、上場証券（MVLS）の市場価値が最低限の要件を満たしていることをNasdaqから確認する通知を受け取りました。

2023年6月26日、Nasdaq Listing Qualifications Departmentからの通知を受け取りました。Nasdaq Listing Rule 555(a)(2)に基づく、Nasdaq Capital Marketsに上場し続けるための1株あたりの$1.00の最低入札価格要件に適合していないことについて通知を受けました。

この通知は、当社の普通株式がNasdaq上にリストされていることに直ちに影響を与えず、当社は通知日から180日、つまり2023年12月26日までに入札価格要件に適合するようになるまでに与えられました。2023年12月27日、Nasdaqから、当社が入札価格要件に適合していないことを通知され、パネルが当社のNasdaq Capital Marketにおける上場を継続するかどうかを決定する際にこの問題を検討するとされています。リスティングルール5810(d)に従って、当社は、Pan 下記の情報をもとにこの欠陥に関する見解を提示する必要があります。ヒアリングは、2024年3月12日に行われます。前述の問題に対処しなかった場合、パネルは、聴聞会で提示された記録を検討し、その情報に基づいて決定を下します。

2024年2月21日、当社は、最低入札価格要件に適合するための計画を概説するため、Nasdaqに対して特別聴聞前提出書類を提出しました。2024年3月6日、当社は、米国東部標準時午後5時に逆分割を実施することで、入札価格要件に適合しました。この詳細については、以下で詳しく説明します。当社の普通株式は、「ICU」という同じシンボルで、2024年6月10日に逆分割調整された状態で、Nasdaq Capital Marketで取引され始めました。逆分割前に発行されたすべてのストックオプションとワラント（Unadjusted Warrantsを除く）は、比例して調整されました。ICUCWのシンボルで取引されているリストされた証券の数は10,550,000のままですが、リストされたワラントの保有者は、1株の普通株式を購入するために287.50ドルの累積行使価格の25ワラントを行使する必要があります。

2024年6月24日、Nasdaq Staffからの通知を受け取り、当社が上場するために必要とする$35百万ドルのMLVSに適合していないことを知らせる通知を受け取りました。当社は、MVLSに適合するための期間が180日間、つまり2024年12月23日まで与えられています。

株式併合

2024年6月5日、当社の取締役会は、普通株式（「逆分割」）の1対25の逆分割を承認しました。当社の株主は、2023年9月6日に開催された臨時株主総会で逆分割に賛成しました。逆分割は、2024年6月7日の米国東部標準時午後5時に効力を発揮し、当社の普通株式の株式分割調整が反映されました。逆分割により、当社の発行済み株式の25株が自動的に結合・変換され、発行済み普通株式が77,740,887株から3,109,671株に減少し、名目上の公称価値が$0.0001減少しました。逆分割に伴い、当社は、分数株を発行することはありませんでした。代わりに、株式数は次の整数値に切り上げられました。逆分割は、普通株式の権利または優先事項を変更しませんでした。

逆分割により、当社の発行済みの普通株式の25株が自動的に結合・変換され、公称価値$0.0001の普通株式の発行済み株式数が77,740,887株から3,109,671株に減少し、次の整数値に切り上げられました。逆分割により、未調整のワラントを除く、当社の発行中のすべてのストックオプションおよびワラントが比例調整されました。リストされて取引されているワラントの数は、引き続き10,550,000のままであり、リストされて取引されているワラントの保有者は、287.50ドルの累積行使価格の25ワラントを行使する必要があります。

公開

売り主が提供する証券		ワラントの行使により発行される普通株式最大650,447株について

資金調達の利用		販売セキュリティホルダーによる株式販売により、当社は資金を受け取りません。販売セキュリティホルダーが現金で1株あたり20.75ドルの行使価格でワラントを全て行使する場合、当社は総額1,350万ドルの総収益を受け取る可能性があります。当該ワラントの行使により受け取る売り上げは、資本運転資金と一般的な法人目的のために使用されます。

リスクファクター		当社の証券への投資には高度なリスクが伴います。本目論見書の5ページにある「リスクファクター」及び、参照書類における同様の見出しのセクションを参照してください。ここに取り込まれた修正を含め、当社の最新の年次報告書（フォーム10-K）及び後続の四半期報告書（フォーム10-Q）に含まれる同様の見出しのセクションにおける修正を含め、当社の目論見書に取り込まれる。これらのドキュメントで説明されているリスクと不確定要素は、当社が直面する唯一のものではありません。当社の事業、財務状況、業績、またはキャッシュフローに不利な影響を与える可能性のあるその他のリスクと不確定要素が存在します。下記または参照書類に実際に生じた場合、当社の事業、財務状況、業績、またはキャッシュフローが実質的に不利に影響を受ける可能性があります。これにより、当社の証券の価値が低下し、投資資産の一部またはすべてを失う可能性があります。

ナスダック・キャピタル・マーケット・シンボル		当社の普通株式および上場ワラントは、それぞれ「ICU」と「ICUCW」の銘柄コードでナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。

当社証券への投資には、高度なリスクが伴います。下記のリスクファクター及び、当社の最新の年次報告書（フォーム10-K）に掲載されている「リスクファクター」という見出しの下で議論されているリスクファクターを慎重に検討する必要があります。当社の次期四半期報告書（フォーム10-Q）に掲載されている修正の後続ファイリングで反映された修正も含み、参照書類に同様の見出しがあるもの、または参照書類に取り込まれた全ての情報とともに、本目論見書に取り込まれています。これらのドキュメントで説明されているリスクおよび不確定要素は、当社が直面する唯一のものではありません。当社の事業、財務状況、業績、またはキャッシュフローに不利な影響を与える可能性のあるその他のリスクと不確定要素が存在します。これらの危険要因または参照書類で実際に記載されている修正が実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、業績、またはキャッシュフローが実質的に不利に影響を受ける可能性があります。これにより、当社の証券の価値が低下し、投資資産の一部またはすべてを失う可能性があります。

Sales Agreementの下で実際に販売される普通株式の数量、およびそれらの販売から得られる総売上を予測することはできません。

ワラントの行使により発行される株式の販売または入手可能性は、当社の普通株式の価格を押し下げ、第三者による空売りを促進する可能性があります。このため、当社の普通株式の価格を下方圧力を与える可能性があります。

販売セキュリティホルダーがワラントの行使により発行された当社の普通株式を売却する場合、その株式の市場価格が下落する可能性があります。さらに、このような株式の発行による希薄化があれば、当社の普通株式の株主が当社の普通株式を売却する可能性があり、この場合、当社の普通株式の価格がさらに下落する原因となる可能性があります。このような株式売却による当社の普通株式の価格に対する下方圧力は、第三者による空売りを促進する場合があります。このような売却は当社の普通株式の販売株式数を増やすことにより、当社の普通株式の価格を押し下げる可能性があります。

当社の普通株式またはその他の証券の将来的な発行は、著しい希薄化をもたらす可能性があり、普通株式の価格の下落を引き起こす可能性があります。

当社は、1回または複数の取引で、当社が決定する価格と方法で、普通株式、交換証券または他の株式証券を販売することにより資本を調達することがあります。将来的に行う任意のその他の募集で、当社は本募集に投資家が支払った株式当たりの価格よりも低い株式当たりの価格で、株式またはその他の証券を販売する可能性があります。将来の取引で当社が追加発行する普通株式、または普通株式に転換可能、交換可能な証券の発行価格は、本募集に投資家が支払う普通株式当たりの価格よりも高くまたは低くなる可能性があります。将来的な取引で当社が発行する追加の普通株式または証券による希薄化は、現在の株主に優先権を持つ未来の株主に権利を提供する可能性があります。

公開市場での当社の普通株式の売却または販売可能性が、当社の普通株式の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできません。ただし、公開市場での当社の普通株式の大量売却、招待状が有効であるとの見込みがある場合も同様です。当社の普通株式の市場価格に不利に影響を与える可能性があります。このような販売が引き起こす当社の普通株式の市場価格に対する下方圧力は、当社の証券の価格が低下する可能性があることを意味します。

資金調達のため、当社は、自己が決定する価格と方法で、普通株式、転換証券または他の株式証券を複数回にわたり販売することがあります。当社は筆頭株主を含め、当社と全く異なる方面に資金を投資することもあります。

販売セキュリティホルダーによる株式販売により、当社は資金を受け取りません。販売セキュリティホルダーが現金で1株あたり20.75ドルの行使価格でワラントを全て行使する場合、当社は総額1,350万ドルの総収益を受け取る可能性があります。当該ワラントの行使により受け取る売り上げは、資本運転資金と一般的な法人目的のために使用されます。

当社は募集によって調達された資金の用途を特定していません。そのため、当社の経営陣は、そのような資金の使用法について広範な裁量権を有し、本目論見書で協議されている以外の目的に使用する可能性があります。そのような目的に資金を使用する場合、当社の財務状況または市場価値を改善するとは限りません。

当社の普通株式は、ナスダックの継続上場要件を満たさない場合、ナスダックから上場廃止になる可能性があります。当社の普通株式が上場廃止になると、当社に否定的な影響を与える可能性があります。

Nasdaqの有価証券の継続的な上場には、さまざまな継続的な上場基準を遵守することが条件となっています。適用される上場基準に適合することができる保証はありません。

2023年6月14日に、ナスダックスタッフから、当社の普通株式の市場価格が最低の3500万ドルのMVLS要件を下回ったことを通知する、通知書を受け取りました。

当社の普通株式のMVLS要件に対するコンプライアンスを回復するために、当社は180日のカレンダー、すなわち2023年12月11日までの期間が与えられます。同期間内にMVLS要件に対するコンプライアンスを回復できなかった場合、Nasdaqの上場廃止審査官から、当社の普通株式は上場廃止対象となります。しかし、当社はパネルの公聴会を要求することができ、12月19日に上場廃止決定を申し立てる手続きを行いました。同日、Nasdaqから当社に対して、上場廃止手続きは公聴会の最終決定文が出るまで停止されることが通知され、公聴会は2024年3月12日に行われることになりました。2024年2月6日、ナスダックから、当社がMVLS要件に対してコンプライアンスを回復したことを通知されました。

2023年6月26日、当社の普通株式がNasdaqリスティングルール555(a)(2)に従ってNasdaqキャピタル・マーケットに継続的に掲載されるための最低価格要件である1.00ドル/株未満であることを、Nasdaqの上場格付部門から通知する通知書を受信しました。

この文書は、Nasdaqの普通株式リスティングに直ちに影響を与えませんでした。企業は、通知の日付から180日間、または2023年12月26日まで、Bid Price Requirementに対するコンプライアンスを回復するための期間があります。2023年12月27日、Nasdaqから、企業がBid Price Requirementに対するコンプライアンスを回復していないことが通知され、パネルは、Nasdaq Capital Marketにおける企業の継続的なリスティングに関する判断を下すために、この問題を検討します。リスティングルール5810（d）に基づき、企業は、2024年3月12日に開催されるパネル審理でこの欠陥に関する見解を述べる必要があります。前述の問題に取り組まなかった場合、パネルは、ヒアリングで提示された記録を検討し、その情報に基づいて判断を行います。

2024年2月21日、企業は、最小のBid Price Requirementに準拠するための計画をアウトラインしたNasdaqに事前ヒアリングの提出を行った。2024年3月6日、Nasdaqスタッフからの手紙を受け取り、最低10回の取引セッションにわたって1株あたり1ドル以上のクロージングビッド価格を証明することにより、企業に一時的な例外が認められ、2024年6月24日までにBid Price Requirementに対するコンプライアンスを回復することができます。2024年6月7日、企業は、Bid Price Requirementに対するコンプライアンスを回復するために逆株式分割を実施しました。2024年6月27日、Nasdaqスタッフからの手紙を受け取り、企業がNasdaqに上場するための最小Bid Price Requirementに対するコンプライアンスを回復したことが示されました。

2024年6月24日、Nasdaqスタッフからの手紙を受け取り、企業がNasdaqに上場するために必要なMVLSの3500万ドルのコンプライアンスを回復していないことが示されました。企業には、MVLSに対するコンプライアンスを回復するための180日間、または2024年12月23日までの期間があります。

企業の普通株式が何らかの理由で上場廃止された場合、以下のような悪影響を与える可能性があります（i）企業の普通株式の流動性と市場価格の低下（ii）企業の普通株式を保有または取得する意思がある投資家の数の減少、これは、企業が株式資金調達を行うための能力を悪化させる可能性があります(iii)登録声明を使用して自由に取引可能な証券を提供することができなくなるため、企業が公開資本市場にアクセスできなくなり(iv)従業員に株式のインセンティブを提供する能力を損なう可能性があります。

私たちは、1つまたは複数の株主派生訴訟、集団訴訟、その他の訴訟の被告となる可能性があります。そのような訴訟により、私たちのビジネス、財務状態、業績及びキャッシュフローに不利な影響を与える可能性があります。

将来、私たちは株主派生訴訟やその他の集団訴訟の被告となることがあります。例えば、企業の元取締役の一部は、取締役会の他のメンバーに対するある主張に関連した企業への被害を主張し、会社の取締役会と管理陣に対する脅迫をしています。元取締役はまた、企業とのある契約上の権利や企業との間に締結されたとされる契約に関連して要求を行っています。企業と取締役会は、これらの主張が間違っており、根拠がないと信じています。

そのような訴訟は、私たちの経営陣の注意とリソースを日常的なビジネス運営から逸らすことがあり、彼らの防御に関連する大幅な弁護士費用やその他の専門家の費用、現在および元役員および取締役の補償に関する義務を含む、著しい費用を負担する可能性があります。これらの訴訟に関連して、私たちは、実質的な損害賠償金を支払ったり、将来の行動に関する差し止め命令に同意したり、その他の罰金、処分または制裁金、またはある種のウォラントの行使により、追加の希釈を引き起こすことがあります。また、将来のそのような訴訟は、私たちの評判および/または製品の発売および商品化能力に不利な影響を及ぼす可能性があり、したがって、私たちのビジネス、財務状態、業績、およびキャッシュフローに重大な不利な影響を与え、従って私たちの普通株式の取引価格にマイナスの影響を与える可能性があります。従って、これら問題の最終的な解決策と将来的な問題の解決策は、私たちのビジネス、財務状態、業績、およびキャッシュフローに対して重大な不利な影響を及ぼす可能性があります。

本目論見書には、証券法のセクション27Aおよび修正された取引所法のセクション21Eに規定されている、将来の事象、状況、および結果に関する私たちの管理の現在の信念、期待、および仮定と、現在私たちに利用可能な情報に基づいている、前向きな声明が含まれています。これらの前向きな声明については、私たちの最新の10-K形式およびその後にSECに提出された当社の続報に反映されている改正を含む、当社の最新の年次報告書から引用された「ビジネス」「リスクファクター」および「財務状況および業績の分析管理の討論」のセクションに含まれる議論をデータに記載しています。

本目論見書またはこれに関連する文書に記載されている、期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の事象または業績に関する声明は、歴史的事実ではなく、前向きな声明であり、証券法のセクション27Aおよび修正された取引所法のセクション21Eの意味で、これらの前向きな声明には、以下のような声明が含まれる可能性があります。

場合によっては、将来に関する声明を「予期する」「信じる」「続ける」「可能である」「価格を見積もる」「期待する」という用語で識別でき、これらの言葉の否定形または複数形、および同様の将来に関する声明を示す表現を含みますが、すべての将来に対する声明にこれらの言葉が含まれているわけではありません。これらの声明には、私たちの実際の結果、活動レベル、パフォーマンス、または達成度が、これらの将来に関する声明で表示された情報と異なる可能性がある既知かつ未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が関与しています。また、「私たちは信じている」という声明や似たような声明は、それに関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの声明は、この目論見書の日付に利用可能な情報に基づいていますが、そのような情報は限定的または不完全である場合があり、私たちの声明は、私たちがすべての潜在的に利用可能な関連情報について徹底的な調査またはレビューを実施したことを示すものではありません。これらの声明は本質的に不確実であり、投資家はこれらの声明に過剰に依存しないよう注意を喚起されます。

私たちの将来に関する声明として表明されたものとは異なり、実際の結果が私たちの将来に関する声明で示された情報を表す必要がないことを理解していただきたいと思います。本目論見書の「リスクファクター」と類似する項目で説明されるリスクや不確実性を参照することにより、私たちの将来の実績が私たちの将来に関する声明で示された情報と大きく異なることがある重要な要因について議論しています。これらのリスク、不確実性、およびその他の要因が存在するため、これらの将来に関する声明において私たちが保証することはできず、私たちはこれらの将来に関する声明に過剰に依存するべきではありません。私たちの将来に関する声明に反映された期待は合理的であると信じていますが、将来に関する声明に反映された結果、活動レベル、パフォーマンス、またはイベントおよび事情が達成されるか、発生するかを保証することはできません。さらに、私たちの将来に関する声明が不正確な場合、その不正確性は重要になる可能性があります。これらの将来に関する声明の重要な不確実性を踏まえ、私たちの声明は、私たちの目標や計画が特定の期間内に、またはそのすべてにおいて実現されることを私たちまたは他の人が保証するものではないことを示すものではありません。

法律によって必要とされる場合を除き、私たちはそのような先見の明がある場合にも、この将来に関する声明を公に更新すること、または修正することは義務付けられていません。

Selling Securityholderによる株式の売却からは、私たちは受け取ることはありません。Selling Securityholderが現金で$20.75の行使価格ですべてのWarrantsを行使した場合、私たちは約$13,500,000の総収益を受け取ることができます。

私たちの証券の重要な権利および優先権の物質的な要約の以下は、そのような証券の権利および優先権の完全な要約ではありません。以下の説明は、SeaStar Medical Holding Corporationの第三改正および再発行された証明書で実際のテキストへの言及によって修正されます。「憲章」として、私たちは私たちの証券の権利および優先権の詳細な説明のために、憲章の全文を読むことをお勧めします。

憲章では、(a) 普通株式の5億株および(b) 优先股の1,000万株（「優先股」）から成る、合計5億1,000万株の発行を認めています。

ビジネスコンビネーションで発行された普通株式の発行済株式は、適法に承認され、妥当に発行され、完全に支払われ、拠出義務はなく、LMAO Class B Common Stockのすべての発行済株式は、1対1の比率でLMAO Class A Common Stockの株式に変換されました。そのようなClass B Common StockをClass A Common Stockに変換した直後、発行済株式のClass A Common Stockの各株式が、妥当に発行され、完全に支払われ、拠出義務はなく、普通株式の拠出義務はありません。

2024年6月24日現在、発行済普通株式は3,221,104株であり、発行済优先股はありません。

憲章では、普通株主の権利、権限、優先権、特権に関する以下の規定があります。

法律によって別途必要とされる場合を除き、またPreferred Stockの各シリーズの証券名義証明書に別段の規定がない限り、普通株式の所有者は、会社の取締役会の選挙および株主決議を必要とするすべての事項について、すべての投票権を有します。普通株式の保有者は、株主投票の事項について株式1株につき1票の権利を有します。憲章には、母体会社の議決権に関する累積的投票権が与えられていない旨の規定があります。

憲章に基づき、優先股の所有者の権利に則る限り、株主には取締役会がその裁量で法的に提供可能な配当が宣言された際に、その配当を受け取る権利があります。

清算、解散、資産分配または清算の場合、DraftKingsの普通株式の保有者は、その他の特定のクラスまたは優先株式の指定、優先権、限定、制限、相対的な権利に従うことなくDraftKingsの資産全般に応じた割合で株式数に応じた割合で分配を受ける権利があります。

会社の自主的または任意の清算、解散、資産分配、または清算において、優先股の保有者の権利が満たされた後、および会社の債務の支払いまたは償還の負担が調整された後、普通株式の保有者は、分配可能なすべての資産の1株につき同じ金額を受け取る権利があります。

会社の普通株式には、新規株式の発行権や償還基金の規定はありません。

憲章によれば、優先股は1つまたは複数のシリーズでいつでも発行できます。当社の取締役会は、各シリーズの株式に適用される、投票権（あれば）、指定、権能、優先権、関連、参加、任意または他の特別な権利、およびそれらに適用される修飾事項、制限事項、および制約事項を定めることができます。私たちの取締役会は、株主の承認なしに、普通株式の所有者の投票力およびその他の権利に不利な投票およびその他の権利をもつ投票権のある優先株式を発行できるため、当社の統制権変更を遅らせ、遅延させる、または防止する効果があるかもしれません。株主の承認なしに当社の優先株式を発行する当社の取締役会の権限は、当社の支配権の変更を遅らせ、先延ばしにし、または防止する効果があるかもしれません。ここでは、私たちは現在優先株式を発行する意図はないとしていますが、将来発行しないとは限りません。

現在優先株式を発行する計画はありませんが、将来優先株式を発行する場合を想定すると、既存の管理の削除または我々の目的と計画を指定した期間内に達成または達成しないことを示すものではない、私たちまたは他の人が代表するものとして、私たちが企画した株式募集、または私たちが将来行う可能性のある買収に関連する発行記録、または当社に関する戦略的取引の発行が含まれる可能性があります。将来優先株式を発行するかどうかの判断は、当時の事実と状況に依存することになります。

25 Listed Warrantsを行使することにより、2022年11月27日以降に任意のタイミングで、株式1株を$287.50の価格で購入する権利があります。Listed Warrantsの有効期限は2027年10月28日であり、償還または清算に伴うものも含まれます。

私たちは、証券法に基づく登録責任を満たすことにより、上場ワラントの下にある普通株式の株式配当が有効である取引、証券法に基づく登録が有効であり、それに関連する目論見書が現在である場合に限り、ワラントの行使に対して普通株式の配送を義務付けられることはありません。上記の2つの条件が、上場ワラントの登録保有者の居住地の証券法における例外が適用されないと判断された場合、ワラントの取引が可能ではなく、価値がなくなる可能性があります。ネット現金で上場ワラントを決済する必要はありません。証券法に基づく登録が行われない場合、ユニットを購入した買い手は、それらに関連する現物普通株式が登録、合格、または登録保有者の居住地の証券法に基づく例外とみなされている場合を除き、そのようなワラントの行使に発生する共通株式の発行に対する全額を支払わされます。

この目論見書に含まれる登録声明は、上場ワラントの行使に基づく普通株式の発行を証券法に基づき登録することを提供しています。私たちは、上場ワラントが期限切れまたは償還されるまで、これらの普通株式に関連する現在の目論見書を維持するために合理的な最善努力をします。ただし、取引所に上場されていない場合に限り、私たちは自己の裁量で、ワラント行使者に対して、証券法の規定に従って現金なしでワラントを行使する必要がある場合があります。その場合、私たちは登録声明をファイルする必要はありませんが、該当する州の証券法に準拠して株式を登録または公募するために合理的な最善努力を行う必要があります

上場ワラントが行使可能になると、私たちは上場ワラントを償還することがあります（非公募発行ワラントを除く）。

上場ワラントが償還可能になった場合、すべての州の証券法に基づく販売に対して株式を登録することができなくても、償還権を行使することができます

私たちは、公募ワラント除く、ワラントの行使が可能になった場合、償還要件の最後に議論されたものを設定しました。上記の条件が満たされ、私たちが上場ワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は償還予定日前にワラントを行使する権利があります。ただし、普通株式の価格が償還トリガー価格（株式分割、株式配当、再編成、資本再編成などにより調整後）よりも下落する可能性があります。

上場ワラントを償還する場合、当社の経営陣は、ワラントを下記の方法で行使することを要求することができます。それが財務状況、未決済上場ワラントの数、上場ワラントの最大数を発行した場合の株主に対する稀釈効果など、他の要因の中で判断される場合、上場ワラントの所有者全員に現金なしでの上場ワラントの行使を要求する必要があります。この方法でキャッシュレスな行使を要求することにより、発行される株式の数が減少し、ワラントの償還の稀釈効果が緩和されます。私たちは、初期の事業結合後に上場ワラントの行使からキャッシュが必要でない場合、この機能が魅力的なオプションであると信じています。当社が上場ワラントを償還し、当社の経営陣が当該オプションを利用しない場合、スポンサー及びその許可を受けた譲渡者は、非公募発行ワラント（以下参照）を、その他のワラント所有者がキャッシュレスな方法または現金で行使する必要がある公式になります。

ワラント保有者は、書面で通知することで、行使権を有しない場合に、発行済み株式の4.9％または9.8％（または保有者が指定したその他の金額）を上回る利益権を行使しないことを選択することができます。

発行済み普通株式の株式配当のために、発行済み普通株式の数が株式配当、株式分割、その他同様の事象により増加した場合、最終的な普通株式の出来高に対する割合に応じて、各ワラントの行使により発行済み普通株式の数を増加させることができます。普通株式を保有する権利が普通株式の公正市場価値よりも低い価格で行使できる権利が普通株式の権利拡大に近似するものである場合、筆頭株主に普通株式購入の権利が与えられない限り、別の普通株式に対する権利の提供が行われる場合があります

また、上場ワラントが有効で有効期限内であり、現金、証券、その他の資産を持つ場合、これらの株式の所有者（または上場ワラントが換算できる当社の資本株式の他の株式）の保有者にキャッシュと/または公正市場価値を支払う金額が減少し、その後の日付に有効なときにワラントの行使価格が減少します

上場ワラントの有効なものが残り、有効期限内である場合に、普通株式が保有株数の減少によって減少した場合、各ワラントの行使により発行済みの普通株式の数がそのような普通株式の減少に比例して減少します。

上場ワラントの行使によって買える普通株式の株式数が調整された場合は、前述のように、ワラントの行使価格が調整されます。その場合、調整前のワラントの行使価格に分数（x）を乗じることによって、（x）の分子は調整前にワラントの行使が可能だった普通株式の株式数であり（y）の分母はそれ以降直ちに購入可能な普通株式の株式数であり、調整後の価格に乗じることによってワラントの行使価格が調整されます。

普通株式の発行済み株式の再分類または再編成（上記に記載されていないものまたは当該普通株式の名目価値に影響するものに限定せず）、または他の法人との合併または統合（当社が継続法人であり、当社の発行済みの普通株式の再分類または再編成が生じない合併または統合を除く）があった場合、または当社の資産またはその他の財産が完全または実質的に完全に譲渡または他の法人または事業体に売却された場合、リストされたワラントの保有者は、その再分類、再編成、合併、または統合に従って受領可能な株式、証券、または財産（現金を含む）の種類および金額を、リストされたワラントの指示に示される条件で取得する権利を有し、これにより、リストされたワラントの利用によって直前に購入および受領可能だった当社の普通株式の一部に代わるものになります。このような取引において譲渡人が受領可能な対価の70％未満が全体の普通株式である場合、新規証券取引所に上場する、または設立された店頭市場に引用される後継法人の普通株式が現在上場中である場合、または即座にそれに引用される場合、かつ登録済ワラント保有者がその取引の公開披露から30日以内にワラントを適切に行使する場合、ワラント行使価格は、ワラント契約で定義されているBlack-Scholes価値（ワラント契約で定義されている）に基づいて、ワラント契約で指定されるように減額されます。このような行使価格の減額の目的は、リストされたワラントの利用期間中に異常な取引が発生した場合に、リストされたワラントの保有者に追加の価値を提供することです。

リストされたワラントは、弊社としては、ワラント・エージェントとしてのコンチネンタルとの間のワラント契約の下で、登録された形式で発行されました。ここで設定されたリストされたワラントの説明は概要であり、完全であることを保証するものではありません。ワラント契約は、任意の保有者の同意なしに、あいまいさを解消するために、または欠陥のある条項を修正するために、リストされたワラントの条項を修正できることを規定していますが、登録されたワラント保有者の権益に不利な変更を行うには、最低でも当時発行済みのリストされたワラントの65％の保有者の承認が必要です。

リストされたワラントは、ワラントエージェントの事務所で満期日までにワラント証書を提出し、ワラント証書の裏面に記載されている行使用紙を記入・署名し、行使するリストされたワラント数に応じて、私達に支払うための認定または公式の銀行小切手で、行使価格の全額を支払うことによって行使できます（適用される場合は、現金なしで）。ワラント保有者は、リストされたワラントの行使を行い、当該行使により直前に受領および購入可能であった普通株式を受領するまでは、普通株式の保有者の権利または特権を持たず、議決権を持ちません。リストされたワラントの行使によって株式が発行された後は、各保有者は、株主が投票するすべての問題について、記録される各保有されている株式に対して1つ（1つ）の投票を有することになります。

さらに、以下の場合に：（x）当社がビジネスコンビネーションのクロージングにおいて、新たに発行された普通株式あたり$9.20以下の価格で資金調達のために普通株式または資本リンク証券を発行する場合（当社の取締役会によって善意で決定され、当社スポンサーまたはその関係者によって発行された場合は、その前にスポンサーまたはその関係者が保有する設立者株式を除く）、（y）当該発行からの総資本調達および利息がビジネスコンビネーションの資金提供に使用可能な全体の資本調達の60％を超え、（z）マーケットバリュー（ワラント契約で定義されている）が$9.20未満である場合、リストされたワラントの行使価格は調整され（最も近いセントまで）、マーケットバリューと新たに発行された価格の高い方の115％に等しくなり、また、株式分割、株式配当、再編成、資本変更等によって調整された株式リッドプライス$450.00に関して、その最も近いセントまで、マーケットバリューと新たに発行された価格の高い方の180％に等しくなります。

弊社は、適用法に従って、ワラント契約に関連する弊社に対するアクション、訴訟、クレームが、いかなる場合でもニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク南部地区の連邦地方裁判所に提起され、強制執行されることとなり、かつ弊社は、このような管轄権に不可撤的に提出し、この管轄権は、このようなアクション、訴訟、クレームのための独占フォーラムとなります。この規定は、証券法のクレームに適用されますが、取引法に関する請求や、米国の連邦地方裁判所において唯一の専属フォーラムとなる請求には適用されません。

ビジネスコンビネーションの一部として、弊社が、ラマオのスポンサー（「非公募発行ワラント」）に、株式1株あたり$287.50の行使価格で1株の普通株式を購入する権利を有する（非公募発行ワラント）229,520件を引き受けました。「非公募発行ワラント」（非公募発行ワラントを行使して発行される普通株式を含む）は、スポンサーまたはその許可を得た譲渡人が保有する限り、弊社によって償還されない。スポンサーまたはその許可を得た譲渡人は、現金なしで非公募発行ワラントを行使する権利を有する。非公募発行ワラントの条項および規定は、当社のIPOで販売されたユニットに含まれるワラントの条件と規定と同等であり、行使価格、行使可能性、および行使期間の点で同等です。非公募発行ワラントがスポンサーやその許可を得た譲渡人以外の保有者によって保有される場合は、非公募発行ワラントは当社によって償還され、ユニットに含まれるワラントと同じ条件および基盤上で保有者によって行使できます。

非公募発行ワラントの保有者が現金なしで行使する場合、彼らは、普通株式の下限価格と「公正市場価値」（以下で定義）の違いを乗じた普通株式の株式数で、行使価格であるワラントの下にある普通株式の株式数の積を除算することによって得られる商に等しい、普通株式で支払われます。「非公募発行ワラント」がスポンサーやその許可を得た譲渡人によって保有されている限り、これらのワラントを現金なしで行使できるようにすることが合理的だったため、LMAOは合意に達しました。当時、この課題に関連して、スポンサーやその関係者がビジネスコンビネーションの後に我々と関係しているかどうかは不明でした。もしスポンサーやその関係者が我々と関係がある場合、有価証券をオープンマーケットで売却する彼らの能力は非常に限られている可能性があります。将来、当社には特定の期間中のみ取引が許可されるようになる方針もあるかもしれません。そのような期間中でも、非公開情報を所持している場合、関係者は当社の証券を取引することはできません。その結果、LMAOは、非公募発行ワラントの現金なし行使を許可することが適切であると信じました。

さらに、私たちの非公募発行ワラントの保有者は、特定の登録権を有しています。

シリーズA普通株式のワラントおよびシリーズB普通株式のワラント

行使可能性。シリーズA普通株式ワラントは、株主承認日から5年間の期間、および株主承認日から5年目の周年日まで行使できます。シリーズB普通株式ワラントは、株主承認日から12か月の期間、および株主承認日から12か月目の周年日まで行使できます。ワラントは、各所有者のオプションにより、完全または部分的に当社に適切に執行された行使通知を提供することにより行使でき、株式法の下でそのようなワラントに基づく普通株式の発行を登録する登録声明が有効で、そのような株式の発行のための登録免除が利用可能である場合は、このような行使に対して即座に利用可能な資金を全部支払って普通株式を買い、行使された時点で、株式法の下でワラントに基づく普通株式の発行を登録する登録声明が有効で、そのような株式の発行のための登録免除が利用可能でない場合は、当社の裁量で、キャッシュレス行使を通じてワラントを行使できます。この場合、所有者は、このように行使すると、その行使により決定される普通株式の最終数を受け取ります。

行使制限保有者は、（その関連会社を含め）当社の普通株式の数が、ワラントの行使後直ちに実現した場合に限り、所有している数量の4.99％を超えた場合、ワラントの任意の部分を行使する権利を持ちません（または、保有者の選択により、9.99％）そのようなパーセント所有権は、そのワラントの条項に従って決定されます。ただし、保有者はそのパーセンテージを増減させることができます。ただし、そのような増加は、その選択があった60日後に有効になります。

行使価格の調整。ワラントの行使価格は、当社の普通株式に対する一定の株式配当や分配、株式分割、株式併合、再分類または似たような事象の実施、当社株主に対する現金、株式、またはその他の財産の配当、および当社がワラントの行使価格以下で証券を発行したと見なされた場合には、適切に調整されます。

取引所上場。ワラントについての定められた取引市場はありません。われわれはまた、ワラントを国内の証券取引所またはその他の取引市場に上場する意向もありません。

基本的な取引。重大な契約が発生した場合、後継者はわれわれの後継者となり、われわれが行使できるすべての権利と力を行使し、われわれのワラントのすべての義務を引き継ぎ、同時に、われわれの普通株式に対して受け取ることができる現金、証券、または財産について、われわれの普通株式保有者が選択肢を与えられた場合、同じ選択肢を与えられます。さらに、後継者は、ワラントの保有者の依頼により、そのワラントの未行使部分をそのワラントの条項に従って購入する義務があります。しかしながら、重大な契約が発生した場合、ワラントの保有者は、われわれまたは後継者に対して、ワラントの未行使部分のBlack Scholes Value（各ワラントで定義されたもの）の現金による償還を要求する権利を有します。

当社の普通株式及びリストされたワラントは、それぞれ“ICU”および“ICUCW”の記号でナスダック・キャピタル・マーケットで取引されています。

次に、本提供を通じて取得された当社の普通株式の所有および譲渡に関連する主要な米国連邦所得税の考慮事項について、非米国の保有者（以下、「Non-U.S. Holder」といいます）に適用される米国連邦所得税の考慮事項を説明します。本項において、「Non-U.S. Holder」は、本提供を通じて取得された当社の普通株式を所有する恩恵を受ける者を意味し、その受益者は、米国連邦所得税目的で、個人、法人、事業所、または信託として扱われます。

パートナーシップ（または米国連邦所得税法においてパートナーシップと見なされる他のエンティティ）が当社の普通株式を保有している場合、パートナーシップのパートナーとして扱われる人の課税処理は、一般に、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーのレベルで行われる一定の決定に依存します。したがって、当社の普通株式を保有するパートナーシップおよびそのパートナーは、彼ら自身の税務顧問に相談し、米国連邦所得税の対象となる可能性があります。

この論文は、米国内の連邦所得税法において、Section 1221の意味で、元本として保有される財産（一般的に投資として保有される財産）として、本取引によって取得された当社の普通株式の非米国の保有者に適用されます。この論文は、非米国の保有者の特定の状況に応じて、彼らにとって特に重要な米国の連邦、州、地方、および適用される外国税法のすべての側面について説明していません。また、米国連邦所得税法の特別な扱いを受ける非米国の保有者にも適用されません（たとえば、銀行、金融機関、規制された投資会社、投資信託、不動産投資信託、証券販売業者、証券取引業者、保険会社、非課税エンティティ、政府機関、従業員ストックオプションの行使またはそれ以外の報酬として、当社の普通株式を取得、長期にわたって米国の居住者であった者、当社の普通株式のいずれかの項目により債券を有するための特別な税会計ルールを受ける人、パートナーシップまたは他のパススルーエンティティ・（およびその投資家）、アメリカ合衆国、それらの一部州、またはコロンビア特別区外の州に組織された法人、アメリカ合衆国の一部であるとみなされるが、米国連邦所得税法上はU.S.の人物、当社の普通株式に関する所得のいずれかの項目が適用する財務諸表で考慮された場合に特別な扱いを受けることになっている外国の会社、コードの売り手と見なされる人、および当社の普通株式をヘッジ、ストラドル、構造上の売買、転換、または他の統合取引の一部として保有する非米国の保有者）。さらに、この論文は、米国の州、地方、または非米国の税金に関連する側面について説明していません。非米国の保有者は、これらの税金の可能性のある適用に関する、彼ら自身の税務顧問に相談をすることが強くお勧めされます。

以下の考察は、本日の当局、米国司法判断、行政的発表、および財務省規則のすべてが、ここで有効で適用されている状態を基にしています。前述の権限すべては、随時変更される可能性があり、それにより、以下で説明される米国連邦所得税の結果が異なるものになる可能性があるため、新たに復元の影響を受ける場合があります。われわれは、法律顧問からの法的見解またはIRSからの判例について、われわれに関して説明した米国連邦所得税の結果についてのいずれの議決も要求しておらず、それにより、IRSがわれわれが到達し、ここに説明した結論のいずれかに異議を唱えたり、それに対して異議を唱えたりする可能性がないため、これらの結論について保証することはできません。

購入予定者は、米国の連邦、州、および地方、および適用される外国法における当社の普通株式の取得、保有、および譲渡に関する特定の結果について、それぞれの税務顧問に相談することをお勧めします。

弊社の普通株式に関する現在または累積の利益から支払われる金銭または物品の配当は、米国連邦所得税の目的において配当を構成します（米国連邦所得税原則に基づく当社の現在および累積の利益として支払われる範囲で）。U.S.取引所得、「—情報報告とバックアップ源泉徴収」、「—FATCA」の項目の下で説明されているように、米国以外の保有者は、普通株式に関する配当に対して、通常適用可能な所得税条約によって規定された減税率または30％の率で米国連邦源泉徴収税の対象となります。分配額が現在および累積の利益を超過した場合、超過分は、当該保有者の普通株式の課税権限の範囲内で返済され、その後、資本利得として処理されます。ただし、全額について源泉徴収を行った場合、US税務当局が返還する源泉徴収税額を差し引いた金額を非米国の保有者が入手することができます。当社がUSRPHCであり、「定期的に取引される例外」に該当しない場合、資本利得を構成する分配物は源泉徴収税の対象となります。この場合、非米国の保有者が源泉徴収税の分配部分超過分についてIRSから払い戻しを受ける権利があります。

適用可能な所得税条約において米国連邦源泉徴収税の減税率を受けるためには、非米国の保有者はIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E（またはこれらの後継フォーム）を正しく実行する必要があり、条約の恩恵を受けることを証明する必要があります。所得税条約による減税率を適用できる場合、その保有者は、適用可能な申告を提出して、余分に徴収された額を返金またはクレジットする場合があります。非米国の保有者は、適用可能な所得税条約の恩恵を受ける可能性に関しては、専門家と相談することが求められます。

U.S.取引所得、「—情報報告とバックアップ源泉徴収」、「—FATCA」の項目の下で説明されているように、通常、非米国の保有者にとっては、普通株式の売却、交換、または他の課税される処分に関連して、米国の連邦所得税または源泉徴収税の対象となりません、次の場合を除きます。

一般的に、この法定計算式によると、会社は「米国内不動産利益」の公正市場価値が、その世界的な不動産利益と事業活動に使用または保有される他の資産の公正市場価値の合計と等しいまたはこれ以上である場合、USRPHCであると見なされます。当社がUSRPHCであることが判明した場合、非米国の保有者の保有額（実際的・建設的に）は、上記の3番目の箇条書きで説明されている期間中、常時、当社の常に取引されるコモディティーマーケットで取引されている普通株式の5％以下で構成されている場合、その場合、当社がUSRPHCである場合、資本利得は、U.S.取引所得で説明されているように、課税の対象とされません。

本議論の目的において、普通株式の配当所得および売却、交換、またはその他の課税される普通株式の処分について、非米国の保有者が米国内での取引または事業の実施と実質的に関連し、非米国の保有者が米国との所得税条約の恩恵を受ける資格があり、かつ、その条約が要求する場合には、非米国の保有者が米国で維持する永続する施設（非米国の保有者が個人である場合は固定ベース）に帰属している場合、「U.S.取引所得」と見なされることがあります。通常、US取引所得は米国の源泉徴収税の対象となりません（適用可能な証明書および開示要件、正しく実行されたIRSフォームW-8ECI（または後継フォーム）の提供が保有者によって行われている場合に限ります）代わりに、非米国の保有者は、通常US.連邦所得税率（一般的には米国の個人と同様に）の正味基準に基づいて、米国の取引所得に対し、米国の連邦所得税を課されます。非米国の保有者が会社である場合、非米国の保有者が受け取ったUS取引所得は、「支店利益税」と呼ばれる30％の税率または適用される所得税条約で定められた低い税率の対象となる可能性があります。

当社は、米国の連邦源泉徴収税が課される配当所得またはその免除に対して、IRSおよび各非米国の保有者に毎年報告することが義務づけられています。これらの情報報告のコピーは、非米国の保有者が居住する国の税務当局に特定の条約または協定の規定に従って提供される場合があります。一定の状況下では、コードにより、一定の報告要件がある場合、バックアップ源泉徴収義務が課せられることがあります。この場合、適切に実行されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはそれらの後継フォーム）を提供すれば、非米国の保有者に支払われた配当は、原則としてバックアップ源泉徴収税の対象外となります。それ以外の場合、分配物は情報報告とバックアップ源泉徴収の対象となります。

普通株式の処分からの受益の支払いが、米国または非米国のどの証券会社（米国籍または非米国籍）の米国事務所を介して行われる場合、情報申告と可能なバックアップ源泉徴収の対象となります。非米国の保有者が、罰則の下でその非米国の地位を証明すること、または例外を提供し、証券会社が、当該保有者が米国人ではないことをそのファイルに文書化し、その他の例外の条件が実際に充足されていない理由を知る理由がない場合、通常、情報報告またはバックアップ源泉徴収の対象となりません。普通株式の受益からの支払いが、非米国の証券会社の非米国の事務所を介して行われる場合、情報報告またはバックアップ源泉徴収の対象となりません（非米国の証券会社が米国関連の金融仲介業者である場合を除きます）。証券会社が米国人または米国と関連がある金融仲介業者である場合、派生書類が証券会社のファイルにあり、所有者が米国人でないこと、および証券会社が逆の事実を知らない場合、この場合、普通株式の受益からの支払いには情報報告（バックアップ源泉徴収はなし）が必要です。税務顧問に相談することをお勧めします。

バックアップ源泉徴収は別の税金ではありません。非米国の保有者に対するバックアップ源泉徴収ルールに基づく控除額は、IRSに要求された情報が遅延せずに提供される場合、その非米国の保有者の米国連邦所得税債務の払い戻しまたはクレジットされます。

外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）として一般に知られるコードのセクション1471から1474に基づき、ほとんどの外国のヘッジファンド、民間エクイティファンド、投資信託、証券化ビークル、およびその他の投資車両を含む外国の金融機関は、米国の口座保有者および投資家に関する情報報告ルールに従わなければ、米国からの支払いに源泉徴収税が課せられます（実際に名義者としてまたは他の当事者の仲介として受け取った場合）。

具体的には、FATCAの報告要件に適合しない外国の金融機関またはその他の外国法人は、免除されない場合には、「源泉徴収可能支払い」に対して一般に30％の源泉徴収税が課されることになります。この目的のために、源泉徴収可能な支払いとは、非居住者源泉源泉課税の対象となる米国源泉支払い（例えば、米国源泉配当金）を一般的に指します。 FATCAによる源泉徴収は、当社の普通株式の売却またはその他の譲渡からの総受取額に対しても適用されましたが、提案された財務省規制により、総受取額からのFATCA源泉徴収が廃止されました。これらの提案規則の前文には、最終決定が下されるまで、納税者はこれらの提案規則に依存できると記載されています。FATCA源泉徴収税は、米国の適用可能な所得税条約または米国内法に基づく源泉徴収税の課税免除の対象であるかどうかに関係なく、すべての源泉徴収可能な支払いに適用されます。当社は、当社の普通株式保有者に源泉徴収された金額に対して追加の金額を支払うことはありません。アメリカとの適用可能な所得税条約に基づく源泉徴収税からの免除を受ける権利があるかどうかに関係なく、FATCA源泉徴収税はすべての源泉徴収可能な支払いに適用されます。FATCAによる源泉徴収税からの免除を受ける権利があるかどうかに関係なく、FATCA源泉徴収税はすべての源泉徴収可能な支払いに適用されます。

FATCAは現在、当社の普通株式に関する配当に適用されます。外国の保有者が配当から源泉徴収されるのを回避するためには、非米国の保有者は関連する税務フォームまたはその他の情報を当社（または当社の源泉徴収代理人）に提供することが求められる場合があります。非米国の保有者は、自身の特定の状況に基づいて、FATCAの規定が彼らに与える影響について、自身の税務アドバイザーに相談することが奨励されます。

証券に対する下落のリスクのみを負うSelling Securityholderが、本契約書により挙げた証券の売却にかかる仲介、会計、税務または法務サービスのために発生する引受手の割引、手数料および費用、またはSelling Securityholderが売却のために負担するその他の費用を負担します。本契約書によってカバーされる証券の登録、登録および申請手数料、NYSEの上場手数料、および当社の弁護士および独立登録公認会計士の費用および費用など、本契約書によってカバーされる証券の登録を実現するために負担する費用、手数料、および費用は当社が負担します。

売却証券保有者が提供する普通株式の株式は、その売却証券保有者がワラントの行使によって受け取る株式です。我々は、売却証券保有者が必要に応じて株式を時折提供することを可能にするため、そのような普通株式の再売を登録しています。SPAに基づき発行された普通株式、ワラント、およびプレファンドワラントの所有以外について、売却証券保有者は過去3年間当社との重要な関係を持っていませんでした。本書における「売却証券保有者」という用語は、「Armistice Capital, LLC」を意味します。

以下の表は、売却証券保有者と、当該売却証券保有者が保有する普通株式の有利益所有権（証券取引法13（d）条およびその下で決定された有利益所有権の規則および規制に基づくものとする）に関するその他の情報を示しています。第2列には、売却証券保有者が保有する普通株式の数が、当該ワラントを6月24日時点で行使した場合を想定しているが、その中で変換および行使の制限があることを考慮しているものが示されています。

第3列には、本書によって提供される売却証券保有者による普通株式、およびその中で変換および行使の制限があることを考慮していないものが示されています。

ワラントの条項に従い、売却証券保有者またはその関係者が、会社の発行済み普通株式のうち4.99％を超える株式を出資者として保有することになる場合には、（超過分のみ）ワラントを行使することはできません。許容される出資転換制限を増減することができますが、増加する場合でも、当社からのそのような通知を受け取ってから61日間は効力を持ちません。第2列に示されている株式数は、これらの制限に基づいています。売却証券保有者は、このオファリングで株式の一部または全部を売却することができます。詳細については、「売買計画」を参照してください。

次の表に示される所有割合は、2024年6月24日時点で3,221,104株の普通株式が発行済みであることを基に算定されています。

売却証券保有者が保有する普通株式の数と割合を計算する際には、現在行使可能または2024年6月24日から60日以内に行使可能なワラントによる発行済み普通株式を加算しました。

我々は、この目論見書の日付以降、Warrants行使に伴い発行される株式の転売を登録し、Warrantsの保有者が時間をかけてこれらの株式を転売できるようにします。 Selling Securityholderが株式を売却する場合、売却益は我々には入りませんが、Selling Securityholdersがキャッシュレスの行使方法で行使されないWarrantsの行使価格は入ります。 Sharesの登録義務に関連するすべての手数料および費用は、私たちが負担します。

Selling Securityholderは、直接または複数のアンダーライター、ブローカーディーラー、または代理店を介して、ここで提供されるその株式の全体または一部を時間をかけて販売する場合があります。株式がアンダーライターやブローカーディーラーを通じて売却される場合、Selling Securityholderはアンダーライティングディスカウントまたは手数料またはエージェントの手数料に責任を負います。株式は、規定の価格で1回以上、販売当時の時価に基づく価格の変動、または交渉された価格で販売される場合があります。これらの売買は、交換、ブロック取引を含む取引によって行われる場合があり、1つまたは複数の次の方法のうち1つ以上に従って行われる場合があります。

Selling Securityholderは、目論見書ではなく、修正した場合には1933年証券法（修正後）に基づくルール144の下で株式を販売することもできます。さらに、Selling Securityholderは、当該販売代理店、仲介業者、または代理店を介して株式を売却する場合、Selling Securityholderやこのような株式をエージェントとして取引する購入者から所得される割引、手数料、または手数料の形で、このような販売代理店、ブローカー・ディーラー、または代理店は、このような取引のタイプにおける慣例に比べて超過する割引、手数料、または手数料を受け取る場合があります。株式の販売またはその他の取引に関連して、Selling Securityholderはブローカー・ディーラーと資本を保有し、そのポジションに沿って株式の新規売を行う場合があります。Selling Securityholderは、このような短期売買を行い、このような短期売買に関連して借りた株式を返却するために、この目論見書でカバーされた株式を売却することができます。 Selling Securityholderはまた、ブローカー・ディーラーに株式を貸し出すことができます。

Selling Securityholderは、Warrantsまたはそれらが所有する株式の一部または全部に担保または担保権を設定し、その担保債務の履行に失敗した場合、担保物権者または有担保当事者は、本目論見書または1933年証券法のルール424（b）（3）またはその他の該当する規定に基づいて、Selling Securityholderも販売代理店、仲介業者、または下位者の参加者のリストを必要に応じて修正して、この目論見書の下で売り出し代理店としてそのような株式の販売を行うことができます。 Selling Securityholderは、この目論見書で説明されていない方法で株式を譲渡または寄付する場合があります。Selling Securityholderがこのような取引を売却代理店、ブローカー・ディーラー、または代理店を介して実施する場合、そのような売却代理店、ブローカー・ディーラー、または代理店は、購買人の代理人または権利者として株式を購入する者から、売却代理商、不動産業者または代理店からの割引、譲歩または手数料を受け取る場合があります。

私たちは、株式の売り出し当時、必要に応じて、アンダーライターやエージェントの名前、アンダーライティング手数料および売り出し手数料を定める、その売り出し条件を定めるプロスペクト補足が（必要に応じて）配布されます。私たちの普通株式のこの目論見書によって提供される株式を売り出す証券業者、ディーラー、アンダーライターまたは代理店は、この目論見書を通じてSelling Securityholderによって販売される当該普通株式の購買者という立場で、手数料、割引、または譲歩の形で報酬を受け取る場合があります。

私たちの普通株式の売り出しを通じて販売される株式の証券業者、ディーラー、アンダーライター、または代理店は、Selling Securityholderがこの目論見書を通じて売却する当該普通株式の購入者から、手数料、割引または譲歩の形で報酬を受け取る場合があります。 Selling Securityholderを通じて販売される私たちの普通株式の当該特定の証券業者に支払われる報酬は、標準の手数料よりも高い場合があるか、場合によっては低い場合があります。私たちまたはSelling Securityholderは、販売代理店がSelling Securityholderを通じて販売された私たちの普通株式の購入者から報酬を受け取る金額を現在見積もることはできません。

Selling Securityholderおよびその他の参加者は、証券取引法（修正後）およびその下の規則および規則、特に取引規制Mが適用されます。必要に応じて、規制MはSelling Securityholderおよびその他の参加者が株式の売買のタイミングを制限する可能性があります。該当する場合、規制Mはまた、株式の売買に関する市場メーキングの活動に従事することを参加者に制限する可能性があります。これらのすべては、株式の流通性と、株式に対する市場メーキング活動に従事する任意の人物または団体の能力に影響を与える可能性があります。

私たちは、株式の登録に関するすべての費用（合計で$45,750）を支払います。ただし、もし売り手がいれば、全てのアンダーライター手数料および販売手数料はSelling Securityholderが支払います。 Selling Securityholderへの、登録権利契約に従って、証券法の責任を含む責任に対して弁済責任を負います。私たちは、この目論見書で使用されるためにSelling Securityholderから提供された書面に基づく民事責任、証券法の責任を含む責任に対して、登録権利契約に従ってSelling Securityholderから免責または貢献を受けることができます。

本目論見書の一部である登録声明書にて売却された株式は、私たち以外の関係者の手によって自由に取引可能になります。

Sharesの妥当性は、ユタ州ソルトレイクシティのドーシー・アンド・ホイットニー法律事務所によって審査されました。

2023年12月31日の連結財務諸表および含まれた年次報告書は、ウィズムスミス+ブラウンPCによる報告書に頼って、監査および会計における専門家として本目論見書に含められています。連結財務諸表の報告書には、会社が存続する能力に関する説明の段落が含まれています。

2022年12月31日の連結財務諸表および含まれた年次報告書は、アーマニーノLLPによる報告書に頼って、監査および会計における専門家として本目論見書に含められています。連結財務諸表の報告書には、会社が存続する能力に関する説明の段落が含まれています。

この目論見書は、証券法の下でSECに提出されたForm S-3の登録声明の一部であり、登録声明および登録声明の展示物に規定されまたは参照される情報のすべてを含んでいません。この目論見書に準じて提示されている有価証券に関する更なる情報については、登録声明および登録声明の一部として提出された展示およびスケジュールを参照してください。私たちは、SECとともに、年次報告書、四半期報告書、現在の報告書、委任状声明およびその他の情報を提出しています。SECには、SeaStar Medical Holding Corporationを含め、電子的に提出する企業についての報告書、委任状声明、情報声明などの情報を含むウェブサイトがあります。SECウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

私たちは、www.SeaStarmedical.comでウェブサイトを維持しています。ウェブサイトに含まれる、またはウェブサイトを通じて利用可能な情報は、この目論見書の一部ではありません。

SECは、別個に提出された別の文書を参照することで、この目論見書に情報を開示することが許可されています。SECに登録された文書のファイル番号は001-39927です。この目論見書に参照される文書には、私たちに関する重要な情報が含まれていますので、お読みください。

当社がSections 13（a）、13（c）、14、または15（d） of the Exchange Actに基づき、本登録声明の初回の提出日以降または本登録声明で公開された株式の販売の終了を示す郵送型有効修正を提出するまでの期間中に、提出されたすべての文書（項目2.02またはForm 8-Kの項目7.01で提供され、これらの項目に関連した展示物を除く）も含めて、SECに提出された文書は、株主通常総会決議、重役および取締役Cによる投票、協定、または他の方法で、求償者がDGCLに従って求償する権利を排他するものではありません。したがって、これらの文書には、年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、現在の報告書（Form 8-K）および委任状声明などの定期報告書、議決権行使通知が含まれます。

私たちは、郵便または電話での要求に応じて、本目論見書に組み込まれていない文書のコピー（該当の文書に特に組み込まれた展示）を含めて、配布された誰でも（有益な所有者を含む）に無料で提供します。文書の要求については、SeaStar Medical Holding Corporation 3513 Brighton Blvd.、Suite 410、Denver、CO 80216；電話：（844）427-8100へお問い合わせください。

本文書または本文書に組み込まれまたは参照とされる文書に含まれるいかなる声明も、同種の声明で修正または換言された場合、当該文書の目的に応じて修正または置換されたものと見なされます。

この目論見書に記載されたまたは参照された情報のみを信頼する必要があります。私たちは、異なる情報を提供するように誰にも許可していません。この目論見書に記載されたまたは参照された情報が、この目論見書の日付以外のどの日付でも正確であるとは想定しないでください。私たちは、禁止されている州でこの有価証券のオファーを行っていません。

証券の売り出しに関連して私たちが支払う見込みのある費用および費用を示す表が以下に記載されています。すべての金額は、SEC登録手数料を除いて見積もりです。

デラウェア州一般企業法の第145条（以下、「DGCL」といいます）により、一般的に、企業は、当該者が企業の取締役、役員、従業員、または代理人であるか、企業のために行動していたまたは脅かされている者であるかにかかわらず、当該者が善意で行動し、合理的に信じていた企業または当該企業の株主の最良の利益に反しないように当該者が行動したことに基づき、国内外のあらゆる民事、刑事、行政、または調査手続き（企業による訴訟を除く）に関して、すべての費用、判決、罰金および和解金を実際かつ合理的に負担した場合、その当該者を免責することができることを定めています。また、企業は、当該者が企業または当該企業の株主に忠誠を要する責任を違反した場合、あるいは善意でないか、故意の悪行または法律違反を含む行為または不作為を行った場合、および/またはDGCLのSection174に基づいた場合、または当該者が不適切な個人的利益を得た取引の場合に、当該者の支払ったすべての費用に対して同様に免責を提供することができます。しかしながら、このような規定は、当該規定が有効となる前に発生したいかなる行為または不作為に対する取締役の責任を免除または制限することはありません。したがって、これらの規定は、取締役が注意義務違反を行った場合に、差止命令または取消のような一般的な救済措置に影響を与えることはありません。

DGCLのSection102（b）（7）に従って、憲章は、役員としての忠実な義務違反の不正行為または意図的な不作為を含む行為、DGCLのSection 174に基づく責任、または当該役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する役員の責任を除いて、当社または当社の株主に対して役員が金銭的な損害賠償責任を負わないように定めています。このような規定は、当該規定が有効となる前に発生した任意または不作為に対する役員の責任を除くことはできません。したがって、これらの規定は、役員が注意義務違反を行った場合に、差止命令または取消のような一般的な救済措置に影響を与えることはありません。

憲章には、DGCLで許容される限り、現在および元役員および取締役を最大限に免責することが記載されており、そのような免責は、法律、合意、株主の投票、または無関係な取締役によって定められた別の権利を排他するものではありません。

当社は、取締役、役員、その他の従業員から構成される、取締役会によって決定される被保護者との保険契約に調印し、締結し、継続することを期待しています。各免責契約には、直接的にまたは間接的に当社またはその子会社であるか、当社の要請に基づいて別のエンティティの公式な地位において務めていた被保護者が関与した基盤として、デラウェア州法が許容する限りの費用およびコストの免責が含まれています。

ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。このセクションの各項(1)(i)、(1)(ii)、および(1)(iii)に記載された保証は、登録声明書に基づく事後修正に含まれることが義務づけられている情報がこの登録声明書に組み込まれるか、またはこの登録声明書の一部であるルール424(b)に基づき提出された形式のプロスペクタスに含まれる場合、適用されないこと。

ただし、登録声明書またはプロスペクタスに記載されたいかなる声明も、効力発生日より前の売買契約時間を持つ購買者に対して、登録声明書またはプロスペクタスの一部であった登録声明書またはプロスペクタスで行われた声明を置き換えたり、修正したりすることはないこと。

証券法改正による要件に基づき、登録者は、Form S-3に提出するための要件を満たす理由があると考える根拠を有しているとし、2024年7月3日にコロラド州デンバー市において、この登録書類を正当に提出し、それに署名するよう、代表者によって正式に指示された。

ここに署名されている全ての人物は、エリック・シュローフを真正かつ正当な代理人として選任する。エリック・シュローフは、この登録書類のいかなる修正（追補登録書やそれに関連する書類を含む）に署名し、また、株式法第462条に基づいて提出される、同一の募集対象となる登録書類に署名し、改めてSECに提出することができる。エリック・シュローフは代理人としてあらゆる行為を行使でき、絶対的な権力を有し、あらゆる文書の提出を行い、また、この目的において求められる特定の手続きを代表人の名義にて行うことができ、これによりエリック・シュローフは、この目的において、すべての行政手続きを担当し、携わることができる。なお、当該代理人は、その代理または代替者が、本人が直接行うことができる内容をここで正当に実施することができることを認め、承認する。

証券法1933に基づき、以下の人物が署名をして、その日付で登録書を提出することを証明します。

デラウェア		85-3681132
（設立地の州またはその他の管轄区域）		（I.R.S. 雇用主識別番号）
（設立または組織）（I.R.S.雇用者識別番号）（本社所在地の住所）（郵便番号）（Registrantの電話番号、市外局番を含む）		識別番号

SEC登録手数料	$	750
会計費用と経費	$	25,000
法律費用と経費	$	20,000
印刷および雑費	$	—
総計	$	45,750

展示番号		説明
3.1		2022年10月28日にデラウェア州書記官に提出されたSeaStar Medical Holding Corporationの第三改正証明書（申請者が2022年11月4日に提出した8-Kフォームの展示3.1に言及）

3.2		SeaStar Medical Holding Corporationの第三改正証明書の修正証明書（申請者が2023年9月20日に提出した8-Kフォームの展示3.1に言及）

3.3		SeaStar Medical Holding Corporationの改訂第2条および再編成条例 (登録者が2024年4月18日に提出した8-Kフォームの展示物3.1に言及)。

4.1		普通株式証明書の模本 (登録者が2022年11月4日に提出した8-Kフォームの展示物4.1に言及)。

4.2		有価証券の説明 (登録者が2023年1月20日に提出したS-1フォームの“有価証券の説明”の中で含まれています)。

4.3		普通株式購入証券の事前資金化形式 (登録者が2024年1月30日に提出した8-Kフォームの展示物4.1に言及)。

4.4		普通株式購入証券シリーズAの普通株式購入証券の形式 (登録者が2024年1月30日に提出した8-Kフォームの展示物4.2に言及)。

4.5		普通株式購入証券シリーズBの普通株式購入証券の形式 (登録者が2024年1月30日に提出した8-Kフォームの展示物4.3に言及)。

5.1*		Dorsey＆Whitney LLPの意見。

10.1		会社と当事者の間の証券購入契約書の形式(登録者が2024年1月30日に提出した8-Kフォームの展示物10.1に言及)。

23.1*		独立登録公認会計士であるWithumSmith+Brown、PCの同意。

23.2*		独立登録公認会計士のアルマニーノLLPの同意。

23.3*		Dorsey＆Whitney LLPの同意(展示5.1に含まれています)。

申請手数料表。		*これと一緒に提出しました。

	シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション 3513ブライトンブルバード、

	署名:	/s/ Eric Schlorff 2024年4月17日、デンバー - SeaStar Medical Holding Corporation（ナスダック：ICU）（以下、「SeaStar Medical」または「当社」）は、商業化段階の医療機器会社であり、臓器に過剰な炎症反応を引き起こす悪影響を軽減するための独自のソリューションを開発しています。報告書は、2023年12月31日までの12か月間の財務結果とビジネスの更新を報告しています。
	名前：	エリック・シュロルフ
	職名:	最高経営責任者

名前	タイトル	日付
/s/ Eric Schlorff 2024年4月17日、デンバー - SeaStar Medical Holding Corporation（ナスダック：ICU）（以下、「SeaStar Medical」または「当社」）は、商業化段階の医療機器会社であり、臓器に過剰な炎症反応を引き起こす悪影響を軽減するための独自のソリューションを開発しています。報告書は、2023年12月31日までの12か月間の財務結果とビジネスの更新を報告しています。	最高経営責任者兼取締役	2024年7月3日
エリック・シュロルフ	（主要経営責任者）

/s/ダビッド・グリーン	chief financial officer（最高財務責任者）	2024年7月3日
David Green	（プリンシパルファイナンシャルおよび会計責任者）

/s/リック・バーネット	取締役会長	2024年7月3日
リック・バーネット

/s/ケネス・ヴァン・ヒール	取締役	2024年7月3日
ケネス・バン・ヒール

/s/アラン・コリンズ	取締役	2024年7月3日
アラン・コリンズ

/s/ジェニファー・A・ベアード	取締役	2024年7月3日
ジェニファー・A・ベアード

/s/ジョン・ニューマン	取締役	2024年7月3日
John Neuman

/s/バーナデット・N・ビンセント	取締役	2024年7月3日
バーナデット・N・ヴィンセント

はい、チェックマークで示してください。	☐	加速ファイラー	☐
非加速ファイラー	☒	レポート義務のある中小企業	☒
		新興成長企業	☒

		ページ
本目論見書について		ii
目論見書要約		1
公開		4
リスクファクター		5
将来の見通しに関する注意事項		8
資金使途		10
証券の説明		11
米国連邦所得税の重要な影響		17
証券に対する下落のリスクのみを負うSelling Securityholderが、本契約書により挙げた証券の売却にかかる仲介、会計、税務または法務サービスのために発生する引受手の割引、手数料および費用、またはSelling Securityholderが売却のために負担するその他の費用を負担します。本契約書によってカバーされる証券の登録、登録および申請手数料、NYSEの上場手数料、および当社の弁護士および独立登録公認会計士の費用および費用など、本契約書によってカバーされる証券の登録を実現するために負担する費用、手数料、および費用は当社が負担します。		21
配布計画		22
法的問題		24
専門家		24
詳細な情報の入手先		24
参照情報の取り込み		25
目論見書に必要のない情報		II-1
署名		II-5

	●	企業の将来の資本要件およびキャッシュの調達源および用途。

	●	企業が運営および将来の成長のために資金を調達または調達する能力。

	●	米国食品医薬品局が企業のSCD製品候補を承認するまでの遅れや課題。

	●	企業が運営する高度に競争的な業界において、景気後退や急速な変化が起こる可能性。

	●	企業の製品候補の承認後に製品またはサービスを開発および商品化する能力。

	●	サードパーティのサプライヤーや製造業者が完全かつタイムリーに契約を履行しない可能性。

	●	企業の製品やサービスに関する製品責任または規制上の訴訟または手続き。

	●	知的財産を保護または確保することができない可能性。

	●	Nasdaqにおける企業の普通株式のリストに、維持する能力。

	●	ビジネスの統合の予想される利点を認識する能力、これには競合や企業が収益を成長させ、収益を管理する能力が影響する可能性がある。

	●	一括で、部分的には償還されません。

	●	株券あたり0.01ドルの価格で。

	●	30日間の償還期間中に、償還通知書を各ワラント記録保有者に対して事前に書面で通知すること