登録権協定
本登録権協定(本“合意”)の日は[ ]デラウェア州の会社Trump Media&Technology Group Corp.とWorldConnect IPTV Solutions，LLC，aによる[***]有限責任会社(“ソリューション”)、JedTec，L.L.C.，a[***]JedTec有限責任会社(以下，“JedTec”と略す)(ソリューション会社，JedTecおよびその後本プロトコル5.2節により本プロトコル側となるいずれかの個人やエンティティとは，本稿では“所持者”と呼び，総称して“所有者”と呼ぶ).
リサイタル
このことから，当社，WorldConnect Technologies，L.L.C.，a[***]有限責任会社(“WCT”)、Solutions、JedTecは、特定資産買収協定と再編計画(“資産買収協定”)を締結し、日付は[ ]
この合意に基づき、資産買収プロトコルを完了した後、当社はWCTの実質全資産およびいくつかの指定負債を購入および負担し、合計5，100，000株の自社普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)(“取引”)；
資産買収協定に基づき、取引終了日に、会社はSolutionsとJedTecに2，600，000株の会社普通株を初期対価(“初期株式”)として発行する
考慮すると、“資産買収協定”によると、協定に規定されているいくつかのマイルストーン条件を満たした後、会社はSolutionsおよびJedTecに最大2500，000株の会社普通株式(“繰延株式”および“対価株式”を初期株式とともに提供する)
資産買収協定に基づき、当社は時々改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて、所有者が発行または発行可能な対価株式に何らかの登録権を提供することに同意した
したがって、本契約に記載されている陳述、チノと合意、およびいくつかの他の良好かつ価値のある対価格を考慮して、ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し、本契約の双方は法的制約を受ける予定であり、以下のように合意する
第一条
定義する
1.1定義。本プロトコルのすべての目的について、本第1条で定義される用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである
“不利なbr開示”とは、重大な非公開情報の任意の公開開示を意味し、会社の最高経営責任者または主要財務官の善意の判断に基づいて、会社の弁護士と協議した後、(I)適用される登録声明または募集説明書が、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述または漏れを含まないか、その中に含まれる陳述を陳述するために必要な重大な事実を含まないように、任意の登録声明または募集説明書の中で開示を要求することを意味する。このような資料を作成した場合)に誤解性はなく，(Ii)登録説明書が提出されていなければ，当社はその際にそのような資料を作成することを要求されないことや，(Iii)当社が誠実なビジネス目的を持っている場合にはその資料を公開しないことを要求されない。
“プロトコル”
は，前文で与えられた意味を持つべきである.
“資産買収協定”は、本プロトコルの説明で与えられた意味を持たなければならない。
“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。
“委員会”
は証券取引委員会を意味する。
“普通株式”
は、本明細書に記載された意味を有するべきである。
“対価
株式”の意味は、本明細書の意味と同じでなければならない。
“会社”
は序文で与えられた意味を持つべきである.
“需要登録”は，2.1.1節で示した意味を持つべきである.
“主張者”
は2.1.1節で与えた意味を持つべきである.
“証券取引法”とは、時々改正可能な1934年の“証券取引法”を指す。
繰延株式“
は、本プロトコル抄録に与えられた意味を有するべきである。
“表S-1”
は2.1.1節で与えた意味を持つべきである.
“表S-3”
は2.3節で与えた意味を持つべきである.
“初めて公開された株式”
は、本明細書に記載された意味を有するべきである。
“保持者”
は序文で与えられた意味を持つべきである.
証券最高限度額とは、発行価格、発行タイミング、発行方式又は発行成功確率に影響を与えることなく、引受発行において販売可能な最高金額又は最高数の持分証券である。
“マイルストーンI”
とは、(iOS、Google/Android、ネットワーク上)更新版のTruth Socialアプリケーションが全面的に発売され、1623 Farnam LLCがネバダ州オマハのデータセンターにあるMaster POPによりストリーミングメディアを有効にすることを意味する。
誤った陳述“
は、重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述が、登録声明または目論見書に記載されていることを要求する重大な事実を意味するか、または(陳述された場合に応じて)登録声明または目論見明細書内の陳述を誤った誘導性を持たないようにするために必要な陳述を意味する。
許可された譲受人“とは、所有者を直接または間接的に制御する任意の個人またはエンティティを意味する。
“Piggyback登録”は，2.2.1節で与えた意味を持つべきである.
“株式募集規約”とは、任意の登録説明書に含まれる株式募集定款を指し、任意及びすべての募集定款の補充及び任意及びすべての発効後の改訂によって改訂され、引用方式でこの募集定款内に組み込まれたすべての資料を含む。
登録可能証券“とは、(I)対価株式および(Ii)当社が対価株式について発行または発行可能な任意の他の株式証券、または株式配当または株式分割の方法で、または株式の組み合わせ、資本再編、合併、合併または再編に関連する場合、対価株式の交換として発行される任意の他の株式証券を意味する。しかしながら、任意の特定の登録可能証券については、以下の場合、当該証券は、もはや登録可能証券ではないべきである：(A)証券の売却に関連する登録声明は、証券法に基づいて発効され、証券は、登録声明に従って売却、譲渡、処分または交換されたものであるべきであり、(B)証券は他の方法で譲渡されており、これらの証券の新しい
証明書は、当社によって交付されなければならず、これらの証券のその後の公開流通は、証券法による登録を必要としない。(C)そのような証券の発行が停止されていること、(D)そのような証券は、登録を必要とすることなく、証券法第144条(または委員会がその後に公布する任意の後続規則)に従って販売することができる(ただし、出来高または他の制限または制限はない)、または(E)そのような証券は、公開流通または他の公開証券取引において取引業者、取引業者または引受業者によって販売されているか、または販売業者、取引業者または引受業者によって販売されているか、または販売業者、取引業者、または引受業者によって販売されているか。また、監査委員会が当社の任意の特定繰延株式がいくつかの条件を満たす前にいかなる登録声明にも含まれていないことを通知した場合、その繰延株式は一時的に登録すべき証券ではない。
“登録”
とは，証券法及びその公布された適用規則及び条例の要求に基づいて，登録書又は類似文書の作成及び提出による登録を行い，その登録書を発効させることを意味する。
“登録料金”とは、登録された自己負担料金のことであり、以下の費用を含むが、これらに限定されない
(A)すべての登録及び届出費用(金融業界規制機関への申請を要求する費用を含む)普通株が上場していた証券取引所です
(B)証券または青空法律を遵守する費用および支出(登録可能な証券の青空資格に関する引受業者の合理的な費用および弁護士費用を含む)；
(C)印刷料、メッセンジャー料、電話代、および配達料
(D)会社弁護士の合理的な費用及び支出。
登録宣言“とは、本プロトコルの規定に従って、登録声明に含まれる目論見書、登録宣言の改訂(発効後の改訂を含む)、および補足、ならびに登録声明のすべての証拠物および参照によって組み込まれたすべての材料を含む、登録可能証券をカバーする任意の登録声明を意味する。
“要求保持者”
は，2.1.1節で与えた意味を持つべきである.
証券法
は、本プロトコル抄録で与えられた意味を有するべきである。
取引“
は、本プロトコルの抄録に示される意味を有するべきである。
“引受業者”
は、引受発行において任意の登録可能な証券を元本として購入する証券取引業者であり、当該取引業者としての市活動の一部ではない。
“引受登録”又は“引受発行”とは、会社証券を引受先を確定して引受業者に販売し、社会に公開発行する登録をいう。
“wct”は
に前文で与えられた意味を持つべきである.
第二条
登録する
2.1オンデマンド登録。
2.1.1登録申請。本合意の第2.1.4節及び第2.4節の条文に抵触することなく、当社が取引を完了した当日又はその後の任意の時間及び時々に、所有者(“登録所有者の登録を要求”)
は、その全部又は一部の登録証券について書面で要求することができ、当該書面の要求は、当該等の登録された証券の金額及び種別及びその予想される流通方式(S)
を説明する必要がある(S)
(この書面要求は“登録を要求する”)当社は、“オンデマンド登録”を受けてから5(5)日以内に、他のすべての登録可能な証券の所有者に書面で通知し、その後、必要に応じて当該保有者の全部又は一部を登録すべき登録証券を登録することを希望する各登録可能な証券保有者(各当該等の所有者は、当該登録に当該保有者の全部又は一部が登録すべき証券の“要求を提出した所持者”を含む)を書面で当社に通知しなければならない。所持者が会社から通知を受けてから10(10)日以内に。当社は、要求を提出した所持者(S)が当社に発行したいずれかの当該等の書面通知を受けた後、当該要求を提出した所持者(S)は、要求に応じて登録すべき証券を登録する権利があるが、当社は、当社が登録要求を受けた直後15(15)日以内に、当社が登録要求を受けてから15(15)日以内に、要求を提出した所持者及び要求を提出した所有者に対して、その要求登録に要求されたすべての登録すべき証券を登録しなければならない。いずれの場合も、当社は、本項第2.1.1項の登録要件に基づいて、任意またはすべての登録可能証券に対して3(3)回を超える登録を行う義務がない。ただし、本プロトコル第
3.1節の規定によれば、その時点で利用可能なS−1フォームまたは任意の類似の詳細登録宣言(“S−1フォーム”)が発効し、要求された所有者がS−1登録フォームを代表して要求された所持者に登録すべきすべての登録すべき証券が販売されている場合を除き、登録は登録に計上されない。
2.1.2有効な登録。
上記2.1.1節または本プロトコルの任意の他の部分の規定があるにもかかわらず、要求登録による登録は、(I)要求登録によって委員会に提出される登録宣言が委員会によって発効されるまで、および(I)要求登録が委員会に提出されるまで、および(Ii)会社が本プロトコル項の下でこれに関連するすべての義務を履行している限り、登録されてはならない。さらに、登録声明の発効が宣言された後、登録要求に従って登録中に登録可能な証券を提供し、その後、委員会、連邦または州裁判所、または任意の他の政府機関の任意の停止命令または禁止令の干渉を受ける場合、登録に関する登録宣言は、(A)停止命令または禁止が撤回され、撤回されるか、または他の方法で終了されない限り、有効でないとみなされるべきである。(B)要求された所有者の多くは、その後、このような登録を継続することを肯定的に選択し、それに応じて書面で会社に通知するが、いずれの場合も選択の5(5)日より遅れてはならない。また、以前に登録要求に従って提出された登録声明が発効またはその後終了する前に、当社は、別の登録声明を提出する義務がないか、または別の登録声明の提出を要求されることをさらに規定する。
2.1.3登録解除を要求します。第2.1.1項下の登録に基づいて登録を要求する要求所有者の多数の権益又は要求された所有者(ある場合)の多数の権益は，書面で当社及び引受業者(ある場合)に当該登録を脱退する意向を通知した後，任意又は任意の理由で当該要求に基づく登録の登録を脱退する権利がある。
は，当該要求登録に基づいて証監会に提出された登録声明が発効する前に，当該所有者は当該登録を脱退する権利を有する。
2.2背中合わせ登録。
2.2.1 Piggyback権利。当社が取引を完了した日又は後の任意の時間に、当社は、自己口座又は自社株主(又は当社及び当社株主を含むが、本条例第2.1節を含むがこれらに限定されない。)に基づいて、自己口座又は自社株主(又は当社及び当社株主に対して提出された任意の従業員株式オプション又は他の福祉計画に関連する持分証券、行使可能又は持分証券に変換可能又は転換可能な証券又は持分証券に変換可能な他の義務に関する登録説明書を提出することを提案する。(Ii)交換要約又は自社既存株主のみに証券を発売する場合は、(Iii)自社株式証券の債務発売に変換することができ、又は(Iv)配当再投資計画については、当社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、10(10)日以上)にすべての登録可能証券保有者に書面通知を行い、当該登録声明の予想提出日前に提出することを通知し、当該通知は(A)に当該発売証券に組み入れたい額及び種類を記載しなければならない。採用しようとする流通方式(S)、及び発行しようとする1社又は複数の主引受業者(例えば)の氏名又は名称、及び(B)書面通知を受けてから5(5)日以内に、当該等数の登録可能証券を売却する機会をすべての登録可能証券所有者に提供する(当該等は“背背式登録”と登録)。当社は、当該等の登録証券が当該等のPiggyback登録に組み込まれることを誠実に促すべきであり、その最大限の努力を尽くして、引受販売発行を行う1つ又は複数の主引受業者が、本項の要求に応じた登録すべき証券を当該等の登録に含まれる当社の任意の類似証券と同じ条項及び条件でPiggyback登録に含めることを許可し、brが所定の流通方式(S)に従って売却又はその他の方法で当該等の登録証券を処分することを許可すべきである。本項第2.2.1節に基づいて梱包販売を通じて流通を発売しようとしている登録すべき証券の所有者は、通常の形式で当社がこの包売発売のために選定した引受業者(S)と包販売協定を締結しなければならない。
2.2.2 Piggyback登録を減らす。
主引受業者または引受業者がPiggyback登録になる直前の引受登録において、当社およびPiggyback登録に参加する登録可能な証券所有者に誠実に書面で通知する場合、当社が販売することを希望する普通株のドル金額または数は、(I)本契約下で登録可能な証券保有者以外の個人または実体との個別書面契約に従って登録を要求する普通株(ある場合)、(Ii)本項2.2.1節により登録を要求する登録可能証券、及び(Iii)会社の他の株主の単独書面契約に基づいて登録権を搭載して登録を要求する普通株式(ある場合)が最大数を超える証券であれば、：
(A)登録が会社の口座のために行われている場合、会社は、任意のこのような登録(A)に、会社が売却を希望する普通株式または他の株式証券に最初に登録しなければならず、これらの証券は、証券の最高数を超えずに販売することができる。(B)第2に、上記(A)項に規定する最大証券数に達していない範囲内で、第2.2.1節行に基づいて、登録すべき証券を登録すべき権利の保有者の登録可能証券を登録させ、保有者毎の要求に応じて、このようなPiggyback登録された登録可能証券の数と、保有者がこのようなPiggyback登録に組み入れを要求した登録可能証券の総数とを比例して算出し、これらの証券を証券最大数を超えずに販売することができる。(C)第三に、上記(A)及び(B)条の下で最高証券数に達していない範囲内で、会社他株主の書面契約搭載登録権に基づいて登録を申請した普通株(あれば)は、最高証券数を超えずに販売することができる
(B)登録が登録可能証券所有者以外の個人又はエンティティの要求に基づいて行われる場合、当社は、任意の登録において、(A)まず、要求された個人又は実体の普通株式又は他の権益証券(ある場合)に登録し、当該普通株式又は他の持分証券を最高証券数を超えずに販売することができる。(B)第2に、上記(A)項に規定する最大証券数に達していない範囲内で、第2.2.1節に基づいて、登録すべき証券権利の保有者の登録可能証券を登録させ、各保有者の要求に応じて、このようなPiggyback登録に含まれる登録可能証券の数及び保有者要求に応じて、このようなPiggyback登録に含まれる登録可能証券の総数を割合で算出し、これらの証券を最大証券数を超えずに販売することができる。(C)第3に、上記(A)及び(B)項で規定する最高証券数に達していない範囲内で、会社が売却を希望する普通株又は他の持分証券は、最高証券数を超えずに販売することができる。及び(D)第4に、上記(A)、(B)及び(C)項の下で最高証券数に達していない場合には、当該等の者又は実体と締結した単独書面契約手配により、当社は、当該等の者又は実体口座に登録された普通株式又は他の株式証券を責任があり、当該等証券は、最高証券数を超えずに販売することができる。
2.2.3バックオフ登録の撤回。任意の登録可能な証券所有者は、証券監督会に提出されたこのようなバックオフ登録に関する登録声明が発効する前に、当社およびその引受業者または引受業者(ある場合)がこのようなバックオフ登録を脱退することを書面で通知する権利があり、いかなる理由もなく、いかなる理由もなく、このようなバックオフ登録を終了する権利がある。当社(それ自体に基づく善意の決定であっても、関係者が個別の書面契約義務に基づいて撤回要求を提出した結果であっても)当該登録声明の発効前の任意の時間に、Piggyback登録に関する登録声明を証監会に提出することを撤回することができる。
2.2.4制限されていないPiggyback登録権。
明確にするために、本プロトコル第2.2条に従って完了した任意の登録は、本プロトコル第2.1条に従って完了した要求登録
とみなされてはならない。
2.3 S-3表を採用して登録する。任意の登録可能な証券所有者
は、随時、随時書面で、証券法第415条(または証監会がその後に公布した任意の後続規則)に基づいて、S-3表またはその際に入手可能な任意の類似した短い登録声明(“表
S-3”)で、その任意または全部の登録すべき証券の転売を登録することを要求することができる。しかし当社はパッケージ販売を通じて関連要求を実行する義務はありません。当社は、一名以上の登録すべき証券保有者がS-3用紙で提出した書面登録要求を受けてから五(5)日以内に、直ちにS-3用紙で他のすべての登録すべき証券所有者に登録予定の書面通知を出さなければならない。一人につきS-3表で当該所持者を登録する予定の全部又は一部は、保有者が当社の通知を受けてから十(10)日以内に書面で当社に通知しなければならない。その後、会社は、実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、S-3表の書面請求を受けた後12(12)日を超えず、会社は、当該書面請求において指定された当該所有者の登録可能証券の全部又は一部、並びに当該所有者又は当該所有者が発行した書面通知において指定された当該請求に加入する任意の他の所有者の登録可能証券の全部又は一部を登録しなければならない。しかしながら、(I)S-3表が発売されていない場合、又は(Ii)登録可能証券保有者が、当社の任意の他の権益証券保有者と共に、10，000，000ドル以下の合計価格で登録可能証券及び当該等の他の権益証券(ある場合)を公衆に売却することを提案した場合、当社は、本規約第2.3節に基づいて当該等の登録を行う責任はない。
2.4登録権の制限。(I)会社が申請提出日の120(60)日前から発効日までの間、会社が登録を開始し、第2.1.1項に基づいて登録要求を受ける前に所持者に書面通知を送信した場合、会社は誠意を持って積極的に雇用し続けている。適用される登録声明を発効させるためのすべての合理的な努力、または(Ii)取締役会の善意の判断によれば、このような登録は会社に深刻な損害を与えるため、取締役会はこの時点で登録声明の提出を延期する必要があると考えている。各ケースにおいて、当社は当該等保持者に取締役会議長が署名した証明書を提出しなければならず、取締役会の善意の判断に基づいて、近い将来に当該登録説明書を提出することは当社に深刻な損害を与えるため、当該登録説明書の提出を遅延させる必要がある。この場合、会社は申請を30日以下延期する権利があるが、会社はいかなる12ヶ月の間もこのように一度以上その義務を延期してはならない。
第三条
会社の手順
3.1一般的なプログラム.会社がいつでも2.1節または2.2節の規定による登録可能証券の登録を要求された場合、会社は、所定の流通計画に従って当該等の登録可能証券の売却を許可するために最善を尽くして、当該計画に基づいて、会社はできるだけ早くしなければならない
3.1.1実際に実行可能な場合、登録声明に含まれるすべての登録可能証券が販売されるまで、登録声明を有効にし、有効に維持するために、これらの登録可能証券に関する登録声明をできるだけ早く作成し、証監会に提出し、合理的な最善を尽くして、登録声明を有効に維持する
3.1.2登録可能証券の任意の所有者又は引受業者の要求に応じて、又は当社又は証券法又はその下の規則及び条例で使用される登録表に適用される規則、規則又は指示の要求に基づいて、登録声明の改正及び発効後の改正、並びに募集説明書の補充書類を証監会に作成して提出し、登録声明に含まれるすべての登録可能証券が当該登録声明又は募集定款に記載された予定流通計画に従って販売されるまで、登録声明を有効にする
3.1.3登録説明書または目論見書またはその任意の修正または補足文書を提出する前に、提出されるべき登録説明書、登録説明書の各改訂および補足文書(各場合、すべての証拠物および引用で組み込まれた文書を含む)、登録説明書に含まれる目論見(各予備入札規約を含む)、登録説明書またはその任意の修正または補足文書を提供する前に、無料で、引受業者(ある場合、すべての証拠物および引用で組み込まれた文書を含む)、登録説明書に含まれる入札規約を提供しなければならない。および、登録に含まれる引受業者および各登録可能証券所有者または任意の当該所有者の法律顧問が、当該登録可能証券の処理を促進するために要求する他の文書と；
3.1.4登録可能な証券を公開発行する前に、(I)登録声明に含まれる米国司法管区の証券又は“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる証券又は“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる証券を登録又は資格を有するようにする。(br}登録声明に含まれる登録すべき証券の所有者(その所定の流通計画に基づいて)要求を行うことができ、(Ii)登録声明に含まれる登録すべき証券を他の政府主管部門で登録又は承認し、当社の業務及び運営の必要に応じて、任意及び全ての行動をとるために必要な行動をとる。登録声明に含まれる登録可能証券の所有者が、このような登録可能証券の処分を司法管轄区域内で完了させるための他の必要または望ましい行動および措置；しかし、会社がいかなる司法管轄区域内で資格を満たしたり、いかなる行動をとる必要もなく、この司法管轄区域内で、会社は当時一般的な法律手続きや税務サービスの制約を受けていなかった場合、会社はその管轄区で業務を経営する一般的な資格を持つ必要はない
3.1.5当社が発行した類似の証券が上場している各証券取引所または自動見積システムに登録可能なすべての証券を上場させる
3.1.6この登録宣言の発効日よりも遅くなく、そのようなすべての登録証券に譲渡エージェントおよび登録業者を提供する
3.1.7 登録可能な各販売者に助言する
証券は、当該登録ステートメントの有効性を停止する委員会による停止命令の発行、または
のための手続の開始または脅迫の通知を受信またはその知識を得た後、速やかに そのような目的と、停止命令の発行を防止し、停止命令が発行された場合にはその撤回を得るために合理的な最善の努力を速やかに行う。
3.1.8証券法で、登録説明書に関連する目論見書を交付する必要があると規定されている場合には、その時点で発効した登録説明書に誤り陳述が含まれていることを保持者に随時通知し、その後、本条例3.4節に記載されている誤った陳述を訂正する
3.1.9そうでなければ、誠意に基づいて登録所持者と合理的に協力し、所有者が合理的に要求する可能性のあるこのような登録に関連する習慣的な行動をとるべきである。
3.2登録料。すべての登録された登録費用は当社が負担しなければならないが、疑問を生じないためには、当社及び所持者1人当たり、その法律顧問の費用を含めてそのコンサルタントの費用を担当しなければならない。所有者は、引受業者手数料および割引、仲介費用、引受業者マーケティングコスト、および所有者を代表する任意の法律顧問のすべての合理的な費用および支出など、登録可能な証券の販売に関連するすべての増分販売費用を負担しなければならないことを確認した。
3.3売却の一時停止；不利な開示。各保有者は、当社が登録声明又は募集規約に不実陳述を記載した書面通知を受けた後、当該不実陳述を訂正する補充又は改正募集規約の写しを受けるまで、直ちに登録可能証券の処分を停止しなければならない(当該通知を出した後、確実な範囲内で当該等の補充又は改正を早急に準備及び提出することを約束したことを理解することができる)、又は当社が株式規約の使用を再開できるように書面で通知するまで。任意の登録提出登録声明、初期効力、または使用継続登録声明が企業に不利な開示を要求する場合、または監査されていない財務諸表または会社が制御できない理由で入手できない財務諸表を当該登録報告書に含めることを要求する場合、会社は、所有者に書面通知を出した後、最短時間内に登録声明の提出または予備発効または使用の一時停止を延期することができるが、いずれの場合も30日を超えてはならない。
社が善意のためにこの目的を決定するために必要である.当社が前に述べた権利を行使するように、所持者は、上記の通知を受けた後、直ちに登録可能な証券の売却又は要約に関する募集規約の使用を一時停止することに同意する。当社は、本第3.4条に従ってその権利を行使する任意の期限が満了したことを直ちに所持者に通知しなければならない。
3.4報告義務。任意のbr所有者が登録可能な証券を有する限り、当社は、取引法に規定された報告会社であるべきであると同時に、速やかに提出することを約束し(又は延期を得て、適用の猶予期間内に提出することを約束する)当社は、取引法第13(A)又は15(D)条に規定されている本契約日後に提出されるすべての
報告書を、当該書類の真実かつ完全なコピーを保持者に迅速に提供する。当社はさらに、所有者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとり、必要な範囲内で、証券法の下で公布された第144条(または証監会がその後に公布する任意の後続規則)に規定されている免除範囲内で、証券法に基づいて登録することなく、任意の法的意見を提供することを可能にすることを約束している。いかなる所持者の要求に応じて，当社は当該所持者に正式な許可者の書面証明を交付し，それが当該要件を遵守しているかどうかを証明しなければならない.
第四条
弁済と供出
4.1賠償。
4.1.1当社は、登録可能な証券の所有者、その上級管理者および取締役、およびこれらの所有者を制御する各所有者(証券法の定義に従って)を賠償することに同意し、任意の登録声明に記載されているいかなる真実でないか、または真実でないことが指摘された重大な事実陳述によって引き起こされるすべての損失、申索、損害賠償、債務および支出(弁護士費を含む)を補償することに同意する。株式募集規約又は予備募集定款又はその任意の修正又は補充文書、又は任意の漏れ又は指摘漏れ又は指定漏れは、株式募集定款又は予備募集定款内で説明されなければならない重大な事実、又はその中の陳述が誤解されないようにしなければならないいかなる漏れ又は指示漏れであっても、このような漏れ又は指摘漏れが関係者によって書面で当社に提供される任意の資料によって明確に提供されない限り、br}を使用するために明確に提供される。当社は引受業者、その高級管理者及び取締役及び当該等の引受業者を制御する一人一人(証券法の意味で)を賠償すべきであり、その程度は前述の所持者への賠償に関する規定と同じである。
4.1.2登録可能な証券所有者が参加する任意の登録声明において、当該所有者は、そのような登録声明または募集説明書で使用されることを合理的に要求する資料および誓約書を書面で当社に提供し、法的に許容される範囲内で、当社、その取締役、高級社員および代理人、および当社を制御するすべての人(証券法の定義に従って)に任意の損失、クレーム、損害を賠償しなければならない。登録説明書、目論見または予備募集説明書、またはその任意の修正または付録に記載されている重大な事実のいかなる不真実な陳述、またはその中の陳述の漏れ、またはその中の陳述を誤解しない任意の重要な事実に起因する責任および費用(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)が、その使用のための任意の情報または誓約章に含まれる非真の陳述または漏れをこのように明確に書面で提供することに限定される。しかし、当該等の登録可能証券保有者間の償還義務は、連帯及び各項ではなく、数項目でなければならず、当該等の登録可能証券所有者毎の責任は、当該登録声明に基づいて登録可能証券を売却して得られた純収益に比例し、その純額を限度とすべきである。登録可能な証券の所有者は、引受業者、その高級管理者、取締役及び当該等の引受業者を制御する各者(証券法の定義により)に賠償しなければならず、その賠償程度は前述の自社賠償に関する規定と同じである。
4.1.3本協定のいずれかの賠償を受ける権利を有する者は、(I)その賠償を求める任意のクレームについて、賠償側にタイムリーな書面通知を出さなければならない(ただし、速やかに通知を出すことができなかった者は、賠償側に実質的な損害を与えない限り、本合意に従って賠償を受ける権利を損害してはならない)、および(Ii)保障された側の合理的な判断に基づいて、このようなクレームには、補償される側と補償される側との間の利益衝突が存在する可能性がある。補償者側が弁護士が合理的に満足している場合にそのクレームを弁護することを許可する。このような抗弁を負う場合、被補償者は、補償された側がその同意を得ずに行ったいかなる和解に対してもいかなる責任を負うべきではない(ただし、無理に同意を拒否してはならない)。クレームの弁護を負担しない補償者を選択する権利がないか、またはクレームを負担しない補償者を選択する権利はなく、補償者がそのクレームについて賠償する当事者は、任意の補償者の合理的な判断に基づいて、当該補償者とそのクレームの任意の他の補償者との間に利益衝突が存在する可能性がある限り、1人以上の弁護士(現地弁護士を加えて)の費用および支出を支払う義務がない。補償者の同意なしに、いかなる賠償者もいかなる判決またはいかなる和解にも同意することはできないが、その判決または和解は、金銭を支払うことによってすべての面で和解を達成することができない(これらの金額は補償者によって和解条項に基づいて支払われる)、または和解合意は、請求人または原告によって当該クレームまたは訴訟に対する補償者のすべての責任を無条件条項として免除することを含まない。
4.1.4本契約の下で規定される賠償は、賠償者または賠償者の任意の上級職員、取締役、または制御者による任意の調査にかかわらず、十分な効力および役割を維持し、証券譲渡後も有効でなければならない。発行に参加したbr会社と登録可能な証券所有者はまた、会社またはその所有者がいかなる理由でも
賠償を得ることができない場合には、いかなる保障された側の合理的な要求に従って、当該側に提供する出資のために準備することに同意している。
4.1.5本契約第4.1条に従って提供される賠償が、補償者が本契約で言及した任意の損失、クレーム、損害賠償、債務および支出が損害を受けないようにすることができないか、または十分でない場合、補償者は、補償者および被補償者の相対的な過ちおよび任意の他の関連する平衡法の考慮を反映するために、補償者および被補償者の相対的な過ちおよび任意の他の関連する平衡法の考慮を反映するために、補償者が本契約で言及した任意の損失、クレーム、損害賠償、または支払いに十分な金額を支払わなければならない。補償者と被補償者との相対的な過ちを決定するには、他の事項に加えて、重大な事実に対するいかなる不真実または告発された不真実な陳述、または重大な事実の陳述漏れまたは漏れ、またはその提供された情報に関連する行為、および補償された当事者および補償された当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する方法、およびそのような行為を是正または防止する機会を含む行為を参照すべきである。しかし、いかなる所持者も、本項4.1.5項で負う法律責任に基づいて、当該所持者がこの申出書から受領し、この法律責任を引致した純利益を限度としなければならない。一方が上記損失又はその他の責任により支払う又は対応する金額は、当該当事者が任意の調査又は訴訟により合理的に発生した任意の法律費用又はその他の費用、課金又は支出を含むものとみなされるが、前文(br})第(4.1.1)、(4.1.2)及び(4.1.3)項に規定する制限に適合しなければならない。双方は、本第4.1.5項に規定する納付が比例配分または任意の他の分配方法で決定された場合、本4.1.5項で示した公平な考慮を考慮しない不公正かつ公平であることに同意する。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節の意味)は、本4.1.5項により、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から貢献を受ける権利はない。
第五条
他にも
5.1通知。本プロトコル項の下の任意の通知または通信は、書面で行われなければならず、(I)米国郵便で被通知者に送信され、前払い郵便および登録または認証要求の返送、(Ii)自らまたは宅配便によって証拠を送達するサービスを提供するか、または(Iii)専人配信、電子メール、ファクシミリ、電報またはファクシミリで送信される。上記のように郵送、交付または伝達される各通知または通信は、郵送通知の場合は、郵送日後の第3営業日以内に十分に発行、送達、送受信されるものとみなされ、通知が宅配サービスにより交付された場合には、受取人に交付された場合(配達領収書またはメッセンジャーの誓約書とともに)、または受取人の提示時に交付を拒否した場合には、十分に発行、送達、送信、受信されたとみなされる。本プロトコル項のいずれかの通知または通信は、会社に送信される場合は、401 N Cattlmen Road，Suite 200，Sarasota，FL 34232，宛先：Scott Glabeに送信しなければならない。いずれかの保持者に送信する場合は、会社の帳簿や記録に規定されている保持者アドレスまたは連絡情報に送信しなければならない。
のいずれも随時その通知アドレスを変更することができ、本プロトコルの他の当事者に時々書面通知で通知することができ、アドレス変更は5.1節に規定する通知が送達されてから30(30)日に発効することができる。
5.2譲渡；第三者受益者はいない。
5.2.1本契約および本プロトコルの下での当社の権利、義務および義務は、すべてまたは一部を当社によって譲渡または転任してはならない。
5.2.2いかなる所有者も、所有者が登録可能証券を許可された譲渡者に譲渡しない限り、本プロトコル項の下での権利、責任または義務を全部または部分的に譲渡または転任してはならないが、譲受人が本プロトコルに記載された譲渡制限の制約を受けることに同意することを前提とする。
5.2.3本プロトコルおよび本プロトコルの規定(br}は、当事者およびその相続人および所有者の許可譲受人(許可された譲渡者を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合する。
5.2.4本プロトコルおよび本プロトコル第5.2条に明示的に規定されている以外は、本プロトコルは、本プロトコルの当事者でない誰にも権利または利益を付与してはならない。
5.2.5本協定のいずれか一方が当該
を譲渡する側が本合意項の下での権利、責任及び義務は、当社に対して拘束力又は義務を有さない限り、及び当社が(I)本協定第5.1節に規定するこの譲渡に関する書面通知及び(Ii)譲受人が当社の合理的に満足する形で達成した書面合意を受けない限り、本合意の条項及び条項の制約を受ける((br}本合意の付録又は加入証明書により完成することができる)。5.2節の規定を除いて行われる任意の譲渡または譲渡は無効である.
5.3対応します。本プロトコル
は複数のコピー(ファクシミリやPDFコピーを含む)に署名することができ，各コピーは原本と見なすべきであり，すべてのコピーは共通して同一の文書を構成すべきであるが，そのうちの1部を提示するだけでよい.
5.4法律適用；会場。本協定のいずれか一方がどこで本協定に署名することができるかにもかかわらず、双方は、(I)フロリダ州の法律によって管轄されるべきであり、フロリダ州住民の間で締結され、管轄区域の法的紛争条項を考慮することなく、フロリダ州住民間で完全に実行される協定に適用されるフロリダ州の法律に基づいて解釈されることに同意する。(Ii)本合意について任意の行動をとる場所は、フロリダ州サラソタ県の任意の州または連邦裁判所であるべきである。
5.5修正案と修正。当社と当時少なくとも登録可能な証券の多数の持分を保有していた所有者の書面の同意により、本協定に規定されている任意の条項、契約および条件を遵守することを放棄することができ、または任意のこれらの条項、契約または条件を修正または修正することができる。しかし、上記の規定にもかかわらず、本規約のいかなる改正または免除についても、自社株式所有者の身分のみでそれに悪影響を与える場合には、その身分が他の所有者(この身分で)と大きく異なる場合には、影響を受けた所有者の同意を得なければならない。任意の所有者または当社と本契約の任意の他の当事者との間の取引プロセス、または所有者または当社が本契約項の下の任意の権利または救済措置の行使における任意の失敗または遅延は、任意の所有者または当社の任意の権利または救済措置を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルの下の任意の権利または修復措置の単独または部分的な行使は、本プロトコルの下または本プロトコルの下の任意の他の権利または修復措置を放棄または排除するものとみなされてはならない。
5.6条項。本協定は、(I)本協定が調印されて10周年の日又は(Ii)すべての登録すべき証券が登録声明に従って売却された日(ただし、いずれの場合も、証券法第4(A)(3)節及び第174条(又は証監会がその後に公表される任意の後続規則)が適用期間
の前に終了してはならない)、又は(B)登録すべき証券の所有者は、brなしで登録すべき証券の売却を許可される。)証券法第144条(又はいずれか同様の規定)に基づいて登録されているが、売却された証券数又は売却方法に限定されない。本契約第3.5節及び第4条の規定は、任意の終了後も継続的に有効である。
[署名ページは以下のとおりである]
署名された
は，本プロトコルを上記で初めて明記した日から発効させたことを証明する.
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WORLDCONNECT IPTVソリューション，LLC，a[***]
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JEDTEC，L.L.C.，a[***]有限責任
会社
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