添付ファイル10.2
*S-K規制601(B)(10)によれば、本ファイルのいくつかの情報は除外されています。このような排除された情報は実質的ではなく、会社が個人や機密と見なしている情報だ。この漏れた情報は四角括弧で表されている“[***]“)この展示品の中で。**
オプション協定 を修正して再署名しました
本改訂と再署名されたオプション 協定(“合意”)は2024年7月3日(“発効日”)に発効し、発効日は以下の通りです
Percept Group Inc.はカナダの法律に基づいて設立·組織された会社であり,登録先は[***]オンタリオ州会社番号2821350(“感知グループ”)[***]以下の子会社からなり、それ自身のためにその子会社を代表する
(a) | TVCDN株式会社はイギリスの法律に基づいて設立と組織された個人有限会社であることを感知し、その登録席は[***](“感知テレビ”); |
(b) | フォーラムRA≡unalnig≡Tva,d.o.O.はスロベニア共和国の法律に基づいて登録設立された有限責任会社であり、登録住所は[***](“フォーラム”); |
(知覚集団、知覚テレビ、およびフォーラムは、総称して“知覚”または“知覚エンティティ”と呼ばれる);および
WorldConnect Technologies,L.L.C.,法律に基づいて作られた有限責任会社[***]その登録席は[***](“WCT”または“Grantee”)。
(それぞれの方を“一方”と呼び,総称して“方”と呼ぶ).
双方が2024年2月5日の特定オプション協定(“先の合意”)であることを考慮すると 締約国;
“先行合意”第10(E)条によれば、双方がすべての当事者を構成することを考慮すると、“先行合意”の改訂及び再記述に同意し、“先行合意”に基づいて付与された権利及び義務の代わりに、“先行合意”に付与された権利及び義務を改訂して再記述し、本合意に基づいて生じた権利及び義務を受け入れることが望ましい
感知グループとWCTが2023年7月31日に2024年1月25日に発効した“延期協定”(以下、“条項説明書”と略す)の改訂後に発効した拘束力のない条項説明書を締結したことを考慮して、現在、条項説明書が予期するいくつかの取引について達成された合意 を記録するために、最終的かつ拘束力のある合意を達成することを望む
譲渡者は、取得を望んでおり、PERVITIONは、(I)ソフトウェアのソースコードのコピーを購入し、本プロトコルおよび双方が交渉したソースコード購入および販売プロトコル(“購入プロトコル”)の条項に従ってソースコードを保持し、使用し、商業化するために、永続的な許可を得る権利があることを望む。(Ii)本プロトコルに従って、双方によって交渉されたサポートおよび保守プロトコル(“サポートおよび保守プロトコル”)内の条項を知覚と合意する権利があり、(Iii)本プロトコルに規定された優先購入権を含む、本プロトコルに記載された条項に従って知覚資産を購入する権利がある
そこで、以下に述べる相互契約と合意を考慮し、他の善意と価値のある対価格を考慮して、双方は、本合意の規定に従って“先行合意”を改訂して再記述することに同意し、さらに次のような合意に達した
1. | ソースコードとサポートと維持オプションを付与します;行使方法。 |
(A)購入プロトコルとソースコードオプション と購入プロトコルに署名します。知覚は、知覚と購入契約を締結し、購入プロトコルに規定された条項に従って(I)ソフトウェアソースコードのコピーを取得し、(Ii)永続的に保持、複製、複製、修正、使用、修正および派生作品の作成、表示、配布、実行、コンパイル、実行、再許可、およびソースコードおよびすべてのコンパイルされたソフトウェアを用いた商業開発およびソースコードを商業化することができない無効な権利および許可を得るために、ここで保証者に撤回できない権利および選択権を付与する。購入プロトコル(“ソースコードオプション”)によって規定される条項および制限の制約を受ける。 このような条項および制限は、(X)授受者の完全子会社として特別な目的エンティティ(“SPE”)を設立することを含むべきであり、その唯一の業務活動は、ソースコードおよびソースコードに関連するライセンスを保持することであるべきである。(Y)本プロトコルの予期および許可の場合を除いて、承認者が事前に書面で同意せずにソースコードの使用を再許可することを禁止し、(Z)そこから得られた利益シェアにおける感知者の権益を含む、将来のSPEまたは知的財産権の販売または再許可に適用される合理的な商業条項。修正“とは、本プロトコルに署名および交付された後に、ソースコードの任意の修正、変更、修正、拡張、修正欠陥、修復、融通、改善、アップグレード、新しいバージョン、または機能変更を意味し、正式な更新、アップグレード、またはリリースの形態で発表されるか否かにかかわらず。
調達協定は、保証人がPERVALに以下の金(総称して“購入価格”と呼ぶ)を支払うことを規定しなければならない
i. | 有効期限(以下の定義):$7,000,000.00 |
二、 | 活性化日1(1)周年:$5,000,000.00 |
三、三、 | 活性化日2(2)周年:$5,000,000.00 |
四、 | 有効期限3(3)満期:500,000.00ドル |
“購入契約”はまた,“購入プロトコル”の条項と制限に基づいて,全額購入価格を受信した後,当時の最新のソフトウェアソースコードコピーの永久所有権を譲渡先に譲渡しなければならないと規定しなければならない.
購入契約は、双方が何らかの理由でサポートおよび保守協定に署名していない場合、保証人は、購入プロトコルで定義された価格でソースコードの任意の未来バージョンを購入するために、永久選択権を保持しなければならない。
ソースコードオプションの有効期限は,本プロトコルの発効日から2024年7月31日までである.
(B)より多くのサポートおよび保守オプションを提供します。知覚は、感知とサポートおよび保守プロトコルに規定された条項に従って知覚からサービス(“サービス”)を取得して、プラットフォームを開発、起動および開発するためにソースコードを商業化することを支援するために、この支援者に撤回できない権利および選択権を付与する。
このようなサービスは、含まれるべきであるが、これらに限定されない
[***].
支援と維持協定は保証人に提供されなければならない[***].
サポートと維持協定はさらに規定されなければならない[***]保証人が感知者に支払う金額は[***]これは、感知力によって提供された商業条項に基づいて支援と維持協定に規定されなければならない。
サポートと保守プロトコルの初期期限は[***]しかし、サポートおよび保守プロトコルは、PERPICATIONがこのようなサポートおよび保守プロトコルに規定されている特定のキーパーソンのサービスを失った場合、PERPACTがこのプロトコルの下での義務を果たすことができなくなるように、いずれか一方の治癒されていない重大な違約後に終了しなければならない。
感知力の合法的な商業利益を保護するために、“支援及び維持協定”は、支持及び保守協定の初期期間内に、承認者及びその関連会社が同意し、感知者側の書面の同意なしに、直接または間接的に求めたり、募集したり、採用しようとしたり、または他の方法で任意の制限された人員を容易に雇用または採用しようと試みたり、採用しようとしたりすることをさらに要求しなければならない。
サポート·メンテナンスオプションの有効期限は で、本合意の日から2024年7月31日まで終了します。疑問を生じないように,双方はソースコードオプションを行使した場合にのみ,支援と保守オプションを行使することができることを認めて同意した.
(C)トレーニングの時間と方式 を提案する.授権者は,添付ファイルA(“行使通知”)の形で感知者にタイムリーな行使通知を提供することでオプションを行使することができる.タイムリーにするためには,2024年7月31日までに通知 を送達感知しなければならない.オプションの迅速な実行を促進するために(S)、双方は、実際に実行可能な場合には、本合意が発効した日から30(30)日以内に、“調達協定”および“支援·維持協定”の実行バージョンを交渉して起草することに同意する。本合意には他の相反する規定があるにもかかわらず、知覚及び保証人(その完全かつ完全な適宜決定権に応じて)が、その30日以内に購入協定及び支援及び保守協定の実行バージョンの条項について合意し、書面で確認した場合、オプションは、その期限の最終日に満了する(双方の書面による同意が延長されない限り)。前の文によると、PERPACTがタイムリーな行使通知を受けた後、双方は直ちに調達協定に署名し、適用された場合には支援·維持協定に署名しなければならない。ソースコードオプションを実行する前に、受講者は、商業的に合理的な範囲で要求することができ、適切な秘密保護の制約を受けることができ、受講者は、仕様の正確性および完全性を確認する目的でのみソースコード にアクセスすることができる。TMTG,Grantee,WorldConnect IPTV Solutions,LLCとJedTec,L.C.の間の特定の資産購入プロトコルが期待する取引が完了した日,TMTGはGranteeの本プロトコルでの権利と義務を含むGranteeのすべての資産を実質的に買収した.(この日、“起動日”)、Percept は、ソフトウェアソースコードの現在のバージョンを格納しなければならず、保証人は、双方およびホストエージェントがそれぞれ署名したホストプロトコル(“ホストプロトコル”)に従って、双方が合理的に同意したホストエージェント(“ホストエージェント”)に7,000,000ドルを渡し、その形態および実質は双方を満足させるべきである(“ホストプロトコル”)。いずれも、ホストプロトコルの承認を無理に拒否または延期してはならず、このプロトコルは、起動日後3(3)営業日以内に7,000,000ドルをEPARTIONに発行し、譲渡者が購入代金を全額支払った後3(3)営業日以内にソースコードを引受人に配布することを規定しなければならない。Perceptは、ソースコードが発行される前に、ホストエージェントにソースコードの更新バージョンを提供します。上記の規定により,“購入プロトコル”は,譲受人がソースコードホスト中にソースコード(ある場合)へのアクセス権限を説明すべきである.
2. | 資産購入オプション。 |
(A)引受人が取り消すことができない権利及び引受権を付与して、引受権資産(“資産購入選択権”)を購入し、この権利及び選択権は、活性化日(“オプション条項”)の2周年前の任意の時間に行使することができ、価格は、br}双方が許容可能な公平認知権推定値によって決定される。
(B)受授者が資産購入選択権の行使を選択した場合,授権者はオプション期限内に受授者に書面通知(“推定通知”)を発行し,引受人資産の提案購入価格(“引受人-提案資産購入価格”) を明確にし,受授者は以下の時間に引受人に提供すべきである[***]推定通知を受信した場合には,知覚資産に対するアドバイス購入価格(“感知-推奨資産購入価格”)を感知することを書面で通知する必要がある.
(C)評価通知を受けた後、投資家は、以下のような意識を有するべきである[***]引受人の提案を受けたり拒否したりする資産購入価格,あるいは適宜受授者にその提案を指定した評価専門家に評価を要求する.PERVICATIONとGRANCENTは初期延長を決定する可能性があります[***]もっと進むために[***]譲受人が提案した資産購入価格について交渉し,その後譲り受け者が提案した資産購入価格と知覚 を高める可能性がある[***]改訂された引受人-提案された資産購入価格の日数を受け入れるか、または拒否する。
(D)双方が買収価格 について合意していない場合、PERPERATIONは、その提案の推定専門家の評価をGranteeに要求することができる。譲受人が推薦した評価専門家が受け入れられる場合,双方は共通 にその専門家を招いて評価を行うべきである.譲受人が推薦した評価専門家がPERVICATIONを受け入れられなければ,PERPERATIONは異なる推定専門家を推薦すべきである.保証人がPERPAGE推薦の評価専門家を受け入れることができる場合、双方は共同でこの専門家を招いて評価を行うべきである。双方が受け入れられる評価の専門家と合意できなければ[***]推定通知が出された日から,いずれの側も独立した評価専門家(すなわち,これまでいずれか一方と大きな業務関係がなかった専門家)を要求することができる[***])(“独立専門家”)当時の米国仲裁協会(“AAA”)“商業仲裁ルール”の現行の迅速なプログラムに基づき、評価専門家として米国仲裁協会(“AAA”)ニューヨーク事務所が任命された。独立専門家は感知資産に直接相当する資産を作成する市場比較評価の過去の経験を備えるべきである。
(E)将来、評価専門家が選定されると、双方は評価専門家に評価専門家の合理的な要求を評価するすべての情報を提供し、評価専門家にキャッシュレス、債務なしの方法で知覚資産価値に関する書面結論を双方に渡すように指示しなければならない[***]その任命について。
(F)Perceptの資産に対する評価専門家の評価は決定的であり、双方に拘束力があり、Percept資産の購入価格(“専門家資産購入価格の評価”)を決定すべきであるが、双方のそれぞれの提案買収価格が超えている場合[***]この締約国が提出した購入価格から差し引く。この場合、締約国は資産購入選択権を脱退することができる。
(G)譲渡者が提案した資産購入価格又は推定専門家が決定した評価専門家資産購入価格で資産購入選択権を行使したい場合は、引受人は以下の時間内に意見書通知(“購入 通知”)を発行しなければならない[***]引受人は,譲受人が提案した資産購入価格に対する書面で専門家の書面価値結論を受け入れ又は評価した後である。“購入申請通知書”は売買感知資産の成約日を明確にしなければならない。その日は遅くなってはならない[***]行使通知の日付の後です。
3. | 優先購入権を与える。 |
(A) PERCENTが独立第三者(“要約者”)の誠実な書面要約を受信した場合、知覚エンティティの全部またはほとんどの資産または知覚エンティティのいずれかの持分の多数(すなわち50%を超える)の権益を購入することを要求し、知覚希望(“要約”)を感知すると、引授者は優先購入権を有し、以下の範囲で行使することができる[***]要約を受け取ると,当該等の資産や持分はすべて要約に記載されている価格および条項(“ROFR”)で販売される.ROFRの有効期限は活性化の日から始まり、活性化の日から満2周年までである。
(B)要約を受信した後、資産または株式を要人に譲渡する前に、PERVERATIONは、それぞれ以下の項目を含む引受人に書面通知(“要約通知”)を行うべきである
(i) [***];
(二)中国政府、中国政府、中国政府[***]および
(Iii)買収要約の価格および要約に記載されている条項(“ROFR買い取り価格”)は、関連資産または株式をGranteeに売却する。
(C)予想要約は一定期間(“要件期間”)は撤回できない[***]感知要約がGranteeに送られた日の後。要項期間内のいつでも,受任者は書面通知(“ROFR受付通知”)により知覚要約を受け取ることができる.もし保証人が感知要約を受け入れた場合、ROFRは通知を受けて購入の締め切りを確定すべきであり、その締め切りは前になってはならない[***]特典が満了したら
(D)テナントが感知要約を拒否した場合、または感知要約を受け付けられなかった場合(本節で規定された時間内かつ本節で規定された方法で)知覚された場合、一定期間無料(“無料譲渡期間”)を知覚する[***]要約期間が満了した後、要約に記載されている同じ価格及び同じ条項及び条件に従って、関連資産又は持分譲渡を要人に提供する。株式が自由譲渡期限内に関連資産または株式譲渡予約者を知覚できなかった場合、知覚株は本節によりそのような資産または株式譲渡予約者の権利を終了および終了し、知覚株が受信した任意の新しい要約は本節のbr条文に従ってROFRに適用されなければならない。
(E)自由譲渡期間の最後の日の後、または本節の条項、条項および条件、ならびに本協定の他の条項、条項および条件が厳格に遵守されていない場合、 がそのような資産または持分の譲渡が発生したと考えられる場合、 は無効であり、いかなる効力または効果もない。
4. | 知覚資産または持分を購入する |
(A)上記(2)節の規定により、資産又は持分の売買は、現金なし、債務なし、いかなる留置権又は財産権負担もないものとする。前項(3)節による資産又は持分の売却·購入は、要約に規定されている価格及び条項に従って行わなければならない。
(B)Pept資産の売却および購入に関する合意によれば、双方の当事者は、当事者の組織、資格および良好な地位、株式および債務資本化、適切な許可、実行可能性、第三者の同意または承認を得ること、知的財産権、留置権または財産権負担がないこと、訴訟がないこと、法律法規を遵守すること、Peptが一方としての他の合意と衝突していないこと、従業員関係を含む典型的な陳述、担保、および契約を相互に行うことができるが、これらに限定されない。税金;秘密;非募集と競争禁止;および陳述および保証違反に対する賠償。
(c) [***]購入価格を適用する一部は1年間預けなければならず,費用は保証人が負担し,資産売買が終了したことを感知した日から1年,資産購入契約項で感知された任意の賠償義務 を履行する.
(D)保証人は、知覚力資産の売却及び購入が完了した日に、適用可能な購入代金を即時に利用可能な資金で支払わなければならない。
5. | 競業禁止 |
Granteeの合法的な商業利益を保護するために、活性化の日から5(5)年以内に、Perceptは、他人がいかなる目的でも米国で本プロトコルで想定され、購入プロトコルにおいてさらに規定されたプラットフォームまたはGranteedによるソースコードの商業化 と競合することを使用しないか、または許可することを約束する。
上記の規定にもかかわらず、PERVICATIONは、本協定によって得られたインフラやソフトウェアの使用が米国で交付される新たなビジネスチャンスを米国領土に提案する権利がある。このような提案があれば,承認側は提案したビジネスチャンスが授受側の利益と直接競争しているかどうかを審査·評価する権利がある.
上記の状況について言えば、受授者が自ら提案を決定するビジネスチャンスが直接競争性があれば、受授者は書面拒否権を行使することができ、被授権者が独立して当該などのビジネスチャンスを追求することを防止することができる。否決された場合,双方は がさらに誠実に交渉条項(あれば)を交渉することに同意し,これらの条項の下で,双方は互恵的に提案されたビジネス機会を求めることができる.
契約者が提案書を受け取ってから30(30)営業日以内に拒否権を行使しない場合、PERVICATIONは、PERVICATIONが40%の収入を得、被保険者が収入の60%を獲得し、ソースコードおよびサーバインフラの使用を考慮しながら、提案のビジネスチャンスを処理し続けることができる。
授権者が実行していないオプションが満了した場合、またはサポート·メンテナンス協定が満了した場合、またはその条項に従って終了した場合、本節(5)項下の競業禁止義務は終了する。
6. | 任務。 |
他方の事前書面の同意を得ず、いずれの当事者も、本プロトコル項の下での権利または義務を売却、譲渡または譲渡することはできないが、譲受方は、本プロトコルの下での権利、選択権および義務を WCTN、TMTGまたはTMTG、WCTNまたはSPEのいずれかの付属会社に譲渡する権利を有し、各譲渡者は、本合意項の下の権利、選択権、および義務を任意の他の許可譲受人に譲渡する権利を有することを許可しなければならない。このような売却、譲渡または譲渡が発生した場合、許可譲受人は、本プロトコル項の下の譲受人とみなされ、本プロトコル項の下での譲受人のすべての権利、オプション義務を負担しなければならない。 事前書面の同意を感知していない場合、譲受人は、譲受人が取得したソースコードを譲渡者以外の任意の個人またはエンティティに売却、譲渡、譲渡または再許可してはならない。譲受人が事前に書面で同意していない場合、譲受人はSPEの所有権 権益を許可譲渡者以外の任意の個人又は実体に売却、譲渡又は譲渡してはならない。
7. | 守秘契約。 |
本プロトコルの有効期間内に、任意の一方(“開示者”)は、その業務、製品、サービス、機密知的財産権、商業秘密、 第三者機密情報および他の敏感または独自情報に関する情報を時々他方(“受信者”)に開示または提供することができ、口頭または視覚、書面、電子または他の形態またはメディアにかかわらず、マークされているか否か、指定されているか、または他の方法で“機密” (総称して“機密情報”と呼ばれる)として識別されることができる。機密情報は、開示時に、(I)受信者またはその任意の代表が(7)項に違反することによる公衆が一般的に入手可能な情報を除いて、(Ii)受信者またはその代表が非秘密的に第三者から取得した情報を含むべきではなく、受信者によれば、この第三者は、法律または契約上の制限を受けずにそのような情報を開示することができない。(Iii)受領者が書面証拠によって証明された場合、本合意の開示前に受領者またはその代表が所有している場合、(Iv)受領者は、過去または現在が受領者またはその代表であることを書面証拠によって確認し、いかなる開示者の秘密情報も使用せずに独立して開発されたか、または(V)適用された連邦、州または地方の法律、法規、または管轄権を有する裁判所または政府機関によって発行された有効な命令に従って開示を要求する。受信者は、(A)少なくとも受信者が自身の機密情報を保護するのと同じ慎重さで、開示者の機密情報の機密性を保護および維持すべきであるが、いずれの場合も商業的に合理的な慎重さを下回ってはならない;(B)本プロトコルの義務を履行する以外に、いかなる目的でも、開示者の機密情報を使用してはならない、または他人が機密情報にアクセスまたは使用することを許可してはならない;(C)任意の個人またはエンティティに任意のそのような機密情報を開示してはならないが、受信者または受信者の代表が本プロトコルの下でその権利を行使するのを助けるために、またはその義務を履行する受信者代表を除外するために、機密情報を理解する必要がある。受信側は、その任意の代表による本条第7項に違反するいかなる行為に責任を負わなければならない。
8. | 知覚の陳述と保証ですこの宣言を感知し、保証人に保証し、発効日から: |
(A)カナダオンタリオ州法律認可グループは、カナダオンタリオ州法律に基づいて正式に登録されて設立され、有効な存在と信頼性の良いbr社である。
(B)Percept TVは、正式に登録され、有効に存在し、良好な信頼性を有する民間株式会社である[***].
(C)Forforaは有限責任会社であり,以下の条件により設立·組織される[***].
(D)彼らは、本プロトコルを締結し、履行し、本プロトコルによって生成されたすべての義務を履行する権利がある。
(E)実行時には、本プロトコルは、合法的、有効かつ拘束力のある知覚義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができる。
(F)本プロトコルの署名および履行は、当事者またはその制約された契約に違反することをもたらすことはない。
9. | 保証人の陳述と保証。この声明を受授し、発効日から保証する |
(A)Granteeは有限責任会社であり、その既存および組織機関は以下のとおりである[***].
(B)保証人は、本プロトコルを締結および履行し、本プロトコルによって生じるすべての義務を履行する権利および権力を有する。
(C)実行時には、本プロトコルは、授権者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができる。
(D)本プロトコルの署名および履行によって責任を負い、一方としてまたはその制約を受けた任意の契約に違反することはない。
10. | ほかのです。 |
(A)すべての費用を支払う。 本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連して生成されるすべてのコストおよび費用は、弁護士、財務コンサルタントおよび会計士の費用および支出を含むが、これらのコストおよび費用を生成する側によって支払われるべきである。
(2)異なるタイプの通知を発行する.本合意に別段の規定がない限り、本協定の要求又は許可された任意の通知は書面で発行されなければならず、面と向かって当事者に送達されたときに有効である(宅配便又は電子メールを介しても)、又は本規定に基づいて速やかに信頼性の良い国際隔夜宅配会社に隔夜配達指示を送った後の(1)営業日 とみなされ、本規定により、10(10)日前に他の各方面に書面通知 を発行しなければならない。
知覚にとっては | [***] |
グランteeにあげると: | [***] |
コピーとともに(通知を構成しない): | [***] |
(C)分割可能性を有さない。 本プロトコルの任意の条項または条項が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、その無効、非法的または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えてはならず、また、その条項または条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できないようにしてはならない。
(D)全体的な合意に署名する。 本合意(本プロトコルおよびその添付ファイルおよび添付表を含む)は、本合意に記載された事項について本合意当事者が達成した唯一かつ完全な合意を構成し、条項説明書を含む、本合意に関するすべての以前および の同時書面および口頭了解および合意を置換する。本プロトコルが発効した後、“以前の合意”は、本プロトコルによって修正され、再記述され、置換され、すべて置換されたものとみなされ、もはやいかなる効力および効力も有さない。
(E)米国憲法改正案と改正;免除を承認する。本協定は、本協定当事者が署名した書面協定のみで修正、修正、または補充を行うことができます。書面で明確に規定され、その条項を放棄した側によって署名されない限り、本合意のいずれかの条項の放棄は無効である。いずれの放棄も、書面放棄で明確に指摘されていないいかなる失敗、違約または違約の放棄と見なすべきではなく、その性質が類似していても異なる であっても、放棄の前であっても後であってもよい。本プロトコルによって生成された任意の権利、救済、権力または特権の行使を行使できなかったか、または遅延したものは、そのような権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使しても、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復、権力または特権を妨げることはできない。
(F)適用された法律を遵守する;陪審裁判を放棄する;管轄権。本プロトコルおよびその標的または形態(非契約紛争またはクレームを含む)によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争またはクレームは、フロリダ州の法律によって管轄され、フロリダ州の法律に基づいて解釈されるべきであり、任意の法律の選択または紛争の法律条項または規則(フロリダ州または任意の他の管轄区域にかかわらず)に影響を与えることなく、フロリダ州以外の任意の司法管轄区域の法律 の適用をもたらす。双方は、フロリダ州サラソタ市に位置するフロリダ州州裁判所および連邦裁判所が、本合意またはその標的または形態(非契約紛争またはクレームを含む)によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争またはクレームを解決する排他的管轄権を有することに撤回できない。すべての当事者は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される可能性のある任意の論争が複雑および困難な問題に関連する可能性が高いことを認めて同意し、したがって、各当事者は、本プロトコル、他の取引文書または本プロトコルまたは本プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟のために陪審員によって裁判される任意の権利を撤回および無条件に放棄することができない。本プロトコルの各々は、(A)任意の他の当事者の代表が明確に示されていないか、または法的訴訟が発生したとき、その他方が前述の放棄の実行を求めないこと、(B)他方が本放棄の影響を考慮していること、および(C)他方が自発的に放棄を行うことを保証し、認めている。
(G)2つまたは2つのコピー。 本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各々は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを一緒に追加することは、同じプロトコルとみなされるべきである。ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信方式で配信される本プロトコルの署名副本は、交付本プロトコルの署名正本と同じ法的効力を有するものとみなされるべきである。
[署名ページは以下のとおりです]
オプションの署名ページ プロトコルの修正と再署名
何かの証人として、それぞれ 当事者は、個別または正当な権限を与えられた代理人によって、本契約の執行を引き起こし、発効日に発効しました。
株式会社パーセプショングループ。 | |||
投稿者: | [***] | ||
名前: | [***] | ||
タイトル: | 最高経営責任者 | ||
パーセプション TVCDN 株式会社 | |||
投稿者: | [***] | ||
名前: | [***] | ||
タイトル: | 最高経営責任者 | ||
FORA 、フォーラム RAčnigunal 、 d.o.o 。 | |||
投稿者: | [***] | ||
名前: | [***] | ||
タイトル: | ディレクター | ||
WorldConnect Technologies社は | |||
投稿者: | [***] | ||
名前: | [***] | ||
タイトル: | 最高経営責任者 |
[***]そして [***]PERPERT大株主として、本プロトコルの実行を確認し、確認する
/s/ [***] | ||
[***]単独で | ||
/s/ [***] | ||
[***]単独で |
添付ファイル1
定義する
1. | 付属会社とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に所有または制御され、他の人によって所有または制御され、または他の人と共同で所有または制御される人を意味する。ここで用いられる“制御”とは,個人管理や事務を指導する権力であり,“所有権”とは,その人に対して少なくとも10%の議決権を持つ証券の実益所有権 である.ここで用いられる“人”とは、任意の会社、有限組合企業または一般共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、組織または他の実体を意味する。 |
2. | 営業日とはルイジアナ州の土曜日、日曜日あるいは公共休日以外の日のことで、ニューヨーク州ニューヨーク市の国家銀行はこの日に営業します。 |
3. | プラットフォームとは,Granteeが開発している提案されたインターネットテレビサービスであり,独立アプリケーションと,ソースコードを用いてTMTGの既存のソーシャルメディアサービスにビデオストリームを統合することを含む. |
4. | 制限者とは、依頼者、代理人、従業員、独立請負業者、または任意の他の形態で雇用または採用された任意の会社、会社、または感知力または任意の感知力関連会社に雇用された者を指し、ソフトウェアおよび/またはソースコードに関連する仕事に従事する。 |
5. | ソフトウェアとは,プラットフォームと一緒に使用してプラットフォームのために使用するソフトウェアである. |
6. | ソースコードは、仕様に適合するソフトウェアのすべてのソースコードを意味し、これらに限定されないが、ソフトウェアに構成または含まれるすべての論理、論理図、アルゴリズム、ルーチン、サブルーチン、ユーティリティ、モジュール、ファイル構造、符号表、符号化、機能仕様、およびプログラム仕様は、肉眼可読であっても機械可読であっても、疑問を生じないために、Perceptに属さないすべてのオープンソースコードを含まない。 |
7. | 仕様とは,ソースコード仕様を詳細に説明する文書であり,添付ファイルBとしてその文書に添付されているため,プラットフォームにダイナミクスを与えて文書を修正することができる. |
8. | TMTGとはTrump Media&Technology Group Corp.であり,デラウェア州法律に基づいて設立·組織された会社であり,登録先はアメリカ合衆国フロリダ州サラソタ市牛人北路401 N牛人路200号Suite 200である. |
9. | WCTNはWCT Newco,Inc.であり,デラウェア州の法律により設立·組織された会社であり,その登録席はLippes Matthias LLP,50 Fountain Plaza,Suite 1700,Buffalo,New York,United States of Americaである。 |
添付ファイルA
演習の通知の形式
2024 年 7 月 3 日
株式会社パーセプショングループ。
[***]
Re:オプションの行使
女性たち、さんたち:
その特定の Amended and Restated を参照します。 2024 年 7 月 3 日付の Option Agreement 、 Perception Group Inc. との間で、パーセプション TVCDN 株式会社FORA 、 FOrum RAčunalnig 、 d.o.o. 、WorldConnect Technologies , L. L.C. 。(the「オプション契約」です。この手紙で定義されていない大文字の用語 オプション契約で割り当てられた意味を持つものとします。
下記署名者は、オプション の下での助成金受益者として 契約は、ソースコードのコピーを購入し、購入契約およびサポートおよび保守契約を締結するオプションを取り消し不能に行使します。
購入契約書と を添付します。 サポートおよびメンテナンス契約は、グランシーに代わって正式に実行されます。当社は、販売者に、販売者に代わって正式に実行された購入契約およびサポートおよび保守契約の実行とグランシーへの納入を要求します。 この手紙の日付から 3 営業日以内に。
あなたの本心は、
添付ファイルB
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