添付ファイル4.13
実行バージョン
配給代理普通株引受権証シスタール医療ホールディングス
株式承認証株式：542，038株
発行日：2024年1月30日
今回の配給代理普通株引受権証
(“株式承認証”)受信された価値について、Maxim Partners LLCまたはその譲受人(“所有者”)は、2024年7月30日または後(“初期行使日”)または後、午後5：00または前に、行使の条項および制限および以下に説明する条件に従って、随時行使する権利があることを証明する。2029年1月30日(“終了日”)(ただしそれ以外)はデラウェア州社(“当社”)傘下のSeaStar Medical Holding Corporation(“当社”)に最大542，038株の普通株(以下、“株式承認証株式”と呼ぶ)を引受することができる。本株式権証によると、1株普通株の買い取り価格は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない。本株式証は、当社とMaxim Group LLCの間で2024年1月26日に締結したいくつかの配給代理契約に基づいて発行されたものである。
第1節で定義する.本稿で用いたおよび別途定義されていない大文字は，当社とその署名側が2024年1月26日に締結したある証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)に記載されている意味を持つべきである.
第二節運動。
a)
株式承認証を行使する。本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日当日または後および終了日当日またはその前のいずれか1つまたは複数の時間に、正式に署名された行使権利通知(“行使通知”)のPDFコピーを電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で当社に送付することができる。上記行権日後(I)両(2)取引日及び(Ii)からなる標準決済期間(定義は本条例第2(D)(I)節)の取引日内に、所持者は、支払又は米国銀行に発行された本チケット交付適用権で指定された株式の総行権価格を通知しなければならず、適用行権通知において以下第2(C)節で指定されたキャッシュレス行権プログラムを適用しなければならない。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下のすべての引受権証の株式を購入し、すべての引受権証を行使する前に、所有者は当社に実際に本株式証明書を提出することを要求されてはならず、この場合、所有者は合理的に実行可能な場合にできるだけ早く本株式承認証を当社に戻してログアウトのために提出しなければならない
本プロトコル項で購入可能な株式証の総数の一部を購入することは、本プロトコル項で購入可能な引受権証株式流通株数を低減する効果があり、その金額は、購入した引受証株の適用数と等しいものとすべきである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は、任意の行使通知を受けた1営業日以内に任意の反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式承認証を受け入れた後、本段落の規定により、本株式証部分の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な持分証株式数が本株式承認証チケット面に記載された金額よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。
b)
行権価格。本株式承認証によると、普通株の1株当たりの権利価格は0.9132ドルであり、本承認株式証の下で調整することができる(“行権価格”)。
c)
キャッシュレス運動。行使時に有効な登録声明登録がない場合、またはその中に含まれる目論見書が株式取得証株式証株式を転売することができない場合、本株式証もこのとき無現金行使で全部または部分的に行使することができ、この行使方式では、保有者は割り算で得られた商数に相当する引受権証株式を取得する権利がある[(A-B)(X)](A)ここで、
(A)=(状況に応じて)：(I)適用された行使通知の日付直前の取引日のVWAPであれば，当該行使通知が(1)非取引日の取引日に本プロトコル第2(A)に基づいて節署名と交付，または(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法により公布されたNMS法規第600(B)条の定義)寄り付き前の取引日が本プロトコル第2(A)条に基づいて同時に署名·交付され，(Ii)所持者の選択に基づいて，(Y)行使通知日の直前の取引日のVWAP，または(Z)ブルームバーグ情報(“ブルームバーグ”)行使適用通知を所持者が署名した際に報告された主要取引市場の普通株の購入価格は，その行使通知が取引日の“正常取引時間”内に実行され，その後2(2)時間以内(取引日“正常取引時間”終了後2(2)時間以内の交付を含む)(取引日までの“正常取引時間”終了後2(2)時間以内の交付を含む)を前提とする.A)適用される行使通知の日付が取引日である場合、または(Iii)適用された行使通知の日付のVWAPであり、かつ、当該行使通知は、当該取引日の“正常取引時間”終了後に本プロトコル第2(A)節の規定により署名および交付される
(B)=本株式証の行使価格は、以下の規定により調整される
(X)=本承認持分証の条項に従って本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式数であり、この行使は、現金行使ではなく現金行使で行われる。
株式承認証株がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方が認めて同意し，証券法第3(A)(9)条によると，発行中の引受権証株の保有期間は，本株式証の保有期間の後に付加することができる。当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。
購入価格“とは、任意の日に、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味し、(A)普通株がその後取引市場に上場または見積された場合、ブルームバーグ社が報告した普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた取引市場(または以前の最近の日)の普通株の購入価格(取引日午前9：30からに基づく)に適用される。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がその日(または以前の最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、または(D)普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、普通株の公正な市場価値は、当時発行されていなかった合理的で受け入れ可能な証券を持つ大多数の購入者が誠実に選択した独立評価士によって決定され、費用と支出は当社が支払うべきである。
(ニューヨーク時間)午後4時02分まで又は(D)他のすべての場合において、普通株式の公正時価は、当時発行されておらず、当社が合理的に受け入れた未償還証券の購入者のために誠実に選択された独立評価士によって決定され、その費用及び支出は、当社が支払わなければならない。
本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、終了日には、本株式証は第2(C)条の規定により無現金行使により自動的に行使されなければならない。
i.
権利を行使する際に引受権証株式を交付する.以下の場合、会社は、譲渡エージェントに、本プロトコルに従って購入した引受証株式を、信託会社の信託または引き出しシステム(“DWAC”)を介して、保有者またはその指定者が信託信託会社の残高口座に預金するように促すべきである
会社は当該システムの参加者であり、かつ(A)持分者が株式承認証株式の発行又は株式承認証株式の転売を許可する有効な登録声明を有しているか、又は(B)本株式証明書がキャッシュレス行使方式で行使されているか、又は実物で自社株式登録簿に所有者又はその指定者の名義で登録された証明書を交付している。(I)(I)行権通知送付後2(2)取引日、(Ii)行権総価格が自社後(1)取引日及び(Iii)行権通知送付後標準決済期間からなる取引日(当該日が“株式証株式交付日”である)より前の日(当該日が“株式証株式交付日”)前の日(当該日が“株式証交付日”である)より前の日(当該日が“株式証株式交付日”である)前の日(当該期日が“株式証株式交付日”である)前の日(当該期日が“株式証株式交付日”である)前に、保有者に株式所有者が指定された住所を通知し、所有者に持分所有株式数を通知する。株式証行使通知の交付時には、すべての会社について、所有者は、本株式証株式を行使した記録所有者とみなされ、株式証株式の交付日にかかわらず、引受権証株式を行使する総使用価格(例えば、無現金行使)は、(I)両(2)取引日及び(Ii)行使承認持分通知交付後の基準決算期間内の取引日内(早い者を基準とする)に受領しなければならない。もし当社が何らかの理由で引受証株式交付日に行使通知を出す規定の下で、持分証株式を所有者に交付できなかった場合、当社は、株式証株式交付後の取引日毎に、株式承認証株式の行使適用通知日に適用される普通株平均有効値計による1，000ドル(株式証明書発行後の第3の取引日毎に20ドルに増加)10ドル(株式承認証株式交付後の第3の取引日毎に20ドルに増加)を、引受権証株式を行使する1株当たり1，000ドルの現金として支払う必要がある。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日に有効な会社普通株一次取引市場における標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。
二、
行使時に新しい引受権証を交付する.もし本株式証明書がすでに部分的に行使された場合、会社は所有者の要求に応じて、本株式証明書を提出した後、
引受権証株式を交付した後、所有者に1部の新しい引受権証を交付し、所有者が本承認株証を購入する権利があることを証明し、要求された未購入株式証株式を証明するが、他のすべての方面において、新株式証は本承認持分証と同じでなければならない。
三、三、
販売中止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。
四、
行使時に株式証を承認した株の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が譲渡代理を促進することができなかった場合(上記第2(D)(I)節の規定により、引受権証株式の受け渡し日又は前に引受権証株式を行使し、その日後、所有者がその仲介人に購入を要求された場合(公開市場取引又はその他の場合)、又は所有者のブローカーが他の方法で普通株式を購入し、所有者が株式証株式を売却する要求を満たし、所有者が当該等の権力を行使する際に承認持分株式(“購入”)を受けることを期待している場合、当社は、(A)所有者に、(X)所有者がこのように購入した普通株式の総購入価格(ブローカー手数料を含む)を超える(Y)×(1)自社が発行時間に所有者に交付しなければならない引受権証株式数、(2)当該購入義務を招く売書を実行する価格、及び(B)保有者の選択に応じて、以下の金額を支払うべきである。株式承認証部分及び同項の行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされるものとする)、又は当社が本契約項の下での行使及び交付義務を速やかに履行すれば発行される普通株式数を所有者に交付する
普通株式の行使しようとする株式に関する購入を支払うための11，000ドル、総販売価格は10，000ドルであり、前文(A)項によれば、会社は所有者に支払うことを要求されなければならない
千ドルです。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。
v.
断片的な株式やScripはありません本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払わなければならず、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方から切り捨てる必要がある。
六、六、
費用、税金、費用です。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、返送行使時には、本株式証には、所有者によって正式に署名された譲渡表が添付されなければならないが、条件として、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を支払うことを要求することができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、預託信託会社(又は類似の機能を履行する他の設立された決済会社)に、当日電子的に引受証株式を交付するのに必要なすべての費用を支払わなければならない。
七.
図書の会計。本条項によれば、当社は、本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。
e)
ホルドの運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又はその他の規定により本承認持分証のいずれかの部分を行使する権利もなく、適用された行使通知に記載された行使後に発行された後、発行された後、所有者(所有者との連属会社、及び所有者又は所有者とのいずれかの連属会社が一つの団体として行動する任意の他の者(当該等の者、“譲渡先”)は、実益所有権限度額(以下の定義)を超える部分を有する。前述の文の場合、所有者およびその関連側および出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、以下の場合に発行可能な普通株式数は含まれない：(I)保有者またはその任意の関連先または譲渡側実益が所有する残りの未行使部分の普通株式、および(Ii)会社の任意の他の証券を行使または変換する(限定されないが、これらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)は、本明細書に記載された制限と同様の変換または行使制限によって制限される
所有者またはその任意の関連会社または帰属側実益によって所有される。前項を除いて、本第2(E)節については、実益所有権は取引所法案第13(D)節及びその下で公表された規則及び条例に基づいて計算されなければならず、所持者は当社が当該計算が取引所法案第13(D)条の規定に適合していることを所持者に確認していないことを確認し、所持者は当該等の規定に基づいて提出されたいずれのスケジュールも独自に担当しなければならない。第2(E)節に掲げる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能か否かを決定し(所有者が任意の連合会社及び出資側が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分を行使可能かは、所有者が適宜決定すべきであり、行使通知を提出することは、持分持分証が行使可能か否か(所有者が任意の共同会社及び出資者が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分が行使可能であるかを決定するものとみなすが、いずれも実益所有権制限の規定を受ける。会社はその決定の正確性を確認したり確認したりする義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(A)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告、(B)当社の最近の公告、又は(C)当社又は譲渡代理の最近の書面通知に基づいて、発行された普通株の数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、ある取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。実益保有権限度額を増加させるいかなる措置も、この通知を当社に送付してから61日目に発効します。本項の規定の解釈及び実施は、本項(E)項の条項を厳格に遵守して、本項(又は任意のもの)を是正しなければならない
部分)は、本明細書に記載された予期される実益所有権制限と欠陥または不一致があるか、またはそのような制限を適切に実施するために必要または必要な変更または追加を行うことができる。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。
第三条何らかの調整
a)
株式配当と分割。もし当社が本株式証が行使されていない期間のいつでも、(I)配当金を発行するか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株に対応する株主等値証券の株式について割り当て(生の疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)発行された普通株式をより多くの株式に細分化し、(Iii)発行された普通株を合併(逆株式分割を含む)をより少数の目的株式とする場合、または(Iv)普通株式再分類方式で自社の任意の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、そのような配当金又は割り当てを取得する権利がある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない。
b)
その後の配給発行。上記第3(A)節に係る任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を比例的に付与、発行または販売する権利(“購入権”)がある場合、所有者は、当該購入権に適用される条項に従って所有者が自己株式証明書を完全に行使した後に買収可能な普通株式数を獲得することを得ることができる総購入権(自己株式証の行使に対する制限は考慮しないが、これらに限定されない。実益所有権制限)は、そのような購入権を付与、発行または販売するために記録された日の直前、または記録されていない日の場合、普通株式記録保持者がそのような購入権を付与、発行、または売却する日前である(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者が実益所有権制限を超えることをもたらすことが条件である。所有者は、その購入権(またはその購入権によって実益がそのような普通株を所有する)にある程度参加する権利がなく、その権利が実益所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留される。
c)
比例して分配する。本株式承認証が完了していない間に、当社が任意の配当金又はその他の方法でその資産(又はその資産を買収する権利)を普通株式所有者に割り当てることを宣言した場合、資本で返還するか、又は
そうでなければ、現金(配当金、分割、再分類、会社再配置、手配案、または他の同様の取引方法で行われる任意の割当株式または他の証券、財産またはオプションを含むがこれらに限定されないが含まれる)を除いて、本株式証発行後の任意の時間において、所有者はこのような割り当てに参加する権利があり、その参加程度は、所有者が本株式証を全面的に行使した後に得られる普通株式数と同じである(本株式証を行使するいかなる制限も受けないが、これらに限定されない。利益所有権制限)、または、記録がない場合、普通株式記録所有者が割り当てに参加する日を決定するために(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利がある場合、所有者が利益所有権制限を超えることになる。所有者はその分配(またはその分配のためにいかなる普通株の実益所有権を得るか)に参加する権利がなく、その分配された部分は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、その権利が実益所有権限度額を超えないまで一時的に保留される。
d)
基本的な取引。本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社と他の人との任意の合併または合併を直接または間接的に実現する場合、(Ii)当社(または任意の付属会社)は、1つまたは複数の関連取引において1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に売却、リース、許可、譲渡または他の方法でその全部またはほぼすべての資産を処理し、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約、要約買収または交換要約(当社または他の人によって提案されたことにかかわらず)が完了したことに基づいて、普通株式所有者の販売を許可する。株式を取得し、または株式を他の証券、現金または財産と交換し、当社の株式の50%以上を発行した普通株式または50%以上の投票権を有する当社の普通株の所有者が受け入れ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株式または任意の強制的な株式交換の任意の再分類、再編または資本再編を直接または間接的に行い、これにより、普通株が他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換される、または
(V)当社は、1つ以上の関連取引において、直接又は間接的に他の人又は他のグループと株式又は株式購入協定又は他の業務合併(再編、資本再編、分割、合併又は手配計画を含むがこれらに限定されないが含まれる)を達成し、当該他の者又は団体が自社普通株発行株式の50%以上を取得させ、又は当社普通株の投票権を50%以上(各取引毎に“基本取引”である)を取得させた場合、その後に自己株式証を行使する際に、権利を有する者が受領、受領する権利を有する者所有者の選択(第2(E)条における本承認株式証の行使に関するいかなる制限も考慮しない)に基づいて、前記基本取引が発生する直前に当該等の権利を行使する際に発行可能な1株当たり株式承認証株式は、相続人又は買収会社の普通株式であるか又は
当該会社が存続している会社である場合には、保有者が当該等の基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる普通株式数の当該基本取引のために受け取るべき任意の追加対価(“代替対価”)とすることができる(第2(E)条による本承認株式証の行使にはいかなる制限も受けない)。このような行使については、使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株について発行可能な代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価間で行使価格を分担しなければならない。普通株式所有者が基本取引で受け取った証券、現金または財産を選択する権利がある場合、持株者は、その基本取引後に本承認持分証を行使して得られた代替対価格と同じ選択を得るべきである。いかなる逆の規定があっても、基礎取引の場合、当社又は任意の後続エンティティ(以下のように定義する)は、所有者の選択に応じて、基礎取引が完了すると同時に又は基礎取引が完了した後30日以内(又は、適用される基礎取引の公開公告日が遅れた場合)に、当該基礎取引が完了した日本株式証の残り未行使部分に相当するブラック·スコアーズ価値(定義以下参照)の現金を保持者に支払い、保有者から自己株式権証を購入する。しかしながら、基本取引が会社の取締役会の承認を受けていないことを含む会社の制御範囲内にない場合、所有者は、現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるにもかかわらず、会社または任意の後続エンティティから、基本取引に関連する本承認持分を行使していない部分のブラック·スコアーズ価値が会社の普通株式所有者に提出されて支払われる同じタイプまたは形態の対価格のみを取得する権利がある。または、普通株式保有者がファンダメンタル取引に関連する他の形態から対価格を徴収することを選択することを許可するかどうか。また、当社の普通株式保有者が当該等の基本取引において要約を受けていない場合、又はいかなる代価を支払われていない場合、当該普通株式所有者は、当該基本取引において相続人エンティティ(当該エンティティは、当該基本取引後の自社である可能性がある)の普通株式を受領したとみなされる。“ブラック·スコアーズ価値”とは、ブラック·スコアーズオプション定価モデルによってブルームバーグ社の“OV”関数から得られた本株式証の価値であり、適用された基本取引が完了した日から定価を決定し、(A)米国債金利に相当する無リスク金利を反映し、その期限は、適用予想基本取引を公開発表した日と終了日との間の時間に相当し、(B)(1)30日変動率、(2)100日変動率または(3)365日変動率のうち大きい者の予想変動率に等しい。第(1)~(3)条のいずれもブルームバーグのHVT機能から得られたものであり(365日年化係数を用いて決定される)、適用される予想基本取引公表後の取引日まで、(C)この計算に使用される基礎1株当たり価格は、
適用予想基本取引公開公表直前の取引日(または適用基本取引完了(早いように))が開始されてから、本条第3(E)および(D)条に従って要求される取引日が終了するまでの期間において、(D)は、適用予想基本取引公開発行日と終了日との間の時間の残りオプション時間および(E)ゼロ貸借コストに相当する。ブラック·スコアーズ価値の支払いは、以下の遅い時間内に電信為替で直ちに利用可能な資金(または他の対価格)で行われる
(I)所持者が選択した5営業日および(Ii)基本取引完了日。会社は、会社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(“後続エンティティ”)が、本第3(E)条の規定に従って、書面合意に従って、本株式証及び他の取引文書における会社のすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、当該基本取引の前に所有者の承認を得なければならない(無理に遅延してはならない)。本株式証と交換するために、当該相続エンティティ(又はその親実体)に対応する数の株式株式を行使することができる形式及び実質的に本株式証と実質的に類似した書面文書で証明された相続人実体の証券を所有者に交付することができ、当該株式株式は、上記基本取引前に本承認株式証を行使する際に得られる及び受け取るべき普通株式株式と同等であり(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮せず)、行使価格は当該等株式株式に適用される(ただし、当該基本取引に基づく普通株式の相対的価値及び当該株主株式の価値を考慮しなければならない)。当該等の基本取引が完了する直前に、本株式証の経済価値を保障するために、当該等株式株式数及び当該行使用価格)、及び形式及び実質的に保有者を合理的に満足させる。いずれも当該等の基本取引が発生した場合には、本株式証項の下の“会社”という言葉に継承実体(そのため、当該等の基本取引が発生又は完了した後、本株式証及びその他の取引文書の中で“会社”の各条文及びその他の“会社”に関する取引文書を言及し、それぞれ当社と共同及び個別に当社及び1つ又は複数の後継実体を指すべきである)及び後継実体を加えなければならない。当社のそれまでのすべての権利及び権力を行使することができ、1つ又は複数の継承エンティティは、それまでに本承認持分証及び他の取引書類によって当社が負うすべての義務を負うべきであり、その効力は、当社及び当該等の継承実体がここで共同及び個別に当社に指名されたようになる。疑問を免れるために、(I)会社が株式承認株式を発行するのに十分な普通株式許可株式を有するか否かにかかわらず、及び/又は(Ii)基本取引が初期行使日前に発生するか否かにかかわらず、所有者は本第3(E)条に規定する利益を享受する権利がある。
e)
計算します。本第3条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェア(場合によっては)で行われるべきである.本3節では，発行済みと発行済みの普通株式数と見なす
ある日までは，発行された普通株式と発行済み普通株(在庫株を含まない)の株式数の和としなければならない.
i.
行権価格の調整。本第3節のいずれかの条文に基づいて行権価格を調整するたびに、当社は直ちに電子メールで所持者に通知し、調整された行使用価格及びこれによって株式承認証の株式数に対するいかなる調整も記載し、調整した事実について簡単に述べる必要がある。
二、
所有者の権利行使を許可する通知。ただし、当該通知書が交付されていない場合、又は当該通知書に何らかの妥当性がない点があるか、又は当該通知書が交付面で何らかの妥当性を欠く点がある場合は、当該通知書に規定されている会社訴訟の有効性に影響を与えない。本株式承認証において提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に、表格8-Kの現在の報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。保有者は引き続き
本承認株式証は、本合意が別に明文で規定されていない限り、通知の日から通知をトリガするイベントの発効日までの間に行使する権利がある。
g)
会社の自発的に調整する。取引市場及び米国証券取引委員会の規則の下で、会社は本株式証の有効期間内の任意の時間において、当時の執行価格を会社取締役会が適切と考える任意の金額及び任意の時間帯に低下させることができる。
第四節授権証の譲渡
a)
譲渡可能性。FINRA規則5110(E)(1)によれば、本株式承認証または本承認持分証を行使するために発行された任意の引受証株は、売却、譲渡、譲渡、質権または質権、または任意のヘッジ、空売り、派生ツール、引受または上昇取引の標的としてはならず、これらの取引は、任意の人が本承認株式証によって発行された発売開始直後180日以内に有効な経済的処置証券をもたらすことになるが、FINRA規則5110(E)(2)によって許可された者は除外される。上記制限の規定の下で、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利(いかなる登録権も含むが、これらに限定されない)は、当社の主要事務所に本株式証明書又はその指定代理人を返送した後、全部又は部分的に譲渡することができ、所有者又はその代理人又は受権者が正式に署名したフォーマットの本承認持分証の書面譲渡と、当該等の譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とを含むことができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義で、譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本承認持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証を全部譲渡していない限り、所有者は本株式証を自社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日内に、本株式証を当社に提出しなければならない。この株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない。
b)
新しい逮捕状です。本株式証は、他の株式承認証と分離又は合併することができ、当社の上記事務所に提示し、所有者又はその代理人又は受託代表によって署名された新持分証の発行の名称及び額面を指定する書面通知とともに提出することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のあるいかなる譲渡についても、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の株式承認証を分割又は合併するために、1つ又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡又は取引所で発行された引受証の日付は発行日であり、本株式証と同じでなければならないが、当該株式証明書によって発行可能な株式証の株式数は除外する。
c)
授権証登録簿。会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。会社は登録者をみなして扱うことができる
本承認持分証所有者は、本承認持分証の絶対所有者として、実際に逆通知がない場合には、本承認持分証の任意の目的を行使するため、又は本承認持分証の任意の他の目的を所持者に配布する。
第五条雑項
a)
権利を行使する前に、株主として権利を行使してはならない；現金で決済してはならない。第3節の明文の規定を除き、本株式証は、第2(D)(I)節に規定する権利を行使する前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない。第2(C)節“無現金行使”により持分権証株式を取得する権利又は第2(D)(I)条及び第2(D)(Iv)節に基づいて現金支払を受ける権利を制限しない場合には、いずれの場合も、会社は自己株式証を行使する行為に対して現金純額決済を行う必要がない。
b)
紛失、盗難、破壊または破壊授権書。当社は、当社が合理的な信納本承認株式証又は株式承認証に関連する任意の株式が紛失したこと、盗難、損壊又は損壊した証拠、及び紛失、盗難又は損壊を受けた場合、当社は合理的に満足できる補償又は保証(株式証明書については、いかなる保証書の掲示も含まない)を受け、当該等の株式取得証又は株式(例えば、損壊した)を回収及び抹消した後、当該等の株式証明又は株式のログアウトの代わりに、新たな同じ期間の引受証又は株式を発行及び交付することを承諾する。
c)
土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルで規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合は、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。
当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その許可及び未発行の普通株式の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、当社が発行する引受権証は、その高級社員の全面的な権力を構成し、当該等の高級社員は、必要な引受権証株式を発行する責任があることを承諾した。当社は、いかなる適用法律又は法規又は普通株上場取引市場のいかなる要求にも違反することなく、当該等株式承認証株式を本稿の規定に従って発行することを確保するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての株式承認証株を、本承認持分証に代表される購入権を行使する際に、
株式承認証株式は正式に許可され、有効に発行され、十分かつ評価税を支払う必要がなく、しかも当社が株式承認証株式を発行したことによるすべての税金項目、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡に関連する税項を除く)の正式な許可を受けず、有効に発行及び支払いを行う。
所有者が放棄または同意しない限り、当社は、その会社の登録証明書を修正することを含むが、限定されないが、任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を回避または回避しようとする任意の行動を透過してはならないが、当社は、本株式証明書に記載されているすべての条項の実行および本株式証明書に記載されている権利の欠陥から保護するために、すべての必要または適切な行動をとることを心から協力するであろう。前述の一般性を制限することなく、当社は
(I)任意の株式承認株式の額面価値は、当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認証を行使する際に支払うべき金額を超えてはならない。(Ii)当社が本株式証明書を行使する際に十分な配当金及び評価を必要としない引受権証株式を有効かつ合法的に発行することができるように、すべての必要又は適切な行動をとることができ、(Iii)司法管轄権を有する任意の公共規制機関に必要なすべての許可、免除又は同意を取得し、当社が自己株式証明書の下での責任を履行することができるように商業的に合理的な努力をとる。
本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数又は行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関又は司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可又は免除又は同意を取得しなければならない。
e)
司法管轄権。本承認株式証の解釈、有効性、実行と解釈に関連するすべての問題は“調達協議”の規定に基づいて決定すべきである。
f)
制限する。所有者は，本株式証を行使する際に得られた引受権証株は，登録されておらず，かつ所持者がキャッシュレス行使を利用していない場合には，州や連邦証券法による転売制限を受けることを認めている.
g)
免責声明と費用。所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書又は購入契約の任意の他の規定を制限することなく、会社が故意かつインフォームドコンセント的に本株式証明書の任意の規定を遵守しない場合、所有者がいかなる実質的な損害を受けた場合、会社は、控訴訴訟費用を含む、以下の理由で発生した任意の費用及び支出を支払うのに十分な金額を所有者に支払わなければならないが、合理的な弁護士費に限定されない
所有者は、本プロトコルに従って満了した任意の金額を受け取るか、または本プロトコルの下での任意の権利、権力、または修復措置を他の方法で実行する。
h)
お知らせします。当社は、所有者に発行または交付を要求または許可する任意の通知、要求または他の文書は、購入プロトコルの通知条文に従って交付しなければならない。
i)
責任制限。持分者が自己株式証を行使して株式承認証の株式を購入していない場合、本協定のいかなる条文も、所有者がいかなる普通株の買収価格又は当社の株主としていかなる責任を負うことにもならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。
j)
救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭損害賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するには不十分であることに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張しなければ十分であることに同意した。
k)
後継者と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本承認持分証により証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者の利益に拘束力を有する。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる。
l)
修正案です。当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。
m)
分割可能性。可能な場合には、本株式証の各規定は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈すべきであるが、本株式証の任意の規定が適用法律により禁止されているか、又は適用法律に基づいて無効である場合は、当該規定は、当該禁止又は無効範囲内で無効であるが、当該等の規定の残りの部分又は本株式証の残りの規定を無効にすることはない。
n)
タイトル。本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない。
********************
(署名ページは以下の通り)
上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式権証明書に署名し、ここで証明する。
Seastar医療ホールディングス
作者：S/エリック·スクロフ名前：エリック·スクロフ
肩書：CEO
[SeaStar医療ホールディングス配給代理普通株引受権証署名ページ]
通知を行使する
へ：Seastar医療ホールディングス
(1)
署名者は、付認持分証の条項に基づいて当社の引受権証株式(全数行使の場合のみ)を購入することを選択し、全数支払使用価格及び適用されるすべての譲渡税(有)を同封する。
(2)
支払い形式は(適用枠を選択する)：[]アメリカの合法的な通貨
[]許可を得た場合は、第2(C)項に記載されている式に従って必要数の引受権証株式を解約することができ、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより、購入可能な最高引受権証株式数に基づいて本株式証を行使することができる。
(3)
以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で上記株式承認証株を発行してください
株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない
[所持者サイン]
投資主体の名前 ： 投資主体の承認署名者 ： 署名者の氏名 ： 署名者のタイトル ： 日付：
添付ファイルB
作業表
(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)
受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される
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名前： |
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(印刷してください) |
住所： |
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電話番号： メールアドレス： |
(印刷してください) |
日付 ： , |
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所有者署名： |
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所有者の住所： |
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