実行バージョン

本証明書に代表される証券の発行及び販売及びこれらの証券を行使可能な証券は、改正された1933年の“証券法”又は適用された州証券法に基づいて登録されていない。以下の場合には、証券の売却、売却、譲渡又は譲渡を行うことができない：(A)改正された1933年の“証券法”に基づいて証券に有効な登録声明を提供するか、又は(B)保有者の弁護士意見(会社が要求を提出した場合)は、会社が合理的に受け入れる形で表示され、上記法令に基づいて登録する必要がない、又は(Ii)上記法令第144条又は第144 A条に基づいて売却又は売却する資格がない限り。上記の規定にもかかわらず、当該等の証券は、ボナー基金保証金口座又は当該証券を担保とする他の融資又は融資手配に関係して質抵当することができる。本株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式数は、本株式証明書第1(A)節に本株式証明書票面に記載された金額よりも少なくてもよい。

Seastar医療ホールディングスは普通株を購入します

授権証番号：08-2023-1

発行日：2023年8月7日(“発行日”)

Seastar Medical Holding Corporationはデラウェア州の会社(以下、“当社”と略称する)であり、良好かつ価値のある対価格、3 i、LPで、その登録所有者又はその許可者(“所有者”)が、本株式証の発行日又はその後の任意の時間に、当時有効な取引価格(定義は以下参照)で、当社に普通株(交換、譲渡又は置換方式で発行された普通株を含む任意の引受権証、“株式承認証”を含む)を購入することを証明する。しかし、ニューヨーク時間の夜11：59以降、すなわち満期日(以下参照)190，625株普通株式(以下、定義は以下参照)は、十分配当金および非評価株式(“株式承認株式”)を納付しない。本文には別の定義があるほか、本株式証明書の大文字用語は、第19節で述べた意味を持つべきである。本株式証明書は、当社と保有者との間で2023年8月7日に署名され、随時改訂された特定の書簡協定(“函館協定”)に基づいて発行される。

所有者として本承認株式証を行使する証拠A(“行使通知”)を選択する.上述したように本株式証明書を行使した後の1(1)取引日以内に、所有者は当社に1つの金を支払うべきであり、金額は、本株式証を行使した日の有効な行使価格に本株式証を行使する引受権証の株式数(“総価格の行使”)を乗じたものであるか、又は所有者が本株式証を行使する通知において、第1(D)節で定義された無現金行使によって行われたことを当社に通知しない場合には、現金又は電信為替方式で即時に利用可能な資金を当社に送金する。保持者は本授権書正本を交付することなく本授権証を行使することができる.すべての株式承認証の株式発行及び交付行使通知より少ないことは、本承認株式証の原本を抹消し、残り数の株式承認証の株式を購入する権利があることを証明する新持分証と同等の効力を有する。当時まだ存在していたすべての引受権証株式の署名及び交付行使通知については、本条項に基づいて引受権証株式を交付した後に本承認権証原本を解約することと同等の効力を有する。当社が行使通知を受信した日後最初(1)の取引日または前に、当社は添付ファイルBの形式で、当該行使通知を受信したことを確認する確認を電子メールで所持者及び当社の譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)に送信し、当該行使通知を譲渡エージェントに対して本プロトコル条項に従って処理する指示を構成する。当社が発行権通知を受けた日(又は1934年の法令又はその他の適用法律、規則又は法規の要求により適用行権日に開始された当該等株式証株式取引決済の早い日)の後の第二(2)取引日又は前に、当社は、(X)保有者の要求に応じ、(X)譲渡代理が預託信託会社(“DTC”)迅速自動証券譲渡計画に参加している場合は、(Y)譲渡エージェントがDTC高速自動証券譲渡計画(“FAST”)に参加していない場合は、所持者の要求に応じて、所有者またはその指定者の名義で登録された証明書を発行し、所有者が行使に応じて保有権のある普通株式数を通知することを証明するために、指定された住所に行使通知を送付する。行使通知を提出した後、すべての会社について、所有者は、本株式証明書を行使した引受権証株式の記録所有者とみなされるべきであり、当該等株式証株式が所有者のDTC口座に記入された日又は当該等株式証株式を証明する証明書交付日(場合によって決まる)にかかわらず。もし本株式証が第1(A)条に基づいて行われた任意の行使に関連して提出され、行使された本承認持分証に代表される引受証の株式数が行使時及び所有者が本株式証を自社に返送する際に買収した引受証の株式数より多い場合は、保有者の要求に応じて、当社は任意の行使後にできるだけ早く、いずれの場合も2(2)営業日より遅れてはならず、自費：所有者(又はその指定者)に新たな引受証(第7(D)条に基づく)を発行及び交付し、当該持分証の行使直前に購入可能な引受証の株式数を代表して購入し、本持分証の行使に係る引受証の株式数を減算する。本株式証の行使により、普通株式の断片的な株式を発行することはできないが、発行された普通株の数を最も近い整数に四捨五入すべきである。当社はすべての移転を支払わなければなりません

印紙税、発行及び類似税項、コスト及び支出(費用を含むがこれらに限定されない)

譲渡エージェントの費用)は，本承認持分証を行使する際に，株式承認証株に支払われる費用を発行·交付することが可能である.発行日から満了日まで，会社はFASTに参加する譲渡エージェントを保持すべきである.上述したように、キャッシュレス行使に基づいて本承認株式証を有効に行使しない限り、当社は、(I)適用行使権証通知を受けた後の2(2)取引日(又は1934年の法令又は他の適用法律、規則又は法規に規定されるより早い日)及び(Ii)当社が発行権総価格(又は無現金行使有効通知)を受信した後の(1)取引日(当該比較後日)に、持株権証株式を所有者に交付する。株式受け渡し日)は、本証違反とみなされてはならない。本株式証明書または“登録権協定”には、いかなる逆の規定もあるが、“登録権協定”で定義された“登録声明”の発効日後および所有者が許可猶予期間(“登録権協定”で定義された)通知を受ける前に、当社は、譲渡代理が、特定の“登録声明”の一部として、所有者と販売契約を締結する任意の登録可能証券(“登録権協定”で定義された)に関する非伝奇的普通株を所有者(またはその指定者)に交付させ、適用範囲内で株式募集説明書のコピーを交付しなければならない。所有者はまだこれで決着していない。発行日から満了日まで，会社はFASTに参加する譲渡エージェントを保持すべきである.

(Y)所有者は、当社に書面通知を出した後、本株式証の行使に関する任意の部分の行使通知を無効にし、行使通知に基づいて行使されていない本株式証の任意の部分を保留又は返却したことができる。ただし、行使撤回通知は、本条第1(C)条又はその他の規定により通知日前に累積的に支払われた任意の金の責任に影響を与えない。上記の規定を除いて、株式受け渡し日または前に、(I)譲渡エージェントがDTC高速自動証券譲渡計画に参加していない場合、会社は、保有者(またはその指定者)に証明書を発行·交付することができず、そのような普通株を会社の株式登録簿に登録することができない場合、または、譲渡エージェントがDTC迅速自動証券譲渡計画に参加している場合、譲渡代理は、持株者又は持株者指定者の残高口座をDTCの貸手に記入して、持株者が以下(Ii)第2項に従って権利を行使するか、又は会社が以下(Ii)第2項に従って負担する義務に従って取得する権利を有する普通株式の数、又は(Ii)通知を失効し、当該株式の受け渡し日又は後に持株者が獲得した場合(公開市場取引において、株式ローン又はその他の方法)は、所有者が会社から受け取る普通株式数の全部又は任意の部分の普通株式を取得する権利があり、所有者は会社から取得する権利があるが、その交付失敗又は通知失敗に関する適用を会社から受け取っていない(“購入”)場合は、所有者が得ることができる他のすべての救済措置を除いて、会社は所有者が要求を出してから2(2)営業日以内に、所持者の適宜決定権に応じて、(I)所持者に現金を支払い、金額は所有者の総購入価格(委託手数料を含む。このようにして取得された普通株式(所有者または代表所有者を含むが、他の人が所有者または代表者であることを含むがこれらに限定されない)の株式ローンコストおよび他の自己払い費用(“購入価格”)は、そのように証明書(および普通株式を発行する)またはその所持者またはその所持者が指定した者(場合によっては)の残高口座を発行して交付することが義務付けられている。所有者が本合意項の下(所属状況に応じて定める)(かつ当該等株式証株式を発行する)を行使する場合、DTCが所有者が取得する権利を有する引受証株式数(所属状況に応じて定める)と締結した合意は終了するか、又は(Ii)直ちにその義務を履行し、当該等持分証株式を代表する1部又は当該保有者又は当該所有者指定者(状況に応じて定める)に入金された残高口座を代表する証明書を1部又は複数発行し、DTC保有者とは、本条項が所有する権利を有する引受証株式数(状況に応じて定める)に基づいて合意を締結し、所持者に現金を支払い、購入価格が(A)当該株式承認証株式数に(B)普通株式適用行使通知日の開始から本条(Ii)条の発行及び支払日までの間のいずれかの取引日の最低終値の積(ある場合)を超える額(“購入支払金額”)に等しい。いかなる事項も、特定の履行判決を含むが、および/または当社が本合意条項に従って本承認株式証を行使する際に普通株式を代表する株式をタイムリーに交付することを要求することができなかった(またはこのような普通株を電子的に交付する)強制命令免除を含む、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を制限してはならない。発行日から満了日まで，会社はFASTに参加する譲渡エージェントを保持すべきである.上記の権利を除いて、(I)当社が適用された株式受け渡し日に第1節の行使に基づいて適用数量の引受権証株式を交付できなかった場合、所有者は、この行使を全部又は部分的に撤回し、当該等の権利行使に基づいて行使されていない本株式証明書のいずれかの部分を保留及び/又は返還させる権利を有する

行使通知の撤回は会社に影響を与えない

第1(C)条又はその他の規定により、当該通知日前に発生した任意の金の支払いが義務付けられ、(Ii)行使通知制約を受けた株式の発行又は返送をカバーしていない場合は、状況に応じて決定される。また、所有者は当該等の登録声明が使用できない通知を受ける前に持分承認証の通知を提出したが、当社は当該等の持分証通知に係る引受権証の株式を電子的に交付していないが、当社はいかなる制限的な図例もなく、保有者が当該行使権利に基づいて保有している持分証の総数を、その信託システムを介してDTCに指定された者の残高口座に入金した場合、所有者は自社に通知を提出することにより、(X)当該行使承認証通知を全部又は部分的に撤回し、保留又は返却したことを選択する(状況に応じて決定する)。本株式証明書には、その行使通知に従って行使されていない部分はない。ただし、行使通知の撤回は、第1(C)条又はその通知日前に発生した任意の金を当社が第1(C)条に基づいて支払う義務に影響を与えず、及び/又は(Y)行使通知の一部又は全部を現金行使から現金行使に移行させることに影響を与えてはならない。

算入=(A X B)-(A X C)

B

上記の式については、

A=当時自己株式証を行使していた株式総数。

B=所有者によって選択される：(I)権利通知が適用される日の直前の取引日の普通株式のVWAPであり、行使通知が(1)非取引日の取引日に本条例第1条(A)に従って同時署名および交付される場合、または(2)取引日に“通常取引時間”(連邦証券法によって公布されたNMS条例第600(B)(B)条に規定されるように)取引日における“通常取引時間”(連邦証券法によって公布されたNMS規則600(B)(A)条に従って同時署名および交付され、(Y)行権通知適用日前の取引日のVWAP，又は(Z)所有者が適用行権通知を実行する際の普通株の購入価格，当該行権通知が取引日の“正常取引時間”内に実行され，本条例第1(A)条に従ってその後2(2)時間以内に交付される場合，又は

(3)普通株の上場日の終値

行使通知当該行使通知の日付が取引日及び

行使通知は，当該取引日“正常取引時間”が終了した後，本プロトコル第1(A)節の規定により実行·交付される.

C=行使時に株式承認証株式当時の行使価格を適用する.

株式承認証株式がキャッシュレス方式で発行された場合、双方は認めて同意し、1933年法令第3(A)(9)節によれば、株式承認証株式は行使中の引受権証の登録特徴を有する。1933年法令により公布され、発行日に発効した第144(D)条については、キャッシュレス方式で発行された引受権証株式は、所有者によって買収されたものとみなされ、株式証株式の保有期間は、本株式証が書簡協定により最初に発行された日に開始されたものとみなされる。

当社又は譲渡代理(ある場合)からの通知には、発行済み普通株式の株式数(“公表済み株式数”)が記載されている。当社が普通株式の実流通株数が報告された流通株数より少ない場合には、保有者の行使通知を受けた場合は、(I)保有者にその時点で発行された普通株式数を書面で通知しなければならず、かつ、その行使通知により、第1(F)(I)条に基づいて所有者が決定した実益所有権が最大百分率を超えた場合、所有者は、当該行使通知に基づいて買収した株式数を減少させる(購入株式数を減少させることを会社に通知しなければならない。(Ii)合理的に実行可能な場合には、当社は、保有者が減保有株式について支払った任意の行使価格をできるだけ早く所持者に返還しなければならない。いつでも、所有者の書面又は口頭の要求の下で、会社は、一(1)営業日以内に口頭、書面又は電子メールにより、その時点で発行された普通株式の数を所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、流通株数が報告された日から、所有者および任意の他の支払先によって当社証券(本承認株式証を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。本承認株式証を行使する際に所有者に普通株式を発行し、保有者及び他の出資者が実益所有とみなされる普通株式総数が発行済み普通株式総数の最高パーセントを超えた場合(1934年法令第13(D)条に規定されている)を超えた場合、所有者及び他の出資者の実益所有量の合計が最高百分率(“超過株式”)を超える既発行株式数は無効とみなされ、開始時に無効とみなされ、所有者は投票又は超過した株式を譲渡する権利がない。超過株式の発行が無効とされた後、当社は合理的で実行可能な範囲内で株主が超過株式のために支払った行使価格をできるだけ早く所有者に返還しなければならない。会社に書面通知を交付した後、所持者は時々増加することができる(この通知の交付後、天才が発効した後)、または通知に規定されている9.99%以下の他のパーセンテージに最高パーセンテージを低下させることができる。ただし、(I)最高パーセントに関するいかなる増加も、この通知が当社に送付された後、第61条(61)の日に発効しなければならず、(Ii)このような増加または減少は、所有者および他の支払者にのみ適用され、所有者支払先ではない他の株式証明書所有者には適用されない。明確にするために、本株式証明書条項に基づいて発行可能な普通株式株式が最高パーセントを超え、所有者がいかなる目的(1934年法令第13(D)節又は第16 a-1(A)(1)条を含む)の目的について実益所有していると見なしてはならない。以前は本項に基づいて本承認株権証を行使することができず、本項の規定の任意の後続の実行可能性確定における適用性に影響を与えてはならない。本項の規定の解釈及び実施は、本条第1(F)(I)項の条項を厳格に遵守して、本項又は本項に欠陥がある可能性があるか、又は本条第1(F)(I)条に記載されている予想実益所有権制限と一致しない任意の部分に必要な範囲内で、又は変更を行うか又は変更しなければならない

このような制限に必要または必要なサプリメントを適切に実施する。その限界は

本項の規定を放棄してはならず、本株式証の後継者に適用されてはならない。

本条例第1(F)(Ii)及び(Y)条に基づいて支払われる金は、所有者(公開市場取引又はその他の場合)に普通株を購入する限り、取引所上限株式保有者の売却、任意のブローカー手数料及び所有者がそれによって招いた他の自己負担費用(ある場合)を清算する。

同意を得て、付表14 Cに関する情報声明を米国証券取引委員会に提出して届出の義務を提供する。本株式証明書の行使時に、会社が許可されているが発行されていない普通株式から十分な普通株式(許可されていない普通株数、すなわち“許可されていない普通株”)を得ることができなかったため、会社は許可されていない普通株を所有者に渡すのではなく、普通株式の発行を禁止される。会社は、本承認株式証で行使可能な部分授権失敗株式を解約するために現金を支払わなければならない。価格は、(I)許可失敗株式数と、(Y)普通株の任意の取引日における最高終値との和に等しく、当該取引日自己所有者が、当該許可失敗株式の適用行使に関する通知を当社に交付した日から、本条第1項(G)項による発行および支払いの日までである。および(Ii)所有者が許可失敗株式の売却許可を満たすために(公開市場取引または他の方法で)普通株を購入する場合、所有者は、それによって生じる任意の購入支払い金額、ブローカー手数料、および他の自己負担費用(ある場合)を満たす。本第1(G)節に記載されているいずれの内容も、当社が証券購入協定のいかなる条項に基づいて負う義務を制限しない。

株式です。本株式承認証を行使する際に発行可能な引受権証株式の行使価格及び数は、本第2節で述べたように時々調整することができる。

(I)この段落(I)項による任意の調整は，当該等配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があることを決定した直後に発効しなければならず，この段落(Ii)又は(Iii)項に基づいて行われる任意の調整は，当該等分割又は合併の発効日の直後に発効しなければならない。本条項に基づいて行権価格を計算する間に、本項に基づいて調整すべきイベントが発生した場合、その取引価格の計算は、そのイベントを反映するように適切に調整されるべきである。

(X)当社は、当該等購入持分の付与又は売却、当該等購入持分及び転換、行使又は交換、当該等購入持分又はその条項に基づいて発行可能な任意の転換可能な証券を付与又は販売する際に、任意の普通株によって徴収されるべき又は徴収すべき最低コスト(ある場合には発行可能)の合計、及び(Y)当該等購入持分に記載されている普通株が、その等購入持分又は変換のいずれかを行使する際に発行することができる(又はすべての可能な市場の場合に発行可能とすることができる)最低行権価格、そのような購入株権を行使するか、またはその条項に従って発行可能な任意の交換可能な証券を行使または交換するか、または(2)そのような購入株を授受または売却し、その等購入株権および変換、行使、または交換可能な任意の株式交換可能証券を授受または交換する際に、購入持分所有者(または任意の他の者)に支払いまたは対応するすべての金の合計を減算し、株式購入所有者(または任意の他の者)が受領または徴収した任意の他の対価、またはそのような者に付与された利益の価値を加える。以下の予想を除いて、実際に当該等の普通株又は当該等の交換可能な証券を発行する場合、又は当該等の株式購入権を行使する際又はその他の場合には、

当該等の転換可能証券を転換·行使又は交換する際に当該等普通株を実際に発行する条項。

(X)当社が、交換可能証券を発行又は販売する際、及び当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際、又は他の方法でその条項に基づいて1株の普通株について受け取るか又は受け取るべき最低コスト(ある場合があれば)の総和、及び(Y)当該等の交換可能証券に記載されている普通株が転換時に発行可能(又はすべての可能な市場の場合に発行可能となることができる)の最低転換価格。(2)そのような交換可能な証券を発行または販売する際に、そのような交換可能な証券保有者(または任意の他の者)のすべての金から(2)そのような交換可能な証券所有者(または任意の他の者)が受領または徴収した任意の他の対価の価値を減算するか、またはそのような交換可能な証券所有者に任意の他の利益を与える価値を支払うか、またはそのような交換可能な証券所有者に付与された任意の他の利益の価値を支払うか、またはそのような交換可能な証券所有者に与える価値。以下の予想を除いて、当該等の交換可能な証券を転換、行使又は交換する際、又はその条項に基づいて当該等の普通株を実際に発行する場合は、更に使用価格を調整してはならない。もし、当該等の交換可能な証券の発行又は売却に関するいかなる場合も、本条項第2(C)条の他の条文に基づいて本株式証の調整がなされたか又は行われるいずれかの株式購入を行う場合には、以下の予定者を除いて、当該等の発行又は販売により行使価格をさらに調整してはならない。

2(A)項に記載の事項の株価又は行権価格変動(誰が適用するかに応じて決まる)は、増減に関する場合に有効な行権価格は、株式購入又は交換可能証券が最初に授出、発行又は販売された場合に発効した行権価格、追加対価又は増減転換率に調整しなければならない(場合による)。本第2(C)(Iii)条について、発行日がまだ償還されていない任意の株式購入又は転換可能証券の条項が以前に述べた方法で増加又は減少した場合、当該等購入持分又は変換可能証券及びその行使、転換又は交換を経て発行可能な普通株式とみなされ、当該条項の期日が発行されたものとみなされる。第2(C)条による調整がその時点で有効な実行価格を増加させる場合には，このような調整を行うことはできない.

(Iii)当該等交換可能証券(ある場合)の公平市価(保有者によって決定される)は、本条第2(C)(Iv)条に基づいて1株当たり基準で定める。任意の普通株、オプション、または交換可能証券の株式が発行または販売されているか、または現金が発行または売却されているとみなされる場合、そのような普通株、オプションまたは交換可能証券株式によって支払われる対価(そのような普通株、オプションまたは交換可能証券株式について支払われる対価については、Black Scholes対価価値を計算する際に含まれない)は、当社がそのために徴収する対価純額とみなされる。もし…

普通株式、オプション、または転換可能証券の任意の株式を

現金に加えて、会社が受信したその対価の金額(普通株式、オプションまたは変換可能証券の株式として決定された対価であるが、Black Scholes対価格価値を計算するためではない)は、公開取引された証券から構成されない限り、その対価の公正価値であり、この場合、会社がこれらの証券について受信した対価金額は、5種類の証券のVWAPの算術平均値となるであろう

(五)集荷日前取引日。もし、当社が存続実体のための任意の合併が生存実体でない所有者に任意の普通株、株式購入または交換可能証券を発行する場合、対価の金額(そのような普通株、株式購入または交換可能証券株式の対価を決定することについては、Black Scholes対価価値を計算することを含まない)は、当該非存続実体が当該普通株、株式購入または交換可能証券株式(どの場合に応じて決定されるか)の資産純値および業務純額の公正価値を占めるべきであるとみなされる。現金または公開取引証券を除いて、任意の代価の公正価値は、当社と所有者によって共同で決定される。当該等の当事者が推定を必要とする事項(“推定事項”)の発生後10(10)日以内に合意に達しなかった場合、この等価格の公正価値は、推定事項発生後10(10)取引日後の5(5)取引日以内に、当社と所有者が共同で選定した独立した信頼性の良い評価者によって決定される。この評価士の決定は最終的であり，明らかな誤りのないすべての当事者に対して拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである。

この等証券(“可変価格証券”)は、発行日後に当該合意に従って発行することができ、または普通株市場価格に応じて変動または変動可能な価格で普通株または交換可能または行使可能な普通株に変換することができ、一度または複数回リセット(S)を固定価格にリセットする方法を含むが、常習的逆薄条項を反映する表現(例えば、株式分割、株式組み合わせ、株式配当および類似取引)を含まない(このような変動価格の各表現を“変動価格”と呼ぶ)。当社は，当該等の合意及び当該等の株式交換可能証券又はオプション発行当日に，ファクシミリ及び隔夜速達方式で所持者に書面通知を出さなければならない。当社が当該等の合意を締結したり、当該等の変動価格証券を発行した日から以後、所有者は権利があるが本承認株証を行使する際に自己承認証を行使する際に行使価格の代わりに変動価格を一任する義務はなく、本株式証を行使する際に行使通知を出す方法であり、当該等の行使についてのみ、保有者が当時有効な行使価格ではなく変動価格に依存することを示している。所有者は可変価格で本承認株権証を行使することを選択し、所有者に未来に本承認持分証を行使する際に可変価格に依存する義務を負わせるべきではない。

合併イベント“であり、かつその日付が”株式合併イベント日“であり、かつイベント市場価格が当時発効した取引価格(上記第2(A)節の調整を実施した後)を下回る場合は、当該株式合併事件直後の第16(16)取引日には、当該第16(16)取引日(上記第2(A)節の調整を実施した後)、当時有効な行使価格は引き下げられるべきである(ただし、いずれの場合も増加してはならない)イベント市場価格に至る。疑問を生じないようにするためには，前節の調整により本プロトコル項での行使価格が上昇する場合には，何の調整もすべきではない.

所有者がそのような購入権に参加する権利が所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えることをもたらす場合、所有者は、最大パーセントの範囲内で購入権に参加する権利がなく(そして、購入権(および任意のこのような範囲内の利益所有権を超える)ために普通株式の実益所有権を得る権利がなく、その購入権が所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えないまで、所有者の利益のために保留されるべきである。同じ時間または複数の時間に、所有者は、その権利(および初期購入権または同様に保留されている任意の後続の購入権について付与、発行、または販売される任意の購入権)を付与すべきであり、このような制限がないように)。

この逮捕状です。上記の規定があるにもかかわらず、第1(F)節を制限しない場合には、所持者は自ら選択して自社に書面通知を提出し、本第4(B)節を放棄し、本株式証明書なしで基本取引を許可することができる。本契約の下の任意の他の権利を除いて、普通株式保有者が普通株式に関連する証券又は他の資産又は普通株式と交換する各基本取引(“会社事項”)を取得する権利がある前に、当社は、持株者がその後、適用された基本取引が完了した後であるが、満期日前の任意の時間に、本株式証明書を行使する際に、普通株式(又は他の証券、現金、又は現金を徴収することを保証するために適切な準備をしなければならない。上記基本取引前に引受権証を行使することができるときに発行された資産又は他の財産(上記第3及び4(A)条に従って発行可能な項目を除く。その後も継続して徴収されなければならない)は、基本取引前に引受証を行使する際に所有者が受け取る権利を有する株式、証券、現金、資産又は任意の他の財産(株式承認証又は他の購入又は引受権を含む)の株式(引受権証の行使に対するいかなる制限にもかかわらず)を意味する。前の文で規定された規定によれば、その形式と実質は合理的に保持者を満足させなければならない。

ここで明確に規定しているのは，所有者は本株式証所有者の身分のみであってはならないことである

任意の目的について投票または配当金を徴収する権利があり、または自社株式所有者とみなされる権利は、本株式証所有者の身分のみで当社株主の任意の権利または任意の会社に対する行動(任意の再編、株式発行、再分類株、合併、合併、譲渡またはその他を問わず)、会議通知を受信し、配当金または引受権または他の態様の投票権を受け取り、同意を与えるか、または同意しない権利と解釈されてはならない。株式承認証所有者から株式承認証株式を発行する前に、株式承認証所有者は本株式承認証を行使する時に受け取る権利がある。また、本株式証のいかなる内容も、所有者(本株式証又はその他の場合)又は当社の株主として任意の証券を購入することにいかなる責任を課すものと解釈してはならず、当該等の責任は、当社又は当社の債権者が主張するものである。本第6条の規定にかかわらず、会社は、株主に通知その他の情報を提供するとともに、株主に同じ通知及びその他の情報の写しを提供しなければならない。

(I)当該等の発行に関連する株式数は、本株式証当時の引受権証株式数を超えない)、(Iii)発行日は発行日と同じでなければならず、及び(Iv)本株式証と同じ権利及び条件を有する。

(十)基礎取引完了前の取引日及び(四)一日以内

(1)失責事件が発生した営業日(定義は付記参照)、当該失責事件に関連する任意の重大事件、及び会社がその失責事件を救済するために行った任意の努力を合理的に詳細に列挙する。本プロトコルの下で提供される任意の通知が、当社またはその任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、当社は、現在の8-K表報告書に同時に基づいて、米国証券取引委員会に通知を提出しなければならない。当社またはその任意の付属会社が所有者に重大な非公開資料を提供するように、このような資料は同時に8-K表の現行報告書に提出されているのではなく、所持者がこのような重大な非公開資料の徴収に同意していない場合、当社は本会社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの高級者、取締役、従業員、連属会社または代理人に対していかなる秘密責任もなく、または上記のいずれの者に対しても当該などの重大な非公開資料に基づいて取引を行わない責任を承諾し、同意する。双方は明確に理解し同意し，所持者が行使通知ごとに指定した実行時間は最終的であるべきであり，当社はそれに異議や質疑を行ってはならない.

第九条第九条の下にある会社の義務又は所有者の権利を制限する

証券購入契約の4.8条。

所有者が当社の受託者または代理人ではないことを認めて同意し、所持者には、(A)会社が提供するいかなる情報に対しても秘密保持義務がない場合、または(B)所持者の上級管理者が、そのような秘密および取引制限を明確に規定する書面守秘協定に署名していない場合には、そのような情報を持っている場合には、いかなる証券も取引することを避ける。このような書面守秘協定に署名していない場合、当社は、所有者が当社が発行した任意の証券を自由に取引することができ、当社が提供するこのような取引活動に関する任意の情報を所有して使用することができ、いかなる第三者にもそのような情報を開示することができることを認める。

そのような裁判所であっても、その訴訟、訴訟または手続が不便な法廷で提起されているか、またはその訴訟、訴訟または手続の場所が適切ではない。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されているいかなる事項も、所有者が任意の他の司法管轄区で当社に対して訴訟を提起するか、又は他の法律行動を取って、当社の所有者に対する義務を追及し、その等の義務について、任意の担保又は任意の他の担保で現金化するか、又は所有者に有利な判決又は他の裁判所判決を強制的に執行することを阻止してはならない。会社はここで、それが所有する可能性のある任意の権利を撤回することができず、本合意項の下の任意の論争、または本株式証明書または本合意に意図された任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の論争を裁くために陪審員裁判を要求しないことに同意する。

(A)第15節第1文によりこのように提出された初回紛争提出物の写しと，(B)そのような紛争に対する立場を証明する書面は，いずれの場合も午後5時に遅くない.(ニューヨーク時間)所有者が投資銀行を選択した日から5番目(5)営業日(“係争提出締切日”)(前項(A)及び(B)項に示す文書を本明細書で総称して“必要な論争文書”と呼ぶ)(理解及び同意がある場合、すなわち

所有者または会社は、以下の方法で必要なすべての紛争書類を渡すことができませんでした

論争提出締め切りが経過した場合、必要なすべての論争文書を提出できなかった場合、当事者は、論争について投資銀行に任意の書面または他の支援を交付または提出する権利がもはやないであろう。投資銀行は、論争提出締め切り前に投資銀行に提出される必要な論争文書のみに基づいて論争を解決しなければならない)。当社及び所有者が別途書面同意又はその等の投資銀行に別途要求がある場合を除き、当社及び所有者は、当該投資銀行に当該論争に関連する任意の書面又は他の支援を交付又は提出する権利がない(必要な論争文書を除く)。

禁令救済を行っています本株式証が提供する救済措置は累積されなければならず、本承認持分証及び他の取引文書(特定の履行法令及び/又は他の強制令救済を含む)に基づいて法律又は平衡法上得られるすべての他の救済措置以外の救済措置であり、本条項は、会社が本株式証条項を遵守できなかったため、実際及び後果性損害賠償を求める権利を有する者を制限しない。当社は所有者に、本文で明確に規定されている以外は、本チケットについて何も記述してはならないと約束した。本協定の規定又は規定されている支払、行使等に関連する金額(及びその計算)は、所持者が受け取るべき金額でなければならず、本合意に別途明確な規定がない限り、会社はいかなる他の義務(又は

その実行)。当社はこれが本協定項の義務に違反する行為であることを認めている

保有者に補うことのできない損害を与え、どのような違約行為に対しても法的な救済措置が不足する可能性がある。したがって、当社は、このような違約または違約の脅威が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、本承認株式証所有者は、実際の損害を証明することなく、保証書または他の保証を掲示することなく、任意のこのような事件において、任意の管轄権のある裁判所から具体的な履行および/または一時的、予備的かつ永久的な強制令または他の衡平法救済を得る権利があることに同意する。会社は所有者が本持分証の条項と条件を遵守していることを確認できるように、所有者に要求するすべての情報と文書を提供しなければならない(本株式証第2節を遵守することを含むが限定されない)。本株式証の行使時に発行しようとする株式及び株式は、所有者又は当該等の株式から発行税又はこれに関連する他のコストを徴収しない。ただし、当社は所有者又はその代理人以外の名義でいかなる株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡についてもいかなる税金を支払う必要はない。

本株式証明書は、代理人によって受領または強制執行に代行されるか、または任意の法律手続きを介して受領または強制執行されるか、または持分証の満了に応じた金額を受け取るために他の方法で行動するか、または(B)任意の破産、再編、引継ぎ会社または他の影響会社または他の影響会社の債権者の権利を発生させ、本承認持分証に基づいて提出された申立に関する手続を行う場合、当社は、そのような徴収、強制執行または訴訟、またはそのような破産、再編、接収、または他の手続きに関連する費用を支払う必要があるが、弁護士費および支出に限定されない。

(Ii)所有者または前述の者のいずれかの直接的または間接的な関係者；(Iii)所有者または前述のいずれかの者と共に集団として行動するか、または集団として行動するとみなされる可能性のある者；および(Iv)一九三四年法令第13(D)条において、当社の普通株式実益所有権は、所有者および他の出資者と合計することができるか、または他の出資者と合計することができる任意の他の者である。明確にするために、前述の規定の目的は、所有者と他のすべての帰属者とが最大パーセントを共同で負担させることである。

ブルームバーグ社のこのような証券は、ピンクの公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)によって報告された任意の市商によるそのような証券の重要価格の平均値を意味する。ある証券がある特定の日の市場価格が上記のいずれの基準で計算できなかった場合、その証券のその日の市場価格は当社が所有者と共同で決定した公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、第15節の手順に従って論争を解決しなければならない。その間、このような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

普通株式流通株、または(Iv)1つまたは複数の主体実体と株式または株式購入契約または他の業務合併を完了し(再編、資本再編、剥離または手配案を含むが、これらに限定されない)、この合意に基づいて、すべての主体実体が単独または合計で(X)少なくとも50%の普通株式流通株を買収し、(Y)少なくとも50%の流通株普通株を、すべての主体実体が保有する普通株株式から計算し、株式購入契約または他の業務合併が完了していない。または(Z)実体を少なくとも50%発行された普通株式の実益所有者(1934年法令第13 d-3条に規定されているように)の普通株式数にするか、または(V)その普通株を再構成、資本再構成または再分類し、(B)1つまたは複数の関連取引において、会社は、子会社、関連会社または他の方法によって、任意の主体実体が個別または全体主体実体が直接または間接的に“実益所有者”になることを可能にすることを含む、または(1934年法令第13 d-3条で定義されているように)。購入、譲渡、譲渡、入札、要約買収、交換、普通株式流通株の減少、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、分割、計画、再編、資本再編成または再分類、または他の任意の方法で、(X)発行済みおよび発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%、(Y)本承認株式証日までのすべての主体実体が保有する既発行普通株および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%を、これらのすべての主体実体が保有する普通株未流通株から計算する。又は(Z)当社の普通株式又は他の株式証券の発行済み株式又は他の株式証券に代表される一般投票権総額のパーセンテージは、当該等の主体が法定の短い合併又は他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、当社の他の株主が自社の株主の承認を受けずにその普通株式株式を提出することを要求するか、又は(C)1つ以上の関連取引において直接又は間接(子会社、連属会社又は他の方法を含む)の発行又は回避を目的とした任意の他の文書又は取引を回避することを目的としている。本定義の意図は、この場合、本定義または本定義に欠陥が存在する可能性があるか、またはそのようなチケットまたは取引の予期される処理と一致しない任意の部分に必要な程度を是正するために、本定義の解釈および実施が本定義に厳密に適合すべき条項である。

(Aa)“取引日”とは、(X)普通株に関するすべての価格または取引量決定について、普通株が主要市場で取引されている任意の日、または主要市場が普通株の主要取引市場でない場合、当時の普通株取引の主要証券取引所または証券市場を意味する。しかし、“取引日”は、普通株が取引所または市場取引で4.5時間未満で予定されているいずれの日も、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を停止するいずれかの日を含まない(または取引所または市場が取引所または市場での取引終了時間を予め指定していない場合、午後4：00：00に終了する時間内)。(Y)普通株に関連する価格または出来高以外のすべての見込みについては、ニューヨーク証券取引所(またはその任意の継承者)が証券取引を開放する任意の日を意味する。

(Bb)“VWAP”は、任意の日までの任意の証券について、ニューヨークの午前9：30からの間の主要市場(または主要市場が証券の主要取引市場でない場合、そのときに証券を取引する主要証券取引所または証券市場を指す)におけるドル出来高加重平均価格を意味する

ニューヨーク時間午前9：30から午後4：00までの間、このような証券は、ニューヨーク時間午前9：30から午後4：00までの間のドル出来高加重平均価格、またはブルームバーグ社がこれらの時間内にそのような証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で市商が報告する任意のそのような証券の最高終値および最低終値の平均値である。この日に当該証券のVWAPが上記のいずれの基準でも計算できない場合，その証券のその日のVWAPは当社が所有者と共同で決定した公平な市価であるべきである.会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、第15節の手順に従って論争を解決しなければならない。その間、このような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再編、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

当社はすでに本株式証が上述の発行日に正式に署名することを促進したことを証明した。

Seastar医療ホールディングス

作者：S/エリック·スクロフ名前：エリック·スクロフ

肩書：CEO

添付ファイルA

通知を行使する

登記所有者が署名して本認株式証を行使して普通株を購入する

Seastar医療ホールディングス

以下に署名した所有者は、株式承認証を行使して普通株番号を購入することを選択する。海星医療ホールディングスは、デラウェア州のある会社(以下“会社”と略す)の授権書。ここで使用する大文字用語と別途定義されていないタームは，本株式証に規定されているそれぞれの意味を持つべきである.

本契約に基づき発行されるワラント株式の一部または全部についてキャッシュレス行使を選択した場合、保有者は、次のことを表明し、保証します。

(i)この行使通知は、保有者によって実行されました。 [午前中][午後三時]下記に定める日及び （ ii ） 該当する場合、本行使通知の施行時点における入札価格

$ .

発行先 ：

DTC 参加者 ： DTC 番号： 口座番号：

日付： ,

所有者の名前または名前を登録する

差出人：名前：

タイトル：

税金 ID ：

メールアドレス：

添付ファイルB

確認します

当社は、本行使通知を承諾し、ここに指示します。 譲渡代理人指示書に基づき、上記本数の普通株式を発行すること ， 202_ ， 会社から、承認し、同意しました .

SEASTAR 医療 株式会社ホールディングス

差出人：名前：

タイトル：