添付ファイル4.5

登録者の証券説明

証券条例第12条に基づいて登録する

1934年“交換法”

2022年10月28日、LMF Acquisition Opportunities，Inc.の完全子会社LMF Merge Sub，Inc.はSeaStar Medical，Inc.(“業務合併”)と合併し、SeaStar Medical，Inc.はLMAOの完全子会社として存続する。業務合併の完了に伴い，LMAOは“SeaStar医療ホールディングス”と改称した

Seastar Medical Holding Corporation(以下“会社”、“私たち”、“私たちの”或いは“私たち”)は2種類の証券を持っている：私たちの普通株、1株当たり0.0001ドルの普通株(以下、“普通株”と略称する)と普通株の25分の1の株式承認証(略称“上場株式証”と略称する)は、1部ごとにナスダック資本市場で取引されている。

株本説明

以下の当社株本条項に関する要約は、当社の改訂及び再予約された会社登録証明書(この改訂及び再予約された第三の会社登録証明書の若干の改訂証明書、即ち“定款”改訂)及び当社が改訂及び再予約された付例(“定款”)に基づいて決定される。要約は完全ではなく、私たちの憲章と私たちの定款を参考にすることに限られ、これらの定款は表格10−Kの形態で証拠として本年度報告書に提出され、引用的に本明細書に組み込まれる。私たちはあなたがもっと多くの情報を得るために、私たちの定款、私たちの付則、そしてデラウェア州会社法の適用条項を読むことを奨励します。

授権株と未償還株

私たちの憲章は、(A)5億株の普通株と(B)1000万株の優先株(“優先株”)を含む5.1億株の発行を許可した。

企業合併で発行された普通株流通株は正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、しかも評価できない。業務合併後、LMAO B類普通株のすべての流通株は1対1でLMAO A類普通株に変換される。B類普通株がA類普通株に変換された後、発行·発行されたA類普通株の1株は直ちに再分類され、再指定され、有効発行、入金、評価不可能な普通株に指定され、変更される

2024年6月7日、会社は発行済み普通株に対して25株交換1株(1：25)の逆分割を行うことにより、その普通株を合併した(“逆株式分割”)。逆株式分割の結果、普通株25株当たり1株普通株に合併し、2024年6月7日から発効する。逆株式分割が発効した後に新しい普通株式の断片的な株式権益を取得する権利がある普通株式所有者は、逆株式分割によって生じるいかなる断片的な株式でもなく、新しい普通株の全株式を取得する権利がある。別の説明がない限り、本明細書に含まれるすべての株式および1株当たりの金額は、逆方向株式分割を反映するように調整されている。

2023年12月31日現在、約1，904，611株の普通株が発行·流通されており、優先株発行と流通はない。

普通株

憲章は普通株式の権利、権力、優先権、特権について以下のように規定されている

投票権

法律に規定または任意の系列優先株のいずれかの指定証明書が別途規定されているほか、普通株式保有者は、当社取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項を選挙する投票権を持っている。普通株式保有者が株主に対して議決した事項は、1株当たり1票の投票権を有する。私たちの憲章は累積投票権を規定していない。

配当をする

優先株のいずれかの発行済み株式所有者が憲章によって享受する権利(ある場合)の規定の下で、普通株式所有者は当社の取締役会が時々適宜発表した配当金(ある場合)を受け取る権利があり、このような配当金は当社の取締役会が適宜決定して合法的に派遣可能な資金から振り出すことを決定する。

清盤·解散·清盤

会社が自動的または非自発的に清算、解散、資産分配または清算を行う場合、普通株式保有者は、優先株保有者の権利が満たされ、会社の債務の返済を支払いまたは支出した後、同等額を獲得した会社が株主に割り当てることができる資産の1株当たりの金額を得る権利がある。

優先購入権またはその他の権利

会社普通株式の優先購入権や債務超過基金条項には適用されない。

株式承認証

上場証券

1部の上場株式承認証の使用価格は11.5ドルであり、その所有者に1株287.50ドルの総価格で1株当たり普通株の25分の1を購入する権利を持たせ、以下の討論の調整に従って調整することができる。上場株式承認証は2027年10月28日に満期になり、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる。

2023年12月31日までに、上場株式承認証は約414，000株の発行済み普通株を購入することができる。

上場した株式引受証を償還することができます

もし上場株式承認証は吾などが償還することができ、適用される国家青空法律に基づいて、上場引受権証を行使した後に普通株を発行して免除資格を得ない、あるいは吾などはこの資格を履行することができず、吾らは償還権を行使することができない。

著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、私たちは上場引受証を償還する通知を出し、各株式証所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、普通株式の価格は、450.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などに応じて調整される)および287.50ドルの引受権行使価格を下回る可能性がある。

上記のように上場した引受証の償還を要求すれば、我々の経営陣は、その株式証明書を行使したい所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利があるであろう。すべての所有者が“キャッシュレス基礎”の下でその上場株式承認証を行使することを要求するかどうかを決定する際には、私たちの経営陣は他の要素を除いて、私たちの現金状況、発行された上場株式証明書の数、および私たちの上場引受証を行使した後に最も多くの数の普通株を発行することが私たちの株主の希薄な影響を考慮する。もし私たちの経営陣がこのオプションを利用すれば、すべての上場株式承認証所有者はその普通株の上場引受権証を提出して、使用価格を支払い、この数は以下のように得られる商数に等しい：(X)上場株式証の普通株式数に以上の市承認株式証の行使価格と“公平市価”(定義は下記参照)との差額；(Y)公平市価。“公平市価”とは，権証代理人が権証所持者またはその証券仲介人または仲介者から行権通知を受けた日から10取引日以内に，普通株の出来高加重平均価格を意味する.我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、上場株式承認証を行使する際に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公正市価”が含まれる。このようにして、キャッシュレス行使は発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希薄化効果を減少させることが要求される。最初の業務合併後に上場株式証の現金を行使する必要がなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じています

株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという規定の制限を受けることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該者(当該者の連属会社とともに)は、株式証代理人が実際に知っている限り、実益を4.9%又は9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超える発行された普通株式を所有することができる。

普通株式流通株の数が普通株式配当または普通株式分割または他の類似事件によって増加した場合、その株式配当、分割または類似事件が発効した日に、株式証券1部当たりに発行可能な普通株式数は、普通株式流通株の増加に比例して増加する。普通株式を公正時価よりも低い価格で購入する権利のある普通株式所有者への配当は、以下の積に相当する普通株の配当とみなされる：(I)配株において実際に売却される普通株式数(または、株式で販売されている普通株または普通株として行使可能な任意の他の株式証券の下で発行可能な普通株)と、(Ii)1(1)から減算する：(X)配当金で支払われる普通株1株当たり価格を(Y)公正市場価値の商数で割る。このような目的については、(I)供株が普通株または普通株で行使可能な証券である場合、普通株の支払価格を決定する際には、そのような権利について徴収されるいかなる代価、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額を考慮すること、および(Ii)公正市価は、普通株が取引所または適用市場の正常取引が適用される最初の取引日前10(10)取引日以内に報告された普通株出来高加重平均価格を考慮するが、そのような権利を受け取る権利がないことを意味する。

また、もし吾が上場承認株式証がまだ満期および未満期期間になっていない任意の時間に等しい場合、普通株式(または上場承認株式証が他の株式に変換可能な)の株式(または上場承認株式証が変換可能な他の株式株式)について、現金、証券または他の資産で普通株式所有者に配当金を支払うか、または分配する場合、(A)上述したまたは(B)いくつかの一般現金配当金を除いて、株式証の発行権価格は、この事件の発効日直後にその事件について1株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の現金および/または公平な市価を差し引く。

普通株式の合併、合併、逆株式分割または再分類、または他の類似イベントによって、我々普通株の流通株数が減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証行使あたりに発行可能な普通株式数は、普通株式流通株が減少した割合で減少する。

上述したように、上場承認証を行使する際に購入可能な普通株式数が調整されると、株式証行権価格は調整(最も近い百分率)に調整され、調整直前の株式承認証行権価に点数(X)を乗じ、点数(X)の分子は

この調整直前に上場株式承認証を行使する際に購入可能な普通株式、及び(Y)その分母は、その調整直後に購入可能な普通株式数である。

普通株式流通株の任意の再分類または再編(上記またはそのような普通株の額面のみに影響を与える)、または他のエンティティとの任意の合併または合併または会社の別のエンティティとしての転換(合併または合併を除く。ここでは、私たちが持続的な会社であり、発行された普通株の任意の再分類または再分類または再編をもたらすことはない)、または私たちの資産または他の財産を全体としてまたは実質的に全体として別のエンティティに売却または譲渡する場合、その後、上場株式承認証所有者は、上場株式承認証指定の基礎及び条項及び条件の下で、上場承認株式証所有者が当該等の事件発生直前にその上場株式承認証を行使してその上場承認証を行使する場合には、受け取る株式又は他の証券又は財産(現金を含む)株式の種類及び額を、当該等の権利を行使した後直ちに購入及び受取可能な普通株の代わりに受け取る権利がある。しかし、条件は、任意のこのような合併、合併、売却または譲渡が終了したとき、相続人または購入実体が株式承認証代理人と改正案に署名し、このような代替発行証書を交付することを規定することであり、条件は、(I)普通株式所有者が、このような合併または合併後の受取証券、現金または他の資産の種類または金額について選択権を行使する権利がある場合、証券の種類および金額である。各承認持分証が行使可能な代替発行を構成する現金又は他の資産は、普通株式保有者が当該合併又は合併において受信した1株当たり株式の種類及び金額の加重平均とみなされ、当該合併又は合併は、当該選択を肯定的に行うものであり、(Ii)当該入札又は交換要約が完了した後、普通株式保有者が普通株式保有者に入札、交換又は償還要約を提出して受け入れられるべきである場合、取引法(または任意の相続人規則)下の任意の集団(規則13 d-5(B)(1)で示される集団)のメンバー、ならびに取引者(取引法(または任意の相続人規則)下の第12 b-2条に示されるグループの任意の関連者または共同経営会社)の任意のメンバー、ならびに当該関連者または共同経営会社の任意のメンバーと共に、実益所有(取引法(または任意の相続者規則)下の規則13 d-3に示される)が50%を超える普通株式流通株を有する。株式証明書所有者は、代替発行の最高額である現金、証券又は他の財産を取得する権利があり、当該株式証所有者が当該入札又は交換要約の満了前に当該株式証明書を行使し、当該申出を受け、当該入札又は交換要約に基づいて当該所有者が保有するすべての普通株式を購入した場合、当該株式証所有者は、当該持分者が株主として実際に取得した最高額の現金、証券又は他の財産を取得する権利を有するが、調整を行う必要がある(当該入札又は交換要約が完了する前及び後)は、本第4項に規定する調整とできるだけ同等である。さらに、普通株式所有者が取引において普通株式形態で支払うべき対価の70%未満が、国家証券取引所に上場されているか、または成熟場外取引市場でオファーされた後継エンティティの普通株形態で支払われている場合、またはその事件発生直後にこのように上場取引またはオファーされ、権利証の登録所有者が取引開示開示後30日以内に適切に権利証を行使した場合、株式証の行使価格は、権証プロトコルに規定されているブラック·スコルス値(定義権利証合意)に従って低下する。このような取引価格引き下げの目的は、上場権証の発行期間内に特別取引が発生することであるが、この特別取引により、上場権証所有者は他の場合には上市権証のすべての潜在価値を得ることができず、上場権証所有者に追加価値を提供することである。

上場株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証合意に基づいて登録形式で発行される.ここに記載されている引受権証の記述は要約のみであり、完全であるとは主張しない。株式承認協定は、上場株式証の条項はいかなる所有者の同意もなく改訂することができ、いかなる曖昧な点を是正し、あるいはいかなる欠陥のある条文を修正することができるが、当時まだ発行されていなかった少なくとも大部分の上場株式証所有者の承認を得なければ、上場株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

満期日或いは前に株式承認証代理人事務所に株式承認証明書を提出する時、上場引受証を行使し、そして適切に記入及び署名した選択購入表で、全数支払い使用価格(或いは無現金方式(例えば適用))と一緒に、保険小切手で予認持分証代理人の指示或いは電信為替方式で上場承認持分証数を行使することができる。権利証所持者はできない

彼らが上場株式承認証を行使し、普通株式株式を取得するまで、普通株式所有者の権利または特権および任意の投票権を有する。上場株式承認証を行使して普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で投票されたすべての事項について、保有する株式1株について1(1)票を投じる権利がある。

吾らは、適用された法律の規定の下で、株式承認協定によって引き起こされ、または任意の方法で株式承認協定に関連する吾等に対する訴訟、訴訟またはクレームは、ニューヨーク市、ニューヨーク県、ニューヨーク州またはニューヨーク州南区の米国地域裁判所で提起され、強制的に執行されることに同意し、吾等はそのような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域であることを撤回することができない。この規定は証券法に基づくクレームに適用されるが、“取引法”に基づくクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

いくつかの反買収効果

デラウェア州の法律、私たちの憲章、そして私たちの規定のいくつかの条項は、他の人がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、遅延、または阻止するかもしれない。これらの規定は以下のように概説され，買収要約を阻止する役割を果たす可能性がある.それらの設計は、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためにもある程度です。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収を阻止するデメリットを超えると信じている。

デラウェア州法学部です。

私たちはデラウェア州会社法203節の規定によって管轄されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

“企業合併”には、合併、資産売却、または株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。“利害関係のある株主”とは，関連会社や連合会社とともに会社が発行した議決権のある株の15%以上を所有している人，あるいはその人が“利害関係のある株主”であるかどうかを求めた日から3年以内にその会社の議決権付き株を発行している人を指す.このような条項は私たちの統制権の変更を遅延、遅延、または阻止する効果があるかもしれない。

定款及び付例条文

私たちの規約と付則には、敵意の買収を阻止したり、私たちの管理チームに対する統制権の変更を阻止したりすることができる複数の条項が含まれています

取締役会の空きがあります。私たちの定款と定款は、新たに設立された席を含む、私たちの取締役会が取締役会の空きポストを埋めることのみを許可しています。また私たちの取締役会の役員数は

私たちの取締役会が採択した決議案だけが確定できる。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を増加させることを防止し、それによって生じた穴を自分の指名者で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成を変えることの難しさを増加させるが、管理の連続性を促進する。

分類委員会です。私たちの定款と定款規定は、私たちの取締役会は3種類の取締役に分かれている。第三者は、株主が機密取締役会の多くの取締役を交換することがより困難で時間がかかるため、買収要約の提出や他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止される可能性がある。

株主行動；株主特別会議私たちの憲章は、私たちの株主が書面の同意の下で行動してはならず、私たちの株主年次会議や特別会議でしか行動できないと規定している。したがって、私たちの大部分の株式を支配する株主は、私たちの定款や定款に沿って株主会議を開催することなく、私たちの定款を修正したり、取締役を罷免することができない可能性があります。我々の定款と定款はさらに規定されており、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会でしか開催できないため、株主による特別会議の開催は禁止されています。これらの規定は、私たちの株主が提案する能力を強制的に考慮することを延期するか、または取締役を罷免することを含む、私たちの株式の大部分を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期する可能性がある。

株主提案と取締役指名に対する事前通知要求。私たちの定款は、私たちの年次株主総会で業務を展開したり、私たちの年次株主総会で取締役候補者を指名したりする株主を求めるための事前通知手続きを提供しています。私たちの規約はまた株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。適切な手続きに従わなければ、これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に問題を提起したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は，潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し，買収者自身の取締役リストを選挙したり，他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性も予想される.

累積投票権はありません。“デラウェア州会社法”では、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定されている。私たちの憲章は累積投票を規定していない。

理由だけでガイドを分解する。私たちの憲章は、株主が取締役選挙で投票する権利のある株式のうち少なくとも662/3%の流通株に賛成票を投じた場合にのみ、取締役を罷免することができると規定している。

非指定優先株を発行する。私たちの取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がなく、投票権を含む最大10，000，000株の非指定優先株を発行する権利があり、私たちの取締役会が時々指定する権利と優先株を含む。ライセンスが存在しますが発行されていない優先株は、合併、要約買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会をより難しくしたり阻止したりします。