アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントン D. C. 20549
形式
(第2号修正案)
(マーク1)
☒ |
1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づく年次報告書 |
本財政年度末まで
OR
☐ |
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された |
手数料書類番号
Seastar医療ホールディングス
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州 |
85-3681132 |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
3513 ブライトン · ブールバード、 スイートルーム410 デンバー, 会社 |
80216 |
（ 主 要 執行 役 所の 住 所 ） |
(郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む：(
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
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取引 記号 |
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登録された各取引所の名称 |
普通株、額面0.0001ドル |
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看護病棟 |
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♪the the the |
株式承認証、普通株式1株当たり11.50ドルで行使可能な完全株式証明書 |
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ICUCW |
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♪the the the |
同法第12条(G)に基づいて登録された証券：なし
登録者が証券法第405条に規定する有名な経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで表示してください。はい☐
登録者がこの法第13又は15(D)条に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示す。はい☐
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13条または15(D)条に提出されたすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきた
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ |
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☐ |
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ファイルマネージャを加速する |
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☐ |
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非加速ファイルサーバ |
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☒ |
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規模の小さい報告会社 |
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☒ |
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新興成長型会社 |
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☒ |
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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す
登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示します （ 取引法規則 12 b—2 で定義 ） 。はい ☐違います
2024 年 7 月 3 日のナスダック · キャピタル · マーケットにおける普通株式の終値に基づいて、登録者の非関連会社が保有する議決権および非議決権普通株式の総市場価値は $でした。
登記者の株式数’s 202 年 7 月 5 日現在の普通株式発行済4 、 Was 3,221,104
説明的説明
シースターメディカルホールディングス（ 「シースター」、「当社」、「当社」、「当社」、「当社」 ） は、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度について、フォーム 10—K / A にこの修正第 2 号を提出します。（ 「 Form 10—K / A 」 ） は、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の Form 10—K に関する年次報告書を修正します。当初は、 2024 年 4 月 16 日に証券取引委員会 （ 「 SEC 」 ） に提出され （ 「 Original Form 10—K 」 ） 、 2024 年 4 月 26 日に修正されました。このフォーム 10—K / A は、元のフォーム 10—K から誤って省略された 4.5 、 4.9 、 4.10 、 4.11 、 4.12 、 4.13 、 10.39 を含む特定の資料を含めるために提出されます。
上記を除き、元のフォーム 10—K に変更はありません。このフォーム 10—K / A は、元のフォーム 10—K の提出日以降に発生した事実または事象を反映するために、元のフォーム 10—K の情報を更新しません。このフォーム 10—K / A は、元のフォーム 10—K および元のフォーム 10—K の提出に続いて SEC に提出された当社の申請と併せて読みます。
カタログ表
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ページ |
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説明的説明 |
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第4部 |
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第十五項。 |
展示·財務諸表明細書 |
1 |
i
第4部
項目15.物証、財務諸表付表
(b)展示品。
この改正に提出された資料のリストは、以下の資料索引に記載されています。
展示品索引
証拠品番号： |
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説明する |
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1.1 |
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配給代理プロトコルは，日付は2024年1月26日であり，会社とMaxim Group LLCの間で締結されている(参考日2024年1月30日のForm 8-K表添付ファイル1.1合併により作成されている). |
2.1 |
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合意と合併計画は，期日は2022年4月21日であり，LMF Acquisition Opportunities，Inc.(LMAO)，LMF Merge Sub，Inc.とSeaStar Medical，Inc.(添付ファイル2.1を参照して合併したものであり，登録者が2022年4月26日に提出した8−K表)が署名されている。 |
3.1 |
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SeaStar医療ホールディングスが3回目に改訂·再登録した登録証明書は、2022年10月28日にデラウェア州国務長官に提出された(添付ファイル3.1を参照して登録者が2022年11月4日に提出したタブ8-K)。 |
3.2 |
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SeaStar医療ホールディングスが3回目に改訂·再登録した登録証明書(添付ファイル3.1を参照して2023年9月20日に提出された8−K表を参照することにより)の改訂証明書。 |
3.3 |
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SeaStar医療ホールディングスの定款を改正·再改訂した(登録者が2022年11月4日に提出した表格8−Kは添付ファイル3.2を参照して編入)。 |
4.1 |
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普通株式証明書サンプル(登録者によって2022年11月4日に提出された表格8−Kは、添付ファイル4.1を参照して組み込まれる)。 |
4.2 |
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授権書サンプル(添付ファイル4.3に添付)。 |
4.3 |
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LMAOと大陸株式譲渡と信託会社が2021年1月25日に署名した引受権証協定(登録者が2021年1月28日に提出した8-K表は、添付ファイル4.1を参照して合併する)。 |
4.4 |
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普通株式引受権証表(登録者が2023年3月16日に提出した添付ファイル4.1から表格8-Kに結合)。 |
4.5** |
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証券説明書 |
4.6 |
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普通株を購入する前払い資金権証表(引用日2024年1月30日の表格8-Kの添付ファイル4.1合併により作成)。 |
4.7 |
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普通株を購入するAシリーズ普通株引受権証の形式(引用日2024年1月30日の8-K表の添付ファイル4.2により編入)。 |
4.8 |
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普通株を購入するBシリーズ普通株引受権証表(引用日2024年1月30日の表格8-Kの添付ファイル4.3により編入)。 |
4.9** |
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2023 年 8 月 7 日付普通株式購入令状の様式 |
4.10** |
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2023 年 12 月 11 日付普通株式購入令状の様式 |
4.11** |
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2024 年 1 月 12 日付普通株式購入令状の様式 |
4.12** |
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2024 年 1 月 24 日付普通株式購入令状の様式 |
4.13** |
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配給代理人授権書表 |
10.1 |
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改正および再署名された登録権協定は，2022年4月21日であり，LMAO，SeaStar Medical，Inc.とSeaStar Medical，Inc.のある株主間の合意(登録者が2022年4月26日に提出した表格8−Kが添付ファイル10.1を参照して統合されたもの)である。 |
10.2 |
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投資管理信託協定は、期日が2021年1月25日であり、LMAOと大陸株式譲渡及び信託会社により受託者として達成される(登録者が2021年1月28日に提出した表格8−Kは添付ファイル10.2を参照して登録成立)。 |
10.3 |
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登録権協定は，2021年1月25日に，LMF Acquisition Opportunities，Inc.，SeaStar Medical，Inc.およびSeaStar Medical，Inc.のある株主によって署名された(登録者が2021年1月28日に提出した8−K表に添付ファイル10.3が引用されている)。 |
1
10.4 |
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Seastar Medical Holding Corporation 2022年総合インセンティブ計画(合併内容参照登録者が2022年5月16日に提出したS-4表添付ファイルD)。 |
10.5 |
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Seastar Medical Holding Corporation 2022年従業員株式購入計画(合併内容参考登録者が2022年5月16日に提出したS-4表添付ファイルE)。 |
10.6 |
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本票は，日付は2022年3月1日であり，LMFAOスポンサー有限責任会社とLMAOとの間の本票である(LMAOは2022年5月19日に米国証券取引委員会の10-Q表に提出される前に添付ファイル10.1として提出される). |
10.7 |
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修正·再印刷された本チケットは，期日は2022年7月28日であり，LMAOからLMFAOスポンサー有限責任会社に発行される(LMAOは2022年8月1日に米国証券取引委員会に提出され，添付ファイル10.1からForm 8-Kとして提出される). |
10.8 |
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LMAO，SeaStar Medical，Inc.はある投資家と2022年8月23日に署名した引受契約表(登録者が2022年8月24日に提出したS-4/A表は，添付ファイル10.29を引用して合併したものである)。 |
10.09 |
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SeaStar Medical，Inc.とLM Funding America，Inc.との間の信用協定は，2022年9月9日である(登録者が2022年9月13日に提出した添付ファイル10.34を参照することによりS−4/Aが形成される)。 |
10.10 |
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改正及び再署名された登録権協定及び禁売期間免除の第1号改正案は、LMAOとその署名ページに記載されている投資家との間で2022年10月25日に提出される(登録者を参照して2022年11月4日に提出された表8−Kは、添付ファイル10.12を参照して編入される)。 |
10.11 |
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LMAO，SeaStar Medical，Inc.とTumim Stone Capital LLCとの間の手紙プロトコルは，2022年10月28日である(登録者が2022年11月4日に提出した表格8−Kは添付ファイル10.13を参照して統合されている)。 |
10.12 |
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取締役指名協定は、2022年10月28日に、LMFAOスポンサー有限責任会社とLMAOとの間で署名される(添付ファイル10.14を参照して登録者が2022年11月4日に提出された8-K表を参照することにより)。 |
10.13 |
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SeaStar Medical，Inc.とLM Funding America，Inc.の間で2022年10月28日に署名された信用協定第1修正案(登録者が2022年11月4日に提出した表格8−Kは添付ファイル10.15を参照して統合された)。 |
10.14 |
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修正·再予約された本票は，期日は2022年10月28日であり，SeaStar Medical，Inc.からLM Funding America，Inc.に発行される(添付ファイル10.16を参照して登録者が2022年11月4日に提出された8−K表を参照することにより)。 |
10.15 |
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セキュリティプロトコルは，期日は2022年10月28日であり，SeaStar Medical，Inc.とSeaStar Medical Holding CorporationからLM Funding America，Inc.に発行されている(登録者が2022年11月4日に提出した8−K表に添付ファイル10.17が引用されている)。 |
10.16 |
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期日は2022年10月28日の保証であり，SeaStar Medical Holding CorporationからLM Funding America，Inc.に発行される(登録者が2022年11月4日に提出した表格8−Kは添付ファイル10.18を参照して統合された)。 |
10.17 |
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SeaStar Medical Holding CorporationからLMFAOスポンサーLLCに発行された日付は，2022年10月28日の改訂·再発行された合併本票である(登録者が2022年11月4日に提出した表格8−Kは添付ファイル10.19を参照して合併した)。 |
10.18 |
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セキュリティプロトコルは，2022年10月28日にSeaStar Medical，Inc.とSeaStar Medical Holding CorporationによってLMFAOスポンサーLLCに発表された(登録者が2022年11月4日に提出したテーブル8−Kは添付ファイル10.20を参照して統合された)。 |
10.19 |
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保証は，期日は2022年10月28日であり，SeaStar Medical，Inc.がLMFAOスポンサーLLC(引用登録者により2022年11月4日に提出された添付ファイル10.21をForm 8−Kに統合)に発行される。 |
10.20 |
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本票は，期日は2022年10月28日であり，SeaStar Medical Holding CorporationからMaxim Group LLCに発行された(登録者が2022年11月4日に提出した8−K表は添付ファイル10.22を参照して合併した)。 |
10.21 |
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債権者間合意は，期日は2022年10月28日であり，Maxim Group LLC，LM Funding America，Inc.，LMFAOスポンサー，LLC，SeaStar Medical，Inc.とSeaStar Medical Holding Corporationが署名された(添付ファイル10.23を参照して合併することにより，会社が2022年11月4日に登録者に提出する8-K表を形成する). |
2
10.22 |
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前払い取引確認は，期日は2022年10月26日であり，LMF Acquisition Opportunities，Inc.，SeaStar Medical，Inc.とHB Strategy LLC(登録者が2022年10月27日に提出した表10.1からForm 8−Kを参照して合併したもの)である。 |
10.23 |
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前払い取引確認は，期日は2022年10月17日であり，LMF Acquisition Opportunities，Inc.，SeaStar Medical，Inc.とVella Opportunity Fund SPV LLC−Series 4(登録者が2022年10月17日に提出した表10.1からForm 8−Kを参照して統合されている)。 |
10.24 |
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SeaStar Medical Holding Corporationと3 i，LPの間の証券購入契約は，2023年3月15日(登録者が2023年3月16日に提出された表格8−Kが添付ファイル10.1を参照することにより登録成立)である。 |
10.25 |
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登録権協定は，期日は2023年3月15日であり，SeaStar Medical Holding Corporationと3 i，LPが署名した(登録者が2023年3月16日に提出した表格8−Kは添付ファイル10.2を参照して統合された)。 |
10.26 |
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高度な無担保変換可能な手形表(登録者が2023年3月16日に提出した表格8−Kは、添付ファイル10.3を参照して組み込まれる)。 |
10.27 |
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SeaStar Medical Holding CorporationとVella Opportunity Fund SPV LLC-Series 4との間の株式発行および決済プロトコルは、2023年6月6日(添付ファイル10.1を参照して2023年8月14日に提出された10-Qフォームに統合される)。 |
10.28 |
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当社と3 i，LPの間で2023年8月7日に署名された“証券購入協定第1改正案”(2023年8月7日に提出された添付ファイル10.1からForm 8-Kを参照して統合された)。 |
10.29 |
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当社と3 i，LPの間で2023年8月7日に締結された“登録権協定第1改正案”(2023年8月7日に提出された表格8−Kは添付ファイル10.2を参照して統合された)。 |
10.30 |
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当社と3 i，LPとの間の手紙協定は、日付は2023年8月7日(添付ファイル10.3を参照して2023年8月7日に提出された8-K表に統合されています)。 |
10.31 |
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当社とMaxim Group LLCの間で2023年8月7日に調印された第3回改正、同意、免除協定(2023年8月7日に提出された添付ファイル10.4~Form 8-Kを参照して統合されます)。 |
10.32 |
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当社とLM Funding America，Inc.の間で2023年8月7日に署名された第3の修正案，同意および免除協定(添付ファイル10.5を参照して2023年8月7日に提出されたForm 8-Kに統合される)。 |
10.33 |
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当社とLMFAOスポンサー有限責任会社との間で2023年8月7日に署名された第3修正案、同意、免除協定(2023年8月7日提出の表10.6からForm 8-K合併を参照) |
10.34 |
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当社と3 i，LPの間で2023年8月30日に締結された書簡協定(2023年8月30日に提出された添付ファイル10.1からForm 8-Kを参照して統合された). |
10.35+ |
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当社とDavidグリーンとの間で締結された、日付は2024年1月10日の雇用契約(添付ファイル10.1を引用して合併したもので、日付は2024年1月11日の8-K表)。 |
10.36 |
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当社と当事者間の有価証券購入契約書 （ 2024 年 1 月 30 日に提出されたフォーム 8—K の別紙 10.1 を参照して組み込みます ） 。 |
10.37√ |
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当社と NuWellis ， Inc. との間で締結された 2022 年 12 月 27 日付のライセンスおよび配布契約。（ Nuwellis ， Inc. が提出した Form 10—K の Exhibit 10.63 を参照して組み込みます。2023 年 3 月 3 日 ） 。 |
10.38√ |
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当社と Nuwellis ， Inc. との間で締結された 2023 年 12 月 29 日付のライセンスおよび流通契約の修正第 1 号。 |
10.39** |
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当社と 3 i 、 LP との間の 2023 年 12 月 11 日付の有価証券購入契約第 2 修正 |
21.1 |
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子会社一覧表 （ 2022 年 11 月 4 日に登録者が提出したフォーム 8—K の添付資料 21.1 を参照して組み込まれる ） 。 |
23.1 |
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シースターメディカルホールディングス株式会社の独立公認会計士事務所の 2022 年 12 月期同意書 |
23.2 |
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シースターメディカルホールディングス株式会社の 2023 年 12 月期会計年度の独立公認会計士同意書 |
3
31.1 |
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2002 年 Sarbanes—Oxley 法第 302 条に従って採択された 1934 年証券取引法に基づく規則 13 a—14 （ a ） および 15 d—14 （ a ） に基づく最高経営責任者の証明書 （ 2024 年 4 月 16 日に提出されたフォーム 10—K の付属書 31.1 を参照して組み込まれます ） 。 |
31.2 |
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2002 年 Sarbanes—Oxley 法第 302 条 （ 2024 年 4 月 26 日に提出された Form 10—K / A の付属書 31.2 を参照して組み込まれる ） に基づく 1934 年証券取引法に基づく規則 13 a—14 （ a ） および 15 d—14 （ a ） に基づく最高財務責任者の証明書。 |
31.3 |
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2002 年 Sarbanes—Oxley 法第 302 条に従って採択された 1934 年証券取引法に基づく規則 13 a—14 （ a ） および 15 d—14 （ a ） に基づく最高経営責任者の証明書 （ 2024 年 4 月 26 日に提出されたフォーム 10—K / A の付属書 31.3 を参照して組み込まれる ） |
31.4 |
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2002 年 Sarbanes—Oxley 法第 302 条 （ 2024 年 4 月 26 日に提出された Form 10—K / A の付属書 31.4 を参照して組み込まれる ） に基づく 1934 年証券取引法に基づく規則 13 a—14 （ a ） および 15 d—14 （ a ） に基づく最高財務責任者の証明書。 |
31.5** |
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2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に従って発行された最高経営責任者証明書 |
31.6** |
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2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条による首席財務官の証明 |
32.1 |
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18 U. S.C. に基づく最高経営責任者の認定。セクション 1350 は、 2002 年の Sarbanes—Oxley 法セクション 906 に従って採択されました （ 2024 年 4 月 16 日に提出されたフォーム 10—K の付属書 32.1 を参照して組み込まれます ） 。 |
32.2 |
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18 U. S.C. に基づく最高財務責任者の認定。セクション 1350 は、 2002 年の Sarbanes—Oxley 法セクション 906 に従って採択されました （ 2024 年 4 月 26 日に提出されたフォーム 10—K / A の付属書 32.2 を参照して組み込まれました ） 。 |
97.1 |
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シースターメディカルホールディングス報酬回収方針 （ 2024 年 4 月 26 日提出の Form 10—K / A の別紙 97.1 を参照して組み込み ） 。 |
101.INS |
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連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 |
101.書院 |
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Linkbase文書を組み込んだインラインXBRL分類拡張アーキテクチャ |
104 |
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表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
____________
+ 経営 契約 または 補 償 計画 または 取り 決め を示す 。
本 契約 の スケ ジュール および 展示 物は 、 規則 S - K の 項目 60 1 （ b ） （ 2 ） に 従 って 省 略 されています 。省 略 された スケ ジュール および / または 展示 物の コ ピ ーは 、 要求 に応じて SEC に 提供 されます 。
√ この 資料 の一部 （ ア スタ リスク で 示 される ） は 、 1933 年 証 券 法 第 40 6 条 に基づく 機 密 処理 の 要請 に基づき 省 略 されています 。
** F iled here with
4
署名
1934 年の 証 券 取引 法の 要件 に従い 、 登録 者は 、 正当 に 許可 された 下 記 者 によって 、 登録 者に 代 わって この 報告書 に 署名 させ ました 。.
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Seastar医療ホールディングス |
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日時： 2024 年 7 月 3 日 |
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投稿者： |
/S/エリック·スクロフ |
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エリック·スクロフ |
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最高経営責任者 (首席行政主任) |
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日時： 2024 年 7 月 3 日 |
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投稿者： |
/ s / デヴィッド · グリーン |
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デイヴィッド · グリーン |
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最高財務責任者 (首席財務会計官) |