アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表 14 A

（ RULE 14 a — 101 ）

スケジュール 14A 情報

証券法第 14 条 （a） 項に基づく代理申告書

1934年“取引所法案”

（ 修正 ） NO 。 )

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登録者以外の当事者によって提出されました。

に対応するボックスを選択します：

Desktop 金属会社

(“定款”に規定する登録者名)

Nano D imen sion Ltd .

(委託書を提出した者(S)の氏名(登録者でない場合)

申請手数料の支払い （ 該当するボックスをチェックしてください ） ：

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 6-K

外国民間発行業者報告

ルール13 a-16または15 d-16による

1934年の証券取引法によると

月について：2024年7月(第2号報告書)

依頼 文書番号：001-37600

ナノサイズ有限会社。

(登録者名を英語に翻訳)

2イーラン·ラモン

ネス·ツィオナ7403635イスラエル

(主に実行オフィスアドレス )

表20-Fまたは表格40-Fの表紙の下でマークを選択することは、登録者が提出するかどうか、または年次報告書を提出するかどうかを示す。

表 20-Fテーブル格40-F☐

カタログ

プロトコルを統合する

2024年7月2日、Nano Dimension Ltd.(“当社”)は、当社、デラウェア州Nano US I，Inc.及び当社の間接全額付属会社Nano US I，Inc.(“合併”)及びデラウェア州のDesktop Metals，Inc.(“Desktop Metals”)と合併プロトコル及び合併計画(“合併プロトコル”)を締結し、このプロトコルにより、合併Subは と合併してDesktop Metalsに組み込む。合併完了後、Desktop Metalsの普通株式(以下定義参照)はニューヨーク証券取引所から退市し、改正1934年取引法により登録を廃止する。

統合 を考える合併協議に記載されている条項と条件によると、合併発効時(“発効 時間”)、デスクトップ金属(“普通株”)のA類普通株1株当たり流通株(額面1株当たり0.0001ドル) ((I)デスクトップ金属優先株を含まない)額面0.0001ドル(“優先株”)、(Ii)デスクトップ金属が在庫株として保有またはデスクトップ金属子会社が直接保有する株式、当社または合併付属会社、(Iii)デスクトップ金属株主が保有する普通株 は、“デラウェア州会社法”第262条の規定により、“デラウェア州会社法”第262条の規定に従い、当該株式の評価が適切に要求されており、 、 は自動的に1株5.50ドルに相当する現金を得ることができる権利(“1株当たり合併対価格”)に変換され、 は利息を計算しないが、下方に調整することができる。(A)過渡的融資メカニズム(以下、定義を参照)における未償還元金総額に等しい額(“対価調整額”)を差し引くと、成約時の当算および未払い利息とともに$250万、および(B)$0.10の積で除算される(ただし、いずれの場合も、本合意第(Br)~(X)項の調整により$0.80を超えてはならない)。(Y)(A)取引完了までに支払われていないすべての会社の取引費用(合併 プロトコルを参照)を2.5万ドルで割ったこと、および(B)0.1ドル(本プロトコル(Y)による調整がいずれの場合も0.6ドルを超えないことを前提とする)に加え、(Z)デスクトップ金属を加えたいくつかの参加者の取引完了時または前の金額は0.0325ドルである。解散費(Br)本計画は当社と何らかの事項に同意する離職状協定(合併協定を参照)に署名しておらず、 は適用される源泉徴収税を遵守しなければならない。発効時期には、1株当たりの優先株、1株当たりの異なる意見株式、brが1株当たりの合併費用を徴収する権利に転換した場合、1株当たりの普通株は抹消され、brは消滅し、以前はこのような普通株を代表していた各株は、その後、1株当たりの合併費用を徴収する権利のみを表すことになる。

株 オプション合併協定によれば、発効時間の直前に行使されていない、帰属および行使されていない各普通株を購入するオプション(“デスクトップ金属 オプション”)がログアウトされ、デスクトップ金属オプションの所有者 は、利息および適用される減納税を支払う必要がなく、デスクトップ金属オプションに含まれる1株当たり純株式(定義は合併プロトコル参照)の1株当たりの連結対価(定義は合併プロトコル参照)を受け取る権利がある。与えられていないすべてのデスクトップ金属オプションが、既存のデスクトップ金属オプションが株式純額をカバーしていない場合(統合プロトコル )を参照すると、デスクトップ金属オプションはログアウトされ、所持者 は、デスクトップ金属オプションについていかなる代価も得られないであろう。

限定株 単位賞それは.有効時間の直前に帰属および返済されていない各デスクトップ金属(各、“デスクトップ金属RSU”)制限株式単位は、自動的にログアウトし、制限された株式br}単位(“置換RSU”)が会社によって付与され、その条項および条件は、発効直前のデスクトップ金属報酬計画下でデスクトップ金属RSUに適用される条項および条件と同様である。置換RSUは、取引終了後の3(3)年以内に比例して付与されることを除いて(デスクトップ金属RSUのいくつかの所有者がDesktop Metalの解散費計画に従って取得する権利がある任意の帰属加速を維持する権利があることを前提とし、このような保護は、置換RSUに適用され続けるが、 この保持者と締結された任意の離職契約に規定された条項および制限を遵守しなければならない)。会社普通株数、1株当たり額面5.00新シェケル(“普通株”)。基礎的 置換RSUは，デスクトップ帰属時に発行可能な普通株式数に商数を乗じる：(A)1株あたりの合併対価格を，(B)会社米国預託株式(1(1)普通株の実益権益を代表する)の出来高 まで(含まれる)取引日直前の取引日，すなわち終値の3日前の連続10(10)取引日であることにより決定される.最も近い整数股数に下方に丸め、一定の慣例 に従って減持する。

業績株価単位賞それは.各デスクトップ金属性能制限在庫単位(それぞれ“デスクトップ金属PSU”)が有効時間前に完了していない がまだ付与されていないものは、有効時間から自動的に終了し、有効時間から有効である。 各デスクトップ金属オプション、デスクトップ金属RSU、およびデスクトップ金属PSUは、有効時間または後に効力および効果を有さなくなる。

債務買い戻しデスクトップ金属の元金は約1.15億ドルで、未償還の6.0%転換優先債券(“転換可能債券”)は2027年に満期となる。取引完了後、会社は現金購入価格ですべての未返済の転換可能な手形を買い戻すことを提出しなければならない。買い戻し価格は転換可能な手形の元金金額1.15億ドルに等しく、買い戻しの日の応算と未払い利息を加えなければならない。

取締役会代表とガバナンスそれは.合併合意により、Desktop Metals取締役会は を辞任し、発効時間から発効し、合併子会社の取締役会はDesktop金属の取締役会となる。当社に別途決定がない限り、発効直前のデスクトップ金属上級社員は引き続きデスクトップ金属上級社員を継続します。

条件 は終了までである統合の完了は、従来の完了条件に依存する

代表、 保証と契約。合併プロトコルは、(I)取引が終了する前に、Desktop Metalsおよび当社およびそのそれぞれの子会社の業務展開、(Ii)Desktop Metalおよび当社が必要なすべての規制承認を得るための合理的な最善を尽くすこと、を含む、このような取引のために一般的に使用される当事者の陳述、保証、およびチェーノを含む。(Iii)デスクトップ金属会社と会社が協力して、デスクトップ金属会社がアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出する代理声明(“依頼書”) を準備することを規定する。(Iv)デスクトップ金属会社の株主総会でデスクトップ金属会社の株主の依頼書を求めて取引提案を承認することに関する内容である。(Iv)デスクトップ金属会社にデスクトップ金属会社の現金残高に関する毎月報告書を会社に提供することを要求する。および(V)デスクトップ金属は、代替取引 について第三者と交渉したり、何らかの関連制限を遵守したりして、代替取引に関する議論を停止してはならないことを要求する。

統合プロトコル を終了するいくつかの限られた例外を除いて、統合プロトコルは、以下の方法で終了することができる

契約を終了する費用と支出それは.もし合併プロトコルがデスクトップ金属株主が会議で投票した後に取引提案に必要な承認を得られなかったために終了した場合、デスクトップ金属は 会社の合理的な文書記録のある自己支払い費用と支出を要求されるが、600万ドルを超えてはならない。

合併協定の条項と条件を遵守した場合、(I)会社がデスクトップ金属取締役会の提案変更により合併協定を終了するか、または(Ii)いずれか一方がデスクトップ金属株主の承認を得られずに合併協定を終了すると、787.5万ドルの停止費 を会社に支払う必要がある。 はデスクトップ金属の株主会議で採決された後、終了したとき、Desktop Metals取締役会の提案が変化したため、当社は合併協定を終了する権利があります。

合併協定の条項と条件を満たしている場合、(I)合併が裁判所命令、強制令または法令の禁止、禁止または阻止、またはそのような命令、強制令または法令によって合併に会社が受け入れられない条件を適用した場合、会社はDesktop Metalに500万ドルの停止費 を支払うことを要求される。または(Ii)合併協定によって行われる取引は、終了日(またはその任意の適用延期)の日または前に完了したわけではなく、純粋に、当社が適用された任意の条件が当社が受け入れられないと判断したためであるが、締め切り前の他のすべての条件が満たされているからである。

統合プロトコルの上述した説明は、統合プロトコル全体によって規定され、合併プロトコルは、添付ファイル2.1として本プロトコルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。合併プロトコルを添付することは，その条項に関する情報 を投資家に提供することを目的としている.それは会社に関する他のどんな事実情報も提供するつもりはない。具体的には，合併協定に含まれる陳述と保証に含まれるアサート は，デスクトップ金属と当社がそれぞれ提供する合併協定署名に関する秘密開示スケジュールにおける情報や双方が米国証券取引委員会に提出した文書や報告中の情報に制限される.これらの秘密開示明細書には，統合プロトコルに規定されている 陳述，保証，ある契約の修正，限定，例外作成の情報が含まれている.さらに、合併プロトコルのいくつかの陳述および保証 は、事項 を事実として確立するのではなく、Desktop Metalsと会社との間でリスクを割り当てるために使用され、合併プロトコル日(または統合プロトコルで指定された他の1つまたは複数の日)のみで行われる。 したがって、合併プロトコルにおける陳述および保証は、会社の実際の 状態の表現とみなされてはならない。合併協定の陳述、保証、そしてチェーノは完全に合併協定の当事者の利益のために行われた。申出、保証及びキノ標的事項に関する資料は、合併合意日後に変更される可能性があり、その後の資料は当社の公開開示に全面的に反映されない可能性があります。

橋を渡るローンの手配

合併協定によると、当社は2025年1月7日以降、Desktop Metalsの要求に応じて、随時 がDesktop Metalsに2，000万ドルのマルチ引き出し定期融資(“Bridge”、および定期融資項目の毎回の引き出し、“枝取”)を提供することに同意した。合併協定に添付されている単独請求書(“融資条伝票”)に記載されている条項や条件を反映するために、当社がDesktop と共同で同意する最終融資文書(“信用協定”)に署名することを制限されているか、または当社とDesktop Metalsが他の方法で書面で合意可能な条項を反映している。そして、いずれの場合も有効日から30日以内(または当社がDesktop Metalsと同意する可能性のあるより後の日)。br}移行融資融資は、Desktop Metalsの運営資金および流動資金を継続的に補完して、合併完了に移行することを目的としている。

過渡的融資メカニズム下の借入金は年利10%で利上げされ、(A)合併が完了し、(B)2025年3月31日、(C)合併合意終了日に続くか、または(D)信用協定下の違約事件により債務履行が加速される日(早い者を基準とする)が満期になる。融資条表に記載されているように、各引き出しはいくつかの条件を満たさなければならない。

前述の融資条項説明書の全内容は、合併協定の付表として に含まれる融資条項説明書全文によって限定される。

投票 と支持プロトコル

会社が合併合意を締結する誘因として，2023年7月2日に，(A)Desktop Metals最高経営責任者Ric Fulop，(B)KPCB Holdings，Inc.(C)Khaki Campbell Trust，(D)Bluebird Trust，(E)Jonah Myerberg，(F)Audra Myerberg，(G)Hsieh Hsieh および(H)赤尾信託鷹((A)~(H)，総称して“株主”)に共通してDesktop Metalsの約19%の投票権を持つ，当社と議決·支持協定(総称して“採決合意”と呼ぶ)を締結することにより、株主は他の事項を除いて、その証券を採決することに同意し、(I)合併協定の承認及び採択に賛成し、(Ii)任意の買収提案に反対し(合併合意を参照)、 (Iii)Desktop Metals社の登録証明書や定款のいかなる改正にも反対するが、この等の改訂は合理的に阻止、br}阻害又は実質遅延合併の完了を期待している。(Iv)Desktop Metals株主会議を延期または拘留した後の任意の提案(例えば、十分な投票数の承認および合併合意を通過することがない)および(V) の任意の行動、合意、取引または提案に反対し、これらの行動、合意、取引または提案は、合併合意項の下の任意の陳述、保証、契約、合意または他の責任の重大な違反を招くことを合理的に予想し、または合理的には合併を阻止、阻害、または重大な遅延で達成することが予想されるが、採決プロトコルに記載された条項および条件の制限を受けなければならない。

投票プロトコルの上述した説明は、添付ファイル10.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる投票プロトコルの全文によって定義される。

で釈放する

2024年7月3日、当社はデスクトップ金属と共同プレスリリースを発表し、合併協定の署名を発表し、添付ファイル99.1として合併プロトコルのコピーを提供した。

引用統合 により

当社が米国証券取引委員会に届出したF-3表(アーカイブ番号333-255960，333-233905，333-251155，333-252848，333-251004，333-249184，333-278368)とS-8表(アーカイブ番号333-214520，333-24819，333-269436)の登録書には、外国個人発行者本報告の内容が引用されている(本報告の添付ファイル99.1および99.2を含まない)。 は、本テーブル格6-Kが提出された日からフォームの一部となるが、その後提出または提出された文書または報告に置き換えられてはならない。

前向き陳述

本表格6-Kは1995年の“個人証券訴訟改革法”に適合する前向きな陳述を含む。

このような展望的陳述は、会社とデスクトップ金属との間の提案取引に関する陳述、取引収益および取引予想時間に関する陳述、および会社およびデスクトップ金属業務に関する情報、見通しおよびすべての潜在的仮説の予想、会社およびデスクトップ金属の目標、計画および戦略、会社およびデスクトップ金属経営市場の経営傾向に関する情報、運営結果または財務状況予測を含む陳述、および活動に関連する歴史的事実陳述以外のすべての他の陳述を含む。会社またはデスクトップ金属会社は、将来発生または発生する可能性のあるイベントまたは発展を意図、予想、計画、信じ、または予想する。このような陳述は、経営陣の信念と仮定に基づいており、経営陣が現在入手可能な情報に基づいている。歴史的事実陳述を除いて、本プレスリリース中のすべての陳述は前向き陳述であり、“展望”、“指導”、“予想”、“信じ”、“予想”、“予想”、“すべき”、“推定”などの語を使用することによって識別することができる。これらの前向き陳述は既知と未知のリスクと不確定要素に関連し、会社或いはデスクトップ金属会社の実際の結果と表現は展望性陳述中の明示或いは暗示と大きく異なる可能性がある。

将来の業績および業績に影響を及ぼす可能性のある要因およびリスク は、会社が2022年12月31日までの年次報告20-F表の3.D項目 “重要な情報-リスク要因”、第4項“会社情報”、第5項“経営·財務回顧および展望”、および米国証券取引委員会にそれぞれ提出された2023年12月31日までの年次報告書10-K表の第1部1 A項“リスク要因”に記載されている要因およびリスクに限定されない。そして同社とデスクトップ金属会社が米国証券取引委員会に提出した他の書類に含まれる。これらの要素は、当社とデスクトップ金属会社との間で提案された取引の最終結果、デスクトップ金属株主が提案取引を拒否する可能性を含む；提案取引が当社およびデスクトップ金属会社のそれぞれの業務を経営すること、キーパーソンを維持し、採用する能力、および良好な業務関係を維持する能力に対する提案取引の影響を含むが、これらに限定されない；取引を提案する時間；取引終了を引き起こす可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況の発生；取引を完了する前に成約条件を満たす能力(任意の必要な株主承認を含む)；提案取引および関連行動の完了に関連する他のリスク；会社またはデスクトップ金属製品とサービスに対する需要変化 ；世界市場、政治と経済状況、特に会社とデスクトップ金属運営が存在する国の市場、政治と経済状況；政府法規と承認；3 D印刷市場の全体的な増加幅；インフレによる向かい風、金利上昇、不利な通貨レート、および潜在的な衰退条件、企業またはデスクトップ金属によって販売される製品の価格または利益率の変化の影響、または利益率の低い製品またはサービスへの移行を含む企業またはデスクトップ金属によって提供されるサービスの影響を含むグローバルマクロ経済環境。最近、貨物会社および他の第三者に関連する世界的な中断および遅延は、会社またはデスクトップ金属のサプライチェーンおよび流通ネットワークに潜在的な悪影響を及ぼす可能性があり、したがって、br社またはデスクトップ金属が既存および新しく発売された3 D印刷製品の販売に成功する能力；会社またはデスクトップ金属に提起される可能性のある提案取引に関連する任意の訴訟を含む訴訟およびbr}規制手続き；添加剤製造業界の迅速な技術変化の影響は、会社とデスクトップ金属 が絶えず変化する顧客需要を満たすために新しい製品と革新を継続することを要求し、これは市場 が会社またはデスクトップ金属を採用する製品に不利な影響を与える可能性がある；および会社またはデスクトップ金属の情報技術システムがbr}を中断する。

これらの リスクおよび提案取引に関する他のリスクは依頼書に含まれる.本明細書に記載された要因リスト は代表的であると考えられるが、このようなリストは、すべての潜在的リスクおよび不確実性の完全な陳述とみなされるべきではない。実際の結果が前向き陳述に記載された結果と大きく異なる可能性のある他の要因についてのより多くの情報は、会社およびデスクトップ金属会社がそれぞれ米国証券取引委員会に提出した定期報告および他の文書を参照してください。会社とデスクトップ金属会社がそれぞれForm 20-FおよびForm 10-K年報で決定したリスク要因と、会社が2024年6月3日に米国証券取引委員会に提出した2024年3月31日までの四半期業績のForm 6-K報告 を含む。デスクトップ金属会社の最新の四半期報告Form 10-Qと。本プレスリリースに含まれる前向き 陳述は，本プレスリリースの日にのみ行われる.法律のほかに規定がある以外、会社とデスクトップ金属会社はいかなる義務を負いません いかなる前向き陳述を更新して後続の事件或いは状況を反映する。

未提供または招待

本通知の目的は、任意の証券の購入または売却の要約を構成したり、任意の証券の購入または売却の要約を求めたり、任意の投票または承認を求めたりすることでもなく、いかなる司法管轄区域内でもいかなる証券売却も行わず、いかなる司法管轄区域内でも、このような要約、募集または販売は、任意のこのような司法管轄区域の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に不正であることである。株式募集説明書が改正後の1933年“米国証券法”第10節の要求を満たしていない限り、証券を発行してはならない。

取引に関する他のbr情報とどこで見つけることができますか

提案された取引については，Desktop Metalsは米国証券取引委員会に依頼書を提出する予定である。Desktop Metalsはまた、提案取引に関する他の関連文書を米国証券取引委員会に提出することも可能である。本明細書では、依頼書またはデスクトップ金属会社が米国証券取引委員会に提出する可能性のある任意の他の文書を代替することはできない。最終的な依頼書(利用可能であれば)はDesktop Metalの 株主に郵送する.投資家および証券所有者に、依頼書および米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の他の関連文書を慎重に読むことを促し、これらの文書の任意の修正または補足br}が、これらの文書が提案取引に関する重要な情報を含むか、または含むことができる場合、その全文をよく読んでください。投資家および証券所有者は、デスクトップ金属および提案取引に関する重要な情報を含む委託書(利用可能であれば)および他の文書のコピーを無料で得ることができ、これらの文書が米国証券取引委員会によって維持されているウェブサイト を介して米国証券取引委員会に提出されると、これらの文書は米国証券取引委員会に提出される。会社がアメリカ証券取引委員会に提出したファイルのコピーは会社のbrサイトで無料で取得され、サイトはhttp：//investors.Nano-di.com/アメリカ証券取引委員会-filings-1/default.aspx。

募集活動の参加者

会社、デスクトップ金属及びそのいくつかの取締役と幹部は取引について依頼書を募集する参加者と見なすことができる。会社役員及び役員に関する情報は、証券の保有又はその他の方法で得られた直接的又は間接的な利益の記述を含み、会社が2024年3月21日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告 に掲載されている。デスクトップ金属取締役と役員に関する情報は，彼らの直接または間接的な利益の記述を含み，証券や他の方式を持つことにより，2024年4月23日に米国証券取引委員会に提出され，2023年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告で述べられており，この報告は2024年3月15日に米国証券取引委員会に提出されている。依頼書は、参加者の他の情報、および証券または他の方法を保有することによって得られた直接的および間接的利益の記述を募集し、委託書および他の関連材料に含まれ、これらの材料が利用可能な場合には、取引を提案するための米国証券取引委員会の他の材料に提出される。投資家は任意の投票や投資決定を下す前に、依頼書 をよく読まなければならない。上記のソースを使用して、会社のbrまたはデスクトップ金属からこれらの文書の無料コピーを得ることができます。

添付ファイル インデックス

署名

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に署名者に署名者に代わって本報告書に署名し、正式な許可を得た。

添付ファイル2.1

実行バージョン

契約および合併計画

どこにでも見られる

ナノ · ディメンション 株式会社

株式会社ナノ US I 、

そして

デスクトップメタル、 INC.

2024 年 7 月 2 日現在

目次ページ

合併の契約および計画

本契約および合併計画 （ 以下「本契約」 ） は、 2024 年 7 月 2 日付で、 Desktop Metal， Inc. 、デラウェア州法人 （ 「当社」 ） 、 Nano Dimension Ltd 、イスラエルの企業 （ 「親」 ） 、および Nano US I， Inc.デラウェア州法人 （ 「 Merger Sub 」および、当社および親会社とともに、「当事者」 ） 、 Merger Sub は、 Nano Dimension USA Inc. の直接、完全子会社です。デラウェア州の法人であり、親の直接 100% 子会社です。

一方、親会社および当社は、本契約に定められた条件に従って、合併子会社と当社との合併を通じて、親会社の直接または間接の完全子会社として合併の存続法人として当社を合併することを希望します （ 「合併」 ） 。

一方、親会社の取締役会 （ 以下「親取締役会」といいます ） は、本契約および本契約で想定される取引 （ 合併を含む ） が親会社およびその証券保有者の最善の利益に適当で公正であると全会一致で判断し、本契約および本合併を承認し、採択しました。

一方、 Merger Sub の取締役会は、合併および本契約が Merger Sub およびその株主にとって賢明であり、公正であり、かつ最善の利益であると判断し、本契約および合併を承認し、採択しました。

考えてみると、会社取締役会(“会社取締役会”)は、(A)本契約及び取引(合併を含む)が会社及びその株主に対して賢明で公平であり、会社及びその株主の最適な利益に適合し、本合意及び合併を承認して発表することが望ましいと判断したことを考慮し、(B)本協定を会社株主に提出することを指示し、(C)決議は、会社株主総会で本合意の採択に賛成票を投じることを提案する

親会社が本契約を締結したい条件と合併を完了する条件と誘因として、本協定の署名に関連して、当社のある株主は、他の事項を除いて、各株主が合併および何らかの関連事項に賛成票を投じることに同意した投票協定に署名している

従って、双方は合併について何らかの陳述、保証、チェーノと合意を行い、合併を完了する各種条件 を規定することを望んでいる。

そこで，現在，前述および本プロトコルにおける陳述，保証，チェーノを考慮し，法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意している

文章I
統合

1.1節. マージ.本協定に記載されている条項及び条件に基づき、デラウェア州総会社法(“DGCL”)によると、合併付属会社は合併事項に基づいて当社と合併及び合併します。発効時期には合併付属会社の独立法人地位が終了するが、当社は合併中の存続実体(“存続会社”)として継続する。

1.2節目. 終了.マージの終了(“終了”)はGreenberg Traurig，P.A.，401 EastラスOlas Boulevard，Suite 2000，Ft.のオフィスで行われる.フロリダ州ロイド(または電子署名交換)東部時間 午前8：00、すなわち5日(5日)これは…。)(Br)条に記載された条件(その性質に基づいて成約時に満たされる条件は除くが、満たされなければならないが、(法律で許容される範囲内で)これらの条件を放棄するか、または双方が書面で合意した他の場所、時間および日付後の営業日を放棄するか、または(法律の許容範囲内で)放棄されなければならない。成約日を本 プロトコルでは“成約日”と呼ぶ.

1.3節. 有効時間.本プロトコル条文の規定の下で，(I)取引が完了した場合，当社および合併支部は デラウェア州州務秘書に合併に関する合併証明書(“合併証明書”)， がDGCLに関する条文に基づいて署名し，および(Ii)その後可能な範囲でDGCLが要求する合併に関するすべての他の文書や記録をできるだけ早く提出すべきである.合併は、合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出されたときに発効するか、または親会社と会社が同意し、合併証明書に指定された(または指定された)後の時間(合併発効時間は“発効時間”)に発効する。

1.4節. 効果合併は本プロトコルとDGCLが規定する効力を持つべきである。前述の条文の一般性を制限しない原則と、この場合、合併付属会社の独立法人は発効時間が終了し、当社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、免除権、権力及び専営権は既存の会社に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務、負債及び責任は存続会社の債務、負債及び責任となる。

1.5節の株式への影響.合併が発効したとき、合併のために各当事者は何の行動も取っていません

(A) 優先株、在庫株、親会社所有株の解約。(I)会社優先株及びbr(Ii)会社普通株は、発効直前に当社の物置が保有又は会社付属会社、親会社又は合併付属会社が直接保有するすべての株式(異なる意見の株式を保有するとともに、総称して“除外株式”と呼ぶ)は、発効直前にログアウト及び消滅し、当該等の株式について対価を支払うか又は支払うことはない。

(B) 会社普通株を転換する.発効時期において、発効直前に発行·発行された1株当たりの普通株は、除外された株式を除いて、現金 を得る権利に変換されなければならない。現金金額は、利息を含まず、第1.5(C)節の最終決定及び合意された最終調整声明に記載されている1株当たりの合併対価格に相当する。

(C) 最終調整レポート.最終計量日の5(5)営業日より遅くなく、会社は が親会社に本プロトコルに基づいて作成した報告書(“最終調整報告書”)を提出し、(I)決済ローン残高、(Ii)会社の決済会社に対する善意の見積もり 取引費用及び(Iii)最終調整報告書中の決済ローン残高と決済会社の取引費用計算を支持する合理的な証明書類を合理的かつ十分に詳しく述べなければならない。親会社に最終調整書を交付した後、会社は親会社及びその代表に最終調整書を作成するための報告書及び親会社が最終調整書を審査するための合理的な必要と適切ないかなる証明書類を審査する機会を持たせなければならず、会社は親会社の合理的な要求の下で、正常営業時間内に最終調整書の作成に参与する会社及びその子会社の適切な代表を提供しなければならない。もし親会社が合理的に最終調整書に記載されている任意の項目の正確性に異議を唱えた場合(親会社はすべての論争の総金額が100，000ドルを超えた場合にのみ異議を提出できることを前提としている)、親会社は最終調整書を受け取ってから 三(3)営業日に会社に意見を提出する権利があり、親会社と会社は誠実にそれぞれの合理的な努力をし、合理的に実行可能な情況下でできるだけ早くこのような要求の変更を解決し、その後必要な範囲内で、最終調整声明は、会社と親会社が決済前に書面で共同で合意したその任意の構成要素への任意の変更を反映するために改訂されなければならない(会社と親会社が合理的に抑留、条件を付加し、またはこの合意を延期しなければならないことを前提とする)。1株当たりの連結対価格は、本条(1.5)(C)第2項の最終決定及び同意の最終調整声明に記載されている決済融資残高及び清算会社の取引費用に基づいて双方が計算しなければならない。疑問を生じることを避けるために、本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、決済は完了してはならない。 親会社及び当社が第(Br)1.5(C)節に基づいて最終調整声明及び1株当たりの合併対価を共同で同意しない限り、いずれか一方が無理に差し押さえ、条件を付加したり、これを遅延させたりしてはならない。

(D) 在庫転換処理；調整.すべての会社の普通株式は、第1.5(B)節に従って変換する際には、もはや流通株ではなく、自動的に解約及び消滅しなければならず、発効直前に会社普通株を代表して発行された株式(“会社株”)の各証明書保持者 と、帳簿項目で表される会社普通株無証明書流通株の各保有者(“会社帳簿項目”br株“)は、これに関連するいかなる権利も所有しなくなる。ただし，1株あたりの合併対価を受け取る権利は除外 である.上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの発効日から発効までの間に、会社の株式奨励に代表される発行された会社の普通株式が、任意の株式配当、分割、再分類、資本再分類、分割、合併、または交換によって、異なる数の株式またはbrの異なるカテゴリの株式に変更される場合、または任意の株主権利計画項の下の権利を行使する際に任意の追加の株式が発行されるか、または任意の同様のイベントが発生した場合、本プロトコルに含まれる会社の普通株の数に基づく任意の数または金額は、適切に調整される。重複することなく、このようなイベントが発生する前に、本プロトコルの予想と同じ経済効果を提供する(ただし、第1.5(D)節は、会社またはその任意の子会社が、その株式または本プロトコル条項によって禁止されている他の態様について任意の行動をとることを許可すると解釈されてはならない)。

(E) 付属株式を統合する.発効時間において、合併事項に基づいて、双方又はそのいずれかの株主又は株主が何の行動も講じていない場合には、発効時間直前に発行され、発行されていない1株当たりの普通株(合併付属会社の額面0.0001ドル)及び当該普通株に関連するすべての権利は、すぐに消滅し、存続会社の十分な配当及び評価不能普通株に変換され、既存会社の株式の中で唯一発行されたbr株式を構成する。

(F)異議を持つ 株.本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、発効直前に発行され発行された会社普通株は、DGCL第262条の規定により評価された株主が保有する普通株(当該等株主、“異議株主”、及び当該会社普通株株式、 “異議株式”)を要求し、適切に要求し、交換可能であり、1株当たりの合併対価格を得ることができない。しかし、当該株主は、会社条例第262条の規定により、当該意見の異なる株式の公正価値の支払いを取得する権利があるべきである(また、発効時には、異なる意見を有する株式は、自己資本 を流通させず、自動的にログアウト及び消滅し、その所有者は、それに関連する権利を有しなくなり、brは、会社条例第262条の規定により当該持論株式の公正価値を得る権利を除く)、br}は、株主が完全でないか又は有効に放棄されるまでは、DGCLによる評価権 を破棄または失う.異なる意見を有する株主が達成できなかった場合、または有効に放棄されたか、撤回されたか、または喪失した場合、異なる意見を有する株主が保有する異なる意見の株式は、すぐに、発効時間に第1.5(B)節、br}に変換され、およびそのログアウト直後の各株の合併コストに変換され、その後、各合併コストを徴収する権利のみを表すものとみなされるべきである。当社は、当社の普通株株式を評価する任意の書面要求、当該等の要求の撤回を試みる親会社 に直ちに通知し、DGCLに基づいて当社が受信したDGCLに基づいて受信した株主の評価権に関する任意の他の文書 を通知し、親会社に当該等の要求に関連するすべての交渉及び訴訟に参加する機会を与えなければならない。事前に親会社の書面の同意を得ない限り、会社はこのような要求についていかなる支払い、決済、要約、またはいかなる金の支払いにも同意してはならない。第二条取引所代理に提供される任意の部分合併対価に基づいて、評価権が整備された会社普通株を支払うためには、親会社の返還を要求しなければならない。

1.6節。 オプションと会社奨励計画。

(A) 発効時間まで、合併により、合併所有者は何も行動していない：

(I)発効日直前に行使されておらず、行使されていない各企業株の株式購入権は抹消され、会社の株式オプション所有者は、その会社の株式オプションに含まれる1株当たり純額株式について(ある場合)1株当たりの合併対価(ある場合)を請求する権利があり、利息および適用される税項目の源泉徴収を差し引くことなく、適用される税金の源泉徴収を受ける権利がある。疑問を免れるために、会社の株式オプションが純株式を含まない範囲では、同社の株式オプションはキャンセルされ、その所有者は何の代価も得られない

(Ii) 発効時間の直前に授与されていない各会社RSU賞は、有効時間にまだ付与されていない場合は、自動的に を廃止し、代わりに親会社で付与された制限された株式単位賞(“代替RSU賞”)を発行しなければならず、その条項および条件は、発効時間前に関連会社インセンティブ計画下で適用される会社RSU賞の条項および条件と類似している。しかし、成約後3年以内に比例して帰属する帰属は除外される(ただし、会社開示明細書第1.6(A)(Ii)節に記載された 会社RSU報酬の各所有者は、Desktop Metals，Inc.解散費計画に従って獲得する権利がある任意の帰属加速を維持する権利があり、このような保護は、RSU奨励を適用するために適用されるべきであるが、この保持者が署名し、会社開示明細表第1.6(A)(Ii)節に記載された任意の離職信合意に規定されている条項および制限)を遵守しなければならない。一方、置換された親会社の普通株式数は、発効直前の置換RSU報酬がカバーする会社の普通株式数に置換比率を乗じることによって決定され、最も近い整数株数に下方に丸め込まれるべきである。しかしながら、 のような置換RSU奨励の親会社の普通株式数がいずれの場合も米国預託株式の最高限度額を超えてはならず、そのような置換RSU奨励が米国預託株式の最高限度額を超える場合、このような置換RSU報酬は比例して減少する

(Iii) 有効時間の直前に授与されていない各会社のPSU賞は自動的に終了し、有効時間からすべて終了し、 は有効時間から有効であり、同社PSU賞の各所有者はもはや何の権利も持たない。

発効時間前に、会社取締役会(又はその任意の委員会、例えば適用される)は、本第1.6(A)節の規定 を実施するために必要な通知を提供し、必要な同意を取得することを含むが、必要な通知を提供し、必要な同意を得ることを含むが、必要な他の行動を取らなければならない。また，発効時間の前に，会社は必要な決議や他の行動をとり，発効時間から発効した会社奨励計画を終了しなければならない。すべての会社の株式オプション、会社RSU報酬、および会社PSU報酬は、有効時間または後に効力および効果を有さなくなりました。

(B)親会社は、すべての会社の行動を取らなければならず、第1.6(A)条に従って、RSU報酬の行使または決済の際に交付するために十分な数の親会社普通株を確保することを含む必要なすべての必要な書類を任意の政府エンティティ(以下参照)に提出しなければならない。また、親会社は発効日後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても5つの営業日以内に)証券及び取引委員会(“米国証券取引委員会”)に代替RSU奨励及び関連代替RSU奨励に関する親会社の米国預託証明書又は親会社普通株に関するS-8表(又は当該等の他の適用表、F-3表を含む)の登録声明を提出しなければならず、かつ当該等の奨励がまだ弁済されていない限り、これにより発行可能な親会社米国預託証明書又は親会社普通株は依然として登録する必要があり、親会社は当該登録声明のbr効力を保持しなければならない。

1.7. 管理ファイル；名前.発効時期には、会社の会社登録証明書及び定款は、合併付属会社登録証明書及び発効直前に有効な定款又は親会社が当社と他の方式で合意した形で改訂及び再記述し、その後にそれぞれの条項及び適用法に基づいて改正されるまででなければならない。

1.8節。 会社の役員と上級社員が残っています。親会社に別段の規定がない限り，発効直前の合併 付属会社の取締役は，発効時間から会社の取締役を存続させ，資格に適合する関係取締役の後継者やその取締役の早い前の死去，辞任または免職が選択されるまで，いずれの場合も，既存会社の定款に適合しなければならない。親会社に別段の規定がない限り、発効直前の当社の上級社員は、その上級社員の後継者が選択されて資格に適合するまで、またはその上級社員が存続会社の定款に基づいて早期に死去、退職、退職、資格喪失または免職されるまでと規定されています。brは疑問を免れるため、当社取締役会は発効時間に辞職しなければなりません。

第二条

株式交換

2.1節。外国為替代理店と外国為替基金。発効時間前には、親会社が指定され、会社に合理的に受け入れられた米国銀行または信託会社を為替·支払いエージェント(“米国為替エージェント”) として招聘し、親会社が適宜決定した場合には、イスラエル分割払いエージェント(“イスラエル為替エージェント”および米国取引所とイスラエル為替エージェントがそれぞれ適用する“為替エージェント”)を招聘すべきである。第1.6(A)(I)条に基づいて、会社の株式に対応する1株当たりの合併対価及び任意の会社の株式購入について1株当たりの合併対価を支払う合併については、親会社は、発効時間又は前に1つ又は複数の取引所代理に1つ又は複数の取引所代理に合併対価を支払うのに十分な現金を納付するように手配しなければならない。外国為替エージェントに格納されているすべての現金を以下“外国為替基金”と呼ぶ.外国為替基金は他のいかなる用途にも使用されてはならない。取引所代理は親会社の指示に従って現金を外国為替基金に投資しなければならないが、このような現金は“取引所代理協定”に規定された方法で投資することができる。また、当該等の投資又は損失は、当該等の対価を徴収する権利のある会社の普通株式又は会社の株式購入所有者に支払う合併対価に影響を与えてはならず、合併対価を支払うために必要な範囲内で、親会社は速やかに(いずれにしても、取引が完了する前に)当該等の対価を徴収する権利のある会社の普通株式及び会社株式オプション所有者の利益が当該等の損失のいずれかの金額を得るように取引所代理に追加資金を提供しなければならない。当該等の投資による任意の利息及びその他の収入は、外国為替基金終了時にその親会社の財産であり、外国為替基金終了時に親会社に支払わなければならない。

2.2節. 株式、証明書、記帳株の交換。

(A)手続きを渡す.

(I)会社 証明書.発効時間後、親会社は、有効時間の直前に保有する1株当たりの普通株について1株当たりの価格を取得する権利がある記録会社証明書 の所有者 を、有効時間の直前に保有する権利のある会社の普通株に変換して、各保有者にbr形式の配達状(“配達状”)を郵送するように早急に手配しなければならない(ここでは、交付すべきであることを示し、損失リスク及び会社証明書の所有権を除去しなければならない)。同じ(または損失を代替する誓約書)を取引所エージェントに交付する場合にのみ、親会社が指定したフォーマットを採用し、親会社が指定した他の条項を有するべきであるが、その指示と共に、取引所エージェントは、 源泉徴収裁決および第2.2(F)(Ii)節に示す1つまたは複数の納税テーブル(および/または任意の適用税法要件を保証する他のテーブル)に何らかの情報を提供する(適用される場合、以下のように)。証明文書)は、本条例による条項によって利益を受ける者に支払われる本契約項の下の対価格から任意の金額 を差し引く必要があるかどうかを決定する(各ケースにおいて、源泉徴収税の裁決を受ける条項、規則(適用される場合)、または法律の任意の規定の制約が適用される)。

(Ii) 社帳簿分録株。第1.5(B)節により会社普通株式を1株当たりの合併対価を受け取る権利がある会社帳簿株式所有者に変換する場合は、取引所の代理人に会社証明書(又は代わりに損失の宣言書又は補償保証金)を提出するか、又は署名された授権書を用いて1株当たりの合併対価を請求する必要はない。代わりに、1株以上の会社の帳簿記帳株式を保有する各登録所有者は、発効時間から自動的に取得する権利があり、親会社は、発効時間後、第1条及び第2条の規定に基づいて、その登録所有者が発効直前に保有している1株当たりの普通株の支払及び交付について、当該会社の帳簿に基づいて株式以前に代表される1株当たりの普通株について、当該会社の帳簿に記載されている株式毎に代表される1株当たり普通株を支払う権利がある。2.2(F)節と5.4節の規定を満たす.

(Iii) 会社株式オプション第1.6(A)(I)節によれば、1株当たりの合併対価格を取得するいかなる会社の株式オプション所有者も、署名された譲渡書を取引所代理に交付して1株当たりの合併対価を得る必要がない。代替として、当該会社の株式オプション所有者が取引所代理に有効税務証明書又は税務居留証明書(場合により定める)を提供することを前提として、各会社の株式オプション所有者は、 有効時間から自動的に受け取る権利がなければならず、親会社は取引所代理に 有効時間後、第1条及び第2条の規定により、有効時間前に、当該会社の株式オプション所有者が保有する1株当たりの純株について支払い、早急に合併対価を交付するように促すべきである。5.4節と2.2(F)節の規定をつねに守る.

(B) 取引所に関連する統合コストを受信する.(I)ログアウトのための会社証明書を取引所エージェントに渡す場合、または(Ii)会社帳簿に株式を登録する場合、取引所エージェントは“代理メッセージ”を受信し、会社証明書が転送状および第2.2(I)節に規定するすべての文書とともに、その指示に従って直ちに、完全かつ効率的に署名し、取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書である。第2.2(F)節及び第5.4節の規定によれば、当該等株式の所有者は、発効直前の 前に保有している1株当たりの普通株式について1株当たりの合併対価を受け取る権利がある。当社譲渡記録に登録されていない会社の普通株所有権譲渡が発生した場合、本第2.2(B)条の規定により提出されるまで、 1株当たりの会社普通株(これに関連するいずれかの会社株を含む)は、 以降の任意の時間は、引渡し時にのみ、当該等の株式に関する1株当たりの合併対価を請求する権利を有するとみなされる。任意の会社株または会社帳簿株式を返送する場合、いかなる支払現金も支払または利息 は支払われません。

(C) は、会社普通株の所有権をもはや所有しない。任意の会社の普通株を転換する際には、本細則第2条の条項に従って支払われる1株当たりの合併対価格は、当該会社の普通株に関連するすべての権利を全部発行したものとみなされなければならない。発効時間後に、任意の理由で、以前に会社の普通株式または任意の会社の帳簿株式を代表する任意の会社証明書を親会社または取引所エージェントに提示した場合、brは、本条項第2条の規定に従って解約および交換されなければならない。

(D) 外国為替基金を終了します。源泉徴収裁決が別途規定されていない限り、外国為替基金(Br)の任意の部分(これに関連する任意の利息を含む)は、締め切り(“取引所基金終了日”)後12(12)ヶ月以内に会社の普通株式又は会社株式オプション所有者に割り当てられていない場合は、親会社に交付すべきであり、いずれの会社の普通株式保有者がこれまで本条項IIを遵守していなかった場合は、その後、親会社にのみ1株当たりの合併対価格の請求を求めなければならない。その後，この所持者への1株当たりの合併対価格の支払いに関する任意の控除は，以下2.2(F)節で概説する手順で行う.

(E) は何の責任も負わない.当社、親会社、合併付属会社または取引所代理は、外国為替基金が適用される任意の遺棄財産、詐欺または同様の法律によって公職者に交付されたいかなる部分についても責任を負いません。br社の株式保有者または会社証拠所有者は、発効時間後5(5)年(または外国為替基金が他の方法で任意の政府実体または任意の政府実体財産になったより早い日の直前)に、まだ会社の株式保有者または会社の証拠所持者によって認知されていない外国為替基金のいかなる部分も、法律の許容される範囲内でなければなりません。親となる財産は，以前権利を享受する権利を有する者のすべてのクレーム又は利益の影響を受けない。

(F) 抵当権.

(I) 各既存の会社、親会社、および取引所エージェントおよびそれらのそれぞれの関連会社(“支払人”) は、それぞれ、本プロトコルに従って会社の普通株式または会社の株式オプション所有者に支払う対価から控除および抑留する権利があり、または条例、規則(適用される場合)またはイスラエルまたは非イスラエル税法の任意の他の適用条項(br}に基づいて控除または控除を必要とする任意の金額を減額および抑留する権利がある。以下2.2(F)(Ii)節の規定による。 は、源泉徴収金額が適切な政府当局に送金される範囲内で、本合意のすべての目的について、差し止めされた金額は、減額及び控除された者に支払われたものとみなされる。

(2)イスラエル抑留手続き。

(A)発効時間又は発効時間の前に、親会社は、第2.1条に基づいて取引所代理に、合併対価格を支払うのに十分な現金を入金又は手配しなければならない。源泉徴収税の裁決におけるイスラエルの税収とは逆のいかなる規定も除いて、合併対価格は、会社の普通株または会社の株式オプション保有者の利益のために取引所エージェントが12(Br)ヶ月間保持し、ITAが親会社または取引所代理を明確に指示しない限り、取引所エージェントが本2.2(F)(Ii)の適用条項に従って支払うべきである。(この期間、任意の支払者は、会社の普通株式または会社の株式オプションの所有者に任意のお金を支払うことができず、本合意に従って交付可能な支払いからイスラエルの税金 を差し引くことができるが、以下の規定を除く)、その後、外国為替基金は、本合意第2.2(D)条 に従って終了しなければならない。

(B)締め切り前に源泉徴収裁決を受けた場合、その日(外国為替基金終了日(“源泉徴収撤回日”より遅れてはならない)の前3(3)営業日)に、会社の普通株式又は会社株式オプションを保有する所持者に、次の文書(又は源泉徴収裁決要求の他の文書は、場合に応じて定められる)を支払うことができない。(X)5%の保持者(またはその条項に従って源泉徴収裁決に含まれていない任意の他の所有者)、有効なbr}納税証明(または任意の税法適用によって要求される他の表)、または税務居住証、または(Y)源泉徴収税裁決に関してカバーされる任意の所有者の について。5%の保有者であってはならない)は、イスラエルの源泉徴収税目のための別表2.2(F)(Ii)(B)の形で行われるbr}申告(“納税申告”)であり、源泉徴収税裁決の条項が異なる申告形式を要求しない限り、源泉徴収税裁決が要求する可能性のある任意の証明文書(場合によって決定される)を必要とする。

(C) 締め切りがまだ源泉徴収裁決を受けていない場合、その日付(源泉徴収日より遅れてはならない)の前に、会社の普通株式または会社株式オプション所有者に任意の金を支払うことができず、その所有者が取引所代理人または親会社に指示された任意の他の支払人に以下の書類を渡してはならない：(X)5%のbr所有者、有効な納税証明書(または任意の適用税法によって要求される他の表)または納税居住証； または(Y)は、5%保持者ではない任意の所有者について、税務宣言である。

(D)各所有者が第2.2(F)(B)又は2.2(F)(C)条の適用要件を直ちに満たした場合、取引所代理店は、イスラエルの税金を控除又は控除することなく、当該所有者に割り当てることができる合併対価格を直ちに所持者に支払わなければならない(又は源泉徴収裁決要求に基づく控除額、又は有効な納税証明書に基づいて、適用される場合は、Payorによって合理的に決定され、その後ITAに送金される)。所有者が外国為替基金終了日前に第2.2(F)(B)条または第2.2(F)(C)条に要求された文書を交付することができなかったが、他の態様で第2.2(A)条の要求を遵守した場合、取引所エージェントは、当該所持者に割り当て可能な合併対価格 を直ちに当該所持者に支払うべきであるが、源泉徴収裁決に応じて要求された控除、または第2.2(F)(I)条(適用状況に応じて支払人が合理的に決定する)に基づいて支払わなければならない。そしてその後のITAへの送金)。 源泉徴収税の裁決に別途規定がない限り、新イスラエルシェケル単位で本プロトコルの下でドルで支払う任意の源泉徴収は、実際に任意の レジに支払う日の割引率に基づいて計算され、任意の通貨換算手数料は適用されたレジ側が負担し、その支払先に支払われる支払いから差し引かれる。

(E) 本プロトコルの下で会社の普通株式または会社の株式オプション所有者に支払われる任意のお金は、米国取引所代理によって交付されなければならない(源泉徴収裁決が別途要求されない限り)。

本協定の下で受益者に支払われる任意の金は、イスラエル外国為替代理機関から米国外国為替代理機関を構成する実体に交付されなければならない。

(Iii) 本契約日の後、本契約双方が取引所エージェントとの議論又は源泉徴収裁決に基づいて、本契約当事者がその中で規定された源泉徴収及び納付手続以外の方法で行動しなければならないことを誠実に決定する場合、本契約当事者は、要求された源泉徴収及び納付手続に従って行動するために、すべての必要又は適切な行動をとることに同意する。

(Iv) 本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、支払者に付与される抵当権および/または義務は、本プロトコルに従って会社の株式に関連する対価格を受け入れる権利がある誰にも適用されなければならない。

(G) 証明書が失われる.任意の会社の証明書が紛失した場合、盗難または損壊した場合、当該会社の証明書が紛失した、盗まれた、または損壊したと主張する者は、その事実について誓約書(同社の証明書についての慣用的な補償を含む)を行った後、取引所代理は、そのような紛失、盗難または損壊した会社証明書と交換するために、各合併対価を発行しなければならない。

(H) はその後、会社の普通株式を譲渡してはならない。発効時間後、当社株式譲渡帳簿には、発効時間前に発行·発行された会社普通株株式を譲渡することはできません。

第三条

会社の陳述と保証

当社は、本条項IIIに含まれる陳述が真実で正しいことを親会社に宣言し、保証するが、 が開示されている範囲内では除く：(I)本合意日の3年前(3)年内に米国証券取引委員会に提出または提供される、本合意日の3(3) 日前に米国証券取引委員会の電子データ収集分析および検索システム上で開示されることができる任意の会社の米国証券取引委員会文書(引用により組み込まれた証拠物やその他の情報を含むが、様々な場合は含まれない。“リスク要因”のタイトル下の任意の開示と、“展望性声明”のタイトル下の開示または任意の同様の予防措置と、その中に含まれる任意の他の予測性、警告性または展望性開示とを含む任意の予測性、警告性、または前向き開示 と；または(Ii)当社が本契約に署名および交付する前に親会社に提出された開示スケジュール(“会社開示スケジュール”) であって、この開示は、本条項IIIの特定の章またはセクション にのみ言及されているか、または(当社の添付表第3.14節に開示されている事項を除いて)開示表面上、本条IIIの別の章またはセクションの陳述または保証に適合しているか、または適用されていることが合理的に明らかである。

3.1節. 組織，地位，権力.組織の管轄区にある法律により、当社および当社の各付属会社は組織、有効存在および信頼性が良好である(良好な名声については、この司法管轄区 がこの概念を認める範囲内である)が、当社付属会社にとっては、このように組織、存在または信用が良好でなければ、 は個別または全体として、合理的に当社に重大な悪影響を与えることが予想されるわけではない。当社および当社付属会社はすべての必要な権力および許可を持ち、必要なすべての政府特許、許可、許可、変更、免除、命令および承認(総称して“許可”と呼ぶ)を所有し、当社が所有、レンタル、または他の方法でその物件および資産を保有し、現在行われている方式でその業務(“当社許可”)を経営することができ、 はそのような権力や許可を個別にあるいは共同で所有できない場合や当社の許可を持っていない限り、合理的に当社に重大な悪影響を与えることは予想されていない。当社および当社付属会社はいずれも正式な資格を備えており、その業務性質やその物件の所有権や賃貸に必要な各司法管轄区で業務を展開することができるかもしれませんが、このような司法管轄区を除いて、当該等の管轄区域内では、上記の資格や許可を個別に或いは合算することができず、当社に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されることもありません。本契約に署名する前に、当社は、真実で完全な会社登録証明書のコピー(“会社登録証明書”)および改正および再記載された会社定款(“会社登録証明書”)を親会社に交付または提供している。同社の登録証明書および定款は完全に有効であり、会社はなく、会社登録証明書またはその規定などの規定に違反していない。

3.2節。 当社の子会社です。会社開示明細書第3.2節では、各会社子会社の組織名及び管轄権、並びに各会社子会社の所有持分の所有者の氏名を規定する。当社の各付属会社の発行済み株はすでに有効に発行され、すでに十分に入金され、かつ評価できず、そして当社、別の当社付属会社或いは当社及び他の付属会社が所有しており、いかなる重大な質権、留置権、押記、住宅ローン、信託契約、初回要権又は優先購入権、オプション、財産権負担及び任意の性質の保証権益(総称して契約、条件、制限、地役権、横領、所有権保留協定又はその他の任意の種類又は性質の第三者権利又は財産権欠陥と総称し、“留置権”と呼ぶ)の影響を受けない。許可された留置権に加えて、他の実質的な制限(投票、販売、または他の方法でそのような株式を処理すること、投票権を有する証券、または他の持分のいずれかの制限を含む)を含まず、証券法が適用される制限は除外される。

3.3節. 大文字.

(A) 本契約日までに、会社の法定株式は、(I)500，000，000株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“会社普通株”)を含み、33，231，927株会社普通株が発行および発行されている(0株が国庫形式で保有されていることを含む)。及び(Ii)50，000，000株優先株 ，1株当たり額面0.0001ドル(“会社優先株”)であり、その中の50，000株はすでに“Aシリーズ初級参加優先株”に指定されており、本合意日にはいかなる会社優先株及び 流通株も発行されていない。 任意の会社奨励計画に従って発行されたすべての発行済み株、および任意の会社奨励計画に従って発行可能なすべての株は、それぞれの条項に従って発行された場合、正式に発行され、有効に発行された、十分な支払いおよび評価不可能であり、優先購入権は存在しない。当社の付属会社は、自社の株式を所有していません(ただし、当社の付属会社が受託者、代表者、または他の人を代表するとして保有している株式はいずれも、独立口座で保有しているか否かにかかわらず)。

(B) 本契約日まで：(1)563，447株会社普通株は既発行会社株式オプションによって を発行し、うち22，815株会社普通株は発行された会社株式オプションによって発行され、行使価格は1株5.50ドルより低い；(2)2，098，295株会社普通株は既発行会社RSU賞に基づいて発行される；(3)695，269株会社普通株は既発行会社 PSU賞に従って発行される；(Iv)将来の会社奨励計画による奨励のために3，233，178株の会社普通株を予約し、(V)発行された会社転換手形元金総額は115，000，000ドルである(本契約日の変換比率は、1千ドル当たり60.1504株会社普通株に相当する)。会社 は、本契約日までのすべての会社の持分奨励をカバーする会社インセンティブ奨励計画コピー、および適用される株式オプションプロトコル、制限株式報酬、制限株式単位付与プロトコルおよび/または業績に基づく制限株式単位付与プロトコル(“会社持分協定”)の形態(“会社持分協定”)を親会社またはその法律顧問に交付または提供しており、そのような会社の持分奨励を証明する任意の個別会社持分協定、および任意の個別会社持分協定であるが、このような個別会社持分協定における条項は、形態協定に記載されている条項とは異なる。各会社の株式購入権はすべて執行権 を授与し、行使価格は授出日会社の普通株関連株式の公平な市価を下回らず、この価格は会社取締役会が規則第409 A節に基づいて適宜決定する。会社開示明細書の3.3(B)節で述べた以外、各会社の株式オプション、会社RSU奨励、会社PSU奨励は基準409 a節の制約を受けない。

(C) は、3.3(A)節に記載され、および3.3(B)節に記載されたオプション、権利、証券、手形、義務および計画を除いて、本合意日まで、(I)当社が発行されたまたは発行された株式、 (Ii)引受、承認、株式証または自社または任意の付属会社の株式を買収する権利を償還しない。または(Iii)当社または当社の任意の付属会社の株式の任意の未償還証券、文書または債務に変換または交換可能であるか、または(Iv)株主権利計画(または一般に“毒丸”と呼ばれる同様の計画)、またはこの計画に従って、当社または当社の任意の付属会社が、その株式の任意の株式または任意の他の証券を販売または発行する責任があるか、または他の方法でその株式または任意の他の証券を発行する責任がある可能性がある。

(D) 当社または当社の任意の付属会社の任意の株式または他の持分の投票または登録については、当社または当社の任意の付属会社が一方である議決権信託または他の契約はなく、または当社の知っている限り、他の任意の者も参加していない。

(E) 成約後、当社契約の条項により、当社の交換可能手形は 現金にしか変換できず、金額が正変換された当社の交換手形元金は1，000ドル当たり、(I)当時有効な両替 金利(当社契約の定義参照)及び(Ii)1株当たりの合併対価の積(当社契約第5.07節による当該等の両替金利の任意の増加を含む)及び(Ii)1株当たりの合併対価に等しい。取引完了後， は1株あたりの合併コストが現金のみで13.30ドル未満であり，かつ本契約日以来何のイベントもなく が当社契約第5.07(B)節により調整されていると仮定すると，当社契約第5.07節により 換算率が増加することはない.疑問を生じないように，本プロトコルによる合併完了自体は，当社契約第5.07(B)節による調整にはつながらない.

3.4. 許可；実行および交付；実行可能。

(A) 会社は、本協定の署名と交付、本協定項の下での義務の履行、および本合意が想定する合併および取引所を完成するために必要なすべての必要な会社の権力と許可を持っているが、会社の株主の承認を経なければならない。(I)会社取締役会が正式に招集と開催された会議で、DGCLと会社の登録証明書および会社定款の要求に従って、取締役全員一致で採決し、決議を採択した：(I)本協定の署名、交付と履行を承認した。(Ii)本プロトコルの締結が当社及びその株主の最適な利益に適合することを決定すること、(Iii)本プロトコル及び本プロトコルが行うべき取引が望ましいことを宣言すること、及び(Iv)当社の株主投票が本プロトコルの採択に賛成することを提案し、本プロトコルを採用して当社の株主総会に提出することを承認するように指示する。このような決議案 は、本合意日まで修正または撤回されなかった。当社の株主承認以外に、当社は、本契約または合併および本プロトコルが行うべき他の取引 (DGCLが適切な合併文書の提出を要求することを除く)の認可、採択または承認(適用に応じて)または合併および本合意が行われる他の取引 を行う必要はない。当社はすでに本協定に正式に署名及び交付しており、親会社及び合併付属会社が認可、署名及び交付が妥当であると仮定すると、本協定はその法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができる。

(B) 日付までに会社普通株の過半数流通株保有者の賛成票 会社株主総会に出席して代表を自ら又は委託して会社株主総会に出席して採決を行い、本合意(“会社株主承認”)を承認することは、会社の任意の カテゴリ又は一連の株主所有者の承認と、本合意、合併及び本合意によって行われる他の取引所を完成させるために必要な唯一の票である。

3.5節. 衝突なし；同意する.

(A) 会社は、本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルに規定される合併および他の取引を完了し、br}との違反または違約(通知または時間の経過の有無、またはその両方)を引き起こすことなく、または任意の同意、承認、クリア、放棄、許可または命令(“同意”)または支払い、終了、キャンセル、または加速を要求する権利を生成する。任意の第三者が任意の債務または持株を購入または償還することを可能にする義務があり、または会社または任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生じさせ、または任意の実質的な利益の損失をもたらすか、または(I)会社の登録証明書の任意の規定に従って合併または他の取引を完了する能力を実質的に延期または阻害する能力を有するようにする義務がある。会社定款または任意の会社子会社の類似した定款または組織文書(会社株主の承認を得たとする)。(Ii)当社または当社の任意の付属会社は、口頭または書面にかかわらず、当社または当社の任意の付属会社の任意の契約、レンタル、許可証、契約、手形、債券、合意、特許権またはその他の文書であり、当社または当社の任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けており、当社の主要な契約とみなされるか、または他の方法で合理的に当社および当社の付属会社全体に重大な意義を有する。 または(Iii)第3.5(B)節で言及された届出およびその他の事項に適合する場合には、当社または当社の任意の付属会社またはそのそれぞれの財産または資産(当社の株主の承認を受けたと仮定する)に適用される任意の判決、命令または法令(“判決”) または法規、法律(一般法を含む)、条例、規則または法規(“法律”)は、それぞれの場合に適用されるが、合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えない契約、判決または法律を除く。

(B) 任意の連邦、国、州、省または地方(国内でも海外でも)、政府または管轄権のある任意の裁判所、行政機関または委員会または他の政府または規制機関または機関(国内でもなく)または他の機関の同意、またはそれへの登録、声明、通知または届出。外国または超国(“政府エンティティ”) は、本契約に署名および交付するか、または本合意の下での義務の履行、または合併および本合意に予期される他の取引を完了することに関する会社または任意の会社の子会社またはそれに関連する情報の取得または作成を必要とするが、(I)(A)米国証券取引委員会に委託書を提出することを除く。(B)改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)と改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)及びそれに基づいて制定された規則及び条例に基づいて、本協定、合併及び本協定計画に関する他の取引に関する報告及び遵守状況を米国証券取引委員会に提出する。(Ii)“高速鉄道法案”、“貿易促進法”および任意の外国の反独占、競争、投資、貿易法規または同様の法律に基づいて遵守、作成または取得しなければならない他のコンプライアンス、意見書、登録、声明、通知または文書は、“国際兵器密売条例”第22 C.F.R.122.4(B)条に規定された通知を提出することを含む。(Iii)デラウェア州州務卿に合併証明書を提出し、会社および親会社が業務を行う資格がある他の司法管区の関係当局に適切な書類を提出すること。(Iv)各州の証券又は“青空”法律に基づいて、各合併対価格の発行に関連して作成又は取得しなければならない合意、登録、声明、通知又は届出書類。(V)合併及び本協定で行われる他の取引に関連して、ナスダック及びニューヨーク証券取引所の書類を提出しなければならない。(Vi)当該などの他の合意が存在しなければ、当社に重大な悪影響を与えることはなく、当該等の他の合意が当社に重大な悪影響を与えないことや、合併完了の妨げや重大な遅延を招くことも合理的に予想されることはない。

3.6節。 米国証券取引委員会文書；開示されていない負債。

(A) 2020年12月31日以来、会社は、その提出または提供を要求するすべての表、報告書、付表、文書および報告、ならびにSOXに規定されているすべての証明を米国証券取引委員会にタイムリーに提出または提出しており、SOXに規定されているすべての証明(このような表、報告書、添付表、文書およびその任意の証拠物および添付表、および参照によって組み込まれた他の情報は、“会社米国証券取引委員会文書”と呼ばれる)。会社のどの子会社も、いかなる報告、スケジュール、表、声明、目論見書、登録声明、または他の書類を米国証券取引委員会に提出または提供する必要はない。

(B) 当社の各米国証券取引委員会文書(I)が提出されたとき(又は、本合意日前に提出された出願が改正又は置換されている場合は、その改正又は置換された提出日)又は発効日(どの場合によるか)、 は、すべての重要な点においてSOX及び取引法又は証券法(状況に応じて定める)の要求に適合し、それに基づいて公布された米国証券取引委員会規則及びニューヨーク証券取引所が当該会社等の米国証券取引委員会文書の規則及び規定に適用される。および(Ii)提出時(または、本合意日の前に提出によって修正または置換された場合、修正または置換された提出の日)またはその発効時(場合に応じて)、重大な事実の不真実な陳述は含まれていないか、または陳述または陳述のために記載されなければならない重要な事実が漏れており、誤解性がない。当社の合併財務諸表は、当社の米国証券取引委員会文書を引用または組み入れ、提出時にすべての重要な面で適用される会計要求と公表された米国証券取引委員会規則に適合している。当社の財務諸表はアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成され、このような会計原則は関連期間(付記に明記可能な場合を除く)は一致基準に従って適用され、各重大な面で公平に当社及びその総合付属会社の現在までの日付の総合財務状況及び運営の総合業績及び列挙期間の現金流量(審査報告書を通過していない場合は、正常な年末審査調整を経なければならない)を列記する。本合意日までに、(I)当社又はその弁護士が米国証券取引委員会から受信した評議書又は他の書簡には、当社又は米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に提出した文書についての未解決のコメントはなく、及び(Ii)当社の知る限り、米国証券取引委員会は当社に対していかなる正式又は非公式な調査を行っていない。2020年12月31日以来、当社はすべての重大な面で(I)SOXの適用条文及び(Ii)ニューヨーク証券取引所に適用される上場及び企業管理規則及び規則を遵守してきた。

(C) ただし、以下の場合を除く：(I)会社の2024年3月31日までの総合貸借対照表(またはその付記)に反映され、“会社米国証券取引委員会”文書(“最近の会社貸借対照表”)に記載されている、(Ii)負債および正常な業務中に生成された2024年3月31日以来の慣例に一致する、または本合意に予想されるまたはbr}に関連する負債および義務；並びに(Iii)第(Ii)及び(Iii)条に含まれる負債及び責任が、最近の会社貸借対照表に反映された負債及び責任の5パーセント(5%)を超えない場合には、当社又は当社のいかなる付属会社にもいかなる性質の負債又は責任もない(計算すべき、絶対的、満期にかかわらず、又は満了し、決定されたか、又は特定可能であるか、又はあるか又はあるか)。

(D) 当社または当社の任意の付属会社は、(I)任意の共同企業、表外共同企業、または任意の同様の契約(当社と当社の任意の付属会社との間または間の任意の取引または関係に関連する任意の契約または手配を含む)、および任意の合併されていない関連会社であり、他方では、任意の構造的融資、特殊目的または限られた目的実体または個人を含む。または(Ii)任意の“表外配置”(“取引所法”S-K条例第303(A)項で定義されているように)。

(E) 2023年12月31日以来、当社、当社の独立会計士、当社取締役会(又は当社取締役会監査委員会)は、(I)当社財務報告内部統制に“重大な欠陥”があることを説明し、(I)当社財務報告内部統制に“重大な欠陥”が存在するか、または(Iii)詐欺行為が重大であるか否かにかかわらず、(E) を受けていない。これは、会社の財務報告の内部統制において重要な役割を果たしている会社の管理職または他の従業員に関するものであり、米国証券取引委員会文書に明確に記載されている以外には、このような規定はなく、2024年3月31日現在も“重大な欠陥”や“重大な欠陥”は存在しない。本協定については、“重大な欠陥”と“重大な欠陥”という用語は、上場企業会計監督委員会監査基準第5号に与えられた意味を有し、本合意の日から発効しなければならない。

(F)当社は、財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて対外財務諸表を作成するために合理的な保証を提供するのに十分な“財務報告内部統制”制度(“取引法”第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条で定義された)を維持し、以下の政策及びプログラムを含む：(I)記録維持に関連する政策及びプログラムは、会社の資産の取引及び処分を合理的かつ正確かつ公平に反映する。(Ii)公認会計原則に基づいて 財務諸表を作成するために、必要に応じて取引を記録することを保証する合理的な保証を提供し、当社の収支は、当社の管理層および取締役の許可のみに基づいて行われる；および(Iii)当社の財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用または処分を防止またはタイムリーに発見することについて合理的な保証を提供する。米国証券取引委員会文書に記載されているほか、(1)2024年3月31日現在、当社の財務報告内部統制には大きな脆弱性がない(救済されたか否かにかかわらず)、(2)2023年12月31日以降、当社の財務報告内部統制に大きな影響が生じていないか、あるいは当社の財務報告内部統制に大きな影響を与える可能性が高い。

(G) 当社が採用している“開示制御及び手順”(取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に定義されているように)は、米国証券取引委員会規則及び表に規定されている時間内に、取引法に基づいて提出又は提出された報告書に開示されたすべての情報(財務及び非財務情報を含む)を記録、処理、まとめ、報告することを確実にし、開示すべきすべての情報を適宜管理層に伝達する。開示すべき情報を速やかに決定し、会社の最高経営責任者及び最高財務官がこのような報告について取引所法案に要求される認証を行うことができるようにする。

(H) 当社は、2020年12月9日から米国証券取引委員会従業員が当社の米国証券取引委員会文書及び本合意日 までに、当社の米国証券取引委員会文書に対するすべての書面意見書の真の完全コピーを親会社又はそのコンサルタントに提供した。当社の知る限り、本契約日まで、米国証券取引委員会は何の問い合わせや調査もなく、brは他の政府の問い合わせや調査、内部調査の懸案、または脅かされたbr社のいかなる会計操作もない。

セクション 3.7 。 情報提供。当社またはその子会社またはその代理人によって提供された、または提供される情報のいずれも、代理申告書に参照して含めまたは組み込むために、提出時および当社株主総会の時において、重要な事実の虚偽の記述を含んでいるか、 であることを必要とする重要な事実の記述を省略する誤解を招かないようにするために必要なもの

3.8節. 何らかの変更やイベントは発生していない.

(A) は、2024年3月31日から本合意日まで、いかなる事実、状況、影響、変化、事件または発展は発生しておらず、個別または全体的に、当社に重大な悪影響を与えないか、または合理的に予想することに重大な悪影響を与える。

(B) 2024年3月31日から本合意日まで、本プロトコル及び本プロトコルが行う取引を引き起こすイベント及び議論及び交渉に関するイベントを除いて、当社及びその付属会社 は、すべての重大な面で過去の慣例に従ってそれぞれの業務を正常な手順で処理する。

(C) は、2024年3月31日から本契約日まで、当社が別表3.8(C)節で述べたことを開示する以外、当社または当社のどの付属会社も がいかなる 行動をとっていないか、本合意日後に行動すれば、第5.1(B)節に規定する行為に違反するか、または親会社の同意が必要となる。

3.9節。 従業員福祉計画。

(A) 会社開示スケジュール3.9(A)節には、各材料会社の福祉計画の完全で正確なリストが記載されています。本合意に関して、“会社福祉計画”とは、ERISA第3(3)節で定義されるように、各従業員福祉計画を意味し、ERISAによって制約されているか否かにかかわらず、米国内または海外の従業員またはサービス提供者に対しても、各ボーナス、株式、株式オプションまたは他の株式ベースの報酬スケジュールまたは計画、インセンティブ、延期補償、退職または補充退職、解散費、雇用、制御権変更、利益共有、積立金(年金基金、マネージャー保険証券、継続教育基金または他の同様の基金を含む)を意味する。休暇、食堂、家族ケア、医療、従業員援助計画、教育または授業料援助計画、ならびに各保険および他の同様の福祉または従業員福祉計画、政策、計画、合意または手配は、いずれの場合も、会社または会社の任意の子会社またはその任意の付属会社の現職または前任社員、取締役、コンサルタントまたは他の個人サービスプロバイダ(またはその任意の家族または受益者)の利益のためであり、そのスポンサーによって提供される

(B)90日を超える、または法律が適用される可能性のあるより長い期間の解散料または通知期間は提供されません。各重要な会社福祉計画について、会社は、それぞれの場合、適用される範囲内で、(I)管理計画文書およびそのすべての修正案、(Ii)そのような計画および任意の関連信託協定に関連する簡単な計画説明および重大な修正要約、(Iii)過去3(3)計画年度の表5500および無差別試験結果 ；の正確で完全なコピーを親会社またはそのコンサルタント(会社米国証券取引委員会文書を除く)に提供している。(Iv)最近の財務諸表および精算値、(V)過去3年間、任意の政府エンティティとのすべての重大、非一般的な文書および通信(任意の監査または調査に関連するbrを含むがこれらに限定されない)、(Vi)このような各会社の福祉計画を実施するすべての重大な関連合意、保険契約および他の合意、および(Vii)最新の米国国税局裁決書。

(B) 各会社の福祉計画は、すべての重大な点において、その条項および適用法律(従業員退職保障制度、規則、および各場合の法規を含む)に従って運営、管理、および資金を提供している。当社、当社付属会社またはそのそれぞれのERISA共同経営会社は、ERISAタイトル IVによって完全に履行されていない責任を担っていません。当社の知る限り、当社、当社のいかなる付属会社、またはそのいかなるERISA共同経営会社にもそのような責任が生じる可能性はありません。当社又は当社付属会社は、当社の利益計画に基づいて、本年度又は前計画年度に必要なすべての供出金、保険料及び/又はその他の金額について、公認会計原則又は適用された国際会計基準に基づいて適時又は累算した。当社は、当社の知る限り、当社の福祉計画またはそれに関連する任意の信託基金を代表して、またはそれに関連する任意の信託基金に対して、任意の重大な請求、行動、調査または監査(定例福祉請求を除く)を提出していません。いずれの会社 福祉計画についても，いずれの会社 福祉計画の非免除 “取引禁止”(ERISA 406節と規則4975節の意味に適合)も発生せず，ERISAで定義されている会社福祉計画に関する報告可能なイベントも発生していない。

(C) 過去6(6)年以内にいかなる会社福祉計画もなく、当社、任意の会社子会社またはその任意の付属会社が過去6(6)年以内に(I)ERISA第3(37)節で定義された多雇用主計画、ERISA第4章またはERISA第302節または規則412節で定義された多雇用主計画または他の退職金計画に貢献しておらず、現在貢献しているか、または任意の責任または義務を担っている。(3)“規則”501(A)(9)節に記載の自発的従業員福祉連合、(4)“規則”413(C)節に記載された多雇用主計画、または(4)“従業員権益法”第3(40)節 で定義された多雇用主福祉計画。当社、当社付属会社及び各ERISA共同経営会社は、すべての重大な面で規則第4980 B節の適用規定及び任意の類似した州法律を遵守し、遵守してきました。当社とその子会社であるbrは，すべての重要な面で2010年の患者保護と平価医療法案の適用要求を遵守し，遵守してきた。

（ d ） 会社の給付計画または契約は、生命保険または医療給付を含む健康または福祉給付を規定しておらず、当社および子会社は、健康または福祉給付を提供する義務を負いません。（ 保険に加入していないかどうかにかかわらず ） 退職またはその他のサービス終了後の現在または元 サービス提供者に関して、1985 年の統合オムニバス予算調整法 （ 改正 ） 、またはその他の法律によって義務付けられている保険を除き、その全費用は適用されるサービスプロバイダーまたは当該サービスプロバイダーの扶養家族または受益者が負担する。

(E) (I)規則401(A) 節の定義により“合格”と定義された各会社の福祉計画は、その資格に関する有利な決定メッセージまたは事前承認に依存する可能性のある計画意見書を受け取っており、 (Ii)当社の知る限り、既存の状況や発生したイベントはなく、合理的に はそのような計画の合格状況に大きな悪影響を与えることが予想される。このような各有利な決定書または意見書は、親会社またはそのコンサルタントに提供または提供されている。

(F)“会社開示スケジュール”第3.9(F)節に規定される に加えて、本プロトコルの署名および交付、または本プロトコル計画による合併または他の取引の完了(単独または任意の他のbrイベントと共に行われる)は、(I)任意の現職または元従業員(取締役)に支払われるべき任意の重大な支払い(解散費および失業、債務免除またはその他を含む)または福祉；任意の会社の福祉計画下の会社または任意の会社の子会社のコンサルタントまたは他の個人サービスプロバイダまたは他の ；(Ii)任意の現職または前任従業員、取締役、コンサルタントまたは当社または当社の任意の付属会社の他の個人サービスプロバイダに支払われる任意の福祉または補償を大幅に増加させる；(Iii)任意のそのような補償または福祉の支払い、資金または帰属時間の加速、または任意の債務免除をもたらす；(Br)(Iv)は、任意の会社の福祉計画資産を修正、修正、終了または譲渡する当社または任意の子会社の権利違反または違反をもたらし、または(Br)は、任意の“資格喪失個人”(財務省条例第1.280 G-1節で定義されるような)に任意のお金(現金または財産または財産の帰属にかかわらず)を支払うことを招き、このお金は、単独でまたは任意の他のこのような支払いと共に支払われる。“パラシュート超過支払い”を構成する(“守則”280 G(B)(1)節の定義参照).

(G) 当社またはその任意の付属会社が所属する任意のサービス供給者の各“無保留繰延補償計画”(定義規則第409 a(D)(1)節および適用法規を参照) 当社またはその任意の付属会社 は、すべての重大な点で規則第409 a条および条例および規則に基づいて公布された他の指針に従って維持および運営されている。

(H) 当社または当社のどの付属会社もいかなる会社の福祉計画の一方でもなく、遵守第499条によって対応する消費税または規則第409 A条によって対応する追加税金 を賠償する義務もありません。

(I)そうでない限り、 個別または全体的に合理的に構成会社の重大な悪影響から除外され、米国国外で維持されている各会社の福祉計画がある場合、(I)当該企業の外国福祉計画が存在または運営されている司法管轄区域内で、および関連する範囲内で、そのような計画に関連する適用法規または政府法規および裁決に適合する。 (Ii)特殊税収待遇のすべての要求に適合し、および(Iii)合理的な精算 仮定に基づいて、合理的な精算仮定に基づいて、資金または保留帳簿を提供しようとする項目は全額資金または保留帳簿である。会社開示明細書第3.9(I)節の規定または法律が別途規定されている以外、どの会社の外国福祉計画も固定福祉年金、年金、勤続年数保険料、解雇賠償金、積立金、報酬金、長期サービス、延年金または類似計画または手配ではない。

3.10節。 労働事務。

(A) 会社は、有給または無給、許可または許可されていないものを含む、会社または会社の任意の子会社が規定する日までのすべての従業員をリストし、有給または無給、許可または許可されていない従業員を含む真実、正確かつ完全なリストを添付している：(I)場所；(Ii)肩書または職(フルタイムまたはアルバイトを含む)、 (Iii)状態(すなわち、時間、給料、付随、一時、非公式)；(Iv)採用または保留日、(V)現在の年間基本補償率または契約費用または現在の時間賃金または比率(状況に応じて)、(Vi)連邦公平労働標準法および適用される州法に従って免除または非免除の現在の分類とされ、過去3(3)年内のこのような分類の任意の変化または挑戦、(Vii)手数料、ボーナス、または彼らが参加する任意の他の補償協定または手配；(Viii)従業員と会社との間の任意の方法でその雇用条項に関連する任意の合意または手配(通常の業務中に署名された秘密協定、会社標準表および会社従業員マニュアルによって署名された慣例的な福祉スケジュールまたは招聘状を含まない)、(Ix)いかなる未払いの会社持分報酬、(X)任意の有給休暇、(Xi)任意の労働組合または労使委員会に参加すること。(Xi)本契約日までに当該等の個人に提供される付帯福祉の説明。本合意日までに、当社又は当社の任意の付属会社は、本合意の指定日又は以前に提供されたサービスのために、賃金、手数料、花紅、手数料及びその他の補償を含む当社または当社の任意の付属会社のすべての従業員のすべての報酬に支払うべきであるが、当社はいかなる報酬、手数料、花紅又はbr}費用についても未履行の合意、了解又は承諾を達成していないが、上記の明細書に開示されている場合を除く。当社がスケジュール第3.10(A)節で述べたことを開示することを除いて、当社または適用付属会社は、当社または任意の付属会社の従業員1人当たりの採用を任意に終了することができ、当社または任意の付属会社に対していかなる罰金、解散費または他の責任または義務を生じることもない。

(4)採用または契約の期限、(5)提供されたサービスの支払いまたは他の補償の説明。当社または当社の任意の付属会社の個人コンサルタントまたは他の非従業員サービス提供者は、当社または当社の任意の付属会社によって、任意の罰金、解散料または他の責任または義務を招くことなく、当社または適用される付属会社によって任意に終了することができるが、30日以下、または法律の適用によって要求される可能性のあるより長い通知期間または継続的な支払い義務を除外することができる。

(C) 当社または当社の任意の付属会社は、任意の集団交渉合意、労働組合了解覚書、または労働組合、労働機関または同様の機関と締結された、その任意の従業員または従業員代表に関する他の契約(“集団交渉合意”)の一方ではなく、その制約も受けない。当社または当社のいずれの付属会社も過去3(3)年にはストライキや停止の影響を受けていませんが、当社の知る限り、当社または当社のいかなる付属会社に関連するストライキや停止は存在しません。Brを代表する労働機関はなく、会社の知られている限り、会社を代表しようとしたり、会社のいかなる子会社の従業員を代表しようとしたりする労働機関もない。過去3(3)年間、ない、または過去3(3)年間、組織運動、br}請願書、または集団交渉単位の設立に関する他の活動はなく、当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の従業員は脅かされている。

(d) The Company and each Company Subsidiary is, and during the last three (3) years has been, in compliance with all applicable Laws relating to employment, including labor, employment, termination of employment, fringe benefits, immigration, fair employment practices, terms and conditions of employment, workers’ compensation, occupational safety, plant closings, mass layoffs, worker classification, harassment, discrimination, retaliation, independent contractor classification, payment of social security, exempt and non-exempt status, remote work, restrictive covenants, compensation and benefits, wages and hours of work, overtime, working during rest days, notices to employees, COVID-19 Measures, receipt of any state-paid allowances or subsidies, engagement of service providers, enforcement of labor laws, in each case except where such non-compliance has not had, and would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect. Except as set forth on Section 3.10(d) of the Company Disclosure Schedule, each employee of the Company or any Company Subsidiary is (i) a United States citizen, (ii) a United States national, (iii) a lawful permanent resident of the United States, or (iv) an alien authorized to work in the United States either specifically for the Company or one of its Subsidiaries or for any United States employer.

(E) 過去3(3)年間、任意の雇用場所に影響を与える“大規模リストラ”または“工場閉鎖”事件 またはWARN法案によって定義された当社または当社の任意の付属会社に関連する任意の雇用場所または施設内の1つまたは複数の施設または運営単位は発生せず、当社または当社の任意の付属会社は、WARNまたは任意の同様の州または現地の法律に従っていかなる責任も負わない。当社の任意の関連会社(当社を含むが、これらに限定されない)は、本プロトコルによって行われる取引の全部または可能性があり、取引終了前に発生した任意のリストラまたは雇用終了に基づいて、WARNまたは任意の同様の州/州または現地の法律に従っていかなる責任も負わない。“会社開示スケジュール”第3.10(E)節で開示された場合を除き、閉鎖前6(6)ヶ月以内に、当社または当社のいずれの付属会社の従業員も“警告法案”で定義された“雇用損失”は発生しない。当社は、過去3(3)年以内に当社または当社の任意の子会社の任意の元従業員のすべての非自発的に雇用を終了する場所、日付、および原因のリストを親会社に提供した。

(F) 当社または任意の付属会社の現職または前任社員、コンサルタントまたは独立請負業者は、そのような違反がない限り、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、秘密または固有情報プロトコルまたは任意の制限的契約合意に違反していない。 がなくても合理的に会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない以外に、 はいかなる訴訟保留もなく、本合意日まで、会社または任意の会社子会社は、任意の秘密または独自情報協定または任意の制限契約契約違反の疑いについて、会社または任意の会社の子会社の任意の現職または前任従業員、コンサルタントまたは独立請負業者、または任意の会社子会社に対していかなる訴訟を提起するつもりはない。

(G) 当社の開示明細書第3.10(G)節に記載されている以外に、過去3(3)の年内に、当社または当社の任意の付属会社に対する訴訟が解決されていないか、または当社または当社の任意の付属会社の任意の現職または前任出願人、従業員、コンサルタント、ボランティア、実習生または独立請負者を採用することによって、任意の政府エンティティまたは仲裁人に提訴または提訴することを脅かす訴訟はない。当社または当社のいかなる付属会社も、いかなる政府エンティティも、法律の下で生成された雇用関連事項の公布された任意の同意法令、または任意の政府エンティティによって引用された任意の同意法令に参加しないか、または他の方法でその制約を受ける。

（h） 過去 3 年間、当社、または当社の知る限り、当社の子会社、または当社の現役または元管理職従業員が関与する、ハラスメント、差別、性的暴行または性的不正行為の書面による申し立てがなされていないこと、当社および当社の子会社のいずれも、現在または元管理職レベルの従業員に対するハラスメント、差別、性的暴行または性的不正行為の書面による申し立ての結果として、いかなる和解契約も締結していません。

(I)会社は、会社及び各子会社が採用した従業員に適用されるすべての書面人事政策、規則及びプログラムを親会社に提供した。

(J)当社の知る限り、締め切り後6(6)ヶ月以内に、当社または当社の任意の付属会社の高級社員、年収総額または年収が250，000ドルを超える高級社員、以下の社員または当社または任意の付属会社の従業員は、br社または任意の当社付属会社に雇用されることを終了することを意図しておらず、当社または当社の任意の付属会社は、現在、締め切り後6(6)ヶ月以内に当社または任意の当社付属会社の任意のこれらの高級社員または従業員または従業員または任意の付属会社の雇用を終了することを意図していない。

第3.11節. 訴訟；製品欠陥と保証。

(A) は、当社の開示明細書第3.11節に記載されているほか、任意の裁判所、仲裁人または行政、政府または監督機関、国内または海外の任意の裁判所、仲裁人または行政、政府または規制機関の前、または任意の裁判所、仲裁人または行政、政府または監督機関によって行われるクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査、または当社の知っている限り、当社または当社の任意の付属会社、当社の任意のまたは前任の上級管理者、取締役または従業員、または当社または当社の任意の付属会社の任意の財産または資産について、未解決または当社に知られている当社または当社に対する任意の法律、付属または訴訟、任意の訴訟、任意の付属会社の任意の財産または資産について、いかなる係属中の会社または当社に知られている当社に対しても知られている当社の任意のまたは前任の上級管理者、取締役または監督機関によって行われるクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査、または当社に知られている任意の会社または当社に知られているいかなる付属会社に対しても、当社の任意のまたは前任の上級管理者、取締役または従業員、または当社の任意の付属会社の任意の財産または資産について、いかなる係属会社または当社に知られている当社に対しても知られている、当社の任意のまたは前任の高級管理者、取締役または従業員、または当社または当社の任意の付属会社の任意の財産または資産については、いかなる係属または当社の既知のそのような損害賠償請求のいずれかの場合、250，000ドルを超える損害賠償が求められる(または関連するクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査の任意のセット、または同様の事項または場合)、または は、会社の業務または資産使用の任意の部分を阻止または制限しようと試みているが、クレームは除外される。1つ以上の保険証書に含まれる訴訟または調査は、保険者がその意図を書面で表明し、クレーム金額までの損害賠償を支払うことを意図している。

(B) 2021年12月31日以来、当社のすべての製品は、当社および当社子会社が適用する契約承諾、保証、規格に従って提供されており、個別または全体的にない限り、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されています。

(C)最近の会社貸借対照表日まで、会社貸借対照表に反映された会社保証準備金は、最も近い会社貸借対照表の日前に、それぞれの顧客に販売されている任意の会社製品の未満期保証責任を支払うのに十分である。最近の会社の貸借対照表が発表された日から、親会社はその保証準備金の計算方法を実質的に修正していない。当社の知る限り、当社の契約日までに、その既存保証準備金は、当社または当社子会社が本契約日前にそれぞれの顧客に販売する任意の会社製品の未満期保証責任を支払うのに十分であるが、個別または全体的に、なくても、会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。

3.12節. 適用法を遵守する.

(A) 当社及びその各付属会社は、2020年12月31日から、すべての重要な点において、任意の政府実体のすべての適用規則、法規、指令又は政策を含むすべての適用された法律及び当社の許可証を遵守する。

(B) 当社は2019年4月24日から遵守しており、適用される国際貿易法や制裁法律に違反していない。当社または当社の任意の子会社は、任意の政府エンティティからの任意の実際または脅威の命令、通知または他の通信を受信しておらず、任意の実際または潜在的な重大な違反または重大が任意の国際貿易法または制裁法律 を遵守できていないことを示している。

(C) 上記条文の一般性を制限しない原則の下で、当社、当社付属会社、当社又は当社付属会社のいずれかの取締役、高級社員又は従業員は、それぞれ当社又は任意の当社付属会社を代表して行動し、制裁を受けている者ではない。当社、当社付属会社または当社または当社付属会社の任意の取締役、高級社員または従業員は、それぞれ当社または当社の任意の付属会社を代表して行動し、または過去5(5)年間、制裁国または制裁を受けた者の内、または制裁を受けた国または制裁を受けた者に関連して、直接または間接的に取引または取引に従事していた。

(D) 過去5(5)年間、当社、当社の任意の付属会社、それぞれの取締役および上級管理者は、当社、任意の他の株主、従業員、代理人、または当社または当社の任意の付属会社を代表して行動する他の人を知らない(I)任意の会社または他の資金を不正献金、支払い、プレゼントまたは娯楽に使用する；政府関係者または他の人の政治活動に関連する任意の不正支出br、または任意の不正または記録されていない資金を確立または維持する；(Ii)企業資金から任意の外国または公共または国内の政府関係者または従業員に、任意の直接的または間接的な不正支払いを支払うか、または許可する反腐敗法に違反し、または(Iii)任意の不法な寄付、支払い、プレゼントまたは支出を受け入れるか、または受け入れる。

(E) 会社及びその各子会社は、国際貿易法、制裁及び反腐敗法の遵守を促進するために、合理的な設計の政策及びプログラムを維持し、実行する。

3.13節. 環境問題.個別または全体的になくても合理的に が会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される事項：

(A)当社及び当社の各子会社は、現在及び過去3(3)年間すべての環境法律を遵守しており、当社又は当社の任意の子会社は、当社又は当社の任意の子会社が環境法に違反しているか、又は環境法に基づいて発行されたいかなるライセンスに違反しているか、又は任意の環境法又は環境法により発行されたライセンスに責任又は義務を負っていると主張している

(B) 当社及びその各子会社は、当社、当社子会社及び当社不動産に適用される任意の環境法に適用されて取得されたすべてのライセンスを取得し、遵守しており、当該等のライセンス はすべて有効で、信頼性が良好であり、当社の知る限り、本プロトコルで予想される取引によって修正や撤回を受けることはない

(C) 未解決の環境クレームがない、あるいは当社の知る限り、当社または当社のいかなる子会社に対する脅威もなく、当社または当社のどの子会社もこのような環境クレームのいかなる根拠も知らない

(D) 当社の知る限り、いかなる有害物質の発表もなく、(I)当社または当社の任意の付属会社に対する任意の環境クレームの根拠を構成することができること、または(Ii)当社または当社の任意の付属会社が契約または法律の実施に従って、そのような環境クレーム責任をすでにまたは保持または負担している可能性がある任意の個人を構成することができる

(E) 当社または当社の任意の付属会社は、契約または法律に基づいて、当社または当社の任意の付属会社に対する任意の環境クレーム基盤を構成する責任または義務を保留または負担していない

(F) 当社は、当社または当社付属会社(または当社または当社付属会社が知っている第三者)または当社または当社付属会社(または当社または当社付属会社が知っている第三者)を代表して展開または行われたすべての環境第一段階報告および他の調査、研究、監査、テスト、検討または他の分析の真実かつ完全なコピーを親会社に交付し、当社または当社の付属会社または当社または当社の付属会社(またはその前身)が現在または以前に所有、レンタルまたは経営していた任意の不動産に関連する。当社または当社の子会社をホストしたりコントロールしたりします。

3.14節。 契約。

(A) “会社開示スケジュール”第3.14(A)節では、本合意の日まで、当社は親会社に真の完全なリスト(それに関連するすべての材料、修正、延期、更新、スケジュール、展示品または付属協定を含む)：

(I)証券法S-K条例第601(B)(10)項の規定により、会社は“重要契約”として提出された各契約；

(Ii) 当社または当社の任意の付属会社は、2024年またはその後のいずれかの年に250，000ドルを超える予想年間収入または予想される年間支出に関する当事側の各契約に関するものである

(Iii) 資産または証券の各契約(または上記のいずれかに関連する選択権、優先購入権または要約または同様の権利を規定する任意の契約)(A) は、資産または証券の各契約(または上記のいずれかに関連する選択権、優先購入権または要約または同様の権利を規定する任意の契約)(A) が、当該契約または一連の関連契約について合計500，000ドルを超える対価格を支払うことに関連することに関連するか、または(B)オプションを含む(または含める)ことを規定する。優先購入権または要約または同様の権利)の持続的な陳述、保証、契約、賠償または他のbr義務(“利益”、または価値権利または他の支払いまたは価値義務を含む)、それぞれの場合の予想価値が500，000ドルを超える会社またはその任意の付属会社の入金または支払いまたは発行に関連する任意の持分証券；

(iv)当社または当社の子会社のいずれかが当事者であり、当社または当社の子会社のいずれかの能力 （ A ） が事業のいずれかのラインで、または任意の地理的地域における任意の人と競争または従事する能力、 （ B ） が当社が提供するいずれかの材料を販売、供給または流通する能力を、いかなる物質に関して制限する各 契約、当社または当社の子会社が所有または独占的にライセンス供与されている知的財産権を使用または執行すること。（ 潜在的または実際の ） 顧客またはサプライヤー、または （ D ） その他当社を実質的に制限する効果を有する、各場合において、任意の地理的地域において、当社の提供物の開発、マーケティングまたは流通から、当社の子会社またはその関連会社 （ 有効期間後の親会社およびその関連会社を含む ） 。

(V) 当社または当社の任意の子会社が一方であり、当社または任意の自社子会社が優遇または排他的な方法で任意の第三者と業務を展開することを要求するか、または当社または当社の任意の子会社に対して拘束力のある重大な排他性または“最恵国”義務、優先購入権、重大な権利の実質的な権利、重大な販売または償還権または他の同様の条項を含む各契約を含むか、または発効時間後に親会社またはその任意の付属会社に拘束力のある を含むか、または明確に主張する

(Vi) (A)各借款および信用協定、契約、手形、債券、契約、住宅ローン、保証協定、質権または他の同様の合意に基づいて、当社または当社の任意の付属会社(または当社または当社の任意の付属会社)の250，000ドルを超える債務の未償還または発生可能性があるが、当社と当社の1つ以上の完全所有の付属会社との間および(B)管轄または修正、修正、 または会社契約に関連する他の事項(これに関連して締結された任意のヘッジ義務を含む)；

(Vii) 当社または当社の任意の子会社は、当事者の各パートナー、合弁企業または同様の契約であり、任意の共同企業または合弁企業の設立、作成、経営、管理または制御、または当社の完全子会社以外の任意の実体または商業企業の任意の持分の所有権に関連する ；

(Viii) 当社または当社の任意の付属会社の当事者としての各契約には、当社または当社の任意の付属会社が250，000ドルを超える将来の支払いをもたらすことが合理的に予想されるチェーノ、賠償または他の持続義務(“収益”または他の支払い義務を含む)；

(Ix) これらの契約に従って、当社または当社子会社は、(A)通常の業務中に付与された非排他的許可、(B)ソースコード技術を許可する契約、または(C)通常の業務中に現職または前任者およびサービスプロバイダと締結された契約ではない任意の第三者から、当社および当社子会社の全体としての任意の知的財産権材料の許可または同様の権利を取得する

(X)当社または当社の任意の付属会社が契約を締結する側の政府エンティティと締結する各契約は、当該契約に基づいて、当社または当社の任意の付属会社に任意の重大な将来義務があるが、従来の慣例に従って、正常な業務過程で会社要約を提供することは除外する

(Xi)当社または当社の任意の付属会社の任意の持分証券について配当金を支払うか、または自社または任意の当社付属会社の任意の持分証券を買い戻しまたは償還することを制限する任意のbr契約；

(Xii)本契約が発効した日から、任意の者は、当社または当社の任意の付属会社の任意の重大資産の各契約(当社製品を購入する通常のプロセス承諾を含まない)を買収する権利がある。

本3.14(A)節で述べたタイプの各合意、了解、または承諾は、本契約において“会社材料契約”と呼ばれる。

(B) 個別または全体的になくても会社に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない事項を除いて、(I)会社の各材料契約(本契約第3.14(B)節については、本契約日後に締結された任意の契約を含み、当該契約が本契約日 に存在する場合、会社材料契約)は、会社または会社子会社(場合によっては)の有効で、拘束力があり、法的強制実行可能な義務であり、会社に知られている。いずれの場合も、強制執行は、破産、破産、再編、または同様の法律によって制限される可能性があることを除いて、一般的に債権者の権利に影響を与える法律および一般的な平衡法は除外される。(Ii)当該会社の各材料契約は完全に発効した。(Iii)当社または当社の任意の付属会社は、(通知の有無または期限を問わず)当該会社の材料契約に違反または違反していないが、当社の知っている限りでは、当該会社の他のいずれか一方にも違反または失責はない(通知または遅延の有無にかかわらず、または両方を有する)。(Iv)会社の知る限り、会社の材料契約の他の当事者は、会社の材料契約が履行することを要求するすべての材料義務を履行している。及び(V)当社の重大な契約は契約の方向がなく、当社又は当社の任意の付属会社は、当社の重大な契約項目の権利範囲をキャンセル、終了、変更する意図があることを示す書面又は口頭通知を発行し、当社の任意の重大な契約を更新することができなかったが、当社又は当社の任意の付属会社、又は当社の知っている限り、当社の重大な契約を締結した他のいかなる者も、そのいかなる重大な条項を否定していない。任意の会社材料契約 が、合併完了または本プロトコルで予想される任意の他の取引 の完了を阻止または実質的に遅延させることを合理的に予想することはできない。

3.15節. 知的財産権。

(A) “会社開示スケジュール”第3.15(A)節には、(I)登録された会社知的財産権と、(Ii)所有会社知的財産権に含まれる重大な未登録商標とを含む真実で正確かつ完全なリストが規定されている。

(B)(I)会社の知的財産権 は、会社が業務を展開するために必要かつ十分なすべての知的財産権を構成し、 会社の子会社が現在行っているか、または会社の知っている計画に基づいて行われているか、(I)会社または適用される会社の子会社は、すべての権利、所有権および権益の唯一および独占所有者であり、会社の知的財産権を有し、無料 であり、すべての留置権がない(留置権を許可することを除く)；並びに(Iii)有効な書面合意に基づいて、材料会社が許可した知的財産権を会社又は適用された会社子会社に効率的に許可する。本プロトコルの署名および交付、または本プロトコルが予期する合併または他の取引の完了は、材料会社が知的財産権許可を会社または適用される会社の子会社に許可するいかなるbr協定の終了または失効を招くことはない。

(C) 現在行われている当社製品及び当社及びその付属会社の業務行為は、侵害、流用、希釈又はその他の方法で侵害されていない(かつ、過去に侵害、流用、希釈又は他の方法で違反していない)いかなる者の知的財産権を侵害していないが、合理的に当社に重大な悪影響を与えることが予想されていない場合を除く。当社または当社のいかなる付属会社もいかなる書面通知も受けておらず、いかなる訴訟保留または当社の知る限り、(I)会社が所有するいかなる知的財産権のいかなる主張も無効であること、または(Ii)当社または当社の任意の付属会社が任意の第三者の知的財産権を侵害または流用する疑いがあることを脅かすこともない。会社開示明細書第3.15(C)節で述べたbrを除いて、当社によると、過去3年間、誰も侵害、希釈、流用または他の方法で違反していないか、または現在所有会社の知的財産権を侵害、希釈、流用または違反しているいかなるbrも、このような侵害、希釈、流用、または他の侵害行為が会社に重大な悪影響を与えない限り、合理的に予想されていない。当社またはその任意の付属会社は、著作権侵害、流用またはその他の方法で所有会社の知的財産権を侵害すると主張するいかなる者に対しても、書面で脅したり、いかなる訴訟または他の手続きを提起したりしていない。

(D) 当社及び当社付属会社は、当社又は当社付属会社が重大な商業秘密とみなされる任意の所有する会社の知的財産権の機密性を保護又は適用するために、商業的に合理的な措置を講じている。当社または当社の任意の付属会社の前任者または現職従業員または上級管理職または任意の前任者または現職のコンサルタントまたは請負業者は、任意の会社の知的財産権の所有権を主張しているか、または当社の知っている限りでは所有権を主張していない。

(E) 会社開示スケジュール3.15(E)節には、本契約日までに有効なすべての契約、許可または他の手配が記載されており、これらの契約、許可または他の手配に基づいて、会社または任意の会社子会社は、任意の第三者に任意の権利、所有権または権益を付与、または譲渡している(通常の業務中に顧客に付与された非独占的許可を除く) は、会社または任意の子会社の競合他社に提供されている。

(F)当社が別表3.15(F)節に記載したbrを開示することを除いて、当社または当社の任意の付属会社は、当社または当社付属会社について任意の知的財産権を使用して、任意の重大な使用料、手数料、手数料またはその他の金額を支払う義務がない。

(G) 会社の知的財産権は、会社(I)会社の知的財産権の提供、使用、輸入、販売、要約、販売または販売の能力を任意の実質的な方法で制限または制限する任意の契約または他の条項によって制限されないか、または(Ii)会社の知的財産権の任意の材料 を世界の任意の場所で使用、開発、主張、または実行する。

(H)当社の知る限り、当社または当社の任意の付属会社の任意の知的財産権の権利、所有権または権益 に第三者が疑問を提起しているか、または登録会社の知的財産権に含まれる任意の特許の有効性、実行可能性、または権利要件の解釈に疑問を提起していない。当社の知る限り、登録された会社のいかなる知的財産権についても、不開示の反対、ログアウト、訴訟、または第三者に関連する反対は一切ありません。それぞれの知的財産権の作成に参加する会社または会社の子会社の各上級管理者、従業員、請負業者またはコンサルタントは、企業または適用可能な会社の子会社に独自情報の保護に関する合意を署名し、提出した。当社または当社子会社のすべての現および前の上級管理者および従業員、コンサルタントおよび独立請負業者は、会社の知的財産権の作成または開発に貢献している。権利会社は、当社または適用可能な会社の子会社と、任意およびすべての知的財産権のすべての権利、所有権および権益を当社または適用される会社の子会社に譲渡し、適用される範囲内で、当該知的財産権におけるその人の精神的権利を撤回することができない有効かつ強制的に実行可能な書面協定に署名する。 登録会社の知的財産権に含まれる各特許および特許出願のリストは正しく、そのすべての発明者 を示している。

(I)登録会社の知的財産権に含まれる登録及び発行は依然として存在し、完全に有効である。現在、登録された知的財産権に関連するすべての必要な登録、維持、および継続費用はすべて支払われており、親会社によれば、このような行動(I)が正常な業務中に必要でないとみなされない限り、そのような権利を維持および継続するために、米国または他の管轄区域の関連特許、著作権、商標または他の当局(場合によっては)に、このような権利を維持および継続するために、これに関連するすべての必要な文書、記録および証明書が提出されている。このような登録された会社の知的財産権の登録または申請は、使用宣言書の提出、継続、正式な行動への応答、またはそのような登録された会社の知的財産権を維持、改善、保全、または継続するために必要な他の行動を含むが、使用宣言書の提出、継続、正式な行動への応答、または維持、整備、保全または継続のいずれの支払いも、税金、申請または訴訟の制約を受けない。当社の知る限り、当社の実体的地位は、登録された会社の知的財産権に含まれる米国特許と特許出願について37 C.F.R.1.27(G)に基づいて評価·更新されており、当社の知る限り、当社の開示スケジュール第3.15(I)節に開示されている場合を除いて、登録会社の知的財産権に含まれる各米国特許および特許出願に正しい費用 が支払われており、37 C.F.R.1.27(G)に従って登録会社の知的財産権の実体状態が評価および更新されている。

(J)当社およびその子会社は、オープンソースソフトウェアのすべてのライセンスの条項および条件を厳格に遵守します。“会社開示スケジュール”第3.15(J)節に記載されたbr}に加えて、会社およびその子会社は、(1)ソースコード形式での開示または配布、(2)派生作品の作成のための許可、または(3)無料で再配布することができる、オープンソースソフトウェアを会社製品で使用することを要求する。

(K) 当社及び当社付属会社は、過去3(3)年内にすべての(I)当社資料保護要求及び(Ii)当社及び当社付属会社が個人資料を処理する際に適用されるデータ保護法に要求されるいかなる同意も遵守し、過去3(3)年内にすべての(I)自社資料保護要求及び(Ii)当社及び当社付属会社が個人資料を処理する際に適用されるデータ保護法に要求されるいかなる同意も遵守するが、個別又は全体として、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合は除く。当社および当社附属会社は，適用されたデータ保護法に基づいて会社のプライバシーポリシー を制定·公表し，当社または当社付属会社が所有または制御している個人資料 を処理するために，データ保護法適用に要求されるすべての同意を取得した.当社および当社の各付属会社(総称して“当社ITシステム”)の情報科学技術資産および設備は、当社および当社付属会社が現在または計画している各業務運営に対応および運用するのに十分であり、ウイルス、欠陥、欠陥、脆弱性、エラー、無効化 メカニズム、時間ロック、マルウェアは存在しないことを知っている。または、企業のITシステムまたは損害会社およびその子会社が現在または計画している業務運営を妨害または無効にすることを目的とした他のコンピュータコードまたは汚染物質。過去(3)年間、会社とその子会社はすべて商業上合理的な措置を取って、第三者サプライヤーを招聘して会社のITシステムに対して浸透テストと外部脆弱性スキャンを行い、会社とその子会社あるいはその代表によって維持されたすべての個人のbrデータ、会社の業務データと会社のITシステムがbrによって保護され、紛失と不正アクセス、使用、修正または開示を防止することを確保し、また、会社の知っている限りでは、個人、法執行部門、通知が必要なことは発生しなかった。または任意の政府エンティティが、任意の適用可能なデータ保護法に基づいて、または個別または全体的に会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

3.16節. 不動産。合理的な予想が会社に個別や全体に悪影響を与えない限り、

(A) 会社及びその子会社(A)会社アメリカ証券取引委員会文書に反映された最新の監査資産負債表には、会社又は任意の会社子会社が所有又はその日後に買収したすべての不動産に対して良好で販売可能かつ有効な簡単な費用所有権を有し、その真、正確かつ完全な付表が当社開示付表 付表(“会社が所有する財産”)第3.16(A)節に添付されており、いかなる重大な留置権もなく、留置権を許可することを除外する。並びに(B)会社又は会社子会社がリース、転貸、許可又はその他の方法で占有したすべての不動産における有効賃貸不動産 が当該会社の米国証券取引委員会文書に含まれる又はその日後に買収された最新の監査報告書に反映されており、その真、正確かつ完全な付表は、当社開示明細書第3.16(B)節として本文書に添付されている(“会社賃貸物件”、会社所有財産と総称して“会社不動産”と呼ばれる)、いかなる重大な留置権もないが、許可されている留置権を除く。当社又は当社の任意の付属会社、又は当社の知る限り、いずれかの他の一方が当該等のリース又は当該等のリースに基づいて、構成又は通知又は経過時間後に重大な違約又は失責を構成することが合理的に予想される事件や状況は存在しないが、当該等の違約又は失責の場合、 は個別又は全体的に、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合は例外である。未解決のbrがないことや，当社の知る限り，当社不動産に対する非難手続きを脅かすことは，理由がない限り当社の不動産に大きな悪影響を与えないと予想される。

(B) 当社不動産については、留置権及び当社開示別表第3.16(B) 節の具体的な反映を許可する以外に、当社及びその付属会社(誰が適用するかに応じて)は、自社賃貸物件の管有及び安静享有に対して妨害を受けず、当該等の当社賃貸物件に関する論争も存在しない。

(C) 当社の知る限り、当社不動産の現在の使用と占有及び業務運営 は、すべての重大な点で当社不動産に影響を与える任意の記録ファイル又は他の未記録プロトコルにおける任意の地権、チノ、条件、制限又は類似条文 に違反していない。

(D) 当社の知る限り、当社はどの会社の賃貸物件についても保証金やその部分を払っていませんが、当該等の賃貸契約の違約や失責行為は全数再入金されていません。

（e） 当社の知識において、当社の不動産に含まれる改善、構造物および建物のシステムは、良好な状態で修理されています。

セクション 3.17 。税金だ

（ a ） 個別にまたは 集合体において、会社に重大な悪影響を及ぼしていない場合、および合理的に予想されない場合を除く。

(i)当社および当社の子会社は、当社が提出する必要のあるすべての納税申告書を適時に提出し、またはその代理として適時に提出させ、当該すべての納税申告書は真実で完全かつ正確であり、すべての適用法に準拠して作成されています。すべての税金 （ 当該納税申告書に支払われる予定であるかどうかにかかわらず ） は、タイムリーに支払われました。

(Ii) 当社及び当社の各付属会社(A)(A)はすでに任意の従業員、個人独立請負業者、他のサービスサプライヤー、持分所有者又は他の第三者に支払われた金について、任意の従業員、個人独立請負業者、その他の サービス提供者、持分所有者又は他の第三者に関連するすべての金を適時に源泉徴収及び支払いし、及び(B)他の方法ですべての代理支払い、代理徴収、代理徴収及び送金に関するすべての法律(資料申告規定を含む)を遵守する。

(Iii) 政府エンティティは、当社または当社の任意の付属会社に対して、いかなる税金の不足点を提出、主張、または評価することもなく、そのような税金の評価を免除することを要求する請求は未定である。

(Iv)現在、当社または当社の任意の付属会社の任意の税務または税務資産に対する審査、手続きまたは調査保留 はなく、当社または当社の任意の付属会社は、そのような税務または税務資産についての審査、手続きまたは調査に関するいかなる書面通知も受けていません。

(V) 本基準第7121条(または州、現地または非米国法の任意の対応または同様の規定)、個人書簡裁決、技術相談覚書または同様の合意または裁決は、締め切り後に発効する当社または当社の子会社の任意の税務機関によって締結または発行されていない。

(Vi) 当社または当社のどの付属会社も、税務に関するいかなる訴訟時効も放棄していないか、または評価税または欠税について任意の時間 を延長することに同意しています。

(Vii) 当社または当社の任意の付属会社の資産には、いかなる税項留置権もありません(期限が切れていないおよび対応する当期税項を除く)。

(Viii) 当社または当社の任意の付属会社は、任意の“申告すべき取引”の一部であるか、または規則第6011、6111または6112条(または任意の州または地方法律の任意の同様の条文)またはその下の在庫条例に従って、任意のリスト維持義務の任意の取引を生成することができる“重要顧問” である。

(Ix) 本契約日までの2(2)年以内に、規則第355条の管限を主張またはしようとする取引において、当社または当社の任意の付属会社は、流通会社または制御会社ではない。

(X) 当社または当社の任意の付属会社(I)は、統合、合併、関連、単一または同様の納税申告書を提出する関連グループのメンバーではない(その共通親会社は、当社または当社の任意の付属会社のグループを除く)、または (Ii)財務法規 第1.1502-6条(または任意の同様の州、現地または非米国法の規定)または譲受人または相続人として、契約またはその他の方法により、いかなる人(当社または当社の任意の付属会社を除く)のいかなる税金の責任も負わない。

(Xi) 過去3(3)年、当社または当社の任意の付属会社が納税表を提出していない司法管轄区域内のいかなる税務機関も書面申告を提出していないことを示し、当社またはその会社の付属会社が当該司法管轄区がその申告表の対象となる税務項目(Br)が解決または撤回されていない申告を行う必要があることを示している。

(Xii) 当社または当社の任意の付属会社は、任意の税収分配、課税または税務賠償または同様の合意の契約者ではない((I)通常の業務中に締結された主に税金とは無関係な商業契約に含まれる契約を除く)、または(Ii)当社または他の会社の付属会社のみが参加する合意を除く)。

(Xiii) 米国連邦所得税の目的のため、当社は会社とされてきた。会社開示明細書第3.17(A)(Xiii) 節は、会社又は任意の会社子会社が財務条例 第301.7701-3節に基づいて行うすべての選択を規定しており、かつ、第3.17(A)(Xiii)節に別途説明がない限り、各子会社は、設立又は結成以来適用されてきた分類 を有している。

(Xiv) 当社または当社の任意の付属会社は、“CARE法案”を含む連邦、州、地方または外国の税務用途のために、新冠肺炎に関連するいかなる減免、繰延または税務控除、または微博に関連する営業純損失または同様の税務項目の繰越を利用していない。

(Xv) 当社の米国証券取引委員会文書に含まれる最新の財務諸表は、財務諸表の日付までのすべての課税期間および部分課税の十分な準備金(帳簿と税項との間の時間差を反映する繰延税金準備金は含まれていません)。

(Xvi) 当社及びその各付属会社は、その設立された司法管轄区域内でのみ税務住民である。当社とその子会社であるbrは、イスラエル国内に活動、資産あるいは常設機関(税務条約が適用される意味のbrの範囲内)がなく、その活動がイスラエル国外で制御され、管理されている非イスラエル住民会社である。当社の役員、上級管理職、マネージャー、社長はいずれもイスラエル住民ではありません。当社の知る限り、税務目的のため、イスラエル住民は当社のすべての発行済み株式および発行済み株式総数を25%以下保有しています。

(Xvii) 関連譲渡定価法については、当社と当社子会社との間で任意の財産またはサービスを提供する価格および条項は一定の距離を保っており、そのような法律に要求されるすべての関連文書は直ちに準備または取得され、必要に応じて保持されている。

(Xviii) 当社または当社のいかなる付属会社も、締め切り後に開始された任意の課税所得額(または部分課税所得額)に任意の収入項目または任意の控除項目を除外する必要がありません(br})(A)以下の理由により、(I)締め切りまたは前の課税期間中に変更または不適切な会計方法を使用します。(Ii)規則第7121節に記載されている“決済協定”(または任意の対応または同様の国の規定、現地または非米国所得税法)締切り日または前に実行され、(Iii)会社間取引または財務省条例(Br)1502節に規定される任意の超過損失口座(または州、現地または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)、(Iv)締め切りまたは前に行われる分割払い販売または未決済取引、または(B)(I)締切日または前に受信された前払い金額または計算すべき繰延収入 (Ii)守則第951条に示す“F区分収入”(または任意の該当州、地方または非米国法の対応する規定)、または(Iii)規則第951 a条(または法律の任意の対応または同様の規定)が指す会社または任意の会社付属会社は、締め切りまたはそれ以前の課税期間(またはその一部)の“世界的無形低税収入”に起因することができる。当社または当社子会社が閉鎖前に正常業務過程以外にとった行動であるため

(Xix) 当社または当社のいかなる付属会社も、当社またはその等の付属会社が規則第965(H)条に基づいて選択することにより、締め切り後にいかなる税金も支払う必要がありません。

(Xx) いかなる非米国会社子会社も、“規則”第956(B)節で示される“米国財産”にいつでも投資したことがないか、またはいつでも投資したことがある。

(Xxi) 非米国会社子会社は、いつでも規則第1297節で示される“受動的外国投資会社”ではなく、当社またはどの会社の子会社も受動外国投資会社の直接または間接株主ではない。

(B) 米国財務省条例第301.7701-5(A)条の規定によると、会社子会社は米国で設立又は組織されておらず、国内実体として米国で納税されているいかなる会社子会社でもないか、又はかつて規則第7874(A)(2)(B) 条に示される“代理外国会社”であるか、又は規則第7874(B)条に基づいて米国会社とみなされる。すべての非米国会社子会社は、設立以来、税務目的のみの登録司法管轄区域内の税務住民であり、その登録司法管轄区域以外のどの司法管轄区域内にもbr常設機関(適用税収条約の意味内)、支店または課税が存在するともみなされていない。

(C) 当社または当社の任意の付属会社は、いかなる行動をとるか、または任意の行動をとることに同意していないか、または任意の合理的な予想が、合併後に(I)イスラエル以外の任意の司法管轄区域の税務住民の任意の事実または状況をもたらすと知っている。(2)“規則”第7874(B)節の適用により生じた“国内会社”(この語は“規則”第7701条に定義されている)又は(3)“規則”第7874(A)(2)(B)条にいう“代理外国会社”は締め切り後である。

(D) 会社普通株(I)を購入または買収するための未償還会社株式オプションまたは承認株式証(ある場合)は、自社(または任意の既存または前任会社関連会社)によって発行されたものではなく、その行使価格が会社株式オプションまたは承認株式証発行時に行使可能な関連会社普通株(または付属株)の公正価値 株式オプションまたは承認株式証または承認株式証発行よりも低い場合、(Ii)は、米国連邦所得税の目的で、または株式として適切にみなされていた。Br}または(Iii)の発行条項は、この等株式証所有者が経済的にこの等株式証の行使を余儀なくされることを合理的に予想することができる。

3.18節. 関連取引.本契約日まで、当社または当社の任意の付属会社の間には、一方では、取引または一連の関連取引、合意、手配または了解がなく、現在提案されているいかなる取引または一連の関連取引もない。および当社の現職または前任取締役または“行政官”(取引法規則3 b-7参照)または会社の任意の付属会社または実益所有(取引法規則 13 d-3および13 d-5を定義)5%(5%)以上の発行済み会社の普通株式(または連合会社、共同会社または“直系親族”(取引法第12 b-2および16 a-1条を参照)のいずれかの者、取引法により公布されたS-K条例第404項の規定は、任意の会社の米国証券取引委員会文書で報告されなければならないタイプであるが、まだこのように開示されておらず、これについて米国証券取引委員会にいかなる関連契約も届出されていない。

3.19節。 保険。個別または合計が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている場合を除いて、(A)当社および当社付属会社のすべての現行保険証書は完全に有効かつ 発効し、かつ有効かつ強制実行可能であり、すべての重大な面で規模の若さの会社のすべての重大な面での常習リスク が同じまたは類似した業務範囲内にあることを保証し、(B)本保険書によって対応するすべての保険料を支払っている。当社または当社の任意の付属会社は、いかなる第三者保険または契約のキャンセルまたは終了通知(任意のそのような保険または契約の正常な継続に関連するbrを除く)を受信しておらず、そのようなキャンセルまたは終了は、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

3.20節。 仲介人手数料と支出。会社開示明細書第3.20節に記載されていることを除いて、任意の仲介人、投資銀行家、財務コンサルタント、または他の者は、会社または代表会社による手配に基づいて、合併または本協定で行われる任意の他の取引に関連する任意の仲介人、発見者、財務顧問、または他の同様の費用または手数料を得る権利がない。

3.21節。財務コンサルタントの意見。当社は、当社の財務コンサルタントStifel，Nicolaus&Company Inc.の書面または口頭意見(この場合、この意見はその後書面で確認する)を受けており、その意見発表日までに、書面意見で提出された仮定、資格、制限、その他の事項に基づいて、財務的には、会社普通株式保有者に支払われる1株当たりの合併対価格は、会社普通株保有者(会社を除く)に対して公平であることを大意している。任意の直接または間接完全所有のbr社の子会社、親会社または合併子会社)。

第3.22節株式権；反買収規制；権利協定。本契約日には、当社又は当社の任意の付属会社は、親会社の任意の株式又は親会社の株式を交換、交換又は行使することができる他の証券に変換することができ、かつ、当社又は当社の任意の付属会社が親会社の株式を買収する権利がない任意の株式(当社又はその付属会社が受託、代表又は他の身分で他の者を代表する他の者を代表する任意の証券を除き、独立口座で保有するか否かにかかわらず)を有することができる。親会社の陳述と保証の正確性は、第br}4.10節で述べたように、本プロトコル、本プロトコルの要約で言及された投票プロトコル、合併および本プロトコルが行う予定の他の取引を含むが、本プロトコルの要約で言及された投票プロトコル、合併および意図された他の取引を含むすべての必要な行動を取っていると仮定すると、本プロトコル、合併および他の取引(Br)が本明細書で提案された任意の買収法規または会社登録証明書における任意の買収または逆買収条項に適用されないようにする。DGCL第 203条を除いて、任意の他の買収法規は、本プロトコル、本プロトコル要約で言及された採決プロトコル、合併、または本プロトコルによって予期される他の取引に適用されるか、または適用されると主張しない。当社が大陸株式譲渡及び信託会社と権利代理人(同協定の定義を参照)として2023年5月26日に締結した権利協定は、2023年10月9日の権利協定改訂 を経て2023年10月9日の営業時間終了時に終了する。

3.23節. は他の陳述や保証を提供しない.親会社が第4条で下した陳述及び保証を除き、会社は、親会社、親会社の子会社又は親会社を代表する任意の他の者が、本合意で予想される取引についていかなる他の明示的又は黙示的な陳述又は保証をしていないことを認めている。特に、上記の承認および免責声明を制限することなく、親会社、合併子会社、または他のいかなる者も、以下の事項について、会社またはその任意の関連会社または代表に任意の陳述または保証を行うことはない：(A)親会社、合併子会社、任意の親会社子会社またはそれらのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想情報；または(B)親会社が第4条で行った陳述および保証に加えて、親会社および合併子会社の職務調査、交渉中、または本合意で行われる取引中に、当社またはその任意の関連会社または代表に提供される任意の口頭または書面情報。

第四条

親会社と合併子会社の陳述と保証

親会社は、本明細書の第4条に含まれる陳述が真実であることは誤りがないことを会社に宣言し、保証するが、(I)本合意日の3(3)日前の3(3)年内に米国証券取引委員会に提出または提供される任意のbr}親会社文書(参照によって組み込まれた証拠物および他の情報を含むが、いずれの場合も、“リスク要因”のタイトルに含まれる開示および予測情報は含まれていない。“前向き宣言”のタイトルの下または任意の同様の予防条項の下に含まれる開示と、予測性、警告性、または展望性を有する任意の他の開示とを含む警告的または前向き開示；または(Ii)親会社が、本契約に署名および交付する際に、またはその前に会社に提出された開示明細書(“親会社開示明細書”) であって、この開示は、本条項IVの特定の章またはセクションに関連する範囲内でのみ、または開示の表面上、当該開示が本条項IVの別の章またはセクションに適合するかまたは適用されることを合理的に示す範囲内でのみ、陳述または保証を限定する。

4.1. 組織、地位、権力。親会社はすでにイスラエルの法律に従って正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好である。br}親会社は本協定調印前に本合意日までに有効な親会社定款(“現行親会社定款”)の真の完全コピーを会社に交付或いは提供した。このような親会社の現行定款と親会社の組織定款大綱は完全に有効であり、親会社はなく、その現行親会社定款のいかなる規定にも違反していない。親会社はイスラエルの会社法で定義された“違反会社”ではない。

4.2節.子会社を合併する。合併 が子会社を設立する目的は，本プロトコルの実行と交付のみで行いたい取引 を完了することである.その会社の組織及び本協定及び本協定が期待する他の合意及び文書の署名及び交付に関する活動以外に、合併子会社はいかなる業務又は活動にも従事しておらず、この目的のために必要でなければ、いかなる資産や 負債もない。

4.3節の権力；実行と交付；実行可能である。親会社と連結子会社は、本協定の署名と交付、本協定の下での義務の履行、および合併と本協定が予期する取引所の完成に必要なすべての必要な会社の権限とライセンスを持っています。親会社取締役会(又はその任意の委員会、例えば適用される)は、イスラエル会社法及び現行親会社定款の規定に適合する会議において、全取締役一致投票により決議(I)により本協定の署名、交付及び履行を許可し、本協定に記載されている条項及び条件を遵守した上で合併を完了する；(Ii)本協定の締結が親会社及びその株主の最適な利益に適合することを決定する；及び(Iii)本合意及び本合意が行われる取引を宣言することが望ましい。このような決議案は、本合意日まで修正または撤回されていない。親会社は、本プロトコルを許可、採択または承認するために、または合併および本プロトコルが想定する他の取引を完了するために他の会社の手続きを必要としない(DGCLが適切な合併文書および源泉徴収裁決の提出を要求することを除いて)。親会社と連結子会社はそれぞれ正式に署名して本協定を交付しており、当社が適切に許可、署名と交付を行うと仮定すると、 本協定はその法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてそれぞれに対して強制的に執行することができる。

4.4節. 衝突なし；同意する.

(A) 親会社が本協定に署名及び交付し、本協定項の下での義務を履行し、合併及び本協定で想定される他の取引を完了し、違反又は違約を招くことなく(通知又は時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方を兼有する)、または(I)現在の親会社定款または任意の親会社子会社の定款または組織文書に従って合併を完了する能力を実質的に遅延または阻害する能力を有するようにする。(Ii)親会社または任意の親会社付属会社は、約一方を立てる任意の契約であるか、または当該契約に基づいて、それぞれの任意の財産または資産が制限されており、これらの契約は、親会社および親会社付属会社全体に重大な影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる；または(Iii)第4.4(B)節に記載された届出および他の事項の規定の下で、親会社または任意の親会社付属会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の判決または法律は、このような判決または法律 が親会社に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されない限り、

(B) 本プロトコルの署名および交付、または本プロトコルの下での義務の履行または合併および本プロトコルによって予期される他の取引の完了において、 は、任意の政府エンティティの同意を得る必要がないか、または任意の政府エンティティに登録、声明、通知または届出を行う必要はないが、(I)“取引法”および“証券法”およびその規則および条例に基づいて、米国証券取引委員会にそのような報告を提出すること、およびこれらの報告を遵守することを除く。本プロトコル、統合、および本プロトコルによって予期される他の取引に関する可能な要求 ；(2)“高速鉄道法案”、“貿易促進法”、およびいかなる外国の反独占、競争、投資、貿易条例または同様の法律規定に基づいて遵守、または取得しなければならない他の遵守、合意、登録、声明、通知または届出を遵守し、提出することを含む、“国際兵器密売条例”第22 C.F.R.122.4(B)条に規定する通知；(Iii)デラウェア州州務卿に合併証明書を提出し、親会社および当社が業務を行う資格のある他の司法管区の関係当局に適切な書類を提出し、(Iv)合併および本協定で行われる他の取引に関する必要な書類をナスダックおよびニューヨーク証券取引所に提出する。(V)個別または全体が欠席するような他の異議も、親会社に悪影響を及ぼすことが予想されること、または合併の完了を妨げることまたは重大な遅延が生じることが合理的に予想されることもなく、(Vi)イスラエル会社法による合併の完了に関する他の通知または文書。

4.5節. が提供する情報.親会社またはその任意の代表によって提供されるか、または委託書に格納するために提供される、または引用されて委託書に格納されるための任意の資料は、文書を提出する際および当社の株主総会 において、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれないか、または委託書内で陳述されなければならないいかなる重大な事実の陳述を見落としたり、その中の陳述を誤解しないようにするために必要な を含むことはない。

4.6節. 何らかの変更やイベントは発生していない.2024年3月31日から本合意日まで、親会社または親会社子会社は何の行動も行わず(親会社開示明細書4.6節で述べたことを除く)、本合意日以降に何らかの行動をとる場合は、5.2(A)節に違反するか、または当社の同意が必要となる。

第4.7節訴訟。親会社が別表4.7節に記載したものを開示する以外に、請求、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査保留または(親会社によれば、親会社または任意の親会社子会社に脅威となる)(I)親会社の任意の株主によって行われたり提起されたりすることはなく、または(Ii)本協定で意図される合併または任意の他の取引を直接または間接的に阻止、禁止、変更または実質的に延期することを求める。

4.8節。 仲介人の手数料と支出。

4.9節。合併取締役会の提案。合併子会社取締役会は、(I)本契約および本合意が行う予定の取引(合併を含む)が、親会社を合併子会社としての唯一の株主に公平かつ最も有利であることを決定する決議(I)を正式に採択した；(Ii)本合意に規定された条項および条件に従って、本合意と本合意が行う予定の取引(合併を含む)を承認し、発表する；(Iii)本合意を連結子会社の唯一の株主として本協定を提出することを指示する。そして(Iv)はその親会社を合併の唯一の株主として推薦する.

4.10節。 持分。本契約日まで、親会社または合併子会社はいずれも実益を有しておらず(“取引法”第13条およびその公布された規則および法規の意味に適合する)当社の任意の株式または当社の株式を交換可能、または行使することができる他の証券に変換することができ、親会社または任意の母子会社は、当社の任意の株式を買収する権利がない(当社またはその任意の子会社が受託、代表または他の身分で他人の所有を代表する任意のそのような証券を除く)。親会社、合併子会社又はそのそれぞれの“関連会社”又は“共同会社”(この用語は第203条で定義される)は、本契約の発効日前3(3)年のいずれの時点でもそうではなく、また、当該用語が第203条に定義されている当社の“利害関係のある株主”でもない。もし当社の3.22節に記載された陳述と保証の正確性 が適用されれば、親会社取締役会はすでにすべての必要な行動を取って、本プロトコル及び本プロトコルが行う予定の取引を現行の親会社定款細則中の任意の買収条例或いは任意の買収或いは反買収条項を含む本プロトコル及び本プロトコルが行ういかなる取引にも適用しないようにする。

4.11節。 融資。親会社には，本合意の下での義務を履行し，連結子会社 に本合意下での義務を履行させる財政能力がある。発効時間または前に、親会社は合併対価格を支払うのに十分な資金を持っているか、または十分な資金を支払うだろう。

4.12節. 他の陳述や保証はない.当社が第三条で作成した陳述及び保証を除いて、親会社は、当社、当社付属会社又は当社を代表する任意の他の者が、本契約で行う取引についていかなる他の明示的又は黙示的な陳述又は保証をしていないことを確認する。特に、上記の承認および免責声明を制限することなく、当社または他の任意の者は、(A)当社、当社の任意の子会社、またはそれらのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想情報について、親会社またはその任意の関連会社または代表に説明または保証しない。または(B)当社が第3条で行った陳述および保証に加えて、親会社またはその任意の関連会社または代表が、当社の職務調査、本合意交渉中、または本合意が行われる取引中にそれに提供される任意の口頭または書面情報。

第五条

業務関係のチェーノ

5.1節. 社の業務行為.

(A) 通常授業行為.(A)会社の開示明細書5.1(A)節に記載されている限り、または本プロトコルが他の方法で明示的に許可または明確に予期されていない限り、(B)法的要件が適用される。および(Y)その業務組織と有利な業務関係をそのまま保持し、現在の上級管理者およびキー従業員のサービスを保持し、主要顧客、サプライヤー、ライセンシー、被許可者、流通業者、およびそれと重大な業務往来を有する他の人との関係を維持する。

(B)具体的事項.また、第5.1(A)節の一般性を制限することなく、(A)会社開示明細書第5.1(B)節に記載されているように、または本合意が会社株主承認に含まれる行動を含むが、これらに限定されないことを明示的に許可または明確にしない限り、(B)法律を適用することによって要求される。 または(C)親会社が事前に書面で同意している(無理な拒絶、追加条件または延期をしてはならず、第5.1(B)(I)(A)、5.1(B)(I)(C)および5.1(B)(Ii)、(Vii)、(Viii)、(X)、 (Xi)、(Xvi)および(Xviii)条に規定された行動に触れない限り、親会社は、閉鎖前の時間内にこのような同意を与えるかどうかを自己決定することができる)、当社は当社のいかなる子会社も次のようなことをすることを許可しません

(I) (A)任意の配当金を発表、棚上げまたは支払いするか、またはその任意の株式、他の持分または投票権のある証券(または任意の他の持分)について任意の他の割り当てを行う(現金、株式または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、当社は、直接的または間接的な全額付属会社が、当社または別の直接的または間接的な全額付属会社に配当金および割り当てを派遣することを除く。(B)その任意の株式を分割、合併、細分化または再分類するか、またはその株式または交換可能または行使可能な証券に変換するか、またはその株式の代わりに任意の他の証券を発行または発行すること、または(C)買い戻し、償還または他の方法で買収、償還、または他の方法でその株式またはその連属会社の株式を買収する任意の株式、または交換可能または行使可能な任意の証券に変換することができるが、買収、または買収として除外する。(1)会社株式オプション価格の純行権支払い、(2)会社持分奨励の行使、帰属または決済に関する源泉徴収、(3)会社がbr株権奨励を没収する。(4)従業員が所有している会社の普通株を買い戻し、雇用終了時に会社を受益者とする買い戻し権利を取得し、(5)会社の契約条項に基づいて、会社が転換可能な手形の要求に応じた任意の分配または支払い(任意の転換決済時を含む)、

(Ii)発行、交付、販売、付与、質権、または当社または当社の任意の付属会社の任意の株式に任意の留置権(留置許可権を除く)を適用するが、いかなる新たな奨励を付与するか、または任意の未解決報酬の条項を修正または修正することを含むが、これらに限定されない。任意の会社インセンティブ奨励計画および/または任意の行動に従って、任意の会社インセンティブ奨励計画下の制限または支払い報酬または福祉(発行会社普通株を除く)(1)会社契約条項に基づいて会社転換可能手形を変換すること、および(2)会社の株式報酬の行使、帰属または決済(場合によっては、本契約日の取引終了時に完了していない) を実行し、その有効条項に従って)；

(Iii) 会社登録証明書または定款を改訂する(合併、合併または他の方法によっても)、または任意の実質的な態様で会社子会社の定款または組織文書を修正する(合併、合併または他の方法によるかどうか)

(4) 全部または部分清算、解散、資本再編または再編計画(当社の完全子会社間の取引を除く)

(V) 当社または当社の任意の付属会社は、財務会計方法、原則または慣例に対して任意の重大な変更を行いますが、その独立した公共会計士によって承認されたGAAP変更が必要となる可能性がある場合を除きます

(Vi)売掛金および売掛金に関連する既存のクレジット、入金および支払いポリシー、プログラムおよび方法を任意の方法で変更または修正すること、(A)売掛金の催促を加速すること(事前支払いの割引を利用すること、事前支払いを要求すること、または他の方法を含む)を含むこと、および(B)従来のやり方と比較して、満期不払いまたは遅延支払い (任意の支払い割引の利点を得るために過去の事前支払いに関するやり方を継続することを含む)。

(Vii)任意の人との合併または合併、または任意の取引において任意の人の任意の持分またはトラフィックを直接または間接的に取得すること；

(Viii) 売却、賃貸(レンタル者として)、許可、担保、販売およびレンタル、または他の方法で任意の留置権(許可された留置権を除く)、または任意の財産または資産(通常の業務中に製品またはサービスを販売することを除く)またはその中の任意の権益を阻害または制限する

(Ix) 許可、発行、またはこれに関連する任意の資本支出または債務または負債；

(X) は、任意の債務を生成するか、または任意の債務のために再融資するが、(A)当社と任意の全額付属会社との間または当社の全額付属会社との間の任意の債務、(B)当社の株式交換手形の項目の下で支払わなければならない金は、当社の交換手形の満期時のログアウトまたは償還(すべての利息、手数料および他の支出と組み合わせて)、または(C)ブリッジローン融資に関連する任意の債務を含むが、これらに限定されない。

(Xi) 任意の他の人に任意の実質的な融資、下当金(従来の慣例に一致する正常な業務費用を除く)またはそれへの投資を提供するが、融資、下敷き、出資または投資を除く：(A)当社は、その1つまたは複数の完全子会社またはその中で行われている融資、下当金、出資または投資を提供し、(B)当社の任意の付属会社は、当社または当社の任意の完全子会社または当社の任意の全額付属会社(例えば、適用される)に提供またはその中で行われる任意の実質的な融資、下請け、出資または投資；(C)“会社登録証明書”または“会社定款”による前借り費用、または(D)従来の慣例に従って通常業務中に現金等価物投資を行うこと

(Xii) 放棄、免除、譲渡、和解または妥協任意のクレーム、訴訟または法的手続きであるが、免除、免除、譲渡、和解 または金銭損害賠償の支払いのみに関連する妥協を除外する：(A)会社の米国証券取引委員会文書に含まれる貸借対照表に含まれるそのために特に保持されている金額以下、または(B)合計250，000ドル以下；

(Xiii) 自発的終了、一時停止、廃止、修正、会社許可の任意の重大事項を失効または修正し、会社およびその子会社全体に重大な不利をもたらすようにする

(Xiv) (A)譲渡、放棄、留置権(許可された留置権を除く)、所有権(全部または一部)、独占許可または任意の会社の子会社が所有または独占的に許可する材料知的財産権の任意の権利または他の許可を付与するが、通常の業務中に知的財産権を放棄するか、または顧客に非独占的許可を付与することを除く；または(B)材料会社が許可する知的財産権について会社またはその任意の付属会社に実質的な制限を加える許可または契約を締結する

(Xv) (A)会社の任意の重要な契約を修正、修正、放棄または終了し、それぞれの場合、そのような修正、修正、放棄または終了が会社および会社の子会社に個別または全体的に重大な悪影響を与える場合、 は全体として、または(B)本契約の日前に締結された任意の契約(ただし、(X)第3.14(A)(Ii)節に記載された任意の契約を含まないが)、(Y)通常の業務中に従来の慣例に従って締結された任意の契約、(Y)通常の業務中に従来の慣例に従って締結された任意の調達または販売会社の製品またはサービスの契約、ならびに(Z)調達注文、請求書、作業説明書 および従来の一般的な通常のビジネスプロセスで達成されたセキュリティ協定または同様の合意)

(十六) 既存のトラフィックの外に任意の新しいトラフィック範囲に入るか、または任意の既存のトラフィック範囲を終了します

(Xvii) （ A ） 重要な税務選定を行い、変更または取り消し、 （ B ） 年間の税務会計期間を変更し、 （ C ） 税務会計の方法を変更し、 （ D ） 税金に関する決済契約を締結し、 （ E ） 税務請求、監査、調査または評価を解決または譲渡し、終了または解決し、 （ F ） 税務当局からの判決を申請すること、または （ G ） 営業終了日以降に終了する期間について、当社または当社子会社の税務を実質的に増加させ、または営業終了日に存在する当社または当社子会社の税務属性を実質的に減少させる効果を有する通常の事業の過程外での行為を行うこと。

(Xviii)任意の会社の福祉計画または集団交渉協定には別の規定があるほか、本協定が発効した日には、(A)会社または会社の任意の子会社の任意の現職または前任社員、上級管理者または取締役に、任意の現金または持分報酬、解散費または解雇賃金、留任ボーナス、取引ボーナスまたは制御権変更ボーナスまたは任意の賃金、賃金または他の報酬の増加を付与または発表するが、(1)実際に適用される業績目標に基づいて、業績が達成された期間の現金インセンティブ給与を支払うことを除く。(2)基給は年ごとに増加する。しかし、いずれの場合も、正常な業務過程において従来のやり方と一致した場合、(B)項で禁止されていない昇進や肩書変更により得られた基本報酬の年間増幅は、当該個人の前年度の基本報酬の3%(3%)、および(3)現金報酬機会の増加を超えてはならないことが条件である。(B)雇用、解雇(解雇によるものではない)または任意の従業員または高級職員を抜擢するが、通常の業務中に過去の慣例に従って従業員または高級職員の年収総額が従業員または高級職員1人当たり250，000ドルを超えないものを除いて、 (C)任意の実質的な態様で確立、採用、締結、修正、修正または終了する任意の集団交渉合意または重大な会社福祉計画(通常業務中に従来の慣例による健康または福祉計画の任意の会社福祉計画の年間修正を含まない)；(D)任意の行動または同意または承諾(条件の有無にかかわらず) 会社または会社の任意の子会社の任意の現職または前任従業員、役員または取締役への任意の権利、福祉または任意の制限の失効、または任意の支払いまたは福祉の資金の支払いを加速させるか、または(E)任意の未償還会社の持分奨励の条項を修正する；

(Xix) 会社の契約を修正、変更、補足または終了するか、または換算 レートの変更 （ 第 6.1 4 項で想定されている場合を除く ） をもたらす、または会社の可換社債の償還を加速させるような措置をとること。

(Xx) 会社の取引費用は合計15，000，000ドルを超える；または

(XXI) は，本5.1(B)節で禁止された任意の行動をとることや任意の承諾を行うことに同意する.

(c) いくつかの禁止された取引。親会社またはその任意の付属会社の1つまたは複数の重大なbr製品または重大なサービスについては、(I)任意の重大な 遅延を実施することができる場合、または6.7節に記載された条件を満たさないリスク(独占禁止法またはCFIUSの場合)、(Ii)任意の政府当局が合併を禁止または禁止する命令を下すリスクを大幅に増加させるか、または(Iii)他の方法で合併を阻止または大幅に遅延させることができる。

(d) 運営制御。本協定に含まれるいかなる内容も、親会社に発効前に会社及びその子会社の運営を制御する権利を直接又は間接的に与えてはならず、これは独占禁止法に違反している。

5.2節. 親会社の業務行為。

(a) 一般授業行動；具体的な事項.(A)“親会社開示スケジュール”第5.2(A)節で述べたように、または本プロトコルが明示的に許可または明確に予期されない限り、(B)法的要件が適用される。又は(C)当社の事前書面の同意を経て、終値前の間、(I)親会社取締役会は、現在の親会社定款の改訂又は任意の実質的な面で任意の親会社子会社の定款又は組織文書を修正して、本合意で予定される合併又は取引の完了を阻止又は延期することを許可してはならない。(Ii)法律又は政府実体が発行した任意の命令、裁決又は法令要求を適用しない限り、親会社取締役会は(A)完全又は部分的清算又は解散の計画を採用してはならない。または(B)本5.2(A)節で禁止された任意の行動をとるか、または任意の承諾を行うことに同意する。

(b) 運営制御。本協定に含まれるいずれの内容も、独占禁止法違反の発効時間前に親会社と母子会社の運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならない。

第五十三条。 就職は重要です。

(a)有効期間から2024年12月31日まで(または短い場合、雇用期間中)、親会社は、有効時間前に、有効時間前に親会社および親会社の子会社(存続会社およびその子会社を含む)に雇用され続けている各従業員に、少なくとも同じ年間基本給または賃金基準 を少なくとも同じ年間基本給または給与率を提供するように促すべきである(場合によっては)有効期間の直前に連続従業員に提供される。しかしながら、発効時間brの後に、親会社およびその付属会社(存続会社およびその付属会社を含む)の基本賃金または賃金率が低下した場合、親会社およびその付属会社(存続会社およびその付属会社を含む)のほぼすべての従業員の基本賃金または賃金率は、それに応じて減少し、同様の場合の会社連続従業員の年間基本給または賃金率は、それに応じて減少する可能性がある。秩序ある移行及び統合を促進し、法律が適用される場合には、親会社と会社は、親会社福祉計画及び会社福祉計画を審査、評価及び分析する上で誠実な協力を行い、法律の許容範囲内で、法律が適用可能な範囲内で、適切な新しい福祉計画を策定し、又は親会社及び親会社子会社(存続している会社及びその子会社を含む)従業員brに適用される親会社福祉計画又は会社福祉計画を選択しなければならない。その他の事項では，(I)類似した立場にある従業員をほぼ同等に扱い，br}職責，地理的位置，任期，経歴，能力，および(Ii)発効時に親会社の福祉計画にカバーされている従業員と会社福祉計画にカバーされている従業員を区別しないことを考慮した。

(b)資格、参加、帰属、および福祉レベルについては((I) の任意の固定福祉年金計画または退職者医療計画に従って福祉を計算することを除き、(Ii)任意の持分または持分に基づく補償計画に従って帰属することを除き、(Iii)から までの信用は福祉の重複の程度をもたらすか、または(Iv)任意の祖先の福祉計画、会社の福祉計画、および新しい福祉計画の下で)、当社及び当社付属会社 又はそのいずれかの前身が当社及び当社付属会社の従業員に提供するサービス又はその任意の前身が発効時間直前に親会社及び親会社付属会社(存続会社及びその付属会社を含む)に雇用または継続して雇用された従業員 は、発効時間後(継続して雇用された親会社従業員1名)は、親会社及び親会社の付属会社にサービスを提供するものとみなされ、その処理程度は、発効時間前に類似した会社福祉計画に基づいて当該サービスを計算する程度と同程度である。

(c)免除または待機期間は、場合に応じて、同様の親福祉計画または会社福祉計画に適用され、(Ii)は、そのような各従業員およびその合格扶養者に、発効時間前に支払われた任意の自己負担金および無料額の信用brを提供する(または、発効時間後であれば、従業員がbrの親会社福祉計画または会社福祉計画(同様の親会社福祉計画または会社福祉計画に基づいて与えられた控除と同程度)に参加し始める前に、任意のbr}会社福祉計画、親会社福祉計画または新しい福祉計画の下で任意の適用される損害免除額または自己負担要求を満たし、その従業員は発効時間 後に初めてこの計画に参加する資格がある。

(d) 本セクション 5.3 のいかなる規定も、 （i） 会社給付プラン、親給付プランまたはその他の従業員給付プランまたは取り決めの修正またはその他の変更、または終了 と解釈するものではありません。親給付 プランまたはその他の従業員給付プランまたは取り決め、 （iii） 継続親従業員、継続会社の従業員、または他の現役または元従業員またはサービスプロバイダーまたはそれぞれの 受益者に対して第三者の受益権を創設すると解釈されるもの、または （ iv ） 親または親子会社、または当社または当社子会社が、継続親従業員、継続会社の従業員、またはその他の従業員またはサービス提供者の雇用を終了する権利を制限するものと解釈される。

5.4節. 税務問題。

(a)親会社は、(I)(A)親会社、合併子会社、取引所代理、既存会社およびそれらのそれぞれの代理が、本合意に従って支払われるべきまたは他の方法で交付されるべき任意の代価を含む、合併対価格を含む、またはそのような義務が存在しないことを明確に明確にすることを含む、イスラエルの弁護士、コンサルタント、および会計士に申請を準備し、ITAに裁決申請を提出するようにできるだけ早く指示しなければならない、または(B)親会社、合併子会社、取引所代理、生き残った会社およびそのそれぞれの代理人は、このような源泉をどのように実施するかについて、特に源泉徴収される会社の普通株式のカテゴリまたはカテゴリ ，適用される1つまたは複数の源泉徴収率、およびそのような非イスラエル住民および(Ii)任意の非イスラエル住民をどのように識別するかについて、(Ii)適用範囲内で、証明書保有者に対して、(A)親会社、合併子会社、取引所代理を免除する。生き残ったbr社およびそのそれぞれの代理人は、合併対価格を含む、本プロトコルに従って取引所代理人に支払われる任意の対価または他の方法で支払われる任意の対価を含む、またはそのような義務が存在しないことを明確にすることを含む、または(B)親会社、合併子会社、取引所代理人、既存の会社およびそのそれぞれのエージェントがどのように源でイスラエル税を源泉徴収するか、特に会社の株式保有者に関するカテゴリまたはカテゴリを明確に示す(ある場合)適用される1つまたは複数の控除比率。または、親会社、合併子会社、br}取引所エージェント、生存会社およびそれらのそれぞれの代理人に、そのような源泉でそのような源泉徴収をどのように実行するか、適用される1つまたは複数の源泉徴収率、およびそのような任意の非イスラエル住民をどのように識別するかを指示する(“源泉徴収裁決”)。br}親会社は、取引終了前に源泉徴収裁決を得るために合理的な商業努力を行うべきである。

(b)上記の一般性を制限することなく、会社および親会社の各々は、それぞれのイスラエルの弁護士、コンサルタント、および会計士がすべての重要な活動を調整し、互いに協力するように促すべきであり、 は、そのような申請を準備し、提出し、任意の書面または口頭陳述を準備する際に、これらの書面または口頭陳述は、源泉徴収税の裁決を得るために必要な、適切または望ましいものである可能性がある。

(c)取引終了当日又は前(ただし30(30)日以下)には、会社の権益が“米国不動産権益”ではないことを証明する誓約書を親会社に提出しなければならない(規則897節の意味)、締め切りではない、偽証処罰により署名されたもの、および財務条例1.1445-2(C)および1.897-2(H)条に要求される形式および実質的な内容の権益である。国庫条例1.897-2(H)(2)節とともに国税局への通知を要求する。

第五十五条。 現金レポート。

(A)入手可能な場合には、いずれにしても、本契約日後の各カレンダー月終了後3(3)日以内に、当社は、親会社に(I)当社及び当社付属会社の毎月現金報告を提供し、当社及び当社各付属会社の当該カレンダー月末までの現金総額(“毎月現金残高”)及び(Ii)当社及び当社付属会社の同月最終日までのすべての銀行口座の銀行対請求書コピー (“毎月現金報告”)を記載しなければならない。

(b)月次現金報告を提出した後、会社は親会社及びその代表に親会社が月間現金報告の合理的な需要と適切ないかなる証明書類を審査する機会を持たせるべきであり、会社は親会社の合理的な要求に応じて、正常な営業時間内に月間現金報告の作成に参与する会社及びその子会社の適切な代表 を提供すべきである。親会社は毎月の現金報告を受けてから4(4)営業日以内に善意のために月間現金報告に規定された月次現金残高に対して論争を提出する権利があるべきであり、親会社と会社は善意に基づいて、合理的で実行可能な情況下でできるだけ早くこのような論争を解決し、必要な場合、毎月の現金残高は会社と親会社が書面で合意したいかなる変化を反映するべきである(しかし会社と親会社はすべて無理な抑留、条件或いはbr}がこの合意を延期してはならない)。

第六条

その他のプロトコル

6.1節である. 募集しないでください。

(a) 社は何の募集も行っていません。本合意が別途許可されていない限り、会社はその子会社およびそのそれぞれの取締役および高級管理者を促すべきではなく、その他のbrが直接または間接的に(I)に求め、開始、誘導、促進、または知らずに、会社に関連する任意の買収提案または任意の合理的な予想が のような買収提案の問い合わせ、利益表現、提案または要約を招くように合理的な最大の努力を行うべきである。(Ii)任意の買収法規の規定(DGCL第203条による任意の取引の承認、又はDGCL第203条に基づいて“利害関係のある株主”となる第三者を含む)を、当社に関連する買収提案が予想されるいかなる取引にも適用されないようにする行動をとる。(Iii)当社に関連する任意の コミュニケーション、議論または交渉を締結、参加、維持または継続するか、またはbrに関連する任意の構成または合理的に を提供することによって、当社の買収提案に関する任意の照会、利益表現、提案、または契約に関連する任意の非公開資料を提供または提供するか、または任意の他の行動をとる；(Iv)任意の意向書または任意の他の契約、合意、了解覚書、了解覚書、会社に関連する任意の買収提案の約束または他の手配(拘束力があるかどうかにかかわらず)。(V)任意の秘密、ポーズ、または同様の プロトコルを終了、修正、免除、修正、または実行できなかった任意の条項(任意のポーズまたは同様の条項を含む)、または任意の秘密、ポーズまたは同様のプロトコルに従って任意の許可、免除または要求を付与するか、または(Vi)前述の事項のいずれかを解決、提案、または同意する。本協定の調印後、当社は直ちに を促し、当社の子会社を促進し、それとそのそれぞれの取締役と高級管理者を促進し、合理的な最大の努力を尽くして、その他の代表がその前に任意の買収提案についていかなる人とのすべての既存の討論或いは交渉を停止し、終了させることを促すべきであり、あるいは合理的に予想される は当社の買収提案に対する任意の照会或いは提案を招くことができる。当社が本契約日前に買収提案について検討する際に提供するすべての機密情報の即時返還または廃棄を要求する合理的な最大の努力を尽くして、会社がこのような文書を返却または廃棄する権利があれば、このような者またはその代表のすべてのエンティティおよび電子データ室へのアクセス権限を直ちに終了しなければならない。第6.1(A)項には上記の規定があるが、会社の株主の承認を得る前に、第6.1(A)項は、当社が当社に関する情報を誰にも提供することを禁止しないこと、又は(A)当社が当該人から受領したことを条件として、任意のbr人と議論及び交渉を行うことを禁止してはならない善意の書面による買収提案は、会社の取締役会がその財務顧問および外部法律顧問と協議した後、より高い提案をもたらすか、または合理的に予想されることを誠実に決定する(かつ、この提案は撤回されていない)；(B)この買収提案は、求め、開始、誘導、促進または意図的に奨励されるものではなく、本6.1(A)節(本判決の発効後)に違反する。 (C)会社取締役会は、その外部法律顧問の意見を聞いた後、このような行動を取らなければ、会社取締役会が適用法律に基づいて負う役割に違反しているという理由があると心から考えている。(D)そのような情報を提供するか、またはそのような交渉または議論を行う前に、会社は、本プロトコルの署名前に発効した秘密協定の条項と少なくとも同様に会社に有利な条項(秘密条項および使用制限を含む)を含む署名された秘密協定を取得し、その契約のコピーを親会社に提供する。及び(E)当該者に任意の資料を提供するとともに，当該等の資料が従来当社から親会社に提供されていなかったり，親会社に提供されていなかったりする場合には，当社は同時に当該等の資料をbr}に提供したり，親会社にその等の資料を提供したりする.

(b) 会社に買収提案通知を出す.6.1(A)節に規定された会社義務を除いて、 会社は直ちに、受信後24時間以内に、親会社の任意の(I)会社に関連する買収提案を口頭および書面で通知し、(Ii)任意の照会、利益表現、提案、コミュニケーション、会社または会社の子会社に関連する非公開情報の要求を取得するか、または合理的な予想が買収提案をもたらす可能性のある要約を構成するか、または合理的な予想をもたらす可能性がある買収提案の要約を構成するか、または合理的な予想をもたらす可能性がある買収提案の要約を構成するか、または合理的な予想をもたらす可能性がある買収提案の要約を構成するか、または任意の場合には、直ちに、かついずれも受信後24時間以内に、親会社に口頭で通知しなければならない。(Iii)いかなる者も、当社が買収提案を提出した他のいかなる通信又は通告についても考慮している。当該等の通知は、当該等の買収提案、照会、利益表現、提案、要約、通知又は要求(当該等の重大な条項及び条件の任意の変更を含む)の任意の重大な条項及び条件、並びに任意の当該等の買収提案、照会、利益表現、br}提案、要約、通知又は要求を提出した者の身分を含むものでなければならない。会社は(A)合理的な最新状況に基づいて、すべての重要な側面において、任意の買収提案、問い合わせ、利益表現、提案、要約、通知または要求の状況および詳細(その条項および条件に対する任意の重大な変化(価格または交換比率の任意の重大な変化を含む)を随時親会社に通報し、(B)受信後できるだけ早く(ただし、いかなる場合でも24時間を超えてはならない)親会社に(会社または任意の子会社またはその任意の代表間で交換されるすべての重大な通信および他の書面材料のコピーを提供しなければならない。 および当社について買収提案を提出した任意の人またはその任意の代表は、利益、提案、要約、通知または要求を問い合わせ、表現し、これらの条項または条件は、これらの買収の任意の条項または条件(br}提案)を記述する。当社は、本協定が発効した日から、当社はいかなる合意も締結してはならず、当社が第6.1(B)項に規定する義務を履行することを禁止することに同意します。

6.2節. 依頼書と退市を準備する.

(a)親会社及び当社は、それ、そのそれぞれの付属会社及び親会社又は当社(何者の適用対象とする)である持株保有者に関するデータ及び資料を速やかに他方に提供し、当該等の データ及び資料を依頼書に格納し、それぞれの場合に任意の改訂又は補充を行うことを合理的に要求することができる。

(b)当社は迅速に作成し、米国証券取引委員会に委託書を提出しなければならない。内容は、取引提案及びその他の会社株主総会における取引提案に合理的に関連する事項(“委託書”)を通過し、承認するために、br社の株主総会で委託書を求めることに関連しており、これらはすべて、brを満たし、会社登録証明書及び会社定款(状況に応じて定める)及び米国証券取引委員会又はニューヨーク証券取引所の任意の規則及び条例の要求に適合している。当社は各重大な面でDGCL、会社登録証明書及び当社定款に基づいて当社の株主総会に適用される通知規定を遵守しなければなりません。親会社と会社はすべて最大限の努力を尽くして、委託書がアメリカ証券取引委員会が公布した適用規則と規定を遵守し、そしてアメリカ証券取引委員会或いはその従業員のいかなるコメントに対して迅速に対応することを促すべきである。会社はその合理的な努力を尽くし、米国証券取引委員会の審査が完了した後、できるだけ早く依頼書を会社の株主に郵送すべきである。米国証券取引委員会が提出した修正依頼書または委託書に対するコメントおよびその応答、または米国証券取引委員会がより多くの情報を提供することを要求する任意の請求を受けた後、会社は直ちに親会社に通知し、親会社と会社は迅速に共同準備しなければならず、会社はそのコメントまたは要求に対する任意の回答を提出しなければならず、会社は親会社(実行可能な範囲内で)およびその外部弁護士が委託声明について開催されたすべての会議に参加することを許可することに同意する。上記の規定にもかかわらず、会社は、委託書(または委託書の任意の修正または補足)を郵送する前に、(A)親会社に、文書または応答(文書または応答の提案最終バージョンを含む)を審査およびコメントする合理的な機会を親会社に提供する(文書または応答の提案最終バージョンを含む)、および(B)親会社が合理的かつタイムリーに提出したすべてのコメントを含む。当社の(A)及び(B)条項における上記義務は、第6.4(A)節の条項を遵守して行われた会社提案変更に関する任意の開示に関連して、又はこれに関連する開示 には適用されない。

(c)親会社と会社は、証券法と取引法及び適用される青空法律及びその下の規則及び法規に基づいて、本協定が証券法及び取引法に基づいて行う合併及びその他の取引について必要なすべての書類を提出しなければならない。

(d)発効時間前の任意の時間に、親会社または会社に関連する任意のイベントが発生した場合、または親会社または会社が提供する依頼書に含まれる情報に関する任意の変化、または親会社またはそれらのそれぞれの関連会社、上級管理者または取締役に関連する任意の情報が親会社または会社によって発見されるべきであり、これらの情報は、説明または依頼書の改訂または補足に記載されるべきである。当該等の文書 が重大な事実の誤った陳述や陳述の見落としに必要ないかなる重大な事実も含まないようにするためには、 は、当該文書がどのような場合になされたかに鑑み、その事件が発生した一方又は当該等の情報を発見した 等の情報を速やかに他方に通知し、法律の要求を適用する範囲内で当該等の情報を記述した適切な改訂又は補足文書を速やかに米国証券取引委員会に提出し、当社株主に伝播しなければならない。

(e)当社は親会社と協力して、合理的な最善を尽くしてすべての行動を取るか手配し、ニューヨーク証券取引所に適用される法律、規則と政策に基づいて、その方面で適用される法律、規則と政策によるすべての合理的で必要な、適切または望ましいことを行い、会社の普通株が有効時間後にできるだけ早くニューヨーク証券取引所から退市し、取引所法案に基づいて登録を取り消すことができるようにしなければならない。

6.3節。 会社株主総会。当社はその合理的な最大の努力を尽くし、法律及び当社の会社の登録証明書及び付例(状況に応じて)に基づいて、アメリカ証券取引委員会が当社に委託書に対してこれ以上の意見がない日を通知した後、できるだけ早く実行可能な範囲内でできるだけ早く招集、通知及び株主総会を開催し、当社の株主が本合意で規定された取引提案を承認することを求めるために、すべての必要な行動をとるべきである(“会社株主総会”)。第6.4(B)条に該当する規定の下で、会社は、会社取締役会を介して会社株主に承認を与えることを推奨し、その提案を委託書に含まなければならない(会社取締役会は、会社株主に株主に承認を与えることに同意することを提案し、単に“会社取締役会推薦”と呼ぶ)、会社は、第6.4(B)条の規定に適合するものとしなければならない。本契約の採択を支援するために、その合理的な最善を尽くして、会社株主から十分な依頼書を募集し、会社株主の承認を確保するために、他のすべての必要または望ましい行動をとる(国が承認した委託書募集会社を含む)。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社は親会社と協議した後、(A)法律要求を適用する委託書の任意の補充または改訂を確実に会社株主に提供することしかできない；(B)会社株主総会開催予定時間 までに、会社普通株式が会社株主会議業務を展開するために必要な定足数を構成するのに十分でない場合、会社は親会社と協議した後に会社株主総会を延期または延期することができる。または(C)会社の株主承認を取得するためには、代表委任代表の募集に追加時間が必要であるが、(br}は、法律に別段の規定が適用されない限り、いずれの延期も30日を超えてはならないし、(Ii)このような延期のすべての合計は、会社の株主総会日の終了日の10(10)個の営業日 よりも少なくなってはならない。

6.4節。 変更を提案します。

(a) 推奨中の会社変更。第6.4節の他の条項に別の規定がある以外に、会社取締役会またはその任意の委員会は、直接的または間接的にはならない：(I)親会社に不利な方法で会社取締役会提案を差し押さえたり撤回したり、親会社取締役会提案に不利な方法で限定、修正または修正を行うことができない；(Ii)親会社がこのような行動を要求してから10(10)営業日以内(またはもっと早い場合、少なくとも会社株主総会の前5(5)営業日)に会社取締役会提案を再確認または再公表すること。(3)会社の普通株に関する要約買収や交換要約が正式に開始されてから10(10)営業日以内または要約対価格が変化した後 会社取締役会が当該要約または交換要約を拒否することを提案した声明を公開していない。(Iv)取締役会が当社に任意の買収提案を推薦、採択または承認したことを公開発表(上記条項“(I)”“(Iv)”に記載されている各行動を“会社提案の変更”と呼ぶ)または(V)任意の行動または任意の“一時停止”、“株式買収の制御”、“br}”公平価格“、”絶対多数“、”関連取引“または”企業合併法規“または他の同様のデラウェア州反買収法律および法規を行う。DGCLを含む第203条は、いかなる第三者またはいかなる買収提案にも適用されない。

(b) 会社の上級提案；中間イベント.本プロトコル第6.4節または本プロトコルの他の部分には、逆の規定があるが、会社の株主の承認を得る前の任意の時間に、会社取締役会は、以下の場合、または以下の場合に、会社に提案変更を実施することができる

(i) (A)会社は、次の条項“(B)”で言及された買収提案に関連する第6.1条に規定する義務に違反していない。(B)本協定締結日後、善意の書面による買収提案は、当社に提出され、撤回されていない；(C)会社取締役会は、その外部財務顧問と外部法律顧問に相談した後、その善意の判断に基づいて、当該買収提案が上級提案を構成していることを確認し、(D)会社は5(5)営業日前に親会社に書面通知を行い、提案を修正し、合理的かつ詳細に理由を説明することを親会社に通知し、その書面通知には、当該上級提案に関連するすべての文書の写しを含むべきである。(E)上記5営業日の間、親会社が要求を出した場合、会社は、より高いオファーと判断された買収提案がより高いオファーを構成しなくなるように、本合意を修正するために、親会社と誠実な交渉を行う。(F)この5(5)営業日の期間が終了したとき、この買収提案は撤回されず、会社取締役会の善意の合理的な判断の下で、 は引き続きより良い提案を構成する(親会社が“(E)”条項によって要求される交渉または他の理由で提案された本合意条項の任意の変更を考慮する)。(G)5(5)営業日が終了したとき、会社取締役会はその外部法律顧問の意見を聞いた後、誠実に確定し、当該上級提案に基づいて、会社が提案変更を行うことができなかったことは、会社取締役会が適用法律に基づいて負う職責に違反することを合理的に予想する。ただし、適用される買収提案に何らかの重大な改訂(価格または交換比率の変更を含む)が行われた場合、会社は、親会社に新たな書面通知を発行し、新たな書面通知に関する第6.4(B)(I)節の要件(上記5(5)営業日を含む)を再び遵守することを要求されなければならない

(Ii) 会社に関連する中間イベントについて、会社取締役会が会社株主の承認前の任意の時間に、その外部法律顧問に相談した後、このような中間イベントを考慮して、会社提案を会社変更することができず、合理的に 構成が会社取締役会の適用法律に違反する職責を構成することを期待する場合、会社取締役会は提案の中で会社を変更することができる。しかし、条件は：(A)会社は5(5)営業日前に親会社に書面通知を出し、親会社に提案 の中で会社変更を実施し、合理的に詳細に原因を説明することを通知しなければならない。(B)5営業日の間、親会社が要求を出した場合、会社は、会社取締役会が提案の中でこのような会社変更を行わないことを可能にするために、本合意の任意の変更または修正について誠実に交渉しなければならない。及び(C)当該五(5)営業日が終了したとき、当社取締役会は、その外部法律顧問の意見を聞いた後、誠実に決定し、親会社が(B)項で要求する交渉又はその他の理由により本合意条項に対していかなる修正を提出したかを考慮して、提案通りに当社の修正を行うことができなかった場合、合理的に予想して適用法に違反した当社取締役会の職責を構成する。

(c)本プロトコルは、会社または会社取締役会(I)が“取引法”によって公布された規則14 d-9および14 e-2(A)によって想定される立場を会社株主に開示することを禁止してはならない；(Ii)“取引法”によって公布された規則14 d-9(F)に基づいて、会社株主に任意の“停止、表示、および傍受” 通信を行うことを禁止してはならない。または(Iii)法律または証券取引所規則または上場協定の規定に基づいて、当社の株主に任意の 開示を行うことができ、第(I)~(Iii)条の の場合、これらの行動は、当社の変更推奨意見を構成するものとみなされるべきではなく、当該開示 (X)が、いかなる修正、撤回、変更、修正または制限を行うことなく、当社の取締役会の提案を明確に再確認することを含む限り、(Y)当社の 提案変更を構成または構成するいかなる陳述も含まれない。

第六十五条。 情報アクセス；秘密である.適用法律に適合する場合には、会社は引受前期間、かつ合理的な事前通知を受けた後、それぞれの子会社に親会社及びその代表者がそれぞれのすべての財産、帳簿、契約書、承諾書、人員及び記録を合理的にアクセスすることを許可することを許可しなければならず、その間、会社はbrに対応し、それぞれの子会社が迅速に親会社に(A)の各報告、スケジュール、連邦または州証券法の要求に従って提出された登録声明および他の文書は、その間に提出されるが、米国証券取引委員会のEDGAR(または後続)システムにおいて開示される要件は除外される。および(B)親会社は、その業務、財産、および人員に関連するすべての他の情報を合理的に要求することができるが、条件は、(I)会社は、本契約日 までに発効した第三者と締結された秘密協定条項の制約を受ける任意のbr文書または情報を抑留することができる(ただし、保持者は、このような第三者へのアクセスまたは開示に必要な同意を得るために、その商業的に合理的な努力を尽くすべきである)。または(B)任意の弁護士-依頼人、弁護士仕事製品、または他の同様の特権を有する(ただし、抑留者は、そのような弁護士-依頼人、弁護士仕事製品、または他の同様の特権の喪失を引き起こさないように、その合理的な最善を尽くすべきである)、そのようなアクセスまたは開示を可能にする(または可能な限り多く行う)；(br}および(Ii)会社の合理的な判断に基づいて、企業に適用される任意の法律(独占禁止法を含む)が、会社またはその関連会社がそのような財産または情報へのアクセスを制限または禁止することを要求する場合、会社またはその関連会社は、双方が達成した習慣に基づいてグループ秘密協定を清掃することによって、そのような情報を“クリーンチームのみ”または“外部弁護士のみ”として指定することを含む、そのようなアクセスを制限または禁止することができる。もし会社が前の文のしかし本に任意の材料を抑留した場合、会社は親会社が抑留した内容の一般的な性質を通知すべきであり、会社は合理的な最善を尽くして代替手配を達成すべきであり、“清掃チーム” 合意を含み、この合意に基づいて、関連する適用法律に違反することなくこのような情報を共有することができる。本第6.5条に基づいて交換されるすべての情報は、親会社と会社との間の機密開示協定を遵守しなければならず、期日は2022年11月17日(“守秘協定”)である。

第六十六条。 変更通知。会社と親会社は、合理的で実行可能な場合には、迅速に口頭で相手に通知し、本契約日以来発生した任意の変更またはイベントを書面で通知し、個別変更でも全体変更でもイベント (I)はすでにまたは合理的に会社に重大な悪影響を与えることが予想される(状況に応じて決定される)。または(Ii)合理的に予想されることは、本プロトコルに記載されている任意の陳述、保証、契約または合意の実質的な違反をもたらすか、または構成することができ、これらの陳述、保証、契約または合意が、第7条に記載された他方の義務の任意の条件が履行できないこと、または通知者が合併を完了することを実質的に遅延または妨げる能力をもたらす。 ただし、第6.6条に従ってこのような通知を発行できなかったこと自体は、第VI条に規定する他方の義務を満たすことができなかったいかなる条件にも至らず、根本的な違反が独立してこの条件を満たすことができない限り、そのような通知は、本合意項の下での双方の陳述、保証、契約または合意に違反または遵守しない行為を是正することができないことが条件である。

第六十七条。 に必要な操作.

(a) 規制承認。双方は互いに協力し、第6.1条および第6.4条に該当する場合、 はそれぞれ合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動をとることを促し、任意の必要、適切または望ましいことをし、他の当事者がすべての必要、適切または望ましいことをするように協力し、協力し、協力しなければならない。 は、本6.7条の制限に適合している場合、合併および本合意で想定される他の取引を合理的にできるだけ早く完了させるために、合理的な最大の努力(I)を使用してまたは促進することを含む。他方と協議·協力する場合には、本協定調印日後、できるだけ早く米国司法省(DOJ)と米国連邦貿易委員会(FTC)に、“高速鉄道法案”に基づいて要求される合併に関する任意の文書(ただし、双方の弁護士が他の合意がない限り、この協定日後15営業日より遅れてはならない)、カナダ投資法に基づいて提出された文書、イタリア及びドイツの関連政府当局に提出された合併に関する外国直接投資文書、さらに分析すべき他の必要な文書を早急に提出する。(Ii)親会社および会社の両方が合理的に受け入れた確認を受けた後、親会社および会社が実際に実行可能な場合には、CFIUS通知草案をできるだけ早く提出し、CFIUSがCFIUS通知草案に対してこれ以上のコメントまたは問い合わせがないことを確認するCFIUS通知草案を準備して提出する。(Iii)合理的で実行可能な場合には、反独占、競争、外国直接投資、貿易条例又は同様の法律で規定されている他の政府エンティティに、合併に関連する他の必要かつ望ましい登録、声明、通知、請願書、申請及び届出書類を準備して提出し、“国際兵器密売条例”第22 C.F.R.122.4(B)条に規定する通知、又は提出側が登録、声明、通知、請願書、申請又は提出の時間を制御できない場合には、提出前協議手続を開始し、このような政府エンティティに提出された任意の登録、声明、通知、請願書、申請および届出(その後、任意の他の必要な材料を提出し、合理的で実行可能な場合には、任意の補足情報または文書材料の要求にできるだけ早く応答する)。(Iv)任意の政府エンティティまたは他の個人のすべての同意を得るか、または行動しない、これらの同意または非行動は、任意の他の反独占、競争、外国直接投資、貿易法規、または同様の法的要求に基づいて得られ、 CFIUS承認(総称して“必要な規制承認”と総称される)を含む合併および本プロトコルで想定される他の取引の完了に関連する。(V)本プロトコルで行われる合併または他の取引の完了に挑戦するために、任意の政府エンティティまたはその前で開始された任意の調査、照会、クレーム、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟または法的手続きを回避または阻止することを求め、(Vi)上記(I)項および第(V)項に記載されたいずれかの効果を達成するために、そのような登録、声明、通知、または届出に必要なすべての協力、協力および情報を他方に提供する。

(b) 必要な規制承認に関する操作.第6.7節で明確に規定されたさらなる要求を制限することなく、各当事者は、合併および本協定で予想される他の取引に対して提起される可能性のある任意の政府エンティティの任意の異議を解決するために、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社及び当社の各付属会社及び親会社及び親会社付属会社は(状況に応じて)提案、協議又は実施、同意又は承諾、販売、レンタル、許可、譲渡、処置、剥離又はその他の財産権負担を提出し、又は任意の資産、許可証、運営、権利、生産ライン、業務又はその中の権益(総称して“剥離”と呼ぶ)を別々に保有して、必要な監督管理承認を取得しなければならない。(Ii)任意の条件または要件について任意の譲歩を行うか、または任意の条件または要求が存在することを許可または許容し、任意の資産、ライセンス、運営、権利、製品ライン、業務またはその中の権益に対して行動の自由な任意の制限または制限、または任意の資産、ライセンス、運営、権利、製品ライン、業務またはその中の権益を変更する(総称して“救済方法”と呼ぶ)br}の任意の他の行動をとるか、または同意すること。しかし，本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，いずれの一方またはその子会社も資産剥離や救済について上記のいずれの行動も必要とせず，その有効性が発効時間の発生を条件としないことを前提としている.さらに、親会社は、CFIUSが要求または適用可能なすべての必要な保証を提供することを含む、CFIUSの承認を得るために、CFIUSの承認を得るために、またはこれらに限定されないが、これらに限定されないが、会社の業務および資産について緩和プロトコル、保証関数、国家セキュリティプロトコル、代理プロトコル、信託プロトコル、または他の同様の手配またはプロトコルを締結することを含む、CFIUSの承認を得るために、その付属会社に、またはすべての必要な行動を取らせるべきである。しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、親会社は、CFIUS承認に関する任意の条件が、親会社取締役会が自社および自社子会社の任意の業務部分に対して支配権を行使することを効果的に禁止または制限することを条件とし、これらの業務の合計は、当社2023年度総合収入または2024年現在の収入(影響を受けた業務)の10%(10%)以上を占めることを前提としている。 (I)親会社開示スケジュール第6.7(B)節に規定された救済措置、または(Ii)CFIUS承認に関連する任意の条件は、親会社が直接または間接的に多数の個人を当該取締役会または他の管理機関に選出することを可能にし、影響を受けた企業に対する親会社取締役会の制御を効果的に禁止または制限するとみなされるべきではないことが確認され、同意された。さらに、親会社は、影響を受けた企業が、これらの米国市民が任意の他の国で二重国籍を有することが許可されていることを条件に、完全に米国市民からなる取締役会または他の管理機関の任意の要求を維持することに同意しなければならない。会社は親会社がアメリカ外国投資委員会の承認を得るために最善を尽くすべきです。親会社は、(1)任意の政府エンティティが合併のいかなる調査、調査、クレーム、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟または手続きを完了することを阻止または禁止することに反対または抗弁するために、その付属会社に必要な任意およびすべての行動をとるように促すべきである。(2)合併の完了を阻止するために発行された任意の規制命令を覆し、そのような任意の政府エンティティのために提起された任意の調査、調査、クレーム、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟または訴訟を弁護して、合併の完了または本プロトコルによって予期される他の取引の完了を阻止または実質的に延期することを阻止または実質的に延期する任意の命令を含む、任意の規制命令を覆す。

(c) 規制部門の要請。いずれか一方またはそのそれぞれの子会社が、本プロトコルで想定される合併または任意の取引に関する任意の政府エンティティの情報または文書材料の要求 を受信した場合、当該当事者は、合理的に実行可能な場合には、他方と交渉した後(法律が適用可能な範囲内で)後、いずれの場合も、政府エンティティが許可された時間内に、直ちにこの要求に応答しなければならない。 双方は、任意のHSR申請の撤回および再提出または撤回および再提出に同意する前に、誠実に相互交渉しなければならない。CFIUS通知または他の届出、または任意の政府エンティティとの任意の時間内の統合を完了しないことに同意するか、または連邦貿易委員会、米国司法省、または任意の他の政府エンティティと任意の時間合意に合意することに同意する。

(d) 協調と情報共有.各当事者は、(I)本プロトコルで意図された合併または取引に関連する任意の提出または提出および に関連する任意の調査または他の問い合わせにおいて相互に様々な態様の協力を行い、(Ii)そのような任意の付属会社(またはそのそれぞれの代表)を任意の政府エンティティから受信した本プロトコルで意図された合併または取引に関連する任意の重要な通信を他方に迅速に通知し、そのような任意の要求、問い合わせ、調査、または通信の状態を他の当事者に通報しなければならない。(3)適用法律に適合する場合には、実行可能な範囲内で、他方がどの政府エンティティに提出された任意の材料に対して通報、提出、または提出された意見を事前に審査し、誠実に考慮することを可能にする。(Iv)本プロトコルまたは本プロトコルで意図された合併または取引に関する任意の政府エンティティとの任意の届出、調査、または問い合わせは、他方と事前に交渉され、その政府エンティティが禁止されていない範囲内で他方が出席する機会を与えない限り、任意の会議または議論に参加することに同意しない。(V)本プロトコルまたは合併または本プロトコルによって意図される取引に関する任意のそのような政府エンティティまたはその従業員との間のすべての重要な通信、ファイル、および書面通信のコピーを、その付属会社およびそのそれぞれの代表との間で他方に提供する。本6.7節の要求に基づいて提供される材料は、必要に応じて編集または隠蔽を行うことができ、(I)当事者の推定値に関する参照を削除すること、(Ii)必要に応じて契約スケジュールを遵守すること、および(Iii)必要に応じて弁護士-依頼者または他の法的特権を維持することができる。それぞれが望ましいと考え、必要であり、本条項6.7に従って他方に提供される任意の競合的な敏感材料を“外部弁護士のみ”として指定することができる。このような材料およびその中に含まれる情報は、そのような材料を指定する側の明確な書面許可を事前に取得しない限り、受信者の外部弁護士にのみ提供されなければならない。

(e) 憂鬱な行動。任意の事業または任意の会社、組合、協会または他の事業組織またはその分岐について契約を締結し、またはそのような買収、合併または合併を完了し、または任意の他の同様の行動をとる場合、当社は、当社の付属会社、親会社およびbrを介して、任意の業務または任意の事業または任意の会社、組合または他の商業組織の一部または全資産または持分を合併または合併、または購入することを促してはならず、または任意の他の同様の行動を取って、買収、買収または同意買収に同意することもできない。(I)必要な規制承認を得る上で重大な遅延をもたらしたり、必要な規制承認を得られないリスクを大幅に増加させたりする理由がある。(Ii) 重大な態様では、任意の政府エンティティが、本プロトコルの合併または取引の完了を禁止するように命令するリスクを増加させる；(Iii)任意の重大な態様で、br}控訴または他の場合、任意のそのような命令を取り消すことができないリスクを増加させるか、または(Iv)合併または本プロトコルによって予期される取引の完了を阻止または実質的に遅延させる。

第六十八条。 買収法。会社と会社の取締役会および親会社と親会社の取締役会は、(A)任意の州の任意の潜在的に適用される買収法を確保するために、任意の“一時停止”、“br}株式を制御する”、“公平な価格”、“買収”または“利益関係者”または同様の逆買収法を行うべきであり、 はDGCL第203条(“買収法規”)を含むが、本合意または本合意に適用される任意の取引に適用されるか、または適用される任意の取引に適用されるが、DGCL第203条(“買収法規”)を含むが、これらに限定されない。(B)任意の買収規制が本プロトコルまたは本プロトコルで予想される任意の取引に適用される場合、合併および本プロトコルによって予想される他の取引が、実際に実行可能な場合に本プロトコルで予想される条項に従って迅速に完了することができることを保証し、任意の買収法規が合併に及ぼす影響を除去または最大限に低減するための他の行動をとる。

6.9節。賠償、恩赦、保険です。

(a)親会社は、本協定の発効日前又はそれ以前に発生した行為又は不作為の責任について、賠償、立て替え費用及び免責権を得るすべての権利、会社及び会社子会社それぞれの会社登録証明書又は定款(又は同様の組織文書)に規定されている最大限内、並びに会社又は任意の会社子会社が本契約日に有効な任意の賠償又は他の類似協定において、合併後も引き続き有効でなければならず、その条項に従ってすべての効力を発揮しなければならない。

(b)合併後、存続している会社又はその任意の相続人又は譲受人(I)が、任意の他の人と合併又は合併し、かつ、当該合併又は合併の継続又は存続している会社又は実体ではない場合、又は (Ii)がその全部又は実質的にすべての財産及び資産を任意の人に譲渡又は譲渡する場合は、各場合において、存続会社は、存続会社の相続人及び譲受人に本第6.9節に規定する義務を負わせるために適切な準備をしなければならない。

(c)発効時間から6(6)年以内に、親会社は、有効時間前に発生した会社の登録証明書の規定に相当する免責、賠償および立て替え費用として使用または保持しないように促すべきであり、いかなる方法でもこのような規定を修正、廃止、または任意の方法で修正してはならず、それによって任意の補償者の権利に悪影響を与えてはならない。

(d)有効期間前または発効時に、会社は、6(6)年の前払い“尾部”保険を購入しなければならない。その条項、条件、保留期間および責任限度額は、会社の既存の役員および上級管理職責任保険および受託責任保険の引受範囲にほぼ相当する。発効時間前または発効時間前に発生した事項(本協定および本協定で予想される取引または行動に関連する事項を含む)については、親会社は、その全期間内に全面的に有効に維持するように促すべきである。そして、存続会社にその項目のすべての義務 を履行させる。しかし、当社は支払いまたは同意すべきではなく、当社がこの“尾部”保険料について支払う最終年度保険料の300%を超える金額を支払う必要がありません。もしこの“尾部”保険証書のコストが当該最高金額を超える場合、当社は合理的に実行可能な範囲で最高金額の保険を購入しなければなりません。

(e)本6.9節の規定は、合併完了後も効力を継続し、すべての現職または前取締役または当社の役員、その相続人およびその代表者が利益を得、それによって強制的に実行することができ、そのような者が置換ではなく、契約または他の方法で賠償または貢献を得ることができる任意の他の権利の補充であることが意図されている。

6.10節目。 取引訴訟。当社及び親会社の各々は、合併及び本合意が行われる他の取引について、当社又はその取締役、親会社又はその役員又は高級管理者(何者に適用されるかに応じて)について提起された任意の株主訴訟又は請求(“取引訴訟”)を速やかに他方に通知しなければならない。また、当社及び親会社は、当社又はその役員又は高級管理者又は親会社又はその高級管理者及び取締役(何者に適用されるかによる)の任意の他の株主訴訟又は請求に対して、合併及び本協定で意図される他の取引(取引完了時間を含む)に合理的に影響を与える可能性があることを、他方に合理的に通知することに同意する。会社はbr(I)親会社に任意の取引訴訟の弁護または和解に参加する機会を持たせ、 (Ii)親会社に任意の取引訴訟について提出されたすべての申請または応答を審査および評論する権利を持たせ、これらの意見を善意に考慮し、(Iii)親会社の事前書面の同意なしに、いかなる取引訴訟の解決にも同意せず、無理に差し押さえられ、条件を付けたり、遅延したりしてはならない。Brの任意のこのような取引訴訟が合理的に予想されるが、親会社または合併子会社が本プロトコルで想定される取引を完了することを深刻に遅延または阻止することができる範囲内でのみ、親会社は、商業的に合理的な努力をして、親会社がこのような取引訴訟について提出されるすべての文書または応答する権利を検討し、評論するべきであり、 は、このような意見を誠実に考慮するであろう。上述したにもかかわらず、1人以上の親会社株主による取引訴訟については、当事者が本合意で想定される取引を完了し、会社またはその任意の役員または取締役を一方とすることを制限、延期または阻止しようとしている(“親株主訴訟”)、br}親会社は、(I)会社またはそのような親株主訴訟において提起された任意のクレームに対する抗弁または和解に参加する機会を会社に(会社が負担する)機会を持たせなければならない。そして、(Ii)親会社が親会社の株主訴訟において、会社またはその任意の役員または取締役から提起された任意のクレームに対する抗弁または和解について提出したすべての文書または応答を審査およびコメントさせる権利があり、これらの意見を誠実に考慮する。しかし、(X)親会社は、その親会社の株主訴訟について会社として法律顧問を選択する権利があり、この法律顧問は会社のために合理的に受け入れるべきであり、br(Y)親会社は、親会社の株主訴訟において会社またはその任意の幹部または取締役に対して提出された任意のクレームの弁護を制御すべきであり、実際の法律紛争が存在しない限り、親会社が法律または誠実な道徳的義務に基づいて弁護責任を負うことを禁止する。

6.11節。 16条が重要です。親会社取締役会は、発効時間前に合併に関連する親会社の米国預託証明書又はその他の当社の任意の従業員の発行を許可しなければならないが、当該等の従業員は、発効時間当日又は後に当社との関係のために、取引所法令第16条の申告規定により制限されなければならないが、米国証券取引委員会第16 B-3条によれば、当該等の発行は買収を免除するために必要な者である。発効時期brの前に、会社取締役会は、米国証券取引委員会規則16 b-3に従って免除処分となるように、合併に関連する会社持分証券(派生証券を含む)を処分するために、会社役員及び上級管理者が取引所法第16条の報告要件に適合した場合に合併に関連する会社持分証券(派生証券を含む)を処分することを承認しなければならない。

6.12節。 ポーズ時間を延長する.本協定が発効した日から本合意条項によって本合意を終了した日からbr}の早い者までの期間内に、親会社と当社は、本協定に規定されている条項に基づいて合併しない限り、親会社と会社は(A)いかなる方法でもbrの買収、同意、または任意の提案または要約を提出し、相手の任意の証券または財産を直接または間接的に買収することはない。(B)他方の資産に関連する任意の合併または企業合併を直接または間接的に行うか、または他方の資産を直接または間接的に購入する重要な部分を提案または要約する。(C)直接または間接的に“求める”、参加または任意の 個人と共に“任意の”代理人“(このような用語は”証券法“に定義されている)投票を求め、 が他方の議決権のある証券のいずれかについて提案または影響を与えることを求めるが、合併、会社の株主承認を得ること、および本合意の別の想定されたものを除く。(D)管理層、取締役会、または他方の政策の制御、影響または変更を求めるために、単独でまたは他者と協力して他の行動をとること、(E)上記のいずれかと一致しない任意の考慮、意図、計画または手配を開示または個人的に開示すること、または(F)上記事項について任意の当事者にアドバイス、協力または奨励、または他人との協力を提供すること。

6.13節。 公告.会社の変更提案(またはそれに関連する事項)に加えて、親会社およびbr社は、本合意に予想される取引(合併を含む)に関連する任意のプレスリリースまたは他の公開声明を発表する前に互いに協議し、相手に審査およびコメントの機会を与え、協議の前に任意のそのようなプレスリリースを発行したり、そのような公開声明を発表したりしてはならない。 は、当事者が協議なしに、以前のプレスリリース、公開開示、またはいずれか一方が本6.13節に従って行った公開声明と一致する声明を発表することができることを前提としている。親会社と当社は、本合意で予想される取引について発表された初期プレスリリースは、双方がこれまで合意してきたフォーマット を採用すべきであることに同意した。

6.14節目。 会社はチケットを変換することができます。発効時間の前に、当社の契約条項が要求する期限内に、当社は、その代表が、(I)当社が要求する可能性のある合併又は本協定が行う取引の完了に関する任意の通知を行うことを含む、当社が効力発生時間又は前に合併及び本合意が行う予定の取引を完了するために、当社がとるべきすべての行動及び適用を要求することができる法律を採用するように手配しなければならない。(Ii)合併またはしようとする取引所に必要な任意の補足契約書 (親会社を取引者として含むことができる)を準備し、取引完了時または前に親会社を合理的に満足させる形で受託者に実質的に提出すること、および(Iii)完成日前に交付されることを要求する任意の大弁護士意見および任意の上級者証明書または他の書類または文書を提出して、会社契約および合併に関連するすべての条項および条件を遵守するが、任意の補充契約。合併に関する当社契約のすべての条項及び条件を遵守するために提出する必要がある弁護士、上級者証明書及び/又は当社契約に必要な他の書類又は文書の意見は、親会社及びその弁護士が取引終了時又は後に提出しなければならない。

6.15節目。 決済前にローンを組む。当社の要求に応じて、2025年1月7日以降の任意の時間に、親会社はbrまたはその関連会社が親会社(またはその適用関連会社)と共同で同意する最終融資文書に署名することを手配した上で、2000万ドルの複数の定期融資信用手配(“過橋融資”)を当社に提供しなければならない。会社開示明細書(“過橋融資条項表”)第6.15節に規定する条項及び条件(又は当社と親会社が他の方法で書面で合意する可能性のある条項)によると、当社と親会社はここで誠実な協力に同意し、本合意を実行してから30日(又は親会社とbr社が同意する可能性のある遅い日)内に直ちに協議、取り決め、及び融資文書 に署名する(定義は過橋融資条項表を参照)。

第七条

条件前例

7.1節. 双方が統合の義務を達成する条件.各当事者が合併を実施するそれぞれの義務は、完了日または前に以下の条件を満たすか、または放棄することに依存する

(a) 株主承認。会社の株主の承認を得なければならない。

(b) 規制承認。(I)合併に適用される任意の待機期間(およびその延長)は、終了または満了されなければならない。(Ii)米国司法省または連邦貿易委員会と達成された会社および親会社の一方としての合併を完了しない任意の合意は、満了または終了されなければならない。(Iii)外国投資委員会の承認を得なければならない。および(br}(Iv)親会社開示スケジュール第7.1(B)節に記載されている他のすべての規制承認および条件は、完全に有効であるか、またはそのような規制承認に適用される適用待機期間(およびその任意の延期)が満了しなければならない。

(c) は禁止や制限がない；不法だ。(I)任意の裁判所または司法管轄権を有する政府エンティティが発行または公布した任意の法律、命令、禁止令(一時的または永久)または法令または他の同様の法的制約は、発効すべきではなく、任意の裁判所または司法管轄権を有する政府エンティティが発行する、合併または本プロトコルで予想される他の取引の完了を禁止または阻止する法律、命令、禁止(一時的または永久)または法令または他の同様の法的制約は、発効すべきではなく、(Ii)任意の司法管轄権を有する裁判所または政府エンティティが、本プロトコルで予期される取引を完了するために発行される任意の命令、br禁止または法令または他の同様の法的制約のすべての条件を満たすべきである。

(d) 最終調整レポート。双方は第(Br)1.5(C)節の規定に従って“最終調整声明”に書面で同意しなければならない。

7.2節. 親会社と連結子会社の義務条件。親会社と連結子会社がそれぞれ合併を完了する義務 はまた、以下の条件によって制限される

(a) 陳述と保証。(I)3.8(A)節に記載された会社の陳述および保証は、その時間および締め切り時に行われたように、または3.8(A)節に記載された事実、状況、影響、変更、イベントまたは発展が締め切り時に継続されてはならないことをもたらすものでなければならない。(Ii)当社が3.3(A)節、3.3(B)節 及び3.3(C)節(それぞれ自社及びその子会社についてのみ)に行った陳述及び保証は、真実かつ正しい (ただし、真実でないもの及び正しいものを除く)極小の)は、それぞれの場合、締め切りおよび締め切りにおいて、 および締め切りのように(より早い日に明示的に行われない限り、この場合、より早い日付まで)。(Iii)3.1節、3.4節、および3.20節に規定された会社は、締め切りおよび締め切りのすべての重要な点において、その時間になされたように、真実かつ正確でなければならない(ただし、より早い日に明示的に作成されたものを除く)。この場合)および(Iv)条項IIIに規定されている会社の他のすべての陳述および保証は、締め切りおよび締め切り時に真実かつ正確でなければならない(その中に記載されている“重要性”または“会社の重大な悪影響”のいかなる制限にも影響しない)( がより早い日に明確に行われない限り、この場合はより早い日までの範囲である)、これらの陳述および保証が真実で正しくない限り、個別でも全体的でも、いいえ会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想することもありません。親会社は、代表会社の最高経営責任者または最高財務官が署名した証明を受けなければならない。

(b) 会社義務を履行する.当社はすでに締め切りまたは前にすべての重要な方面で本協定を履行または遵守し、それが履行または遵守すべき義務と契約を遵守しなければならないが、親会社 はすでに当社の行政総裁または首席財務官を代表して署名した証明書を受け取って、この の意味を表明しなければならない。

(c) 会社の重大な悪影響はありません。本協定が発効した日から、どの会社にも重大な悪影響が発生してはいけません。本協定は引き続き発効します。

(d) 破産する。当社または当社のどの付属会社も倒産を経験していません。

第七十三条。 会社義務の条件。会社の合併完了義務は以下の条件で制限されている

(a) 陳述と保証。(I)4.2節で規定する親の陳述と保証は 真実と正しい(ただし真実でないものと正しいものは除く)極小の） 、それぞれの場合、その時点で作成されたかのように、閉店日 の時点で。（ 以前の日に明示的に定められた範囲を除き、その場合はその以前の日に定められた場合を除き、 ） （ ii ） セクション 4.1 に記載された親の表明および保証、第 4.3 項および第 4.8 項は、閉会日の時点で、当該時点で作成されたかのように、すべての重要な点において真実かつ正しいものとします。（ 以前の日付に明示的に作成された 範囲を除く。第 4 条に記載されている親のその他のすべての表明および保証は、真実かつ正しいものとする。（ 本明細書に記載されている「重要性」または「親物質的不利影響」に関する制限は適用されません ） 閉じた日の時点で、当該時点で作成されたかのように（ 以前の日付に明示的に行われている範囲を除き、その場合はその以前の日付 ） 、そのような表現および保証が真実かつ正確であることの失敗が、個別にまたは集合的に、親物質的な悪影響を及ぼさず、かつ、合理的に予想されない場合を除きます。当社は、親会社の最高経営責任者または最高財務責任者に代わって署名した証明書を受け取ったものとします。

(b) 親会社と合併子会社は義務を履行する。

第八条

終了、br費用、支出、修正、免除

第八十一条。 終了する.本プロトコルは、以下に説明するように、有効時間の前の任意の時間に終了することができる(会社の株主承認を受ける前または後であっても、特に以下に規定されない限り)

(a)会社と親会社の双方の書面で同意した

(b)当社または親会社は他方に書面で通知します

(i)合併が2025年1月31日(“終了日”)または前に完了していない場合；ただし、2025年1月31日現在、7.1(B)節に記載されているいかなる条件も満たされていないが、第7条に掲げる合併完了に必要な他のすべての条件が満たされている(又は、いずれかの条件が本質的に合併終了時に満たされる場合は、当社又は親会社は、他方に書面で通知することにより、締め切りを2025年3月31日に延長することができる(本第8.1(B)(I)条のいずれかの延期による)。 本プロトコルで言及されている終了日は、延長後の終了日を指すべきである)；しかし、いずれか一方が本プロトコル項の下での義務に違反することが、合併が終了日または前に発生しなかった要因または要因である場合、いずれか一方は、本条項8.1(B)(I)に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない

(Ii)(A)親会社に開示スケジュール第7.1節(B)節に記載された監督管理承認を与えなければならない任意の政府エンティティが合併の承認を拒否し、このような拒否が最終的かつ控訴不可能となった場合、(B)任意の裁判所または管轄権を有する政府エンティティは、最終的かつ控訴不可能な命令、禁止令または法令または他の法的制限または禁止令を発行し、合併完了を永久的に禁止または阻止し、または(C)任意のイスラエル裁判所は、命令、禁止または法令または他の法的制限または適用を禁止しなければならない条件を発行しなければならない。しかしながら、いずれか一方が本プロトコル項の下での義務に違反することが、必要な規制の承認または発行が得られなかった場合、命令、禁止、法令または他の適用される法的制約の要因または要因に違反した場合、いずれも、本プロトコル8.1(B)(Ii)条に従って本プロトコルを終了する権利を有していない

(Iii)会社の株主総会は、会社の株主の承認を得ていないことを議決した(その会社の株主総会が有効に延期または延期されていない限り、この場合は最後の休会または延期の場合)

(c)親会社または合併子会社が、本契約に含まれる任意の契約または合意を違反または履行できなかった場合、 または親会社または合併子会社の任意の陳述または保証が真実で正しくない場合、違反または違反(A)および親会社または合併子会社の他のすべての違反行為または親会社の および合併子会社の陳述および保証が事実でない場合、第7.3(A)節 または第7.3(B)節に記載された条件の失敗を招く。状況によります。および(B)合理的に治癒することができれば、親会社が当該違約に関する当社の書面通知を受けてから30日(または締め切りまでの短い日数)まで治癒されず、かつ、当社はその時点で本契約に含まれるいかなる契約または合意にも違反しておらず、本協定に含まれる会社に対する陳述または保証が真実かつ正確ではなく、第7.2(A)条 または第7.2(B)条(場合に応じて定める)に規定された条件を満たすことができない

(d)親会社が本プロトコルに含まれる任意の契約または合意を違反または履行できない場合、または本プロトコルに含まれる会社の陳述または保証のいずれかの が真で正しくない場合、違反または失敗した場合、(A)単独または会社の他のすべての違反行為と共に、または会社の陳述および保証が事実でない場合、7.2(A)節または7.2(B)節で説明した条件の失敗を招くことになり、状況に応じて決定される。および(B)合理的に治癒できる場合、会社が親会社から当該違約に関する書面通知を受けてから30日後(または締め切りまでの短い日数)まで治癒されず、かつ、親会社がその時点で本プロトコルに含まれる任意の契約または合意に違反しておらず、かつ、本プロトコルに含まれる親会社の任意の陳述または保証が真実で正しくない場合、7.3(A)節または第7.3(B)節(場合に応じて)に規定された条件を満たすことができない場合；

(e)会社の株主が承認する前に、会社の取締役会またはその任意の委員会が会社の推薦を変更した場合、親会社が提出する

(f)親会社：(I)2024年9月30日までの会社の財政四半期開始の任意の財政四半期において、会社の現金消費が20，000，000ドルを超えているか、または(Ii)会社がブリッジローンツールを使用している範囲で、融資文書中の任意の“違約事件”が発生した(その次の未返済ローンの返済を加速させたか否かにかかわらず)

(g)当社または当社の任意の付属会社(I)申請、同意、委任または他の方法でその財産を委任する任意の接収者、受託者、受託者または清算人のように、(Ii)満期の債務を返済することができないことを書面で認め、(Br)(Iii)債権者の利益のための一般譲渡、(Iv)破産届を提出するか、または債権者との再編または手配を求める請願書または答弁書、または他の方法で任意の破産、再編または任意の破産、再編に応じて破産状態に置かれ、破産又は清算法又は法規、又は当該法律又は法規による任意の訴訟において当社に対して提出された請願書に対する重大な告発を認めるか、又は(V)任意の司法管轄権を有する裁判所において、その破産又はその資産受託者を委任する命令、判決又は法令の後60(Br)(60)の日の満了(第(I)~(V)項のいずれか一項において、“破産”)を承認する。

8.2節。 終了の効果.会社又は親会社が第8.1条の規定により本協定を終了した場合、本協定は直ちに失効し、いかなる効力も有さない(第6.5条、第6.13条、第8.2条及び第8.3条の最後の文を除く。これらの条項は終了後も有効である)、会社、親会社又は合併子会社又はその任意の子会社はいかなる責任又は義務を負わないが、故意に違約を除く(疑問を生じさせないため、第8.2条は免除しない)。

第八十三条。 費用と支出。

(a)会社または親会社が第8.1(B)(Iii)条に従って本契約を終了した場合、会社は終了日から5(5)営業日以内に、当日資金を電信為替することで親会社に終了費用を支払わなければならない。

(b)親会社が第8.1(E)項に従って本契約を終了する場合、または親会社または親会社が第8.1(B)(Iii)項に従って本契約を終了し、親会社が第8.1(E)項に基づいて本契約を終了する権利がある場合、会社は終了日から5(5)営業日以内に当日送金方式で親会社に停止料を支払わなければならない。本プロトコルについては、“会社停止料”とは、7，875，000ドルに相当する現金料金を意味する。

(c) (I)本契約日の後および会社の株主総会の前に、当社に関する買収提案を公開または開示する場合(ただし、 会社の株主総会の開催前に少なくとも2(2)営業日前に撤回されていない)、(Ii)本プロトコルは、第8.1(B)(Iii)、 および(Iii)条に従って終了後12(12)ヶ月以内に終了する。会社に関する買収提案や会社買収提案に関する最終合意を締結した後、会社は当日送金方式で親会社に支払わなければならない。会社停止費(会社 以前に親会社に支払われた任意の終了費用を差し引く)は、(X)買収提案が完了した日と(Y)この最終合意が発効した日まで(早い者を基準とする)(ただし、この目的のため、買収提案定義 で言及されている15%(15%)は50%(50%)を指すように変更すべきである)。

(d)会社又は親会社(I)が第8.1(B)(Ii)(C)第2項に従って本契約を終了した場合、親会社がイスラエル裁判所が適用した任意の条件が親会社に対して受け入れられないと認定した場合、又は(Ii)第8.1(B)(I)項に従って本契約を終了した時間は、親会社がイスラエル裁判所が適用した任意の条件が親会社に対して受け入れられないと判断したためのみ、第7.1(C)節に規定する条件を完全に満たすことができなかった。ただし、第VII条に記載されている合併が完了した他のすべての条件が当時満たされている(又は任意の条件がその性質により完成しなければならない場合は、親会社は終了日から5(5)営業日以内に親会社停止費を電信為替で当社に支払わなければならない。本プロトコルについては， “親停止費”は5，000，000ドルに相当する現金料金を指すべきである.

(e)適用される会社又は親会社が故意に違約する以外は、会社又は親会社は、本契約の条項に基づいて終了した後、第8.3条の要求に従って、本契約の条項により満了した場合には、会社又は親会社の解約費又は親会社の解約費、及び第8.3条に基づいて支払わなければならない任意の金額を支払う。本プロトコルの下で受け入れられる側の唯一の排他的救済策でなければならない。本プロトコルには、いかなる逆規定 があるにもかかわらず、いずれか一方が本プロトコルが許可する範囲内で債務又は損害賠償を追及する権利を制限しない場合には、いずれの場合も、会社又は親会社に1回以上の停止費又は親会社停止費の支払いを要求されてはならない(第8.3(B)条に該当することを前提として、会社停止費は、会社が親会社に取引費用を支払った後に第8.3(C)条に従って支払うことができると理解される)。

(f)8.3節に含まれる合意は、本合意が予期する取引の構成要素であり、当該支払いを得るために、当該支払いを受けていない側は、訴訟、訴訟又は他の訴訟を提起し、それにより、当該支払いに対して有利な判決を下すことを招き、当該支払いの当事者は、当該訴訟、訴訟又は他の訴訟に関連する費用及び支出(合理的な弁護士費及び支出を含む)を支払うべきである。上記の支払金額の利息とともに、支払を要求した日から最優遇金利で支払う日まで、上記のとおりですウォール·ストリート·ジャーナル支払いを要求した日から発効します。

(g) 各方面はさらに，本8.3節に含まれるプロトコルは本プロトコルが期待する取引の構成要素であり，これらのプロトコルがなければ，本プロトコル双方は本プロトコルを締結しないことを確認した.一方 はまた，会社停止費と親会社停止費(場合によっては)は罰ではなく，合理的な金額の違約金であり，会社停止費や親会社停止費(場合によっては)を適用側に支払うべき場合には，適用側が本プロトコルを交渉する間に払った努力とかかる資源および失った機会 を本プロトコルに依存して本プロトコルの達成を期待することを補償することを認めている.

(h)もし適用される場合、親会社が親会社の解約費或いはそれに関連する費用から源泉徴収金額を合理的に確定する場合、親会社は決定を下した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くこの決定を会社に通知し、会社が書面要求を出した場合、会社に合理的な時間(ただし、いかなる場合でも60(60)日以上)を提供して、有効な納税証明書或いは納税申告書と税務居留証明を得て、親会社がいかなる費用も差し引かずに親会社の停止費を支払うことを許可しなければならない。イスラエル税のため、源泉徴収税率を下げたり。会社が上述したように時間の延長を要求した場合、親会社の終了料の支払いに言及したすべての内容は、親会社が本プロトコルを終了すること、またはこの終了に関連するいかなる権利も制限することなく、親会社の停止費の支払いを延期する時間を規定するものとみなされるべきである。

第八十四条。 修正案。本協定は、会社の株主の承認を受ける前または後に、双方の書面の同意を経て随時修正または修正することができるが、会社の株主の承認を受けた後、適用された法律またはニューヨーク証券取引所の規則に基づいて、会社の株主のさらなる承認を経ずに、いかなる修正または修正を行うことができない。双方の代表によって署名された書面文書が署名されない限り、本協定を修正または修正することはできない。

第八十五条。 延期；放棄.発効時間の前の任意の時間に、双方は、(A)他の当事者の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書に含まれる陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄することができ、(C)本プロトコルに含まれる任意の契約および合意の遵守を放棄するか、または(D)本プロトコルに含まれる任意の条件を満たすことを放棄することができる。法律又は任意の関連証券取引所の規則の規定が承認されなければならない限り、親会社の延期又は免除は、親会社の株主の承認を得ることができないが、当社の延期又は免除は、法律又は任意の関連証券取引所の規則の規定が承認されなければならない。このような延期または放棄のいずれかの当事者に関する任意の合意は、その一方を代表して署名された書面文書に記載されている場合にのみ有効である。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの下または他の方法で享受されるいかなる権利も維持することができず、そのような権利を放棄するように構成されていない。

第9条

その他

第九十一条。 取引費用。以下の規定又は終了費用、会社停止費又は親会社停止費が会社が支払う場合を除いて、合併及び本契約で行う予定の他の取引に関するすべての費用及び支出は、当該等の取引 が完了したか否かにかかわらず、当該等の費用又は支出を発生させた側が支払わなければならない。上述したにもかかわらず、親会社および当社は、高速鉄道法案、DPAおよび任意の他の反独占、競争、投資、貿易法規または同様の法律規定、または高速鉄道法案、DPAおよび任意の他の反独占、競争、投資、貿易法規または同様の法律要件に基づいて提出された任意およびすべての当然の申請料の50%をそれぞれ支払わなければならない。

9.2節目。 定義.本プロトコルについては、

“5%(Br)保有者”とは、当社の5%(5%)以上の株式を保有する保有者を意味する。

“買収(Br)提案”とは、会社にとって、善意の書面で行われるか否かにかかわらず、(I)任意の個人または団体(本プロトコルの当事者またはその任意の子会社を除く)による直接または間接的な買収、独占的許可または購入に関連する任意の取引または一連の取引(本プロトコルの予想される取引を除く)について、当該事業または資産が、その当事者およびその子会社の総合純収入、純収入または資産(その公平な市場価値に基づく)の15%(15%)以上を占める業務または資産を提供する。(Ii)当該当事者またはその付属会社の株式証券または株式を任意の個人または団体(本プロトコルの当事者またはその付属会社を除く)によって直接または間接的に買収または購入し、その業務が当該当事者およびその付属会社の総合純収入、純収入または資産の15%(15%)以上を占め、その後、当該個人またはグループがそのような持分証券の15%(15%)以上を保有する。または(Iii)合併、合併、再編、資産または他の企業の合併、株式または株式の売却、要約買収、株式交換、交換要約、資本再編、株式買い戻し計画または他の同様の取引が完了すると、任意の個人または団体(本プロトコルの当事者またはその任意の子会社を除く)の実益が、その当事者またはその任意の子会社の任意の種類の持分証券の15%(15%)以上を所有し、その業務が総合純収入の15%(15%)以上を占めることになる。当該側及びその子会社の純収入又は資産 を全体とする。

“誰の付属会社” は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1の人によって制御されるか、または第1の人と共同で制御される別の人を意味する。

“反腐敗法”とは、当事者とその子会社に適用された米国の1977年の“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”および類似の反賄賂と反腐敗法を指す。

“親米国預託株式平均価格”とは、取引日までの連続10(10)取引日の平均取引価格であり、この取引日は取引日終了前の3(3)日の前日を指す。

“橋ローンツール対価格調整金額”とは製品の商(A)最終調整報告書に反映された期末ローン残高 割る(B)$2500，000および。(Ii)$0.10，しかし前提はいずれの場合も、過渡的ローンツールの対価格調整金額は0.80ドルを超えてはならない。

営業日“は、(I)土曜日または日曜日または(Ii)法的許可または米国ニューヨーク市またはイスラエルテルアビブで銀行および貯蓄およびローン機関を閉鎖することを要求する日以外の任意の日を意味する。

株式“とは、任意およびすべての株式、権益、投票権を有する証券、参加、権利または他の等価物を意味し、いずれにしても、 は普通株式または優先株を含む。

“現金” は、適用計量日の営業終了時までに会社の手元および銀行内のすべての現金を指し、公認会計原則(それに一致する範囲で会計政策を使用する)に基づいて決定される。疑問を生じないために、現金は(I)発行されたが決済されていない小切手と為替手形の純額で計算し、そして小切手、ACH取引及びその他の電信為替及び為替手形 がすでに当社の口座に入金或いは入金できる現金を含むべきであり、及び(Ii)制限された現金或いは現金等価物を含まない。

“現金消費”とは、会社の各会計四半期について、(A)毎月の現金報告に記載されている当該会計四半期の1日目までの月最終日までの毎月の現金残高 が、会社と親会社が第5.5(B)節に基づいて最終的に合意した正の差額(あればある)を意味するもっと少ない(B)会社及び親会社は、第5.5(B)節の最終合意に基づいて、当該会計四半期最終日までの月間現金報告書に規定されている毎月現金残高；しかしながら、 しかし、任意の財政四半期の現金消費を計算する際には、(I)当社または当社の任意の付属会社がブリッジローン機構によって受信した任意の現金、(Ii)当社が自社の交換手形について支払うことができる任意の利息、および(Iii) 当社または当社の任意の付属会社が、当社または任意の付属会社の任意の資産、業務単位またはbr}付属会社から受信した任意の現金を売却または剥離するために、いずれの場合も計算範囲 に計上されない。

“外国投資委員会”とは、このような身分で行動する米国外国投資委員会とその各メンバー機関を意味する。

“CFIUS 承認”とは、(A)CFIUSが、本プロトコルが予期する取引がDPA項下の“担保取引”を構成していないと判断した書面通知、(B)CFIUSが本プロトコルで予想される取引の審査または調査を完了し、本プロトコルで予想される取引が未解決の国家安全問題 を構成していないと判断した書面通知、およびDPA項の下でのすべての行動が終了したことを意味する。または(C)CFIUSは、本プロトコルで意図された取引を米国総裁に報告し、(I)米国の総裁は、そのような取引を一時停止または禁止しないことを決定したか、または(Ii)米国総裁はCFIUS報告を受けた日から15日以内に何の行動も行わなかった。

“CFIUS通知”とは，双方が“外国投資促進法”の要求に基づいてCFIUSに準備して提出する本プロトコルが行う予定の取引に関する共同通知とすべての付帯材料である.

“期末ローン残高”とは、過渡的なローンツールの下で返済されていない元金の総額、および期末までの未払い利息を指す。

“決済 会社の取引費用”とは、決済時までに支払われていないすべての会社の取引費用のことです。

税法とは、1986年に改正された米国国税法を指す。

“会社業務データ”とは、会社およびその子会社の業務中に会社のITシステムまたは他の方法によって処理される任意およびすべての業務情報およびデータを意味する(従業員、請負業者、コンサルタント、顧客、消費者、サプライヤー、プロバイダ、サービスプロバイダまたは他の人であっても、電子的または任意の他の形態またはメディアにかかわらず)。

“会社転換可能手形”とは、会社が会社契約によって発行した2027年満期の6.0%転換可能優先手形のことです。

“会社データ保護要件”とは、(I)データ保護法が適用されるすべての条項、(Ii)会社のプライバシーポリシー、および(Iii)会社およびその子会社が個人データ処理に関連する任意の合意の条項を意味する。

“会社株式賞”とは、会社株式オプション、会社RSU賞、会社PSU賞を意味する。

“会社インセンティブ奨励計画”とは、改訂後のデスクトップ金属会社の2020年インセンティブ奨励計画、改訂後のMake Composites，Inc. 2018年株式インセンティブ計画と改訂後のデスクトップ金属会社2015年株式インセンティブ計画を指す。

“会社契約”とは、会社と全米銀行信託会社との間の何らかの契約のことで、日付は2022年5月13日。

“会社 知的財産権”とは、使用または実践のために使用または実行するために会社または会社の子会社が所有している任意の知的財産権を意味し、使用または実践のために使用または実施するための任意の知的財産権を格納、具現化または実施するか、または使用または実践のために使用または実施するために保有する任意の知的財産権を意味し、会社製品に関連する(または会社または任意の会社子会社によって使用または実践のために組み込まれるか、または使用または実践のために保有される)。

“会社 が許可する知的財産権とは、会社の知的財産権に属さないすべての会社の知的財産権を意味する。

“会社の重大な悪影響”とは、任意の影響、変更、事件、状況、状況、発生または発展を意味し、単独であっても合計であっても、会社およびその子会社の全体業務、財産、運営結果または財務状況に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予測されているか、または、会社 の重大な悪影響は、以下の影響を含むとみなされてはならない：(I)本合意日の後、公認会計原則または適用される監督管理会計要求における変化；(Ii)適用される法律の変更、または裁判所または政府機関のその解釈の変更；(Iii)変更後の世界的、国家的または地域的政治的状況(戦争またはテロ行為の爆発、または任意の衝突のエスカレートを含む)または経済、市場(株式、信用および債務市場、ならびに金利の変化を含む)、または当社およびその子会社が存在する他の一般的な業界状況の変更。(Iv)本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引の公告、存在、遵守、保留または履行、または本プロトコル当事者またはその任意の関連当事者の識別(ただし、(Br)条(Iv)項の例外は、本プロトコルの下で本プロトコルの署名または履行または完了によって生じる結果を解決することが目的であり、商業的に合理的な努力を使用して通常のプロセスで動作する任意の契約には適用できない)である限り、本プロトコルの存在、遵守、保留または履行、または本プロトコルの当事者またはその任意の関連当事者の識別(ただし、第(Br)条第(Iv)項の例外は、通常のプロセスで動作する任意の契約には適用されない)。(V)自社株取引価格は下落したが、第(I)~(Ix)項を除くいかなる潜在的原因も含まれていない。(Vi)任意の自然災害、地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火、または他の同様の事件；(Vii)任意の流行病、疾患の発生または大流行(新冠肺炎(および、新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策による、またはそれに関連する任意の顧客、サプライヤー、注文、契約または他の業務関係の損失を含む)、突発公衆衛生事件または伝染病または他の天災の広範な発生を含む)； (Viii)会社またはその任意の子会社は、親会社の書面要求に応じた任意の行動；(Ix)当社の任意の現職または前任株主または株主(または当社を代表するか、または当社を代表する)が、本契約または本プロトコルで行われる取引のために、当社またはその任意の取締役、上級職員または従業員に対して提起された訴訟またはクレーム。 第(I)から(Iii)，(Vi)及び(Vii)項で指す影響，変化，イベント，状況，状況を除いて，当社及びその付属会社全体の業務，物件，経営業績又は財務状況に比例しない影響を与える場合 は，当社及びその付属会社が所属する業界の他の会社と比較して例外である。

会社製品“とは、会社または会社の任意の子会社または代表会社または任意の子会社によって販売、提供、許可、提供、販売、流通、または他の方法で提供される任意の重大な製品またはサービス、ならびに会社または会社の任意の子会社が現在開発されている(または開発されている)任意の製品またはサービスを意味する。

“会社プライバシーポリシー”とは、会社およびその子会社が個人データを処理することに関連するすべての公表および掲示された合意およびポリシーを意味する。

“PSU社賞”とは、会社インセンティブ奨励計画に基づいて付与された会社普通株に関連する業績に基づく制限株式単位報酬 を意味し、この奨励金は、発効直前に完了していない。

“会社報酬”とは、会社インセンティブ奨励計画に従って付与された会社普通株に関する制限株式単位毎の奨励を意味し、会社PSU奨励ではなく、発効直前に完了していない奨励計画である。

“子会社”とは、当社の各子会社を意味する。

“会社株式オプション”とは、会社インセンティブ奨励計画に基づいて付与された会社普通株株を購入する各オプションを意味し、その計画は、発効直前に完了していない。

“会社 取引費用”とは重複することなく、(A)当社または任意の自社子会社が、本契約により行われる取引によって発生または対処する費用、コストおよび支出総額を含む、(I)すべての仲介人または人を探す費用、(B)繰延融資費、(C)法律顧問、投資銀行家、会計士、監査師、専門家および他の代表およびコンサルタントの費用および支出、それに代わって発生するか、またはそれによって支払われる(投資銀行費用を含む)。当社または当社の任意の子会社は、本契約を実行することによって、または本合意に予期される取引(賃金、雇用または同様の税金を含む雇用主部分を含む)を実行するために、現職または元役員、役員、従業員または個人サービスプロバイダの任意の販売、保留、制御権変更、取引または同様のbr支払い、または一時的な解散料または解雇に関連する他の支払いを不足している。任意の親会社、任意の親会社子会社、当社または任意の会社子会社が閉鎖時または後に雇用または採用の終了をトリガするために、上述した任意の現または前取締役、高級管理者、従業員または個人サービス提供者に支払われるべき任意の解散費または他の金額は含まれておらず、このような終了または採用がbr親会社の明確な書面請求以外のbr閉鎖前にトリガされたものではない場合、(Iii)委託書の準備および提出およびbr社の株主総会の開催の費用、(Iv)適用されるすべての譲渡税、本協定の下で行われる取引によって発生または適用される費用は、(V)“高速鉄道法案”、“独占禁止法”、“DPA”および任意の他の反独占、競争、投資、貿易法規または同様の法律規定または“高速鉄道法案”、“独占禁止法”、“投資、投資、貿易法規”または同様の法律規定に基づいて、支払われるべき任意およびすべての申請料の50%(50%)、および(Vi)第6.9(D)条による6(6)年期前払い“尾部”保証書の全コスト；提供, しかし、なお、会社又は任意の会社の子会社が、任意の親株主訴訟(かつ会社が第6.10節の適用規定を遵守する)によって発生又は支払う費用、コスト及び支出は、会社取引費用の定義から除外しなければならない。

“会社の取引費用対価格調整金額”とは製品(I)(A)閉鎖会社の商数 が最終調整報告書に反映される取引費用割る(B)$2500，000および。(Ii)$0.10，しかし前提は いずれの場合も、会社の取引費用対価格調整金額は0.60ドルを超えてはならない。

“制御”，“br}”制御“および”制御“とは，投票権を持つ証券，契約または他の方法で誰かの管理や政策を指導する権限を直接または間接的に持つことを意味する.

“転換率”は、会社契約において本契約が発効した日から発効する用語に与えられる意味を有する。

“新冠肺炎”はSARS-CoV-2或いは新冠肺炎、及びそれらの任意の変化或いは関連或いは関連する流行病、大流行或いは疾病の発生を意味する。

“新冠肺炎措置”とは、任意の政府実体が“新冠肺炎”及びその任意の変異或いは変化に関連しているか、或いはそれに応答して提出された任意の検疫、“その場避難”、“家にいる”、社会距離或いは類似の要求を意味する。

データ保護法とは、データ処理、データプライバシー、データセキュリティ、データ漏洩通知、br、および個人データの国境を越えた移動に関する任意の適用法律を意味する。

DPAとは，改正された1950年の国防生産法第721条と，この条に基づいて公布され施行されたすべての実施条例をいう。

環境クレーム“とは、任意の行政、規制または司法行動、訴訟、命令、要求、指令、クレーム、留置権、調査、規定、違反行為、責任または義務を遵守しない書面または口頭通知、または(A)任意の場所でいかなる有害物質に存在または放出または曝露されているか、または(B)任意の環境法または環境法によって発行される任意の許可証であるから、任意の行政、規制または司法行動、訴訟、命令、要求、請求、留置権、調査、規定、違反行為、責任または義務を遵守しない書面または口頭通知を意味する。

「環境法」とは、 （a） 環境の保護または清掃を規制または関連する、国際、連邦、州、地方または外国の法律、法令、条例、規制、条約、政策、ガイダンス、規則、判決、命令、令状、裁判所の決定またはコモン · ローの規則、規定、差し止め令、同意令、許可、制限およびライセンスをいう。有害物質の使用、処理、貯蔵、輸送、取扱い、廃棄または放出、土壌、地下土、水路、地下水、飲料水、空気、野生生物、植物またはその他の天然資源の保存または保護、または従業員の労働安全衛生の保護を含むがこれらに限定されない人または財産の健康と安全。または （ b ） 前記のいずれかについて、いつでも有効に責任または責任を課す。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA付属会社“は、誰にとっても、”規則“414(B)、(C)、(M)または(O)節および/またはERISA第(Br)4001(B)(1)節に従って、単一雇用主とみなされる個人以外の任意のエンティティ(登録が成立するか否かにかかわらず)を要求することを意味する。

“取引所比率”とは、(A)1株当たりの合併対価格を(B)米国預託株式親会社の平均価格で割った商である。

“最終測定日”とは、締め切りの3(3)営業日のことです。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州、直轄市またはその他の行政区、ならびに任意の実体、機関、機関、委員会、部門、取締役会、局、裁判所、法廷または他の機関、または連邦、州、地方、国内、外国または国際機関にかかわらず、政府およびその任意の行政官の行政、立法、司法、監督、行政または他の同様の機能、または政府およびその任意の行政官に関連する他の機能を行使することを意味する。

危険材料“とは、任意の汚染物質、化学物質、および任意の有毒、感染、活性、腐食性、可燃性化学物質または化合物、または固体、液体またはガスの危険物質、材料または廃棄物を意味し、任意の環境法によって規制、規制または修復され、アスベスト、尿素ホルムアルデヒド、ポリ塩化ビフェニル、全およびポリフルオロアルキル物質、有毒カビ、ガス、原油またはそれらの任意の留分、天然ガス、石油製品または副産物または派生製品を含むがこれらに限定されない。

“HSR法案”とは、1976年に改正されたハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案を意味する。

(Iii)その人のすべての資本化賃貸債務、またはその人が延期および未支払いの財産および設備購入価格の債務を支払い、(Iv)当該人の購入財産価格を延期するすべての債務(従来の慣例に従って通常の業務中の貿易支払いまたは請求項目を除く)は、任意のプレミアム、抑留または成約後に支払いを調整すること、(V)証券化または保証案または手配に従って負担するすべての義務を含む。(Vii)その人は、他人の財務状態またはチノを維持または維持するか、または他人の債務または財産を購入するためのすべての義務または約束を維持または手配し、(Viii)その人は、スワップ、オプション、派生ツール、および他のヘッジプロトコルまたは終了時に支払わなければならないプロトコルまたは手配(これらのプロトコルが終了した日に終了したと仮定する)に基づいて、支払いを必要とする現金支払純額。または(Ix)その人またはその代表によって締結された信用状、銀行保証、および他の同様の契約義務。

“知的財産権”とは、世界の任意の適用可能な司法管轄区域内で認められた任意の種類または性質の知的財産権を意味し、 は、すべての米国および外国(I)特許および保留特許出願、ならびにすべての関連する継続、部分的継続、 分割、再発行、再審査、代替および延長(“特許”)、(Ii)商標、商標出願、登録商標、サービスマーク出願、登録サービスマーク、商業外観、ロゴ、商号、会社名およびそれに関連する商標(“商標”)を含む。(Iii)著作権、マスク作品、著者の作品および精神的権利、ならびに上記の任意のコンテンツの任意の登録、アプリケーション、更新、拡張および回復、(Iv)ソフトウェアおよび技術的側面のすべての権利、(V)商業秘密およびすべての他の機密情報、ノウハウ、発明、独自プロセス、 式、モデルおよび方法、(Vi)前述のコンテンツの登録および登録出願、および(Vii)URL およびドメイン名登録。

“国際貿易法”とは、(A)米国政府によって課せられ、管理または実行されるすべての適用可能な貿易、輸出規制、輸入および反ボイコット法律および法規を意味するが、“米国輸出管理法”、“米国輸出管理条例”(15 C.F.R.第730-774部分)、“米国兵器輸出規制法”(22 U.S.C.§1778)、“2018年輸出規制改革法”(第50 U.S.C.§4801-4861節)、国際兵器密売条例(22 C.F.R.第120-130部)、“国際緊急経済権力法”(“米国法典”第50編第1701-1706節)、“イスラエルと敵との貿易法”、“米国税関法及び条例及び対外貿易条例”(第15 C.F.R.第30部)、(B)改正された“イスラエル刑法”、“イスラエル制御製品法”、“1974年サービス宣言(暗号化)”、イスラエル国防輸出規制法、2007年；イスラエル進出パスワード(両用貨物、サービスと技術輸出を監督)、2006年；反イラン核計画闘争法、第5772-2012号“大規模壊滅的兵器の流通·援助防止法”、第5778-2018号“大量破壊兵器の流通防止·援助法”、イスラエル財務省と国防総省によって実施される可能性のある任意の追加的な経済制裁計画、および(C)任意の他の国によって実施、実施または実行される他の適用可能な貿易、輸出規制、輸入および反ボイコット法律法規があるが、米国法に抵触するものは除く。

“介入 事件”とは、本合意日後に初めて発生し、会社の取締役会の注意を引き起こし、或いは引き起こした任意の重大な事件或いは発展、或いは状況の重大な変化 (I)会社の取締役会はそのような事件、発展或いは状況の変化を知らず、しかも本合意の期日或いは前に、会社の取締役会も合理的に予見できないことを意味する； 及び(Ii)は買収提案或いは上級提案或いはこれに関連するいかなる問い合わせ或いは通信とは関係がない。

“アメリカ国税局” はアメリカ国税局を指す。

イスラエル会社法とは、会社法に基づいて公布された条例、または会社法に基づくすべての改正を含む会社法に代わる可能性のある他の任意の法律を含む時々改正されたイスラエル会社法を意味する。

“イスラエル税務局”brはイスラエルの税務機関を指す。

“非個別者の知識” は，任意の関連事項について，その人の任意の行政者 が適切な問合せを行った後の実際の知識である.

“最高アメリカ預託株式金額”とは親会社の普通株式数を代表する親会社米国預託証明書の数は、(A)発効直前に、発行された親会社の普通株数の19.9%または発行済み親会社の普通株投票権の19.9%を超えない減号(br}(B)この数の親会社の普通株式予約を決済するか、またはRSU報酬の代替条項に従って他の発行)。

“合併対価”とは、本協定の条項及び条件に基づいて、本協定に基づいて会社普通株及び会社株式オプションの全株式について支払う1株当たりの合併対価総額をいう。

“ナスダック”とは、ナスダック証券市場有限責任会社のこと。

“純株式br”とは、ある会社が株式を購入する場合、(A)1株当たりの合併コストを、その会社が株式を購入した1株当たりの株式価格の超過(ある場合)に(Ii)を乗じて、発効直前に当該会社が株式の一部の制限を受けた会社の普通株式数に(B)1株当たりの合併対価を乗じた商数を意味する。

オープンソースソフトウェア“とは、任意のソフトウェア、コードまたはライブラリの任意のソフトウェア、コードまたはライブラリから任意の方法(全部または一部)で含まれるか、または派生する任意のソフトウェア、コードまたはライブラリを意味し、これらのソフトウェアまたはライブラリは、自由ソフトウェアまたはオープンソースソフトウェアとして配信されるか、または オープンソースと同様の任意の許可または配信モードで配布されるが、後続の許可者または分割ライセンス者にソースコードを提供することを要求する条項(ライセンス制限が修正された形態でソースコードを配布するか否かにかかわらず)、または個人の知的財産権に任意の他の義務または制限を加える可能性のある任意のソフトウェアを含むが、限定されない。 は、芸術許可、Mozilla共通許可、GNU Affero GPL、GNU GPL、GNU LGPL、オープンソースコードイニシアティブに従って“オープンソースコード許可”として定義される任意の他の許可、 および任意の同様の許可または配布モードによって許可される任意のソフトウェアを含むが、これらに限定されない。

条例とは，第5721年−1961年に改正されたイスラエル所得税条例新版及びその公布された規則及び条例をいう。

“所有する会社知的財産権”とは、登録されたすべての会社の知的財産権および他のすべての会社の知的財産権を意味し、または会社または任意の会社の子会社によって所有されているか、または所有されていると主張し、または会社または任意の付属会社に譲渡する義務がある。

“親会社アメリカ預託株式”とは、親会社の米国預託株式であり、1つの親会社の普通株の実益権益を代表する。

“親会社の重大な悪影響”とは、任意の影響、変化、イベント、状況、状況、発生または発展を意味し、単独または全体であっても、親会社または合併子会社が本プロトコルで想定される取引を完了する能力に重大な損害または障害をもたらすことが合理的に予想されるか、または阻害されることを意味する。

“親会社普通株”とは、親会社の普通株を指し、1株当たり5.00新シェケル。

“親会社br}子会社”は、親会社の各子会社を指す。

“許可された留置権”とは、(1)未満期および納付すべき税金留置権、または適切な手続きを通じて誠実に抗弁している税金留置権を意味し、親会社の最新の財務諸表に公認会計基準に従って、親会社の米国証券取引委員会文書または会社の米国証券取引委員会文書に含まれる十分な準備金を設けている。(2)サプライヤー、輸送人、倉庫労働者、整備工、機械師、労働者、材料労働者、建築業者または同様の留置権であり、これらの留置権とは法律の実施によって生じる法定留置権である。(3)所有する不動産の任意の地権から利益を得る設定者の利益に影響を与える留置権と、不動産、固定装置または賃貸改善に付加された記録留置権であって、不動産の経営上の業務における使用に実質的な損害を与えない記録留置権、(4)このような債務の文書を管理する条項に応じて時々必要な留置権を含む、このような債務の文書を管理する条項に応じて時々必要な留置権を含む。(V)単独でも合計でも が一方およびその子会社が現在行っている方式で業務を展開する能力に重大な干渉を与えることはないか、または合理的に期待されないか、(Vi)ブリッジローン融資の留置権 を保証し、および(Vii)任意の知的財産権について、いかなる対外非排他的許可も提供する。

“1株当たりの合併対価格”は5.50ドルを意味するもっと少ない(I)過渡的融資対価格調整金額(ある場合)、(Ii) 会社の取引費用対価格調整金額(ある場合)および(Iii)デスクトップ金属の任意の参加者、会社開示明細書第1.6(A)(Ii)節に記載されている解散費計画は，離職届協定に署名していない(本公告日まで，そのフォーマットは他の参加者が署名した離職手紙協定とほぼ同じ) 現在，当社は第1.5(C)節，$0.0325， により親会社に最終調整声明を提出した日，上記の場合(I)，(Ii)および(Iii)のいずれの場合も，任意の税金を源泉徴収しなければならない.

個人“とは、任意の自然人、商号、会社、共同企業、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、政府実体、または他の実体または団体を意味する(”取引法“参照)。

個人 データ“は、(A)識別または識別可能な個人に関連する情報および(B)任意の他の同様の情報またはデータを意味し、各情報またはデータは、データ保護法によって”個人データ“、”個人情報“、”個人識別可能情報“または同様の用語として定義される。

“処理” (および“処理された”および“処理された”推論用語)は、データの場合、そのようなデータの収集、使用、記憶、転送、開示、処理、または他の処理を指すべきである。

「登録済み当社の知的財産権」とは、 （i） 当社または当社の子会社が所有または所有すると想定されるすべての発行された特許、特許出願中、商標登録、商標登録申請、著作権登録、著作権登録申請、工業デザイン登録、工業デザイン登録申請およびドメイン名登録を意味します。 および （ ii ） 当社の知的財産権 に関して、当社または当社の子会社 （ または当社または当社の子会社によってまたはその名義で承認された ） によってまたはその代理として提出されたその他の申請、登録、記録およびファイル。

「放出」とは、環境 （ 周囲空気、地表水、地下水、陸地表層または地下層を含む ） または建物、構造物、施設または固定装置内への、またはそれを通じた、実際のまたは脅迫される放出、流出、放出、漏れ、ダンピング、注入、ポンピング、注入、放棄、廃棄、堆積、廃棄、放出、分散、浸出または移動を意味します。

“代表”とは、任意の役員、高級職員、従業員、投資銀行家、会計士、弁護士およびその他の顧問、代理人、債務融資源および個人の他の代表を意味する。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が全面的な制裁目標である国または地域(本協定の日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国)を意味する。

“制裁対象者”とは、(A)米国財務省外国資産規制事務室(“OFAC”)または米国国務省、国連安全保障理事会、EU、欧州連合の任意の加盟国または連合王国が維持する制裁に関する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家活動、組織、居住を受けている者、(C)制裁国家政府またはベネズエラ政府を意味する。または(D)そのような者によって所有または制御され、またはそのような者またはそのような者のために行動する任意のbr人の50%以上が所有または制御している任意の人。

制裁“とは、(A)OFACまたは米国国務省によって実施される制裁または貿易禁止、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国が時々実施、管理または実行する経済的または金融的制裁または貿易禁輸を含む米国政府を意味する。

“離職契約”とは、本協定の調印日までに、会社と会社のあるbr従業員が署名したものと、会社とある従業員との間で締結された各通信電協定を指し、これらの通信協定は、Desktop Metals，Inc.解散費計画におけるこのような従業員に関するいくつかの条項を修正したものである。

ソフトウェア“は、(1)ライブラリ、サブルーチンおよびそれらの他のコンポーネントを含むソースコード、ターゲットコードまたは他の形態で実施されるアルゴリズム、モデルおよび方法を含むすべてのコンピュータプログラムおよび他のソフトウェアを意味し、(2)コンピュータ化されたデータベースおよび他のコンピュータ化されたデータまたは情報アセンブリおよびセットは、そのようなデータベース、アセンブリまたはセットに含まれるすべてのデータおよび情報を含む、(3)画面、ユーザインタフェース、コマンド構造、報告フォーマット、テンプレート、メニュー、 ボタンおよびアイコン；(Iv)上記任意のコンテンツの設計、計画、組織および開発のための説明、フローチャート、アーキテクチャ、開発ツールおよび他の材料、および(V)開発、診断、サポート、ユーザ、およびトレーニング文書を含む上記任意のコンテンツに関連するすべての文書。

ソースコード“とは、すべてのソースコード、スクリプト、データ定義、フローチャート、ファイルレイアウト、プログラム記述、およびプログラムリストを含むが、これらに限定されないプログラムの設計、論理、構造、および処理方法が訓練された者によって読むことができる形態のコンピュータソフトウェアを意味する。

“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年に改正されたサバンズ-オキシリー法案を指す。

“付属会社”とは、誰であっても、その人が直接または間接的に実益方式でまたは登録されている(A)当該エンティティのbrの額の投票権を有する証券または他の権益を有し、当該エンティティの取締役会または他の管理機関の多数のメンバーを人選するのに十分であり、または他の方法で当該エンティティの管理を制御するのに十分である；または(B)当該エンティティが償還されていない株式または財務権益の多数を意味する。

“高級提案書”とは，本契約側については，いずれの場合も善意の書面買収提案書(その定義では15%(15%)は50%(50%)とみなされている)であり、その条項は、当該側取締役会によって誠実に決定されている(当該側の財務顧問及び外部法律顧問に相談した後、買収提案書のすべての法律、規制、財務その他、及び買収提案書を提出した者の身分を考慮した後)。(X)財務的観点から言えば、(Br)は、関連する側の株主または株主(対象者に適用される)に有利であり、(Y)合理的に、その条項およびそのような買収提案を考慮するすべての関連財務、法律および規制面(このような買収提案を提出した者の身分を含む)に基づいて、撤回不可能な完了(例えば受け入れられる)をタイムリーに完了することが可能である。

“税金”または“税金”とは、政府エンティティが徴収するすべての連邦、州、地方または外国の収入、総収入、財産、販売、使用、許可証、消費税、特許経営権、雇用、失業、賃金、保険料、源泉徴収、代替または追加の最低金額、従価税、譲渡税または消費税、関税、課税、関税、イスラエルの付加価値税、費用または他の同様の評価または課金、およびその政府エンティティがこれらの金額について徴収するすべての利息、罰金および付加費を意味する。

“税務居住証明書”とは、当該証明書を所持している者が所在する税務機関が発行した当該証明書所持者が当該州税務住民であることを確認する証明書であり、当該証明書は、取引所代理が当該所持者に合併対価を支払う納税年度 内で有効である。

納税申告書“とは、すべての納税申告書、声明、報告書、報告書、付表、表および資料申告書、ならびに場合によっては税金に関連する、政府エンティティによって提出または提出を要求される任意の修正された納税申告書を意味する。

技術“とは、すべてのソフトウェア、コンテンツ、ウェブサイト、技術データ、サブルーチン、ツール、材料、発明開示、改善、デバイス、創作、著者の作品および他の同様の材料、ならびに本明細書に明示されているか否かにかかわらず、すべての記録、グラフ、図面、報告、分析、文書、ユーザマニュアルおよび他の著作、ならびに上述した他の有形の実施形態を意味する。

「終了費用」とは、本契約で想定される取引に関連して、または本契約の承認、準備、交渉、実行および履行に関連して、親会社およびその子会社によってまたはその代理として発生または支払われる、合計で 6，000，000 ドルを超えない合理的で文書化された自己負担手数料および費用を意味します。法律事務所、商業銀行、投資銀行、資金源、会計士、専門家、コンサルタントの文書化された手数料および親子会社の費用を含む。

「取引日」は、親 ADS が Nasdaq で取引される日を意味します。

「 Transaction Proposals 」は （i） を意味する。 適用法および NYSE の規則および規制に従って本契約および合併の採択および承認、 （ ii ） SEC としてその他の提案の採択および承認（ またはそのスタッフ メンバー ） は、代理ステートメントまたはそれに関連する通信に対するコメントで必要であることを示すことができます。（iii） 本契約で想定される取引に関連して必要または適切である、親および当社が合理的に合意したその他の提案の採択および承認、および （iv）第 6 条第 13 項の規定により、当社株主総会の延期。

“有効なbr}税務証明書”とは、支払者にとって、ITAによって発行された有効な証明書または裁決であり、その形式と実質的に既存の会社、親会社、および取引所代理が合理的に受け入れ、支払者を合理的に満足させることを意味する：(A)支払者がイスラエルの税金を納付する責任を免除すること、(B)適用支払いからイスラエルの税金を源泉徴収する適用税率を決定すること、(C)適用支払いについて支払いまたは源泉徴収に関する任意の他の指示、または(D)税務居留証明を提供する。

“VWAP” は、ブルームバーグ社が報道した親会社の米国預託証明書の出来高加重平均価格、または、ブルームバーグ社がこの情報を報告していない場合、双方が誠実に合意した第三者サービスを意味する。

“故意に違反する”または“故意に違反する”とは、違約者が故意に(または取らなかった)ことを意味し、実際に本合意に違反することを知っているか、または合理的に予想して違反するか、または本合意に違反することを招く意図的な行動または意図的に行動しないことによる実質的な違約を意味する。

9.3節目。 解釈する.本明細書に含まれる一般的な宣言が(例えば、“含む”という語を使用することによって)特定の言語を使用して例示されている場合、そのような特定の言語は、任意の方法でそれに関連する一般的な宣言の構造を修正、制限、または制限するとみなされてはならない。本プロトコルで条項、章、展示品、または別表が言及されている場合、他の説明がない限り、本協定の条項、章、展示品、または付表を指すべきである。本プロトコルに含まれる定義は，このような用語の単数形式と複数形式に適用する.文脈要件の限り、本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むべきであり、名詞、代名詞、および動詞の単数形態は複数の形態を含むべきであり、その逆も同様である。ここで使用される“含む”および“含む”および他の類似した意味の語は、制限条項とみなされるべきではなく、いずれの場合も“無制限”という語の後に続くものと見なすべきである。ここで用いられる“if”という語と他の類似した意味の語 は，いずれの場合も“かつ”という語の直後と見なすべきである.本プロトコルでは、“本プロトコル”、“本プロトコル”および他の同様の意味の用語は、それぞれの場合、本プロトコルの任意の特定の条項、章、または他の部分を指すのではなく、本プロトコルの全体を指すものとみなされるべきである。ここで言及された“ドル”または“$”はドルを意味しなければならない。“本協定の日から”および同様の意味の語は、いずれの場合も、本協定の序文に列挙された本協定の日を指すものとみなされるべきである。用語“または”は排他的ではない.“範囲”という語および“その範囲へ”という語は、主体または他の事物が拡張された程度を指すべきであり、その語またはフレーズは単に“場合”を表すべきではない。任意の特定の仕様章または任意の他の法律への任意の言及は、その番号または分類にかかわらず、その章の任意の改正または継承を含むと解釈されるであろう。ここでの政府エンティティへの任意の言及は、その継承者の任意の言及を含むものとみなされるべきである。文書 が一方またはそのコンサルタントに“提供”または“提供”されることを言及すると、すなわち、文書が本プロトコル日の少なくとも1営業日前に適用側によって確立された仮想データベースに含まれていることを示し、 は、本プロトコル日の少なくとも3営業日前に他方およびそのコンサルタントへのアクセスが許可されたこと、または本合意日の少なくとも3営業日前に公開提出された 社の米国証券取引委員会文書または親会社米国証券取引委員会文書に含まれることを示す。

9.4節目。Brは、保証がないことを宣言します。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、声明または文書中の任意の陳述、保証、契約、義務、または他のプロトコルは、このような陳述、保証、契約、義務、合意または他の規定の違反によって生じる任意の権利を含み、締め切りの日に継続して存在しない。このようなすべての権利は、発効時間の発生時に終了および失効しなければならない(および終了後にいかなる責任も負わない)本プロトコル、保証、契約、義務または他の合意を含む。 (A)本条約および合意に記載されている条項が閉鎖後のすべてまたは一部に明示的に適用されることを除いて、(br}は、閉鎖後に発生する任意の違反および(B)本第9条にのみ適用される。

第九十五条。 通知します。本契約項の下のすべての通知、請求、クレーム、要求及びその他の通信は、書面で行われなければならず、(I)直接送達又は電子メールで送信された場合(送達に失敗したメールを受信していない場合)、又は(営業時間内の営業日に送達されていない場合)次の営業日、(Ii)書留又は書留で送信された第5の営業日、又は(Iii)全国隔夜宅配便で送信された次の営業日とみなされなければならない。それぞれの場合(または同様の通知によって指定された一方の他のアドレス)：

(a) 当社にあれば、：

Desktop 金属会社
63 3^研究開発大通り
マサチューセッツ州バーリントン郵便番号：01803
電子メール：eg.broderick@desktopmetal.com
注意：メグ·ブロデリック

部構成通知を構成しないコピーを：

Latham &Watkins LLP
メインストリート811号、3700軒の部屋
テキサス州ヒューストン、郵便番号：77002
E - mail ： r yan . mai erson @lw.comdani el . ho ff man @lw.com
監督 ： Ryan Mai erson 、 Daniel Hoff man

そして

Shi bo let & Co .
4イ ザ ック · サ デー · セント
テル ア ビ ブ 67 77 50 4
イスラエルの
E - mail ： l . a vir am @shibolet.comそしてmaya@shibolet.com
Atten tion ： Li or A vir am と Maya Kou bi Bara - nes

(b) if to Par ent or Mer ger Sub ， to ：

Nano D imen sion Ltd .
2イ ラン · ラ モン
ネ ス · ジ オ ナ
7403635
イスラエルの
メール ： zi vi . n edi vi @nano-di.com
Atten tion ： Zi vi N edi vi

部構成通知を構成しないコピーを：

Sullivan & Wor ces ter Tel - A viv （ Har - E ven & Co .）
Ha Ar ba ’ a To wers - 28 Ha Ar ba ’ a St .
ノ ース タ ワー 35 階
イスラエルテルアビブ6473925

電子メール：ohareven@sullivanlaw.comとtchagal@sullivanlaw.co.il
注意：Oded Har-EvenとTamir Chagal

そして

グリーンバーグ Traurig LLP
東ラスオラス通り401号
Suite 2000
ftフロリダ州ローデール
電子メール：marchb@gtlaw.comとperezf@gtlaw.com
注意：ブルース·マーチとフロラ·ペレス

9.6節目。 分割可能性.本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法で、または任意の規則または法律または公共政策によって実行されない場合、本プロトコルのすべての他の条件および条項は、本プロトコルによって予期される取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でも実質的に不利にならない限り、本プロトコルのすべての他の条件および条項は、本契約の9.6項の下でこれに対する権利を放棄しなければならない。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行できないことを決定した後、本合意各当事者は、誠意ある協議に基づいて本合意を修正し、可能な限り双方の初心に近く、許容可能な方法で本合意の目的を実現し、本合意が予期する取引を可能な限り実現すべきである。

第9.7節。 対応先.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、各当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他の当事者に渡されるときに有効でなければならない。完全に署名されたプロトコル(コピーまたは他のフォーマット)は、公認された電子署名技術(例えば、DocuSignまたはAdobe Sign)を使用して、電子伝送(DocuSignまたはAdobe Signのような公認電子署名技術の使用を含む)を使用して交換され、双方が本プロトコルの条項 および条件を遵守することを制約するのに十分でなければならない。

9.8節です。 全体の合意；第三者受益者はいない。本プロトコルは、会社開示スケジュールおよび親会社開示スケジュール、本プロトコル計画の投票プロトコル、本プロトコルの添付ファイルおよびセキュリティプロトコルと共に、(A)合併および本プロトコル計画について行われる他の取引に関する双方間のすべての以前の書面および口頭合意および了解の代わりに、全体的な合意を構成する。及び(B)第6.9条及び当社持分所有者が、本合意条項及び本合意条件に適合した場合に第1.5条及び第1.6条に記載の対価を徴収する権利を除き、契約者以外のいかなる者にも権利又は救済 を付与する意図はない。

9.9節目。法に基づいて国を治める.本プロトコルおよび直接的または間接的に引き起こされる可能性のある、引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する他のプロトコル、本プロトコルまたはそのような他のプロトコルの署名または履行、または本プロトコルによって予期される取引のすべてのクレーム、要因(契約、侵害または法規にかかわらず)または他の事項は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈されなければならない。適用されないことは他の州の法律を適用する法的紛争の原則をもたらすしかし前提は親会社の会社事務についての任意の決定は、イスラエル国民の法律に基づいて決定されなければならない。

9.10節目。 フォーラム。本契約のすべての当事者は、無条件に自分およびその財産のためにデラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を受け入れることができない、または、その裁判所が管轄権の欠如を発見した場合、任意の関連事項によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟において、または任意の控訴裁判所において、契約当事者は、それに関連する任意の判決を撤回、無条件に受け入れ、受け入れまたは実行することができず、双方とも、そのような訴訟または手続きを開始しないことに同意することができない。デラウェア州衡平裁判所でない限り、または、このような裁判所が管轄権がないと判断した場合、デラウェア州で開廷したアメリカ合衆国連邦裁判所および任意の控訴裁判所を除く。(Ii)そのような訴訟または手続に関する任意のクレームに同意する任意のクレームは、デラウェア州衡平裁判所で審理および裁定を行うことができ、または、当該裁判所が管轄権がないと判断した場合、デラウェア州に設置されたアメリカ合衆国連邦裁判所およびその任意の控訴裁判所によって審理することができ、(Iii)その合法的かつ有効な最大限の範囲で、その現在または今後、そのような裁判所でこのような訴訟または手続きに対して行われる可能性のある任意の反対意見を放棄することができる；そして、(Iv)法的に許容される最大範囲内で、そのような裁判所でそのような訴訟または手続きを維持するのに不便な法廷の弁護を放棄する。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域において訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルのいずれも，9.5節に規定する通知の方式で第9.10節で示した裁判所の領土管轄内または管轄範囲外でプログラムファイルを送達することに撤回できない.本プロトコルにおけるいかなる規定も，本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない.

第9.11節。 具体的に表現する.双方は、本合意のいずれかの条項 がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害賠償があっても、十分な救済措置ではないことを認め、同意する。したがって、双方は、第8.1項に従って本合意を終了する前に、実際の損害 を証明することなく、本合意の規定に従って本合意の条項および規定を具体的に実行する権利がある1つまたは複数の禁止を得る権利があり、(双方は、この救済措置に関連する任意の保証または任意の保証書の要求を放棄する)、これは、彼らが法律または平衡法上得る権利がある任意の他の救済措置以外のbrであることに同意する。双方はまた、具体的な強制執行の救済方法はいかなる原因で実行できない、無効、法律違反或いは不公平であることに同意し、また金銭損害賠償がいかなるこのような違約に適切な救済方法を提供するとも断言しない。

9.12節です。陪審員裁判を放棄します。本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、本プロトコルの双方は、陪審員による裁判の任意の権利を撤回することができない。

9.13節。 作業です。他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方が法律の実施またはその他の方法で本契約または本協定項のいずれかの権利、権益または義務を全部または部分的に譲渡してはならない。しかし、合併子会社は、当社の事前書面の同意を得ずに、本契約項の下の権利および義務を親会社の任意の直接全額付属会社に譲渡することができる。同意していないと主張するいかなる譲渡も無効だ。前述の規定に適合することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、双方の利益に合致し、それによって強制的に実行することができる。

第9.14節。 タイトル.本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

[サイン 次のページ]

本協定の下で双方が上記の日付で本協定に正式に署名したことを証明する.

スケジュール 2.2 （ f ） （ ii ） （ B

イスラエルの所得税の目的で身分を申告する

お客様は、 xxx____ Inc. の普通株式 （ 「株式」 ） の保有者として、「イスラエル所得税目的のステータス申告書」のこのフォームを受け取っています。（ 「ターゲット」 ） 、法に基づいて組織された会社です。 [ _____](the「会社」とは、関連して [協定の名称]当社とターゲットとの間の法律に基づいて組織された会社 （ 「本契約」 ） 。

イスラエルの源泉徴収税の免除資格を実証する方法でこのフォームに記入することにより、お客様は、 Target 、 Target の支払代理人、お客様のブローカーまたはその他の源泉徴収代理人、またはその代理人が、お客様がイスラエルの源泉徴収税を免除することを許可するものとします。

この表は、(A)あなたが“イスラエル住民”ではない(イスラエル所得税条例第1節の定義に基づく)ことを証明した場合にのみ意味があります[新版]5721-1961(“条例”)この条例の場合、(B) あなたは当社で初めて公募当日またはその後(すなわちその日または後)にあなたの株式を購入します(C)閣下(直接または間接)実益は、当社の発行済み株式の5%未満を所有しています。brは明確にするため、閣下が登録株主(すなわち、閣下が当社の普通株式登録簿に保有している登録所有者)または閣下の代償が500，000ドルを超える場合、本表は関連していません。

この声明に記入する以外に、(I)あなたが個人である場合、有効な非イスラエルパスポートのコピー(または、非イスラエルパスポートがない場合、有効な政府発行の身分証明書を提供する必要があります)を提供する必要があります。(Ii)あなたのbr}費用が300，001ドルを超える場合、またはあなたがイスラエル市民である場合、あなたの居住国の税務機関に適用される税務居留証明書brを提供する必要があります。

股数：_

バージョンを実行する

機密.機密

第6.15節

条項と条件の概要

2000万ドルのブリッジ融資計画

2024 年 7 月 2 日

以下は、Nano Dimension Ltd.(“貸手”) が融資者と会社との間で提案された合併取引(以下、“合併取引”と定義する)およびそれに関連する融資文書(以下、定義を参照)がDesktop Metals，Inc.(“会社”または“借主”)に提供する過渡的融資ツールの主な条項および条件を列挙する拘束力のある条項説明書 である。貸手および借り手が本条項の説明書に署名することは、融資(以下に述べる)を提供することを承諾し、融資に関する融資文書を実行することを構成しなければならず、いずれの場合もbr条項に準拠し、本明細書に記載された条件のみによって制限されるべきである。借り手と貸手は、本条項の説明書に署名した後、誠実な協力を約束し、同意し、本条項の説明書に署名してから30日(または双方の同意の遅い日)内に、直ちに融資文書を協議、合意、実行する。

受け入れられ同意しました締め切りは

上に書いた最初の日付 ：

ブリッジファイナンスファシリティの締結条件シートへの署名ページ

添付ファイル10.1

投票 と支持プロトコル

本投票と支持契約日は2024年7月2日(本“合意”)であり、イスラエル社Nano Dimension Ltd.とデラウェア州会社Desktop Metalsの以下の署名株主(株主)が署名した。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，マージプロトコル(以下のように定義する)で指定された意味を持つべきである.

本契約に署名·交付するとともに、Nano、当社および合併子会社は、合併協定および合併計画(“合併協定”)を締結しており、この合意によれば、協定に記載されている条項や条件に基づいて、合併子会社は発効時に当社と合併して当社に組み込まれ、当社は合併中の生き残った会社をNanoの直接完全子会社とする

本協定の署名日までに、株主は株主の記録と実益所有者であり、唯一の権利があり、署名ページ上で株主署名の下に列挙された会社普通株式数(“株式”)を投票する権利がある

従って、 が会社の株主の承認を得ることは、合併協定が行う取引を完了する条件である； と

Nanoに対して合併協定を締結し，その義務を負う誘因として，Nanoは株主 に本プロトコルの締結を要求している.

現在， であるので，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコル，および他の良好かつ価値のある対価を考慮して，ここでは受信して十分であることを確認し，本プロトコル双方は以下のように同意する

第 節1.同意投票；譲渡に対する制限

(A)株式を投票投票するプロトコル .株主は、ここで撤回できず、無条件に同意し、本合意の発効日から当社株主までの任意の会議(年次会議または特別会議、および毎回延期または延期された会議を問わず)(その名称にかかわらず)、または株主投票、同意または他の承認を求める任意の他の場合、株主は、(I)その会議に出席するか、または他の方法ですべての株式を会議に出席させ、法定人数および(Ii)投票または採決を計算するために、代表者または書面同意を提出することを含む。すべての株式は、(A)合併協定の承認及び採択に賛成し、(B)会社取締役会が当該買収提案について会社株主に提出するいかなる提案も考慮せず、当該買収提案の条項を考慮せず、(br}又は反対又は他の方法で合併協定が予想される取引と競合又は不一致する他の提案を行うことに反対し、(C)会社登録証明書又は定款のいかなる改正にも反対し、これらの改訂は を合理的に阻止する。(D)十分な投票数の承認がなく、合併合意を通過した場合、当社の株主総会を延期または拘留した後の日付に関する任意の提案を支持し、(E)任意の合理的な予想に反対することが、合併合意項の下での当社の任意の陳述、保証、契約、合意または他の責任が重大な違反を受けることをもたらす行動、合意、取引または提案、または合理的な予想が合併を阻止、阻害または重大な遅延をもたらす任意の行動、合意、取引または提案。

(B)譲渡に対する制限.株主は、本契約の有効期間内に、株主は、直接または間接的に 売却、要約売却、付与、質権、担保権益の付与、保留、譲渡、任意の売却または他の方法で を譲渡するか、または任意の株式の選択権を譲渡するか、または任意の合意、手配または了解を締結して、任意の上記の行動(各“譲渡”) をとることができないが、株主の任意の関連会社に株式を譲渡する(A)(I)を株主の任意の関連会社に譲渡し、(Ii)として譲渡することに同意する善意の1つまたは複数のプレゼント、(Iii)遺言、他の遺言文書または遺言なしに株主に相続された法定代表者、相続人、受益者またはその家族、または(Br)法律の実施および(B)会社の株主の承認および満了時間または前に帰属または行使された株主会社の株式奨励を受けて、当該会社の株式奨励を帰属または行使する際に適用される任意の必要な源泉徴収税を満たすための 会社提供上記(A)(I)，(A)(Ii)または(A)(Iii) 項で述べたいずれかの譲渡が発効する前に，当該譲渡者はNano合理的な受け入れの形で本協定に署名することにより，当該譲渡者 は本協定の一方となることに同意し，その株主に適用されるすべての制限と義務を遵守し，かつ は他の方法で本協定における当該等の譲渡株式に関するすべての目的の一方となる.第1(B)項の規定に違反した譲渡はいずれも無効である。株主はさらに許可に同意し，当社に 社の譲渡代理を通知することを要求し，すべての株式に譲渡停止令があり，本プロトコルは株式の投票と譲渡に制限を加えた.

(C)投票権を譲渡する.株主は、当社の株主の承認およびbrの満期日を受け取る前に、株主は、任意の株式を投票権付き信託基金に入金してはならないこと、任意の委託書または授権書を付与すること、または任意の者と任意の投票合意または同様の合意を締結すること、または投票、委託書または授権書を付与すること、または株式の議決について指示することを許可してはならない。

(D)br株を買収した。株主が実益所有権を獲得した会社普通株または他の投票権を有する証券の任意の株式は、株式配当、株式分割、資本再編、 このような証券の合併、再分類、交換または変更、または会社の任意の証券の行使または転換によって購入されるが、 があれば、本合意に署名した後に本プロトコル条項の制約を自動的に受け、本プロトコルのすべての目的の下で“株式” となるべきである。

第 節2.意見を求めない.株主は、直接または間接的に(I)任意の買収提案に関する照会または提案を開始し、求め、知りながら奨励または承知して、(Ii)任意の買収提案に関する任意の交渉に従事または参加してはならない、(Iii)任意の人に任意の機密または非公開の資料またはデータを提供するか、または任意の者と買収提案に関する任意の議論(開示が本条項の規定が存在するかどうかを除く)、または(Iv)買収提案または開示の意向を推薦または承認してはならない。疑問を生じさせないために、本協定は、株主が会社の取締役会メンバーとして何の行動も行うことを禁止していません。 は合併協定の許容範囲内にあります。

第 節3.株主の陳述と保証.

(A) と保証を述べる.Nanoに対する株主の陳述と保証は以下の通りである

(I)権力と権威；賛同。株主は、本合意項における株主の義務を締結及び履行するために必要な能力及び権力を有する。株主は、いかなる政府エンティティにも文書を提出する必要はなく、いかなる政府エンティティの許可、許可、同意、または許可を得る必要もなく、株主が本協定に署名、交付および履行する必要もなく、または本プロトコルで行われる取引を完了する必要もない。

(Ii)満期 許可。本協定は、株主によって正式に署名および交付され、Nanoが正式に許可し、本協定を署名および交付すると仮定すると、本協定は株主の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて株主に対して強制的に実行することができる(すべての場合、そのような強制執行が破産、債務超過、執行猶予、再編または債権者の一般的な権利および平衡法救済に影響を与える類似の法律によって制限される可能性がある)。

(Iii)違反しない。株主が本合意に署名および交付することは、本合意に違反するものではなく、株主が本プロトコル項の義務を履行し、本プロトコル項の下の取引を完了することは、いかなる合意、文書、契約または他の義務または株主として、当事側または株主または株主の財産または資産としてその制約を受ける任意の命令、仲裁裁決、判決または法令または法令または違反または違約と衝突しないであろう。株主又は株主の財産又は資産が受ける規則又は規則。株主は、まだ有効な株式について、いかなる者にも委託書又は授権書を委任又は付与していない。本 プロトコルに加えて、株主は、任意の投票プロトコル、投票信託、または投票、譲渡、または任意の株式所有権に関する任意の他の契約の一方ではない。

(四)株式所有権。本合意に基づいてNanoに有利な制限及び証券法の適用が可能な一般的に適用される譲渡制限 を除いて、株主は、実益方式及び登録された方法ですべての株式を所有し、いかなる委託書、投票制限、不利債権又は他の留置権の影響を受けることなく、株式に対して唯一の投票権及び唯一の処分権を有し、株主の投票権又は処分権は制限されず、株主以外の他のbr者は、任意の株式の投票又は処分を指示又は承認する権利がない。株式を除いて、株主はいかなる オプション、持分奨励、株式承認証、株式または会社株式を所有しない。本プロトコル署名日から，株式番号 は，株主の本プロトコル署名ページ上の署名の下に列挙される.

(V)法的訴訟。株主に対する訴訟、訴訟、調査、クレームまたは他の保留手続きは存在しない、または株主に知られている限り、任意の他の人または株主の知る限り、Nanoは、本プロトコル項の下でのその権利を制限または禁止するために、株主または任意の他の人に脅威となり、または本プロトコル項の下でのその義務を履行する。

(Vi)株主は、株主が所有する可能性のある株式に関する任意の評価権利または異なる意見の権利を破棄し、行使しないことに撤回でき、同意しない。

(Vii)株主は、Nanoがその実行オフィスまたは登録事務所に本プロトコルのコピーを保存することを許可する。

(Viii)信頼性。 株主は、Nanoが株主の本合意の署名および交付、および本プロトコルにおける株主の陳述、保証、および承諾に基づいて合併協定を締結することを理解し、認める。

第 節4.終了.本プロトコルは，(A)発効時間，(B)その条項による合併プロトコルの終了日および(C)株主とNanoの書面プロトコル(“失効時間”)の両方の早い者で終了するが，本4節および5節では無期限に有効である.本プロトコルの終了または満了時に、双方の本プロトコルの下でのすべての義務は終了し、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引において誰に対しても責任または他の義務を負わず、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの主題事項について他方に任意のクレームを提起してはならない(また、誰もその他方に対していかなる権利も有してはならない)、契約、侵害行為、または他の態様にかかわらず、本プロトコルの終了または満了時に、双方は本プロトコルの主題事項について他方にいかなるクレームを提起してはならない。しかしながら、 のような終了または満了は、終了前に発生した任意の意図的な本プロトコルまたは詐欺行為の責任を免除することはできない。

第 節5.雑項.

(A)費用. 本プロトコルおよび本プロトコルが計画している取引に関するすべての費用は，そのような費用を発生させた方が支払うべきである.

(b)お知らせ。 本契約に基づくすべての通知、要求、クレーム、要求およびその他の通信は、書面によるものとし、 妥当に与えられたものとみなされます （ i ） 配達時または直接配達または電子メールで送信した場合の送信時（ 送付失敗メッセージ を受け取ることなく ） または営業日中に送付されない限り、翌営業日に、（ ii ） 登録郵便または証明郵便による発送の第 5 営業日、または （ iii ） 国内経夜宅配便で送信される場合は、次の営業日、それぞれの場合 （ または同様の通知で指定される当事者のための他の住所 ） において ：

(c)本 契約 は 、 各 当事 者が 署名 した 書 面 による 文書 によって 除 き 、 本 契約 の 修正 、 変更 、 補 足 、 放棄 、 または その他の 変更 または 終了 は できません 。

(D)相続人と譲り受け人。本プロトコルの他の当事者が事前に書面で同意していない場合、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務は、本プロトコルのいずれか一方によって譲渡されてはならない(法律によって実施されても他の方法であっても)。本プロトコルに抵触する譲渡はいずれも無効である.前の文に該当することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に合致し、その強制実行が可能となる。

(E)第三者受益者。本プロトコルは、本プロトコルに規定された陳述および保証に依存する権利を含む、本プロトコルの双方以外の誰にも本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を付与することを意図していない。

(F) パートナーシップ，代理または合弁企業はない.本プロトコルは、本プロトコルの双方間の任意のエージェント、共同、合弁企業、または任意の同様の関係を作成するのではなく、契約関係を作成して作成することを目的としている。

(G) プロトコル全体.本プロトコルは，本プロトコルの対象に関する本合意当事者間の完全な合意を構成し，双方がこれまでに本プロトコルの対象について合意してきたすべての書面と口頭合意と了解の代わりになる.

(H)分割可能性。 可能であれば、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律の下で有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項または条項が任意の適用法律または規則に従って任意の態様で無効、不正または 実行不可能と認定された場合、その無効、不法または実行不可能である場合、本プロトコルは、管轄区域の任意の他の条項または任意の条項の任意の部分に影響を与えず、本プロトコルは改革、解釈され、司法管轄区域で強制的に実行されるべきである。不法または実行不可能な条項またはその一部は、実行可能な範囲に限定されると解釈されるべきである。

(I)具体的な 業績；救済措置の累積。双方は、株主が本合意の条項に基づいて本合意のいかなる条項も履行していない場合、補うことができない損害が発生する場合、Nanoは、本合意に違反するか、または本合意の条項および規定を具体的に実行することを防止するための禁止令または禁止令を求める権利があり、Nanoが法的または平衡法上獲得する権利がある他の救済措置を含むが、これらに限定されないことに同意する。(A)株主は、損害証明を提供することなく、本合意の規定に従って株主の株を投票する義務がある。(B)具体的な強制実行権は本プロトコル予想取引の構成要素であり，株主はこれらの権利がなければNanoは本プロトコルを締結しないことを認めている.株主は、(A)具体的な履行に対する訴訟における任意の抗弁、すなわち法的救済で十分であり、(B)担保または保証書を平衡法救済を得るための前提条件として規定されている任意の要求をさらに放棄する。株主は、Nanoが法的に十分な救済措置を持っているか、または法律または平衡法上の任意の理由で、特定の表現の奨励が適切な救済措置ではなく、特定の業績および他の平衡法救済の付与に反対することに同意しない。

(J)諦めない。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルに規定されている、または法律または衡平法上で本プロトコルに提供される任意の権利、権力または修復措置を行使することができないか、または本合意項の下での義務を履行することを要求する任意の慣例または慣例を堅持していないか、またはそのような任意のまたは他の権利、権力または救済措置を行使する権利、または本合意を遵守する権利を要求する権利を構成すべきではない。

(K) 法律を管轄する.本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての論争または論争は、デラウェア州国内法律によって管轄され、適用される法律衝突原則を考慮することなく、デラウェア州国内法律に基づいて解釈されるべきである。

(L) を司法管轄に提出する.本プロトコルの各々は、自分およびその財産のために、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を無条件に受け入れることができず、または、裁判所が管轄権を有していないことを発見した場合、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または手続において、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の判決を認めまたは実行するために提起された任意の訴訟または手続において、契約当事者は、撤回することができず、無条件に(I)そのような訴訟または手続を開始しないことに同意する。デラウェア州にあるアメリカ合衆国連邦裁判所およびその任意の控訴裁判所であるが、デラウェア州衡平裁判所、またはその裁判所が管轄権がないと思う裁判所は除外されている。(2)そのような訴訟または手続きについて提起された任意の請求に同意する任意のクレームは、デラウェア州衡平裁判所で審理および裁定することができ、または、その裁判所が管轄権がないと判断した場合、デラウェア州に設置されたアメリカ合衆国連邦裁判所および任意の控訴裁判所によって裁決されることができる；(3)その合法的かつ有効な最大の程度で、その現在または今後、そのような裁判所でそのような訴訟または手続きを行う可能性のある任意の反対意見を放棄する；そして、(Iv)法的に許容される最大範囲内で、そのような裁判所でそのような訴訟または手続きを維持する不便な法廷の弁護を放棄する。本合意当事者は、このような任意の訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであることに同意し、他の管轄区域で訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができる。本プロトコルの各々は，第 節5(B)で規定された通知の方式で第5節で指す裁判所(L)の領土管轄内またはそれ以外に訴訟手続に送達することに撤回不可能に同意する.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムを送達する権利に影響を与えない。

(M)陪審裁判を放棄する。本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、本プロトコルの各々は、陪審員裁判による任意の権利を撤回することができない。

(N)タイトル. 本プロトコルの章タイトルは参照のみであり，本プロトコルの意味や解釈にはいかなる方法でも影響を与えてはならない.

(O)コピー。 本プロトコルは、ファックスまたは他の電子送信方法(2000年の“米国電子署名法”に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comなどを含むが含まれるがこれらに限定されない)および任意の数のコピーによって署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、当事者がコピーに署名し、他の当事者に交付されるときに有効であり、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。

[署名 ページは以下のとおりである]

上記の日付から、双方は本協定に正式に署名し、交付したことを証明する。

[投票と支援プロトコルの署名ページ]

上記の日付から、双方は本協定に正式に署名し、交付したことを証明する。

[投票と支援プロトコルの署名ページ]

添付ファイル99.1

ナノサイズはデスクトップ金属を買収し、添加剤製造業界のトップを作る

資本の豊富な合併会社は、財務状況が強く、2023年の収入は2.46億ドル、28%は経常収入から来ている

相互補完的な製品とより深い多様なグローバル顧客浸透から顕著な価値を創出する準備ができています

業界がAM製造専用のアプリケーションに移行し続けるにつれて、より大きな規模で利益を実現し、 を利用して潜在力を増加させることに集中している

会社はアメリカ東部時間今日(7月3日、水曜日)午前8時30分に共同投資家の電話会議を開催し、取引を検討します

ウォルザムとマサチューセッツ州ボストン，2024年7月3日(Global Newswire)--Nano Dimension 株式会社(ナスダック株コード：NNDM)とDesktop Metals，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：DM)(以下Desktop Metals) 双方は今日共同で最終合意に達しており，Nano Dimensionは1株5.50ドルの全現金取引方式でDesktop Metalsのすべての流通株を買収し，以下のように1株4.07ドルに下方修正する可能性があることを共同で発表した。

1株5.50ドルの価格で計算すると、今回の取引はDesktop金属2024年7月2日までの終値より27.3%割増し、30日間のVWAP割増より20.5%高く、総代価は約1.83億ドルであり、 は1株4.07ドルあるいは合計1.35億ドルに低下する可能性がある。

Nano Dimension最高経営責任者兼取締役会のヨアフ·ステーン氏は、“デスクトップ金属会社との協力は、Nano Dimensionがデジタル製造の先頭に発展したもう一つのステップであり、キー工業応用に向けた大規模な製造能力を持っている。私たちは優秀な技術リーダーたちと手を組むことができて嬉しいです。彼らはすべての人が製造業をデジタル工業4.0に変えるビジョンを共有してくれました。私はRic Fulopと彼のチームと協力して、より大きく、より多様なグローバル革新会社の一部として、私たちのすべての利害関係者のための価値を創造し、私たちの従業員のための機会を創出し、顧客支援を推進し、利益成長に集中しながら株主のための長期的な成長の価値を創造することを期待しています

デスクトップ金属会社の共同創業者で最高経営責任者のRic Fulop氏は、“私たちは私たちの先駆的な相補製品を組み合わせて、私たちの能力をさらに強化し、高成長業界の顧客に金属、電子、鋳造、ポリマー、マイクロポリマー、セラミック応用のためのより完全なデジタル製造技術を提供することができることを嬉しく思います。Nano Dimensionと協力して、2つの偉大な会社とその責任を果たすチームに参加し、最大限の可能性を尽くして私たちの利害関係者に奉仕することを期待しています“

魅力的な戦略と財務的利益

取引のハイライト

統合協定の条項と条件によると、Nano DimensionはDesktop Metalsのすべての流通株を1株5.50ドルの現金で買収するだろう。購入価格は以下のように調整される場合があります

取引の完了は、デスクトップ金属株主の承認、および必要な規制承認、および合併プロトコルに記載されているいくつかの停止権 を含むいくつかの成約条件によって制約される。

契約取引に関する他の情報は、合併プロトコルのコピーを含み、外国民間発行者のForm 6−K報告書で提供され、Form 6−K報告はNano Dimensionによって提出され、Form 8−Kの最新報告はDesktop Metalsによって米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”) に提出され、www.sec.gov上で調べることができる。

時間の手配と承認

この取引はすでに2社の取締役会の一致承認を得ており、2024年第4四半期に完成する予定であり、上記の慣用的な完成条件 を満たすことを前提としている。

融資する

取引はbr融資条件によって制限されない。Nano Dimensionはこの取引のために手元の現金で融資するつもりだ。

電話会議とインターネット放送

Nano DimensionとDesktop Metalsの経営陣は7月3日(水)に共同投資家電話会議を開催する^研究開発東部時間午前八時三十分。

以下のネットワーク中継リンクを介してプレゼンテーションを聴取および視聴することによって、および/または以下のネットワーク中継リンクを介してプレゼンテーションを視聴し、質疑応答に参加する

顧問.顧問

みずほの付属会社Greenhill&Co.，LLCはNano Dimensionの独占財務コンサルタントであり，Greenberg TraurigとSullivan&Worcester LLPはNano Dimensionの法律顧問を務めている。StifelはDesktop Metalsの財務顧問を務め，Latham&Watkins LLPとShibolet&Co.は法律顧問を務めている。

ナノサイズについて

Nano Dimension(ナスダックコード：nndm)のビジョンは，いつでもどこでも必要に応じてデジタル設計を電子または機械設備に変換する解決策を提供し，既存の電子および機械製造をIndustry 4.0環境に優しいかつ経済的に効率的な精密添加剤電子と製造 に変換することである。

Nano Dimensionの戦略は，ディープラーニングに基づく人工知能の応用によって推進され，自己学習と自己改善システムを用いて，分散製造ネットワークをクラウド管理することで製造能力の改善を推進している.

Nano Dimensionはすでに航空宇宙と国防、先進自動車、ハイテク工業、専門医療技術、研究開発と学術界などの垂直目標市場の2，000社以上の顧客にサービスを提供している。br社はAdditive ElectronicsとAdditive Manufacturing 3 Dプリンタと消耗材を設計と製造している。添加剤 電子製品は高性能電子機器を設計·開発できる製造設備(Hi−PEDS)である。添加剤 の製造は、金属、セラミック、および特殊ポリマーに基づく使用を製造するための製造解決策を含み、mm から数cmまでのサイズであり、精度はミクロンである。

その製品組合せを統合することにより，Nano Dimension は高速成形，高混合−小ロット生産，知的財産権安全性，最小の環境足跡と製造のために設計された能力 を提供し，これらの利点はすべて加算製造の無限の可能性を十分に利用している。

もっと情報を知りたいのですが、www.Nano-di.comをご覧ください。

デスクトップ金属について

デスクトップ金属(ニューヨーク証券取引所コード：DM)は添加剤製造2.0，br工業，医療と消費製品のオンデマンド，デジタル化大規模生産の新時代を推進している。その革新的な3 Dプリンタ、材料、brとソフトウェアはこの転換に必要な速度、コストと部品品質を提供する。デスクトップ金属会社は3 D印刷方法の発明者と世界のリーダーであり、3 D印刷方法、接着剤噴射、デジタル光処理がこの変換を推進すると信じている。現在，デスクトップ金属のbrシステムは金属，ポリマー，砂，その他のセラミック，発泡と回収木材を印刷することができる。メーカーは世界規模でその技術を使用して時間とお金を節約し、浪費を減らし、柔軟性を高め、世界で最も困難な問題を解決し、かつて実現不可能だった革新的な設計を実現することができる。デスクトップ金属とその#TeamDMブランドについてもっと知りたい場合は、www.desktopmetal.comをご覧ください。

前向きな声明とその他の免責声明

本プレスリリースは、1995年の“個人証券訴訟改革法”および他の連邦証券法における“安全港”条項の意味に適合する前向きな陳述を含む。 例えば、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定”などの言葉、およびそのような言葉の類似表現または変形は、前向きな陳述を識別することを目的としている。具体的には、本プレスリリースは、(I)最終的な合併考慮、いくつかの調整がある可能性があること、およびこれらの調整および融資スケジュールの予想、および取引を完了する時間、(Ii)相補的な製品の組み合わせ、 が、2つの会社が高成長業界の顧客によりよくサービスすることができ、異なる分野にわたるより完全な製品を提供することができるようにすること、(Iii)Nanoは、より大きく、より多様なグローバル革新会社の一部として、その従業員に提供する機会を提供することを含む。(Iv)顧客支援レベルを推進し、株主のための長期的な成長価値を創出する能力、(V)Nanoは利益と成長能力に集中し、(Vi)合併後の会社は業界の量産への移行を加速させ、(Vii)著しい規模と多様なイメージのメリット、(Viii)2023年の総合収入、(Ix)より強力な会社を設立してその キー市場で勝つ会社、(X)取引の戦略と財務利益と優位性、(Xi)取引の期待完了、 (Xii)予想される年間稼働率協同効果と合併によるコスト節約，および(Xiii)Desktop Metalsの取引費用の見積もり，融資手配と買収価格の調整総額を利用する。このような宣言 は、将来のイベントに関連し、Nano DimensionおよびDesktop Metalsの現在の予想に基づいているため、様々なリスクおよび不確実性の影響を受ける。今回の買収は、NanoまたはDesktop Metalsの制御範囲を超えた成約条件によって制限されている。 Nano DimensionまたはDesktop Metalsの実際の結果、性能、または達成は、本プレスリリースに記載または示唆されている場合とは大きく異なる可能性がある。本プレスリリースに含まれるまたは暗示的な前向き陳述は、(I)NanoとDesktop Metalsとの間で提案された取引の最終結果、br}デスクトップ金属の株主が提案された取引を拒否する可能性があること、(Ii)提案された 取引がNanoとDesktop Metals運営業務、維持および採用キーパーソンおよび良好な業務関係を維持する能力に与える影響(Iii)提案取引の時間、(Iv)任意のイベントの発生を含む他の リスクおよび不確定要因の影響を受ける。 は、取引終了の変更または他の状況を引き起こす可能性がある。(V)取引が完了する前に成約条件を満たす能力(任意の必要な株主承認を含む)、(Vi)会社の取引費用が予想以上である。 (Vii)当社がNanoを利用して提供する融資利便性、(Vii)提案取引の完了に関する他のリスクおよび関連行動、(Viii)Nano Dimensionが2024年3月21日に米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告およびその後米国証券取引委員会に提出された任意の文書、およびDesktop Metalsが2024年3月15日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年次報告において“リスク要因”というタイトルで議論されているリスクおよび不確定要因。そして、その後、米国証券取引委員会に提出される任意の文書に含まれる。本プレスリリースに含まれる合併会社の財務情報は、Nanoの監査者 監査または審査を行わず、これらの情報は説明目的にのみ使用される。このような合併した会社情報は、改正された“1933年米国証券法”(以下、“証券法”と略す) に基づいてS-X法規第11条に基づいて作成されておらず、同法規第11条の規定に適合していると主張されていないことに注意すべきである。法律の別の要求に加えて、Nano DimensionおよびDesktop Metalsは、本声明の日付後のイベントまたは状況を反映するため、または意外なイベントの発生を反映するために、これらの前向き宣言の任意の修正を公開する義務がない。便宜上，本記事にはこのようなサイトに含まれる情報は参照として含まれていないサイトの参照とリンクを提供する.ナノサイズとデスクトップ金属 は第三者サイトの内容に責任がない。

要約やお願いはありません

本通信の目的は、任意の証券を購入または売却する要約、または任意の証券を売買する要約の募集、または任意の投票または承認を求めることでもなく、いかなる司法管轄区でも、そのような任意の司法管轄区の証券法に基づいて登録または資格を得る前に不正に属する任意の証券の販売を行うべきではない。株式募集説明書が証券法第10節の要求に適合しない限り、証券を発行してはならない。

取引に関する他の情報とどこでその取引を見つけることができますか

提案された取引については， Desktop Metalsは米国証券取引委員会に依頼書を提出する予定である。Desktop Metalsはまた、提案取引に関する他の関連文書を米国証券取引委員会に提出することも可能である。本明細書では、依頼書またはDesktop Metalsが米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の他の文書を代替することはできない。最終的な依頼書(あれば)はデスクトップ金属会社の株主に郵送される.我々は、投資家および証券所有者に、依頼書および米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の他の関連文書、およびこれらの文書の任意の修正または補足文書を慎重に読むように促し、これらの文書が提案取引に関する重要な情報を含むか、または利用可能になる場合は、慎重に読んでください。投資家および証券所有者は、利用可能であれば、委託書(利用可能であれば)およびDesktop Metalsおよび提案取引に関する重要な情報を含む他の文書のコピーを無料で得ることができ、これらの文書が米国証券取引委員会によって維持されているウェブサイトを介して米国証券取引委員会に提出される。会社がアメリカ証券取引委員会に提出したファイル のコピーはデスクトップ金属会社のサイトで無料で取得されます。サイトはhttp：//ir.desktopmetal.com/アメリカ証券取引委員会-filings/all-アメリカ証券取引委員会-filingsです。

活動の参加者を募集する

Nano、デスクトップ金属およびそのいくつかの役員および幹部は、提案された取引に対するデスクトップ金属株主の委託書募集に参加したとみなされる可能性がある。Nano取締役および役員の情報は、2024年3月21日に米国証券取引委員会に提出されたNano 2023年12月31日までの会計年度のForm 20-F年度報告書に掲載されている。デスクトップ金属取締役および役員に関する情報は、2024年4月23日に米国証券取引委員会に提出された2024年株主年次総会依頼書およびデスクトップ金属が2024年3月15日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日現在の財政年度Form 10−K 年次報告書に記載されているような直接的または間接的な利益の記述を含む。依頼書募集参加者に関する他の情報、および彼らが証券または他の方法を持つことによって得られた直接的および間接的利益に関する記述は、依頼書および他の関連材料に含まれ、これらの材料が利用可能な場合、これらの材料は、提案された取引に関する米国証券取引委員会に提出される。投資家は、任意の投票または投資決定を下す前に、依頼書をよく読まなければなりません。br}上記のソースを使用して、NanoまたはDesktop Metalからこれらのファイルのコピーを無料で取得することができます。

ナノサイズ接点

投資家： ir@nano-di.com

メディア： カール·ゴールドバーグ/ハンナ·ダンニン

デスクトップ金属接点

投資家： (857)504-1084
DesktopMetalIR@icrinc.com

メディア：
サラ · ウェブスター
(313) 715-6988
sarahwebster@desktopmetal.com

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