全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年証券取引法に基づく

（修正番号なし）

パーソナリス・インク

（発行会社名）

普通株式、$0.0001名目金額

(有価証券のクラスのタイトル)

71535D106

(CUSIP番号)

アンドリュー・ポロビン

ウェスト・シカゴ・アベニュー600、スイート510

イリノイ州シカゴ60654

(800)976-5448

（通知や通信を受け取るための該当者の氏名、住所、電話番号）

2024年7月3日

(この声明の提出を必要とするイベントの日付)

もし提出者がこのスケジュール13Dの対象となる取得を報告するために以前にスケジュール13Gで声明を提出し、ルール13d-1(e)、ルール13d-1(f)またはルール13d-1(g)に基づいてこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスにチェックしてください。☒

注紙のフォーマットで提出されたスケジュールには、すべての展示品を含め、署名されたオリジナルのスケジュールとコピー5部が含まれている必要があります。他の当事者に送信するコピーの詳細については、ルール13d-7（b）を参照してください。

* この表紙の残りは、報告者の主要証券類別に関するこのフォームの初回提出について、および以前の表紙で提供された開示を変更する情報を含む後続の修正について記入する必要があります。

この表紙の残りに必要な情報は、1934年証券取引法（以下、「法律」）の第18条の目的のために「提出された」と見なされず、またはその部分の法的責任を免除するものではありませんが、その他の法律のすべての規定に従う必要があります。（ただし、注を参照してください）

このスケジュール 13D に関する声明書（「スケジュール 13D」といいます。）は、デラウェア州法人である Personalis, Inc.（以下、「発行会社」といいます。）の普通株式、株式の額面 1 株あたり $0.0001（以下、「普通株式」といいます。）に関連しています。発行会社の本部所在地は、カリフォルニア州フリーモントのダンバートン サークル 6600 です。

以下の人物（それぞれ「報告者」といいます。）によってスケジュール 13D が提出されます（報告者は集合的に「報告者」といいます）。

（1） Tempus AI, Inc.（以下、「Tempus」といいます。）

（2） Eric Lefkofsky

Tempus はデラウェア州法人です。Mr. Lefkofsky はアメリカ合衆国の市民です。報告者双方のビジネスアドレスは、シカゴ市ウェストチカゴ大通り 600 号 510 号室、イリノイ州シカゴ 60654 です。

Tempus は、人工知能を医療分野に実践的に応用することに焦点を当てた公開されたテクノロジー企業です。Lefkofsky 氏の現在の主要な職業は、Tempus の最高経営責任者、創業者、および取締役です。Lefkofsky 氏は Tempus の支配的な議決権所有者であり、そのため、Tempus が名義で保有する証券の恩恵を受けることができると考えられます。

関連する人物（以下、総称して「関連する人物」といいます。）の役員および取締役に関する情報（名前、ビジネスアドレス、現在の主要な職業または雇用、関連する人物の市民権など）については、別紙に記載されており、ここに参照されます。

過去 5 年間に、報告者または関連する人物のいずれかが、（i）刑事事件（交通違反または同様の軽罪を除く）に有罪判決を受けたことはありません。また、（ii）職務に関連した連邦または州の証券法に対する違反が認められ、今後の違反を差し止める判決、命令、または活動の禁止が発せられた判決、命令、または最終的な賠償金が命じられたことはありません。

2023 年 11 月 28 日に、Tempus は商業化および参照ラボ契約（以下、「商業化契約」といいます。）の下での発行会社への義務に対する対価として、証券取得予約権（以下、「ワラント」といいます。）を取得しました。

さらに、2022 年 8 月 10 日および 2022 年 11 月 21 日に、Lefkofsky 氏は個人資金を使用して、複数のオープンマーケット取引で合計 150,000 株の普通株式を $3.70 の加重平均価格で購入しました。

商業化契約およびワラント契約

2023 年 11 月 25 日（以下、「有効日」といいます。）、発行会社と Tempus は、Tempus が米国で発行会社の NeXT Personal® Dx 試験（以下、「試験」といいます。）を販売すること、および発行会社が乳がん、肺がんおよび免疫腫瘍學監視指示の確認活動を実施することに同意した商業化契約を締結しました。商業化契約の期間は、有効日から 5 年間です。当事者間での合意に基づき、継続的な 1 年間の更新期間がある（以下、「期間」といいます）。

商業化契約の義務に対する報酬として、発行会社は、以下の項目を発行します：（1）一株あたり $1.50 の行使価格で、発行会社の普通株式最大 4,609,400 株を購入するための証券取得予約権（以下、「第 1 ワラント」といいます。）および（2）一株あたり $2.50 の行使価格で、発行会社の普通株式最大 4,609,400 株を購入するための証券取得予約権（以下、「第 2 ワラント」といいます。第 1 ワラントと合わせて、「ワラント」といいます。）。ワラントは、任意の有効期限まで現金で行使でき、一定の場合では純行使を行うことができます。また、発行会社の支配権が変わった場合、ワラントは自動的に純行使されます。その場合、ワラントの純行使価格は、その変更が適用された場合に支払われる一株あたりの普通株式の価値が適行行使価格より高い場合に適用されます。ワラントの行使可能株数および行使価格は、株式配当、分割、資本増強、再分類などによって調整対象となります。もし Tempus がワラント以外の方法で直接発行会社から普通株式を取得した場合（これらの株式を「ワラントを行使することなく取得された株式」といいます）、ワラントの行使可能株数は、ワラントで保有している株数に比例して、それぞれのワラント間で株式が割り当てられます。

商業化契約に基づき、Tempus は、（i）Tempus（およびその子会社）が普通株式の少なくとも 9,218,800 株を所有している場合、当事者間の排他性の義務が商業化契約の規定によって期限切れまたは中止されるまで、および（ii）有効期間中、Tempus（およびその子会社）が発行済普通株式の 5% 以上を保有している場合、当事者間の排他性の制限が適用されることに同意しています。これらの方針は、商業化契約で規定されている場合において一定の事例においては一時的に中止されることがあります。また、発行会社は、自社株式に関してワラントを行使すること以外で Tempus が株式を取得した場合、Tempus のワラント行使可能株数を相当減らさなければなりません。この場合、非ワラント株がある場合、非ワラント株とワラントを同じ対象株式として扱い、ワラント行使可能株数を割り当てます。

テンパスは、行使により取得した一定の株式について、商業化契約に基づく一定の投票義務も同意しました。これらの投票義務により、テンパスは発行者の取締役会の大多数の勧告に従って行使により取得した株式を投票することが義務付けられており、発行者の株主会議の取締役指名、報酬関連の問題など、2025年12月31日以前に開催される発行者の株主会議の様々な問題に一般的に適用されます。これらの投票義務は、商業化契約に基づく当事者の排他的義務の期限が満了または終了した後もしくは有効期日の1周年の後者が遅れる日に終了します。

商業化契約、第1ワラント、第2ワラントの前記各説明には完全でなく、各契約全文に言及することで限定されます。これらの契約の全文は、本スケジュール13Dに添付され、参照のためにここに取り込まれています。

概要

報告者は、投資目的でこのスケジュール13Dで記述された証券を取得し、引き続き自社の投資を見直す予定です。また、Tempusは、発行者の投資に関してSEC（証券取引委員会）にSchedule13Gを2023年12月5日に提出しました。レフコフスキー氏はTempusの支配株主であり、そのため、Tempusが名義で保有する証券の有利益所有者と見なされる可能性があります。

報告者は、Isserの経営陣、取締役会と議論することを望み、また時期を問わず、Isserの限定残存疾患（MRD）アッセイの商業化を加速するために可能な商業、戦略、資金調達取引に関する議論を期待しています。このような取引は、Isserとの追加的な投資、または他の取引を伴う可能性があり、その場合、Isserの支配力を変更または影響する目的または効果を持つと見なされる場合があります。報告者が最終的にこのような商業、戦略、資金調達取引またはIsserを含む他の取引を求めるかどうか、またそのような取引が実行されるかどうかは、保証できません。

商業化契約に基づくテンパスの反対義務が援用される限り、報告者は公開市場または非公開の交渉取引において、Issuerの証券を追加的に取得することができます。また、報告者は、管理、取締役会、Issuerの他の証券所有者、およびその他関連する当事者と議論したり、促進し、または告知することがあります。そういった議論は、商業化契約に基づくテンパスの反対義務により、Issuerまたは当該者との機密性のある議論を許可する場合または当該義務が同意された条件に従って一時的に中止された状況を含む場合があります。

これらの問題を考慮するために、報告者はコンサルタントやアドバイザーを雇用したり、資本調達の可能性のある当事者や第三者と議論したりするかもしれません。適切な機密保持契約または同様の契約に従って、これらの人物と情報交換することがあります。報告者は、特定の計画や方針を追求する前に、様々な可能な行動の考慮初期段階でこれらの手続きの一部または全部を実施する可能性があります。

以上のこと以外に、報告者は、スケジュール13Dの項目4(a)‐(j)に記載された事項に関連する、または結果としてそのような事項に関連する計画または提案は現在持っていません。ただし、ここで議論されている要因に応じて、報告者はいつでもその目的を変更するか、別の計画または提案を立てるかもしれません。

（a）-（b）

このスケジュール13Dの記載日において、報告者が利益相反に属するいかなる株式も所有していない発行者の普通株式の総数と、報告者それぞれが独占的な権限を持つ、共同で権限を持つ、独占的な処分または指示を持つ、共同で処分または指示を持つ株式の数と、株式の総数の割合を示します。これは、2024年4月29日時点でSECに提出されたIssuerの四半期報告書（Form10-Q）に基づくものです。

ここで報告された証券は、Tempusが名義で保有するWarrantsの行使により発行無料待遇株式証券を表しています。レフコフスキー氏はTempusの支配株主であり、そのため、Tempusが名義で保有する証券の有利益所有者と見なされる可能性があります。

さらに、レフコスキ氏は普通株式15万株の保有者です。

項目4は、商業化契約、第1ワラント、第2ワラントの一部の規定を要約し、参照としてここに組み込まれます。商業化契約、第1ワラント、第2ワラントは、このスケジュール13Dに付随する展示物として添付され、ここに参照として組み込まれます。

本項目に明示されていない限り、レポーティングパーソンは、譲渡または投票などの証券に関するいかなる契約、取引、合意、または関係（法的またはそうではない）を第三者とは持っていません。顧問手数料、合弁事業、ローンまたはオプション契約、プットまたはコール、利益保証、利益または損失の分配、議決権の与えたり、保留したりすることなど、証券に関していかなる契約、取引、合意、または関係も含みません。

署名

合理的な調査の上、本報告書に記載されている情報が真実、完全かつ正確であると私の知る限りと信じることを証明します。

日付： 2024年7月3日

スケジュールA

Tempus AI, Inc.の重役および取締役の名前、現在の主要な職業または雇用、市民権は以下に示されています。下表にリストされた個人の住所（それぞれ、特に示されていない限り）は、Tempus AI、Inc.、600 West Chicago Avenue、Suite 510 Chicago、Illinois 60654になります。

^*Leonsis氏の住所は、1717 Rhode Island Ave.、NW、10th Floor、Washington、DC 20036です。