ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 8-K

現在の 報告します

に従って 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）へ

日付 のレポート（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年4月26日

マンゴシューティカルズ、 株式会社。

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

登録者の 電話番号（市外局番を含む）: (214) 242-9619

小切手 フォーム8-Kの提出が、以下の登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の適切な欄に記入してください 次の規定のいずれか：

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください チェックマークを付けて、登録者が1933年の証券法第405条（§230.405）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークしてください この章の）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）。

新興国 成長会社 ☒

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。 ☐

アイテム 1.01 重要な最終契約の締結

改正 証券購入契約へ

として テキサス州の企業であるMangoceuticals, Inc.（以下「当社」）が提出したフォーム8-Kの最新報告書に詳細が記載されています。 「私たち」と「私たち」）、2024年4月11日（「4月」）に証券取引委員会（SEC）に提出されます 2024年フォーム8-K」）は、2024年4月5日（「初回締切日」）に発効し、当社は最終決定に同意しました 2024年4月4日付けの証券購入契約（「購入契約」）に関する条件、認定機関とのもの 投資家（「購入者」）、これに基づいて会社は購入者に売却することに同意し、購入者は同意しました シリーズB転換優先株式（「シリーズB優先株式」）の1,500株を当社から購入します 1,650,000ドルの当社、および最大3,300,000株の普通株式を購入するためのワラント（「初期新株予約権」）、 当社（「普通株式」）の1株あたり額面0.0001ドル、総購入価格は150万ドルで、 2024年4月5日に50万ドルのシリーズB優先株と初回新株予約権が売却されたものです（「新規決済」）。

オン 2024年4月28日（「3回目のクロージング」）に、当社と購入者はオムニバス修正契約第9号を締結しました。 1（「修正」、および修正により修正された購入契約、「SPA」）、修正されました SPAの下で行われる予定だったクロージングを次のように調整するための購入契約：

オン 2024年6月28日（「第3次締切日」）に、当社は購入者にシリーズB優先株750株を売却しました（ 「サード・クロージング・シェア」）と（a）行使価格で最大1,000,000株の普通株式を購入するワラント 1株あたり0.50ドル（「0.50ドルのワラント」）、および（b）行使時に最大50万株の普通株式を購入するワラント 1株あたり1.00ドルの価格（「1.00ドルのワラント」）、0.50ドルのワラントと合わせて「ワラント」 およびその行使時に発行可能な普通株式、「ワラント株式」）。

として 上の表に記載されているように、第4回クロージングにおけるシリーズB優先株式の追加1,000株の売却は、 クロージングには一定の条件があり、転換時に発行可能な普通株式の株式から180日後に発生すると予想されます 初回決算、2回目の決算、3回目の決算、4回目の終値で売却されたシリーズB優先株は、以下に登録されています 改正された1933年の証券法（「証券法」）。

その シリーズB優先株の初期表示価格は、それぞれ1株あたり1,100ドル（「記載価値」）で、その結果、 購入者に売却され、売却されることに同意したシリーズB優先株式の実効購入価格を、考慮せずに ワラントを勘定すると、記載金額から10％割引されます。

その 2024年6月17日に開催された2024年定時株主総会で、会社の株主は 19.99% を超える株式の発行を承認しました シリーズB転換優先株式の転換時および新株予約権の行使時に発行された当社の発行済み普通株式の ナスダック上場規則5635 (d) に従って。

から (a) 初回締切日は、すべてのワラントを再販するための登録届出書の発効日から30日後までです シリーズB優先株式の転換時に発行可能な、売却された、または売却される可能性のある株式および普通株式は 初回クロージング、2回目のクロージング、3回目のクロージング、4回目のクロージング（登録に記載されている特定の削減権が適用されます） 権利契約）の場合、会社は（i）発行または提案を発行するための契約を発行、締結、または発表することを禁じられています 普通株式、普通株式同等物、優先株または優先株式同等物の株式の発行、または（ii）登録の申請 従業員に関する声明、修正、または補足（フォームS-8への登録届出書の提出を除く） 福利厚生制度、および（b）最初の締切日から最初の締切日の180日後まで、会社は効力を発揮することが禁止されています または、当社またはその子会社による普通株式、普通株式同等物の発行を行うための契約の締結、 変動金利取引（定義どおり）を含む優先株または優先株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ） SPAで）、エクイティ・ライン・オブ・クレジット・ラインを除きます。

その 修正により、購入契約も修正され、購入者が以前は最大1,000,000ドルまで追加購入しなければならなかったオプションが削除されました シリーズB優先株の。初回クロージングに関連して締結された登録権契約を修正して明確にする ワラント株式は、証券法に基づいて会社が登録することを義務付けられている株式の一部であること、および 会社は、修正条項の締結から10日以内に、（a）事前登録の対象となる普通株式の数を減らすこと シリーズB優先株式の転換時に普通株式を登録するという証券法に基づいて有効と宣言された声明 そして、普通株式30,014,286株から普通株式14,666,667株までの3,300,000株の普通株式を購入するワラント、 そして（b）は、新株予約権の行使時に発行可能な普通株式150万株を追加登録します。の必須条件 修正は、会社と購入者がシリーズB優先株の指定を修正して、その最低価格を引き上げるということでした。 以下で詳しく説明するように、1株あたり0.035ドルから1株あたり0.15ドルまで。

最後に、 SPAは18歳までそれを提供します^番目の 締切日の1ヶ月記念日、購入者は以下に参加する権利があります 当社またはその子会社による普通株式または普通株式同等物の発行、または負債の募集 資金調達の種類またはその組み合わせ（特定の慣習的な免除発行を除く）（それぞれ「後続融資」）、 で規定されているのと同じ条件、価格で、購入者のサブスクリプションの金額を超えない金額で その後の資金調達。

その 会社は正式に授権された資本金から、新株予約権の行使時に発行可能な50,000株の普通株式を留保しました とシリーズB優先株の転換。

説明 シリーズBの転換優先株の

として 4月1日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの当社の年次報告書で以前に開示されました。 2024年、2024年3月28日、当社はテキサス州務長官に指定、選好証明書を提出しました そして、Mangoceuticals, Inc. のシリーズB転換優先株の権利（「シリーズB指定」）は 2024年4月4日にテキサス州務長官に提出され、2024年3月28日から発効しました。

その シリーズB優先株の権利と優先権については、2024年4月のフォーム8-Kで詳しく説明されています。 は、ここに参照により組み込まれています。ただし、説明した名称修正の結果としてシリーズBの指定が修正される場合を除きます 以下のアイテム5.03にあります。

ワラント

で 3回目のクロージングでは、当社は購入者に最大1,000,000株の普通株式を行使価格で購入する新株予約権を発行しました 1株あたり0.50ドル、および1株あたり1.00ドルの行使価格の普通株式50万株（該当する場合、「行使」） 価格」)。行使価格は、通常の株式分割、株式配当、組合せの場合には調整される場合があります または同様のイベント。120をフォローしていつでも^番目の 3回目のクロージングの翌日、有効な登録届出書はありません 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の登録、またはそこに含まれる目論見書が入手できません。 ワラントはキャッシュレスで行使でき、会社には記載されているように一定の損害賠償や損害賠償の対象となります ワラントの証拠として、最初の締切日に締結された普通株式購入ワラント（「ワラント」）の詳細をご覧ください。 契約」)。

ザ・ ワラントは、2024年10月4日以降、およびその後5年間は行使可能です。

その 新株予約権には、保有者とその関連会社が 4.99% を超えて受益権を持つ場合の行使を禁止する条項が含まれています 当該行使の効力を生じた直後に発行された当社の普通株式の数。所有者 のワラントは、少なくとも61日前に通知することで、この割合を増減できますが、9.99％を超えることはできません 会社に。特定の企業取引の場合、ワラントの保有者は行使により受け取る権利があります ワラントのうち、所有者がワラントを行使した場合に受け取るであろう証券、現金、その他の資産の種類と金額 そのような取引の直前に。

もし 新株予約権が未払いの間は、いつでも当社または子会社が売却し、売却または付与する契約を締結するものとします 購入、売却、または価格改定の権利、またはその他の方法で処分または発行（またはオファー、売却、付与などを発表）する権利のオプション 任意の普通株式または普通株式同等物を、1株あたりの実効価格よりも低い価格で購入するオプション（またはその他の処分） その時点で有効な新株予約権の行使価格（そのような低い価格、「基本株価」、およびそのような発行を合わせて、 a「希薄剤の発行」）、そして各希薄剤の完成（またはそれ以前の場合は、発表）と同時に 発行：行使価格は減額され、基本株価と同額になるようにのみ引き下げられます。ただし、調整はできません 特定の慣習的な免除発行（SPAで定義されているとおり）。

その 新株予約権には、会社が発行可能な普通株式を適時に引き渡せなかった場合の慣習的な買収権も含まれます その練習をしてください。

もし 新株予約権が発行されているときはいつでも、株式分割、株式配当、株式結合の資本増強などが発生します 普通株に関する取引（それぞれ「株式併合イベント」、その日は「株式」） イベント開催日」）とイベントの市場価格（以下に定義）の組み合わせが、その時点で有効な行使価格よりも低い場合は、 当該株式併合イベント日の直後の6取引日に、その6回目の取引で発効する行使価格 日は自動的にイベントの市場価格に引き下げられます（ただし、増額されることはありません）。「イベントの市場価格」とは、 任意の株式併合イベント日に関して、出来高加重平均価格の合計を (x) で割って求める商です 6取引日の直前の取引日を含む、終了する5取引日のそれぞれの普通株式の そのような株式併合イベントの日付の後に、(y) 5で割ります。

* * * * *

ボウステッド Securities, LLCは、購入契約および関連取引に関連して、当社の財務顧問を務めました。

その SPA、修正、新株予約権、シリーズB優先株に関する前述の説明は、そのような重要な条件の要約にすぎません 契約書/提出書類は、完全であることを意図しておらず、そのような契約書/提出書類の全文を参照することで完全に認定されます。 これらは別紙10.1、10.1、4.1、4.2、3.1、3.2として出願されている（または参照により組み込まれている）。 それぞれ、フォーム8-Kのこの最新レポートへ。参考までにここに組み込まれています。

アイテム 3.02 株式の未登録売却。

オン 2024年4月26日、当社は2回目のクロージングを部分的に終了しました。購入者は当社に15万ドルを支払い、その対価として 当社は、購入者にシリーズB優先株150株（「第1第2期終株式」）を発行しました。

オン 2024年5月17日、当社は第2回決算の残りの部分を終了し、購入者は当社に10万ドルを支払い、対価として そのため、当社は購入者にシリーズB優先株100株（「第2期終株式」）を発行し、 第一第二終株と「第二終株式」と合わせて。

オン 2024年5月21日、購入者はシリーズB優先株式50株を当社の普通株式270,936株に転換しました。 そのようなシリーズB優先株の条件へ。

オン 2024年5月22日、購入者はシリーズB優先株式155株を当社の普通株式839,901株に転換しました。 そのようなシリーズB優先株の条件へ。

オン 2024年5月24日、購入者はシリーズB優先株式150株を当社の普通株式812,807株に転換しました。 そのようなシリーズB優先株の条件へ。

その 上記の項目1.01に記載されている情報は、参考としてここに組み込まれています。

ザ・ 第二期終株式、第三期終株式、新株予約権、新株予約権の転換時に発行可能な普通株式の発行 前述のように、初期転換株式はそれぞれ、シリーズの他の株式の売却に基づく登録が免除されました SPAの条件に従って発行可能なB優先株は、セクションによって提供される登録免除に従って売却されます 4（a）（2）、および/または証券法規則Dの規則506です。前述の発行には公募は含まれていなかったし、今後も関与しないため、 受取人は再販ではなく投資目的で有価証券を取得しました。私たちは譲渡を制限するために適切な措置を講じました/講じます。 受取人は（a）「認定投資家」であり、（b）同様の文書や情報にアクセスしていた 証券法に基づく登録届出書で義務付けられているとおりです。有価証券は譲渡制限の対象となり、 有価証券を証明する証明書には、その有価証券が登録されていないことを示す適切な説明が記載されています 証券法により、登録がない限り、またはその免除に従って提供または販売することはできません。証券は登録されていませんでした 証券法に基づき、そのような有価証券は、登録または免除がない限り、米国で提供または販売することはできません 証券法および適用される州の証券法に基づく登録。

仮定します 145が未変換のままの場合は、シリーズBの指定修正（以下に定義）をテキサス州務長官に提出すること 当初の終値株式は、現物で支払うことができる配当を考慮せずに全額転換されました。最大1,063,333株です の普通株式は、1株あたり0.15ドルの最低価格に基づいて、その所有者に支払う必要があります。

仮定します テキサス州務長官へのシリーズB指定修正（以下に定義）の提出（セカンドクロージング株式が250株の場合） 現物で支払うことができる配当を考慮せずに、全額転換されました。普通株式の最大1,833,333株は 1株あたり0.15ドルの最低価格に基づいて、その所有者に支払う必要があります。

仮定します テキサス州務長官へのシリーズB指定修正（以下に定義）の提出（第3期終株が750株の場合） 現物で支払うことができる配当を考慮せずに、全額転換されました。普通株式の最大5,500,000株は 1株あたり0.15ドルの最低価格に基づいて、その所有者に支払う必要があります。

もし 新株予約権は全額行使され、最大150万株の普通株式がその保有者に支払われることになります。

アイテム 3.03 担保権者の権利に対する重大な変更。

その 下記の指定修正（項目5.03で説明）に関連する項目5.03に含まれる情報が組み込まれています 参考までに、この項目3.03にあります。

アイテム 5.03 定款または付則の改正、会計年度の変更。

オン 2024年6月27日、説明したように、シリーズB優先株式の唯一の株主としての当社と購入者の承認を得て 項目5.07でさらに詳しく説明すると、当社はシリーズB指定の修正案をテキサス州長官に提出しました。 シリーズB優先株の最低価格を1株あたり0.035ドルから1株あたり0.15ドルに引き上げる（「指定修正」）。

として その結果、シリーズB優先株は、当該指定修正の発効時に以下の転換権を持つことになります テキサス州務長官と：

変換 権利。シリーズB優先株の各保有者は、その選択により、シリーズB優先株（それぞれ「シリーズ」）の株式を転換することができます。 B」）をシリーズB優先株式の当該株式の記載価値に等しい数の普通株式に換算、 (x) $0.40、または (y) 最下位3つの出来高加重平均価格（「VWAP」）の平均の 90% のいずれか低い方で割ります 換算日の前後および終了日の10取引日の間、指定に従って調整される場合があります (「設定価格」または「換算価格」)。さらに、いかなる場合も、換算価格は 0.15ドル未満、指定または所有者と会社の相互合意（「フロア」）による調整が必要です 価格」)。

に 会社が指定条件を遵守せず、転換時に普通株式を適時に発行した場合 保有者に対して、当社は、記載価値5,000ドルごとに、損害賠償を現金で、違約金ではなく清算損害賠償として責任を負います 転換される優先株の、取引日あたり50ドル（5取引日目に1取引日あたり100ドルに増加し、それ以降は増加する） 当該損害が発生し始めてから10営業日目の取引日は、その支払期日以降の各取引日につき1取引日あたり200ドルまで 株式が引き渡されます。また、この指定により、会社が期日どおりに納品できなかった場合の、所有者への慣習的な賛同権も与えられます コンバージョンシェア。

その シリーズBの指定には、所有者とその関連会社がシリーズBプリファードを転換することを禁止する変換制限が含まれています 株式を普通株式に。これは、転換時に会社の普通株式の受益所有権が超過した場合に限ります 4.99%。シリーズBの指定には、会社の19.99％を超える株式の発行を禁止する一般的な制限も含まれています シリーズB優先株が発行される予定の特定の契約に基づく発行済株式、会社の発行なし ナスダック規則5635（b）に基づいてそのような発行を承認する株主。

その 当社が普通株式または普通株式同等物の株式を発行する場合、転換価格は希薄化防止権の対象となります その時の転換価格よりも低い価値で、エクイティプランの発行や、すでに発行されている有価証券については、慣習的な例外があります 未処理の、および特定の戦略的買収は、フロアプライスによります。

その 指定修正案はまだテキサス州務長官に正式に提出されていませんが、有効になる予定です 2024年6月27日、国務長官が待ち行列にある提出書類に追いつくとき。来週かそこらになる見込みです。

その 上記の指定修正の説明は、そのような指定修正の重要な条件の要約に過ぎず、 次のように提出された指定修正書の全文を参照することで、完全であると主張し、完全に認定されます フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙3.2は、参考までにここに組み込まれています。

アイテム 5.07。証券保有者の投票への事項の提出。

に 項目5.07で要求される範囲で、項目1.01と5.03に記載されている情報は、以下によって組み込まれます このアイテムへの参照 5.07。

オン 2024年7月27日、購入者は、当社のシリーズB優先株式の唯一の保有者として、面談なしで書面による同意書を締結しました これに従い、購入者は、発行済株式の100％を占めるシリーズB優先株式の全株式を、 以前に会社の取締役会で承認された指定修正を承認し、承認します。

アイテム 9.01 展示品

(d) 展示品。

* ここに提出してください。

# 規則S-Kの項目601 (b) (2) (ii) に従い、特定のスケジュールや展示品が省略されています。省略されたスケジュールのコピー、または 展示品は、ご要望に応じて証券取引委員会に補足的に提供されます。ただし、Mangoceuticalsは Inc. は、改正された1934年の証券取引法の規則24b-2に従って、スケジュールを問わず機密扱いを要求することができます。または 展示品は家具付きです。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました ここに署名した人は正式に権限を与えられています。