アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現行報告書

第13条または第15条(d)に基づき

証券取引法1934年の第13条または15(d)に基づく

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）：2024年6月30日

AGRIFY CORPORATION

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

登録者の電話番号、市外局番を含む：（617) 896-5243

（前回報告以降に変更された場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定のいずれかのもとで登録者のフォーム8-K提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。

法第12(b)条に基づく登録証券:

この登録者が、証券法のルール405条（この章の§230.405）または証券取引法のルール12b-2（この章の§240.12b-2）に定義された新興成長企業であるかどうかを示してください。

新興成長企業☒

新規または改定された会計基準のコンプライアンスについて、拡張トランジション期間を使用しないように選択した場合は、チェックマークで示してください。☐

Item 1.01 材料的な確定契約への参加。

CPのためのプレファンドウォランツの改正 アクイジションズ、LLC

以前に報告されたように、2024年1月25日に、Agrify Corporation（以下、「当社」）とCP Acquisitions, LLC（以下、「CP」）は、当社の最高経営責任者であり、取締役会のメンバーであるRaymond Changと関連するエンティティであるCPによって傘下におかれ、その傘下の会員であるI-Tseng Jenny Chanと共に、CPが保有する特定の未払い債務を改正、再規定、および整合化することに同意し、Senior Secured Amended、Restated、およびConsolidated Convertible Note（以下、「Convertible Note」といいます）に変換しました。

5月21日に以前に報告されたように、同社とCPはConvertible Noteの改正（以下、「CP Note Amendment」といいます）を締結し、Convertible Noteの変換により発行される普通株式の代わりに、プレファンドウォランツを受け取ることを選択することができるようにしました。プレファンドウォランツの換算価格は$1.46で変更されていません。

プレファンドウォランツの行使価格は株式1株当たり$0.001であるとともに、発行時に行使可能となり、該当するウォランツが全て行使された時点で満期となり、キャッシュベースで行使できます。また、関連株式の再販売を登録する有効な登録声明がない場合、CPの裁量によりキャッシュレスで行使できます。CP Note Amendmentの直後に、CPは未払いの元本$11.5百万をプレファンドウォランツ（以下、「CP Warrant」といいます）に変換することを選択し、発行時に最大7,876,712株の普通株式を行使できるようにしました。

2024年6月30日、同社とCPはCP Warrantの改正（以下、「CP Warrant Amendment」といいます）を行いました。CP Warrant Amendmentの前には、CP Warrantは、当社が資本調達の主目的でBona fide equity financingを実施するたびに、CP Warrantの株式基盤を構成する株式数が増加すること（以下、「調整条項」といいます）を規定しており、調整条項は、CP Warrantが部分的に行使された場合、購入価格または変換価格を除いて、元のCP Warrantに変換されたConvertible Noteの金額を購入または変換価格で除算した金額に調整されます。 CP Warrant Amendmentは、CP Warrantから調整条項を削除し、ファンダメンタルトランザクションが発生したかどうかを決定するためのコントロール変更の基準を50％から50％を超える実質的に発行済みの株式数に増加させました（以下、「CP Warrant」で定義されるような用語）。

GIC Acquisitions LLCのためのプレファンドウォランツの改正

以前に報告されたように、同社は、2023年7月12日に、Mr. Changが間接的に所有および管理するエンティティであるGIC Acquisition LLC（以下、「GIC」）に対して500,000ドルの元本をもつ無担保約束手形を発行し、2023年10月27日にGICと同社は、債務の満期日を2023年12月31日まで延長し、Convertible Note（以下、「Junior Note」といいます）よりも劣後する安全保証を与えるために同社の資産を抵当に入れたノートを改正・再規定しました。以前に報告されたように、2024年1月25日に、GICと同社は、GICの元本額を100万ドルに増額し、満期日を2024年6月30日まで延長し、Junior Noteを、普通株式またはGICの選択により、プレファンドウォランツに変換できるように変更しました。換算価格は$0.31です。Restated Junior Noteの直後に、GICは、Restated Junior Noteの未払い元本および利息をすべてプレファンドウォランツ（以下、「GIC Warrant」といいます）に変換することを選択し、発行時に最大7,383,053株の普通株式を行使できるようにしました。

以前に報告されたように、同社とGICは、Junior Noteの改正と再規定（以下、「再規定されたJunior Note」といいます）を行い、約2.29百万ドルの元本額を増額し、満期日を2025年12月31日まで延長し、Junior Noteは、普通株式またはGICの選択により、プレファンドウォランツに変換できるように変更しました。換算価格は$0.31です。Restated Junior Noteの直後に、GICは、Restated Junior Noteの未払い元本および利息をすべてプレファンドウォランツ（以下、「GIC Warrant」といいます）に変換することを選択し、発行時に最大7,383,053株の普通株式を行使できるようにしました。

2024年6月30日、同社とGICは、プレファンドウォランツの改正（以下、「GIC Warrant Amendment」といいます）を行いました。GIC Warrant Amendmentは、GIC Warrantから調整条項を削除し、ファンダメンタルトランザクションが発生したかどうかを決定するためのコントロール変更の基準を50％から、実質的に発行済みの株式数が50％を超えるように増加させました（以下、「GIC Warrant」で定義されるような用語）。

当社は、次回の株主総会で、Nasdaq Listing Rule 5635に従って、将来的な日程でCP WarrantおよびGIC Warrantに調整条項を挿入することを目指しています。

CP Warrant AmendmentおよびGIC Warrant Amendmentの概要は、参考資料4.1および4.2に添付されたCP Warrant AmendmentおよびGIC Warrant Amendmentのコピーを参照してください。これらのアップデートは完全なものではなく、完全ではありません。

将来に向けた声明

このForm 8-Kの現行報告書は、CP WarrantとGIC Warrantに調整条項を挿入する株主承認を求めたり、その他の将来の計画や意図、またはその他の将来の事象に関する、米国連邦証券法に基づく一定の「将来に向けた声明」を含みます。これらの将来に向けた声明は、通常、「will」、「intend」、「should」、「plan」などの言葉で識別され、管理職の現在の信念と仮定に基づいており、現在の管理上の情報に基づいています。将来に向けた声明は、現在の予想と仮定に基づく将来の事象に関する予測、予測、およびその他の声明を示し、その結果、リスクおよび不確実性の影響を受けます。多くの要因が、そのような将来に向けた声明によって示唆された実際の結果または開発と異なる可能性があるため、将来に向けた声明に託すことには注意が必要です。これらの将来に向けた声明についての詳細な情報については、当社がSECに提出した最新のForm 10-Kの「リスクファクター」と題された部分に記載されている情報を、www.sec.govでご確認ください。将来に向けた声明は、それらがなされた日にのみ有効であり、当社は将来に向けた声明またはその他の情報を更新または修正する義務を負わないものとし、新しい情報、将来の事象、またはその他の要因によって更新または改訂される可能性があります。これらの将来に向けた声明に過度な依存はしないでください。

項目9.01。財務諸表および展示物。

（d）展示

署名

有価証券取引法に基づき、当社は正式にこの報告書に署名し、ここに正式に認可された代表者によって署名されました。

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