別紙97.1です
シネバースコーポレーション
クローバックポリシー
取締役会で採択されたとおり、2023年11月25日発効
はじめに
Cineverse Corp.（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、誠実さと説明責任を重視し、会社の業績報酬の理念を強化する文化を維持することが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。この目標を実現するために、取締役会は、連邦証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により会計上の修正が行われた場合に、特定の役員報酬を回収することを規定するこの方針（「方針」）を採用しました。このポリシーは、改正された1934年の証券取引法のセクション10Dと、それに基づいて公布された規則10D-1（総称して「セクション10D」）に準拠するように設計されています。
ポリシーの対象となる従業員
この方針は、第10D条および当社の証券が上場されている国内証券取引所の上場基準（「上場基準」）に従って取締役会が決定した会社の現職および元執行役員、ならびに取締役会によって随時方針の対象と見なされる可能性のあるその他の上級管理職および従業員（「対象役員」）に適用されます。
管理
この方針は取締役会の報酬委員会（「委員会」）によって管理され、本書における取締役会への言及は委員会への言及とみなされます。理事会が下した決定はすべて最終的なものであり、影響を受けるすべての個人を拘束します。
会計上の修正によるクローバック
当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、当社が財務諸表の会計上の再表示を作成する必要がある場合（以前に発行された財務諸表の重要な誤りを訂正するために必要な会計上の再表示を含む）、またはエラーが当期に修正された場合、または現在の期間に誤りが訂正されなかった場合に重大な虚偽表示につながる場合、取締役会は再表示を要求します。支払いまたは第10D条および該当する規則または上場基準に従って決定された、当社が会計上の修正申告書を作成する必要がある日の直前に完了した3会計年度（または会社の会計年度（上場基準に記載）の変更に起因する移行期間）に、対象役員が受け取った超過分のインセンティブ報酬の没収。会社が会計上の再表示を作成する必要がある日付は、（A）取締役会または取締役会（または取締役会の措置が不要な場合は会社の権限のある役員）が締結する日のうち早い日、または合理的に
会社は会計上の修正申告書を作成する必要があるという結論に達したはずです。または（B）裁判所、規制当局、またはその他の法的権限を与えられた機関が会社に会計修正書の作成を指示した日付です。
インセンティブ補償
この方針の目的上、「インセンティブ報酬」とは、「財務報告措置」（第10D条で定義されているとおり、誤解を避けるために言っておきますが、株価および株主総利回り（「TSR」）措置を含む）の達成に基づいて全体的または部分的に付与、獲得、または権利確定されるすべての報酬を指します。これには、業績ベースの現金、株式、オプションなどが含まれますが、これらに限定されません対象幹部に支払われた、または付与される株式ベースの報酬。基本給、制限付株式、または期間ベースの権利確定のみのオプションなど、非財務的事象の発生のみに基づいて付与、権利確定、または獲得される報酬、または財務的措置の達成に基づかずに取締役会の裁量によってのみ授与される賞与は、本方針の対象にはなりません。
回収の対象となる金額
この方針に従って回収される金額は、誤ったデータに基づいて対象役員が受け取ったインセンティブ報酬の超過額で、取締役会が決定した修正された結果に基づいて対象幹部が受け取っていたであろうインセンティブ報酬を、支払った税金または源泉徴収された税金に関係なく、対象役員が受け取っていたであろうインセンティブ報酬を上回ります。
インセンティブ報酬は、回収の対象となるため、インセンティブ報酬の基礎となる財務報告措置が達成された、または達成されたとされる会計期間中に、その会計期間の終了後にインセンティブ報酬が付与または支払われた会計期間に受領されたものとみなされます。
株価またはTSRに基づくインセンティブ報酬について、誤って授与された報酬額が財務再表示の情報から直接数学的に再計算されない場合、取締役会は、財務再表示がインセンティブ報酬を受け取った株価またはTSRに及ぼす影響の合理的な見積もりに基づいて回収額を決定し、会社はその見積もりの決定を文書化して国民に提供します会社の証券が置かれている証券取引所がリストされています。
本ポリシーに基づいて回収される報酬には、（i）対象役員としての職務を開始する前、または（ii）当該インセンティブ報酬に適用される業績期間中に対象役員を務めなかった場合の、対象役員が受け取ったインセンティブ報酬は含まれません。
回収方法
理事会は、独自の裁量により、本契約に基づくインセンティブ報酬の回収方法を決定します。そのような方法は、超過報酬が合理的に迅速に修正され、回収が分割払いで支払われることができず、使用される方法は、内国歳入法のセクション409Aを含むがこれに限定されない他の関連法の影響を考慮したものでなければなりません。対象となる経営幹部は、あらゆる税務上の影響について単独で責任を負うものとします
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本ポリシーに従って何らかの金額を回収または回収した結果生じた場合、当社は、そのような税務上の影響を回避または最小限に抑えるような方法でポリシーを管理する義務を負わないものとします。
補償なし
当社は、対象役員のインセンティブ報酬償還義務をカバーする保険契約の保険料の支払いや、本方針に基づく当社の権利行使に関連する請求を含め、本方針に基づく補償から生じたインセンティブ報酬の喪失について、対象役員に補償しないものとします。
通訳
理事会には、このポリシーを解釈して解釈し、このポリシーの管理に必要、適切、または推奨されるすべての決定を下す権限があります。本ポリシーは、セクション10Dの要件、および証券取引委員会または当社の証券が上場されている国内証券取引所によって採用されている該当する規則または基準と一致する方法で解釈されるものとします。また、本ポリシーが何らかの方法でそのような規則と矛盾すると見なされた場合は、本ポリシーは当該規則に準拠するように遡及的に修正されたものとして扱われるものとします。
改正、解約
理事会は、その裁量でこの方針を随時修正することができます。理事会は、適用法または規制要件に従い、いつでもこのポリシーを終了することができます。
その他の回収権と規則
理事会は、この方針が法律の最大限の範囲で適用されることを意図しています。各対象役員は、別紙Aとして添付されている確認書に署名し、当社に返送するよう求められる場合があります。これにより、当該対象役員は、本ポリシーの条件に拘束され、これに従うことに同意することになります。誤解を避けるために記すと、各対象役員は、当該対象幹部が当該確認書を記入して会社に返送したかどうかにかかわらず、本ポリシーに完全に拘束され、遵守しなければならないものとします。本ポリシーに基づく回収権は、適用法（2002年のサーベンス・オクスリー法の第304条に基づくものを含む）、規制、または会社の方針、雇用契約、株式報奨契約、または同様の契約の条件に基づいて生じるかどうかにかかわらず、当社が利用できるその他の法的または衡平法上の救済または回収権に追加されるものであり、それに代わるものではありません。
取締役会は、第10D条および上場基準に従って取締役会が決定したように、そのような回収が現実的でない場合を除き、本方針に従って超過したインセンティブ報酬を回収するものとします。取締役会が回収が現実的ではないと判断した場合、当社はセクション10Dおよび上場基準に基づく関連書類の要件をすべて遵守するものとします。
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当社は、証券取引委員会および上場基準によって公布されたセクション10Dに関連する開示要件と、それに従って講じられるすべての措置を遵守するものとします。
ノーフォールトリカバリ
この方針に基づく回収は、財務再表示の必要性の原因となった会計上の誤りの原因となった会計上の誤り、または不正行為に関与したかどうかにかかわらず、対象役員またはその他の人物に過失または責任があったかどうかに関係なく必要とされるものとします。
発効日
この方針は理事会で採択され、2023年11月25日（「発効日」）に発効し、発効日以降に対象幹部が受け取るすべてのインセンティブ報酬に適用されるものとします。
後継者
このポリシーは、対象となるすべての経営幹部とその受益者、相続人、執行者、管理者、またはその他の法定代理人に対して拘束力があり、強制力があるものとします。
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展示物 A
ドッド・フランクの報酬クローバックポリシー
確認フォーム
この承認フォーム（この「謝辞フォーム」）で使用されているが、特に定義されていない大文字の用語は、ポリシーでその用語に帰属する意味を持つものとします。
この確認書に署名することで、署名者は、(i) 本ポリシーのコピーを受け取って確認したこと、(ii) 本ポリシーのコピーを受け取って確認したこと、(ii) 本ポリシーの対象であり続けること、および本ポリシーが署名者の会社での雇用中と雇用後の両方に適用されること、および (iii) ポリシーの条件を遵守すること、(iii) 合理的に速やかであることを認め、確認し、同意します。報酬委員会が独自の裁量で決定したとおり、ポリシーで義務付けられているとおり、回収可能な報酬を会社に返却します。
サイン:_________________________________
名前:[従業員]
日付:_________________________________