発行者：

証券提供：米ドル1,350,000,000の5.558%優先債（2034年満期）（以下、「Notes」という）

販売：

予想セキュリティ格付け：A1（ムーディーズ）/ A-（S＆P）

デノミネーション：200,000米ドル、その他の1,000米ドルの整数倍を超える金額

募集価格：

価格決定日:

決済日：

満期日:

Notesのランキング：NotesはSMFGの直接、無条件、担保なし、未保証の一般債務であり、常に互いに優先順位を持たず、SMFGのその他の未保証債務と同等の地位を持ち、ただし、SMFGの割当優先債務および法定的に優先する債務を除く。

クーポン支払い日：

基準に対するスプレッド：

クーポン：

日計算基準：

営業日：

サブオーディネーション・イベント：

「サブオーディネーション・イベント」とは、次のいずれかを意味します。

（i）SMFGが倒産法（改正または置換を含む）に基づいて破産審判所によって破産宣告された場合。

（ii）SMFGが、再生手続き法（改正または置換を含む）に基づいて再生手続きを開始した場合。

（iii）SMFGが、民事再生法（改正または置換を含む）に基づいて民事再生手続きを開始した場合。

（iv）SMFGが、日本以外の任意の管轄区域の適用法に基づき、破産、再生手続き、民事再生またはその他の同等の手続きにおいて面する場合であって、（i）、（ii）または（iii）に定める効力を持つ場合。

非存続イベント:

書き込みダウン：

非存続イベントが発生した場合、SMFG、信託銀行、または債券所有者の行動が追加されることなく、書き込みダウンが自動的に実施され、書き込みダウン日（以下、定義される）に 債券は、それ以前の節に従って郵送されます。以下のとおり：

（イ）ノン・バイアビリティ・イベントが発生する前に、債券の全本割当額（ただし、当期支払期日以前に債券の支払期日が到来し、支払われなかった本割当額は含まれません）が永久にゼロに減少し、債券は取り消されます。

（ロ）債券保有者は、債券の本割当額または利子（補足額を含む）に対する請求または受領する権利を不可撤的に放棄し、SMFGまたは信託銀行に対して、当ノン・バイアビリティ・イベントが発生した場合に債券の本割当額または利子（補足額を含む）を支払う権利はありません。ただし、ノン・バイアビリティ・イベントが発生する前に当期支払期日が到来し、支払われなかった債券の本割当額または利子（補足額を含む）の支払いがある場合には、その支払いについての権利は有します。（書き消し）

SMFGの債券に対する債務または請求（当期支払期日以前に到来して支払われた債券の本割当額または利子（補足額を含む）を除く）は、ノン・バイアビリティ・イベントが発生してから書き消し日まで停止します。

「書き消し日」とは、関連する書き消し通知に指定された有効となる日付を指します。書き消し日はSMFGが日本の金融庁（FSA）およびその他の監督当局と協議した上で決定され、書き消し通知日の後、1営業日以上10営業日以下となります。

任意の税金償還：

任意の規制償還：

資金調達の用途：

株式市場の上場：

清算：DTCグローバル（2023年12月20日の説明書で「所有権およびブックエントリー発行」の下で記載されているように、EuroclearおよびClearstream、Luxembourgを介して）。

CUSIP：

ISIN:

共通コード:

法人格識別子:

共同主幹事および共同ブックランナー：

SMBC日興証券アメリカ合衆国株式会社

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・LLC

BofA証券株式会社

シティグループ·グローバル·マーケット·インコーポレイティド

共同幹事：**

JPモルガン証券LLC

野村証券インターナショナル株式会社

バークレイズ・キャピタル社

BNPパリバ

大和証券アメリカ株式会社

HSBC証券USA株式会社

UBS Securities LLC

安定化マネージャー：

信託銀行、支払銀行、譲渡銀行および登記機関：