ルール433に基づく提出

登録番号333-276219

価格設定用語集 - 5.836％の2044年満期の副資本債券

発行者：

 三井住友フィナンシャルグループ株式会社（以下、「SMFG」という）

証券提供：米ドル1,350,000,000の5.558%優先債（2034年満期）（以下、「Notes」という）

 総額10億米ドル分の2022年満期の5.836％の副資本債券（以下、「本債券」という）

販売：

 米国証券取引委員会に登録済

予想セキュリティ格付け：A1（ムーディーズ）/ A-（S＆P）

 A2（ムーディーズ）/ BBB +（S＆P）

デノミネーション：200,000米ドル、その他の1,000米ドルの整数倍を超える金額

 2,000米ドル以上の1,000米ドルの倍数

募集価格：

 100.000%

価格決定日:

 2024年7月2日

決済日：

 2024年7月9日

満期日:

 2044年7月9日

Notesのランキング：NotesはSMFGの直接、無条件、担保なし、未保証の一般債務であり、常に互いに優先順位を持たず、SMFGのその他の未保証債務と同等の地位を持ち、ただし、SMFGの割当優先債務および法定的に優先する債務を除く。

 本債券は、SMFGの直接かつ担保なしの債務であり、常に互いに優先順位がなく、SMFGのすべての債務と同様にランクされ、同等かつ平等に支払われます。これらの債務は、優先債務に担保された副債務であり、SMFGの永久副債務全体、優先株式またはその他の株式に関する債務または第一級副資本債務を除くすべての債務の優先度を持ちます。pari passu。永久副資本債務に関する債務に対して優先順位がある、またはそのようにランク付けられた債務を除く、すべてのその他の債務と同等かつ平等に支払われるすべてのSMFGの債務に優先順位があります。サブオーディネートイベント（以下定義）が発生している限り、SMFGの債務が本債券に基づく債務を優先し、そのようなサブオーディネートイベントが継続している限り、サブオーディネート契約の条件に示されている場合を除き、本債券の支払いが行われません。pari passu2022年9月17日付のSMFGとThe Bank of New York Mellonとの間のサブオーディネート契約（以下、「サブオーディネート契約」という）で定められている場合を除き、SMFGの債務に関する本債券の義務は、上位優先債務にサブオーディネートイベントが発生し継続している場合、支払い優先順位が付され、本債券が支払われません。

クーポン支払い日：

 2025年1月9日と7月9日に満期ごとに半年ごとに支払いされます。この半期ごとの利子は、各利子支払日ごとに1,000米ドルの名目額に対して29.18米ドルに相当します。

基準に対するスプレッド：

 T+113 bps

クーポン：

 5.836%

日計算基準：

 30/360、非調整

営業日：

 ニューヨーク、ロンドン、東京

サブオーディネーション・イベント：

「サブオーディネーション・イベント」とは、次のいずれかを意味します。

（i）SMFGが倒産法（改正または置換を含む）に基づいて破産審判所によって破産宣告された場合。

（ii）SMFGが、再生手続き法（改正または置換を含む）に基づいて再生手続きを開始した場合。

（iii）SMFGが、民事再生法（改正または置換を含む）に基づいて民事再生手続きを開始した場合。

（iv）SMFGが、日本以外の任意の管轄区域の適用法に基づき、破産、再生手続き、民事再生またはその他の同等の手続きにおいて面する場合であって、（i）、（ii）または（iii）に定める効力を持つ場合。

非存続イベント:

 「非存続イベント」とは、SMFGの負債が資産を超過するか超過する可能性がある状況またはSMFGが債務不履行または債務不履行する可能性のある状況下で、SMFGに対して日本の預金保険法に基づく 日本の金融危機対応会議による審議に続いて第2指定の措置（特定大2装置、Deposit Insurance Act of Japan第126-2条1項2号に規定された措置（その後引き継がされたものを含む）、現在その効力があるもの）が適用されることが必要であると内定する場合、それが発生したと見なされます。

書き込みダウン：

非存続イベントが発生した場合、SMFG、信託銀行、または債券所有者の行動が追加されることなく、書き込みダウンが自動的に実施され、書き込みダウン日（以下、定義される）に 債券は、それ以前の節に従って郵送されます。以下のとおり：

（イ）ノン・バイアビリティ・イベントが発生する前に、債券の全本割当額（ただし、当期支払期日以前に債券の支払期日が到来し、支払われなかった本割当額は含まれません）が永久にゼロに減少し、債券は取り消されます。

（ロ）債券保有者は、債券の本割当額または利子（補足額を含む）に対する請求または受領する権利を不可撤的に放棄し、SMFGまたは信託銀行に対して、当ノン・バイアビリティ・イベントが発生した場合に債券の本割当額または利子（補足額を含む）を支払う権利はありません。ただし、ノン・バイアビリティ・イベントが発生する前に当期支払期日が到来し、支払われなかった債券の本割当額または利子（補足額を含む）の支払いがある場合には、その支払いについての権利は有します。（書き消し）

SMFGの債券に対する債務または請求（当期支払期日以前に到来して支払われた債券の本割当額または利子（補足額を含む）を除く）は、ノン・バイアビリティ・イベントが発生してから書き消し日まで停止します。

「書き消し日」とは、関連する書き消し通知に指定された有効となる日付を指します。書き消し日はSMFGが日本の金融庁（FSA）およびその他の監督当局と協議した上で決定され、書き消し通知日の後、1営業日以上10営業日以下となります。

任意の税金償還：

SMFGは、FSAの事前確認（「適用銀行規制（下の仮式總目説明書（「Preliminary Prospectus Supplement」）で定義されているもの）」の下で確認が必要な場合）を条件として、債券の全額（一部ではなく）を、債券に対する追加金額の支払いがSMFGに義務付けられている場合、または債券上の利子の一部が、日本の法令または政治的権力によるそのような利子の申告または還付の差し引きにより、課税の総収益から除外されることにより、SMFGが課税収益から差し引く必要があることを実質的なリスクがある場合、発生日時において、SMFGの課税収益から差し引く必要があることを示す変更または改正が日本またはその地位または権限を与える政治行政区画または当該政治行政区画または当局により行われ、当社が取る合理的な措置により回避できない義務がある場合、金利（追加金額を含む）は、当日から償還が決定された日前日までの金利を含め、原則的に償還価額相当額（100％）で償還されます。ただし、この場合（i）の場合には、債券の支払いが支払期日でなければならないSMFGの最も早い日から90日以上前に、このような償還通知がなされることはありません。

任意の規制償還：

 SMFGは、FSAの事前確認（適用銀行規制においてそのような確認が必要な場合）を条件として、債券の全額（一部ではなく）を、適用銀行規制において、債券が適用銀行規制で定められた基準に従って、SMFGの2級資本（仮式總目説明書で定義されている）から完全に除外されることを示す変更または改正が日本及びその地位または権限を与える政治行政区画または当該政治行政区画または当局により行われ、当社が取る合理的な措置により回避できないことを決定した場合に、発生日（発行日以降に効力を発する変更または改正）時点で、償還という条件で債券を償還することができます。ただし、この場合、前の6番に例示された(i)から(ii)のいずれかが適用され、債券の支払いが支払期日でなければならないSMFGの最も早い日から90日以上前に、このような償還通知がなされることはありません。

資金調達の用途：

 SMFGは、このオファリングから得られる純収益を、三井住友銀行（SMBC）にティア2資本および内部TLACとして適格とみなされるサブオーディネートローンを提供するために使用し、SMBCはローンの収益を一般企業目的に使用することを意図しています。

株式市場の上場：

 ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場

清算：DTCグローバル（2023年12月20日の説明書で「所有権およびブックエントリー発行」の下で記載されているように、EuroclearおよびClearstream、Luxembourgを介して）。

 DTC、Euroclear、Clearstream

CUSIP：

 86562M DQ0

ISIN:

 US86562MDQ06

共通コード:

 285497736

法人格識別子:

 35380028MYWPB6AUO129

共同主幹事および共同ブックランナー：

SMBC日興証券アメリカ合衆国株式会社

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・LLC

BofA証券株式会社

シティグループ·グローバル·マーケット·インコーポレイティド

共同幹事：**

JPモルガン証券LLC

野村証券インターナショナル株式会社

バークレイズ・キャピタル社

BNPパリバ

大和証券アメリカ株式会社

HSBC証券USA株式会社

UBS Securities LLC

安定化マネージャー：

 SMBC日興証券アメリカ合衆国株式会社

信託銀行、支払銀行、譲渡銀行および登記機関：

 バンクオブニューヨークメロン

*注意：証券格付けは、証券の買い、売り、保有を勧めるものではなく、いつでも見直しまたは取り下げられる可能性があります。

** アンダーライターの一員または複数は米国登録のブローカー・ディーラーでない場合があります。米国での証券販売は、アンダーライターのうちの1つまたは複数の関連会社によって行われる場合があります。

発行体は、SECに対し、本通信が関連するオファリングについて1月11日、2024年に日付の記載された説明書（「基本説明書」）と7月2日、2024年に日付が記載された初めの記載補完書（「初めの記載補完書」、「基本説明書」とともに「初めの記載説明書」という）。　 これらの書類には、投資家が発行体やこのオファリングについてより詳細な情報を入手するためには、投資する前に、SECに提出された別の書類とともに読む必要があります。　 こうした書類は、www.sec.govのEDGARを訪問することで無料で入手することができます。また、発行体、アンダーライターまたはこのオファリングに参加するディーラーのいずれかが、要求に応じて初めの記載補完書を送付します。その場合は、SMBC日興証券アメリカ株式会社のフリーコール（1-888-868-6856）、ゴールドマン·サックス·エンド·コーポレートLLC（Prospectus Department）（1-212-902-1171）、BofA Securities、Inc.フリーコール（1-800-294-1322）、シティグローバルマーケッツインコーポレイティドフリーコール（1-800-831-9146）にお問い合わせください。

PRIIP KIDまたはUK PRIIP KIDはありません-小売のEEAまたはUKには適用されません。初めの記載書に記載された「EEA小売投資家への売却禁止」と「UK小売投資家への売却禁止」を参照してください。

この通信は、当社が提供する人物の専用として意図されています。

この通知は、このようなオファーまたは勧誘または広告が違法になる法域において、債券に関して売買および広告を行うものではありません。

この下に表示される免責事項またはその他の注意事項は、この通信には適用されず、無視してください。このような免責事項または注意事項は、Bloombergまたは他の電子メールシステムがこの通信の送信結果として自動生成したものです。