PROSPECTUS SUPPLEMENT

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を発行します 2029年7月9日に発行予定のシニア変動金利紙幣、または変動金利紙幣、および固定金利紙幣の元本総額。変動金利紙幣には、2024年7月9日から利息がかかります変動金利年間、複合日次SOFR（「債券の説明」に基づいて決定）に、毎年1月9日、4月9日、7月9日、10月9日に四半期ごとに支払われる延滞金1.17％を加えたものに等しく、 2024年10月9日から、調整される場合があります。

元本総額7億5000万米ドルのシニアノートを発行します 2029年7月9日に期限が切れる5年債券、2031年7月9日に期限が到来するシニアノートまたは7年債の元本総額が9億米ドル、および2034年7月9日に期限が到来するシニアノートの元本総額13億5000万米ドル、または 10年債と、5年債と7年債と一緒に、固定金利紙幣。5年紙幣、7年紙幣、10年債には 2024年7月9日から始まる利息は、それぞれ5.316％、5.424％、5.558％の年率で、2025年1月9日から毎年1月9日と7月9日に半年ごとに延滞して支払われます。

手形は、「手形の説明—課税のための償還」に記載されている場合を除き、満期前に償還することはできません理由」と、シンキングファンドの対象にはなりません。紙幣は、最低額面が200,000米ドル、それを超える場合は1,000米ドルの整数倍で、登録された形式でのみ発行されます。

ルクセンブルク証券取引所に、ルクセンブルク証券取引所の公式リストに紙幣を上場することを申請しました。そしてこのような紙幣は、ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引が認められています。ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場は、指令2014/65/EUの目的上、規制対象市場ではありません。この目論見書の補足は添付の目論見書は、2019年7月16日付けの証券の目論見書に関するルクセンブルク法の第IV部の目的のための目論見書です。

この目論見書補足および添付の目論見書は、規則（EU）2017/1129（「目論見書規制」）は、2018年の欧州連合（撤退）法（「EUWA」）（「英国の目論見書規制」）により国内法の一部となっています。

紙幣への投資にはリスクが伴います。「項目3」に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。重要な情報—リスク米国証券取引委員会（SEC）に提出されたフォーム20-Fの最新の年次報告書の「要因」と「リスク要因」のセクションにあります債券への投資を決定する前に、この目論見書補足のS-10ページから始めましょう。


	フローティングあたり料金メモ		5年あたりメモ		7年あたりメモ		10年あたりメモ		合計
公募価格⁽¹⁾		100%		100%		100%		100%	.US$	3,500,000,000
引受手数料⁽²⁾		0.35%		0.35%		0.40％		0.45%	.US$	14,050,000
収益は、経費を差し引く前に、SMFGへ⁽¹⁾		99.65%		99.65%		99.60%		99.55%	.US$	3,485,950,000

(1)	2024年7月9日以降に発生した未収利息を、その日以降に決済が行われた場合は加算されます。

(2)	引受報酬に関するその他の情報については、「アンダーライティング（利益相反）」を参照してください。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、譲渡したりしていませんこの目論見書補足または関連する目論見書の妥当性または正確性。反対の表現は刑事犯罪です。

各シリーズのノートは、管理人に預けられ、名前で登録された1つ以上のグローバル証明書で表されます預託信託会社、またはDTCの候補者。これらのグローバルサーティフィケートの受益権は、DTCとその直接および間接の参加者が管理する記録に表示され、その譲渡が行われます。記録には以下が含まれます。ユーロクリア銀行SA/NV、またはユーロクリア、クリアストリームバンキングS.A.、またはクリアストリーム。この目論見書補足または添付の目論見書に記載されている場合を除き、確定証明書形式の紙幣は、グローバルと引き換えに発行されません証明書。

メモは、DTCとその参加者の施設を通じて、記帳形式でのみ届けられる予定です。 2024年7月9日頃に、ユーロクリアとクリアストリームを含みます。

共同リードマネージャーと共同ブックランナー


SMBCニッコー		ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

J・P・モルガン		ジェフリーズ

共同管理者



ブレイロック・バン, LLC	カブレラ・キャピタル・マーケッツ合同会社	MFR証券株式会社	ロバーツ＆ライアン

2024年7月2日付けの目論見書補足


	ページ
目論見書補足要約		S-1
リスク要因		S-10
収益の使用		S-19
時価総額と負債		S-20です
選択した財務およびその他の情報（IFRS）		S-22
財務およびその他の補足情報（日本基準）		S-24です
ノートの説明		S-28
課税		S-37
ベネフィット・プラン投資家の考慮事項		S-44
アンダーライティング (利益相反)		S-46
リスティングと一般情報		S-53
エキスパート		S-55
法務事項		S-55
参照による法人化		S-56

目論見書

	ページ
この目論見書について		1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		2
リスク要因		3
三井住友フィナンシャルグループ株式会社		3
時価総額と負債		4
収益の使用		5
債務証券の説明		6
課税		24
ベネフィット・プラン投資家の考慮事項		24
分配計画 (利益相反)		26
マーケットメイキング活動		27
エキスパート		29
法務事項		29
民事責任の執行		29
詳細情報を確認できる場所		29

S-i

紙幣は金融商品に登録されておらず、今後も登録されません日本の取引法、またはFIEA、およびは、日本の課税に関する特別措置法、または特別課税措置法の対象となります。紙幣は、日本国内では日本在住者や他の人に提供または販売することはできません日本の証券法の目的で（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）、日本国内で直接的または間接的に、または日本に居住する個人に再提供または再販します（ただし、日本の法律に基づいて組織された法人またはその他の団体を含む）。ただし、 FIEAおよびその他の適用法、規制、および日本の政府ガイドラインの登録要件、およびその他の遵守事項。さらに、紙幣は、引受会社による分配の一部ではありません適用される引受契約は、(i) 日本の税務上、日本の個人居住者でもない受益者以外の人に直接的または間接的に提供、売却、またはその利益のためにいつでも可能です日本の法人、日本に居住していない個人、またはいずれの場合も発行者と特別な関係にある非日本法人特別課税措置法第6条第4項に記載されている注記のうち、または特例第6条第11項で指定されている発行者または（ii）日本の金融機関の特別関係者または（ii）日本の金融機関課税措置法。前述の制限にかかわらず、特別課税措置法により、引受人としての立場で行動するSMBC日興証券アメリカ株式会社は、その一環として取得または購入することが許可されます引受契約に基づく、他の引受会社からの残りの債券の配分。他の引受人が取得または購入したすべての債券を後続の購入者に売却しなかった場合引受人としての立場で私たちから。

紙幣の利息支払いは、それがない限り、通常、日本の源泉徴収税の対象となりますは、（i）日本の税務上、日本の居住者でも日本法人でも個人でもない受益者が、または受益者の口座のために手形を保有していることが確認されています日本の非居住者、またはいずれの場合も発行者の特別な関係者である非日本法人、（ii）日本の金融機関特別課税措置法第6条第11項で指定されているが、同項に基づく非課税の要件を満たすもの、または（iii）日本の公社、日本の金融機関、または日本人特別課税措置法第3条第3条第3項第6項に記載されている、同項に基づく非課税の要件を満たす金融商品取引業者。

日本の個人居住者、日本企業への手形上の利息の支払い（前項で説明されている場合を除く）、または、日本の非居住者である個人、またはいずれの場合も発行者の特別な関係者である非日本法人は、控除の対象となりますその利息額の15.315％（2038年1月1日以降は15％）の税率での日本の所得税を尊重します。

分配時の投資家による代理

任意のノートを購読することで、投資家は自分が受益者であることを表明したものとみなされます。(i) 日本の税では目的、日本に居住している個人または日本法人、または日本に居住していない個人または日本以外の法人、いずれの場合も特別課税措置法第6条第 (4) 項に記載されている紙幣の発行者と特別な関係を有する者、または (ii) 第6条第 (11) 項で指定された日本の金融機関特別課税措置法。

EEAの個人投資家への販売の禁止-紙幣は提供、売却、またはを目的としたものではありませんそれ以外の場合は、欧州経済領域（EEA）の個人投資家に提供され、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようになっており、提供すべきではありません。これらの目的では、個人投資家とは、(i) 小売業者のうちの1人（または複数）の人を指します。改正された指令2014/65/EU、またはMiFID IIの第4（1）条のポイント（11）で定義されているクライアント、または（ii）指令（EU）2016/97または保険流通指令の意味における顧客で、その顧客はそうしない顧客 MiFID IIの第4条（1）のポイント（10）で定義されているように、プロのクライアントとしての資格があります。そのため、改正された規則（EU）第1286/2014号またはPRIIPS規則では、紙幣の提供または販売に必要な重要な情報文書はありません。そうでなければ小売店で利用できるようにする

EEAの投資家は準備が整っているので、紙幣の提供や売却、その他の方法で作っています EEAの個人投資家なら誰でも利用できますが、PRIIPs規則の下では違法である可能性があります。

S-II

英国の個人投資家への販売の禁止-このメモは英国または英国の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供され、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的上、個人投資家とは、次のいずれか（または複数）の個人を指します。（i）規則（EU）第2017/565号の第2条（8）で定義されている小売顧客（EUWAにより国内法の一部を構成する顧客）、または（ii）金融サービスの規定の意味における顧客改正された2000年市場法、またはFSMA、および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて作成されたすべての規則または規制。その顧客は、その顧客がプロのクライアントとしての資格を失います。欧州連合（EU）第600/2014号は、EUWAにより国内法の一部となっています。したがって、PRIIPS規則はEUWAまたは英国のPRIIPS規則により国内法の一部を形成しているため、PRIIPS規則で義務付けられている重要な情報文書はありません。手形を提供または販売したり、英国の個人投資家に利用できるようにしたりする準備が整っているため、手形を英国の個人投資家に提供したりすることは違法である可能性があります英国のPRIIPS規則の下で。

さらに、この目論見書補足と添付の目論見書は、次の宛先にのみ配布されていますまた、英国外または英国に居住している人のみを対象としています。2000年の金融サービスおよび市場法（金融）の第19（5）条に該当する投資に関連する事項で専門的な経験を持つ人のみを対象としています昇進）改正命令2005または金融促進命令、または（ii）金融促進命令の第49条（2）（a）から（d）に該当する富裕企業、または（iii）その他の方法で合法的に対象となる可能性のある人物連絡を取った（そのような人すべてをまとめて「関係者」と呼びます）。英国では、この目論見書補足および添付の目論見書を、関係者以外の人が実行したり、信頼したりしてはなりません。で英国では、この目論見書補足および添付の目論見書に関連する投資または投資活動はすべて、関係者のみが利用でき、また関与する予定です。

随時修正または改正される、シンガポールの2001年証券先物法のセクション309Bに基づく通知（「SFA」）—注記は「所定の資本市場商品」（2018年の証券先物（資本市場商品）規則で定義されている）および除外投資商品（MAS通知 SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS通知 FAA-N16：投資商品に関する勧告に関する通知で定義されている）です。

この目論見書補足も添付の目論見書も、金融管理局の目論見書として登録されていませんシンガポール。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、および債券の提供、販売、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、回覧または配布することはできません。また、直接的か間接的かを問わず、紙幣をシンガポール国内の次のような人に提供または販売したり、購読や購入の招待の対象にしたりすることもできません。

(i)

SFAのセクション274に従って機関投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に SFA; または

(ii)

認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に SFAのセクション275と、2018年の証券先物（投資家のクラス）規則の（該当する場合）規則3に規定されている条件。

SFAへの言及はすべて、シンガポールの2001年証券先物法への言及であり、SFAで定義されているあらゆる用語のことですまたはSFAの条項とは、その時点で適用される可能性のある補助法を含め、随時修正または修正されるその用語または条項を指します。

この目論見書補足について

この文書は2つの部分で構成されています。最初の部分は、この目論見書補足です。これには、募集の具体的な条件が記載されています 2024年1月11日付けで2024年1月12日にSECに提出された目論見書に含まれる情報、および組み込まれた文書に含まれるメモ、追加、更新、変更情報

S-III

この目論見書補足では参考までに。2番目の部分は上記の目論見書で、これを「添付の目論見書」と呼んでいます。添付の目論見書には優先債務証券、日付付き劣後債務証券、および永久劣後債務証券の説明と、より一般的な情報が記載されていますが、その一部は債券には当てはまらない場合があります。この目論見書のメモの説明なら補足は添付の目論見書の記述とは異なります。この目論見書補足の記述は、添付の目論見書の記述よりも優先されます。

当社も、引受会社も、またはに含まれる情報以外の情報を他者に提供することを許可していません参照により、この目論見書の補足、添付の目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した自由書式の目論見書に組み込まれています。「参考により法人化」とは、次のことができるということです SECに別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示してください。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その正確性についても保証できません。私たちオファーまたは売却が許可されていない法域では、手形を売却するオファーをしていませんし、引受会社もしていません。この目論見書に記載されている情報が、添付の目論見書を補足するものだと思ってはいけませんまたは、当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述の目論見書（本書またはそこに参照により組み込まれている情報を含む）では、それぞれの日付以外の日付の時点で正確です。私たちのビジネス、財政状態、経営成績、見通しは、それぞれの日付と変わっている可能性があります。

書類のコピーこの目論見書補足の参照により本目論見書補足に組み込まれているものは、受託者の事務所およびルクセンブルク証券取引所のウェブサイトで無料で入手できます（www.luxse.com)。これ目論見書補足は、公開された目的にのみ使用できます。

将来の見通しに関する記述

この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照して組み込まれた文書には、さまざまな場所に含まれています当社、SMBC、およびそれぞれのグループ会社の将来の経営成績および財務状況に関する、当社の経営陣に対する当社の意図、信念、または現在の期待に関する将来の見通しに関する記述（これらに限定されません）将来のローン損失引当金と借り手への財政支援。すべてではありませんが、多くの場合、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」という言葉は、当社または当社の経営陣に関連する「確率」、「プロジェクト」、「リスク」、「シーク」、「シーク」、「すべき」、「目標」、「意志」などの表現は、将来を見据えたものを識別することを目的としていますステートメント。また、戦略、計画、意図について話し合って、将来の見通しに関する記述を特定することもできます。将来の見通しに関する記述。これには、「項目3」に含まれる記述が含まれます。重要な情報—リスク要因」「項目5. 営業および財務のレビューと見通し」と「項目11.会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の「信用、市場、その他のリスクに関する量的および質的開示」 2024年3月31日に終了したものは、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、この目論見書補足に記載されているリスク要因を含むリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。これらのリスクが1つ以上ある場合、または不確実性が顕在化したり、基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、予想、信頼、推定、予想、または意図されたとおりに、ここに記載されているものと大きく異なる場合があります。

将来の見通しに関する記述に内在するリスクの一部を「項目3」で特定しました。重要な情報— 私たちの「リスク要因」フォーム20-Fおよびこの目論見書補足の「リスク要因」セクションにある最新の年次報告書。他の要因も、当社の業績や将来の見通しに関する正確性に悪影響を及ぼす可能性がありますこの目論見書補足の記述。これらが潜在的なリスクや不確実性をすべて網羅していると見なすべきではありません。

この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述は、その日付の時点でのみ作成されています声明が出されました。私たちはいかなる義務も明示的に否認します

S-IV

SECの報告を目的とした当社の主要な財務諸表は、インターナショナルに従って年次および半年ごとに作成されています国際会計基準審議会（IFRS）によって発行された財務報告基準。一方、当社の設立管轄区域での報告および日本の銀行規制上の目的で当社の財務諸表は毎年作成され、日本で一般に認められている会計原則、または日本会計基準に従った四半期ベースです。

私たちの財務情報本書に含まれている、または参照により組み込まれているものは、本書で指定されているIFRSまたは日本会計基準、または参照により組み込まれる関連文書に従って表示されます。に含まれている、または組み込まれているSMBCの財務情報ここでの参考資料は日本会計基準に従って表示されています。ここに参照により組み込まれる文書のリストについては、「参照による組み込み」を参照してください。

IFRSと日本会計基準は、特定の点で互いに、また米国で一般に認められている会計原則とは異なります。米国会計基準、およびその他の国では。IFRSと日本会計基準の特定の違いの説明については、「項目5.A」を参照してください。経営成績—日本会計基準との調整」は、SECに提出されたフォーム20-Fの最新の年次報告書に記載されています。IFRS、日本会計基準、米国会計基準、および一般に認められている会計原則の違いをより完全に理解するには、専門のアドバイザーに相談してください他の国について、そしてそれらの違いが、この目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務情報にどのように影響するか。

この目論見書の補足では、IFRSの財務情報が数百万、数十億、または数兆円、または数千、百万円で表示されていますまたは数十億ドル、場合によっては1000ドル、100万ドル、10億、1兆ドル未満の金額が四捨五入されています。日本のGAAP財務情報が数百万円、数千、数百万で表示される場合 1000ドルまたは100万未満の金額は、場合によっては切り捨てられています。日本のGAAP財務情報が数十億、数兆円、または数十億ドル、金額が10億未満の場合場合によっては、1兆ドルが四捨五入されました。したがって、各列の数値の合計は、個々の項目の合計と等しくない場合があります。すべてのパーセンテージは最も近いパーセントに四捨五入されています。場合によっては、1パーセントの10分の1または100分の1パーセントですが、資本比率は切り捨てられています。

特に指定がない限り、または文脈上必要な場合を除きます。「日」への参照は暦日、「年」への参照は暦日を指しますは暦年で、「会計年度」は3月31日に終了する会計年度です。「$」、「米ドル$」、「ドル」、「米ドル」とは、米ドルを指します。「円」と「¥」は日本円を表し、「€」とは、以下に従って欧州経済通貨同盟に加盟している欧州連合加盟国の通貨であるユーロを指します欧州連合条約。特に明記されていない限り、通貨を円に換算するときは、電信送金によるスポットドルやその他の通貨の売買には、三井住友銀行の為替レートの中央値を使用します該当会計期間の終了時に決定された円に対して。文脈上別段の定めがない限り、「SMFG」、「発行者」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語は三井住友商事を指しますフィナンシャル・グループ株式会社およびその子会社へ。「SMBC」とは、当社の商業銀行子会社の1つである三井住友銀行、または三井住友銀行とその子会社の略です全体的に、文脈次第です。「非連結」情報への言及は、SMBCの財務情報のみを指します。「SMBCグループ」とは、当社と子会社を指しますおよび関連会社全体を取り上げました。

この目論見書補足では、すべての財務情報が連結ベースで記載されています。特に明記しない限り。

S-v

この要約は、他の場所でより詳細に説明されている、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれている重要な情報を強調していますと添付の目論見書。投資判断を下す前に、目論見書補足全体、添付の目論見書、および参照用に組み込まれた文書をよくお読みください。

当社

私たちは 2002年12月に設立された合資会社で、日本の法律に基づく有限責任があります。私たちは、日本最大の商業銀行の1つであるSMBCの発行済み株式および発行済み株式の100％を直接所有する持株会社です銀行業の起源は17世紀にまでさかのぼることができます。私たちは日本の3大銀行グループの1つで、コンシューマーバンキングとコーポレートバンキングのあらゆるセクターで確固たる存在感を確立しています。SMBCに加えて、私たちはは、SMBC信託銀行株式会社、SMBC信託銀行、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、またはSMFL、SMBC日興証券、三井住友カード株式会社、または三井住友カード、SMBCファイナンスサービス株式会社の持株会社です。 SMBCコンシューマー・ファイナンス株式会社、SMBCコンシューマー・ファイナンス、株式会社日本総合研究所、三井住友DSアセットマネジメント株式会社、SMDAM、およびその他の子会社および関連会社。私たちを通して子会社および関連会社、私たちは、商業銀行、リース、証券、消費者金融、その他のサービスを含む、さまざまな金融サービスを提供しています。

SMBCは、総資産ベースでは世界最大の商業銀行の1つで、幅広い法人銀行や銀行を提供しています。日本のコンシューマーバンキングサービスと海外のホールセールバンキングサービス。日本では、コーポレートバンキングとコンシューマーバンキングの両方で強固なフランチャイズを持っています。SMBCは、プライムに上場している多くの企業と長年にわたって緊密な取引関係を築いてきました東京証券取引所の市場と、住友グループおよび三井グループ企業との長い歴史的関係。

私たちは続けますコーポレートソリューション事業におけるSMBC、SMBC信託銀行、SMFL、SMBC日興証券、日本総合研究所、SMDAMを含むSMBCグループ企業間のビジネスコラボレーションを促進し、SMBC、SMBC信託銀行、SMBC日興証券、三井住友カード、SMBCコンシューマーファイナンス、SMDAMは、個人向けの金融コンサルティングサービスを提供しています。

私たちの登録責任者オフィスは日本100-0005東京都千代田区丸の内一丁目1-2にあります。私たちのメイン電話番号は+81-3-3282-8111で、私たちの企業ウェブサイトは https://www.smfg.co.jp。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、によって組み込まれていませんこの目論見書補足への参照。

劣後債の同時発行

私たちは定期的に、さまざまな通貨と発行形式で優先債務証券と劣後債務証券を発行しています。2024年7月2日、私たちは発表しました一連の日付付き劣後債券（「同時劣後債券」）を発行する意向です。コンカレント劣後債は、該当する銀行規制（該当する目論見書補足で定義されています）および日本のTLAC規格に基づく外部TLAC手段。その収益を、Tier 2 Capitalおよび内部TLACとしての資格を得ることを目的とした劣後ローンの延長に使うつもりです。三井住友銀行へ。

SMBCは、ローンの収益を一般的な企業目的に使用する予定です。サービスの価格設定とコンカレントサービスの提供劣後債は、紙幣の価格設定や引き渡しと同じタイミングで発行される予定です。ここでは、並行劣後債は提供されません。同時劣後債の募集の終了は条件付きではありません債券の募集の終了時に、そして その逆も同様です。

S-1

変動金利紙幣の利息は、調整次第ですが、毎年1月9日、4月9日、7月9日、10月9日に、毎年1月9日、4月9日、10月9日に、四半期ごとに延滞して支払います。支払い期日の15日前（営業日であるかどうかに関係なく）の営業終了時点で変動金利紙幣の名前が登録されている人。

変動金利紙幣の利息は、利息期間の実際の日数と年間360日に基づいて計算します。最初の利息期間は、そして 2024年7月9日を含み、変動金利紙幣の最初の利息支払い日に終了しますが、除外します。

変動金利紙幣の利息支払い日（満期日以外）が営業日ではない日に当たる場合、その利息支払い日は次の日に調整されます営業日。ただし、その営業日が翌月の場合は、利息の支払い日が直前の営業日になります。

変動金利紙幣の満期日は2029年7月9日です。営業日でない場合は、変動金利紙幣の利息と元本の支払いは翌日に行われます翌日、つまり営業日で、2029年7月9日以降の期間には、その支払いに対する利息は発生しません。

変動金利紙幣の元本の 100% を満期日に支払います。

「手形の説明—変動金利債の元本、満期および利息」を参照してください。

S-2

5年債の利息は、2025年1月9日から、毎年1月9日と7月9日に、名前の付いた人に半年ごとに延滞して支払います 5年債は、支払い期日の15日前（営業日の有無にかかわらず）の営業終了時に登録されます。5年間の利息メモは支払われますが、利息の支払い日は除きます。5年債の利息は、30日間の12か月からなる360日年を基準にして計算します。

5年債の支払い期限が営業日でない場合は、翌営業日に支払いを行います。支払いは延期されましたこの場合、翌営業日は、当初の期日に行われたものとして扱われます。この種の延期は、5年債のデフォルトにはならず、利息もありません当初の支払期日から翌営業日に繰り延された金額で発生します。

5年債の元本の 100% を満期日に支払います。

「手形の説明—固定金利手形の元本、満期および利息」を参照してください。

セキュリティ番号

5年債のセキュリティ番号は：

キューシップ番号:86562M DM9

ISIN: 米国86562MDM91です

共通コード:285497701

その他の規約

5年債の条件の詳細については、この目論見書補足の「—債券の一般条件」と「債券の説明」と「債券の説明」と「債券の説明」を参照してください。添付の目論見書の「債務証券」。

S-4

7年債の利息は、2025年1月9日から、毎年1月9日と7月9日に、名前の付いた人に半年ごとに延滞して支払います 7年債は、支払い期日の15日前（営業日の有無にかかわらず）の営業終了時に登録されます。7年間の利息メモは支払われますが、利息の支払い日は除きます。7年債の利息は、30日間の12か月からなる360日の年を基準にして計算します。

7年債の支払い期限が営業日でない場合は、翌営業日に支払いを行います。支払いは延期されましたこの場合、翌営業日は、当初の期日に行われたものとして扱われます。この種の延期によって7年債の債務不履行にはならず、利息もありません当初の支払期日から翌営業日に繰り延された金額で発生します。

7年債の元本の 100% を満期日に支払います。

「債券の説明 — 固定金利手形の元本、満期および利息」を参照してください。

セキュリティ番号

7年債のセキュリティ番号は:

キューシップ番号:86562M DN7

ISIN: 米国86562MDN74です

共通コード:285497710

その他の規約

7年債の条件の詳細については、この目論見書補足の「—債券の一般条件」と「債券の説明」と「債券の説明」と「債券の説明」を参照してください。添付の目論見書の「負債証券」。

S-5です

10年債の利息は、2025年1月9日から、毎年1月9日と7月9日に、名前の付いた人に半年ごとに延滞して支払います 10年債は、支払い期日の15日前（営業日であるかどうかに関係なく）の営業終了時に登録されます。への関心 10年債は支払われますが、利息の支払い日は除きます。10年債の利息は、30日12か月からなる360日年を基準に計算します。

10年債の支払い期限が営業日でない場合は、翌営業日に支払いを行います。支払いは延期されましたこの場合、翌営業日は、当初の期日に行われたものとして扱われます。この種の延期は、10年債の債務不履行にはならず、利息もありませんは、当初の支払期日から翌営業日に繰り延された金額で計上されます。

満期日に10年債の元本金額の 100% を支払います。

「債券の説明 — 固定金利手形の元本、満期および利息」を参照してください。

セキュリティ番号

10年債のセキュリティ番号は:

キューシップ番号：86562M DP2

ISIN: 米国86562MDP23です

共通コード:285497728

その他の規約

10年債の条件の詳細については、この目論見書補足の「—債券の一般条件」と「債券の説明」と「債券の説明」と「債券の説明」を参照してください。添付の目論見書の「債務証券」。

S-6

これらの紙幣は、当社の直接債務、無条件債務、無担保債務、非劣後債務の一般債務を構成し、常にランク付けされます パリパッサス 自社間の優先権はなく、その他すべての無担保債務を伴って、当社の劣後債務、法的に優先される義務は除きます。「ノートの説明—全般」を参照してください。

課税上の理由による償還

各シリーズの紙幣は、金融庁または金融庁（適用される日本の法律で確認が必要な場合）の事前の確認を条件として、いつでも当社の判断で全部と引き換えることができますが、一部は引き換えることができません。または当時施行されていた規制）、保有者に償還の通知を30日以上または60日以上前に行う場合（その通知は取り消すことができず、その通知に関するすべての要件を満たすものとします）契約書に記載されている通知（「手形の概要—一般的な」で定義されているとおり）に、関連する手形の元本の100％に等しい償還価格で、未払利息と未払利息（ただし除く）償還予定日とその追加金額（当社が、「債務証券の説明—課税および追加金額」に記載されている追加金額を支払う義務を負った、またはこれから支払う予定の場合）日本の法律、規制、行政区画、あるいはその中で課税権を有する当局の変更または改正、または適用または公式解釈の変更の結果として添付される目論見書変更または改正が関連シリーズの債券の最初の発行日またはそれ以降に発効するそのような法律または規制、およびそのような義務は、当社が利用できる合理的な措置を講じても回避できません。ただし、当該償還の通知は、関連する手形に関して当社が当該追加金額を支払う義務がある最も早い日の90日前までに行わないものとします。「説明」を参照してくださいのノート—課税上の理由による償還。」

S-7

私たちは、に含まれる契約、条件、または規定の履行または遵守を怠ったことになります当社による当該不履行の是正を求める書面による通知を受けてから90日間、当該シリーズのノートまたは契約書に記載されたノートは、まず少なくとも受託者または少なくとも保有者から当社に渡されたものとします。そのシリーズの当時未払いの債券の元本の 25%、または

•

破産、倒産、再編、または破産中の清算、民事再生などの特定の事件、日本の再編法または破産法は、当社に関して発生しているか、当社の清算または解散に関する有効な決議が当社によって可決されたものとします。

添付の目論見書の「債務証券の説明—債務不履行事由と加速権—シニア債務証券」を参照してください。

各保有者と受託者は、日本の総理大臣または総理がいずれかの措置を確認した日から30日間、了解、同意 (a) します。日本の預金保険法または預金保険法（またはそれらの後継規定）第126-2条第1項第2号、または特定第2号措置に定められています（とく亭大二郷ソチ）は、預託金の第126-16条により総理大臣の指定により添付が禁止されている資産を添付する措置をとるのではなく、当社に適用する必要があります保険法（またはその承継条項）および（b）預金保険法第126-13条に基づく日本の裁判所の許可を得て行う当社の資産（当社の子会社の株式を含む）または負債、あるいはその一部の譲渡（またはその承継条項）。これには、日本預金保険協会またはDICの権限に従って行われた譲渡も含まれます。管理しますそして、預金保険法第126-5条（またはその後継条項）に基づく当社の資産を処分します。そのような譲渡は、当社の資産または資産の売却または処分にはなりません添付の目論見書の「債務証券の説明-統合、合併、売却、または譲渡」に記載されている制限のためです。

上場	ルクセンブルク証券取引所に、ルクセンブルク証券取引所の公式リストに紙幣を上場し、そのような紙幣をルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引を許可することを申請しました。

S-8です

各シリーズの紙幣は、最初は、利子クーポンやグローバル証券のない、完全に登録された正式な、1つ以上のグローバル証書で表されます。グローバル証券は、発行時に預け入れられます DTCの管理人で、DTCまたはその候補者の名前で登録されています。グローバル証券の受益権は、DTC（またはグローバル証券を保有する後継決済システム）とその参加者（Euroclearを含む）を通じてのみ保有できますとクリアストリーム。

グローバル証券の受益権は、預託機関とその参加者が管理する記録に表示され、その譲渡は預託機関とその参加者が管理する記録を通じてのみ行われます。紙幣の唯一の持ち主グローバル証券が代表を務めるのは常にDTCまたはその候補者（またはDTCの後継者またはその候補者）であり、各シリーズの債券の保有者の議決権およびその他の合意に基づく権利は、債券の受益者のみが行使できます随時有効な預託機関の規則と手続きを通じて間接的に行われます。グローバル証券の受益権は、以下に記載されている限られた状況を除き、確定債と交換することはできません添付の目論見書の「債務証券の説明—フォーム、記帳および譲渡」

収益の使用

このオファリングの純収入を、内部TLACとしての資格を得ることを目的とした無担保ローンを、SMBCに融資するつもりです。SMBCは、ローンの収益を一般的な企業目的に使用する予定です。

受託者、支払代理人、譲渡代理人、登録者、計算代理人

ニューヨークメロン銀行は、各シリーズの紙幣の受託者、支払代理人、譲渡代理人、登録機関として、また変動金利紙幣の計算代理人としての役割を果たします。

利益相反	SMBC日興証券アメリカ株式会社は当社の関連会社であるため、金融業規制庁（FINRA）の規則5121または規則5121に基づき、「利益相反」が発生しています。したがって、このサービスは規則5121の規定に従って実施されました。この募集は、規則5121に従い、投資適格と評価された紙幣を対象としているため、「資格のある独立引受人」を任命する必要はありません。見る「引受け（利益相反）。」

規制上の扱い

これらの紙幣は、2019年3月31日に施行された日本のTLAC規則に基づき、外部のTLAC商品としての資格を得ることを目的としています。

法人識別子

35380028MYWPB6AUO129。

S-9です

紙幣への投資にはリスクが伴います。以下に説明する注意事項やその他の注意事項に関連するリスクを慎重に検討する必要があります債券に投資するかどうかを決める前に、この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている情報。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績が悪くなり、取引価格や発行された紙幣の流動性が低下する可能性があります。その場合、投資の全部または一部を失う可能性があります。以下は、債券への投資のすべてのリスクを説明しているわけではありません。将来の投資家は、特定のシリーズの債券への投資に関連するリスクと、特定の状況に照らした債券への投資の適合性について、自社の財務および法律顧問に相談する必要があります。

この目論見書の補足と添付の目論見書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。当社の実際の結果は、以下に説明するリスクを含むさまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。この目論見書補足および「項目3」に記載されています。キー 2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の「情報—リスク要因」。

注記に関するリスク

ザ・紙幣は、三井住友銀行を含む子会社の負債およびその他の負債に構造的に従属します。

持株会社としての当社の資産は、主に子会社、特にSMBCへの出資と貸付、および当社の収益能力で構成されています手形に対する支払いは、そのような子会社からの配当、ローンの支払い、その他の資金の受領状況によって異なります。子会社の財政状態が著しく悪化した場合、またはその他の特定の状況下では、受け取ることができない場合があります日本の銀行法、銀行法、会社法、会社法、預金保険法などの法的規制により、または契約上の義務の結果として、当社の子会社から調達されたそのような資金は、そのような子会社に適用される損失吸収要件を含みます。債券の保有者の請求は、構造的に子会社の債権者の請求に劣ります。さらに、資産のあらゆる分配に参加する私たちの権利破産、会社更生、民事再生、清算、または同様の手続きにおける子会社（したがって、債券保有者がそのような分配から当社の債権者として利益を得る能力）は、その債権者よりも劣ります子会社。ただし、そのような手続きにおいて当社がそれらの子会社の債権者として認められる場合を除きます。子会社の債権者の請求には、多額の長期債務、SMBCの預金負債、その他の銀行が含まれます子会社、短期借入金、デリバティブ取引に基づく債務、買掛金、リース債務。その結果、当社の破産、企業再編の際には、紙幣の保有者が受け取る支払い額が全額を下回る可能性があります。子会社の債権者の請求が完全に満たされる場合でも、民事更生、清算、または同様の手続き。

預金保険法に基づく秩序ある解決措置の対象となった場合、手形は損失吸収の対象となります。日本の破産法。その結果、紙幣の価値が重大な悪影響を受ける可能性があり、紙幣の保有者は投資の全部または一部を失う可能性があります。

2015年11月、金融安定理事会（FSB）は、最終的な総損失吸収能力基準（TLAC）を発表しました基準。TLACの最終基準では、グローバルなシステム上重要な銀行、つまりG-SIBが破綻した場合でも、十分な損失を吸収できるように、商品と負債に関する特定の最低要件が定められていますと資本増強能力は解像度で利用できます。FSBの最終的なTLAC基準の詳細については、「項目4」を参照してください。会社に関する情報—4.B.事業概要—日本の規制—に関する規制 2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の「自己資本比率と流動性—自己資本比率要件」は、参照によりここに組み込まれています。

2019年3月、金融庁は、政府機関の実施に関する閣僚発表、規制ガイドライン、および関連文書を公開しました日本のTLAC規格、ここではこれを日本語と呼びます

S-10

TLACスタンダード。日本のTLAC基準は対象SIBに適用されます。対象となるSIBには、(i) FSBの指定に従って金融庁によってG-SIBに指定されている当社のような日本のG-SIBと、(ii) 日本のシステム上重要な国内銀行または日本のD-SIBと認定されている特に国境を越えた解決の取り決めが必要で、それが失敗した場合は日本の金融システムにとって特にシステム的に重要です。日本のTLAC基準は日本語にも適用されています 2019年3月31日からのG-sibsです。

FSBのTLAC基準と日本のTLACの下で基準、日本のG-SIBについて国内解決手続を開始する団体として金融庁によって指定された団体、または国内解決機関が必要です。

•

特定の外部TLACの最低要件（リスク加重資産の少なくとも18％）を満たすこと 2022年3月31日から、および2024年4月1日から始まるバーゼルIIIレバレッジ比率の分母の少なくとも7.10％。ただし、計算の目的で日本銀行への預金額を総エクスポージャーから除外しています例外的なマクロ経済状況やその他の状況を考慮に入れた、該当するバーゼルIIIレバレッジ比率の分母）、そして

•

日本にある重要な子会社や材料サブグループを作りたいです金融庁、または関連する外国当局によるTLACまたは同様の要件の対象となる外国子会社によって、一定水準の資本と負債を維持することが認められていると認められたシステム上重要と指定されています損失吸収能力と資本増強能力、または内部TLAC。

私たちの場合、金融庁はSMFGを国内線に指定しました解決エンティティ。これにより、SMFGは外部のTLAC要件の対象となります。金融庁はまた、SMBCとSMBC日興証券を日本の重要な子会社として指定しました。そのため、当社は一定レベルの内部TLACを維持することが義務付けられています。

日本のTLAC基準では、日本のG-SIBが発行する無担保シニア債務は外部のTLAC商品としての資格を得るための契約上の減価償却、償却、または転換に関する規定があります。さらに、日本人が発行した無担保シニア債務 G-SIBは、外部のTLAC商品としての資格を得るために契約上の劣後関係にある必要はありません。ただし、そのような商品の除外負債（日本のTLAC基準で定義されている）の金額は日本のG-SIBはどのランクですか パリパッサス またはその無担保優先負債が外部のTLACと日本のG-SIBの債権者の5％を超えないこと金融庁は、子会社および関連会社の債権者に構造的に従属していると認めています。私たちは、とりわけその構造上の従属性に基づいて、これらの紙幣が外部のTLAC証書としての資格を得るつもりです。

この募集による収益を、当社の重要子会社の1つに指定されているSMBCへの無担保融資に充てる予定です。日本、内部 TLACとして。日本のTLAC基準に従い、これらのローンは、日本のTLAC基準で定義されている除外負債に契約上従属させる必要があり、契約上の損失吸収条項を設けている必要があります金融庁が、財務状況の大幅な悪化によりSMBCは存続できないと判断した場合に、融資を解約または消滅させるか、SMBCの普通株式に転換する役割を果たします負債が資産を上回っている、または超える可能性があること、または債務の支払いを停止している、または一時停止する可能性が高いことを認識した後の状態。

これらの紙幣は、裁判所が管理する破産手続に基づく当社の清算により、潜在的な損失を被ると予想されます預金保険法に基づく秩序ある解決権限の適用に続いて。2014年3月に改正された預金保険法は、金融持株会社を含む金融機関の次のような問題を解決するための枠組みを定めています私たちとして、そして営業銀行として。このような枠組みには、金融機関が破綻する前に適用できる可能性のある措置（そのような措置がどのような状況でも適用されるという保証はありませんが）、および秩序ある解決が含まれますすでに破綻している、または破綻しそうな金融機関のための対策。2016年4月に発行され、2016年4月に改訂された「TLACフレームワークを導入するための金融庁のアプローチ」と題された金融庁の説明文で 2018年4月、金融庁は、決議権限が適用される単一入国地点（SPE）決議を特定しました

S-11

現在指定されている問題を解決するための優先戦略として、単一の国家解決機関による銀行グループの最終持株会社日本のGシブ。日本のTLAC規格に記載されている日本のG-SIBのSPE解決の可能なモデルの下で、もしその重要な子会社に関しては金融庁によってシステム上重要と指定されている日本のG-SIBは、金融庁が日本のG-SIBに関する命令を国内解決機関に発行しますそのような重要な子会社の内部TLAC証券の資本増強を含む財務健全性の回復と、そのような重要な子会社の内部TLAC証券への流動性の回復は、減価償却されるか、該当する場合は普通株に転換されます当該内部TLAC商品の該当する契約上の損失吸収規定に従って株式を配分します。金融庁は、銀行法第52条から第33条第1項に従ってそのような命令を出すことができます。その負債が資産を上回っている、またはそれを上回る可能性が高いことを認識した上で、その重要な子会社が財政状態の大幅な悪化のために存続できなくなったというその判定債務の支払いを一時停止したか、停止する見込みです。

の減価償却または普通株式への転換に続いて関連する重要な子会社の内部TLAC証券、関連する国内解決機関の負債は、その資産を上回ったり、債務の支払いを一時停止したりする可能性があります。預金保険法の下では、総理大臣なら現在指定されている国内決済主体を含む金融機関の負債がその資産を上回っている、または超える可能性があること、または債務の支払いを一時停止している、または一時停止する見込みがあることを認識していますそのような金融機関の破綻が日本の金融市場やその他の金融システムに重大な混乱をもたらす可能性があることを認識し、日本の金融危機対応会議の審議の結果、首相は「指定項目2の対策」を確認してください（トクテイダイ・ニゴ・ソチ）」はそのような金融機関に適用する必要があります。首相によるそのような確認は、生存不能損失の引き金となります金融機関が発行したバーゼルIIIの追加ティア1およびティア2商品の吸収条項により、そのような証券は減価償却されるか、該当する場合は普通株式に転換されます。破綻した金融機関も DICによる特別な監督下に置かれるか、総理大臣がそう命令した場合、DICの特別な管理下に置かれます。その場合、預金保険法第126-5条に従い、DICは以下を行いますシステム上重要な資産や負債の譲渡を含む、破綻した金融機関の事業、資産、負債を監督または統制する権限（秩序ある解決の場合に期待されるのは DICの子会社として設立されたブリッジ金融機関またはDICが決定するその他の金融機関へのSMBCおよびその他の重要な子会社（日本のTLAC基準に基づく）の株式を含めてください。特定の負債の返済、そして最終的には当該金融機関に関する裁判所が管理する破産手続の開始を、いずれの場合も、預金保険法およびその他の関連法に従って行われます。見る「アイテム 4.会社に関する情報—4.B.Formにある年次報告書の「事業概要—日本の規制—金融システム安定化のための規制—預金保険制度」 2024年3月31日に終了した会計年度の20-F。ここに参照により組み込まれています。さらに、移転を円滑に進めるため、首相は譲渡する特定の資産を指定することができます預金保険法第126-16条に基づく添付禁止の対象となるという当社の秩序ある決議の一環として、ブリッジ金融機関または他の金融機関に。

預金保険法と日本の破産手続に基づく秩序ある解決を円滑に進めるため、各所有者と受託者は内閣総理大臣が特定項目2の措置を確認した日から30日間、同意、同意 (a)トクテイダイ・ニゴ・ソチ）は私たちに適用されるべきであり、何らかの行動を起こすためのものではありません預金保険法第126条の16条により内閣総理大臣の指定により添付が禁止されている資産（またはその後継条項）および（b）に預金保険法第126-13条に基づく日本の裁判所の許可を得て、当社の資産（子会社の株式を含む）または負債、またはその一部を譲渡すること（または預金保険法第126-5条に基づく当社の資産を代表し、管理および処分するDICの権限に従って行われた譲渡を含む（またはその後継条項ならどれでも）。上記の許可は、（i）当社が預金に基づいてDICの特別な監督下または特別な管理下にある場合、預金保険法に従って日本の裁判所によって付与される場合があります保険法と（ii）当社の負債が当社の資産を上回っている、または超える可能性が高い、または債務の支払いを停止している、または一時停止する可能性がある。

S-12

預金保険法に基づく秩序ある解決手続きの対象になったら、日本の金融市場やその他の金融システムへの混乱を防ぐために首相、DIC、または日本の裁判所が利用できる措置を行使しても、日本の保有者の権利に悪影響を及ぼさないという保証はありません紙幣、または任意の保有者がその紙幣に投資した金額。たとえば、子会社の株式がブリッジ金融機関またはDICが決定したその他の金融機関に譲渡された場合、私たちにのみ権利があります当該株式の公正価値を表す対価を受け取ること。これは、当該株式の簿価を大幅に下回る可能性があります。その結果、裁判所が管理する破産手続における当社の残存資産の回収額は DICによる秩序ある解決措置の行使だけでは、注記に基づく義務を含め、当社の負債を完全に履行するには不十分な場合があります。さらに、添付禁止の対象となる資産の価値は、その間下落する可能性があります禁止事項が有効であり、その期間が過ぎると、保有者は、当社の秩序ある解決の一環として、ブリッジ金融機関または他の金融機関に譲渡された資産を添付できなくなります。

秩序ある解決を取り巻く状況、または秩序ある解決のきっかけとなる状況は予測できません。

預金保険法に基づく秩序ある解決が行われるかどうかは、本質的に予測不可能であり、さまざまな要因に左右されます私たちのコントロールを超えています。現在の枠組みでは、秩序ある解決プロセスの開始は、とりわけ、日本の金融危機対応による審議の後の首相の決定にかかっています。理事会は、当社の存続可能性または1つまたは複数の子会社の存続可能性、および何らかの障害が日本の金融市場やその他の金融システムに重大な混乱をもたらすリスクについて。日本のTLAC基準では、 SPE解決戦略の下での日本のG-SIBの解決の可能なモデル、特定項目2の措置の適用（トクテイダイ・ニゴ・ソチ）私たちにとって、とりわけ、金融庁によってシステム上重要と指定された、またはTLAC要件などの対象となるSMBCまたはその他の重要な子会社に、当社が融資した、またはSMBCまたはその他の重要な子会社に対して行った投資、またはその他の内部TLAC 当該子会社が倒産する前に、当該融資または投資、またはその他の内部TLACの条件に従って、または適用法または規制に従って、関連する外国当局による要件が損失吸収の対象となりますそれでは事実上。ただし、日本のTLAC基準によれば、日本のG-SIBに関して講じるべき実際の措置は、日本のG-SIBの実情を考慮した上で、関係当局がケースバイケースで決定するものとします。また、orderlyの適用は預金保険法に基づく解決措置は検証されておらず、日本の関連規制当局および監督当局による解釈と適用の対象となります。さらに、関係当局がどうするかは不明です私たちの負債が私たちの資産を上回っている、または超える可能性が高いと判断する、または債務の支払いを一時停止した、または一時停止する可能性が高いと判断する。秩序ある解決を開始するにはその決定が必要であり、その可能性はある似ているように見える状況でも、結果が異なる可能性があります。債券の保有者を含む債権者は、秩序ある解決措置の適用に異議を申し立てるのが難しい場合があります。

いつ私たちが秩序ある解決の対象になるかを予測するのは難しいかもしれません。したがって、紙幣の市場価値は必ずしも他の種類のシニア証券と同様に評価されるとは限りません。秩序ある解決の対象となるような状況に近づいているという兆候は、次のような悪影響を及ぼすことが予想されます紙幣の市場価格と流動性。

紙幣は無担保債務です。

手形は無担保債務であり、以下の場合は手形の返済が危うくなる可能性があります。

•

破産、企業再編、民事再生、清算、または同様の手続きに入ります。

•

既存または将来の債務の支払いを怠ります。または

•

現在または将来の債務のいずれかが加速されます。

これらの事象のいずれかが発生した場合、当社の資産は手形に支払われるべき金額を支払うには不十分になる可能性があります。

S-13

インデンチャーとメモは、私たちの能力や能力を制限するものではありません子会社が、当社の資産を質入れ、処分または証券化し、配当金を支払い、債務を負担したり、有価証券を発行または買い戻したり、支配権が変更された場合や、当社が取る可能性のあるその他の措置が発生した場合に保有者に限定的な保護を提供する子会社紙幣への投資に悪影響を及ぼします。

契約書と紙幣には、金銭上の契約や制限は含まれていません負債の担保、資産の証券化、普通株式への配当の支払い、追加の負債またはその他の負債の発生または引き受け、または当社を買い戻すための当社または子会社の能力について発行済証券。当社によるこれらまたはその他の行動は、手形に記載されている未払い額の支払い能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、インデンチャーとノートには、制限を超えることを可能にする契約やその他の条項は含まれていません。支配権が変更された場合の、紙幣の保有者を保護します。

紙幣の先行市場はありませんし、市場があれば発達します、液体ではないかもしれません。

紙幣は、広く流通していないかもしれないが、現在入手可能な新証券です活発な取引市場はありません。ルクセンブルク証券取引所に、ルクセンブルク証券取引所の公式リストに紙幣を上場し、そのような紙幣がルクセンブルク株式での取引を許可することを申請しましたが取引所のユーロMTF市場では、流動性の高い債券市場が発展または維持されるという保証はありません。引受会社から、現在配分している紙幣で市場を開拓するつもりだと言われました。ただし、引受人は債券で市場を作る義務はなく、いつでも取引を停止することができます。さらに、手形や入手可能な価格によって発展する可能性のある市場の流動性については、保証できませんもしあれば、あなたのノートを売ること。紙幣の将来の取引価格は、次のような多くの要因に左右されます。

•

実勢金利;

•

私たちの財政状態と経営成績。

•

ノートに割り当てられたその時点での最新の格付け。

•

類似証券の市場。そして

•

一般的な経済状況。

どの取引市場が発展しても、時期を含め、上記とは無関係に、またそれに加えて多くの要因の影響を受けます。手形の満期まで、手形の未払い金額、市場金利の水準、方向、ボラティリティ全般まで。

さらに、ルクセンブルク証券取引所への債券の上場を維持することに関連する当社の義務が過度に負担がかかるため、私たちはそのような証券取引所から手形を上場廃止し、別の証券取引所への手形の代替上場を求める権利があり、またそうすることを決定するかもしれません。

紙幣の格付けは紙幣の発行後に変わる可能性があり、その変更は市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、紙幣の流動性。

ノートは、1つ以上の信用格付け機関から信用格付けを受ける予定です。このような格付け範囲が限られており、債券への投資に関連するすべての重大なリスクを扱っているわけではなく、格付けが発行された時点での各格付け機関の見解のみを反映しています。そのような信用格付けが維持される保証はありません一定期間の効力、または各格付け機関の判断により状況が許す限り、格付け機関が格付けを引き下げ、一時停止、または完全に撤回しないこと。格付けは多くの要因の影響を受ける可能性があります発行体の戦略と経営能力、資本、資本、資本、資金、流動性を含む発行体の財政状態に対する信用格付け機関の評価など、時間の経過とともに変化する可能性があります。発行体の主要市場における競争および経済状況、発行体が事業を行う業界に対する政治的支援の水準、発行体の法的構造、事業に影響を与える法的および規制上の枠組み活動とその債権者の権利。信用格付け機関も修正することがあります

S-14

特定の業界、政治・経済地域内の発行体に適用される格付け方法。信用格付け機関が、影響する要因に不利な変化があると判断した場合発行体の信用格付け（該当する格付け方法の変更などにより、信用格付け機関は、発行体および/またはその有価証券に割り当てられた格付けを格下げ、一時停止、または撤回することがあります）。特に、フィッチ・レーティングスジャパンリミテッドは、2022年12月に当社とSMBCの長期信用格付けをAからA-に一段階格下げしました。

これらの格付けの格下げまたは格下げの可能性、または既存の格付けよりも低い新しい格付けを割り当てると、格付けが下がる可能性があります債券への潜在的な投資家の数、そして債券の価格と流動性に悪影響を及ぼします。証券格付けは、債券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、いつでも停止、減額、または撤回の対象となる可能性があります譲渡した格付け機関。

SOFRの構成と特徴は、米ドル、LIBOR、SOFRの構成と特徴とは異なります米ドルのLIBORに匹敵する代替品になるとは予想されていません。

2017年6月、ニューヨーク連邦準備銀行（「FRBNY」）の代替参照レート委員会（「ARRC」）は、米ドルLIBORの推奨代替手段としてSOFRを発表しました。しかし、SOFRの構成と特徴は米ドルのものとは異なりますリボル。SOFRは、オーバーナイト担保付き資金調達取引を表す幅広い財務省買戻し融資金利であり、米ドルのLIBORと経済的に同等ではありません。SOFRは担保付き金利ですが、米ドルのLIBORは無担保金利でした。そして、 SOFRはオーバーナイトレートですが、米ドルLIBORは一定期間の銀行間資金調達を表す将来を見据えたレートでした。その結果、SOFRが米ドルのLIBORと同じように機能するという保証はありません市場の金利や利回りの変化、銀行の信用リスク、市場のボラティリティ、世界または地域の経済、金融、政治、規制、司法、その他の出来事を含むがこれらに限定されない。

SOFRの歴史は限られており、SOFRの将来の業績は過去の業績に基づいて予測することはできません。

SOFRの発行は2018年4月に始まったため、歴史は限られています。さらに、SOFRの将来の業績は過去の限られた実績に基づいて予測されています。市場変数の振る舞いとSOFRとの関係（相関関係など）で以前に観察されたパターン（もしあれば）は、将来変わる可能性があります。一方、いくつか公開前の履歴データはFRBNYによって公開されています。このような過去の指標データには、本質的に仮定、推定、概算が含まれます。SOFRの将来の業績は不可能です SOFRの将来のパフォーマンスは、過去、実績、または過去の指標データのいずれからも予測されるため、推測することはできません。仮説的または過去の業績データは、潜在的な業績を示すものではなく、またそれに関係するものでもありませんの SOFR。SOFRまたは複合日次SOFRが陽性になるという保証はありません。

SOFRは他よりも変動が激しいかもしれませんベンチマークまたは市場レート。

SOFRが最初に公開されて以来、日々の金利変動は、時折、より変動しやすくなっています 3か月の米ドルLIBORなど、他のベンチマークレートや市場レートの同時期の日々の変化よりも、SOFRは、過去の実績または過去の指標データとほとんどまたはまったく関係がない場合があります。さらに、変更はありますが複合日次SOFRは通常、SOFRの日次レベルの変化ほど変動が激しいとは予想されていません。変動金利紙幣のリターンと価値は、変動の少ない金利に連動する変動金利証券よりも大きく変動する可能性があります。

SOFRが市場での受け入れを維持できなければ、変動金利紙幣に悪影響を及ぼす可能性があります。

ARRCによると、SOFRは米国の代替品として、特定の米ドルデリバティブやその他の金融契約で使用するために開発されました。ドルLIBORは、オーバーナイト型の米国財務省買戻し契約市場における一般的な資金調達条件をよく表していると考えられていることが一因です。ただし、に基づく料金としては

S-15

米国財務省証券で担保された取引では、銀行固有の信用リスクを測定しないため、銀行の無担保短期資金調達コストと相関する可能性が低くなります。これは、市場参加者がSOFRを米ドルLIBORが歴史的に使用されてきたすべての目的（無担保の代表としての使用を含むがこれに限定されない）の適切な代替品または後継者とは考えないことを意味するかもしれません短期的な資金調達コスト（銀行の）は、ひいてはSOFRの市場での受け入れを低下させる可能性があります。SOFRが市場での受け入れを維持できない場合、変動金利紙幣のリターンと価値、および投資家の価格に悪影響を及ぼす可能性があります流通市場で変動金利紙幣を売ることができます。

変動金利紙幣の金利は、複利計算に基づいています SOFRレート、これは市場では比較的新しいものです。

各利息期間（以下に定義）の金利変動金利紙幣は複合日次SOFRに基づいており、「手形の説明—変動金利手形の元本、満期および利息—複合日次SOFR」に記載されている特定の計算式を使用して計算されます。その利息期間中の特定の日に公表されたSOFRレート、またはその期間中のSOFRレートの算術平均ではありません。この理由やその他の理由で、任意の利息期間中の変動金利紙幣の金利期間は、適用金利を決定するために代替基準を使用する他のSOFR連動投資の金利とは異なります。さらに、SOFR観測期間中の特定の日付のSOFRレートなら利息期間がマイナスの場合、複合日次SOFRへの貢献度は1未満になり、その結果、利息支払い日に変動金利手形に支払われる利息の計算に使用される複合日次SOFRに減額されます（そのような利息期間については、以下に定義します）。

さらに、SOFRを金利として使用する証券の市場先例は限られていますそして、それらの判例のSOFRに基づいて金利を計算する方法はさまざまです。したがって、変動金利紙幣で使用されている複合日次SOFRレートの具体的な計算式は、他の市場参加者には広く採用されていない可能性があります。市場が別の計算方法を採用すると、変動金利紙幣の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。将来的には、利息の決定の点でSOFRとは異なるSOFRに言及したメモを発行する可能性もあります変動金利紙幣。

特定の利息期間に関する複合日次SOFRは、決定することしかできません該当する利息期間の終わり近くに。

特定の利息期間に適用される複合日次SOFRのレベルと、したがって、当該利息期間に関して支払われる利息の額は、当該利息期間の利息決定日（以下に定義）に決定されます。そのような日付はそれぞれその利息期間の終わりに近づいているので、あなたは特定の利息期間に関して支払われる利息の金額は、該当する利息支払日の直前までわかりません。また、支払われる利息の額を確実に見積もるのは難しいかもしれませんそれぞれの利息支払い日。さらに、一部の投資家は、情報技術システムに変更を加えずに変動金利紙幣を取引することを望まない、またはできない場合があります。どちらも流動性と取引価格に悪影響を与える可能性があります変動金利紙幣。

SOFRに関連する証券の二次取引市場は限られているかもしれません。

SOFRは比較的新しい市場レートなので、変動金利紙幣は発行時に取引市場が確立されておらず、確立されている可能性があります取引市場は決して発展しないか、あまり流動的でないかもしれません。SOFRが変動金利紙幣と類似または同等の証券のベンチマークとして広く使用されていないことが判明した場合、変動金利紙幣の取引価格は低くなる可能性がありますより広く使われている金利に連動している証券のものよりも。同様に、SOFRに関連する証券の市場条件（金利規定に反映されている参照金利を超えるスプレッドを含みますが、これらに限定されません）、時間の経過とともに変化する可能性があり、その結果、変動金利紙幣の取引価格は、SOFRに基づく後に発行される証券の取引価格よりも低くなる可能性があります。変動金利紙幣の投資家は、変動金利紙幣をまったく売ることができないかもしれませんまたは売れないかもしれません

16歳です

SOFRは比較的新しいですレート、そしてFRBNY（または後継者）は、SOFRの管理者として、SOFRの価値を変える可能性のある方法論やその他の変更を加えることがあります。これには、SOFRの計算方法、適用される適格基準に関する変更が含まれます SOFRの計算に使用される取引、またはSOFRの公開に関連するタイミング。SOFRの計算方法を変更すると、その変更によって変動金利紙幣に支払われる利息の額が減額される可能性があり、変動金利紙幣の取引価格に悪影響を及ぼします。SOFRの管理者は、独自の裁量により、予告なしにSOFRの計算または配布を撤回、変更、修正、停止、または中止することができます（その場合は「債券の説明—変動金利手形の元本、満期および利息—ベンチマークの移行」で詳しく説明されているように、変動金利手形の金利を決定するフォールバック方法が適用されます） SOFRの計算、撤回、修正、修正、一時停止、または中止において、変動金利債の保有者の利益を考慮する義務はありません。

私たちまたは私たちの被指名人が、SOFRに関してベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生したと判断した場合、そうなると、変動金利紙幣の金利は、もはやSOFRを基準にして決定されるのではなく、SOFRとは異なるベンチマークとなる別の金利を基準に決定され、さらにスプレッド調整を加えたものになります。「債券の説明—変動金利手形の元本、満期および利息—ベンチマーク移行」で詳しく説明されているように、「ベンチマーク代替品」と呼ばれます。

特定のベンチマーク交換またはベンチマーク交換調整を決定できない場合は、次に利用可能なベンチマーク代替品またはベンチマーク交換調整が適用されます。これらの代替レートと調整は、（i）関連する政府機関（ARRCなど）、（ii）国際スワップおよびデリバティブによって選択、推奨、または策定される場合がありますアソシエーション株式会社（「ISDA」）または（iii）特定の状況では、私たちまたは私たちの被指名人。さらに、変動金利債の条件は、当社または当社の被指名人に、ベンチマーク交換適合変更を行うことを明示的に許可していますに、とりわけ、「利息期間」の定義、金利の決定、利息の支払い、その他の管理事項のタイミングと頻度を変更しました。ベンチマーク・リプレースメントの決定、ベンチマーク・リプレースメント（ベンチマーク・リプレース調整の適用を含む）、ベンチマーク・リプレース適合変更の実施、その他を基準にした変動金利債の金利の計算ベンチマーク移行イベントに関連して変動金利債の条件に基づいて下される可能性のある決定、決定、または選択は、変動金利債の価値、つまり変動金利債のリターンに悪影響を及ぼす可能性がありますそして、あなたがそのような変動金利紙幣を売ることができる価格。

上記の決定、決定、または選択は、当社または被指名人の独自の裁量。当社がそのような裁量を行使すると、利益相反が生じる可能性があります。さらに、関連会社を被指名人に指名した場合、そのような裁量を行使すると、当社または当該関連会社は利益相反。

さらに、(i) ベンチマーク・リプレースメントの構成と特性は、同じではありません SOFRのもの、ベンチマーク交換はSOFRと経済的に同等ではない可能性があります。ベンチマーク交換がいつでもSOFRと同じように機能するという保証はなく、ベンチマークの保証もありません代替品はSOFRの同等の代替品になります（つまり、ベンチマーク移行事象は、変動金利紙幣の価値、変動金利紙幣のリターン、売却価格に悪影響を及ぼす可能性があります）。変動金利手形）、（ii）ベンチマーク・リプレースメントが市場で受け入れられないと、変動金利紙幣に悪影響を及ぼす可能性があります。（iii）

S-17

ベンチマーク・リプレースメントの履歴は限られている可能性があり、ベンチマーク・リプレースメントの将来のパフォーマンスは、過去のパフォーマンス、（iv）セカンダリー・トレーディングに基づいて予測することはできませんベンチマーク・リプレースメントに関連する変動金利債の市場は限られている可能性があり、(v) ベンチマーク・リプレースメントの管理者は、ベンチマーク・リプレースメントの価値を変更したり、ベンチマークを廃止したりする可能性のある変更を加えることができます代替品であり、その際にあなたの利益を考慮する義務はありません。

当社または当社の関連会社が報道活動に参加することがありますまたは変動金利紙幣の市場価値に影響を与える可能性のある研究を公開してください。

私たちまたは1つ以上の関連会社は、現在または将来、金利の変動全般、またはLIBORの代替参照金利またはSOFRへの移行について、報道活動に参加したり、調査レポートを発表したりします。このようなプレス活動や研究は予告なしに随時変更される場合があり、変動金利紙幣の購入や保有と矛盾する意見を表明したり推奨したりすることがあります。これらの活動のいずれかが市場価値に影響を与える可能性があります変動金利紙幣の。

当社または当社の被指名人は、変動金利紙幣に関して決定を下す場合があります。

当社または当社の被指名人は、「説明」で詳しく説明されているように、変動金利債に関して特定の決定を下す場合があります。メモ。」ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した場合、当社または当社の被指名人は、当社または当社の被指名人のソールにある変動金利紙幣に関して特定の決定を下す権利を有します「債券の説明—変動金利手形の元本、満期および利息—ベンチマークの移行」で詳しく説明されている裁量。これらの決定のいずれも、変動金利の価値に悪影響を及ぼす可能性があります紙幣、変動金利紙幣のリターン、およびそのような変動金利紙幣を売ることができる価格。さらに、特定の決定には、次のような裁量の行使と主観的な判断が必要になる場合があります複合日次SOFR、ベンチマーク移行イベントの発生または非発生、およびベンチマーク交換適合変更の有無これらの潜在的に主観的な判断は、悪影響を及ぼす可能性があります変動金利紙幣の価値、変動金利紙幣のリターン、およびそのような変動金利紙幣を売ることができる価格。これらの種類の決定の詳細については、「メモの説明—プリンシパル、変動金利債の満期と利息。」

S-18

紙幣の売却による純収入（引受手数料と推定募集費用を差し引いた後）は約34億8500万ドルになります。このオファリングの純収入を、内部TLACとしての資格を得ることを目的とした無担保ローンを、SMBCに融資するつもりです。SMBCは、ローンの収益を一般的な企業目的に使用する予定です。

S-19

次の表は、2024年3月31日現在の、IFRSに従って表示されている当社の連結資本と負債を示しています。債券の発行を考慮して調整されましたが、同時劣後債の同時発行については調整されていません。これは、以下に従って作成された監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります本書に参照により組み込まれているIFRSを使って。


	2024年3月31日現在
	実績			調整後
	(百万円)
債務:⁽¹⁾
借入金
劣後不利な借入金	¥	14,356,932		¥	14,356,932
劣後借入金		159,427			159,427
証券化取引に関連する負債		1,168,156です			1,168,156です
リース負債		422,643			422,643

借入総額		16,107,158			16,107,158

発行中の債務証券
コマーシャル・ペーパー		3,324,405			3,324,405
劣後債券⁽²⁾		9,306,487			9,306,487
劣後債券⁽²⁾		1,444,192			1,444,192
発行中の社債⁽³⁾		—			529,655です

発行中の負債証券総額		14,075,084			14,604,739

利益または損失を通じて公正価値で指定された金融負債⁽⁴⁾		498,284			498,284

負債総額⁽⁵⁾		30,680,526			31,210,181

株式:
資本金		2,344,038			2,344,038
資本剰余金		663,265			663,265
利益剰余金		7,769,222			7,769,222
自己株式		(167,671)	)		(167,671)	)

他の準備金を除く株式		10,608,854			10,608,854
その他の埋蔵量		4,070,834			4,070,834

三井住友フィナンシャルグループ株式会社の株主に帰属する株式		14,679,688			14,679,688
非支配持分		137,066			137,066
他の持分証券保有者に帰属する株式⁽⁶⁾		1,462,344			1,462,344

総資本		16,279,098			16,279,098

総時価総額と負債⁽⁷⁾	¥	46,959,624		¥	47,489,279

(1)	負債の数値には偶発負債は含まれていません。

(2)	私たち、およびSMBCを含む一部の子会社は、定期的に優先債務および劣後債務証券を発行しています本書に記載されている債券と同様のSMFGの債務証券、グローバル中期債券プログラム、ユーロ中期債プログラム、カバードボンドプログラムに基づくSMBCの債務証券を含む、さまざまな通貨と発行形式。 2024年4月1日から本書の日付までの債務証券の発行、償還、および買戻しは、手形の発行を除き、上の表には反映されていません。

(3)	三井住友銀行の中央値である151.33円 = 1.00ドルの為替レートに基づいて日本円に換算しました 2024年3月31日に円に対して電信送金でスポットドルを売買する場合の為替相場です。

S-20です

以下の表は、3月31日に終了した5事業年度のそれぞれについて、選択した連結財務情報を示しています。 2024年は、IFRSに従って作成された、同時期の監査済み年次連結財務諸表から導き出されます。2022年3月31日に終了した会計年度の当社の年次IFRS連結財務諸表と2024は、2024年6月27日にSECに提出された2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書に含まれており、参照によりここに組み込まれています。


	3月31日に終了した会計年度は
	2020⁽¹⁾			2021		2022			2023		2024
	(数十億円)
連結損益計算書データ：
利息収入	¥	2,407		¥	1,780	¥	1,748		¥	3,696	¥	5,944
支払利息		1,091			397		304			1,941		4,054
純利息収入		1,316			1,383		1,444			1,755		1,891
手数料とコミッション収入		1,147			1,174		1,248			1,263		1,470
手数料と手数料		204			202		210			223		234
正味手数料とコミッション収入		943			973		1,038			1,040		1,236
純取引収入		134			238		280			626		350
利益による公正価値での金融資産および負債からの純利益（損失）または損失		(22)	)		280		200			173		323
純投資収入		176			154		66			16		30
その他の収入		156			138		109			181		120
営業利益合計		2,704			3,166%		3,137			3,791		3,949
金融資産の減損費用		260			282		280			148		205
純営業利益		2,444			2,883		2,857			3,642		3,744
一般管理費		1,696			1,679		1,802			1,965		2,230
その他の費用		489			284		369			502		467
営業経費		2,185			1,963		2,170			2,468		2,697
関連会社と共同の税引後利益（損失）のシェアベンチャー		24			36		(11)	)		87		160
税引前利益		283			956		676			1,262		1,208
所得税費用		52			251		161			326		312
純利益	¥	231		¥	705	¥	515		¥	936	¥	896
以下に帰属する利益
三井住友フィナンシャルグループ株式会社の株主	¥	200		¥	687	¥	500		¥	912	¥	873
非支配持分		19			4		5			13		9
その他の株式証券保有者		12			13		11			11		14
一株当たり利益:
ベーシック	¥	145.48		¥	501.73	¥	364.46		¥	668.12	¥	657.13
希釈しました		145.39			501.49		364.31			667.89		656.94
発行中の普通株式の加重平均数（千株）		1,375,118			1,370,214		1,370,738			1,364,770		1,329,026
各会計年度における1株当たりの配当金：
普通株式	¥	185		¥	195	¥	200		¥	220	¥	260
	$	1.70		$	1.76	$	1.63		$	1.65	$	1.72

S-22


	3月31日の時点で、
	2020⁽¹⁾		2021		2022		2023		2024
	(数十億円)
財政状態データの連結計算書：
総資産	¥	212,158	¥	235,025	¥	248,161	¥	257,687	¥	281,272
ローンと前払金		94,672		97,715		104,636		111,891		121,716
負債総額		201,224		222,749		235,379		244,150		264,993
預金		138,431		155,494		162,593		172,928		182,097
借入金		17,121		19,423		20,585		15,372		16,107
発行中の債務証券		10,985		11,229		11,428		11,985		14,075%
総資本		10,935		12,276		12,782		13,537		16,279
資本金		2,340		2,341		2,342		2,343		2,344

(1)	2019年4月1日、私たちはIFRS第16号「リース」を連結会計基準を調整して遡及的に採用しました最初の申請日における財政状態計算書。

2020年3月31日に終了した会計年度から、預金保険の保険料は、「一般管理費」から「支払利息」に再分類されました。

S-23です

以下の表は、3月31日に終了した5事業年度のそれぞれについて、選択した連結財務情報を示しています。 2024年は、日本会計基準に従って作成された、同時期の監査済み年次連結財務諸表から導き出されています。IFRSと日本会計基準の特定の違いの説明については、「項目5.A」を参照してください。経営成績—日本会計基準との調整」は、SECに提出されたフォーム20-Fの最新の年次報告書に記載されています。


	3月31日に終了した会計年度は
	2020			2021			2022			2023			2024
	(数十億円)
連結損益計算書情報：
連結売上総利益	¥	2,769		¥	2,806		¥	2,946		¥	3,170		¥	3,739
純利息収入		1,307			1,335			1,528			1,718			1,881
信託手数料		5			5			6			7			8
正味手数料と手数料		1,083			1,094			1,200			1,219です			1,482
純取引収入		263			200			101			121			108
その他の純営業利益		111			172			111			106			261
一般管理費		(1,740	)		(1,747さん)	)		(1,821)	)		(1,949)	)		(2,251	)
関連会社の持分利益（損失）		56			25			29			55			72
連結純事業利益		1,085			1,084			1,153			1,276			1,560です
クレジット費用の合計		(171)	)		(361)	)		(274)	)		(210)	)		(274)	)
株式の利益 (損失)		80			93			209			156			250
その他の収入 (費用)		(63)	)		(105)	)		(47)	)		(61)	)		(70)	)

経常利益		932			711			1,041			1,161			1,466
特別利益（損失）		(43)	)		(39)	)		(111	)		(62)	)		(124)	)

税引前利益		889			672			930			1,098			1,342
所得税		(168)	)		(156)	)		(215)	)		(282)	)		(374)	)
非支配持分に帰属する利益		(17)	)		(3)	)		(8)	)		(10)	)		(6)	)

親会社の所有者に帰属する利益	¥	704		¥	513		¥	707		¥	806		¥	963


	3月31日の時点で、
	2020			2021			2022			2023			2024
	(パーセンテージを除く数十億円)
連結貸借対照表情報：
総資産	¥	219,864		¥	242,584		¥	257,705		¥	270,429		¥	295,237
ローンや請求書の割引		82,518			85,133			90,834			98,404			107,014
ローン損失の可能性に備えて⁽¹⁾		(479)	)		(659)	)		(818)	)		(750)	)		(818)	)
証券		27,129			36,549			38,539			33,213			37,143
預金（譲渡可能な預金証書を含む）		137,223			154,597			161,655です			171,796			179,512
純資産		10,785			11,899			12,197			12,791			14,800%
不良債権比率⁽²⁾		0.68	%		0.98	%		1.08	%		0.80	%		0.81	%
ローン・トゥ・デポジット比率		60.1	%		55.1	%		56.2	%		57.3	%		59.6	%

(1)	貸付損失に備える準備金には、一般準備金、特定準備金、特定準備金が含まれます海外の国々。「ローン損失」には、ローンだけでなく、信用供与契約、保証、予備信用状など、借り手へのその他の請求から生じる損失も含まれます。

(2)	不良債権比率、または不良債権比率は、銀行法、日本の金融機能の活性化のための緊急措置法、または金融復興法で不良債権に該当する未払いの貸付金と信用型資産を合計金額で割ったものです銀行法および金融復興法に基づく開示の対象となるすべてのローンと信用型資産。

S-24です

以下の表は、それぞれの時点での、SMBCの厳選された非連結財務情報を示しています 2024年3月31日に終了した5事業年度のうち、日本語に従って作成された、同時期のSMBCの監査済み年次個別財務諸表から導き出されますギャップ。SMBCの監査済み年次非連結財務諸表は、この目論見書補足または添付の目論見書に含まれたり、参照により組み込まれたりしていません。


	3月31日に終了した会計年度は
	2020			2021			2022			2023			2024
	(パーセンテージを除く数十億円)
非連結収益分析情報:
銀行総利益⁽¹⁾	¥	1,412		¥	1,482		¥	1,579		¥	1,699		¥	1,885
純利息収入		878			936			1,091			1,164			1,166%
信託手数料		2			2			2			2			3
正味手数料と手数料		323			331			398			456			530
純取引収益 (損失)		112			17			(70)	)		(54)	)		(126)	)
その他の純営業利益（費用）		97			196			157			131			312
債券の純利益（損失）		74			80			(42)	)		(87)	)		(46)	)
経費⁽²⁾		(808)	)		(816)	)		(857)	)		(884)	)		(984)	)
人件費		(320)	)		(327)	)		(345)	)		(381)	)		(418)	)
人件費以外費		(438)	)		(440)	)		(463)	)		(455)	)		(508)	)
税金		(50)	)		(50)	)		(49)	)		(48)	)		(58)	)
銀行利益（可能性のあるローン損失に対する一般準備金の引当金を除く前）⁽³⁾		604			665			722			816			901
クレジット費用の合計⁽⁴⁾		(50)	)		(243)	)		(161	)		(115)	)		(96)	)
株式の純利益 (損失)		52			64			157			142			236
その他の経常外利益（損失）		(122	)		(50)	)		28			24			(1)	)
経常利益		484			436			746			866			1,040
純利益		317			338			546			634			763

非連結その他の財務情報:
国内ローンや割引後の手形から得られる金利		0.91	%		0.84	%		0.84	%		0.83	%		0.84	%
国内預金などに支払われる利率		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%
金利スプレッド⁽⁵⁾		0.91	%		0.84	%		0.84	%		0.83	%		0.84	%
間接費比率⁽⁶⁾		57.2	%		55.1	%		54.3	%		52.0	%		52.2	%

(1)	銀行総利益（ぎょうむあらえき）は、純利息収入、信託手数料、純手数料の合計です手数料、純取引利益（損失）、およびその他の純営業利益（費用）。銀行法により、日本の銀行は銀行総利益を非連結ベースで開示することが義務付けられています。

(2)	費用には、非経常損失（クレジット費用と損失）は含まれていません株式などについて）。

(3)	銀行利益（可能性のあるローン損失に対する一般準備金の引当金を除く前）（行武純駅）は、日本の銀行業務の収益性を示す指標として一般的に使用されており、純利息収入+信託手数料+純手数料+純手数料+純取引収益は次のように計算されます。（損失）+その他の純営業利益（費用）—非連結ベースの費用。

(4)	クレジットコスト合計 = ローン損失の可能性に備える引当金 + ローンの償却+ 延滞ローンの売却損失 — 可能性のあるローン損失に備える準備金の取り消しによる利益 — 償却された請求の回収額。

(5)	金利スプレッドは、平均的な利息獲得資産から得られる利息率の差ですと平均有利子負債の支払利率。

(6)	間接費比率は、SMBCの経費を銀行総利益で割ったものです。

S-25です


	3月31日の時点で、
	2020			2021			2022			2023			2024
	(パーセンテージを除く数十億円)
非連結貸借対照表情報:
総資産	¥	193,964		¥	215,847		¥	227,965		¥	235,337		¥	249,722
ローンや請求書の割引		80,187			81,938			87,671です			94,307			101,125
ローンの種類別分類：
中小企業への融資など。⁽¹⁾		33,095			33,528			33,867			35,425			38,080
消費者ローン		12,427			12,003			11,782			11,755%			11,976
住宅ローン		11,584			11,239			11,046			11,014			11,214
場所による分類：
国内オフィス（オフショア銀行口座を除く）		54,613			56,909です			57,980			61,087			64,495
海外オフィスとオフショア銀行口座		25,574			25,028			29,692			33,220			36,630
預金（譲渡可能な預金証書を含む）		130,554			147,389			154,124			162,879			168,321
ローン・トゥ・デポジット比率		61.4	%		55.6	%		56.9	%		57.9	%		60.1	%

非連結信用の質情報:
NPL⁽²⁾	¥	429		¥	628		¥	805		¥	587		¥	630
不良債権比率⁽³⁾		0.46	%		0.65	%		0.77	%		0.52	%		0.52	%
無担保資産に対する準備率⁽⁴⁾		66.81	%		57.91	%		63.36	%		68.66	%		67.56	%

(1)	中小企業などへの融資は、一部を占めています割引されたすべてのローンや請求書のうち。一部の消費者ローンも含まれます。個人へのローンを含みます。住宅ローンは消費者ローンの一部です。

(2)	不良債権には、ローン、承諾と保証、サスペンス支払い、その他の信用タイプの資産が含まれます銀行法と金融再建法。

(3)	不良債権比率は、以下の基準で不良債権として分類される未払いのローンと信用型資産の合計額と同じです銀行法と金融再建法を、銀行法および金融復興法に基づく開示の対象となるすべてのローンと信用型資産の合計額で割ったものです。

(4)	無担保資産に対する準備金の比率は、特定準備金と一般準備金の合計です標準以下のローンを、銀行法および金融復興法で不良債権に分類される無担保ローンの総額で割ったものです。

その他の補足情報

SMBCの債券ポートフォリオ

SMBCの債券ポートフォリオは主にALM目的で保有されており、少数の有価証券は売却用の棚卸目的で保有されています。お客様に。SMBCの債券ポートフォリオのほとんどは、固定金利の日本国債と地方国債と、円建ての高品質社債で構成されています。非連結ベースでは、おおよその値日本国債または国債を含むが、私募債券、満期保有債および公正価値ヘッジ会計が適用される債券を除くSMBCの円建て債券ポートフォリオの平均期間は、2023年3月31日現在、2024年3月31日現在、それぞれ2.1年と2.1年でした。債券は流動性を高めるためにも保有されます、そして、必要に応じて、コールマネーやその他のマネーマーケットの資金調達、または日本銀行や日銀からの短期借入の担保として使用できます。債券の売却は、裁量利益を認識するために時々行われます。三井住友銀行の財務省部門は、全体的なリスク管理の一環として、債券ポートフォリオの金利と満期プロファイルを積極的に監視しています。

S-26です

SMBC日興証券は、日本会計基準に従って作成された連結ベースで、純営業収益を記録しました 2023年3月31日に終了した会計年度の2,228億円、経常損失421億円、親会社の所有者に帰属する損失398億円、純営業収益3,133億円、経常利益 2024年3月31日に終了した会計年度の319億円、親会社の所有者に帰属する利益は162億円です。

SMBCコンシューマーファイナンスの経営成績

日本会計基準に従って作成されたSMBCコンシューマーファイナンスは、連結ベースで、記録された営業利益は 2023年3月31日に終了した会計年度の経常利益595億円、親株主に帰属する利益441億円、営業利益2688億円、経常利益 2024年3月31日に終了した会計年度の191億円、親会社の所有者に帰属する損失は44億円です。利息返済引当金は895億円、現時点では837億円でしたそれぞれ2023年3月31日と2024年3月31日。

S-27

以下の注意事項の説明は、一般的な用語の説明を補足するものであり、矛盾する部分では置き換えますおよび添付の目論見書の「債務証券の説明」という見出しに記載されている当社の優先債務証券の規定。この目論見書補足に含まれる情報を検討することが重要です付随する目論見書および該当する価格条件シートに記載して、注記に関する投資判断を下してください。このセクションで定義されていない定義済みの用語が言及されている場合、その用語の定義は添付の目論見書またはインデンチャーに記載してください。

将軍

手形は、私たちと受託者であるニューヨークメロン銀行との間で優先契約に基づいて発行される優先債務証券となります。 2016年3月9日付けのベースインデンチャー、または2019年7月16日付けの当社と受託者であるニューヨークメロン銀行との間の最初の補足インデンチャーと、ベースインデンチャーであるインデンチャーが補足されています。ザ・インデンチャーは、改正された1939年の米国信託契約法に基づいて適格です。インデンチャーの詳細は、添付の目論見書に記載されています。契約書のコピーとその修正または補足は、事務所で入手できます。受託者の。

紙幣は最低額面200,000ドル、それを超える額面は1,000ドルの整数倍で発行します。その各シリーズの紙幣は、保管人に預け入れられ、DTCまたはその候補者の名前で登録された、クーポンなしのグローバル形式の1つ以上の登録紙幣で表されます。いずれの場合も、直接口座と間接口座へのクレジットとなります。ユーロクリアやクリアストリームを含む参加者。状況によっては、メモが証明書形式の確定的な注記で表されることがあります。の「債務証券の説明—フォーム、記帳、振替」を参照してください添付の目論見書。

紙幣は、以下の「—償還」に記載されている場合を除き、満期前に引き換えることはできません。課税上の理由」と、シンキングファンドの対象にはなりません。

一連のメモのそれぞれが、私たちの直接の、無条件のものを構成します。無担保で劣後ではない一般債務、そして常にランク付けされます パリパッサス 当社の劣後債務を除き、また法定上の場合を除き、その他のすべての無担保債務を含め優先義務。

私たちは持株会社であり、実質的にすべての事業を子会社を通じて行っています。その結果、債券の保有者の請求は、構造的に子会社の債権者の請求よりも劣ります。さらに、あらゆる子会社の資産の分配に参加する当社の権利（したがって、債券の保有者は破産、会社更生、民事再生、清算、または同様の手続きにおいて、そのような分配から得られる債権者としての利益は、当社が認められる場合を除き、その子会社の債権者よりも優遇されますそれらの子会社の債権者。さらに、銀行法、会社法、預金保険法など、さまざまな法令により、子会社の配当金の支払いや当社への貸付や前払金が制限されている場合があります。ザ・制限により、子会社が手形での支払いに必要な現金を支払うことができなくなる可能性があります。「リスク要因—手形に関連するリスク—紙幣は構造的に負債の影響を受けません」を参照してくださいおよび三井住友銀行を含む子会社のその他の負債。」

固定金利の元本、満期、利息メモ

当初の元本総額と満期日を記載した固定金利紙幣を1つ以上発行する予定です該当する価格条件シートに記載され、本目論見書補足の表紙と「目論見書補足概要—オファリング」に記載されています。固定金利紙幣の元本は元本の100％の価格で満期を迎えます。

S-28

各シリーズの固定金利紙幣の利息は、次の金利で発生します年間、そして、該当する価格条件シートに記載され、この目論見書補足の表紙と「目論見書補足概要—募集内容」に記載されている日付からです。の固定金利紙幣に利息を支払います各シリーズは、該当する価格条件シートに記載され、この目論見書補足の表紙と「目論見書補足要約—募集内容」に記載されている日付に、半年ごとに延滞しますその名前の固定金利紙幣は、支払い期日の15日前の営業終了時（営業日かどうかに関係なく）に登録されています。固定金利紙幣の利息は支払われますが、関連する利息は除きます支払い日。固定金利紙幣の利息は、30日間の12か月からなる360日の年に基づいて計算します。そして、の元金を支払います支払い時点での米ドルまたはその他の米国の硬貨や通貨での固定金利紙幣の利息は、公的および私的債務の支払いにおける法定通貨です。

固定金利紙幣での支払い期限が営業日でない場合は、翌日に支払いを行います次の営業日。この場合、翌営業日に延期された支払いは、元の期日に行われたものとして扱われます。この種の延期は、固定金利紙幣ではデフォルトにはならず、当初の期日から翌営業日に延期された金額には利息は発生しません。

すべての支払いに関するものの固定金利紙幣は、添付の「債務証券の説明—課税および追加金額」に記載されている場合を除き、すべての場合において適用される財政法またはその他の法律および規制の対象となります目論見書には、そのような法律や規制の結果として課されたり課されたりする性質の税金や関税の源泉徴収または控除の結果として、追加の金額が支払われることはありません。

「—固定金利手形の元本、満期および利息」で使用されている「営業日」という用語は、任意の日を意味しますニューヨーク市、ロンドン、東京の銀行機関が法律、規制、または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日ではありません。

変動金利債の元本、満期、利息

私たちは、当初の元本総額と満期日が記載された1つ以上の一連の変動金利紙幣を発行する予定です（それぞれ「変動金利債の満期日」）は、該当する価格条件シートに記載され、本目論見書補足の表紙と「目論見書補足概要—募集内容」に記載されています。校長先生への敬意の変動金利紙幣は、満期時に元本の 100% の価格で返済されます。

各シリーズの変動金利紙幣ある金利で利息を負担します年間該当する価格条件シートに記載され、本目論見書補足の表紙に記載されている複合日次SOFR（以下に定義）にマージン（「マージン」）を加えたものに等しく、「目論見書補足概要—募集」の下、該当する価格条件シートに記載され、本目論見書補足の表紙と「目論見書」に記載されている各利息支払日に支払われます補足概要 —「オファリング」は、下記の説明に従って調整されることがあります（それぞれ「利息支払い日」）。該当する価格条件シートに記載され、記載されている最初の利息支払い日から始まりますこの目論見書補足の表紙と「目論見書補足概要—募集」の下にある、変動金利手形の満期日、または繰り上げ償還された場合はその償還日に終わります。いかなる場合も、料金は変動金利紙幣の利息は、どの利息期間（以下に定義）でも0％未満です。

の変動金利紙幣の利息各シリーズは、該当する価格条件シートに記載され、本目論見書補足の表紙および「目論見書補足概要—提供内容」に記載されている発行日（および発行日を含む）から（しかし変動金利債の満期日、または繰り上げて償還された場合はその償還日を除きます。利息支払い日（変動金利債の満期日または「課税のための償還日」以外）があれば理由」) は、以外の日に該当します

S-29です

営業日、このような利息支払日は、変更後の翌営業日規約に従って調整されます。「営業日の慣習の後に変更された」という用語は、その日が翌暦月に当たる場合を除き、該当する日付は翌営業日に延期されます（利息は次の営業日に引き続き発生しますが、その翌営業日を除きます）日付は営業日の前日になります（利息はその前の営業日に発生しますが、除きます）。変動金利債の満期日または償還日が「—課税のための償還」の場合理由」が営業日ではない日に該当する場合、利息、元本、または追加金額（ある場合）は、翌営業日に支払われ、変動後には利息は発生しませんレートノート満期日またはそのような償還日。

「—プリンシパル、満期、および「変動金利紙幣の利息」とは、米国政府の証券営業日（定義は後述）で、ニューヨーク市、ロンドン、東京の日は、銀行機関が認可または要求する日ではない日を指します法律、規制、または行政命令を締結する必要があります。

各シリーズの変動金利紙幣の利息は、名前の付いた人に支払います変動金利紙幣は、利息支払日の15日前の営業終了時（営業日であるかどうかに関係なく）に登録されます。

ここで詳しく説明するように、各利息決定日に、計算エージェント（それぞれ以下に定義）が金額を計算します (i) 変動金利紙幣の未払い元本に (ii) (a) (a) 金利の積を掛けて、関連する利息支払日に各シリーズの変動金利紙幣に支払われるべき未収利息関連する利息期間に (b) 該当する利息期間の日数を掛けた値を360で割った値。変動金利紙幣の元本と利息を米ドルまたは他の硬貨や通貨で支払います支払い時点の米国は、公的および私的債務の支払いの法定通貨です。

担保付きオーバーナイト・ファイナンスレート

担保付きオーバーナイト融資金利は、ニューヨーク連邦準備銀行が公表しており、幅広い範囲を対象としています米国財務省証券を担保とする一晩で現金を借りる際の費用の指標。

ニューヨーク連邦準備銀行は担保付きオーバーナイト融資レートの公開ページでは、担保付きオーバーナイト融資レートの使用には重要な制限、補償義務、免責事項が適用されます。ニューヨーク連邦準備銀行は予告なしにいつでも計算方法、公表スケジュール、金利改定慣行、担保付きオーバーナイト融資金利の利用可能性を変更することができます。

複合デイリーSOFR

「複合日次SOFR」という用語は、各利息期間について、毎日の複利の収益率を意味します関連するSOFR観測期間中の投資（利息計算の基準レートとして毎日のSOFR参照レートを使用）であり、関連する利息決定日に計算エージェントによって決定されます次の式に従って：

結果のパーセンテージは、必要に応じて、10万分の1に近いものに四捨五入されますパーセンテージポイント、0.000005パーセント。四捨五入されます（例：9.876541パーセント。（または0.09876541）は

S-30です

「利息期間」とは、該当する価格条件シートに記載されている、発行日から始まる（および発行日を含む）各期間を意味しますそして、この目論見書補足の表紙と「目論見書補足概要—募集」の下に、最初の利息支払い日まで（ただし除く）、または任意の利息支払い日から（しかし）までの利息支払い日まで（ただし）に記載されています次の利息支払い日、または該当する償還日の直前の利息支払い日（およびそれを含む）から当該償還日（ただし除く）まで。 提供されたしかし、それは、どんな興味がある場合でも変動金利手形が利息支払日以外の日に支払期日となり、支払期限が到来して支払いの対象となる変動金利紙幣の場合、当該利息期間はその日に終了します（ただし除きます）。そのような変動金利紙幣のうち、支払期日と支払期限が到来したのはどれですか。

「SOFR」とは、米国政府証券事業に関するものです日、計算エージェントが次の規定に従って決定した基準レート：

(i)

SOFRでそのような米国政府証券営業日に公表された担保付オーバーナイト融資レート SOFR管理者のウェブサイトに記載されている決定時間、または

(ii)

上記（i）で指定された基準レートが表示されない場合、ベンチマーク移行イベントと関連するベンチマークの交換日（それぞれ以下に定義）が発生し、直近の米国政府証券営業日の直近の担保付きオーバーナイト融資金利がSOFR管理者のウェブサイトに掲載されました。担保付オーバーナイト融資金利がSOFR管理者のウェブサイトに掲載されました。

「ソファ「管理者のウェブサイト」とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト、または後継ソースのウェブサイトを意味します。

「ソファ決定時間」とは、米国政府証券営業日の直後の午後3時（ニューヨーク時間）を意味します。

「SOFR監視期間」とは、(i) 各利息期間に関する、5営業日からの期間、つまり5営業日からの期間を意味します当該利息期間の初日から5営業日までの日数（ただし除く）

S-31です

その利息期間の利息支払日の前の日数、および（ii）変動金利紙幣の償還に関連する利息の支払いに関しては、当該償還が行われる利息期間の最初の日の5営業日前の日付から、当該償還日の5営業日前の日付まで、および償還日の5営業日前の日付まで、および

「米国政府証券営業日」とは、土曜日、日曜日、または証券業界が休業する日を除く任意の日を意味しますおよび金融市場協会は、米国政府証券の取引を目的として、加盟国の債券部門を終日閉鎖することを推奨しています。

変動金利紙幣に関する書類にこれと反対の記載があっても、当社または被指名人が次のいずれかに該当すると判断した場合複合日次SOFRまたは当時のベンチマーク（以下に定義）の決定に関連して、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した、該当する基準時間（以下に定義）より前に、その後、以下の「—ベンチマーク移行」に記載されているベンチマーク代替条項が、変動金利紙幣の支払利率のすべての決定に適用されます。

誤解を避けるために言うと、ベンチマーク移行イベント後およびそれに関連するベンチマーク交換規定に従ってベンチマークの交換日が発生しました。変動金利手形の各利息期間に支払われる利息は、ベンチマーク交換（以下に定義）と該当する証拠金の合計に等しい年利になります。

ニューヨークメロン銀行は、変動金利紙幣の「計算エージェント」の役割を果たします。

重大な過失または故意の債務不履行がない限り、計算エージェントによる複合日SOFRの決定とその計算各利息期間に適用される金利が確定し、当社と変動金利債の保有者を拘束します。計算エージェントは、現在およびそれ以前の利息期間の金利を次の方法で表示します DTC、ユーロクリア、クリアストリーム、またはその後継者の参加者が利用できる媒体を通じて、適用される規則や手続きに従って、変動金利紙幣が保管されている限り、そのような通知を送付するグローバルフォーム。当社には、計算エージェントをいつでも削除する権利があります。削除は、当社が後継者の計算エージェントを任命した日に有効になります。

ベンチマーク移行

変動金利紙幣に関する書類にこれと反対の記載がある場合でも、当社または被指名人がそれ以前に決定した場合当時のベンチマークに関して、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した関連基準時間に、ベンチマーク交換が置き換わりますその日のすべての決定に関する変動金利紙幣に関連するすべての目的、およびそれ以降のすべての日付のすべての決定のための当時のベンチマーク。

ベンチマーク交換の実施に関連して、当社または当社の被指名人は、ベンチマーク交換を行う権利を有します保有者の同意なしに、随時、適合する変更（以下に定義）を行います。

あらゆる決定、決定、選挙これらのベンチマーク移行条項に従って、当社または当社の被指名人が行う場合があります。これには、期間、レート、調整、またはイベントの発生または非発生に関する決定も含まれます。状況や日付、および何らかの行動を取るかしないかの決定（i）は、決定的であり、当社、受託者、支払代理人、計算代理人、その他の代理人、およびフローティングの保有者を拘束します明らかな誤りがない料金表は、（ii）当社が作成した場合は独自の裁量で行い、（iii）被指名人が作成した場合は、当社と相談した後に作成され、被指名人はそのような決定、決定、または選択を行いません当社が異議を唱えているもの、および（iv）変動金利債に関する文書にこれと反対の定めがある場合でも、変動金利債の保有者または他の当事者の同意なしに発効するものとします。

S-32

これらのベンチマーク移行条項に基づくあらゆる決定、決定、または選出被指名人が作っていないものは、上記のように私たちが作ります。被指名人は、そのような決定、決定、または選択を行わなかったことについて一切の責任を負わないものとします。さらに、法人（当社の関連会社である場合もあります）を指定する場合がありますこれらのベンチマーク移行条項に関連して当社が下す権利を有するあらゆる決定、決定、または選択を行います。

私たちベンチマーク交換、ベンチマーク交換調整、およびベンチマーク交換適合変更の決定を、受託者、支払代理人、計算代理人、および保有者に速やかに通知します変動金利手形。ただし、そのような通知をしなかったとしても、そのような決定の有効性に影響を与えたり、無効になったりすることはありません。

これらのベンチマーク移行規定の目的：

「ベンチマーク」とは、当初は複合日次SOFRを指します。ただし、リファレンス当日またはそれ以前に当社または被指名人が決定した場合複合日次SOFR（その計算に使用された日次公開コンポーネントを含む）または現在のベンチマークに関して、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した時間、「ベンチマーク」とは、該当するベンチマーク代替品を意味します。

「ベンチマーク交換」とは、最初に提示された代替案を意味しますベンチマーク交換日の時点で、当社または当社の被指名人が決定できるのは以下の順序です。

(i)

の合計:

(a)

関連する政府機関によって選択または推奨されている代替基準レート対応するテナーの当時最新のベンチマーク（その計算に使用された毎日公開されるコンポーネントを含む）の代替品。そして

(b)

ベンチマーク交換調整;

(ii)

の合計:

(a)

ISDAフォールバックレート、そして

(b)

ベンチマーク交換調整、または

(iii)

の合計:

(a)

当社または当社の被指名人が代替として選択した代替基準レート該当する該当期間の当時のベンチマーク（その計算に使用された日次公開コンポーネントを含む）。その時点で最新のベンチマークに代わるものとして、業界で認められている参照レートを十分に考慮した上でその時点での米ドル建て変動金利紙幣（その計算に使用された日次公開要素を含む）、および

(b)

ベンチマーク交換調整;

「ベンチマーク交換調整」とは、当社または当社が決定できる、以下の順序で定められた最初の代替案を意味しますベンチマーク交換日現在の設計者:

(i)

スプレッド調整、またはそのようなスプレッド調整を計算または決定する方法（これは該当する未調整ベンチマーク代替品として関連政府機関によって選択または推奨された正または負の値（またはゼロ）。

(ii)

該当する未調整ベンチマーク交換がISDAフォールバックレート、ISDAフォールバックと同等であれば調整、または

(iii)

当社または当社が選択したスプレッド調整（正または負の値、またはゼロの場合があります）業界で認められているスプレッド調整や方法を十分に検討している被指名人

S-33

その時点で最新のベンチマーク（その計算に使用された毎日公表されるコンポーネントを含む）を該当するベンチマークに置き換えるために、このようなスプレッド調整を計算または決定していますそのような時の米ドル建て変動金利紙幣の未調整ベンチマーク代替品。

「ベンチマーク交換「適合変更」とは、ベンチマークの交換に関して、技術的、管理的、または運用上の変更（「利息期間」の定義または解釈の変更を含む）、タイミングの変更と当社または当社の被指名人が、そのようなベンチマーク・リプレースメントの採用をある方法で反映させるために適切であると判断するレート（利息の支払いの頻度、金額または期間の四捨五入、およびその他の管理上の問題）市場慣行と実質的に一致している（または、私たちまたは私たちの被指名人が、そのような市場慣行のいずれかの部分を採用することが管理上不可能であると判断した場合、または私たちまたは私たちの被指名人が、市場慣行を使用するための市場慣行がないと判断した場合）ベンチマーク交換は、当社または当社の被指名人が合理的に実行可能であると判断したその他の方法で存在します）。

「ベンチマーク「交換日」とは、その時点で最新のベンチマーク（その計算に使用された毎日公表される要素を含む）に関して、以下の事象のうち最も早く発生する日を意味します。

(i)

の定義の (i) または (ii) のサブパラグラフの場合「ベンチマーク移行イベント」、次のうち遅い方：

(a)

公式声明またはそこで参照されている情報が公表された日付。そして

(b)

ベンチマークの管理者が永久または無期限に提供をやめる日ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）、または

(ii)

の定義のサブパラグラフ（iii）の場合「ベンチマーク移行イベント」、公式声明またはそこで参照される情報の公開日。

誤解を避けるために言うと、ベンチマーク交換日の原因となるイベントが、ベンチマークの交換日と同じ日に、しかしそれより前に発生した場合任意の決定の基準時間については、ベンチマークの交換日は、その決定の基準時間より前に発生したものとみなされます。

「ベンチマーク移行イベント」とは、その時点で最新のベンチマークに関連して、次のイベントの1つ以上が発生することを指します（その計算に使用された毎日公開されるコンポーネントを含む）：

(i)

ベンチマークの管理者（またはそのような人）による、またはベンチマークの管理者に代わって行う公式声明または情報の公開コンポーネント）は、当該管理者がベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を恒久的または無期限に中止した、または中止することを発表しました。ただし、そのような声明または公表の時点で、後継管理者がいない場合に限りますベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）を引き続き提供します。

(ii)

規制監督者による、管理者のための公式声明または情報の公開ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の通貨の中央銀行、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者を管轄する破産担当者、管轄権を持つ解決機関ベンチマーク（またはそのような構成要素）の管理者、またはベンチマークの管理者（またはそのような構成要素）の管理者に対して同様の破産権または解決権限を持つ裁判所または団体に対してベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を恒久的または無期限に停止した、または提供を停止する予定です。ただし、そのような声明または公表の時点で、ベンチマーク（またはそのようなもの）を引き続き提供する後任管理者がいない場合に限りますコンポーネント); または

(iii)

規制監督者による、管理者のための公式声明または情報の公開ベンチマークは、ベンチマークがもはや代表的なものではないことを発表しました。

aに関する「対応するテノール」ベンチマークの交換とは、当時のベンチマークの該当するテナーとほぼ同じ長さ（営業日の調整は含まない）のテナー（オーバーナイトを含む）を意味します。

S-34です

「ISDA定義」とは、インターナショナルスワップで公開されている2021年のISDA金利デリバティブの定義を意味し、デリバティブ協会株式会社またはその後継企業（随時修正または補足される）、または随時発行される金利デリバティブの後継者定義小冊子。

「ISDAフォールバック調整」とは、以下に適用されるスプレッド調整（正の値、負の値、またはゼロの場合もあります）を意味します ISDAの定義を参照したデリバティブ取引は、該当する期間のベンチマークに関する指数停止事象の発生時に決定されます。

「ISDAフォールバックレート」とは、ISDAの定義を参照するデリバティブ取引に適用されるレートです。該当するISDAフォールバック調整を除き、該当する期間のベンチマーク（その計算に使用された日次公開コンポーネントを含む）に関するインデックス停止日が発生したとき。

ベンチマークの決定に関する「基準時間」とは、ベンチマークが複合日次SOFRの場合は（1）を意味します。 SOFR決定時間、または（2）ベンチマークが複合日次SOFRでない場合は、ベンチマーク交換適合変更を適用した後に当社または当社の被指名人が決定した時間。

「関連する政府機関」とは、連邦準備制度理事会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または公式の委員会を意味します連邦準備制度理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、あるいはその後継者によって承認または招集されました。そして

「未調整のベンチマーク交換」とは、ベンチマーク交換調整を除いたベンチマーク交換を意味します。

課税上の理由による償還

その各シリーズの紙幣は、金融庁の事前の確認（その時点で有効な日本の適用法または規制の下でそのような確認が必要な場合）を条件として、いつでも私たちの判断で全部と引き換えることができます。ただし、それ以下を提供した場合償還時の所有者への償還通知の30日前または60日以内（この通知は取り消すことができず、契約書に定められた通知に関するすべての要件に準拠している必要があります）当該手形の元本の100％に等しい価格に、償還予定日までの未払利息および未払利息（ただし除く）、および追加の金額（当社が追加金額を支払う義務があった、または今後支払う必要がある場合）日本またはその他の国の法律または規制の変更または改正の結果として、添付の目論見書の「債務証券の説明—課税および追加金額」に記載されているシリーズに関して課税する権限を持つ行政区画またはその中の権限、またはそのような法律や規制の適用または公式解釈の変更、その変更または改正は、最初の発行日またはそれ以降に発効しますこのような一連のメモや義務は、当社が利用できる合理的な措置を講じても回避できません。ただし、そのような償還の通知は、当社が発行する最も早い日付の90日前より前に行ってはなりませんそのような紙幣の支払い期限が来たら、そのような追加金額を支払う義務があります。この段落に従って償還通知を発行する前に、権限のある人が署名した証明書を受託者に送付します当社の償還権の前提となる条件が満たされたことを述べる役員、および当社がそのような追加金額を支払う義務を負った、またはこれから支払う義務があるという趣旨の独立した法律顧問または税務顧問の意見そのような変更または修正の結果として。

デフォルトと救済措置のイベント

債務不履行が発生した場合、債券の保有者には一定の権利があります。見出しの下の情報を読んでください添付の目論見書の「債務証券の説明—債務不履行事象と加速権—シニア債務証券」

S-35

以前に当社が発行した優先債務証券に適用される債務不履行事件 2019年3月31日（「2019年以前のシニア債務」）は、当社が元本と保険料を支払わなかった場合、15日間の救済期間を設けています。そのような2019年以前のシニアデットの任意のシリーズの。2019年3月31日に施行された日本のTLAC基準に対応して、以下のノートに適用されるデフォルト事象を修正しました元本または保険料の不履行が発生した場合の30日間の治療期間です。したがって、2019年以前のシニア債務の保有者の15日間の救済期間と比較して、手形の保有者は30日間の救済期間の満了後まで手形を繰り上げることができません。これは、当社が支払いを怠った場合に備えて期日には、該当する一連の紙幣に元本と保険料（ある場合）を伝えます。

受託者

バンクオブニューヨークメロンは、ニューヨーク州の法律に基づいて設立され、責任が限られている銀行会社で、メモの受託者になりましょう。受託者は、特定の条件に従い、当社または当社の関連会社が発行する他の証券の受託者としての役割を果たすことができます。

支払いエージェント、転送エージェント、レジストラ、計算エージェント

バンクオブニューヨークメロンは、ニューヨーク州の法律に基づいて設立され、責任が限られている銀行法人で、最初は、各シリーズの紙幣の支払い代理人、譲渡代理人、登録機関として、また変動金利紙幣の計算代理人としての役割を果たします。当社は、支払代理人、振込代理人、計算代理人、または登録事業者を、事前の通知なしに変更することがあります債券の保有者、および当社または当社の子会社のいずれかが、支払代理人、譲渡代理人、計算代理人、または登録機関として行動することがあります。

準拠法

注記は、インデンチャーはニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

S-36

以下は注記に適用される日本の課税の特定の側面に関する一般的な説明です。紙幣の税務面を包括的に説明することを意図したものではありません。一般的な税務情報ですが、購入を検討している人はその点に注意する必要があります日本の課税については、便宜上、以下に説明します。以下の記述は一般的な性質のものであり、網羅的なものではありません。

購入予定者は、自分の法律、税務、会計、またはその他の専門アドバイザーに相談して、購入内容を確認することをお勧めします課税に関する特定の状況。以下の記述は、日本の現行の税法および規制、および日本が現在締結している所得税条約に基づいています。これらはすべて、本目論見書補足の日付とすべての時点で有効なものです。変更されたり、解釈が異なる場合があります（遡及的効力が生じる可能性があります）。そのような記述も、この文書の他の記述も、債券の受益者またはその他の所有者の税務上の地位に関する助言とは見なされません紙幣の購入、販売、その他の取引を行う人、または紙幣の購入、売却、その他の取引から生じる税務上の影響。

ザ・ノート

メモは当てはまりません特別課税措置法第6条第4項に規定されている、いわゆる「課税対象連動債」の概念、つまり利息の額は次のように計算される債券紙幣の発行者または発行者の特に関係する特定の指標（改正された1957年の政令第43号、または特別課税措置法に基づく政令で規定されているとおり）への言及。

分配時の投資家による代理

ノートを購読することで、投資家は自分が受益者であることを表明したものとみなされます。つまり、(i) 日本の税金では目的、日本に居住している個人または日本法人、または日本に居住していない個人または日本以外の法人、いずれの場合も発行者または (ii) 以下に定義されている指定金融機関の特別関係者。紙幣は、いかなる場合も、該当する引受契約に基づく引受会社による直接の分配には含まれていません。特別課税措置法で特に許可されている場合を除き、上記（i）または（ii）に記載されている受益者以外の人に間接的に提供、売却、またはその利益のために。

手形に対する利息支払いと償還利益

以下の日本の税制（国税に限る）の説明は、手形と償還金の利息にのみ適用されます利益、つまり、保有者の有利子手形の取得価格と、当該有利子手形の償還時に保有者が受け取る金額との正の差額、または償還利益（そのような手形は日本国外で発行され、日本国外でお支払いください。さらに、以下の説明では、その紙幣についてはグローバル紙幣のみが発行され、独立して取引される確定紙幣やクーポンは発行されないことを前提としています。この場合、税金は異なります結果が適用される場合があります。すべてを網羅することを意図したものではないので、購入予定者は正確な税務上の状況について税理士に相談することをお勧めします。

1。非居住投資家

債券の利息または有利子手形に関する償還利益の受取人が、以下に説明するように、日本の非居住者個人または日本の税務上の非日本法人である場合、そのような非居住者個人または非日本法人に対する日本の課税上の影響は、その個人が日本の非居住者または非日本法人であるかどうかによって大きく異なります日本または外国人

S-37

法人は発行者の特に関係のある人物です。最も重要なのは、そのような個人が日本に居住していない場合や日本以外の法人は発行者の特に関係のある人物です。日本の税法では、その利息額の15.315％の所得税が手形の発行者によって源泉徴収されます。

1.1。興味

(1) 利息の受取人の場合はメモには、日本に居住していない個人、または日本国内に恒久的な施設がない、または恒久的な施設を持たない非日系企業です日本国内ではあるが、紙幣の利息の受領が、日本に居住していない個人または日本以外の法人の事業によるものではない場合そのような恒久的施設を通じて日本国内で行われる場合、源泉徴収の有無にかかわらず、とりわけ特定の要件が満たされていれば、そのような利子に対して日本の所得税や法人税は支払われません。

(i) 関連するメモがDTCなどの国際清算機関の特定の参加者を通じて保有されている場合、または特別課税措置法および政令で規定されている特定の金融仲介業者（各参加者または金融仲介業者、参加者）、当該受領者が委託時に提供する要件関連する注記、政令で定められた特定の情報、特別課税措置法、省令およびその他の規制、または法律で定められた特定の情報を保管している参加者参加者は、受取人が日本の源泉徴収または控除の要件、または利息受取人の情報を免除されていることを確認し、そのような個人がある場合は参加者に伝えます日本の非居住者または非日本法人は、そのように免除されなくなり（発行者の特別関係者になった場合を含む）、手形の発行者は、参加者および関連する関係者を通じて伝達された利息受取人情報に基づいて、法律で定められた特定の確認書または利息受取人確認書を適時に作成して提出します国際決済機関、そして

(ii) 関連するメモを参加者が持っていない場合の要件はそのような受取人は、関連する支払い代理人に書面による免税申請書を提出します（ヒカゼイテキヨ新国所）、または書面による免税申請書、特定の証拠書類、そしてその発行者は notesは、受け取った免税申請書を管轄の地方税務署に適時に提出してください。

に失敗します上記の要件を遵守すると（利息受取人情報が法律で義務付けられているように適切に伝達されない場合を含む）、発行者は所得税手形を次の税率で源泉徴収することになります。そのような利息の金額の15.315パーセントです。

(2) 手形に記載されている利息の受取人が個人の場合日本の非居住者、または日本国内に恒久的施設を持ち、利息の受領はその事業に起因します日本の非居住者個人、またはそのような恒久的施設を通じて日本国内で事業を営む非日本法人、そのような利息には 15.315% は適用されません利息受取人情報、利息受取人確認書、または上記の第1.1（1）項に記載されている免税申請書に関する要件が満たされている場合、手形の発行者による源泉徴収税と。そうしないと、所得税手形の発行者は、その利息額の15.315％の税率で源泉徴収することになります。このような利息の金額には、必要に応じて通常の所得税または法人税が課せられます。

(3) 第1.1 (1) および (2) 項にかかわらず、上記の日本非居住者または非日本法人が手形の発行者と特別な関係を持つ人（つまり、一般的には、直接的または間接的に直接的または間接的に支配している人）である場合特別課税措置法第6条第4項に基づく政令で定められた意味の範囲内で、手形の発行者）によって管理されている、または直接的または間接的に共通の管理下にあります（そのような人を発行者の特別関係者）当該利息支払日が当たる紙幣の発行者の会計年度初めの時点で、上記の利子に対する日本の源泉徴収税の免除

S-38

は適用されず、そのような利息額の15.315％の税率が紙幣の発行者によって源泉徴収されます。そのような個人なら日本の非居住者または非日本法人が日本国内に恒久的施設を持っている場合、通常の所得税または法人税は、必要に応じてそれ以外の方法で徴収されます源泉徴収というよりも、日本の税法ではそのような利子に適用される可能性があります。

(4) 個人の場合日本の非居住者または日本以外の法人（発行者の特別関係者であるかどうかにかかわらず）は、日本の源泉徴収税の対象となります日本の税法に基づく手形の利子に関しては、日本と個人の税務上の居住国との間の関連する所得税条約に基づいて、源泉徴収税の軽減率またはそのような源泉徴収税の免除が可能になる場合があります日本の非居住者または非日本法人。この目論見書補足の日付の時点で、日本には上記の源泉徴収税率に関する所得税条約、条約、または協定があります特に、オーストラリア、カナダ、フィンランド、フランス、香港、アイルランド、イタリア、ルクセンブルク、オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポルトガル、シンガポールでは 10% に引き下げられました。日本と米国の間の租税条約に基づき、英国、デンマーク、ドイツ、オーストリア、ベルギー、スウェーデン、スペイン、スイス、米国、英国、デンマーク、ドイツ、オーストリア、ベルギー、スウェーデン、スペイン、スイスの資格のある居住者に支払われる利息は通常、日本から免除されます源泉徴収税（ベルギー、ベルギー企業のみ）。日本とフランス、オーストラリア、オランダ、ニュージーランドの間で締結されている現在の所得税条約では、対象となるフランス、オーストラリア、オランダ、ニュージーランドの特定の限定カテゴリでは紙幣の利息を受け取る居住者は、日本の法律に基づく特定の手続き上の要件に従うことを条件として、手形に対する利息の支払いに対する日本の源泉徴収税を完全に免除される場合があります（ただし、免除は適用されません）オーストラリアとニュージーランドの場合は年金基金に）。適用される所得税条約に基づく日本の源泉徴収税の軽減税率または免除を利用するには、個人が日本の非居住者または適用される所得税条約に基づき、日本人の割引税率または免除を受ける資格がある非日本企業関連債権の発行者による利息の支払いに対する源泉徴収税は、日本の所得税および利子再建特別所得税の軽減に関する所得税条約の申請書を提出する必要があります（その他の必要なフォームや書類と同様に）利息を支払う前に、関連する紙幣の発行者を通じて関連する税務当局に事前に連絡してください。

(5) 同法に基づき、日本に居住していない個人または債券の受益者である非日本法人は発行者の特に関係のある人物になるか、日本の非居住者または発行者の特別関係者である非日本法人が債券の受益者になります。そのような手形が参加者を通じて保有されている場合、日本の非居住者または非日本法人は、利息の支払い日の直後までに、そのような状況の変化を参加者に通知する必要がありますメモ。として上記の1.1（3）項に記載されている、日本非居住者または非日本法人の発行者の特別関係者としての地位として日本の源泉徴収税の目的は、関連する利息支払い日が当たる発行者、たとえば日本に居住していない個人の会計年度初めの状況に基づいて決定されますまたは非日本法人は、そのような通知により、日本の源泉徴収税が適用され始める特定の利息支払い日を参加者に特定して通知する必要があります発行者の特別な関係者である日本の非居住者または非日本法人。

1.2。償還利得

(1) の受取人の場合償還利得は、日本に居住していない個人、または日本国内に恒久的な施設を持たない、または恒久的な会社を持たない個人です日本国内に設立したが、その償還利益の受領が、日本非居住者または非日本人の事業によるものではない場合そのような恒久的施設を通じて日本国内で事業を営む法人は、そのような償還利益に関して源泉徴収またはその他の方法で所得税や法人税を支払う必要はありません。

(2) 償還利得の受取人が、日本の非居住者または日本国内に恒久的施設を持つ非日本法人で、その償還利得の受領者が

S-39

日本に居住していない個人または日本以外の法人が国内で行っている事業に起因します日本では、そのような恒久的施設を通じて、そのような償還利益は源泉徴収税の対象にはなりませんが、必要に応じて通常の所得税または法人税の対象となります。

(3) 1.2 (1) および (2) 項にかかわらず、上記の日本非居住者または非日本法人が、その個人が所属する手形の発行者の会計年度の初めの時点で、発行者の特に関係のある人物である場合日本の非居住者または非日本法人がそのような手形を取得した場合、償還利益は源泉徴収税の対象にはなりませんが、通常の収入の対象となります日本の非居住者または非日本法人が永住権を持っているかどうかにかかわらず、日本の税法に基づく適切な場合の税金または法人税日本国内に設立。ただし、関連する所得税条約の下で免除を受けることができる場合に限ります。

2。居住投資家

記載されているように、紙幣の利息の受取人が、日本の個人居住者または日本の税務上の日本法人である場合以下では、受取人が発行者の特別関係者であるかどうかにかかわらず、該当する地方税に加えて、そのような利息が支払われた場合、所得税はその利息額の15.315％の税率で源泉徴収されます日本に居住する個人または日本法人（ただし、（i）特別課税措置法第6条第11項に基づく非課税の要件を遵守する指定金融機関、または (ii) 以下に定義する公社等、または以下に定義する特定金融機関で、免税の要件に従い、以下に定義する日本のカストディアンを通じて当該利息が支払われます特別課税措置法第3条第3条第3項 (6) に基づき。)このセクション2で説明されているように、居住者投資家に対する源泉徴収税の影響に加えて、居住者投資家は源泉徴収以外の所得税や法人税の影響については、特に日本の個人居住者の場合、債券の課税制度の変更が発効したことを念頭に置いて、自分の税理士に相談してください 2016 年 1 月 1 日。

2.1。興味

(1) もし日本居住者個人または日本法人（第2.1（2）項に記載されている要件を遵守する特定金融機関または公社などを除く）は、手形に対する利息の支払いを受け取ります特定の日本の支払い処理業者を通じて、それぞれ日本の支払い処理代理店を通じて、そのような利息の金額の15.315％の税率での所得税は、その発行者ではなく、日本の支払い処理代理店によって源泉徴収されますメモ。手形の発行者は受取人の状況を事前に知ることができないので、このカテゴリに該当する利息の受取人は、支払代理人を通じて手形の発行者にその状況を適時に通知する必要がありますマナー。通知を怠ると、二重源泉徴収になる可能性があります。

(2) 紙幣の利息受取人が日本国民の場合法人、関連法で指定された日本の公益法人、公社など、日本の銀行、日本の保険会社、日本の金融商品取引業者、またはその他の日本の金融機関特別課税措置法第3条第3条第3項 (6) に基づく当該政令で規定されている特定のカテゴリーに該当する機関、それぞれ、特定金融機関、手形を保管している日本の決済代行業者、または日本のカストディアンに手形を預け、利息を受け取り、受取人はそのような日本のカストディアンを通じて管轄の税務当局に提出します。法律で規定されている報告ですが、そのような利子には源泉徴収税は課されません。ただし、紙幣の発行者は受取人のそのような非課税状況を事前に知る立場にはないため、利息の受取人はこれに該当しますカテゴリは、支払代行業者を通じて手形の発行者にそのステータスをタイムリーに通知する必要があります。手形の発行者に通知しなかった場合、発行者は15.315％の所得税を源泉徴収する可能性があります。

(3) 日本に居住する個人または日本法人（以下を遵守する指定金融機関を除く）の場合 2.1（4）項に記載されている要件では、利息が支払われるのではなく

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(4) 日本の銀行、日本の保険会社、日本の金融商品取引業者、またはその他の日本の金融の場合特別課税措置法第6条第11項に基づく政令で定められた特定のカテゴリーに該当する機関、指定金融機関はそれぞれ、日本語を経由しない債券の利息を受け取ります支払い処理代理人、および上記の第1.1（1）項で言及されている利息受取人情報、利息受取人確認書または免税申請書に関する要件は遵守され、源泉徴収は行われません税金が課されます。

2.2。償還利得

償還利益の受取人が日本の個人居住者または日本法人の場合、その償還利益は対象外ですすべての源泉徴収税に。

3。震災からの復興のための特別追加税

震災からの復興資金を確保するために、0.315％（または15％の2.1％）の特別追加源泉徴収税が課されるためです 2011年3月11日の源泉徴収税率は、2013年1月1日から2037年12月31日に終了する期間中に、実質的に15.315％に引き上げられました。2038年1月1日以降、すべての言及は、2038年1月1日以降前述の説明の 15.315% は 15% と表示されます。また、日本の個人非居住者の源泉徴収以外の方法で通常の所得税に課せられる特別な追加税もあります。前述の説明で述べたとおり、上記の期間について。

キャピタル?$#@$ン、印紙税、その他の同様の税金、相続税と贈与税

個人による日本国外での紙幣の売却から得られる利益日本の非居住者、または日本国内に恒久的な施設を持たない非日本法人は、一般的に日本の所得税や法人税の対象にはなりません。

現在の日本の法律では、切手、発行、登録料、または同様の税金や関税は、日本の紙幣保有者が日本で支払う必要はありません紙幣の発行に関連して。また、そのような譲渡が日本国外で行われる場合、銀行券保有者は送金に関連してそのような税金を支払うことはありません。

日本の相続税または累進税の贈与税は、居住地を問わず、手形を取得した個人が支払うことができます譲受人、相続人、または受領者としての別の個人。

米国連邦所得税に関する考慮事項

以下は、米国連邦所得税が手形を所有および処分することによる米国連邦所得税の重要な影響についての説明です。保有者は以下に説明しますが、特定の人が手形を取得する決定に関連する可能性のあるすべての税務上の考慮事項を包括的に説明しているわけではありません。この議論は、あなたが米国人の場合にのみ当てはまります。このオファリングに従って任意のシリーズの紙幣を「発行価格」で購入する保有者。発行価格とは、そのシリーズの紙幣のかなりの量が一般に販売される最初の価格です（債券会社、ブローカー、または引受人、職業紹介業者、または卸売業者の立場で活動している同様の人で、米国連邦所得税の目的で資本資産として紙幣を保有している人。この議論では、米国連邦所得税のすべてが説明されているわけではありません改正された1986年の米国内国歳入法第451条または同法に基づく特別税会計規則の影響の可能性を含む、特定の状況に照らしてあなたに関係する可能性のある結果代替の最低税額とメディケア拠出税の影響と、次のような場合に適用される可能性のあるさまざまな税務上の影響

•

金融機関;

•

保険会社;

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あなたが米国連邦所得のパートナーシップ（またはパートナーシップとして扱われるその他の団体）の場合税務上の目的、パートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの状況とあなたの活動によって異なります。あなたがパートナーシップまたはそのようなパートナーシップのパートナーである場合は、あなたの税理士にあなたのことについて相談してください紙幣の所有と処分による特定の米国連邦所得税への影響。

この要約は、行政法に基づいています宣告、司法上の決定と財務省の規制、および米国と日本の間の所得税条約、または条約、この目論見書補足の日付以降に変更された場合に、税務上の影響に影響が出る可能性がありますここに記載されていますが、遡及的効果がある可能性があります。この要約には、州、地方、米国以外の税務上の考慮事項、または米国連邦税の影響（相続税や贈与税を含む）については触れていません。その他米国連邦所得税の影響よりも。

紙幣の購入を検討している場合は、税理士に相談してください特定の状況への米国連邦税法の適用と、州、地方、または米国以外の課税管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響についてです。

米国連邦所得税の観点から、あなたが紙幣の受益者であり、かつ以下の場合、あなたは米国保有者となります。

•

米国の市民または個人居住者。

•

米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となる法人、またはその他の法人、設立された、または米国、その中の任意の州、またはコロンビア特別区の法律で、または法律に基づいて組織されています。または

•

収入が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産または信託。

利息

各シリーズの紙幣は、米国向けのオリジナル発行割引なしで発行されることが予想されるため、このディスカッションでは前提としています。連邦所得税の目的。手形に支払われた利息は、米国連邦所得税の会計処理方法に従い、その発生時または受領時に経常利益として課税されます。課税対象となる利息の金額経常利益には、日本の税金に関して源泉徴収された金額（ある場合）と、それに関連して支払われた追加金額が含まれます（ある場合）は、「債務証券の説明—課税および追加金額」に記載されています添付の目論見書。「—日本の課税—注意事項—手形に対する利息支払いと償還利益—1を参照してください。非居住投資家」の要件についての議論は日本の源泉徴収税の免除を受ける。

利息は、米国連邦所得税の対象となる外国源泉所得となります目的。外国税額控除限度額の計算に関係するかもしれません。源泉徴収税が不履行によるものであれば、利息支払いに対する日本の源泉徴収税は、米国連邦所得税の負債から控除されません上記の「—日本の課税」に記載されている利息受取人情報または免税申請書を提供するため、または条約（一般的に規定されている条約）に基づいて減税または撤廃できる範囲で利息収入に対する日本の所得税の免除）。さらに、米国財務省の規制により

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該当する所得税の特典を適用する選択がない場合に、米国以外の税金が控除の対象となるための追加要件条約ですが、もしあれば、日本の源泉徴収税に関してこれらの要件が満たされているかどうかは確認していません。米国内国歳入庁（IRS）は、特定の条項からの救済を規定する通知を発表しました一時的な救済の撤回または変更の通知またはその他のガイダンスが発行される日（またはそのような通知やその他のガイダンスで指定されたそれ以降の日付）より前に終了する課税年度に関する上記の財務省規制。管理規則外国税額控除は複雑です。特定の状況における外国税額控除の利用可能性については、税理士に相談してください。適用される制限を条件として、クレジットを申請する代わりに、次のことを選択できる場合があります課税所得を計算する際に、日本の源泉徴収税をすべて控除してください。外国の税額控除を請求する代わりに米国以外の税金を控除するという選択は、課税年度に支払われた、または発生した米国以外の税金のすべてに適用されます。

の売却またはその他の課税対象処分メモ

紙幣の売却またはその他の課税対象処分の際に、その差額に等しい課税上の利益または損失が計上されます売却またはその他の課税対象処分で実現した金額と、手形に記載されている課税基準との間です。これらの目的上、実現額には未収利息に起因する金額は含まれていません。未収利息は以下のように扱われます。「—利息」上記。紙幣の課税基準は、通常、その手形に支払った金額と同じです。

利益または損失手形の売却またはその他の課税対象処分で実現されるのは通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、売却またはその他の課税対象処分の時点で手形が1年以上保有されている場合は、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。法人以外の納税者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、経常利益に適用される税率よりも低い税率で課税される資格があります。資本損失の控除には制限があります。利益または損失は通常、外国の税額控除限度額を計算する目的で米国の情報源となります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

手形での支払いに関連して、情報申告書をIRSに提出する必要がある場合がありますあなたが免除受取人でない限り、紙幣の売却またはその他の処分から受け取った収入。また、納税者の識別番号を伝えない限り、手形に関するこれらの支払いの予備源泉徴収の対象となることもあります。それ以外の場合は、予備源泉徴収規則の該当する要件を遵守するか、必要に応じて、該当する免除の証明を提出してください。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額は追加の税金ではなく、返金または控除できます必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国連邦所得税の負債に対してです。

特定の米国保有者個人（または特定の法人）の方は、保有している紙幣または米国以外の口座に関する情報を報告する必要がある場合があります。税理士に相談してくださいメモに関するあなたの報告義務について。

S-43

以下は、(i) 従業員福利厚生制度による紙幣の購入に関連する特定の考慮事項の要約です 1974年の米国従業員退職所得保障法（改正版）のタイトルI、またはERISA、（ii）制度、個人退職金口座、および本規範の第4975条またはいずれかの条項の対象となるその他の取り決めの対象となります ERISAまたは本規範の規定に類似したその他の米国または米国以外の連邦、州、地方またはその他の法律または規制（総称して「類似法」といいます）、および（iii）基盤となる団体資産には、そのようなプラン、口座、または取り決め（それぞれ前述の（i）、（ii）、（iii）の条項で説明されているとおり、本プランと呼びます）の「プラン資産」が含まれると見なされます。

一般的な受託者事項

エリサと本規範は、ERISAのタイトルIまたは本規範の第4975条の対象となるプラン、または対象プランの受託者に特定の義務を課し、対象プランの資産とその受託者を含む特定の取引を禁止しています。その他の利害関係者。ERISAおよび本規範に基づき、対象プランの管理、または対象プランの資産の管理または処分に対して任意の裁量権または統制を行使する人、または引き渡す人そのような対象プランへの手数料またはその他の報酬に関する投資アドバイスは、通常、対象プランの受託者とみなされます。

任意のプランの資産の一部の手形への投資を許可する前に、受託者は以下の受託者基準を考慮する必要があります ERISA、コード、またはプランの特定の状況における類似法。他の要因の中でも、受託者は、その投資がERISA（本規程）の慎重さと分散の要件を満たしているかどうかを検討する必要がありますまたは類似の法律で、プランを管理する文書や文書と一致しているはずです。

禁止されている取引の問題

ERISAの第406条と規範の第4975条では、対象プランが以下を含む特定の取引を行うことを禁じています ERISAに基づく「利害関係者」である個人または団体、または当該対象プランに関して本規範の第4975条に基づく「失格者」（いずれの場合も、利害関係者）との「プラン資産」免除がある場合を除きます。免除対象ではない禁止取引を行った利害関係者は、ERISAおよび本規範に基づき、物品税やその他の罰則や責任の対象となる場合があります。にさらに、このような免除対象外の禁止取引を行った対象プランの受託者は、ERISAおよび本規範に基づく罰則や責任の対象となる場合があります。

私たちの事業の結果として、私たち、引受人、受託者、または私たちまたはそれぞれの関連会社（総称して売り手）は多くの対象プランに関して利害関係者。売主のいずれかが対象プランの利害関係者である場合（直接または直接的または間接的に所有されている売主の所有権を理由に）子会社）の場合、対象プランによる、または対象プランに代わって債券を購入および保有（手形の持分を含む）は、例外的な場合を除き、ERISAのセクション406および/またはコードのセクション4975で禁止されている取引である可能性があります救済は、該当する免除（後述）の下で利用可能でした。

特定の禁止取引クラスの免除、またはPTCE、米国労働省が発行したものは、紙幣の購入または保有に起因する直接的または間接的な禁止取引に対して免除措置を提供する場合があります。これらのクラス免除には、PTCE 96-23が含まれます（社内の資産管理者が決定する特定の取引用）、PTCE 95-60（生命保険会社の一般口座が関与する特定の取引）、PTCE 91-38（銀行の集団投資資金が関与する特定の取引）、PTCE 90-1（保険会社が個別の口座をプールする特定の取引）、PTCE 84-14（独立した適格資産運用会社によって決定される特定の取引用）。さらに、本規範のERISAセクション408（b）（17）およびセクション4975（d）（20）は、以下について限定的な免除を提供する場合があります紙幣の売買、および関連する貸付取引。ただし、当社、引受会社、当社またはその関連会社のいずれも、裁量権を持っていない、または行使していない場合に限ります

S-44

取引に関係する対象プランの資産に関する権限、管理、または投資助言を行います。さらに、対象プランではそれ以上支払いが行われないことを条件とします。取引に関連して十分な対価を受け取ります（いわゆる「サービスプロバイダー免除」）。上記の各免除事項には、条件と制限がありますそのアプリケーションについて。これらの免除は、例えば、ERISAやコードに基づく自己取引の禁止事項からの救済にはなりません。また、これらの免除の1つ以上に規定されている条件が満たされている場合でも、適用範囲が適用されることにも注意してくださいこれらの免除によって提供される救済措置は、禁止取引を構成する可能性のあるすべての行為を必ずしも網羅しているとは限りません。したがって、対象プランの受託者は、これらまたは他のものに頼って債券の取得および/または保有を検討しています免除は、免除を慎重に検討し、適用可能かどうかを確認するために弁護士に相談する必要があります。特定のものに関して、これらまたはその他の法定免除または集団免除が適用されるという保証はありません紙幣に関する取引。

特定の政府計画（ERISAのセクション3（32）で定義されているとおり）、教会計画（で定義されているとおり） ERISAのセクション3（33））および米国以外のプラン（ERISAのセクション4（b）（4）に記載）、またはERISA以外の取り決めは、受託者の対象ではありません ERISAまたは本規範の第4975条の責任または禁止取引規則ですが、類似法の対象となる場合があります。したがって、ERISA以外の取り決めの受託者は、弁護士に相談する必要があります債券を取得する前に、該当する類似法に基づいて債券に投資した場合に生じる可能性のある影響について。

代表

この目論見書補足に基づく手形（手形の持分を含む）の各購入者とその後の譲受人、プランまたはERISA以外の契約に代わって紙幣（またはその利息）を購入する受託者を含め、その企業および受託者としての立場から、次のいずれかを代表したものとみなされます（i）プランまたは非ERISAアレンジメントの資産を含む債券を取得または保有していない、または（ii）債券の取得、保有、およびその後の処分は、その結果にはなりません ERISAの第406条または本規範の第4975条に基づく非免除禁止取引、または該当する類似法に基づく違反で。

紙幣の購入者および保有者は、紙幣の購入、保有、およびその後の処分を確実にする責任を単独で負います notesは、ERISAの受託者または禁止取引規則、本規程、または該当する類似法に違反していません。任意のプランまたは非ERISA契約への紙幣の売却は、いかなる点においてもそのような投資がプランまたはERISA以外の取り決めによる投資全般、または特定のプランに関連するすべての法的要件を満たしていることの、売主またはその代表者による表明または非ERISA契約、またはそのような投資がプランまたは非ERISA契約全般、または特定のプランまたは非ERISA契約に適していること。

この議論も、この目論見書補足の内容も、ありませんしプラン契約またはERISA契約以外の潜在的な購入者、または一般的にそのような購入者と保有者に向けられた投資アドバイスを意図しており、そのような購入者と保有者は相談する必要があります債券への投資が適切で、ERISA、本規範、および該当する類似法に準拠しているかどうかは、自社の弁護士やアドバイザーに頼ってください。

S-45です

2024年7月2日付けの当社と引受会社の間の引受契約に定められた条件に従い、条件に従い SMBC日興証券アメリカ株式会社、ゴールドマンサックスアンドカンパニーの名前は以下の通りです。LLC、JPモルガン証券LLC、ジェフリーズLLCが代表を務めており、引受会社は共同ではなく複数の引受人が購入に同意しており、私たちは引受会社に、以下の名前の反対側に記載されている紙幣のそれぞれの元本を売却することに同意しました。


引受人	校長の金額変動金利紙幣		校長の金額5年債券		校長の金額7年債券		校長の金額10年債券
SMBC日興証券アメリカ株式会社	$	2億5千万	$	375,000,000	$	450,000,000	$	675,000,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		80,000,000		120,000,000		144,000,000		216,000,000
J.P.モルガン証券合同会社		60,000,000		9,000,000		108,000,000		162,000,000
ジェフリーズ合同会社		40,000,000		60,000,000		72,000,000		108,000,000
バークレイズ・キャピタル株式会社		15,000,000		22,500,000		27,000,000		40,500,000
BofA証券株式会社		15,000,000		22,500,000		27,000,000		40,500,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社		15,000,000		22,500,000		27,000,000		40,500,000
野村証券インターナショナル (株)		15,000,000		22,500,000		27,000,000		40,500,000
大和キャピタル・マーケッツ・アメリカ株式会社		2,500,000		3,750,000		4,500,000		6,750,000
HSBC証券 (米国) 株式会社		2,500,000		3,750,000		4,500,000		6,750,000
ブレイロック・バン, LLC		1,250,000		1,875,000		2,250,000		3,375,000
カブレラ・キャピタル・マーケッツ合同会社		1,250,000		1,875,000		2,250,000		3,375,000
MFR証券株式会社		1,250,000		1,875,000		2,250,000		3,375,000
ロバーツ＆ライアン株式会社		1,250,000		1,875,000		2,250,000		3,375,000

合計	$	5億,000	$	750,000,000	$	9億,000	$	1,350,000,000

引受人は、義務から解放され、免除され、解除される権利があります。紙幣の支払い前の、特定の状況における引受契約。引受人が債務不履行に陥った場合、引受契約には、債務不履行でない者の購入義務が規定されています引受人は増えるかもしれません。引受人は、当社からの手形を受け入れ、事前に売却することを条件として手形を提供しています。引受契約では、複数の引受人が支払う義務があり、メモの引き渡しを受け入れるには、弁護士による特定の法的事項の承認とその他の特定の条件が必要です。

その引受契約では、手形の提供および売却に関連して、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、引受人およびその関連会社に補償し、拠出することを規定しています。これらの負債に関して、引受人およびその関連会社が支払う必要がある場合があります。

コミッション

引受会社から、当初、各シリーズの紙幣を記載されている公募価格で提供することを提案していると連絡がありましたこの目論見書補足の表紙。新規株式公開後、公募価格、優待、またはその他の公募期間が変更される場合があります。引受会社は、各シリーズの紙幣を一般公開で当社から購入することに同意しています募集価格、そして私たちは、引受人に変動金利債の元本の0.35％の手数料、5年債の元本の0.35％の手数料、5年債の元本の0.40％の手数料を支払うことに合意しました 7年債の元本と、10年債の元本の 0.45% の手数料。

S-46

このオファリングに関連して、SMBC日興証券アメリカ株式会社、安定化マネージャー、および/またはそれらを代表する人物は、適用法および規制に従い、公開市場で紙幣を売買したり、その他の取引を行ったりすることができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります販売。空売りとは、安定化マネージャーおよび/またはその代理人による、オファリングで当社から購入する必要のある金額よりも多い元本金額の紙幣を売却することです。取引の安定化には発行中の債券の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で、安定化マネージャーおよび/または安定化マネージャーに代わって行動する人物による入札または購入。これらの取引には以下も含まれる場合があります引受会社の口座について、安定化マネージャーおよび/またはその代理人による取引の安定化。

にさらに、安定化マネージャーおよび/またはそれを代表する人物は、ペナルティビッドを課すことができます。ペナルティビッドは、安定化マネージャーおよび/またはその代理人が売却を取り消すことを許可する取り決めですシンジケートメンバーが最初に販売した紙幣がシンジケートの対象取引で購入された場合の、募集に関連するシンジケートメンバーからの譲歩。

これらの活動は、紙幣の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする可能性があります。その結果、紙幣の価格が高くなる可能性がありますそうでなければ公開市場で存在する可能性のある価格よりも。これらの活動が開始されれば、いつでも中止することができます。

引受会社の1人または複数は、米国に登録されたブローカー・ディーラーではない可能性があります。米国での証券の売却はすべて、またはによって行われます米国に登録されたブローカーディーラーを通じて。これには、1人または複数の引受会社の関連会社が含まれる場合があります。

類似証券の売却禁止

私たちは、この文書の日付からオファリングの終了までの期間、およびオファーの終了までの期間、事前の規定なしに合意しました日本国外の市場において、米ドル建てのシニア債務の発行、売却、申し出、売却、売却、売却、売却オプションの付与、その他の方法で譲渡または処分しないことに対する引受人の書面による同意 SMFGの証券。

マーケットメイキング活動

紙幣は、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。ルクセンブルク証券取引所に上場を申請しましたルクセンブルク証券取引所の公式リストに記載されている注記と、そのような紙幣がルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引が認められるようにするためのものです。引受会社から、現在、市場に参入する予定であるとアドバイスされていますこのオファリング終了後の注意事項。SMBC日興証券アメリカ株式会社およびその他のブローカー・ディーラー関連会社は、これらの活動に関連して、この目論見書補足および添付の目論見書を使用する場合があります。そのようなマーケットメイキング活動は、適用法によって課せられる制限の対象となります。しかし、彼らにはそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することができます。目論見書の提出要件の対象となるブローカー・ディーラーは 1年の特定の期間にマーケットメイキング取引を行うことができない。紙幣の流動的で活発な公開取引市場は発展しないかもしれません。紙幣の活発な取引市場が発展しない場合、市場価格と流動性の注意事項が悪影響を受ける可能性があります。紙幣が取引される場合、類似証券の市場、当社の業績、その他の要因によっては、新規株式公開価格から割引価格で取引される場合があります。「リスク」を参照してください要因—手形に関連するリスク—紙幣の先行市場はなく、市場が発展すれば流動性がない可能性があります。」

S-48

アクションなし当社は、ノートの公募、本目論見書補足、添付の目論見書、本書またはその修正または補足、またはその他の募集を許可する目的で引き受けた、または引き受ける予定です。その目的のための措置が必要な米国以外の国または管轄区域のメモに関する宣伝資料、またはいかなる状況においても。したがって、紙幣を直接提供または販売することはできません。間接的に、また、この目論見書補足、付随する目論見書、本書またはその内容の修正または補足、および注記に関連するその他の提供物または宣伝資料は、どの国でも、またはどの国からでも、配布または公開することはできません。適用法および規制の遵守につながる状況を除き、米国外の管轄区域です。

日本

メモ FIEAに登録されておらず、今後も登録されず、特別課税措置法の対象となります。各引受人は、（i）直接的または間接的にオファーまたは売却を行っておらず、今後も行わないことを表明し、保証し、同意しています。直接的または間接的に、日本の証券法の目的で日本または日本に居住する人（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）に、または再提供のために他の人に債権を提供または売却すること直接的または間接的に、日本で、または日本に居住している人に、またはその利益のために転売します。ただし、FIEAおよびその他の適用法の登録要件の免除に基づく場合を除き、日本の規制や政府のガイドライン。(ii) 日本は、直接的または間接的に、引受契約に基づく分配の一部として、直接的または間接的に、いつでもオファーまたは売却を行っておらず、今後もオファーまたは売却しません (a) 日本の税務上、(x) 日本の居住者または日本法人のいずれでもなく、(y) 日本の非居住者または非日本法人、いずれの場合も第6条に記載されているように手形の発行者と特別な関係を持つ個人でもない受益者以外の人に宛ての、または受益者の利益のための注記特別課税措置法の第 (4) 項、または (b) 特別課税措置法第6条第 (11) 項に規定されている日本の金融機関。前述の制限にかかわらず、特別課税措置法により、引受人としての立場で活動するSMBC日興証券アメリカ株式会社は、債券の引受契約に基づく分配の一環として、債券の残りの部分を取得または購入することが許可されます他の引受会社からの手形。他の引受会社が、引受人としての立場で取得または当社から購入したすべての紙幣を後続の購入者に売却しなかった場合。

カナダ

メモナショナルインスツルメンツ45-106で定義されているように、カナダのどの州でも、プリンシパルとして認定投資家である購入者、または購入者とみなされる購入者にのみ販売できます 目論見書免除 またはのサブセクション 73.3 (1) 証券法 （オンタリオ）、およびナショナルインスツルメンツ31-103で定義されている許可されたクライアント 登録要件、免除、および継続登録者義務。紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、購入者に取消または損害賠償の救済措置が設けられている場合があります。目論見書の補足（本書の修正を含む）には、不実表示が含まれています。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済が、購入者が証券法で定められた期限内に行使した場合に限ります購入者の州または準州。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

カナダの証券法では、ナショナルインスツルメンツ 33-105 引受に関するコンフリクト （NI 33-105）は、場合によっては、発行者と引受人、ディーラー、またはプレースメントエージェントとの間の潜在的な利益相反に関する開示要件を規定しています。利益相反がある範囲でこれに関して、当社と引受会社（またはこのオファーに関連して行動する他の職業紹介業者）との間に存在する可能性があります

S-49

この書類を受け取り次第、カナダ人全員購入者は、ここに記載されている有価証券の売却を証明または関連するすべての書類（より確実に言うと、購入確認書または通知を含む）の作成を明示的に要求したことを確認します英語のみです。この書類の受領時に、カナダのすべてのバイヤーが、すべての文書が提出された、または関連しているという表現が必要であることを確認しました現在の状況（より確実に、すべての購入確認書またはすべてのレビューを含む）について述べるように、これは英語のみで編集されています。

EEAの個人投資家への販売の禁止

この文書で検討されている提供の対象となる注意事項、および該当する補足または価格条件によって補足されますこれに関連するシートは、提供、販売、またはその他の方法で提供することはできません。また、EEAの個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することもできません。この規定の目的上、「小売」という表現は「投資家」とは、次のうちの1つ（または複数）の人を意味します。

(a)

MiFID IIの第4条（1）のポイント（11）で定義されているリテールクライアント、または

(b)

保険流通指令の意味の範囲内で、その顧客は対象とならない顧客 MiFID IIの第4条（1）のポイント（10）で定義されているプロのクライアント。

英国への販売の禁止個人投資家

この文書で検討されている提供の対象となる注記と、該当するものがあれば補足しますそれに関連する補足または価格条件表は、提供、販売、またはその他の方法で提供することはできず、英国の個人投資家にも提供、販売、またはその他の方法で提供することはできません。この規定の目的上、「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）の人を指します。

(a)

規制（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている小売業のクライアント EUWAによる国内法、または

(b)

FSMAの規定およびFSMAの下で制定された規則や規制の意味の範囲内の顧客規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されている指令（EU）2016/97を実施します。この指令はEUWAにより国内法の一部となるため、その顧客はプロのクライアントとしての資格がありません。

英国の見込み投資家への通知

問題に関連して（FSMAの第21条の意味の範囲内で）投資活動を行うよう求めるあらゆる誘因または誘導または何らかの紙幣の販売は、伝達されたか、伝達されるようになっただけであり、FSMAの第21（1）条および該当するすべての規定が当社に適用されない状況でのみ伝達または伝達されることになります FSMAは遵守されており、英国への手形、英国からのメモ、またはその他の方法で英国に関係するメモに関連して行われるすべてのことに関しては遵守されます。

スイス

そのスイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内で、直接または間接的にスイスで紙幣を公開することはできません。また、手形を取引場所での取引を許可する申請も行われておらず、今後も行われませんスイスの（取引所または多国間取引施設）。この文書も、ノートに関連する他の提供またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書にはなりません。また、この文書も他のオファリングも紙幣に関連するマーケティング資料は、スイスで公開されているか、公開されている場合があります。

S-50

紙幣は、（i）へのオファーに該当しない状況では、（i）以外の書類による提供または販売はできません会社（清算およびその他の規定）条例（第32章、香港法）または（ii）証券先物条例（第571章、香港法）で定義されている「専門投資家」の意味の範囲内で公開されています Kong）およびそれに基づいて作成された規則、または（iii）その他の状況では、その文書が会社（清算およびその他の規定）条例（第32章、法律）の意味における「目論見書」にはならないまた、発行目的で（いずれの場合も、香港か他の場所かを問わず）、紙幣に関連する広告、招待状、文書を発行したり、所有したりすることはできません。香港国外の人にのみ処分される、または処分される予定の紙幣を除き、香港の一般市民が閲覧または読む可能性が高い（香港の法律で許可されている場合を除く）証券先物条例（第571章、香港法）およびそれに基づいて制定された規則の意味における「プロの投資家」に。

シンガポール

これ目論見書補足は、シンガポール金融管理局（「MAS」）に目論見書として登録されておらず、今後も登録されません。したがって、この目論見書補足およびオファーに関連するその他の文書または資料、または債券の販売、または購読または購入の招待は、直接的か間接的かを問わず、回覧または配布することはできません。また、手形を提供、販売、または購読または購入の招待の対象にすることもできませんシンガポール在住の人以外にも

(i)

SFAのセクション274に従って機関投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に SFA; または

(ii)

SFAへの言及はすべて、シンガポールの2001年証券先物法への言及であり、SFAで定義されている任意の用語、または任意の用語を指します SFAの規定とは、その時点で適用される可能性のある補助法を含め、随時修正または修正されるその用語または規定を指します。

その他の関係

引受人とそれぞれの関連会社は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、投資研究、プリンシパルなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。投資、ヘッジ、資金調達、仲介活動。特定の引受会社とその関連会社は、さまざまな財務アドバイザリー、投資銀行、コマーシャルを随時行っており、将来も行う可能性があります当社または当社の子会社および関連会社のための銀行サービス。これらの会社が、慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定です。

で引受会社およびそれぞれの関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したり、負債や株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融を積極的に取引したりすることがあります。商品（銀行ローンを含む）、自己口座および顧客口座用の通貨および商品、およびそのような投資および証券活動には、当社または当社に関連する証券、商品、または資産が含まれる場合がありますビジネス。引受会社とそのそれぞれの関連会社のいずれかが当社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社またはその関連会社の一部は日常的にヘッジを行い、他の特定の引受会社またはその関連会社はヘッジすることがあります。彼らの慣習的なリスク管理方針に沿って、当社への信用供与が可能です。通常、これらの引受会社とそれぞれの関連会社は、クレジットの購入のいずれかからなる取引を行うことで、そのようなリスクをヘッジしますデフォルトスワップまたは

S-51です

当社の有価証券（本書により提供される可能性のある手形を含む）のショートポジションの作成。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がありますここに記載されているメモ。引受会社とそのそれぞれの関連会社は、そのような証券や商品、または資産、通貨に関して、投資の推奨を行い、独立した調査見解を発表または表明する場合もあります。当社の事業に関連している可能性があり、そのような証券、商品、通貨、または商品のロングポジションまたはショートポジションをいつでも保有している、または顧客にその取得を勧める可能性のある商品。

私たちは、信用損失保護を提供する契約を含め、ゴールドマン・サックスと長年にわたる取引上の取り決めを結んでいます。

私たちは、企業および投資銀行業務で協力するために、ジェフリーズ・ファイナンシャル・グループ社と戦略的業務提携を結んでいます機会だけでなく、株式売却、取引、研究にもあります。

利益相反

SMBC日興証券アメリカ社は当社の関連会社であり、その結果、規則5121に基づく「利益相反」が発生しています。したがって、この提供は規則5121の規定に従って行われています。このオファリングは、ルール5121に従って、投資適格と評価された債券を対象としているため、「適格独立者」の選任です。引受人」は必要ありません。SMBC日興証券アメリカ社は、顧客の事前の書面による承認なしに、裁量権を行使する口座への売却を確認しません。

決済

の配達を期待しています 2024年7月9日頃、つまり紙幣の価格設定日の次のニューヨーク営業日に、その支払いに対して異議申し立てが行われます。米国証券の規則15c6-1に基づき 1934年の証券取引法（改正後）または取引法により、流通市場での取引は、そのような取引の当事者間で明示的に別段の合意がない限り、通常1営業日で決済する必要があります。したがって、取引を希望する購入者は手形は、最初に紙幣の価格設定日から4営業日後に決済されるため、代替決済を指定するには、手形の価格設定日または翌営業日に関するメモが必要です決済が失敗しないように、そのような取引の際にサイクルを行い、自社のアドバイザーに相談する必要があります。

S-52

メモは決済システムDTC、ユーロクリア、クリアストリームによる通関と決済が認められています。変動金利紙幣のCUSIP番号は86562M DL1、ISINは米ドル86562MDL19、コモンコードは285497680です。5年間のCUSIP番号メモは86562M DM9、ISINはUS86562MDM91で、共通コードは285497701です。7年債のCUSIP番号は8億6562万DN7、ISINは米ドル86562MDN74、共通コードは285497710です。10年債のCUSIP番号は8億562万DP2です。 ISINは86562MDP23米ドルで、コモンコードは285497728です。

上場

ルクセンブルク証券取引所に、ルクセンブルク証券取引所の公式リストに債券を上場することを申請しました。そしてこのような紙幣は、ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引が認められています。

次の書類のコピーは、いずれかの紙幣がルクセンブルク証券取引所に上場されている限り、平日（土日、祝日を除く）の通常の営業時間中に、ルクセンブルク証券取引所で入手可能で、必要に応じて英語に翻訳してくださいルクセンブルクのL-1282ヒルデガード・フォン・ビンゲン通り2番地にある上場代理人のSMBC日興銀行（ルクセンブルク）：（a）インデンチャー、（b）当社の定款および規則取締役会、および（c）当社の監査済み年次連結財務諸表および未監査の中間連結財務諸表。

認可

私たちはすべてを手に入れました債券の発行と履行に関連して必要な同意、承認、承認。紙幣の発行は、2017年6月29日付けの取締役会の決議と、以下の決定により正式に承認されました 2024年3月27日付けの認定執行役員。

声明に対する責任

私たちは、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報について責任を負います。私たちの最善を尽くして知識、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報は事実に基づいており、その輸入に影響する可能性のある省略は含まれていません。

情報を共有する

の数 2024年3月31日現在の当社の資本金の授権株式および発行済み株式は1,313,941,218株で、すべて全額支払済みで、額面価格はありません。

重大な不利な変化はありません

を除きますこの目論見書補足、添付の目論見書、または本書またはそこに参照により組み込まれている文書に記載されているように、当社および当社の子会社の財政状態または見通しに重大な不利な変化はありませんでした 2024年3月31日からずっと続いています。

その他の情報

契約書には、請求の有効期間を利息の支払いと元本の返済に限定する規定はありません。

S-53

紙幣がルクセンブルク証券取引所に上場されていて、その取引所の規則で義務付けられている限り、紙幣の保有者への通知ルクセンブルク証券取引所のウェブサイトにも公開されます（www.luxse.com）またはルクセンブルクで一般的に発行されている大手新聞に掲載されています（これは次のようになる見込みです ルクセンブルガーワートさん)。

S-54

2023年3月31日および2024年3月31日現在の三井住友フィナンシャルグループ株式会社の連結財務諸表、および2024年3月31日現在の各年度の連結財務諸表 2024年3月31日に終了した3年間、および2024年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、本書に参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG AZSA LLCの報告および当該事務所の権限に基づいて、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照してここに組み込まれました会計と監査の専門家として。

合同会社KPMG AZSA LLCの住所は、東京都新宿区築戸町1-2です。

法律問題

メモの有効性と特定の米国の法的事項は、米国の弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPに引き継がれます。日本の特定の法的事項は、当社の日本人弁護士である長島・大野・常松法律事務所から引き継がれます。引受会社の米国弁護士であるシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所は、米国連邦法の特定の事項を引き継ぎますと彼らのためのニューヨーク法。

S-55

SECの規則により、この目論見書補足資料に参照情報を組み込むことができます。によって組み込まれた情報参考文献はこの目論見書補足の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書補足に参照により組み込まれている文書含みます:

•

2024年6月27日に提出された、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fにある当社の年次報告書（ファイル番号001-34919）。そして

•

2024年6月27日にSECに提出されたフォーム6-Kに関する当社の報告書。これには、2023年および2024年3月31日に終了した会計年度の監査済み年次日本会計基準連結財務諸表が含まれています。

募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）または15（d）に従って当社が提出したその後のすべての報告書は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれているものとみなされます。さらに、参照してこれに組み込むことを明記したフォーム6-Kは、その後SECに提出されます目論見書の補足は、参照により組み込まれているものとみなされます。参照により組み込まれた文書は、その文書がSECに提出または提出されたそれぞれの日に、この目論見書補足の一部となるものとします。

この目論見書補足に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての声明は、この目論見書補足の目的に応じて、本目論見書補足またはその後提出された文書に含まれる記述が、参照により組み込まれている、または組み込まれていると見なされる場合に限り、修正または置き換えられますこの目論見書補足は、その記述を変更するか、置き換えます。修正または取って代わる声明には、それが以前の声明を変更または置き換えたことを記載したり、修正する文書に記載されているその他の情報を含めたりする必要はありませんまたはに取って代わります。修正または取って代わる記述を行うことは、修正または置き換えられた記述が、作成されたときに、不実表示、重要な事実に関する虚偽の陳述、または以下を構成していたことをいかなる目的でも認めたとは見なされません述べなければならない重要な事実や、それがなされた状況を踏まえて誤解を招かない発言をするために必要な重要な事実を述べることの省略。そのように修正されたり置き換えられたりした声明は、そうではない限り、見なされないものとしますこの目論見書補足の一部を構成するために、修正または置き換えられました。

書面または口頭での依頼があれば、無料で提供しますこの目論見書補足のコピーが送付された各人に、この目論見書補足に参照により組み込まれているが、この目論見書補足には添付されていない文書のコピー。のコピーをリクエストできますこれらの書類は、次の住所に書面または電話でお問い合わせください。

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

1-2、丸の内1丁目、千代田区

東京 100-0005 日本

注意：投資家向け広報部

ファックス:+81-3-4333-9861

電話:+81-3-3282-8111

監査済みの年次連結財務諸表と未監査の中間連結財務諸表のコピーを入手できますこの目論見書補足の日付の後に、当社のインターネットサイトに公開しました。 https://www.smfg.co.jp。

を除きます上記で説明したように、この目論見書補足には、当社のインターネットサイト上の情報を含むがこれらに限定されない、その他の情報は参照用に含まれていません https://www.smfg.co.jp。

S-56

時々、1つまたは複数のオファーで、最大55,000,000ドル、または他の通貨でそれに相当する金額をシニアに提供することがあります負債証券、日付付き劣後債務証券、または永久劣後債券。これらを総称して「債務証券」と呼びます。

私たちは、この目論見書に記載されている債務証券をさまざまなシリーズで、時には、金額、価格で任意の組み合わせで提供および売却することができますまた、条件は各オファリングの時またはそれ以前に決定されます。この目論見書には、これらの債務証券の一般条件と、これらの債務証券の一般的な提供方法が記載されています。具体的な条件を提供しますこの目論見書の補足となるこれらの債務証券。目論見書補足には、これらの債務証券の具体的な提供方法も記載されており、これに含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります目論見書。これらの債務証券に投資する前に、本目論見書および該当する目論見書補足（本書または本書に参照により組み込まれている文書を含む）を読む必要があります。

この目論見書の対象となる債務証券は、1人以上の引受人、ディーラー、代理人を通じて、または直接購入者に提供される場合があります。この目論見書の補足には、流通計画の具体的な条件が記載されています。

該当する目論見書補足は該当する場合、目論見書補足の対象となる債務証券の証券取引所への上場に関する情報を含みます。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。「項目3」を参照してください。最新の年次報告書の「重要な情報—リスク要因」米国証券取引委員会に提出されたフォーム20-Fと、該当する目論見書補足の「リスク要因」という見出しに含まれるその他のリスク要因。

米国証券取引委員会、SEC、州の証券委員会のいずれも、これらの債務を承認または不承認していません有価証券、またはこの目論見書が真実か完全かを判断します。反対の表現は刑事犯罪です。

1つまたは当社のブローカー・ディーラー関連会社、またはSMBC日興証券アメリカ社を含むブローカー・ディーラー関連会社の多くは、事業の一環として債務証券の提供と売却を期待しており、そのような取引の主要人または代理人を務める可能性があります。そのブローカー・ディーラー系列会社は、これらの活動に関連して、この目論見書および該当する目論見書補足を使用することができます。

日付この目論見書のうち、2024年1月11日です。


	ページ
この目論見書について		1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		2
リスク要因		3
三井住友フィナンシャルグループ株式会社		3
時価総額と負債		4
収益の使用		5
債務証券の説明		6
課税		24
ベネフィット・プラン投資家の考慮事項		24
分配計画 (利益相反)		26
マーケットメイキング活動		27
エキスパート		29
法務事項		29
民事責任の執行		29
詳細情報を確認できる場所		29

私は

この目論見書には、当社が提供する可能性のある債務証券の一般的な説明が記載されています。負債証券を売却するたびに、債権証券と募集の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供してください。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報と異なる、または矛盾する情報が含まれている限り、この目論見書に優先します。この目論見書、該当する目論見書の補足、その他すべてを読んでください関連するフリーライティング目論見書を、購入前にこの目論見書の29ページから始まる「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともに、お客様にお届けすることを許可しています私たちの証券の。

私たちは、含まれている、または組み込まれている情報以外の情報を他の人に提供することを許可していませんこの目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した該当する目論見書補足または自由記述目論見書で参照してください。「参照により法人化」とは、重要な情報を開示できることを意味します情報を伝えるには、SECに別途提出された別の文書を参照してください。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その正確性についても保証できません。私たちは作っていませんし、私たちは、オファーまたは売却が許可されていない法域での証券売却の申し出をしますか？この目論見書、該当する目論見書補足、またはフリーライティング目論見書に記載されている情報を、そう思い込まないでください当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した情報は、本書または本書に参照して組み込まれている情報を含め、それぞれの日付以外の任意の日付の時点で正確です。私たちの事業、財政状態、結果それぞれの日付以降、事業や見通しは変わっている可能性があります。

この目論見書およびすべての目論見書補足では、情報は数百万円、数千、数百万ドルで表示され、1000または100万ドル未満の金額は、場合によっては切り捨てられています。情報が数十億、数兆円、または数十億円単位で表示されている場合ドル、10億未満、場合によっては1兆ドル未満は四捨五入されています。したがって、各列の数値の合計は、個々の項目の合計と等しくない場合があります。パーセンテージはすべて四捨五入されています最も近いパーセント、1パーセントの10分の1、または100分の1パーセントかもしれません。

特に指定がない限り、または文脈上必要な場合を除きます。「日」への参照は暦日、「年」への参照は暦日を指しますは暦年で、「会計年度」は3月31日に終了する会計年度です。「$」、「ドル」、「米ドル」への参照は米ドルで、「円」と「¥」は日本円です。特に指定がない限り、通貨を円に換算する場合、スポットドルやその他の通貨の売買には、三井住友銀行の為替レートの中央値を使用します当該会計期間の終了時に決定された、円に対する電信送金。文脈上別段の定めがない限り、「SMFG」、「発行者」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語は三井住友フィナンシャルグループ株式会社およびその子会社へ。「SMBC」とは、当社の商業銀行子会社の1つである三井住友銀行、または三井住友銀行とその三井住友銀行を指します子会社、全体として、文脈から判断してください。「非連結」情報への言及は、SMBCの財務情報のみを指します。

SECの報告を目的とした当社の主要な財務諸表は、インターナショナルに従って年次および半年ごとに作成されています国際会計基準審議会（IFRS）によって発行された財務報告基準。一方、当社の設立管轄区域および日本の銀行規制上の目的での報告用の財務諸表は、以下に従って作成されています日本で一般的に受け入れられている会計原則、または日本会計基準。

IFRSと日本会計基準は、特定の点で互いに、また一般的に異なります米国、または米国会計基準、およびその他の国で認められている会計原則。IFRSと日本会計基準の特定の相違点の説明については、の「項目5.Aの経営成績—日本会計基準との調整」を参照してください SECに提出されたForm 20-Fに関する最新の年次報告書IFRS、日本会計基準、米国会計基準の違いをより完全に理解するには、専門のアドバイザーに相談する必要があります他の国で一般に認められている会計原則と、それらの違いが、この目論見書または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務情報にどのように影響するか。

ここに記載されている、または参照により組み込まれている当社の財務情報は、指定されているとおり、IFRSまたは日本会計基準に従って提示されています本書に、または参考資料として組み込まれる関連文書に記載されています。ここに記載されている、または参照により組み込まれているSMBCの財務情報は、日本会計基準に従って記載されています。「もっと見つけられる場所」を参照してくださいここに参照により組み込まれる文書のリストについては、「情報—参照による組み込み」を参照してください。

この目論見書にはすべての財務情報は、特に明記しない限り、連結ベースで表示されています。

注意深い将来の見通しに関する記述に関する声明

この目論見書、財務諸表、およびによって設立されたその他の文書この目論見書の参考文献には、当社の業界、事業、予想される財務実績と財務状況、事業計画と成長戦略と製品に関する記述を含む、将来の見通しに関する記述が含まれています開発努力。これらの記述は、1933年の証券法（改正版）のセクション27A、または証券法、および1934年の米国証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述を構成します改正された、または取引法。「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「確率」、「リスク」、「プロジェクト」という言葉「すべき」、「求める」、「ターゲット」、「意志」、および同様の表現は、とりわけ、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。読者は、これらの将来を見据えたものに過度に依存しないように注意してください声明は、その日付の時点でのみ述べられています。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣による推定と仮定に基づいており、合理的であるとは考えていますが、本質的に不確実であり、多くのリスクにさらされています。不確実性。

将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性、そして実際のものを伴います結果は、さまざまな要因の結果として将来の見通しに関する記述と異なる場合があり、その違いは重大なものである可能性があります。潜在的なリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

ロシアのウクライナに対する侵略の影響とそれに付随する出来事

•

日本および世界の経済状況と金融市場の悪化。

•

当社の証券ポートフォリオの価値の下落。

•

市場レートや価格のレベルやボラティリティの変化。

•

自己資本比率要件による当社の事業への制約。

•

他の金融機関の問題。

•

不利な規制の進展または政府の政策の変更。

•

多額のクレジット関連費用の発生。

•

私たちの信用格付けの大幅な格下げ。

•

事業範囲を拡大するにつれて、新たなリスクにさらされます。

•

子会社、関連会社、アライアンスを通じて事業戦略を成功裏に実施する私たちの能力パートナー;

私たちの実際の結果や業績は、それらの事項に関する将来の見通しに関する記述で表明されている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。したがって、将来の見通しに関する記述で予想される出来事のいずれかが、発生または発生した場合、または発生した場合、当社の業績、キャッシュフロー、または財政状態にどのような影響がありますか。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは更新、変更する義務はなく、また義務も明示的に否認しますまたは、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、随時作成される可能性のある将来の見通しに関する記述を、書面か口頭かを問わず改訂してください。

リスク要因

当社の債務証券への投資を決定する前に、「リスク要因」に記載されているリスクを慎重に検討してくださいフォーム20-Fに関する当社の最新の年次報告書、本書および該当する目論見書に含まれるフォーム6-Kの報告書におけるリスク要因の更新お客様の特定の投資目的と財務状況に照らして、この目論見書および該当する目論見書補足に記載されている、または参照により組み込まれている他のすべての情報を補足します。

三井住友フィナンシャルグループ、株式会社

私たちは、日本の法律に基づく有限責任で設立された合資会社です。私たちは 100% を直接所有する持株会社です日本最大の商業銀行の1つであり、銀行業務の起源は17世紀にまでさかのぼることができます。SMBCの発行済み株式と発行済み株式。私たちは日本三大銀行グループの1つで、コンシューマーバンキングとコーポレートバンキングのすべてのセクターで存在感を確立しています。SMBCに加えて、私たちはSMBC信託銀行株式会社、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、SMBC日興証券株式会社、三井住友の持株会社ですカード会社株式会社、SMBCファイナンスサービス株式会社、SMBCコンシューマーファイナンス株式会社、日本総合研究所株式会社、三井住友DSアセットマネジメント株式会社、その他の子会社および関連会社子会社を通じて関連会社、私たちは、商業銀行、リース、証券、消費者金融、その他のサービスを含む、さまざまな金融サービスを提供しています。

詳しくは、「項目4」を参照してください。SECに提出されたForm 20-Fの最新の年次報告書には、「会社情報」があります。

次の表は、以下に従って提示された2023年9月30日現在の当社の連結資本と負債を示しています IFRS。この表は、この目論見書に参照して組み込まれているIFRSに従って作成された連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。


	9月30日現在、 2023
	(百万円)
債務:⁽¹⁾
借入金
劣後不利な借入金	¥	14,247,306
劣後借入金		177,412
証券化取引に関連する負債		1,210,393
リース負債		425,079

借入総額		16,060,190

発行中の債務証券
コマーシャル・ペーパー		2,874,209
劣後債券		9,572,275
劣後債券		1,279,332

発行中の負債証券総額		13,725,816

利益または損失を通じて公正価値で指定された金融負債		421,392

負債総額⁽²⁾		30,207,398

株式:
資本金		2,344,038
資本剰余金		635,915
利益剰余金		7,563,151
自己株式		(17,722%)	)

他の準備金を除く株式		10,525,382
その他の埋蔵量		3,288,687

三井住友フィナンシャルグループ株式会社の株主に帰属する株式		13,814,069
非支配持分		123,871
他の持分証券保有者に帰属する株式		1,126,695です

総資本		15,064,635

時価総額と負債総額	¥	45,272,033

(1)	負債の数値には偶発負債は含まれていません。

(2)	2023年9月30日の時点で、当社の負債総額の 38.5% が担保されています。

以下は、優先債務証券、日付付き劣後債務証券、およびこの目論見書に基づいて提供する可能性のある永久劣後債券、総称して「債務証券」。提供される特定のシリーズの債務証券の具体的な条件と規定、および範囲（ある場合）以下に要約される一般的な条件および規定が当該有価証券に適用されるものは、当該募集に関連して提出することを当社が承認した該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されます。もしあればここに記載されている一般的な条件および規定と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書の条項との間に矛盾がある場合は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書の規定が適用されます。

このセクションは要約なので、債務証券のあらゆる側面を説明しているわけではありません。それは完全に次の条件を満たしていますシニアインデンチャー、日付付き劣後インデンチャー、永久劣後インデンチャー（後述）、およびそれに従って発行された該当する債務証券の規定。シニアインデンチャーと日付付き劣後インデンチャーとその形態永久劣後契約は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されています。追加情報については、それらの文書を参照してください。

このセクションで「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、三井住友のことです Financial Group, Inc.。文脈上別段の定めがある場合や、特に明記されていない限り、既存または将来の子会社を除きます。

将軍

シニア債を発行することがあります 2016年3月9日付けで、当社とニューヨークメロン銀行（当社が「上級受託者」と呼びます）との間のシニア契約に基づく1つ以上のシリーズの有価証券は、随時修正または補足されます時間。当社は、当社とニューヨーク・メロン銀行（当社が「日付劣後受託者」と呼ぶ）との間で、劣後契約に基づき、1つまたは複数のシリーズで日付付き劣後債務証券を随時発行することがあります。 2019年9月17日、随時修正または補足されます。私たちは時々、最初の発行時に締結される永久劣後契約のもと、1つまたは複数のシリーズで永久劣後債務証券を発行することがあります。当社とニューヨークメロン銀行との間の、永久劣後債務証券（私たちは「永久劣後受託者」と呼んでいます）です。シニアインデンチャー、日付付き劣後インデンチャー、パーペチュアル劣後インデンチャーインデンチャーは、この目論見書では総称して「インデンチャー」と呼ばれ、それぞれ個別に「インデンチャー」と呼ばれることもあります。上級管財人、日付付き劣後受託者、および永久劣後管財人はこの目論見書では「受託者」と呼ばれることもあります。本書で使用されている「シニア・インデンチャー」、「日付付き劣後インデンチャー」、「永久劣後インデンチャー」、「インデンチャー」という用語は、次の場合があります。状況に応じて、修正または補足されたそのようなインデンチャーを参照してください。

インデンチャーは、私たちが発行する可能性のあるものを提供するか、これから提供します当社が随時許可する元本総額までの債務証券。インデンチャーはいずれも、当社が本契約に基づいて発行できる債務証券の金額を制限したり、制限したりするものではなく、また制限を含むこともありません当社または当社の子会社が負担する可能性のあるその他の負債またはその他の負債の金額。

各シリーズのシニア債券は、当社の直接的、無条件、無担保かつ劣後ではない一般債務を構成し、常にランク付けされます パリパッサス 彼らの間で何の優先権もなく、私たち以外のすべての無担保債務を伴って劣後債務、法的に優先される債務を除く。

各シリーズの日付付き劣後債務証券は私たちの直接かつ無担保債務を構成し、常にランク付けされます パリパッサス そして、彼ら自身に何の優先権もなく、少なくとも「シニア」に従属する私たちの負債のすべてと同等かつ割安で債務」（日付で定義されているとおり）

劣後債券）であり、永久劣後債務を含む当社のすべての永続劣後負債、および優先度に関しては負債よりも優先されますランク付けされる、またはランクで表される他の株またはその他の負債、 パリパッサス 永久劣後債務に関しては、負債のある負債または負債よりも低い負債があります。の劣後ランキングの性質と範囲、およびその他一連の日付付き劣後債務証券に適用される劣後規定については、そのような一連の劣後債務証券に関連する該当する目論見書補足で詳しく説明されます。

各シリーズの永久劣後債務証券は、当社の直接債務と無担保債務を構成し、常にランク付けされます パリパッサス そして、彼らの間には何の優先権もなく、少なくとも「シニア債務」（永久劣後契約で定義されている）に従属しているすべての負債と同等かつ比例配分率が高いです。どの用語は疑いの回避策としては、日付付き劣後債務証券も含まれます。一連の永久劣後債務証券の劣後格付けの性質と範囲、および適用されるその他の劣後規定はこのような一連の永久劣後債務証券に関連する該当する目論見書補足でさらに説明されています。

ザ・永久劣後債務証券は、満期や強制償還日のない当社の永久債務となります。

該当する目論見書補足または自由執筆目論見書に明記されている用語

該当する目論見書補足または自由記述目論見書には、該当する場合、以下の条件やその他の情報が明記されます提供されている特定のシリーズの債務証券に関するものです。そのような情報には以下が含まれる場合があります。

•

債務証券の発行日。

•

債務証券のタイトルと種類。

•

負債証券のランキング（日付付き劣後債務証券の劣後条件を含む）と永久劣後債券;

•

発行される債務証券の初期元本総額と総額の上限値そのような負債証券の元本。

•

債務証券の発行価格。

•

債務証券が発行可能な額面金額

•

債務証券の額面通貨、または元本、保険料（ある場合）、利息が使われる通貨もしあれば、支払い可能です。

•

債務証券の元本とプレミアムの日付は、もしあれば、該当する範囲で支払い可能です;

•

負債証券に利息がかかる1つまたは複数の利率（固定または変動の場合があります）、またはその方法該当する場合、そのような1つまたは複数の料金の計算について

•

そのような利息が発生する1つまたは複数の日付、そのような利息が発生する利息の支払い日支払予定日、またはそのような利息支払日および関連する基準日の決定方法、および利息の計算基準となる基礎

•

債務証券の元本、プレミアム、または利息の金額を参考にして決定できる場合は指標、または計算式に従って、そのような金額が決定される方法

•

元本、保険料（ある場合）、および利息が発生する方法と場所（該当する場合）支払い可能;

•

利息の支払い期間を延長したり、支払いを延期またはキャンセルしたりする権利または要件（ある場合）利息と、その延長、延期、またはキャンセルの期間と効果。

該当する場合は、その他または別の不履行事件、従属事件、清算事件、変更、シリーズの負債証券に関する加速権または契約、および関連する法律や規制または格付け機関の基準（関連する法律や規制を含む）で要求または推奨されている条件の廃止債務証券が規制、格付け、またはその他の目的で資本とみなされるために必要な属性。

•

負債証券のあらゆる転換または交換機能。

•

税金、査定、またはこの目論見書に記載されている規定と異なる場合は、政府の費用を源泉徴収または控除します。

•

その期間中の1つまたは複数の期間、その1つまたは複数の価格、および負債の対象となる契約条件有価証券は、当社の選択により、全部または一部を買い戻し、償還、返済、または前払いすることができます。

•

債務証券の保有者が債務証券の返済を要求する可能性のある状況記載されている満期日とその契約条件より前に。

•

受託者、預託機関、認証、計算者を含む、債務証券の代理人の身元または任意のシリーズの支払い代理人、譲渡代理人、またはレジストラ。

•

債務証券の提供、売却、または引き渡しに適用されるあらゆる制限

•

債務証券に関連する当社の義務の履行に関するあらゆる規定（規定と異なる場合）この目論見書に記載されている規定。

•

米国連邦または日本の税務上の重要な考慮事項。

•

債務証券が記帳形式以外で発行される場合。

•

証券取引所に上場されている債務証券の任意の上場

•

一連の負債の過去の発行を「再発行する」ための契約条件そのシリーズの有価証券および追加債務証券の発行。

•

日付付き劣後債務の契約上の劣後規定または損失吸収条項の条件有価証券および永久劣後債務証券（該当する場合、減価償却条項および消却規定、継続企業の減価償却条項および償却規定、およびその他の規定を含む）それに関連します。

•

該当する規制資本または金融庁のその他の要件により、または関連して、または関連して必要とされる特定の一連の債務証券に適用されるその他または異なる減価償却、償却、救済またはその他の規定日本、金融庁、またはその他の該当する規制当局。そして

•

提供されている特定シリーズの債務証券に適用されるその他の特定の契約条件関連する契約書の規定と矛盾してはなりません。

優先債務と期日付劣後債務証券は、新規発行の割引負債証券として発行できます。当初発行された割引証券には利息がないか、市場価格を下回る金利では利息が付きません。記載されている元本を下回る割引価格で売却できます。該当する目論見書の補足には、重要な所得税、会計、およびそのような証券に適用されるその他の特別な考慮事項に関する情報が含まれます。

デフォルトと加速権のイベント

シニア債務証券

シニアインデンチャーは、当社が特定の債務を履行しなかった場合に、当社のシニア債務証券の保有者に特定の救済策を提供します。優先債務証券の支払い、または特定の破産または破産事件の対象になった場合。当社のシニアデット証券の保有者は、シニアインデンチャーを見直して、何が債務不履行となり、何が債務不履行になるのかを理解しておく必要があります。しません。

私たちは、に含まれる契約、条件、または規定の履行または遵守を怠ったことになります当該シリーズのシニア債務証券、または当該シリーズのシニア債務証券に関するシニアインデンチャーのものは、当社による当該債務不履行の是正を求める書面による通知を受けてから90日間、最初に次の宛先に渡されるものとします。その時点で発行されている当該シリーズの優先債務証券の受託者または元本25％以上の保有者による私たち。

•

統合、合併、合併、または再建の目的またはそれに基づく場合を除き、継続法人またはその他の個人、またはその結果として設立された法人またはその他の人物は、当該シリーズの優先債務証券に関する契約に基づく当社の全義務を事実上引き受けます。（a）法令または日本の破産法、民事再生法、再編法、破産法に基づく当社の再編または清算を求める申立てを承認する命令は、管轄権を有する裁判所から出されたものとみなされます。そして、そのような法令または命令は、90日間免除されずに留保されずに継続されたものとするか、管轄裁判所の最終的かつ控訴不可の命令が当社の清算についてなされたものとみなされますまたは解散、または（b）日本の破産、民事再生法、組織再編または破産法に基づいて当社に関連する手続を開始または同意したか、または当社が有効な決議案を可決したものとする清算または解散、または

•

シニアインデンチャーの補足契約または該当する場合に規定されているその他の債務不履行事件該当する目論見書補足に明記されている優先債務証券。

シニアインデンチャーの下では、上級受託者は、当該シリーズの優先債務証券の保有者に、当該シリーズに関して発生したすべての債務不履行について、上級管財人に知られているすべての債務不履行について郵送で通知する必要があります。上級管財人は債務不履行事由が発生してから90日以内、またはそれ以降の場合は、債務不履行事由が発生してから15日以内に、債務不履行があった場合を除き、上級管財人の責任者に書面で通知する必要がありますそのような通知を送信する前に修正されました。

シニア契約では、何らかの債務不履行が発生した場合でも、それを継続することを規定しています一連のシニア債務証券に関しては、そのようなシリーズのすべてのシニア債務証券の元本がすでに期日を迎えて支払われるべき場合を除き、上級受託者または元本総額の25％以上の保有者のいずれかが当社（および保有者から提出された場合は上級受託者）への書面による通知により、その時点で発行されている当該シリーズの優先債務証券は、その保有者の要求に応じて、上級管財人は（上級管財人が補償および/または妥当な満足が得られるように担保する）場合は、そのようなシリーズのすべての未払いの優先債務証券の元本全額を、未払利息および未払利息とともに、直ちに支払期日として申告してください。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社の優先債務証券の各保有者および上級管財人は、日本の総理大臣または総理が、に記載されている措置のいずれかを確認した日から30日間、同意および同意 (a) 日本の預金保険法または預金保険法（またはそれらの後継条項）の第126-2条第1項第2項、または特定第2項の措置（とく亭大二郷ソチ）は、預託金の第126-16条により総理大臣の指定により添付が禁止されている資産を添付する措置を開始するのではなく、当社に適用する必要があります保険法（またはその承継条項）および（b）預金保険法第126-13条に基づく日本の裁判所の許可を得て行う当社の資産（当社の子会社の株式を含む）または負債、あるいはその一部の譲渡（またはその承継条項）。これには、日本預金保険協会またはDICの権限に従って行われた譲渡も含まれます。管理しますそして、預金保険法第126-5条（またはその後継条項）に基づいて当社の資産を処分します。そのような譲渡は売却にはなりません

または「—統合、合併、売却、譲渡」に記載されている制限を目的とした当社の資産または資産の処分。「項目4」を参照してください。に関する情報会社—4.B。事業概要—日本の規制—自己資本比率と流動性に関する規制—自己資本比率要件」は、フォーム20-Fの年次報告書に記載されています 2023年3月31日に終了した会計年度と、預金保険法に基づく日本の秩序ある解決手続きに関する情報に関する該当する目論見書補足にあるリスク要因。

私たちは、総理大臣が特定項目2の措置を確認した後、できるだけ早く行います（トクテイダイ・ニゴ・ソチ) すべきです当社に適用されるか、日本の裁判所が、預金保険法第126-13条（またはその後継条項）に従って、当社の資産（子会社の株式を含む）または負債、あるいはその一部の譲渡を許可したことを公に発表し、DTCを通じて上級受託者および優先債務証券の保有者にそのような事象について書面で通知してください。どんな障害でも当社がそのような書面による通知の提供を遅らせても、前項に記載されている承認、同意、合意の効力が変更または遅延することはありません。

日付付き劣後債務証券

日付劣後契約の補足契約または該当する日付劣後債務に別段の定めがない限り証券、日付付き劣後債務証券の元本の支払いは、特定の「劣後イベント」（日付付き劣後契約で定義されているとおり）が発生して継続する場合にのみ早めることができます。は、当社に関する特定の破産、組織再編、民事再生またはその他の同等の手続きに関連する特定の出来事です。一連の日付付き劣後債務証券を発行する権利には、さらに条件が適用される場合がありますまたは一連の日付付き劣後債務証券に適用される不存続損失吸収条項の運用を含む制限事項は、該当する目論見書に記載されるものとします。補足。

日付付き劣後契約では、当社の支払い不履行によって加速事象は発生しないと規定されています任意のシリーズの日付付き劣後債務証券、または日付付き劣後契約に含まれる契約、条件、または規定の履行または遵守において当社が債務不履行に陥った場合の元本または利息任意のシリーズの劣後債務証券、または劣後事象以外のシリーズの日付付き劣後債務証券に関連するその他の事象の発生時。

日付付き劣後契約では、日付付き劣後受託者は関連する契約保有者に郵送で通知する必要があります当該シリーズに関連して発生した、日付付劣後受託者に知られているすべての債務不履行の日付付き劣後債務証券。ただし、日付付き劣後受託者は、特定の限られた状況において、そのような証券を源泉徴収することができます通知します。下位受託者は、通知の送付前に不履行が解消されていない限り、通知が発生してから90日以内に通知を送付するものとします。

永久劣後債券

永久劣後契約では、元本または利息の未払いとなります永久劣後債務証券または契約違反は、永久劣後契約または該当する永久劣後債務証券に基づく債務不履行事由または加速事由を構成せず、またいずれかを生み出すことはありません保有者または永久劣後受託者が、永久劣後債務証券の元本または利息の期日および支払期日を申告する権利、または当該元本または利息の支払いを早める権利があり、かつそのような事由がないこと永久劣後債務証券に関する債務不履行または事情により、保有者または永久劣後受託者は、永久劣後債務証券の即時支払期日および支払期限の到来を要求することができます。

永久劣後契約は、永久劣後債務証券の保有者が持つ条件を提供します「清算請求」（永久劣後契約で定義されているとおり）。その支払いには、そこに記載されている従属条項が適用されます。

永久劣後契約では、永久劣後受託者は永久劣後契約で発生したすべての違反（永久劣後契約で定義されているとおり）について、関連する一連の永久劣後債務証券の保有者に郵送で通知する必要がありますそのようなシリーズに関して。ただし、永久劣後管財人は、特定の限られた状況において、そのような通知を差し控えることができます。永久劣後管財人は、違反がない限り、発生から90日以内に通知を送付しなければなりませんそのような通知を送信する前に治療されました。

デフォルト、アクセラレーション、違反の放棄

いずれかの債務証券（該当する場合）の満期が早まる前に、元本総額の過半数の保有者影響を受けるすべてのシリーズの発行済み債務証券（当該債務証券）に関連して契約に基づいて発行されている（単一クラスとしてまとめて議決権行使）も、債務不履行または債務不履行が発生した場合に、過去の債務不履行を放棄する権利がありますアクセラレーション、または「違反」（その用語は永久劣後契約で定義されています）、場合によってはその結果ですが、契約またはそのような契約の条項に関するデフォルトまたは「違反」は除きます影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに変更または修正することはできません。

その他の発行

インデンチャーは、特定のシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、随時許可したり、許可したりします。当該シリーズの元の債務証券と同じ条件で追加の債務証券を作成して発行すること。ただし、金額、発行日、発行価格、および該当する場合は利息が発生する日と利息が最初に支払われる日付。この方法で発行された追加の債務証券は、すべての目的で、元々はそのようなシリーズを構成していた関連する一連の債務証券と連結して1つのシリーズとして扱うことができます関連する契約の下で。ただし、優先債務証券または日付付き劣後債務証券の場合、そのように連結されたそのような追加債務証券は、米国連邦所得税の目的で代替可能でなければなりません関連シリーズの発行済み債務証券。

また、未払いの債務証券の保有者の同意なしに、将来、本契約で提供される債務証券とは異なる条件で、インデンチャーに基づいて他のシリーズの債務証券を発行します。

課税と追加金額

私たちは現在または将来の税金、関税、査定、その他の政府費用を源泉徴収または控除せずに、課せられたり課されたり課せられたりする性質の如何を問わず、債務証券に関する元本と利息をすべて支払う法律で源泉徴収または控除が義務付けられている場合を除き、課税する権限を持つ日本、または日本またはその国の当局によって、または日本を代表して。その場合、当社は、保有者が受領した結果となる追加金額を保有者に支払います。源泉徴収または控除が必要なかった場合に受け取っていたであろう金額のうち。ただし、以下のいずれかの状況下では、債務証券に関してそのような追加金額は支払われないものとします。

•

債務証券の保有者または受益者は個人です日本の非居住者または非日本企業で、日本と何らかの関係があるという理由で、そのような債務証券に関してそのような税金を支払う義務があります特別課税措置法第6条第4項に記載されているように、単に当該債務証券を保有していることや、当社と特別な関係を有する者であること以外は、

•

債務証券の保有者または受益者は、そうでなければそのような源泉徴収から免除されます、または控除しますが、利息受取人の情報を提供したり、関連する債務証券を提示した関連する支払代理人に免税申請書を書面で提出したりするという該当する要件には準拠していません（プレゼンテーションが必要です）、または誰に興味があるか

債務証券の保有者または受益者は、日本の税務上は個人として扱われます利息受取人情報の提供、または免税申請書を提出する要件を満たす日本居住者または日本法人（指定金融機関（以下に定義する指定金融機関を除く）と日本に居住する個人または日本法人は、受領を理由として当社が源泉徴収または控除の対象とならないことを関連する支払代理人に（直接、関連する参加者またはその他の方法で）正式に通知します日本在住の個人または日本の利害関係法人が指定する日本の支払い処理代行業者を通じて、関連する債務証券を取り扱う

•

債務証券は、翌日から30日以上経過して支払いのために提示されます（提示が必要な場合）債務証券のそのような支払いが期日になったか、全額支払いが行われた後のいずれか遅い方。ただし、その保有者が支払いのためにそれを提示することで追加の金額を受け取る権利がある場合を除きますその30日間の最終日。

•

源泉徴収または控除は、欧州理事会指令2003/48/ECまたはいずれかに基づく支払いに対して課されますそのような指令を改正、補足または実施するその他の指令、またはそのような指令を実施するあらゆる法律。

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源泉徴収または控除は、そのような源泉徴収を回避できたはずの保有者または受益者に課されますまたは当社が管理する別の支払代理人に債務証券（提示が必要な場合）を提示して控除します。

•

所有者が受託者またはパートナーシップであるか、元本の支払いの唯一の受益者ではありません。または利息、債務担保、および日本の法律では、受託者、当該パートナーシップのメンバー、または受益者に関する受益者または決済者の収入に支払いを含めることが義務付けられています。いずれの場合も、そのような債務担保の保有者だったら、そのような追加金額を受け取る資格はありませんでした。または

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上記の任意の組み合わせ。

米国の第1471条から第1474条に従って課される控除または源泉徴収により、追加の金額は支払われません。内国歳入法およびそれに基づく米国財務省規制、またはFATCA、FATCAに関して締結された政府間協定、または任意の法域で制定または公表されている法律、規制、その他の公式ガイダンス FATCAまたは政府間協定の実施、または関連しています。

債務証券が参加者を通じて保有されている場合国際清算機関、金融仲介機関、または参加者は、現在または将来の税金、関税、査定または政府費用により、源泉徴収または控除なしで支払いを受けるため対象となる受益者が日本非居住者、非日本法人（当社の特別関係者を除く）、または特別課税措置法で規定されている特定のカテゴリーに該当する日本の金融機関、または指定された金融機関によって、または日本を代表して、または日本に代わって課されるまたは課税権限を有する当局によって、または指定されたものであれば金融機関、そのような各受益者は、参加者に関連する債務証券の保管を参加者に委託する際、参加者が参加できるように特別課税措置法で規定されている特定の情報を提供しなければなりませんそのような受益者が源泉徴収または控除の要件から免除されていることを確認し、受益者が免除されなくなった場合は参加者に通知します（受益者がそのような場合を含む）日本の非居住者または日本以外の法人は、私たちの特に関係のある人物になります）。

当社が源泉徴収または控除なしで支払いを受けるために、参加者を通じて債務証券を保有していない場合、または日本またはその当局によって、または日本を代表して課される、現在または将来の税金、関税、査定、または政府費用の記録、または

該当する受益者が日本の非居住者である場合、または日本に居住していない個人である場合は、そこに課税する権限があります日本以外の法人（当社の特別関係者を除く）または特別税制措置法で定められた特定のカテゴリーに該当する指定金融機関、それぞれ受益者は、利息を受け取るたびに、関連する支払代理人に書面による免税申請書を提出しなければなりません（ヒカゼイテキヨ新国所）、支払い代行業者から入手できる形式で、その他、受益者の名前と住所（および該当する場合は日本の個人または法人のID番号）、債務証券のタイトル、関連する利息支払日、利息の金額、および受益者は、身元と居住地に関する証拠書類とともに、免税の申請書を提出する資格があります。

任意の債務証券を購読することにより、投資家は、（i）次のような受益者であることを表明したものとみなされます日本の税務上の目的で、日本に居住する個人または日本法人、日本の非居住者または日本以外の法人など、いずれの場合も、特別課税措置法第6条第4項に記載されている債務証券の発行者と特別な関係にある人、または（ii）第6条に指定された日本の金融機関です。特別課税措置法の (11) 項。

必要な源泉徴収や控除を行い、全額を送金します適用法に従って日本の税務当局に源泉徴収または控除されます。私たちは、税金、関税、査定、手数料、その他の政府費用の支払いを証明する領収書の証明付きコピーを入手するために合理的な努力をしますそのような税金、関税、査定またはその他の政府費用を課す場合、日本の税務当局から源泉徴収または控除されます。証明されたコピーが入手できない場合は、合理的な努力を払って他の証拠を入手し、受託者は受託者への合理的な要求に応じて、保有者または受益者が入手できる、そのような証明されたコピーまたはその他の証拠。

もし (i) 日本の税金を源泉徴収または控除せずに債務証券の支払いを行った後、源泉徴収すべきだった日本の税金に関する金額を日本の税務当局に送金する必要があります。または受益者が正確な利息受取人情報を提供しなかった場合、またはそれに関して課される日本の税金の免除を適切に請求しなかったために、その支払いから（利息や罰金とともに）差し引かれます。そのような支払いに、そして（ii）そのような支払いが行われたときに日本の税金が源泉徴収されていたら、そのような受益者はそのような支払いに関して追加の金額を受け取る資格がなかったでしょう。そのような受益者は（ただし、何もありません）その後の債務の受益者（証券）は、当社が日本の税務当局に送金した金額を日本円で当社に払い戻す必要があります。

税金、関税、査定料、その他の政府費用に関して追加金額を支払う義務は、どの国にも適用されないものとします不動産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産、または同様の税金、関税、査定、手数料、その他の政府手数料、または源泉徴収以外の方法で支払うべき税金、関税、査定、手数料、その他の政府手数料、または債務証券の元本または利息の支払いからの控除。ただし、債務証券または関連する契約に別段の定めがある場合を除き、すべての印紙税、裁判税、書類税、または物品税、または物品税または財産税を支払います関連する事項の執行と執行に関して、日本、米国、行政区画、またはそれらの税務当局によって課される可能性のある税金、料金、または同様の課税、およびその他の義務（ある場合）義務、または債務証券の最初の発行、執行、引き渡し、または登録の結果として。

への言及債務証券に関する元本または利息には、債務証券および関連する契約書に記載されている追加の未払い額が含まれるものとみなされます。

私たち、または私たちの子会社は、金融庁の事前の確認または承認（そのような確認または承認があれば）を条件として、いつでも行うことができます適用される日本の法律または規制（その時点で有効）で義務付けられている債務証券の一部または全部を、公開市場またはその他の方法で任意の価格で購入します。適用法に従い、当社も当社の子会社も何も持たないものとします当社または当社が、公開市場またはその他の方法で他の保有者が保有する債務証券の購入または購入の申し出の結果として、いずれかの保有者が保有する債務証券の購入を申し出る義務。私たちがそのように買い戻したすべての債務証券、または何か当社の子会社で、支払い代行人に引き渡された場合は、キャンセルされるものとします。

統合、合併、売却、または譲渡

インデンチャーは、私たちが他の人物と統合または合併したり、私たちの財産を売却または処分したりできるようにする、またはこれから提供します。資産の実質的に全体として、単一の取引であるか複数の取引であるかを問わず、あらゆる個人を対象としています。ただし、とりわけ、そのような統合によって設立された、または当社が合併された人物、またはそのような人私たちの資産と資産を実質的に全体として取得するのは合資会社です（カブシキ会社）日本の法律に基づいて設立され、有効であり、すべての一連の債務に対する当社の義務を明示的に引き受けます関連する契約に基づいて発行された証券、さらに、そのような取引が発効した直後に、優先債務証券の場合は債務不履行が発生せず、期限付き証券の場合は加速事由もありません劣後債務証券、および破産事象（永久劣後契約で定義されているとおり）は発生しておらず、永久劣後債務証券の場合は発生しており、継続しているものとします。

支払い代理人

私たちが任命するたびに契約書および関連する一連の債務証券で必要な支払いを行う支払代理人。このような支払代理人は、信託証券の元本と利息の支払いに受領したすべての金額を保留して、利益のために信託証券の元本と利息を支払います債務証券の保有者であり、関連する契約証券および債務証券に規定されている保有者に支払いを行います。

ジャッジメント通貨の補償

私たちは、適用法で認められる最大限の範囲で、債務証券（永久劣後債務証券を除く）の各保有者および受託者に、当該保有者、または場合によっては受託者が被った損失に対して補償します。そのような債務担保に基づいて支払われるべき金額に対して下された判決または命令が、米ドル以外の判決通貨で表明および支払われた結果、およびレート間の変動の結果としてそのような判決または命令の目的で米ドルが判決通貨に換算される為替レート、および控訴不可の最終判決が下された日に受託者が実際に保有者、または場合によっては受託者が実際に受け取った判決通貨の金額で米ドルを購入できるニューヨーク市のスポット為替レート。この補償は私たちの独立した義務であり、そのような判断にもかかわらず継続します。

満足と退院

当社は、譲渡および交換を除き、一連の債務証券の一部または全部に関するすべての義務を履行することができます。各義歯（もしあれば）：

•

必要な場合は、すべての債務の元本と利息を支払った、または支払わせました当該シリーズの未払い有価証券（破壊、紛失、または盗難され、契約書の規定に従って交換または支払われた当該シリーズの債務証券を除く）は、期日および支払期日が到来した時点で返済されるものとします。または

さらに、日付付き劣後債務証券または永久劣後債務証券の場合は、修正なしまたは優先債務（このような用語は、関連する一連の日付劣後債務証券または永久劣後債務証券に関して定義されます）に関して、現在または将来の債権者に不利益をもたらす修正日付付き劣後債務証券または永久劣後契約に含まれる劣後規定に従うものとします。

所有者の同意なしに

私たちと受託者は、各契約に基づいて発行された債務証券の保有者の同意なしに、以下の目的で補足的なインデンチャーを締結することができます。

•

あいまいさ、欠陥、矛盾を是正したり、悪影響を及ぼさないようなその他の条項を作成または修正したりしますあらゆる重要な点における債務証券の保有者の利益。

•

債務証券の保有者を保護するための契約を追加します。

•

あらゆるシリーズの債務証券の形態または条件を定めます。

•

後任の管財人による任命の受諾の証拠と規定

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債務証券および契約に基づく当社の債務の承継者による引き受けの証拠、または

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永久劣後債務証券の場合、未払いの永久劣後債務証券に関する継続懸案件、存続不能または破産償却条項の削除、修正、または変更、または利息支払い条項の取り消し。ただし、そのような削除、修正、または変更は、実質的には永久劣後債務証券の保有者の利益や、関連する一連の永久劣後債務証券の規制上の資本取り扱いに悪影響を及ぼしません。

所有者の同意を得て

影響を受ける各シリーズの元本総額の過半数以上の保有者の同意を得て、私たちと受託者はそれぞれ未払いの債務証券（まとめて単一クラスとして議決権行使）について、各契約に条項を追加、何らかの方法で変更、または条項を撤廃したり、債務証券の保有者の権利を何らかの形で変更したりする可能性がありますそのような契約に従って発行されました。ただし、当社と受託者は、変更の影響を受ける各保有者の同意なしに、未払いの債務担保に以下のいずれの変更も加えることはできません。

•

任意のシリーズの優先債務証券または日付付き劣後債務証券の最終満期を延長したりそのような債務証券の元本の任意の分割払い

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その元本を減らしてください。

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金利を引き下げるか、利息の支払い期間を延長してください。

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償還時に支払うべき金額を減らします。

発行時に支払期日が到来する割引証券の元本の金額を減らしますそのような債務証券（該当する場合）または破産で証明可能な金額の満期の促進、または債務証券の保有者がその支払いを求めて訴訟を起こす権利を損なうか影響を及ぼす、または債務証券に以下が示されている場合そのため、債務証券の保有者の選択により、返済の権利が損なわれたり、影響を与えたりします。

•

いずれかの債務証券を他の債務証券に転換または交換することに関する規定を変更または修正します当社の有価証券、他の法人の有価証券、またはその他の資産（またはその現金価値）については、当該債務証券を転換する有価証券またはその他の資産（または現金）の金額の決定を含みます。当該債務証券の希薄化防止条項またはその他の同様の調整条項に規定されている場合を除き、または当該債務証券の条件に従って交換されます。

•

日付付き劣後債務証券または永久劣後債務証券の場合は、いずれかを修正または修正してください特定のシリーズの劣後債務証券または永続劣後債務証券に基づく劣後債務証券または永続劣後債務証券の劣後契約および劣後条件に関する規定、または永久劣後義歯、または

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特定のシリーズの債務証券のいずれかの前述の割合を減らします。そのような補助契約には、そのようなシリーズの保有者が必要です。

保有者が引き渡す権利

適用法に従い、日付付き劣後債務証券または永久劣後債務証券の場合は、該当する目論見書補足に記載されている状況、または該当する契約証券または債務証券に記載されている状況で、当社の債務証券の各保有者は、債務証券の持分を受諾することにより、次のことを行わないことに同意します。また、当該債務証券または該当する契約に基づき、または関連して当社が支払うべき金額について、相殺権、補償権、または留保権、行使権、請求権、または訴追する権利を放棄します。

受託者について

他にない限り特定の債務証券の募集に関連して規定されているように、バンク・オブ・ニューヨーク・メロンが上級管財人、劣後受託者、および永久劣後管財人の役割を果たします。

インデンチャーに従って任命された受託者は、関連する契約に基づくすべての義務と責任を持ち、またその対象となりますインデンチャーおよび改正された1939年の信託インデンチャー法（「信託インデンチャー法」）に基づくインデンチャー受託者に関するもの。

インデンチャーは、一連の優先債務証券（優先債務証券の場合）、一連の日付付き劣後債務証券（日付付き劣後債務証券の場合）に関する利息または元本の支払いが加速または不履行になった場合、または違反が発生した場合一連の永久劣後債務証券に関して

（永久劣後債務証券の場合）、関連する債務証券に関する受託者は、関連する契約によって付与された権利と権限を行使します。賢明な人と同じ程度の注意とスキルがあれば、その状況下で自分の業務を遂行する際に行動または使用することになります。そのような債務不履行、加速または利息の支払い不履行が発生しなかった場合または元本または違反の場合、受託者は、関連する契約書に具体的に定められている職務、または信託契約法に従って適用される義務のみを遂行する必要があります。

関連する契約および信託契約法の規定に従い、受託者にはいかなる義務も負いません債務証券の保有者の利益のために関連する契約または債務証券に基づいて付与される権利、信託、または権限。ただし、保有者が受託者に合理的に満足できる補償および/または担保を申し出た場合を除きます受託者は、そのような権利、信託、または権限を行使する際に被る可能性のある損失、費用、負債、または費用を負担します。

そのインデンチャーには、受託者が当社または当社の子会社の債権者になった場合に、特定の場合に請求の支払いを受ける権利または実現する権利に対する制限が含まれている、または含まれる予定であり、信託契約法には制限が含まれている、または含まれる予定であり、信託契約法には制限が含まれています担保またはその他の請求に関連して受領した特定の財産について。受託者は、シニアインデンチャー、日付付き劣後インデンチャー、および永久劣後契約の下で同時に受託者を務めることができますインデンチャー、およびその他の取引を行うこと。ただし、相反する利益（信託契約法のセクション310（b）で定義されている）を取得した場合は、そのような紛争を解消するか、辞任する必要があります。

インデンチャーは、受託者および前任者の各受託者に補償し、無害にすることを規定しているか、規定します。関連する契約またはそれに基づく信託の受理または管理、およびそれに基づく当該当事者の義務の履行に起因または関連して生じる損失、負債または費用（適切に発生した費用を含む）および責任の請求から身を守ったり、調査したりするための費用。ただし、そのような損失、責任、または費用が、受託者または前任の受託者の過失または悪意によるものである場合を除きます。

当社、当社の子会社および関連会社は、任意の受託者またはその受託者との通常の銀行関係および保管手段を維持することができますアフィリエイト。

後継管財人

その任期契約は、後任管財人がその任命を受諾した時点で発効し、当社が受託者を辞任または解任できることを規定しています。インデンチャーには後継者が必要か、これから必要になるでしょうし、信託契約法ではすべての後継者が必要となります受託者は、資本金と剰余金の合計が50,000,000ドル以上の法人を指し、米国またはその他の管轄区域の法律に基づいて組織され、事業を行っている法人、協会、会社、または事業信託でなければなりませんそのうち、または任意の州や準州、またはコロンビア特別区の。シリーズの債務証券に関する後継受託者としての任命を受け入れる人はいません。ただし、そのような承認を受けた時点でその承継受託者が資格を持っている場合を除きます。そして、関連する契約および信託契約法の適用規定に基づいて資格があります。

資金の返済

インデンチャーは、特定の一連の債務証券について当社が受託者または支払代理人に支払うすべての金額を提供するか、または提供します債務担保の元本または利息の支払いが、支払期日になってから2年が経過しても未請求のままである場合は、当社に返済され、それに関する受託者または支払代理人のすべての責任は当社に返済されます。は停止し、法律で認められる範囲で、当該債務担保の保有者は、その後、当該保有者が回収する権利を有する支払いのみを当社に求めるものとします。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、ニューヨーク州の法律に準拠している、またはこれから解釈されます。

インデンチャーに基づき、当社は三井住友銀行ニューヨーク支店を当社の権限対象として指定しました、または今後指定する予定ですニューヨーク州ニューヨーク市の連邦裁判所または州裁判所に持ち込まれたインデンチャーまたは債務証券に起因または関連して、当社が取消不能の形で提出した、または遺言書に起因または関連する法的措置または手続きにおける手続きの代理それらの裁判所の非専属管轄権に従います。

スーツの制限

ただし、支払期限が到来した元本または利息の支払いを強制するために訴訟を起こす権利は例外です債務保障、インデンチャーおよび債務証券に基づく債務証券のいかなる保有者も、関連するインデンチャーの条項により、またはそれを利用して、インデンチャーに関して当社に対して訴訟を起こす権利を有しないものとします。債務保障、または受託者、受託者、受託者、清算人、保管人またはその他の同様の役人の任命、またはそれに基づくその他の救済のため。ただし、次の場合を除きます。

•

そのような所有者は以前に、継続的な不履行（または違反の場合）について受託者に書面で通知したことがあります債務担保に関する永久劣後債券）。

•

影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者関連する契約に基づいて発行された（単一クラスとして扱われる）は、受託者に手続の開始を書面で要求したものとし、そのような保有者は、受託者に受託者が合理的に満足できる補償または担保を受託者に申し出たものとみなされます被る、または被る費用、費用、負債。

•

受託者は、そのような通知、補償または担保の要求、申し出を受け取ってから60日間失敗しましたそのような手続きを開始すること、そして

•

当該60日間、当該契約に基づく影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券（単一クラスとしてまとめて議決）の元本の過半数の保有者から、そのような書面による要求と矛盾する書面による指示が受託者に出されていません。

費用の引き受けて

インデンチャー当社と受託者が合意し、債務担保の各保有者がこれを受諾したことで、いかなる訴訟においても、関連する契約に基づく権利または救済措置の行使に同意したものとみなされます。受託者である受託者が取った、被った、または省略した措置について受託者に対して（受託者、債務証券の元本総額が10％を超える保有者または保有者グループ、または債務証券の保有者が提起した訴訟を除く）債務担保の元本または利息の支払いを、その期日以降に執行する場合）、裁判所はその裁量により、当該訴訟の訴訟当事者に対し、当該訴訟の費用を支払う約束の提出を要求することができます。そして、そのような裁判所は、その裁量により、当該訴訟の訴訟当事者に対して、その当事者による請求または抗弁のメリットと誠意を十分に考慮して、合理的な弁護士費用を含む合理的な費用を査定できること訴訟。

フォーム、本の入力、転送

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形式で発行されます。の登録にはサービス料はかかりません債務証券の譲渡または交換。ただし、それに関連して支払うべき税金または政府費用を賄うのに十分な金額の支払いが必要になる場合があります。

私たちは、債務証券を譲渡登録、譲渡または交換のために提示できる事務所または機関を維持します。それぞれ、転送エージェント。

私たちは、次のような合理的な規制に従い、債務証券の登録簿を保管させます当社は、そのような債務証券の登録およびそのような債権の譲渡の登録を規定する場合があります

証券。私たち、受託者および当社の代理人、または受託者は、債務担保の絶対所有者として登録されている名前を持つ人を、あらゆる目的で当該債務担保の絶対所有者として扱うことができますそして、それらのどれも反対の通知の影響を受けないものとします。債務証券および関連する契約に含まれる制限を条件として、債務証券の登録保有者の選択により、そのような債務担保は受託者の事務所で、交換または譲渡の登録のために引き渡した際に、同じシリーズの異なる認可額面の債務担保の元本総額と同等の金額に譲渡または交換されます。あらゆる債務証券交換のために引き渡された、または譲渡の登録のために提示された場合は、正式に承認されるか、当社と受託者が納得できる形式の譲渡書を添付し、その所有者またはその弁護士によって正式に締結されるものとします書面で承認されました。そのような譲渡の際に発行された債務証券は、当社によって執行され、受託者によって、または受託者に代わって認証され、指定された譲受人または譲受人の名前で登録され、受託者に引き渡されます。指定された1つまたは複数の譲受人の要求に応じて、リスクと費用で、希望する住所に郵送または郵送します。

私たちは譲渡代理人の任命を変更または中止したり、追加または他の譲渡代理人を任命したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりします。辞任、解任、または任命があった場合は通知します受託者または譲渡代理人、および譲渡代理人が務める役所の変更については、債務証券の保有者に提供されます。

グローバル証券

債務証券は、最初は、利息クーポンなしで完全に登録された形式の1つまたは複数のグローバル証書によって表されます。またはグローバル証券。グローバル証券は、発行時にDTCのカストディアンに入金され、DTCまたはその候補者の名前で登録されます。グローバル証券の受益権は、DTC（または任意の後継者清算を通じてのみ保有できます）グローバル証券を保有するシステム）とその参加者（ユーロクリアやクリアストリームを含む）。DTC、ユーロクリア、クリアストリームはそれぞれ預託機関と呼ばれています。

グローバル証券の受益権は、グローバル証券が管理する記録に表示され、その譲渡はグローバル証券が管理する記録を通じてのみ行われます預金機関とその参加者。以下に定める場合を除き、グローバル証券の全部または一部を、DTCの別の候補者、DTCの後継者またはその候補者にのみ譲渡することができます。したがって、負債の唯一の所有者グローバル証券に代表される証券は、常にDTCまたはその候補者（またはDTCまたはその候補者の後継者）であり、債務証券の保有者の議決権およびその他の合意に基づく権利は、債務証券の受益者によって行使されます債務証券は、随時有効な預託機関の規則と手続きを通じて間接的にのみ提供されます。グローバル証券の受益権は、限られた状況を除き、確定債務証券と交換することはできません以下の「—グローバル証券と確定債務証券の交換」で説明しています。

グローバル証券取引所確定債務証券については

グローバル証券の受益持分は、以下の場合を除いて確定債務証券と交換することはできません DTCは、そのようなグローバル証券の預託機関としての活動を継続したくない、または継続できない、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなり、90日以内に後任の預託機関が任命されないことを通知します。その時そのような事態が発生した場合、DTCは、該当する預託機関または後継者の清算および決済システムから通知された受益権保有者に債務証券を譲渡するよう当社に指示するものとします。全部で場合によっては、グローバルな証券またはその受益権と引き換えに引き渡された確定債務証券は、該当する預託機関によって、または当該預託機関に代わって、その名義で登録され、承認された額面金額で発行されます（慣習的な手順に従って）。グローバル証券の持分と引き換えに発行される確定債務証券には、契約に定められた制限に従って行われたものへの譲渡を制限する旨の記載があります。

預託手続き

DTCまたはその候補者がグローバル証券の登録保有者である限り、DTCまたはその候補者は、場合によってはそのようなグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者および保有者

関連する契約および債務担保に基づくすべての目的のため、したがって、そのようなグローバル証券に代表される債務証券に基づく当社の義務は、DTCまたはその候補者に帰属します。場合によっては、そのような債務証券の登録保有者として、そのような債務証券の受益権の保有者としてはそうではありません。

グローバル証券の受益権の譲渡は、預託機関とその預託機関の該当する規則と手続きの対象となりますそれぞれの直接参加者と間接参加者。参加者は随時変わる可能性があります。

など

DTCは、ニューヨーク州の法律に基づいて設立された限定目的の信託会社で、意味は「銀行組織」ですニューヨーク銀行法のメンバー、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味での「清算機関」、およびニューヨーク統一商法の規定に従って登録された「清算機関」取引法のセクション17Aです。DTCは、参加者のために有価証券を保有し、預託証券の参加者間の譲渡や質権などの証券取引の清算と決済を容易にするために設立されました参加者の口座に電子帳簿入力料を請求することで、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社が含まれますおよびその他の特定の組織。これらの参加者の一部（または他の代表者）は、他の団体とともに、DTCを所有しています。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCの参加者ではない人は、DTC参加者または間接DTCを通じてのみ、DTCによって、またはDTCに代わって保有する証券を有益に所有できます参加者。DTCが、またはDTCに代わって保有する各証券の実際の購入者の所有権と所有権の譲渡は、DTC参加者と間接DTC参加者の記録に記録されます。DTCは次のこともアドバイスしています。確立された手続きに従い、グローバル証券を入金すると、DTCは、最初の購入者が指定したDTC参加者の口座に、当該グローバル証券の元本の一部と所有権を入金しますこのようなグローバル証券の持分は、DTC（DTC参加者に関して）またはDTC参加者と間接DTC参加者（以下を含む）が保持する記録に表示され、所有権の譲渡が行われます。グローバル証券の受益権を持つ他の所有者への敬意）。

負債証券の投資家は自分の持分を保有しているかもしれませんそのようなシステムの参加者の場合はDTCを通じて直接、DTC参加者を通じて間接的にそこに記入します。グローバルセキュリティへのすべての利害関係は、DTCの手続きと要件の対象となる場合があります。一部の州の法律では、特定のことが義務付けられています人は、自分が所有する証書形式の有価証券で現物を引き渡します。したがって、グローバル証券の受益権をそのような人に譲渡できるのは、その範囲に限定されます。DTCは代理でしか行動できないからです DTC参加者は、今度は間接的なDTC参加者や特定の銀行に代わって行動し、グローバル証券に受益権を持つ人が、DTCに参加していない個人または団体にそのような利益を担保できることそのような利益に関する制度やその他の措置は、そのような利害関係を証明する物理的な証明書がないことによって影響を受ける可能性があります。「—グローバル証券—確定債務とグローバル証券の取引所証券。」

上記の「—グローバル証券—確定債務とグローバル証券の交換」で説明されている場合を除きます証券、」グローバル証券の持分の所有者は、自分の名前で債務証券を登録しておらず、債務証券の現物引き渡しを受けることもなく、いかなる場合でも登録所有者または保有者とは見なされません目的。

DTCまたはその候補者の名前で登録されたグローバル証券に関する支払いは、支払代理人が支払うことになります DTCへの関連債券、またはグローバル証券の登録所有者としての候補者の命令。支払代行人は、次のような目的で、グローバル証券の所有者として登録されている名前を持つ人をその名義で扱います。そのような支払いの受け取り、その他すべての目的のため。したがって、私たちも私たちの代理人も、DTCの記録やDTC参加者のまたは間接的なDTCについて、いかなる側面についても一切の責任や義務を負わず、今後も負いません参加者の、または支払いに関する記録

グローバル証券の受益所有権の口座、またはDTCの記録またはDTC参加者または間接DTC参加者の記録の維持、監督、レビューのためグローバル証券の受益所有権、またはDTC、DTC参加者、または間接DTC参加者の行動と慣行に関連するその他の事項に関する参加者の記録。

DTCは、現在の慣行は、債務証券などの有価証券に関する支払いを受け取った時点で、貸方で行われているとアドバイスしています。支払い日に支払いがあった関連するDTC参加者のアカウント。ただし、DTCがその支払い日に支払いを受け取らないと信じる理由がある場合を除きます。DTC参加者と間接DTC参加者による債務証券の受益者は、常設の指示と慣習に従って管理され、DTC参加者または間接的なDTC参加者の責任となり、DTCや当社の責任ではありません。私たちと関連する支払い代行人は、あらゆる目的でDTCまたはその候補者からの指示に最終的に頼ることができ、その指示に従うことは保護されます。

グローバル証券の持分はDTCの決済システムで取引され、そのような持分の流通市場取引活動はしたがって、すべての場合においてDTCとDTC参加者の規則と手続きに従い、すぐに利用可能な資金を決済してください。DTC参加者間の送金は、DTCの手続きに従って行われ、当日資金で決済されます。

DTCは、債務者が取ることが許可されているあらゆる措置を講じることをアドバイスしています負債証券のDTC持分を持つ口座に入金される1人以上のDTC参加者の指示による証券のみ。ただし、DTCはグローバル証券を伝説上の確定債務証券と交換する権利を留保し、そのような伝説的な債務証券をDTCの参加者に配布します。

DTCとそのブックエントリーに関するこのセクションの情報システムは、信頼できると思われる情報源から入手していますが、その正確性については責任を負いません。DTCは、DTC間でのグローバル証券の持分の移転を容易にするために前述の手続きに同意していますが参加者の皆さん、そのような手続きを実行したり、継続したりする義務はなく、そのような手続きはいつでも中止することができます。DTC、DTCの参加者、または間接的なDTCのパフォーマンスについては、一切の責任を負いません事業を規定する規則や手続きに基づくそれぞれの義務の参加者。

ユーロクリア

Euroclearは、参加者の証券を保有し、Euroclear参加者間の取引の清算と決済を目的として1968年に設立されました。電子帳簿入力と支払いを同時に行うことで、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に送金できないことによるリスクがなくなります。Euroclearは他にもさまざまなサービスを提供していますが、証券の貸付や借入、複数の国の国内市場との連携を含みます。ユーロクリアは、ベルギーの協同組合法人であるサウスカロライナ州ユーロクリアランスシステムズ社との契約に基づき、ユーロクリア銀行SA/NVによって運営されています。すべて業務はユーロクリア銀行が行い、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座はユーロクリア銀行の口座であり、ユーロクリアランスシステムズの口座ではありません。ユーロクリアランスシステムは、以下のポリシーを確立しますユーロクリア参加者に代わって、ユーロクリアです。Euroclearの参加者には、中央銀行を含む銀行、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれ、最初の購入者も含まれる場合があります。への間接アクセス Euroclearは、Euroclearの参加者を直接的または間接的に清算または保管関係を維持している他の企業にも利用できます。Euroclearは、ベルギーの銀行金融機関によってライセンス、規制、審査されています手数料。

Euroclearの証券クリアランス口座と現金口座には、、、、、のご利用に適用される利用規約が適用されます Euroclearおよび適用されるベルギーの法律の関連する運用手順。これらを総称して「利用規約」と呼びます。利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の譲渡、およびEuroclearの引き出しに適用されます Euroclearの有価証券と現金は、代替可能ベースで保有されています

クリアストリームはルクセンブルクの法律に基づいて銀行として法人化されています。クリアストリームは参加者のために有価証券を保有し、クリアランスを円滑に進め、クリアストリーム参加者の口座の電子帳簿変更によるクリアストリーム参加者間の証券取引の決済により、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは同社に提供しています参加者は、とりわけ、国際取引証券の保管、管理、清算および決済および証券の貸付および借入のためのサービスです。クリアストリームは、多くの国の国内市場とつながっています。クリアストリームとユーロクリア間の取引の決済を円滑に進めるため、クリアストリームとユーロクリアとの間に電子ブリッジを設けました。

としてルクセンブルクの登録銀行であるクリアストリームは、ルクセンブルクの金融セクター監督委員会による規制の対象となります。クリアストリームの参加者は、引受会社を含む世界中で認められている金融機関です。証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織。米国では、Clearstreamの参加者は証券ブローカーとディーラーに限られています。クリアストリームの参加者には、最初の購入者。クリアストリームの参加者と親権関係を維持している他の機関は、クリアストリームに間接的にアクセスすることができます。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリア間の転送

DTC参加者間の送金は、DTCの規則に従って通常の方法で行われ、当日の資金で決済されます。EuroclearとClearstreamの参加者間の送金は、それぞれの規則と運用手順に従って通常の方法で行われます。

DTCを通じて直接的または間接的に、一方ではDTCを通じて、また直接的または間接的に保有している人同士の市場間送金一方、EuroclearまたはClearstreamの参加者は、関連する欧州国際決済システムに代わって、関連する欧州預託機関によってDTC規則に従ってDTCの支払いを受けます。ただし、これらのクロスマーケット取引はは、そのシステムの取引相手が、そのシステムの規則と手続きに従い、定められた期限（ヨーロッパ時間）内に、関連するヨーロッパの国際決済システムに指示を提出する必要があります。関連するヨーロッパ人国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、関連する欧州預託機関に、DTCで有価証券を引き渡したり受領したりして、最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。そして、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりします。ユーロクリアとクリアストリームの参加者は、指示を直接に伝えることはできませんヨーロッパの預託機関。

タイムゾーンの違いにより、ユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った有価証券のクレジットは EuroclearまたはClearstreamを通じて債務証券を保有していない人物との取引は、その後の有価証券決済処理中に、DTC決済日の翌営業日に行われます。それらのクレジットまたは任意のその処理中に決済された有価証券の取引は、その営業日に関連するユーロクリアまたはクリアストリームの参加者に報告されます。ユーロクリアまたはクリアストリームによる有価証券の売却の結果としてユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った現金 Euroclear参加者またはDTC参加者のClearstream参加者は、DTC決済日に価値を持って受領されますが、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみ、翌営業日の時点で利用可能になります DTC での決済。

責任の制限

上記は、グローバルでの利益の移転を容易にするために設立された預託機関の手続きを定めていますが参加者の中の有価証券、どの預託機関も属していません

DTC、Euroclear、Clearstreamは、グローバル証券の実際の受益者については知りません。DTCの記録には反映されていますそれらのグローバル証券が口座に入金されているDTC参加者の身元のみ。これらの参加者は、グローバル証券の持分の受益者である場合とそうでない場合があります。同様に、ユーロクリアとクリアストリームの記録にはグローバル証券が入金されている口座を持つEuroclearまたはClearstreamの参加者の身元。これらの参加者は、グローバル証券の持分の受益者である場合とそうでない場合があります。DTC、ユーロクリア、クリアストリームの参加者と間接参加者参加者は引き続き顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任を負います。

私たちも引受会社もありません当社の債務証券、または当社またはそれぞれの代理人は、預託機関またはそれぞれの参加者による、それらを規定する規則と手続きに基づくそれぞれの義務の履行について一切の責任を負いません。オペレーション。

その他の決済システム

特定シリーズの債務証券については、他の決済システムを選択することもできます。清算のための通関手続きと決済手続き私たちが選択するシステムは、該当する目論見書補足に記載されています。

米国従業員の退職所得のタイトルIの対象となる年金、利益分配、またはその他の従業員福利厚生制度の受託者改正された1974年の証券法（「ERISA」）には、集団投資ファンド、パートナーシップ、および原資産にそのようなプラン（総称して「ERISAプラン」）の資産を含む個別口座などの事業体が含まれます債務証券への投資を許可する前に、ERISAプランの特定の状況を考慮して、ERISAの受託者基準を検討してください。他の要因の中でも、受託者は投資がどうなるかを検討する必要があります ERISAの慎重さと多様化の要件を満たし、ERISAプランを管理する文書や文書と一致しているはずです。

ERISAのセクション406および/またはコードのセクション4975は、ERISAプランだけでなく、プランやその他の取り決めも禁止しています（以下を含む本規範第4975条（ERISAプラン、「プラン」を含む）の対象となる個人退職金口座とKeoghプランは、そのようなプランの「プラン資産」を含む特定の取引を、次のような人と行うことを条件としています。当該プランに関しては、ERISAに基づく「利害関係者」または本規範第4975条に基づく「失格者」（いずれの場合も「利害関係者」）。私たちのビジネスの結果として、私たち、すべての引受人は、受託者または当社またはその関連会社（総称して「販売者」）は、多くのプランに関して利害関係者である場合があります。売主のいずれかがプラン、債務証券の購入と保有に関して利害関係にある場合本プランによる、または本プランに代わって（債務担保の持分を含む）取引は、ERISAの第406条および/または本規範の第4975条に基づいて禁止されている取引になる可能性があります。ただし、該当する免除（以下に説明します）。

米国労働省が発行する特定の禁止取引クラス免除（「PTCE」）には、次のようなものがあります。債務証券の購入または保有に起因する直接的または間接的な禁止取引に対する免除措置です。これらのクラス免除には、PTCE 96-23（特定の取引の場合）が含まれます社内の資産運用会社によって決定されます）、PTCE 95-60（保険会社の一般口座を含む特定の取引）、PTCE 91-38（銀行集団投資ファンドが関与する特定の取引）、PTCE 90-1（保険会社が別途関与する特定の取引について）口座）とPTCE 84-14（独立資格資産運用会社によって決定される特定の取引用）。さらに、本規範のERISAセクション408（b）（17）およびセクション4975（d）（20）には、以下が規定されている場合があります債務証券の売買および関連する貸付取引の限定的免除。ただし、当社、引受人、当社またはその関連会社のいずれも、裁量権を持たず、これらを管理または付与することもありません。取引に関係する本プランの資産に関する投資助言。さらに、本プランが支払う金額は、取引に関連して十分な対価しか支払わず、それ以下も受け取らないことを規定しています。（いわゆる「サービスプロバイダー免除」）。上記の各免除事項には、その適用に関する条件と制限が含まれています。買収を検討しているプランの受託者および/またはこれらまたはその他の免除に依存して債務証券を保有しているときは、免除が適用可能かどうかを慎重に検討する必要があります。以下の場合、これらまたはその他の法定免除または集団免除が適用されるという保証はありません債務証券を含む特定の取引に関して。

政府の計画（ERISAのセクション3（32）で定義されているとおり）、特定の教会計画（ERISAのセクション3（33）で定義されているとおり）と米国以外の計画（ERISAのセクション4（b）（4）で説明されているとおり）（まとめて、「ERISA以外の取り決め」）は、ERISAの受託者または禁止取引規則または本規範の第4975条の対象ではありませんが、適用される他の規則に基づく同様の規則の対象となる場合があります法律または規制（「類似法」）。したがって、ERISA以外の契約の受託者は、以下の債務証券への投資の潜在的な影響について、弁護士に相談する必要があります債務証券を取得する前に、適用される類似法があれば。

債務証券（の持分を含む）の各購入者とその後の譲受人プランまたは非ERISA契約に代わって債務証券（またはその利息）を購入する受託者を含め、該当する目論見書補足に基づく債務担保）とみなされます（i）プランまたは非ERISAアレンジメントの資産を含む債務証券を取得または保有していないことを、企業および受託者としての立場で表明したこと、または (ii) 債務証券の取得、保有、およびその後の処分は、ERISAの第406条に基づく非免除禁止取引を構成したり、結果的に免除されない取引になったりすることはありません。本規範の第4975条、または該当する類似法に基づく違反。

負債証券の購入者と保有者はそれぞれ独占権を持っています債務証券の購入、保有、およびその後の処分が、ERISAの受託者規則または禁止取引規則、本規程、または該当する類似法に違反しないようにする責任があります。あらゆる債務証券の売却すべてのプランまたはERISA以外の取り決めは、いかなる点においても、そのような投資が投資に関するすべての関連する法的要件を満たしていることを売り手またはその代表者が表明したものではありませんプランまたは非ERISAアレンジメント全般、または特定のプランまたは非ERISAアレンジメント、またはそのような投資がプランまたは非ERISAアレンジメント全般、または特定のプランまたは非ERISAアレンジメントに適していること。

この議論も、この目論見書や該当する目論見書補足の内容も、投資アドバイスを目的としたものではなく、またそれを意図したものでもありません ERISAプランまたは非ERISA契約のいずれかの潜在的な購入者、または一般的にそのような購入者や保有者を対象としています。そのような購入者と保有者は、相談して助言に頼るべきです。債務証券への投資が適切で、ERISA、本行動規範、および該当する類似法に準拠しているかどうかについてのアドバイザー。

引受人が債務証券の募集に使用される場合、負債証券は引受人が自分の口座で取得しますまた、交渉取引を含む1つ以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で転売されることがあります。負債証券は、次のいずれかを通じて一般に公開することができます 1人以上のマネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケート、またはシンジケートのないアンダーライターが代表を務めるアンダーライティング・シンジケート。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人は債務証券を購入する義務を負いません特定の条件が満たされない限り、それらは提供されます。また、目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人が債務証券を購入した場合、提供されているすべての有価証券を購入することになります。

SMBC日興証券アメリカ株式会社または当社の他のブローカー・ディーラー関連会社が当社の証券の分配に参加する場合、募集は、金融業規制当局規則第5121条の該当する要件または後継規定に従って行われます。

この目論見書に記載されている債務証券の引受募集に関連して、適用法および業界に従って実務上、引受会社は、この目論見書に記載されている債務証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えるような取引を、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準に過剰に配分したり、影響を及ぼしたりする可能性があります。安定化入札の開始、取引をカバーするシンジケートの発効、ペナルティ入札などが含まれます。それぞれ以下に説明します。

•

安定化入札とは、ペギングを目的とした任意の入札を行ったり、購入を行ったりすることを指します。証券の価格を固定または維持します。

ペナルティビッドとは、管理引受人が売却権を取り戻すことを許可する取り決めを意味しますシンジケートメンバーが最初に売却した有価証券がシンジケートの補償取引で購入された場合の募集に関連するシンジケートメンバー。

負債証券がその取引所に上場されている場合、これらの取引は取引所または自動相場システムで行われる可能性があります。その自動見積システム、店頭市場、その他での取引を認めました。引受人はこれらのいずれにも従事する必要はありません活動、または開始されればこれらの活動を継続すること。

ディーラーがこれによって提供される負債証券の売却に利用されている場合目論見書では、債務証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーは債務証券をさまざまな価格で一般に転売することができます。価格は転売時にディーラーが決定します。ディーラーの名前と条件取引の詳細は、その取引に関連する目論見書補足に記載されます。

負債証券は直接売却できます当社を、1人または複数の機関投資家の購入者に、または当社が随時指定する代理店を通じて、固定価格または価格（変更可能）、または売却時に決定されたさまざまな価格で。のオファーまたは販売に関与するすべての代理人この目論見書の提出対象となる債務証券の名前と、当社が代理人に支払う手数料は、その募集に関する目論見書補足に記載されます。該当項目に特に明記されていない限り目論見書の補足です。どの代理人も、その任命期間中、最善を尽くして行動します。

にそのように示されているなら該当する目論見書補足では、代理人、引受人、またはディーラーに、目論見書補足に記載されている公募価格で公募債務証券を当社から購入するという申し出を特定の種類の機関から求めることを許可します。将来の指定日に支払いと配達を規定する遅延配達契約に従って。これらの契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書補足には次の条件が適用されます。第四に、契約の勧誘に支払われる手数料です。

引受人、ディーラー、代理人は、との契約に基づいて資格がある場合があります私たち、重大な虚偽表示または不作為に関する当社による補償のため。引受人、ディーラー、代理人は、通常の過程で、当社および当社の子会社または関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを行ったりすることがありますビジネス。

この目論見書に記載されている各シリーズの債務証券は、それぞれ新規発行の有価証券であり、設立されることはありません取引市場。公募有価証券を公募および売却のために売却する引受会社は、募集債務証券の市場を作ることができますが、引受人はそうする義務はなく、いつでもマーケットメイキングを中止することができます予告なしに。この目論見書に記載されている債務証券は、国内証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。この目論見書に記載されている債務証券の市場が存在するという保証はありません。

マーケットメイキング活動

この目論見書および当社の目論見書補足は、SMBC日興証券アメリカを含むブローカー・ディーラー関連会社が使用することができます。 Inc.（マーケットメイキング取引における債務証券の募集および売却に関連して）。マーケットメイキング取引では、ブローカー・ディーラー関連会社は、最初の募集および売却後に、他の保有者から取得した債務証券を再販することがあります。負債証券の。この種の再販は、公開市場で行われることもあれば、個人的に交渉されることもあります。再販時の実勢市場価格でも、関連価格や交渉価格でもかまいません。これらの取引では、ブローカー・ディーラーの関連会社が行動する可能性があります本人または代理人として、購入者と販売者の両方から割引やコミッションの形で報酬を受け取る場合があります。私たちは

三井住友銀行日光 Securities America, Inc.は、金融業界規制庁 (FINRA) のメンバーであり、この目論見書の表紙に記載されている債務証券の分配に参加することができます。したがって、SMBCの参加このような債務証券の提供において、日興証券アメリカ社は、FINRA規則51251に規定されている関連会社の有価証券を分配する際の利益相反に対処する要件に準拠します。

マーケットメイキング取引の取引日、決済日、購入価格に関する情報は購入者は販売の確認書を別途提出してください。

私たちまたは代理人があなたの売却確認書であなたの債務担保であることを知らせない限り元の募集や売却で購入されたら、マーケットメイキング取引で債務証券を購入していると思うかもしれません。

2022年3月31日および2023年3月31日現在の三井住友フィナンシャルグループ株式会社の連結財務諸表 2023年3月31日に終了した3年間、および2023年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、本書に参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG AZSA LLCの報告および当該事務所の権限に基づいて、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照して本書に組み込まれました会計と監査の専門家として。

合同会社KPMG AZSA LLCの住所は、東京都新宿区築戸町1-2です。

法律問題

米国連邦法およびニューヨーク州法に基づく募集有価証券の有効性は、Davisによって当社に引き継がれます。ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所、米国の弁護士。日本の弁護士である長島・大野・常松法律事務所は、日本法に関する特定の法的事項を当社に引き継ぎます。シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所、米国弁護士引受人、ディーラー、代理人は、米国連邦法およびニューヨーク州法に関する特定の法的事項を彼らに代わって引き継ぎます。

民事責任の執行

私たちは有限責任の合資会社です（カブシキ会社）日本の法律に基づいて法人化されています。私たちのほとんどまたはすべて取締役および執行役員は米国の非居住者であり、当社の資産およびこれらの非居住者の資産の全部またはかなりの部分です人は米国外に住んでいます。その結果、米国内での手続きを当社またはそのような非居住者に適用したり、いずれかの者に対して強制したりすることができない場合があります米国連邦または州の証券法の民事責任規定に基づいて米国の裁判所で下された判決です。日本の弁護士である長島・大野・常松法律事務所から、疑問があるとのアドバイスを受けました米国連邦または州の証券法のみに基づく民事責任について、日本における法的強制力、原訴または米国裁判所の判決の執行のために日本の裁判所に提起された訴訟における法的強制力。

手続きサービスの代理店は、三井住友銀行のニューヨーク支店です。

詳細を確認できる場所

入手可能な情報

この目論見書は SECに提出した登録届出書の一部。添付の添付資料を含む登録届出書には、当社に関するその他の関連情報が含まれています。SECの規則や規制により、一部を省略することができますこの目論見書の登録届出書に含まれる情報。私たちは取引法の情報要件の対象であり、取引法に従って、年次報告書、特別報告書、その他の情報を提出します証券取引委員会。

SECは、レポート、委任状、情報ステートメント、その他を掲載したインターネットサイトを https://www.sec.gov に運営しています。私たちなど、SECに電子的に提出される発行体に関する情報。

私たちは現在、取引法に基づく規則から免除されています委任勧誘状の提出と内容が規定されており、当社の役員、取締役、主要株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項の対象外です。私たちは証券取引法では、対象となる米国企業と同じ頻度または速やかに財務諸表を公開することは義務付けられていません

取引法。ただし、監査済み財務諸表を含む年次報告書を引き続き株主に提供し、未監査の結果を含む暫定プレスリリースを発行します業務のほか、随時当社が承認したり、その他の必要に応じたりするその他の報告についてです。

私たちのアメリカ人預託株式はニューヨーク証券取引所に「SMFG」という取引シンボルで上場されています。

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書に参照情報を組み込むことができます。参考情報として組み込まれる情報はこの目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書には参考までに以下が組み込まれています：

•

2023年6月29日に提出された、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fにある当社の年次報告書（ファイル番号001-34919）。そして

•

2023年12月22日にSECに提出されたフォーム6-Kに関する当社の報告書。これには、終了した6か月間の未監査の中間IFRS連結業績が含まれています 2023年9月30日。

取引所のセクション13（a）、13（c）または15（d）に従って当社が提出したその後のすべての報告書募集終了前の法律は、参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます。さらに、その後にSECに提出されたフォーム6-Kは、次のとおりであることを明記していますこの目論見書に参照により組み込まれているものは、参照により組み込まれているものとみなされます。参照により組み込まれた文書は、その文書がSECに提出または提出されたそれぞれの日に、この目論見書の一部となるものとします。

この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての声明は、この目論見書またはその後に提出された文書に含まれていて、参照によってこの目論見書に組み込まれている、または含まれていると見なされる記述が、または修正される限り、この目論見書の目的のために修正または置き換えられましたその声明に取って代わります。修正または取って代わる声明には、それが以前の声明を変更または置き換えたことを記載したり、変更または優先する文書に記載されているその他の情報を含めたりする必要はありません。のメイキング記述の修正または置き換えは、修正または置き換えられた記述が、作成された場合に、不実表示、重要な事実の虚偽の記述、または重要な事実の記述の省略であったことをいかなる目的でも認めたとはみなされません述べなければならない事実、またはそれがなされた状況を踏まえて誤解を招かない発言をするために必要な事実。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、次のものとみなされません。この目論見書の一部を構成しています。

書面または口頭での要求に応じて、これのコピーを各人に無料で提供します目論見書が送付されました。目論見書補足には参照により組み込まれているが、目論見書補足には添付されていない文書のコピーです。これらの書類のコピーは、次の住所に書面または電話でリクエストできます。

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

1-2、丸の内1丁目、千代田区

東京 100-0005 日本

注意：投資家向け広報部

ファックス:+81-3-4333-9861

上記で説明されている場合を除き、この目論見書には、以下の情報を含むがこれに限定されない他の情報は参照用に含まれていません私たちのインターネットサイトは https://www.smfg.co.jp です。


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9-10、六本木一丁目

東京都港区 106-0032、日本

独立登録公認会計事務所

合同会社ピーエムジーアザ

1-2、津久戸町

東京都新宿区162-8551、日本


証券取引委員会登録料	$	385,700
印刷費用		30,000
弁護士費用と経費		323,960
会計手数料と経費		82,095
受託者手数料および経費		28,000
雑多		25,521

合計	$	875,276

大和キャピタル・マーケッツさん