PROSPECTUS SUPPLEMENT
目次

規則424 (b) (2) に従って提出
登録番号 333-276219

目論見書補足

（2024年1月11日付けの目論見書へ）

ロゴ

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

（日本の法律に基づいて有限責任で法人化されています）

米国10億ドル 5.836%

2044年満期の劣後債券

を発行します 2044年7月9日に支払期日が到来する劣後債券、または手形の元本総額が100,000,000ドルです。これらの紙幣には、2024年7月9日から 5.836% の利息がかかります 年間、半年ごとに延滞して支払います 2025年1月9日から始まる毎年1月9日と7月9日。

私たちの選択で、紙幣を全額引き換えることはできますが、できません 一部は、「手形の説明—課税上の理由による償還」および「説明の説明」で説明されているように、日本の税法に特定の変更または日本の規制上の資本要件に特定の変更が発生した場合です メモ—規制上の理由による償還」がそれぞれ。紙幣は当社の直接かつ無担保債務となり、常にランク付けされます パリパッサス そして、彼らの間で何の好みもなく、少なくとも同等かつ評価率的に ここに記載されているように、当社の優先債務に従属する当社の負債のすべてが優先され、当社の永続的な劣後債務のすべてよりも優先されます。

手形には存続不能損失吸収条項が含まれています。これに従って、存続不能事象（本書で定義されているとおり）が発生した場合、手形の元本全額が永久にゼロに書き下げられ、手形は取り消され、手形保有者は以下の条件を満たしているものとみなされます 元本または利息の支払い（追加金額を含む）を除き、手形の元本または利息（もしあれば、それに関する追加金額を含む）の支払いを請求または受け取る権利を取り返しのつかない形で放棄しました 本書の「説明」で詳しく説明されているように、実行不能事象の発生前に支払期限が到来したもの（もしあれば）を尊重してください 注意事項—実行不可能なイベントについて書き留めてください。」

以前に引き換えたり、キャンセルされたり、実行不能イベントが 発生しました。メモは2044年7月9日に期限切れになります。紙幣は、2,000ドル建て、それを超える額は1,000ドルの整数倍で、登録された形でのみ発行され、シンキングファンドの対象にはなりません。

ルクセンブルク証券取引所に、ルクセンブルク証券取引所の公式リストに紙幣を上場することを申請しました。そして このような紙幣は、ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引が認められています。ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場は、指令2014/65/EUの目的上、規制対象市場ではありません。この目論見書の補足は 添付の目論見書は、2019年7月16日付けの証券の目論見書に関するルクセンブルク法の第IV部の目的のための目論見書です。

この目論見書補足および添付の目論見書は、規則（EU）2017/1129（ 「目論見書規制」）は、2018年の欧州連合（撤退）法（「EUWA」）（「英国の目論見書規制」）により国内法の一部となっています。

紙幣への投資にはリスクが伴います。「項目3」に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。重要な情報—リスク 米国証券取引委員会（SEC）に提出されたフォーム20-Fの最新の年次報告書の「要因」と「リスク要因」のセクションにあります 債券への投資を決定する前に、この目論見書補足のS-8ページから始めてください。

1ノートあたり 合計

公募価格(1)

 100% .US$ 10億,000

引受手数料(2)

 0.75% .US$ 7,500,000

収益は、経費を差し引く前に、SMFGへ(1)

 99.25% .US$ 992,500,000

(1)

2024年7月9日以降に発生した未収利息を、その日以降に決済が行われた場合は加算されます。

(2)

引受報酬に関するその他の情報については、「アンダーライティング（利益相反）」を参照してください。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、譲渡したりしていません この目論見書補足または関連する目論見書の妥当性または正確性。反対の表現は刑事犯罪です。

メモは、カストディアンに預けられ、候補者の名前で登録された1つ以上のグローバルサーティフィケートで表されます。 預託信託会社、またはDTC。これらのグローバル証書の受益権は、DTCとEuroclear Bankを含む直接および間接の参加者が管理する記録に表示され、その譲渡が行われます SA/NV、またはユーロクリア、クリアストリーム・バンキングS.A.、またはクリアストリームこの目論見書補足または添付の目論見書に記載されている場合を除き、確定証明書形式の手形は、グローバル証明書と引き換えに発行されません。

メモは、以下を含むDTCとその参加者の施設を通じて、記帳形式でのみ届けられることが期待されています。 ユーロクリアとクリアストリーム、2024年7月9日頃。

共同リードマネージャーと共同ブックランナー

SMBCニッコー ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
BofA証券 シティグループ

共同管理者

J・P・モルガン 野村さん
バークレイズ ビー・エヌ・ピー・パリバ 大和キャピタル・マーケッツさん
HSBC UBS インベストメント・バンク

2024年7月2日付けの目論見書補足

目次

目次

目論見書補足

ページ

目論見書補足要約

 S-1

リスク要因

 S-8です

収益の使用

 16歳です

時価総額と負債

 S-17

選択した財務およびその他の情報（IFRS）

 S-19

財務およびその他の補足情報（日本基準）

 S-21です

ノートの説明

 S-25です

課税

 S-33

ベネフィット・プラン投資家の考慮事項

 S-43

アンダーライティング (利益相反)

 S-45です

リスティングと一般情報

 S-52

エキスパート

 S-53

法務事項

 S-53

参照による法人化

 S-54

目論見書

ページ

この目論見書について

 1

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

 2

リスク要因

 3

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

 3

時価総額と負債

 4

収益の使用

 5

債務証券の説明

 6

課税

 24

ベネフィット・プラン投資家の考慮事項

 24

分配計画 (利益相反)

 26

マーケットメイキング活動

 27

エキスパート

 29

法務事項

 29

民事責任の執行

 29

詳細情報を確認できる場所

 29

S-i

目次

紙幣は金融商品に登録されておらず、今後も登録されません 日本の取引法、またはFIEA、およびは、日本の課税に関する特別措置法、または特別課税措置法の対象となります。紙幣は、日本国内では日本在住者や他の人に提供または販売することはできません 日本の証券法の目的で（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）、日本国内で直接的または間接的に、または日本に居住する個人に再提供または再販します（ただし、日本の法律に基づいて組織された法人またはその他の団体を含む）。ただし、 FIEAおよびその他の適用法、規制、および日本の政府ガイドラインの登録要件、およびその他の遵守事項。さらに、紙幣は、引受会社による分配の一部ではありません 適用される引受契約は、(i) 日本の税務上、日本の個人居住者でもない受益者以外の人に直接的または間接的に提供、売却、またはその利益のためにいつでも可能です 日本の法人、日本に居住していない個人、またはいずれの場合も発行者と特別な関係にある非日本法人 特別課税措置法第6条第4項に記載されている注記のうち、または特例第6条第11項で指定されている発行者または（ii）日本の金融機関の特別関係者または（ii）日本の金融機関 課税措置法。前述の制限にかかわらず、特別課税措置法により、引受人としての立場で行動するSMBC日興証券アメリカ株式会社は、その一環として取得または購入することが許可されます 引受契約に基づく、他の引受会社からの残りの債券の配分。他の引受人が取得または購入したすべての債券を後続の購入者に売却しなかった場合 引受人としての立場で私たちから。

紙幣の利息支払いは、それがない限り、通常、日本の源泉徴収税の対象となります は、（i）日本の税務上、日本の居住者でも日本法人でも個人でもない受益者が、または受益者の口座のために手形を保有していることが確認されています 日本の非居住者、またはいずれの場合も発行者の特別な関係者である非日本法人、（ii）日本の金融機関 特別課税措置法第6条第11項で指定されているが、同項に基づく非課税の要件を満たすもの、または（iii）日本の公社、日本の金融機関、または日本人 特別課税措置法第3条第3条第3項第6項に記載されている、同項に基づく非課税の要件を満たす金融商品取引業者。

日本の個人居住者、日本企業への手形上の利息の支払い（前項で説明されている場合を除く）、 または、日本の非居住者である個人、またはいずれの場合も発行者の特別な関係者である非日本法人は、控除の対象となります その利息額の15.315％（2038年1月1日以降は15％）の税率での日本の所得税を尊重します。

分配時の投資家による代理

任意のノートを購読することで、投資家は自分が受益者であることを表明したものとみなされます。(i) 日本の税では 目的、日本に居住している個人または日本法人、または日本に居住していない個人または日本以外の法人、いずれの場合も 特別課税措置法第6条第 (4) 項に記載されている紙幣の発行者と特別な関係を有する者、または (ii) 第6条第 (11) 項で指定された日本の金融機関 特別課税措置法。

EEAの個人投資家への販売の禁止-紙幣は提供、売却、またはを目的としたものではありません それ以外の場合は、欧州経済領域（EEA）の個人投資家に提供され、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようになっており、提供すべきではありません。これらの目的では、個人投資家とは、(i) 小売業者のうちの1人（または複数）の人を指します 改正された指令2014/65/EU、またはMiFID IIの第4（1）条のポイント（11）で定義されているクライアント、または（ii）指令（EU）2016/97または保険流通指令の意味における顧客で、その顧客はそうしない顧客 MiFID IIの第4条（1）のポイント（10）で定義されているプロのクライアントとしての資格があります。または（iii）目論見書規則で定義されている適格投資家ではありません。したがって、規制（EU）で義務付けられている重要な情報文書はありません。いいえ 1286/2014、改正されたとおり、またはPRIIPS規則では、

紙幣を提供または売却、またはその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにすることは 準備済みであるため、紙幣の提供や売却、またはその他の方法でEEAの個人投資家に利用できるようにすることは、PRIIPs規則の下で違法となる可能性があります。

S-II

目次

英国の個人投資家への販売の禁止-このメモは 英国または英国の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供され、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的上、個人投資家とは、次のいずれか（または複数）の個人を指します。 （i）規則（EU）第2017/565号の第2条（8）で定義されている小売顧客（EUWAにより国内法の一部を構成する顧客）、または（ii）金融サービスの規定の意味における顧客 改正された2000年市場法、またはFSMA、および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて作成されたすべての規則または規制。その顧客は、その顧客がプロのクライアントとしての資格を失います。 EUWAにより国内法の一部となる規制（EU）第600/2014号。または（iii）英国目論見書規則の第2条に定義されている適格投資家ではありません。したがって、PRIIPには重要な情報文書は必要ありません EUWA、または英国のPRIIPs規則により国内法の一部を形成している、英国の個人投資家に紙幣の提供、売却、またはその他の方法で入手できるようにするための規制が準備されており、したがって次のものを提供します 英国のPRIIPs規則では、紙幣を売却したり、英国の個人投資家が利用できるようにしたりすることは違法である可能性があります。

さらに、この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、所在地の人にのみ配布され、対象となります 英国外または英国では、改正された2005年金融サービス市場法（金融促進）命令の第19（5）条に該当する投資に関連する事項で専門的な経験を持つ人へ、または 金融促進命令、または（ii）金融促進命令の第49条（2）（a）から（d）に該当する富裕企業、または（iii）法的に通知される可能性のある人（このような人物をすべて合わせると 「関係者」と呼びます）。英国では、この目論見書補足および添付の目論見書を、関係者以外の人が実行したり、信頼したりしてはなりません。英国では、あらゆる投資または投資活動を この目論見書補足とそれに付随する目論見書に関連しているのは、関係者のみが利用でき、今後関与することになります。

随時修正または改正される、シンガポールの2001年証券先物法のセクション309Bに基づく通知（ 「SFA」）— 注記は、「所定の資本市場商品」（証券先物（資本市場商品）規則2018で定義されている）および除外投資商品（MAS通知 SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS通知 FAA-N16：投資商品に関する勧告に関する通知で定義されている）です。

この目論見書補足も添付の目論見書も、金融管理局の目論見書として登録されていません シンガポール。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、および債券の提供、販売、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、回覧または配布することはできません。 また、直接的か間接的かを問わず、紙幣をシンガポール国内の次のような人に提供または販売したり、購読や購入の招待の対象にしたりすることもできません。

(i)

SFAのセクション274に従って機関投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に SFA; または

(ii)

認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に SFAのセクション275と、2018年の証券先物（投資家のクラス）規則の（該当する場合）規則3に規定されている条件。

SFAへの言及はすべて、シンガポールの2001年証券先物法への言及であり、SFAで定義されているあらゆる用語のことです またはSFAの条項とは、その時点で適用される可能性のある補助法を含め、随時修正または修正されるその用語または条項を指します。

S-III

目次

この目論見書補足について

この文書は2つの部分で構成されています。最初の部分は、この目論見書補足です。これには、募集の具体的な条件が記載されています 2024年1月11日付けで2024年1月12日にSECに提出された目論見書に含まれる情報、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書に含まれる情報を注記し、追加、更新、変更します。二番目 一部は上記の目論見書で、これを「添付の目論見書」と呼んでいます。添付の目論見書には、優先債務証券、日付劣後債券、および永久劣後債権の説明が含まれています 債務証券、より一般的な情報を提供します。その一部は手形には当てはまらない場合があります。この目論見書補足の注記の説明が、添付の目論見書の説明と異なる場合は、この説明を参照してください 目論見書の補足は、添付の目論見書の記述に優先します。

私たちも、引受会社も承認していません この目論見書補足、添付の目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された自由書式の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報以外の情報をあなたに提供する他の人 紹介しました。「参照により法人化」とは、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、お客様に重要な情報を開示できることを意味します。私たちは、以下について責任を負わず、保証もできません 他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報の正確さに合わせてください。私たちは、オファーまたは売却が許可されていない法域で債券の売却を申し出ていませんし、引受会社もしていません。あなたはそれを思い込んではいけません この目論見書補足、添付の目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書に記載されている情報（ここに参照により組み込まれた情報を含む）、または そこには、それぞれの日付以外の任意の日付の時点で正確です。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは、それぞれの日付と変わっている可能性があります。

この目論見書補足の日付の時点で、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書のコピーが入手可能になります 受託者の事務所とルクセンブルク証券取引所のウェブサイトで無料で入手できます（www.luxse.com)。この目論見書補足は、発行された目的にのみ使用できます。

将来の見通しに関する記述

この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照して組み込まれた文書には、さまざまな場所に含まれています 当社、SMBC、およびそれぞれのグループ会社の将来の経営成績および財務状況に関する、当社の経営陣に対する当社の意図、信念、または現在の期待に関する将来の見通しに関する記述（これらに限定されません） 将来のローン損失引当金と借り手への財政支援。すべてではありませんが、多くの場合、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」という言葉は、 当社または当社の経営陣に関連する「確率」、「プロジェクト」、「リスク」、「シーク」、「シーク」、「すべき」、「目標」、「意志」などの表現は、将来を見据えたものを識別することを目的としています ステートメント。また、戦略、計画、意図について話し合って、将来の見通しに関する記述を特定することもできます。将来の見通しに関する記述。これには、「項目3」に含まれる記述が含まれます。重要な情報—リスク要因」「項目5. 営業および財務のレビューと見通し」と「項目11.会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の「信用、市場、その他のリスクに関する量的および質的開示」 2024年3月31日に終了したものは、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、この目論見書補足に記載されているリスク要因を含むリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。これらのリスクが1つ以上ある場合、または 不確実性が顕在化したり、基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、予想、信頼、推定、予想、または意図されたとおりに、ここに記載されているものと大きく異なる場合があります。

将来の見通しに関する記述に内在するリスクの一部を「項目3」で特定しました。重要な情報— 私たちの「リスク要因」 Form 20-Fおよびこの目論見書の「リスク要因」セクションにある最新の年次報告書

S-IV

目次

補足。他の要因も、当社の業績やこの目論見書補足の将来の見通しに関する記述の正確性に悪影響を及ぼす可能性があります。これらを完全なものと見なすべきではありません すべての潜在的なリスクまたは不確実性の集まり。

この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述 補足は、そのような記述が行われた日付の時点でのみ行われます。当社は、当社の変更を反映するために、本書に含まれる将来の見通しに関する記述の更新または改訂を発表する義務または約束を明示的に否認します それに関する期待、または声明の根拠となる出来事、条件、状況の変化など。

のプレゼンテーション 財務情報やその他の情報

SECの報告を目的とした当社の主要財務諸表は、年次および半年ごとに作成されています 国際会計基準審議会（IFRS）によって発行された国際財務報告基準に準拠していますが、当社の財務諸表は、当社の設立管轄区域および日本の銀行規制における報告用です 目標は、日本で一般に認められている会計原則、または日本会計基準に従って、年次および四半期ごとに作成されます。

ここに記載されている、または参照により組み込まれている当社の財務情報は、指定されているとおり、IFRSまたは日本会計基準に従って提示されています 本書に、または参考資料として組み込まれる関連文書に記載されています。ここに記載されている、または参照により組み込まれているSMBCの財務情報は、日本会計基準に従って記載されています。のリストについては、「参考による法人化」を参照してください 文書は参照によりここに組み込まれています。

IFRSと日本会計基準は、特定の点で互いに、また一般的に異なります 米国、または米国会計基準、およびその他の国で認められている会計原則。IFRSと日本会計基準の特定の違いの説明については、「項目5.A」を参照してください。経営成績—日本会計基準との調整」の SECに提出されたForm 20-Fに関する最新の年次報告書。IFRS、日本会計基準、米国会計基準の違いをより完全に理解するには、専門のアドバイザーに相談してください 他の国で一般に認められている会計原則と、それらの違いが、この目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務情報にどのように影響するか。

この目論見書の補足では、IFRSの財務情報が数百万、数十億、または数兆円、または数千、百万円で表示されています または数十億ドル、場合によっては1000ドル、100万ドル、10億、1兆ドル未満の金額が四捨五入されています。日本のGAAP財務情報が数百万円、数千、数百万で表示される場合 1000ドルまたは100万未満の金額は、場合によっては切り捨てられています。日本のGAAP財務情報が数十億、数兆円、または数十億ドル、金額が10億未満の場合 場合によっては、1兆ドルが四捨五入されました。したがって、各列の数値の合計は、個々の項目の合計と等しくない場合があります。すべてのパーセンテージは最も近いパーセントに四捨五入されています。 場合によっては、1パーセントの10分の1または100分の1パーセントですが、資本比率は切り捨てられています。

特に指定がない限り、または文脈上必要な場合を除きます。「日」への参照は暦日、「年」への参照は暦日を指します は暦年で、「会計年度」は3月31日に終了する会計年度です。「$」、「米ドル$」、「ドル」、「米ドル」とは、米ドルを指します。 「円」と「¥」は日本円を表し、「€」とは、以下に従って欧州経済通貨同盟に加盟している欧州連合加盟国の通貨であるユーロを指します 欧州連合条約。特に明記されていない限り、通貨を円に換算するときは、電信送金によるスポットドルやその他の通貨の売買には、三井住友銀行の為替レートの中央値を使用します 該当会計期間の終了時に決定された円に対して。文脈上別段の定めがない限り、「SMFG」は

S-v

目次

「発行者」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語は、三井住友フィナンシャルグループ株式会社およびその子会社を指します。「SMBC」とは 私たちの商業銀行子会社の1つである三井住友銀行、または三井住友銀行とその子会社全体を、状況に応じて全体として見てください。への言及 「非連結」情報は、SMBCの財務情報のみを対象としています。「SMBCグループ」とは、当社、および当社の子会社および関連会社全体を指します。

この目論見書補足では、特に明記しない限り、すべての財務情報が連結ベースで記載されています。

S-vi

目次

目論見書補足要約

この要約は、他の場所でより詳細に説明されている、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれている重要な情報を強調しています と添付の目論見書。投資判断を下す前に、目論見書補足全体、添付の目論見書、および参照用に組み込まれた文書をよくお読みください。

当社

私たちは 2002年12月に設立された合資会社で、日本の法律に基づく有限責任があります。私たちは、日本最大の商業銀行の1つであるSMBCの発行済み株式および発行済み株式の100％を直接所有する持株会社です 銀行業の起源は17世紀にまでさかのぼることができます。私たちは日本の3大銀行グループの1つで、コンシューマーバンキングとコーポレートバンキングのあらゆるセクターで確固たる存在感を確立しています。SMBCに加えて、私たちは は、SMBC信託銀行株式会社、SMBC信託銀行、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、またはSMFL、SMBC日興証券、三井住友カード株式会社、または三井住友カード、SMBCファイナンスサービス株式会社の持株会社です。 SMBCコンシューマー・ファイナンス株式会社、SMBCコンシューマー・ファイナンス、株式会社日本総合研究所、三井住友DSアセットマネジメント株式会社、SMDAM、およびその他の子会社および関連会社。私たちを通して 子会社および関連会社、私たちは、商業銀行、リース、証券、消費者金融、その他のサービスを含む、さまざまな金融サービスを提供しています。

SMBCは、総資産ベースでは世界最大の商業銀行の1つで、幅広い法人銀行や銀行を提供しています。 日本のコンシューマーバンキングサービスと海外のホールセールバンキングサービス。日本では、コーポレートバンキングとコンシューマーバンキングの両方で強固なフランチャイズを持っています。SMBCは、プライムに上場している多くの企業と長年にわたって緊密な取引関係を築いてきました 東京証券取引所の市場と、住友グループおよび三井グループ企業との長い歴史的関係。

私たちは続けます コーポレートソリューション事業におけるSMBC、SMBC信託銀行、SMFL、SMBC日興証券、日本総合研究所、SMDAMを含むSMBCグループ企業間のビジネスコラボレーションを促進し、SMBC、SMBC信託銀行、SMBC日興証券、 三井住友カード、SMBCコンシューマーファイナンス、SMDAMは、個人向けの金融コンサルティングサービスを提供しています。

私たちの登録責任者 オフィスは日本100-0005東京都千代田区丸の内一丁目1-2にあります。私たちのメイン 電話番号は+81-3-3282-8111で、私たちの企業ウェブサイトは https://www.smfg.co.jp。 当社のウェブサイトに掲載されている情報は、によって組み込まれていません この目論見書補足への参照。

コンカレント・シニア・ノート・オファリング

私たちは定期的に、さまざまな通貨と発行形式で優先債務証券と劣後債務証券を発行しています。2024年7月2日、私たちは発表しました 1つ以上の固定金利紙幣（「コンカレント・シニアノート」）を発行する意向。その収益を、内部TLACとしての資格を得ることを目的とした無担保ローンを、SMBCに融資するつもりです。SMBCは収益を使うつもりです 一般的な企業目的のローンの。コンカレント・シニアノートの募集価格設定と引き渡しは、ノートの価格設定と引き渡しと同じタイミングで行われる予定です。同時発行のシニアノートは提供されていません ここに。コンカレント・シニアノートの募集の終了は、ノートの募集の終了を条件としません。 その逆も同様。

S-1

目次

ザ・オファリング

以下は、このサービスの特定の条件の簡単な要約です。以下に説明する利用規約の一部には、 重要な制限と例外。メモの条件のより詳細な説明については、「メモの説明」を参照してください。

発行者

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

発行済証券

2044年7月9日に満期の 5.836% 劣後債の元本総額10億ドルです。

紙幣は、クーポンなしで完全に登録された形で、元本が2,000ドル、超過額が1,000ドルの整数倍で発行されます。

オファリング価格

100% に、2024年7月9日以降に発生した未収利息を加えたもの（その日以降に決済が行われた場合）。

満期日

手形は2044年7月9日に失効します。ただし、以前に償還またはその他の方法で取り消された場合を除き、また存続不能事象が発生していない場合に限ります。

ランキング

紙幣は当社の直接かつ無担保債務となり、常にランク付けされるものとします パリパッサス そして、彼ら自身に何の優先権もなく、少なくとも劣後にある私たちの負債すべてと同等かつ割安で 優先債務（本書で定義されているとおり）は、優先株やその他の株式に関する負債、またはランク付けされたり、ランクで表されるその他の負債を含め、当社の永続的な劣後債務のすべてよりも優先されます。 ペリ パッスー 永久劣後債務に関しては、負債のある負債または負債よりも低い負債があります。「ノートの説明—ランキング」と「ノートの説明—従属」を参照してください。

元本と利息の支払い

紙幣の利息は 5.836% の利率で発生します 年間 2024年7月9日からです。

手形が以前に償還されたり、取り消されたりして、存続不能事象が発生した場合を除き、満期日に手形の元本の100％を支払います。 は発生していません。

私たちは、2025年1月9日から、毎年1月9日と7月9日（それぞれ「利息支払い日」）に、半年に一度、手形の利息を延滞して、その名前の人に支払います メモは、利息支払い日の15日前（営業日であるかどうかに関係なく）の営業終了時に登録されます。紙幣の利息は、関連する利息支払い日を除いて支払われます。

手形の元本または利息の支払いを行う当社の義務には、記載されている劣後規定および不存続損失吸収条項が適用されます ここの「説明」の下

S-2

目次
メモ—従属」と「ノートの説明—実行不可能なイベントに関するメモ」をそれぞれ。

手形の利息は、30日間の12か月からなる360日年に基づいて計算します。支払い期限がメモにある場合は 営業日でない日には、翌営業日に支払いを行います。この場合、翌営業日に延期された支払いは、元の期日に行われたものとして扱われます。 このような延期を行っても、注記上の債務不履行にはならず、当初の期日から翌営業日に延期された金額には利息は発生しません。「ノートの説明—原則、満期」を参照してください と手形に対する利息。」

オプションの税金控除

日本金融庁または金融庁（該当する銀行規則（で定義されているとおり）で確認が必要な場合）の事前の確認を条件として、紙幣の全部または一部を当社の判断で引き換えることができます。 「手形の説明—規制上の理由による償還」）、手形保有者に30日以上または60日以内に償還通知を行うと、いつでも（その通知は取り消すことができず、それに従うものとします） 契約書（「手形の説明—全般」で定義されているとおり）に記載されている通知に関するすべての要件に、手形の元本金額と未払金を合わせた金額の100％に等しい償還価格で提供してください （i）当社が以下に記載されている手形に関して追加金額を支払う義務がある、または支払う義務がある場合は、償還予定日までの未払利息（ある場合はそれに関連する追加金額を含む）（ただし除く） 添付の目論見書の「債務証券の説明—課税および追加金額」、または（ii）日本の法人税務上、支払利息の一部という実質的でないリスクがある 上のメモは、当社の課税所得から控除できない、または控除されないか、または今後控除する必要があるか、上記の（i）と（ii）のいずれの場合も、変更の結果として、当社の課税総収入から除外される金額から控除される金額から控除する必要があるか、今後控除する必要があります 日本の法律や規制、地方分割、あるいはその中で課税する権限を持つ機関の改正、またはそのような法律や規制の適用または公式な解釈の変更、変更または改正された 債券の最初の発行日またはそれ以降に発効し、当社が利用可能な合理的な措置を講じてもそのような義務を回避することはできません。ただし、上記の（i）の場合、そのような償還通知はありません その時点で支払期日が到来する手形に関する追加金額の支払いが義務付けられる最も早い日の90日前より前に提出されるものとします。「ノートの説明—課税のための償還」を参照してください 理由。」

オプションの規制上の償還

紙幣は、金融庁の事前の確認を条件として、私たちの判断で全部と引き換えることができますが、一部は引き換えることができません（金融庁でそのような確認が必要な場合 適用される銀行規制）、いつでも

S-3

目次

手形保有者に償還の30日前または60日前までに通知する（その通知は取り消すことができず、それらに関するすべての要件を満たすものとします） 契約書に記載されている通知）が、その日までに（ただし除く）未払利息、未払利息（それに関連する追加金額を含む）を加えた金額の100％に等しい償還価格で 適用銀行規則の変更または修正の結果、その変更または改正が紙幣の発行日以降に発効した場合、償還のために固定されます。金融庁と協議した結果、 に定められた適用基準の下で、手形が当社のティア2資本（「手形の説明—規制上の理由による償還」で定義されているとおり）から完全に除外されるリスクはごくわずかです 適用される銀行規制やそのような除外は、私たちが利用できる合理的な措置を講じても避けられません。「手形の説明—規制上の理由による償還」を参照してください。

実行不可能なイベントの書き留め

存続不能事象が発生した場合、その手形は減価償却日（「手形の説明—存続不能事由の減価償却」で定義されているとおり）に、当社、受託者、代理人（以下に定義）、または手形保有者による追加の措置なしに、自動的に「減価償却」の対象となります。

書き留めると：

(i)

各紙幣の元本全額。ただし、その前に支払期日が到来した元本は除きます 実行不能イベントが発生した場合は、永久にゼロに書き留められ、メモはキャンセルされます。そして

(ii)

紙幣の所有者は、請求または受領する権利を取り消不能な形で放棄したものとみなされ、 元本または利息の支払い（以下を含む）を除き、手形の元本または利息（それに関連する追加金額を含む）の支払いに関して、当社、受託者または代理人に対して一切の権利はありません それに関して、実行不能事由が発生する前に支払期日が到来し、支払われるべき追加の金額（もしあれば）。

元本または利息の支払いを除き、手形の元本または利息（もしあれば、それに関する追加金額を含む）の支払いに関する当社の義務、および請求権 実行不能事由の発生前に支払期日が到来した（それに関連する追加金額も含む）は、存続不能事由の発生から減価償却日まで保留されます。

「実行不能イベント」は、プライムの開催時に発生したものとみなされます 日本の大臣、日本の財務局による審議の結果

S-4

目次

日本の預金保険法（1971年の法律第34号、改正）または預金保険法に基づく危機対応評議会は、（ニンテイ) その「指定された項目2 対策（トクテイダイ・ニゴ・ソチ）、」は、預金保険法第126条の2第1項第2号（その後継条項を含む）に定められた措置です。その場合は 当社の負債が当社の資産を上回る、または超える可能性がある場合、または当社が債務の支払いを一時停止した、または一時停止する可能性のある状況で、当社に適用する必要があります。「項目4」を参照してください。会社に関する情報—4.B. 終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の「事業概要—日本の規制—金融システム安定化のための規制—預金保険制度」 2024年3月31日、これは参照により本書に組み込まれています。

私たちは、存続不能事象の発生日または発生後、可能な限り早く、減価償却通知（「の説明」で定義されているとおり）を送付します メモ—実行不能事由発生時の書き込み」）は、DTCを通じて債券の保有者と、とりわけそのような実行不能事象の発生と償却日を確認する受託者および代理人に。当社が減価償却通知の提出を怠ったり遅らせたりしても、その影響が変更されたり、遅延したりすることはありません 注記に基づく当社の支払い義務に関する実行不能イベント。

DTCが減価償却通知を受け取り、停止期間（「ノートの説明—ノートに記された場合のライトダウン」で定義されているとおり）の開始後 実行不可能なイベント」）、DTCはDTCを通じた手形のすべての決済と決済を一時停止します。その結果、紙幣の受益権保有者は、いかなる譲渡の決済もできません 停止期間の開始時にDTCを通じて送られる手形、および停止期間中に決済される予定の停止期間の開始前に保有者が開始した可能性のある手形の売却またはその他の譲渡について 期間は DTC によって拒否され、DTC 内では決済されません。「ノートの説明—実行不可能なイベントに関する書き留め」を参照してください。

アクセラレーションの制限付き権利

手形の元本の支払いを早めることができるのは、特定の事象である特定の従属イベント（「手形の説明—従属」で定義されています）が発生し、継続する場合に限られます。 当社に関する特定の破産、組織再編、民事再生またはその他の同等の手続きに関するものです。「ノートの説明—アクセラレーションイベント、アクセラレーションの制限付き権利」を参照してください。

上場

ルクセンブルク証券取引所に、ルクセンブルク証券取引所の公式リストに紙幣を上場し、そのような紙幣をルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引を許可することを申請しました。

S-5です

目次

グローバルセキュリティ

手形は、最初は、利息クーポンのない、完全に登録された確定形式の1つまたは複数のグローバル証書、またはグローバル証券によって表されます。グローバル証券は、発行時にDTCのカストディアンに入金され、 DTCまたはその候補者の名前で登録されています。グローバル証券の受益権は、DTC（またはグローバル証券を保有する後継決済システム）とその参加者（EuroclearやClearstreamを含む）を通じてのみ保有できます。

メモのセキュリティ番号は:

キューシップ番号:86562M DQ0

ISIN: 米国86562MDQ06です

共通コード:285497736

グローバル証券の受益権は、預託機関とその参加者が管理する記録に表示され、その譲渡は預託機関とその参加者が管理する記録を通じてのみ行われます。紙幣の唯一の持ち主 グローバル証券の代表者は常にDTCまたはその候補者（またはDTCまたはその候補者の後継者またはその候補者）であり、手形保有者の議決権およびその他の合意に基づく権利は、債券の受益者が間接的にのみ行使できます 随時、有効な預託機関の規則と手続きを通じて。グローバル証券の受益権は、「証券の説明」に記載されている限られた状況を除き、確定債と交換することはできません 付随する目論見書の「債務証券—フォーム、記帳および譲渡—グローバル証券—最終債務証券へのグローバル証券の交換」。

義歯

手形は、2019年9月17日付けの劣後契約に従って、当社と受託者であるニューヨークメロン銀行との間の劣後契約に従って発行されます。

収益の使用

純収入は、Tier 2 Capitalおよび内部TLACとしての資格を得ることを目的とした劣後ローンをSMBCに融資するつもりです。SMBCは、ローンの収益を一般的な企業目的に使用する予定です。

受託者

ニューヨークメロン銀行が紙幣の受託者となります。「ノートの説明—受託者」を参照してください。

支払い代理人、送金代理人、レジストラ

ニューヨークメロン銀行は、当初、紙幣の支払い代理人、振替代理人、および登録機関（このような役職を総称して「代理人」と呼びます）を務めます。「手形の説明—支払い代行人」を参照してください。 移管代理人およびレジストラ。」

利益相反

SMBC日興証券アメリカ株式会社は当社の関連会社であり、その結果、金融規則5121に基づく「利益相反」が発生しています 産業規制当局株式会社（FINRA）、または規則5121です。

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したがって、この提供は規則5121の規定に従って行われています。このオファリングは、ルール5121に従って投資適格と評価された紙幣を対象としているため、 「資格のある独立引受人」を任命する必要はありません。「引受け（利益相反）」を参照してください。

規制上の扱い

これらの紙幣は、適用される銀行規則および日本のTLAC基準に基づく外部のTLAC商品に従って、当社のティア2キャピタルとしての資格を得ることを目的としています。

法人識別子

35380028MYWPB6AUO129。

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リスク要因

紙幣への投資にはリスクが伴います。以下に説明する注意事項やその他の注意事項に関連するリスクを慎重に検討する必要があります 債券に投資するかどうかを決める前に、この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている情報。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、 経営成績が悪くなり、提供された手形の取引価格と流動性が低下し、手形保有者の権利に悪影響が及ぶ可能性があります。その場合、投資の全部または一部を失う可能性があります。以下は 投資のすべてのリスクをメモに記載しないでください。将来の投資家は、手形への投資に関連するリスクと、手形への投資の適合性について、自分の財務顧問や法律顧問に相談する必要があります 特定の状況。

この目論見書補足と添付の目論見書には、次のような将来の見通しに関する記述も含まれています。 リスクと不確実性を伴います。当社の実際の結果は、以下に記載されているリスクを含むさまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。また、この目論見書補足の他の部分や 「アイテム3。2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の「重要な情報—リスク要因」。

注記に関するリスク

なぜなら これらの債券は、損失吸収能力を備えた規制上の資本商品としての資格を得ることを目的としており、それらには、契約上の減価償却の対象となる実行不可能な損失吸収条項が含まれています 実行不能イベントの発生。このような存続不能事象は、当社の重要な子会社が存続できないことが原因である可能性があります これにより、そのような重要な子会社の内部TLAC商品の損失吸収条項が発動する可能性があります。減価償却の結果、債券の保有者は投資の全額を失う可能性があります。紙幣の所有者のみが 実行不能イベントの発生後に、その通知を受け取ります。

2014年3月、金融庁は 金融機関向けの秩序ある解決制度を確立し、当社などの金融持株会社や事業銀行を含む金融機関を解決するための枠組みを提供するために、預金保険法を改正しました。そのような フレームワークには、破綻前に金融機関に適用できる可能性のある措置（そのような措置がどのような状況でも適用されるという保証はありませんが）と、金融機関に対する秩序ある解決措置が含まれます すでに失敗している、または失敗する可能性が高いもの。

2014年3月の預金保険法の改正に関連して、金融庁も バーゼルIIIに基づく追加のティア1およびティア2商品について、存続できない時点での損失吸収の要件を明確にする発表を行いました。金融庁の発表によると、 私たちのような金融持株会社が発行するバーゼルIIIに基づく追加のティア1およびティア2証券は、日本の首相が確認したときに減価償却するか、普通株式に転換する必要があります（ニンテイ) その「指定された項目2 対策（トクテイダイ・ニゴ・ソチ）」は、預金保険法第126条の2第1項第2号（その後継条項を含む）に定められた措置で、その時点で有効なものです。 金融持株会社に適用する必要があります。

これらの債券は、当社のティア2キャピタルとしての資格を得ることを目的としており、存続不能損失吸収条項を含んでいます。このような規定では、存続不能事由が発生した場合、そのメモは減価償却日に減価償却の対象となります。つまり 手形の元本全額が永久にゼロに減額され、手形は取り消され、手形保有者は、または手形の元本の支払いを請求または受け取る権利を取り消不能ながら放棄したものとみなされます 手形にかかる利息（もしあれば、それに関する追加金額を含む）。ただし、支払い期限が到来し、存続不能事由が発生する前に支払われるべき場合を除きます。

メモに記載されている「実行不可能な事象」は、次の場合に発生したものとみなされます 預金に基づく日本の金融危機対応会議による審議の後、日本の総理大臣

S-8です

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保険法、確認しています（ニンテイ）その「指定項目2の対策（トクテイダイ・ニゴ・ソチ）」は、当社の負債が超過または超過する状況下で適用する必要があります 当社の資産を超える可能性が高い、または債務の支払いを停止したか、停止する可能性が高い。「メモの説明—実行不可能なイベントに関する書き留め」を参照してください。

実行不能事象が発生した場合、以下の事項に関係なくメモの減価償却が行われるものとします ランク付けされた手形やその他の有価証券に基づく義務を履行したり、保有者の請求を解決したりするのに十分な資産があるかどうか パリパッサス 紙幣の有無や、そのような他の有価証券が残っているかどうか 生存不能イベントの発生後は未処理です。

さらに、のクレームを除いて 実行不能事象の発生前、存続不能事象の発生時に支払期日が到来した手形に基づく支払い、保有者 手形には、契約書または手形に基づいていかなる行動を取る権利も権利を行使したり、受託者に何らかの行動を取るか、権利を行使するよう指示する権利は一切ありません。また、手形に基づいて、またはそれに関連して当社が当該保有者に支払うべき金額について、相続、補償、または留保の権利を行使、請求、または訴えることはできません。また、請求する権利もありません破産、倒産、清算や 当社が関与する、またはそのような手続きを開始または参加する可能性のある同様の手続き。「ノートの説明—実行不能イベントに関する書き留め」を参照してください。

さらに、2015年11月に、金融安定理事会（FSB）は、最終的な「総損失吸収能力」基準を発表しました。 TLACスタンダード。TLACの最終基準では、グローバルなシステム上重要な銀行（G-SIB）が破綻した場合に十分な損失を被るように、商品と負債に関する特定の最低要件が定められています 吸収能力と資本増強能力は解像度でご利用いただけます。FSBの最終的なTLAC基準の詳細については、「項目4」を参照してください。会社に関する情報—4.B.事業概要—日本の規制—規制 2024年3月31日に終了した会計年度のForm 20-Fの年次報告書の「自己資本比率と流動性—自己資本比率要件」について。この報告書は参照によりここに組み込まれています。

2019年3月、金融庁はその実施のための官報発表、規制ガイドライン、および関連文書を公開しました 日本のTLAC規格。ここではこれを日本のTLAC規格と呼びます。日本のTLAC基準は対象SIBに適用されます。これには、(i) 私たちのような日本のG-SIBが含まれます FSBの指定に従って金融庁によってG-SIBに指定され、(ii) 日本国内のシステム上重要な銀行、または日本のD-SIBに指定された 国境を越えた解決の取り決めが特に必要であり、それが失敗した場合、日本の金融システムにとって特にシステム的に重要であると考えられています。日本のTLAC基準は、2019年3月31日から日本のG-SIBに適用されました。

FSBのTLACスタンダードと日本のTLACスタンダードのもとでは、 日本のG-SIBについて国内解決手続を開始する団体として金融庁によって指定された団体、または国内紛争解決機関が必要です。

•

特定の外部TLACの最低要件（リスク加重資産の少なくとも18％）を満たすこと 2022年3月31日から、および2024年4月1日から始まるバーゼルIIIレバレッジ比率の分母の少なくとも7.10％。ただし、計算の目的で日本銀行への預金額を総エクスポージャーから除外しています 例外的なマクロ経済状況やその他の状況を考慮に入れた、該当するバーゼルIIIレバレッジ比率の分母）、そして

•

日本にある重要な子会社や材料サブグループを作りたいです 金融庁、または関連する外国当局によるTLACまたは同様の要件の対象となる外国子会社によって、一定水準の資本と負債を維持することが認められていると認められたシステム上重要と指定されています 損失吸収能力と資本増強能力、または内部TLAC。

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私たちの場合、金融庁はSMFGを国内解決機関として指定し、それがSMFGです 外部のTLAC要件に従います。金融庁はまた、SMBCとSMBC日興証券を日本の重要な子会社として指定しました。そのため、当社は一定レベルの内部TLACを維持することが義務付けられています。

日本のTLAC基準に沿って、（i）紙幣が外部のTLAC証書としての資格を得て、（ii）使用するつもりです 日本の重要な子会社の1つに指定されているSMBCに、内部TLACとしての資格を得ることを目的とした劣後ローンの貸付金の募集による収入。日本のTLAC基準によると、下位は 融資には契約上の損失吸収条項があり、金融庁が財務状況の大幅な悪化によりSMBCが存続できないと判断した場合に、融資を解約または消滅させる役割を果たします 負債が資産を上回っている、または超える可能性があること、または債務の支払いを停止している、または一時停止する可能性が高いことを認識した後の状態。劣後ローンは、SMBCのティア2キャピタルとしての資格を得ることも目的としています。 そのため、該当する銀行規則に基づくティア2キャピタルの損失吸収要件を満たすように設計された条項が含まれます。

契約上の損失吸収性という特徴もあって、手形と劣後ローンの両方が 金融庁が発行した説明文書「金融庁のTLACフレームワーク導入の考え方」に記載されている金融機関の解決可能性と金融庁の金融機関解決の枠組みに沿ったSMBCグループのレゾルバビリティー 2016年4月に、2018年4月に改訂されました。そこで、金融庁は、単一の国内解決機関によって銀行グループの最終持株会社に解決権限を適用するシングル・ポイント・オブ・エントリー（SPE）決議を次のように特定しました。 日本で現在指定されているG-SIBを解決するための優先戦略。日本のTLACで説明されている日本のG-SIBのSPE解像度の可能なモデルの下で 金融庁によってシステム上重要と指定されている日本のG-SIBの重要な子会社に関して、金融庁が日本のG-SIBの国内解決主体に、当該重要な子会社の内部TLAC商品の資本増強を含む財務健全性の回復および流動性の回復に関する命令を発行した場合の基準 当該内部TLAC証書の該当する契約上の損失吸収規定に従って、減価償却されるか、該当する場合は普通株式に転換されます。金融庁は、日本の銀行法第52条から33条または銀行法第1項に従って、重要な子会社の大幅な劣化により存続できないと判断した場合に、そのような命令を出すことがあります。 負債が資産を上回る、または超える可能性があること、または債務の支払いを停止した、または一時停止する可能性が高いことを認識した後の財政状態。

関連する重要な子会社の内部TLAC商品の減価償却または普通株式への転換に続いて、関連する 国内解決機関の負債は、その資産を上回ったり、債務の支払いを一時停止したりする可能性があります。預金保険法に基づき、首相が現在の金融機関を含む金融機関の負債を認めたら 指定国内決済機関が、その資産を超える、または超えるおそれがある、または債務の支払いを停止している、または一時停止する可能性があり、さらにそのような金融機関の破綻が重大な原因となる可能性があることを認識している 日本の金融市場やその他の金融システムの混乱は、日本の金融危機対応会議の審議の結果、総理大臣が「特定項目2の措置（とく亭大二郷 ソチ）」はそのような金融機関に適用する必要があります。首相によるそのような確認があると、バーゼルIII追加ティア1およびティア2の不存続損失吸収条項が発動します 金融機関が発行した商品。これにより、そのような証券は減価償却されるか、該当する場合は普通株式に転換されます。「項目4」を参照してください。会社に関する情報—4.B.事業概要—の規制 2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の「日本—金融システム安定化規則—預金保険制度」は、以下によって組み込まれています。 ここでの参考文献。メモの文脈では、首相によるそのような確認は実行不能イベントを引き起こし、メモは減価償却日に減価償却の対象となります。つまり、 紙幣の元本全額は永久にゼロに書き留められ、手形は取り消され、手形保有者は元本または利息の支払いを請求または受け取る権利を取り消不能ながら放棄したものとみなされます。 上記のように実行不能事由が発生する前に支払期日が来て支払われる場合を除き、メモに（それに関連する追加金額があれば含みます）。

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を取り巻く状況や引き金となる状況 実行不能イベントは予測できません。ノートの所有者は、実行不能イベントが発生した後にのみ通知を受け取ります。

実行不能イベントの発生、したがってメモの書き留めは、本質的に 予測不可能で、私たちの制御が及ばない多くの要因に左右されます。実行不能イベントの発生は、とりわけ、首相の以下の決定に左右されます 日本の金融危機対応協議会による、当社の存続可能性または1つ以上の子会社の存続可能性、および何らかの障害が金融市場やその他の金融に重大な混乱をもたらすリスクに関する審議 日本のシステム。日本のTLAC基準では、SPE解決戦略における日本のG-SIBの解決の可能なモデルとして、特定項目2の措置の適用（とく亭大二郷 ソチ）私たちにとって、とりわけ、金融庁によってシステム上重要であると指定された、SMBCまたはその他の重要な子会社への融資、または当社が行った投資、またはその他の内部TLACから生じる場合があります。 関連する外国当局によるTLAC要件または同様の要件の対象であり、当該子会社が倒産する前に、当該融資または投資、またはその他の内部TLACの条件に従って損失吸収の対象となるもの、または その時点で有効な適用法または規制に従って。ただし、日本のTLAC基準によれば、日本のG-SIBに関して実際に講じるべき措置は、 日本のG-SIBの実情を考慮した上で、ケースバイケースで関係当局に報告します。に さらに、預金保険法に基づく秩序ある解決措置の適用は検証されておらず、日本の関連する規制および監督当局による解釈と適用の対象となります。さらに、どうやって行うのかは不明です 関係当局が、当社の負債が当社の資産を上回るか、それを上回る可能性が高いと判断するか、債務の支払いを一時停止したか、一時停止する可能性が高いと判断し、その決定がきっかけとなります 注記の下に、実行不可能な事象があります。また、似ているように見える特定の状況でも、結果が異なる可能性があります。紙幣の保有者を含む債権者は、困難に直面する可能性があります 実行不能事象の発生を含む、秩序ある解決措置の適用に異議を申し立てています。

生存不能イベントが発生するかどうかは不確実なので、次のことは難しいでしょう 減価償却がいつ起こるかを予測します。したがって、紙幣の市場価値は、必ずしも他の種類の劣後証券と同様に評価されるとは限りません。私たちが次のような状況に近づいているという兆候はありますか 実行不能事象が発生する可能性があり、市場価格と紙幣の流動性に悪影響を及ぼすことが予想されます。

ただし、その日またはその後できるだけ早くDTCと受託者に手形保有者に通知することに同意しましたが 実行不能事象が発生した場合、存続不能事象が発生してから、債券の保有者と受託者に通知されるまでに遅延が生じます 実行不能イベントの発生。そのような遅延があっても、紙幣の保有者は、その発生直後に当社に対していかなる権利も有しません 実行不能事由。そのような事実に関する実際の通知または建設的な通知を受け取ったかどうかにかかわらず、支払期限が到来し、支払期限が到来した手形に基づく支払い請求については例外です。 生存不能イベントの発生。

紙幣は、事前に当社のオプションで引き換えることができます 特定の状況での成熟。

私たちは、私たちの選択で、いつでも同じ価格で紙幣の全部を償還できますが、一部は引き換えることはできません 日本の法律に一定の変更が生じた場合は、償還予定日（ただし除く）までの未払利息、未払利息（ある場合は追加金額を含む）とともに、元本の100％、または 税制（またはそのような法律や規制の適用または正式な解釈）に関する規制。その結果、手形に追加の金額を支払う必要がある、または今後支払う必要がある、または実質的でない金額以上の金額を支払うことになります 日本の法人税の観点から、手形に支払われる利息の一部が当社の課税所得から控除できない、または控除されないか、課税総額から除外される金額から控除される金額から控除する必要がある、または控除する必要があるというリスク 領収書、または自己資本比率に関する日本の法律または規制（またはそのような法律または規制の適用または正式な解釈）に特定の変更が生じた場合、その結果メモは完全になります 「手形の説明—課税上の理由による償還」および「証券の説明」で詳しく説明されているように、当社のティア2キャピタルからは除外されています

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備考—規制上の理由による償還」がそれぞれ。当社が手形を償還した場合、償還収益を同等の利回りの有価証券に再投資できなくなる可能性があります。に さらに、紙幣の早期償還は、その償還が手形保有者にとって有利か不利かにかかわらず、金融庁の確認が必要です。

DTCによる手形の決済活動は、以下を明記した減価償却通知をDTCが受領した後に中断されます 実行不能イベントの発生。

存続不能事由が発生した場合は、DTCを通じて債券の受益権保有者と受託者に減価償却通知を送ります。DTCによる減価償却通知の受領と開始に続いて 停止期間のうち、DTCはDTCを通じた手形のすべての決済と決済を一時停止します。その結果、債券の受益権保有者は、債券の開始時にDTCを通じて手形の譲渡を決済することができなくなります 一時停止期間、および一時停止期間の開始前に保有者が開始した可能性のある手形の売却またはその他の譲渡は、停止期間中に決済される予定であり、拒否されません DTC、内に定住しました。このような状況では、紙幣の譲渡者は、そのような意図された譲渡に関してDTCを通じて何の対価も受けられません。

流通市場取引における紙幣の購入者で、取引発生後にDTCを通じて決済されるすべての人 存続不能事由ですが、関連する停止期間の開始前は、減価償却日に手形の元本が永久にゼロに減額されるリスクを負うものとします メモはキャンセルされます。

紙幣の先行市場はありませんし、市場が発展すれば流動性がなくなる可能性があります。

紙幣は、広く流通していない可能性があり、現在活発な取引市場がない新証券です。私たちは持っていますが ルクセンブルク証券取引所に、ルクセンブルク証券取引所の公式リストに紙幣を上場し、そのような紙幣がルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引を許可することを申請しましたが、あり得ません 紙幣の流動性の高い市場が発展または維持されるという保証です。引受会社から、現在配分している紙幣で市場を開拓するつもりだと言われました。しかし、引受会社には 市場にはメモがあり、いつでも止まる可能性があります。さらに、その紙幣のために発展する可能性のある市場の流動性や、手形を売ることができる価格については、たとえあったとしても、保証はありません。将来の取引価格 の注意事項は、次のような多くの要因によって異なります。

•

実勢金利;

•

私たちの財政状態と経営成績。

•

ノートに割り当てられたその時点での最新の格付け。

•

類似証券の市場。そして

•

一般的な経済状況。

どの取引市場が発展しても、時期を含め、上記とは無関係に、またそれに加えて多くの要因の影響を受けます。 手形の満期まで、手形の未払い金額、市場金利の水準、方向、ボラティリティ全般まで。

さらに、ルクセンブルク証券取引所への債券の上場を維持することに関連する当社の義務が 過度に負担がかかるため、私たちはそのような証券取引所から手形を上場廃止し、別の証券取引所への手形の代替上場を求める権利があり、またそうすることを決定するかもしれません。

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ノートが劣化していると、投資家の支払い受領能力が損なわれる可能性があります。

従属事由の発生および継続時に、注記に基づいて支払われるすべての金額（以下の金額を除く） （従属事由が発生する前に、加速のみを目的とする場合を除き）期日が到来し、支払い義務が発生した場合は、既存および将来のシニア全員の前払いに従属し、全額の支払いを受ける権利の対象となります。 借金。2024年3月31日現在、未払いの劣後債務は1兆4,921億円で、劣後事象が発生するとランク付けされます パリパッサス 注記にある義務と一緒に。現在 2024年3月31日、当社の非連結ベースでの優先債務に該当する未払いの負債が8,192億円ありました。インデンチャーもノートにも、制限はありません 今後当社が負担または引き受ける可能性のある優先債務またはその他の負債（保証義務によるものを含む）の金額、または子会社が今後負担する可能性のある負債またはその他の負債の金額。

さらに、持株会社としての当社の資産は、主に子会社の株式と手形での支払い能力で構成されています SMBCを含む子会社からの配当、ローンの支払い、その他の資金の受領状況によって異なります。したがって、債券保有者の請求は、事実上、構造的に当社の負債と負債に優先されます 三井住友銀行を含む子会社。SMBCグループの子会社の財政状態が著しく悪化した場合、またはその他の特定の状況下では、以下を含む法的規制により、子会社からそのような資金を受け取ることができない場合があります 銀行法、日本の会社法、会社法、預金保険法、またはそのような子会社に適用される契約上の義務（損失吸収要件を含む）の結果として。さらに、私たちの権利 破産、会社更生、民事再生、清算、または同様の手続きにおいて子会社の資産分配に参加することは、当社がそうである場合を除き、その子会社の債権者に有利です そのような手続きでそれらの子会社の債権者として認められました。子会社の債権者の請求には、多額の長期債務、SMBCおよびその他の銀行子会社の預金負債、短期借入、債務が含まれます デリバティブ取引、買掛金、リース債務の下で。その結果、子会社の破産、企業再編、民事再生、清算の場合には、債券の保有者が受け取る支払い額が全額よりも少なくなる可能性があります または同様の手続き。子会社の債権者の請求が完全に満たされる場合でも。

メモにはセキュリティが付いていません 義務。

手形は無担保債務であり、以下の場合は手形の返済が危うくなる可能性があります。

•

破産、企業再編、民事再生、清算、または同様の手続きに入ります。

•

既存または将来の債務の支払いを怠ります。または

•

現在または将来の債務のいずれかが加速されます。

これらの事象のいずれかが発生した場合、当社の資産は手形に支払われるべき金額を支払うには不十分になる可能性があります。

メモにはアクセラレーションの制限があります。

手形上の元本の支払いは、この他の箇所で説明されているように、特定の従属事由が発生した場合にのみ早めることができます 目論見書の補足。手形を購入した場合、当社が手形に利息を支払わなかったり、手形に基づくその他の義務を履行できなかったりした場合、手形の元本の支払いを早める権利はありません。

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インデンチャーとメモは、私たちの能力や能力を制限するものではありません 子会社が、当社の資産を質入れ、処分または証券化し、配当金を支払い、債務を負担したり、有価証券を発行または買い戻したり、支配権が変更された場合や、当社が取る可能性のあるその他の措置が発生した場合に保有者に限定的な保護を提供する子会社 紙幣への投資に悪影響を及ぼします。

契約書と紙幣には、金銭上の契約や制限は含まれていません 負債の担保、資産の証券化、普通株式への配当の支払い、追加の負債またはその他の負債の発生または引き受け、または当社を買い戻すための当社または子会社の能力について 発行済証券。当社によるこれらまたはその他の行動は、手形に記載されている未払い額の支払い能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、インデンチャーとノートには、制限を超えることを可能にする契約やその他の条項は含まれていません。 支配権が変更された場合の、紙幣の保有者を保護します。

紙幣の格付けは、発行後に変わる可能性があります 紙幣、そしてそれらの変更は市場価格と紙幣の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

メモは 1つまたは複数の信用格付け機関から信用格付けを受ける。このような格付けは範囲が限られており、債券への投資に関連するすべての重大なリスクを網羅しているわけではなく、格付け時の各格付け機関の見解のみを反映しています が発行されました。そのような信用格付けが一定期間有効であること、またはそのような格付けが格付け機関によって完全に引き下げられたり、一時停止されたり、完全に撤回されたりしないという保証はありません。ただし、各格付け機関の判断により 状況は当たり前です。格付けは、発行体の戦略と経営能力に対する信用格付け機関の評価、発行体の財務状況など、時間の経過とともに変化する可能性のある多くの要因の影響を受ける可能性があります 資本、資金、流動性に関する条件、発行体の主要市場における競争および経済状況、発行体が事業を行う業界に対する政治的支援の水準、法律と規制に関するものを含みます 発行者の法的構造、事業活動、債権者の権利に影響する枠組み。信用格付け機関は、特定の業界、または政治的な分野で、発行体に適用される格付け方法を改訂する場合もあります 経済地域。信用格付け機関が、該当する格付け方法の変更などにより、発行体の信用格付けに影響を与える要因に不利な変化があると判断した場合、信用格付け機関は格下げすることがあります。 発行体および/またはその証券に割り当てられた格付けを一時停止または撤回します。特に、フィッチ・レーティングス・ジャパンリミテッドは、2022年12月に当社とSMBCの長期信用格付けを一段下げました AからA-。

これらの格付けの格下げまたは格下げの可能性、または新しい格付けの譲渡 既存の格付けよりも低いと、債券の潜在的な投資家の数が減り、債券の価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。証券格付けは、紙幣の購入、売却、保有を推奨するものではなく、対象となる可能性があります 譲渡した格付け機関によっていつでも停止、減額、または撤回することができます。

米国連邦紙幣の税務上の取り扱い 所得税の目的は不明です。

米国連邦所得税上の紙幣の扱いは不確実です。決断 債務が負債なのか株式持分なのかは、債務が発行された時点で関連するすべての事実と状況に基づいています。米国連邦所得税の適切な取り扱いに関する直接的な法的権限はありません 債務証書として建てられ、特定の重要な負債特性を備えているが、減価償却が可能で、投資家が手形や関連資産への投資をすべて失う可能性がある債券などの商品 実行不能事由が発生した場合の債権者の権利。

権限がないときは 私たちは、ポジションを取るのに必要な範囲で、紙幣などの商品の適切な特徴付けに取り組み、米国連邦所得税の観点からは、紙幣を負債として扱うつもりです。ただし、米国に判決を求めることはありません。 米国連邦所得税の目的での紙幣の取り扱いについては、内国歳入庁（IRS）で、IRSまたは裁判所は、米国連邦所得税の目的では紙幣を株式として扱うべきであると結論付ける場合があります。プロスペクティブ 投資家は、米国連邦所得税の目的での紙幣の適切な特徴については、税理士に相談する必要があります。「課税—米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」を参照してください。

S-14

目次

外国口座税務コンプライアンス法

一般に外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）と呼ばれる米国税法の規定では、特定の人に 30% の源泉徴収税が課されます 「参加している外国金融機関」ではない外国の金融機関（当社、特定の子会社、または投資家が手形を保有できる金融仲介会社など）に対して行われた米国資金による支払い 機関」、「PFFI」、またはそれ以外の場合はFATCAの対象外です。PFFIとは、米国財務省と契約またはPFFI契約を締結し、それに従って特定の期限を履行することに同意した外国の金融機関です。 ディリジェンス、報告、源泉徴収機能。具体的には、PFFI契約に基づき、PFFIは米国人または米国所有の外国法人が保有する金融口座に関する特定の情報を入手してIRSに報告する必要があります。 PFFIではない外国の金融機関、またはFATCAが免除されているその他の特定の個人に対して行う「海外パススルー支払い」（この用語はまだ定義されていません）から30％を差し控える必要がある場合があります 要求された情報を提供してください。ただし、提案されている財務省規制（前文には、納税者は確定前にそれらを頼ることができると明記されています）では、2年後の日付までそのような源泉徴収は不要になります 「海外パススルー決済」という用語を定義する最終財務省規則の公表日。さらに、米国連邦所得税の負債として扱われる米国以外の債務の場合 目的、米国以外の債務が最終規則で定められた日から6か月後の日付より前に発行された（そしてそれ以降に実質的に変更されない）場合、そのような源泉徴収は適用されません 「海外パススルー決済」という用語が公開されています。米国と日本は、FATCAの実施を促進するための政府間協定を締結しました。日本の金融機関（私たち自身など）もそれに従っています。 および一部の子会社）は、日本当局からIRSに登録し、PFFI契約で義務付けられている義務を果たすよう指示されています。私たちはPFFIとしてIRSに登録しました。米国も 他の法域と政府間協定を締結しました。これらの政府間協定（日本との政府間協定を含む）は、米国および関連する法域（日本を含む）がどうするかについては触れていません 住所「海外パススルー決済」、または政府間協定の対象となる金融機関がそのような支払いの源泉徴収を義務付けるかどうか。

FATCAまたは締結された政府間協定に基づく手形での支払いから、いくらかの源泉徴収が必要な場合 それや、FATCAやそのような政府間協定を実施する法律、規制、ガイダンスに関しては、追加の金額は支払われず、源泉徴収された金額はメモに基づくあらゆる目的で支払われたものとして扱われます。

S-15

目次

収益の使用

紙幣の売却による純収入（引受手数料と推定募集費用を差し引いた後）は 約9億9,100万ドルになります。このオファリングの純収入を使って、Tier 2 Capitalおよび内部TLACとしての資格を得ることを目的とした劣後ローンをSMBCに融資する予定です。SMBCは融資の収益を一般に使用するつもりです 企業目的。

16歳です

目次

時価総額と負債

次の表は、2024年3月31日現在の、IFRSに従って表示されている当社の連結資本と負債を示しています 債券の発行を反映するように調整されましたが、同時発行シニアノートの同時発行については調整されていません。これは、以下に従って作成された監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります IFRS。参照により本書に組み込まれています。

2024年3月31日現在
実績 調整後
(百万円)

債務:(1)

借入金

劣後不利な借入金

 ¥ 14,356,932 ¥ 14,356,932

劣後借入金

 159,427 159,427

証券化取引に関連する負債

 1,168,156です 1,168,156です

リース負債

 422,643 422,643

借入総額

 16,107,158 16,107,158

発行中の債務証券

コマーシャル・ペーパー

 3,324,405 3,324,405

劣後債券(2)

 9,306,487 9,306,487

劣後債券(2)

 1,444,192 1,444,192

発行中の社債(3)

 —  151,330です

発行中の負債証券総額

 14,075,084 14,226,414

利益または損失を通じて公正価値で指定された金融負債(4)

 498,284 498,284

負債総額(5)

 30,680,526 30,831,856

株式:

資本金

 2,344,038 2,344,038

資本剰余金

 663,265 663,265

利益剰余金

 7,769,222 7,769,222

自己株式

 (167,671) ) (167,671) )

他の準備金を除く株式

 10,608,854 10,608,854

その他の埋蔵量

 4,070,834 4,070,834

三井住友フィナンシャルグループ株式会社の株主に帰属する株式

 14,679,688 14,679,688

非支配持分

 137,066 137,066

他の持分証券保有者に帰属する株式(6)

 1,462,344 1,462,344

総資本

 16,279,098 16,279,098

総時価総額と 負債(7)

 ¥ 46,959,624 ¥ 47,110,954

(1)

負債の数値には偶発負債は含まれていません。

(2)

私たち、およびSMBCを含む一部の子会社は、定期的に優先債務および劣後債務証券を発行しています 本書に記載されている債券と同様のSMFGの債務証券、グローバル中期債券プログラム、ユーロ中期債プログラム、カバードボンドプログラムに基づくSMBCの債務証券を含む、さまざまな通貨と発行形式。 2024年4月1日から本書の日付までの債務証券の発行、償還、および買戻しは、手形の発行を除き、上の表には反映されていません。

(3)

三井住友銀行の中央値である151.33円 = 1.00ドルの為替レートに基づいて日本円に換算しました 2024年3月31日に円に対して電信送金でスポットドルを売買する場合の為替相場です。

S-17

目次
(4)

当社が公正価値オプションを採用した子会社が発行した特定の債務証券に関するものです。

(5)

2024年3月31日現在、当社の負債総額の 41.6% が担保されています。

(6)

2024年6月7日に、追加ティア1永久保険の元本総額1,900億円を発行しました IFRSでは株式として分類される劣後債券。2024年4月1日から本書の日付までの株式商品の発行、償還、買戻しは、上の表には反映されていません。

(7)

この目論見書補足で開示されている場合を除き、当社の連結には重大な変更はありません 2024年3月31日以降の時価総額と負債。

S-18

目次

選択した財務およびその他の情報（IFRS）

以下の表は、3月31日に終了した5事業年度のそれぞれについて、選択した連結財務情報を示しています。 2024年は、IFRSに従って作成された、同時期の監査済み年次連結財務諸表から導き出されます。2022年3月31日に終了した会計年度の当社の年次IFRS連結財務諸表 と2024は、2024年6月27日にSECに提出された2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書に含まれており、参照によりここに組み込まれています。

3月31日に終了した会計年度は
2020(1) 2021 2022 2023 2024
(数十億円)

連結損益計算書データ：

利息収入

 ¥ 2,407 ¥ 1,780 ¥ 1,748 ¥ 3,696 ¥ 5,944

支払利息

 1,091 397 304 1,941 4,054

純利息収入

 1,316 1,383 1,444 1,755 1,891

手数料とコミッション収入

 1,147 1,174 1,248 1,263 1,470

手数料と手数料

 204 202 210 223 234

正味手数料とコミッション収入

 943 973 1,038 1,040 1,236

純取引収入

 134 238 280 626 350

利益による公正価値での金融資産および負債からの純利益（損失）または 損失

 (22) ) 280 200 173 323

純投資収入

 176 154 66 16 30

その他の収入

 156 138 109 181 120

営業利益合計

 2,704 3,166% 3,137 3,791 3,949

金融資産の減損費用

 260 282 280 148 205

純営業利益

 2,444 2,883 2,857 3,642 3,744

一般管理費

 1,696 1,679 1,802 1,965 2,230

その他の費用

 489 284 369 502 467

営業経費

 2,185 1,963 2,170 2,468 2,697

関連会社と共同の税引後利益（損失）のシェア ベンチャー

 24 36 (11) ) 87 160

税引前利益

 283 956 676 1,262 1,208

所得税費用

 52 251 161 326 312

純利益

 ¥ 231 ¥ 705 ¥ 515 ¥ 936 ¥ 896

以下に帰属する利益

三井住友フィナンシャルグループ株式会社の株主

 ¥ 200 ¥ 687 ¥ 500 ¥ 912 ¥ 873

非支配持分

 19 4 5 13 9

その他の株式証券保有者

 12 13 11 11 14

一株当たり利益:

ベーシック

 ¥ 145.48 ¥ 501.73 ¥ 364.46 ¥ 668.12 ¥ 657.13

希釈しました

 145.39 501.49 364.31 667.89 656.94

発行中の普通株式の加重平均数（千株）

 1,375,118 1,370,214 1,370,738 1,364,770 1,329,026

各会計年度における1株当たりの配当金：

普通株式

 ¥ 185 ¥ 195 ¥ 200 ¥ 220 ¥ 260
$ 1.70 $ 1.76 $ 1.63 $ 1.65 $ 1.72

S-19

目次
3月31日の時点で、
2020(1) 2021 2022 2023 2024
(数十億円)

財政状態データの連結計算書：

総資産

 ¥ 212,158 ¥ 235,025 ¥ 248,161 ¥ 257,687 ¥ 281,272

ローンと前払金

 94,672 97,715 104,636 111,891 121,716

負債総額

 201,224 222,749 235,379 244,150 264,993

預金

 138,431 155,494 162,593 172,928 182,097

借入金

 17,121 19,423 20,585 15,372 16,107

発行中の債務証券

 10,985 11,229 11,428 11,985 14,075%

総資本

 10,935 12,276 12,782 13,537 16,279

資本金

 2,340 2,341 2,342 2,343 2,344

(1)

2019年4月1日、私たちはIFRS第16号「リース」を連結会計基準を調整して遡及的に採用しました 最初の申請日における財政状態計算書。

2020年3月31日に終了した会計年度から、 預金保険の保険料は、「一般管理費」から「支払利息」に再分類されました。

S-20です

目次

財務およびその他の補足情報（日本基準）

SMFGの補足統合情報

以下の表は、3月31日に終了した5事業年度のそれぞれについて、選択した連結財務情報を示しています。 2024年は、日本会計基準に従って作成された、同時期の監査済み年次連結財務諸表から導き出されています。IFRSと日本会計基準の特定の違いの説明については、「項目5.A」を参照してください。 経営成績—日本会計基準との調整」は、SECに提出されたフォーム20-Fの最新の年次報告書に記載されています。

3月31日に終了した会計年度は
2020 2021 2022 2023 2024
(数十億円)

連結損益計算書情報：

連結売上総利益

 ¥ 2,769 ¥ 2,806 ¥ 2,946 ¥ 3,170 ¥ 3,739

純利息収入

 1,307 1,335 1,528 1,718 1,881

信託手数料

 5 5 6 7 8

正味手数料と手数料

 1,083 1,094 1,200 1,219です 1,482

純取引収入

 263 200 101 121 108

その他の純営業利益

 111 172 111 106 261

一般管理費

 (1,740 ) (1,747さん) ) (1,821) ) (1,949) ) (2,251 )

関連会社の持分利益（損失）

 56 25 29 55 72

連結純事業利益

 1,085 1,084 1,153 1,276 1,560です

クレジット費用の合計

 (171) ) (361) ) (274) ) (210) ) (274) )

株式の利益 (損失)

 80 93 209 156 250

その他の収入 (費用)

 (63) ) (105) ) (47) ) (61) ) (70) )

経常利益

 932 711 1,041 1,161 1,466

特別利益（損失）

 (43) ) (39) ) (111 ) (62) ) (124) )

税引前利益

 889 672 930 1,098 1,342

所得税

 (168) ) (156) ) (215) ) (282) ) (374) )

非支配持分に帰属する利益

 (17) ) (3) ) (8) ) (10) ) (6) )

親会社の所有者に帰属する利益

 ¥ 704 ¥ 513 ¥ 707 ¥ 806 ¥ 963

3月31日の時点で、
2020 2021 2022 2023 2024
(パーセンテージを除く数十億円)

連結貸借対照表情報：

総資産

 ¥ 219,864 ¥ 242,584 ¥ 257,705 ¥ 270,429 ¥ 295,237

ローンや請求書の割引

 82,518 85,133 90,834 98,404 107,014

ローン損失の可能性に備えて(1)

 (479) ) (659) ) (818) ) (750) ) (818) )

証券

 27,129 36,549 38,539 33,213 37,143

預金（譲渡可能な預金証書を含む）

 137,223 154,597 161,655です 171,796 179,512

純資産

 10,785 11,899 12,197 12,791 14,800%

不良債権比率(2)

 0.68 % 0.98 % 1.08 % 0.80 % 0.81 %

ローン・トゥ・デポジット 比率

 60.1 % 55.1 % 56.2 % 57.3 % 59.6 %

(1)

貸付損失に備える準備金には、一般準備金、特定準備金、特定準備金が含まれます 海外の国々。「ローン損失」には、ローンだけでなく、信用供与契約、保証、予備信用状など、借り手へのその他の請求から生じる損失も含まれます。

(2)

不良債権比率、または不良債権比率は、 銀行法、日本の金融機能の活性化のための緊急措置法、または金融復興法で不良債権に該当する未払いの貸付金と信用型資産を合計金額で割ったものです 銀行法および金融復興法に基づく開示の対象となるすべてのローンと信用型資産。

S-21です

目次

SMBCの非連結補足情報

以下の表は、それぞれの時点での、SMBCの厳選された非連結財務情報を示しています 2024年3月31日に終了した5事業年度のうち、日本語に従って作成された、同時期のSMBCの監査済み年次個別財務諸表から導き出されます ギャップ。SMBCの監査済み年次非連結財務諸表は、この目論見書補足または添付の目論見書に含まれたり、参照により組み込まれたりしていません。

3月31日に終了した会計年度は
2020 2021 2022 2023 2024
(パーセンテージを除く数十億円)

非連結収益分析 情報:

銀行総利益(1)

 ¥ 1,412 ¥ 1,482 ¥ 1,579 ¥ 1,699 ¥ 1,885

純利息収入

 878 936 1,091 1,164 1,166%

信託手数料

 2 2 2 2 3

正味手数料と手数料

 323 331 398 456 530

純取引収益 (損失)

 112 17 (70) ) (54) ) (126) )

その他の純営業利益（費用）

 97 196 157 131 312

債券の純利益（損失）

 74 80 (42) ) (87) ) (46) )

経費(2)

 (808) ) (816) ) (857) ) (884) ) (984) )

人件費

 (320) ) (327) ) (345) ) (381) ) (418) )

人件費以外費

 (438) ) (440) ) (463) ) (455) ) (508) )

税金

 (50) ) (50) ) (49) ) (48) ) (58) )

銀行利益（可能性のあるローン損失に対する一般準備金の引当金を除く前）(3)

 604 665 722 816 901

クレジット費用の合計(4)

 (50) ) (243) ) (161 ) (115) ) (96) )

株式の純利益 (損失)

 52 64 157 142 236

その他の経常外利益（損失）

 (122 ) (50) ) 28 24 (1) )

経常利益

 484 436 746 866 1,040

純利益

 317 338 546 634 763

非連結その他の財務 情報:

国内ローンや割引後の手形から得られる金利

 0.91 % 0.84 % 0.84 % 0.83 % 0.84 %

国内預金などに支払われる利率

 0.00 % 0.00 % 0.00 % 0.00 % 0.00 %

金利スプレッド(5)

 0.91 % 0.84 % 0.84 % 0.83 % 0.84 %

間接費比率(6)

 57.2 % 55.1 % 54.3 % 52.0 % 52.2 %

(1)

銀行総利益（ぎょうむあらえき）は、純利息収入、信託手数料、純手数料の合計です 手数料、純取引利益（損失）、およびその他の純営業利益（費用）。銀行法により、日本の銀行は銀行総利益を非連結ベースで開示することが義務付けられています。

(2)

費用には、非経常損失（クレジット費用と損失）は含まれていません 株式などについて）。

(3)

銀行利益（可能性のあるローン損失に対する一般準備金の引当金を除く前）（行武純駅）は、日本の銀行業務の収益性を示す指標として一般的に使用されており、純利息収入+信託手数料+純手数料+純手数料+純取引収益は次のように計算されます。 （損失）+その他の純営業利益（費用）—非連結ベースの費用。

(4)

クレジットコスト合計 = ローン損失の可能性に備える引当金 + ローンの償却+ 延滞ローンの売却損失 — 可能性のあるローン損失に備える準備金の取り消しによる利益 — 償却された請求の回収額。

(5)

金利スプレッドは、平均的な利息獲得資産から得られる利息率の差です と平均有利子負債の支払利率。

(6)

間接費比率は、SMBCの経費を銀行総利益で割ったものです。

S-22

目次
3月31日の時点で、
2020 2021 2022 2023 2024
(パーセンテージを除く数十億円)

非連結貸借対照表 情報:

総資産

 ¥ 193,964 ¥ 215,847 ¥ 227,965 ¥ 235,337 ¥ 249,722

ローンや請求書の割引

 80,187 81,938 87,671です 94,307 101,125

ローンの種類別分類：

中小企業への融資など。(1)

 33,095 33,528 33,867 35,425 38,080

消費者ローン

 12,427 12,003 11,782 11,755% 11,976

住宅ローン

 11,584 11,239 11,046 11,014 11,214

場所による分類：

国内オフィス（オフショア銀行口座を除く）

 54,613 56,909です 57,980 61,087 64,495

海外オフィスとオフショア銀行口座

 25,574 25,028 29,692 33,220 36,630

預金（譲渡可能な預金証書を含む）

 130,554 147,389 154,124 162,879 168,321

ローン・トゥ・デポジット 比率

 61.4 % 55.6 % 56.9 % 57.9 % 60.1 %

非連結信用の質 情報:

NPL(2)

 ¥ 429 ¥ 628 ¥ 805 ¥ 587 ¥ 630

不良債権比率(3)

 0.46 % 0.65 % 0.77 % 0.52 % 0.52 %

無担保資産に対する準備率(4)

 66.81 % 57.91 % 63.36 % 68.66 % 67.56 %

(1)

中小企業などへの融資は、一部を占めています 割引されたすべてのローンや請求書のうち。一部の消費者ローンも含まれます。個人へのローンを含みます。住宅ローンは消費者ローンの一部です。

(2)

不良債権には、ローン、承諾と保証、サスペンス支払い、その他の信用タイプの資産が含まれます 銀行法と金融再建法。

(3)

不良債権比率は、以下の基準で不良債権として分類される未払いのローンと信用型資産の合計額と同じです 銀行法と金融再建法を、銀行法および金融復興法に基づく開示の対象となるすべてのローンと信用型資産の合計額で割ったものです。

(4)

無担保資産に対する準備金の比率は、特定準備金と一般準備金の合計です 標準以下のローンを、銀行法および金融復興法で不良債権に分類される無担保ローンの総額で割ったものです。

その他の補足情報

SMBCの債券ポートフォリオ

SMBCの債券ポートフォリオは主にALM目的で保有されており、少数の有価証券は売却用の棚卸目的で保有されています。 お客様に。SMBCの債券ポートフォリオのほとんどは、固定金利の日本国債と地方国債と、円建ての高品質社債で構成されています。非連結ベースでは、おおよその値 日本国債または国債を含むが、私募債券、満期保有債および公正価値ヘッジ会計が適用される債券を除くSMBCの円建て債券ポートフォリオの平均期間は、2023年3月31日現在、2024年3月31日現在、それぞれ2.1年と2.1年でした。債券は流動性を高めるためにも保有されます、そして、 必要に応じて、コールマネーやその他のマネーマーケットの資金調達、または日本銀行や日銀からの短期借入の担保として使用できます。債券の売却は、裁量利益を認識するために時々行われます。三井住友銀行の財務省 部門は、全体的なリスク管理の一環として、債券ポートフォリオの金利と満期プロファイルを積極的に監視しています。

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目次

SMBC日興証券の経営成績

SMBC日興証券は、日本会計基準に従って作成された連結ベースで、純営業収益を記録しました 2023年3月31日に終了した会計年度の2,228億円、経常損失421億円、親会社の所有者に帰属する損失398億円、純営業収益3,133億円、経常利益 2024年3月31日に終了した会計年度の319億円、親会社の所有者に帰属する利益は162億円です。

SMBCコンシューマーファイナンスの経営成績

日本会計基準に従って作成されたSMBCコンシューマーファイナンスは、連結ベースで、記録された営業利益は 2023年3月31日に終了した会計年度の経常利益595億円、親株主に帰属する利益441億円、営業利益2688億円、経常利益 2024年3月31日に終了した会計年度の191億円、親会社の所有者に帰属する損失は44億円です。利息返済引当金は895億円、現時点では837億円でした それぞれ2023年3月31日と2024年3月31日。

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目次

ノートの説明

以下の注意事項の説明は、一般用語の説明を補足するものであり、矛盾する範囲では置き換えられています および添付の目論見書の「債務証券の説明」という見出しの下に記載されている当社の日付付き劣後債務証券の規定。この目論見書に含まれる情報を検討することは重要です 注記に関する投資判断を行う際には、補足と添付の目論見書、および該当する価格条件シートに記載してください。このセクションで定義されていない定義済みの用語が言及されている場合、その用語の定義は 添付の目論見書または契約書に含まれています。

将軍

手形は、当社とニューヨーク銀行との間で劣後契約に基づいて発行される日付付き劣後債務証券となります 受託者としてのメロンは、2019年9月17日付けで、随時補足される可能性があります。またはインデンチャーです。インデンチャーは、改正された1939年の米国信託契約法に基づいて適格です。インデンチャーの詳細は 添付の目論見書。契約書の写しおよびその修正または補足は、管財人の事務所で入手できます。

紙幣は最低額面2,000ドル、それを超える額面は1,000ドルの整数倍で発行します。メモが表示されます DTCまたはその候補者の名前で登録され、カストディアンに預け入れられ、DTCまたはその候補者の名前で登録されたクーポンなしでグローバル形式の1つ以上の登録紙幣で、いずれの場合も、Euroclearを含む直接および間接の参加者の口座に入金されます クリアストリーム。状況によっては、メモが証明書形式の確定的な注記で表されることがあります。添付の目論見書の「債務証券の説明—フォーム、記帳および譲渡」を参照してください。

紙幣は、以下の「—課税上の理由による償還」に記載されている場合を除き、満期前に償還することはできません。 「—規制上の理由による償還」、シンキングファンドの対象にはなりません。

このセクションでは、この用語 「営業日」とは、ニューヨーク市、ロンドン、または東京の銀行機関が法律、規制、または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日以外の日を指します。

ランキング

メモは私たちの 直接かつ無担保の債務であり、常にランク付けされるものとする パリパッサス そして、彼ら自身に何の優先権も与えず、少なくとも私たちのすべての負債がシニア債務に従属していて優先されるのと同等かつ比例配分率が高いです 優先株またはその他の株式に関する負債、またはランク付けされる、またはランクで表されるその他の負債を含む、当社の永続劣後債務のすべてに、 パリパッサス の負債のある、または負債の少ない方 永続的な劣後債務。

従属

従属イベント（以下に定義）が発生して継続すると、注記に基づく当社の義務は劣後します すべてのシニア債務の支払い権と、そのような劣後事由が続く限り（民事再生手続の場合は、略式更生命令（以下に定義）も同意リハビリテーションもない限り 注文（以下に定義）は発行されたものとし）、手形に基づく支払いは行われません（従属事象が発生する前に、速達のみを目的とする場合を除き、支払期日が到来した金額を除く） 従属イベント（a）の場合、（i）まで、日本の破産法に基づく破産資産の最終分配のために管理者が作成した最終分配リストに記載されているすべての優先負債 （改正された2004年の法律第75号）またはその後継法、または破産法が全額支払われているか、破産法（ii）に従って全額支払われる準備が整っています。

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目次

従属事由（b）、再編計画に含まれるすべての優先負債、管轄裁判所の承認後、当該計画が最終的かつ決定的になった日時 日本では、私たちの負債は、そのようなプランの変更を条件として、そのような変更に関係なく、その債務の元の金額の範囲で全額支払われるため、（iii）従属イベント（c）の場合は、すべてシニア 再生計画に記載されている負債は、日本の管轄裁判所の承認後、そのような計画が最終的かつ決定的になった日に、そのような計画の変更を条件として当社の債務の全額が支払われるため 当該債務の当初の金額の範囲（当該変更に関係なく）、または（iv）劣後事象（d）の場合は、上記（i）、（ii）、（iii）に定められた条件と同等の条件が満たされていること ただし、本契約の反対の規定にかかわらず、そのような手続きにおいてそのような条件の賦課が認められない場合は、手形に基づいて支払期日となる金額は、条件に従って支払われるものとします 契約書に定められた支払いで、そのような許容されない条件は適用されません。

紙幣の所有者の権利は 破産、組織再編、または更生によってその後回避された保有者への支払いについては、あたかもそのような支払いが行われなかったかのように回復されます。

私たちは、インデンチャーに含まれる従属条項に対して、現在に不利になるような修正や修正を行わないものとします。 当社の優先債務のいずれかに関する将来の債権者。そのような修正や修正は、いかなる場合も、そのような債権者に対しては有効ではありません。

紙幣の保有者は、それを受諾することにより、手形に関して当該手形保有者に何らかの支払いが行われた場合に同意するものとします。 従属事象の発生前に支払期日にならずに支払われるべき支払い義務、およびそのような支払額は、（適切な申請により）当該保有者に支払われるべき金額（もしあれば）を超えるものとします。 従属規定（注記の規定）では、そのような超過額の支払いは無効とみなされ、当該保有者は超過支払の通知を受け取ってから10日以内に超過支払額を返金する義務があります。 また、従属事由が発生しても、そのような従属事由が続く限り、当該保有者は注記に基づく当社の負債を相殺する権利を行使してはならないことにも同意します（当該金額を除く） これは、従属事象が発生する前に、当該保有者の当社に支払うべき負債に対して、（優先的事由の発生前に、迅速化のみを目的とする場合を除き）支払期限が到来し、支払われるものとします。ただし、その場合を除き、当社の負債と同額の場合に限ります。 手形は、手形の下位条項の適切な適用に従って支払われるようになります。

「同意リハビリテーション 「命令」とは、民事再生法第217条第1項に基づく、民事再生請求の調査・確認手続が以下のとおりである旨の管轄裁判所による決定を意味します 民事再生法第84条で定義され、民事再生計画の決議は省略されます。

「シニア 「債務」とは、私たちのすべての負債（誤解を避けるために言うと、法定劣後破産請求を含む）を意味します（レツゴテキハサンサイケン）、破産法で定義されているとおり、注記の（i）負債以外 劣後事象の発生前に支払期限が到来しておらず、支払われていないもの、（ii）支払期限が到来した手形に基づく負債、当該日より前に繰り上げることによってのみ支払期日が到来したもの、および（iii）その他 負債ランキング パリパッサス ノートと一緒に、またはそれより下に。

「従属イベント」とは、次のいずれかを意味します イベント:

(a)

日本の管轄裁判所は、規定に従って当社が破産したと裁定したものとみなされます 破産法の;

(b)

日本の管轄裁判所は、当社に関する組織再編手続を開始したものとみなされます 日本の会社更生法（改正2002年法律第154号）または組織再編法の規定に従って。

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目次
(c)

日本の管轄裁判所は、これに関して民事再生手続を開始したものとみなされます 日本の民事再生法（改正された1999年の法律第225号）またはその後継法、または民事再生法の規定に従って私たちに。または

(d)

私たちは破産、会社更生、民事再生またはその他の同等の対象になっているはずです 日本以外の法域の適用法に基づく手続き。上記 (a)、(b)、(c) に定める手続きと同等の効果があります。

「略式更生命令」とは、第211条第1項に基づく管轄裁判所の決定を意味します 民事再生法は、民事再生法第84条に定義されている民事再生請求の調査と確認の手続きを省略するという趣旨です。

誤解を避けるために言うと、破産法に基づく破産手続きの過程で、所有者の請求は 注記（劣後事象が発生する前に、加速手段以外で支払期日が到来した請求を除く）は、法定劣後破産請求よりも優先的に優先されます（レッツゴテキハサン サイケン）、破産法で定義されているとおり、そのような破産手続におけるあらゆる分配において。法定劣後破産請求は優先債務となります。

メモの従属規定により、従属イベントが発生した場合、その保有者は 紙幣は、当社の劣後負債の保有者よりも回収率が低い可能性があります。紙幣の保有者は、日本での紙幣に関する請求を行う必要がある場合があります。紙幣の保有者が何らかの回収を受ける資格がある範囲で 日本の訴訟または手続における手形に関しては、そのような保有者はそのような訴訟または米ドルでの回収手続きを行う資格がなく、そのような訴訟または日本での回収のみを行う権利がある場合があります 円。私たちは、契約条件に従い、手形およびそのような判決または命令に基づいて支払われるべき金額について、判決または命令が出された結果、または下された結果として被った特定の損失について、手形保有者を補償することに合意しました。 米ドル以外の通貨での表現と支払いが行われている。添付の目論見書の「債務証券の説明—判決通貨の補償」を参照してください。

この補償に基づいて支払うべき金額と、以下の条件で規定されている日本の源泉徴収税に関して支払うべき追加金額 そのような手続きでは、紙幣は支払い権に劣ります。添付の目論見書の「債務証券の説明—課税と追加金額」を参照してください。破産法の規定に従い、 組織再編法または民事再生法により、当社の負債（劣後および劣後を問わず）の保有者は、劣後事由が発生した場合に日本で請求通知を提出する必要があります。期間の満了時に そのような通知を提出する場合、提出された通知と当社の記録に基づいて、破産、再編手続き、または更生手続において分配を受ける資格がある負債の公式リストは、以下に従って決定されます 破産法、組織再編法、または民事再生法の規定。

2024年3月31日現在、私たちは 1兆4,921億円の未払いの劣後債務は、劣後事象が発生するとランク付けされます パリパッサス 注記にある義務と一緒に。2024年3月31日現在、私たちは8,192億円を保有しています 非連結ベースの当社の優先負債を構成する未払いの負債。インデンチャーもノートにも、優先債務やその他の負債の金額に制限はありません 今後当社が負担または引き受ける可能性があること（保証義務によるものを含む）、または子会社が今後負担する可能性のある債務またはその他の負債の金額について。

債券の元本、満期、利息

当初の元本総額と満期日を該当する価格条件で定められた劣後債を発行する予定です この目論見書補足の表紙とその下に記載されているシート

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目次

「目論見書補足概要—オファリング。」手形に関する元本は、手形が以下の場合を除き、満期時に元本金額の 100% の価格で返済されます。 以前に引き換えられた、またはその他の方法でキャンセルされ、実行不能イベントが発生していない場合に限ります。

紙幣の利息は次のレートで発生します 年間、そして、該当する価格条件シートに記載されている日付から、 この目論見書補足の表紙と「目論見書補足概要—募集内容」に記載されています。当社は、該当する価格条件シートに記載されている日付に、半年ごとに延滞して手形の利息を支払います。 そして、この目論見書補足の表紙と「目論見書補足概要—募集」の下に、15日前の営業終了時点でメモが登録されている名前で記載されています 利息の支払い日（営業日かどうか）。紙幣の利息は、関連する利息支払い日を除いて支払われます。360日を基準にして紙幣の利息を計算します 30日間の12か月で構成されます。

またはの元本の支払いを行う当社の義務 債券の利息には、それぞれ本書の「—劣位」と「—存続不能事由の減価償却」に記載されている従属規定と非存続性損失吸収条項が適用されます。

米国紙幣の元本と利息を支払います。 ドル、または支払い時の米国の他の硬貨や通貨は、公的および私的債務の支払いの法定通貨です。

営業日以外の日に手形での支払い期限がある場合は、次の次の営業日に支払いを行います 日。この場合、翌営業日に延期された支払いは、元の期日に行われたものとして扱われます。この種の延期によって債務不履行になることはなく、利息も発生しません 金額が当初の支払期日から次の営業日に延期されます。

紙幣に関するすべての支払いは 適用される財政法またはその他の法律および規制のすべてのケース、および添付の目論見書の「債務証券の説明—課税および追加金額」に記載されている場合を除き、追加の金額はありません そのような法律や規制の結果として課されたり課されたりする性質の税金や関税の源泉徴収または控除の結果として支払われます。

課税上の理由による償還

その 30枚以上の紙幣を渡すと、金融庁の事前の確認（該当する銀行規制（以下に定義）で確認が必要な場合）、いつでも当社の判断で紙幣の全部と引き換えることができます。 （30）以内の60日前までの保有者への償還通知（通知は取り消すことができず、契約書に定められた当該通知に関するすべての要件に準拠している必要があります）、同等の償還価格で 手形の元本の100％と、償還予定日までの未払利息（ただし除く）、およびその追加金額（i）が追加金額を支払う義務があった場合、または今後支払う必要がある場合は 添付の目論見書の「債務証券の説明—課税および追加金額」に記載されている注記について、または（ii）日本の法人税務上、実質的なリスクではなく、 手形に支払われる利息の一部は、当社の課税所得から控除できない、または控除されないか、課税総収入から除外される金額から控除される金額から控除する必要があるか、今後控除する必要があります。いずれの場合も、(i) および (ii) 上記、日本の法律、規制、行政区画、あるいはその中で課税権を有する当局の変更または改正、またはそれらの適用または公式解釈の変更の結果として 変更または改正が債券の最初の発行日またはそれ以降に発効する法律または規制、そのような義務は、当社が利用できる合理的な措置を講じても回避できません。ただし、 (i) 上記償還通知は、当該手形に関する支払い期日として、当社が当該追加金額を支払う義務を負う最も早い日の90日前までに行わないものとします。の前に この段落に従って償還通知を公表する場合、当社は、権限を有する役員が署名した証明書を受託者に送付します。この証明書には、当社の償還権の前提となる条件が記載されています。

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目次

（i）そのような追加金額を支払う義務が発生した、またはこれから支払う義務があるという趣旨の独立した法律顧問または税務顧問の意見が成立し、または (ii) 日本の法人税の観点から、紙幣に支払われる利息の一部が当社の課税所得から控除できない、または控除できない、または控除する必要がある、または控除する必要があるという実質的なリスクはありません 場合によっては、このような変更または修正の結果として、当社の課税対象総収入から除外される金額です。

規制上の理由による償還

紙幣は、金融庁の事前の確認を条件として、いつでも当社の判断で全部と引き換えることができますが、一部は引き換えることができません（その場合 保有者に償還の通知を30日以上前にまたは60日以上前に行う際には、該当する銀行規則）に基づいて確認が必要です（その通知は取り消すことができず、すべてに準拠するものとします） 未収利息および未払利息（もしあれば、それに関する追加金額を含む）を加えた手形の元本の100％に等しい償還価格での通知（契約書に定められているように）に関する要件 償還予定日（ただし除く）適用銀行規則の変更または修正の結果、その変更または改正が手形の発行日以降に発効する場合、当社は償還予定日以降に決定します 金融庁に、該当する銀行規則に定められた適用基準に基づいて紙幣が当社のTier 2資本から完全に除外されるリスクはごくわずかであり、そのような除外は避けられないと金融庁に相談しました 私たちが利用できる合理的な措置を講じることを通じて、私たちによって。本項に基づく償還通知の発行に先立ち、権限を有する役員が署名した証明書を受託者に送付します 私たちの償還権の前提となる条件が満たされました。

「ティア2の資本」とは、ティアを構成するあらゆる項目を意味します 2. 該当する銀行規則で定義されている資本金。

「適用される銀行規制」とは、いつでも首都を意味します 金融庁またはその他の政府機関に適用される妥当性規制、官庁発表、ガイドライン、方針（官庁発表を含みますが、これに限定されません）こくじ （2006年の金融庁閣僚発表第20号、修正版））

実行不能についての書き留め イベント

実行不能イベントが発生した場合、そのメモは「減価償却」の対象となります 減価償却日に、自動的に、当社、受託者、代理人、または手形保有者による追加の措置なしに。

アポン 書き留め:

(i)

各紙幣の元本全額。ただし、その前に支払期日が到来した元本は除きます 実行不能イベントが発生した場合は、永久にゼロに書き留められ、メモはキャンセルされます。そして

(ii)

紙幣の所有者は、請求または受領する権利を取り消不能な形で放棄したものとみなされ、 元本または利息の支払い（以下を含む）を除き、手形の元本または利息（それに関連する追加金額を含む）の支払いに関して、当社、受託者または代理人に対して一切の権利はありません それに関して、実行不能事由が発生する前に支払期日が到来し、支払われるべき追加の金額（もしあれば）。

手形の元本または利息（その他の金額を含む）の支払いに関する当社の義務と請求について それに関しては（もしあれば）。ただし、実行不能が発生する前に支払期日が到来した元本または利息（それに関する追加金額があれば含む）の支払いは除きます 事象は、存続不能事象の発生から減価償却日まで保留されます。

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目次

手形の元本または利息の支払いに関する請求は除きます （もしあれば、それに関する追加金額を含む）が、上記のとおり、存続不能事象の発生時に支払期日となり、支払期日が到来した場合、（a）債券の保有者は、契約書または手形に基づき、何らかの措置を講じたり、権利を行使したり、受託者に何らかの措置を講じるよう指示したりする権利を一切持たないものとします。 あらゆる権利を行使します。（b）当該指示書において、または当該指示に関連して保有者が提供した補償または担保を除き、いずれかの保有者から受託者に以前に与えられた指示は自動的に消滅し、 は無効とみなされ、それ以上の効力はありません。(c) いかなる保有者も、以下に基づいて当社が支払うべき金額について、相続、補償、または留保の権利を行使、請求、または訴訟することはできません。 またはそれに関連して、手形および各手形保有者は、手形を保有しているため、相続、補償、または留保に関するそのようなすべての権利を取り消不能な形で放棄したものとみなされ、 (d) いかなる保有者も、当社が関与する破産、倒産、清算手続きにおいて請求を行う権利はなく、そのような手続きを開始または参加したり、代理人を通じてそのような手続きを開始または参加したりすることはできません。

「実行不可能な出来事」は、日本の総理大臣が、 預金保険法に基づく日本の金融危機対応委員会による以下の審議により、確認されました（ニンテイ）その「指定項目2の対策（トクテイダイ・ニゴ・ソチ)、」はどれが設定されているか 預金保険法第126-2条第1項第2号（その後継条項を含む）に記載されているものは、その時点で当社に適用される必要があるのは、当社が 負債が当社の資産を上回っている、または超える可能性が高い、または債務の支払いを停止している、または停止する可能性がある。「項目4」を参照してください。会社に関する情報—4.B.事業概要—日本の規制—規制 2024年3月31日に終了した会計年度のForm 20-Fの年次報告書の「金融システムの安定化—預金保険制度」は、参考資料としてここに組み込まれています。

私たちは、実行不能事象が発生した日に、または発生後、可能な限り早く、 DTCを通じて債券の保有者、受託者および代理人に、とりわけそのような実行不能事由の発生を確認する書面による通知または減価償却通知を送ります。 書き留め日。当社が減価償却通知を提出しなかったり遅れたりしても、実行不能事由の発生が注記に基づく当社の支払い義務に与える影響が変更されたり、遅延したりすることはありません。

「減価償却日」とは、関連する減価償却通知に明記されているとおり、減価償却が有効になる日付を意味します。 減価償却日は、金融庁およびその他の監督当局と協議の上、当社が決定するものとし、減価償却通知の日付から少なくとも1営業日後から10営業日以内とします。

DTCが減価償却通知を受け取り、停止期間が始まると、DTCはすべてのクリアランスを一時停止し、 DTCによる手形の決済。その結果、債券の受益権保有者は、停止期間の開始時にDTCを通じた債券の譲渡、および債券の売却またはその他の譲渡を決済することはできません 停止期間中に決済される予定の停止期間の開始前に保有者が開始した可能性のあるメモは、DTCによって却下され、DTC内では決済されません。「リスク要因—リスク」を参照してください 手形に関連して—DTCが存続不能事由の発生を明記した減価償却通知を受け取った後、DTCを通じた手形の決済活動は中断されます。」

「停止期間」とは、該当する日付の直後のニューヨークでの営業日に始まる期間です 減価償却通知はDTCが受領します（ただし、その期間は、DTCが減価償却通知を受領した日の翌日のニューヨークでの2営業日に開始される場合があります。ただし、DTCが独自の裁量で決定した場合） その規則と手続きとともに）、減価償却日に終了します。

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目次

支払いに関して、手形での支払いが紙幣の所有者に行われた場合 存続不能事由が発生する前に支払期日にならずに支払われるべき債務の場合、その金額の支払いは無効とみなされ、保有者は返還する義務があります 支払いの通知を受け取ってから10日以内の支払額。

契約書の下では、受託者も代理人もいません 実行不能イベントが発生したかどうか、または発生につながる可能性のある状況が存在するかどうかを判断し、監視または報告する義務があります 実行不能イベントであり、そうしなかったことから生じる損失について、所有者または他の人に対して責任を負いません。受託者と代理人が受け取らない限り 契約条件に従った減価償却通知書、受託者および各代理人は、実行不能事由またはその他のそのような出来事や状況が発生していない、または存在していないと見なす権利があります。 受託者と各代理人は、追加の問い合わせなしに、またいかなる保有者や他の人に対しても責任を負うことなく、あらゆる減価償却通知に頼る権利を有するものとし、そのような減価償却通知はそれぞれ、実行不能事由の発生の決定的な証拠となるものとします。受託者、代理人、DTC、その他の関連する決済システムのそれぞれは、追加の問い合わせなしに、またいかなる保有者や他の人に対しても責任を負うことなく、決定的に信頼する権利を与えられるものとします。 すべての減価償却通知に記載され、同じことが決定的であり、保有者を拘束するものとします。各保有者は、受託者および支払代理人に対し、いずれかの措置を実施するために必要なすべての措置を講じることを許可し、指示し、要請したものとみなされます 損失吸収措置と、生存不能事象発生後のあらゆる減価償却。紙幣がグローバルな形式で保管されている限り、受託者でも代理人でも、共通の預託機関でもありません その登録所有者は、いかなる状況においても、DTCまたはその他の関連する決済システム、またはそれぞれの参加者、メンバー、以下による作為、不作為、または不履行について、所有者または他の人物に対して責任を負うものとします ブローカー、ディーラー、またはその他の関連する第三者が、当該手形に関する書面の通知および/または実施に関する。

アクセラレーションのイベント。アクセラレーションの制限付き権利

ノートでいう加速事象とは、従属事象の発生と継続を意味します。加速のイベントなら が発生し、現在も継続しています。ただし、実行不能事象が発生していない限り、受託者または債券の元本総額の25％以上の保有者は、書面による通知により、当社に書面で通知することができます および受託者（保有者から提示された場合）は、手形に発生した元本とすべての利息を直ちに支払うべきであることを申告し、当社と、該当する場合は受託者がそのような通知を受け取った時点で支払う必要があります。そのような宣言の後はいつでも 契約期間の短縮が行われ、契約書の規定に従って受託者が未払金の支払いの決定または命令を得る前に、手形の元本の過半数の保有者は、当社への書面による通知により そして受託者は、契約書に定められた一定の条件が満たされていれば、そのような申告とその結果を取り消して取り消すことができます。上記に規定されている場合を除き、受託者も紙幣の保有者にも権利はありません 手形に関する元本や利息の支払いを早めるためです。

紙幣の元本が過半数の保有者の場合 加速宣言を取り消して取り消す場合、または（i）管轄裁判所が（i）破産法に基づく資産の分配なしに当社に対する破産訴訟を取り消しまたは終了する場合、（ii）取り消しまたは 組織再編法に基づく再編計画を承認せずに当社に関する再編手続を終了する、または（iii）再生計画を承認せずに再生手続を取り消すか、または 民事再生法に従って略式更生命令または同意更生命令が出された場合、そのような加速事象は発生しなかった場合と同じ効力を有するものとします。

受託者

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、 ニューヨーク州の法律に基づいて設立され、責任が限られている銀行会社が、紙幣の受託者になります。受託者は、特定の条件に従い、当社または当社が発行する他の証券の受託者としての役割を果たすことができます 私たちの関連会社。

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支払い代理人、送金代理人、レジストラ

バンクオブニューヨークメロンは、ニューヨーク州の法律に基づいて設立され、責任が限られている銀行会社で、 最初はノートの支払い代理人、譲渡代理人、レジストラとして働いていました。当社は、手形保有者への事前の通知なしに、支払代理人、譲渡代理人、または登録機関を変更することがあります。また、当社または当社の子会社が支払代理人、譲渡役を務めることがあります。 エージェントまたはレジストラ。

変更と権利放棄

優先債務に関して、現在または将来の債権者に不利益をもたらすような修正または修正は行わないものとします インデンチャーに含まれる従属規定。さらに、紙幣の主要条件の修正または修正は、該当する銀行で金融庁の事前の確認が必要な場合、金融庁の事前の確認が必要です。 規制。

私たちと受託者は、同意の有無にかかわらず、契約書または注記に特定の修正または修正を加えることができます 場合によっては、添付の目論見書の「債務証券の説明—変更および権利放棄」に記載されているように、の保有者がいます。

準拠法

メモは、そして インデンチャーは、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

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課税

日本の税制

以下は 注記に適用される日本の課税の特定の側面に関する一般的な説明です。紙幣の税務面を包括的に説明することを意図したものではありません。一般的な税務情報ですが、購入を検討している人はその点に注意する必要があります 日本の課税については、便宜上、以下に説明します。以下の記述は一般的な性質のものであり、網羅的なものではありません。

購入予定者は、自分の法律、税務、会計、またはその他の専門アドバイザーに相談して、購入内容を確認することをお勧めします 課税に関する特定の状況。以下の記述は、日本の現行の税法および規制、および日本が現在締結している所得税条約に基づいています。これらはすべて、本目論見書補足の日付とすべての時点で有効なものです。 変更されたり、解釈が異なる場合があります（遡及的効力が生じる可能性があります）。そのような記述も、この文書の他の記述も、債券の受益者またはその他の所有者の税務上の地位に関する助言とは見なされません 紙幣の購入、販売、その他の取引を行う人、または紙幣の購入、売却、その他の取引から生じる税務上の影響。

ザ・ノート

メモは当てはまりません 特別課税措置法第6条第4項に規定されている、いわゆる「課税対象連動債」の概念、つまり利息の額は次のように計算される債券 紙幣の発行者または発行者の特に関係する特定の指標（改正された1957年の政令第43号、または特別課税措置法に基づく政令で規定されているとおり）への言及。

分配時の投資家による代理

ノートを購読することで、投資家は自分が受益者であることを表明したものとみなされます。つまり、(i) 日本の税金では 目的、日本に居住している個人または日本法人、または日本に居住していない個人または日本以外の法人、いずれの場合も 発行者または (ii) 以下に定義されている指定金融機関の特別関係者。紙幣は、いかなる場合も、該当する引受契約に基づく引受会社による直接の分配には含まれていません。 特別課税措置法で特に許可されている場合を除き、上記（i）または（ii）に記載されている受益者以外の人に間接的に提供、売却、またはその利益のために。

手形に対する利息支払いと償還利益

以下の日本の税制（国税に限る）の説明は、手形と償還金の利息にのみ適用されます 利益、つまり、保有者の有利子手形の取得価格と、当該有利子手形の償還時に保有者が受け取る金額との正の差額、または償還利益（そのような手形は 日本国外で発行され、日本国外でお支払いください。さらに、以下の説明では、その紙幣についてはグローバル紙幣のみが発行され、独立して取引される確定紙幣やクーポンは発行されないことを前提としています。この場合、税金は異なります 結果が適用される場合があります。すべてを網羅することを意図したものではないので、購入予定者は正確な税務上の状況について税理士に相談することをお勧めします。

1。非居住投資家

債券の利息または有利子手形に関する償還利益の受領者が、以下に説明するように、日本の非居住者個人または日本の税務上の非日本法人である場合、そのような日本非居住者個人または非日本法人に対する日本の課税上の影響は

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目次

そのような日本非居住者個人と非日本法人のどちらであるかによって、大きく異なります 発行者の特に関係のある人物。最も重要なのは、そのような日本の非居住者または非日本法人が日本の特別な関係者である場合です 発行者、そのような利息額の15.315％の税率の所得税は、日本の税法に基づき、紙幣の発行者によって源泉徴収されます。

1.1。 興味

(1) 紙幣の利息の受取人が日本の非居住者である場合、または 日本国内に恒久的な施設を持たない、または日本国内に恒久的な施設を持っているが、紙幣の利息の受領が事業に帰属しない非日系企業 日本の非居住者または非日本法人は、そのような恒久的施設を通じて日本国内で事業を営んでおり、日本の所得税や法人はかかりません 源泉徴収の有無にかかわらず、そのような利子に対して税金が支払われます。特に、特定の要件が満たされている場合です。

(i) 関連するメモがDTCなどの国際清算機関の特定の参加者を通じて保有されている場合、または 特別課税措置法および政令で規定されている特定の金融仲介業者（各参加者または金融仲介業者、参加者）、当該受領者が委託時に提供する要件 関連する注記、政令で定められた特定の情報、特別課税措置法、省令およびその他の規制、または法律で定められた特定の情報を保管している参加者 参加者は、受取人が日本の源泉徴収または控除の要件、または利息受取人の情報を免除されていることを確認し、そのような個人がある場合は参加者に伝えます 日本の非居住者または非日本法人は、そのように免除されなくなり（発行者の特別関係者になった場合を含む）、 手形の発行者は、参加者および関連する関係者を通じて伝達された利息受取人情報に基づいて、法律で定められた特定の確認書または利息受取人確認書を適時に作成して提出します 国際決済機関、そして

(ii) 関連するメモを参加者が持っていない場合の要件は そのような受取人は、関連する支払い代理人に書面による免税申請書を提出します（ヒカゼイテキヨ新国所）、または書面による免税申請書、特定の証拠書類、そしてその発行者は notesは、受け取った免税申請書を管轄の地方税務署に適時に提出してください。

に失敗します 上記の要件を遵守すると（利息受取人情報が法律で義務付けられているように適切に伝達されない場合を含む）、発行者は所得税手形を次の税率で源泉徴収することになります。 そのような利息の金額の15.315パーセントです。

(2) 手形に記載されている利息の受取人が個人の場合 日本の非居住者、または日本国内に恒久的施設を持ち、利息の受領はその事業に起因します 日本の非居住者個人、またはそのような恒久的施設を通じて日本国内で事業を営む非日本法人、そのような利息には 15.315% は適用されません 利息受取人情報、利息受取人確認書、または上記の第1.1（1）項に記載されている免税申請書に関する要件が満たされている場合、手形の発行者による源泉徴収税 と。そうしないと、所得税手形の発行者は、その利息額の15.315％の税率で源泉徴収することになります。このような利息の金額には、必要に応じて通常の所得税または法人税が課せられます。

(3) 第1.1 (1) および (2) 項にかかわらず、上記の日本非居住者または非日本法人が手形の発行者と特別な関係を持つ人（つまり、一般的には、直接的または間接的に直接的または間接的に支配している人）である場合 特別課税措置法第6条第4項に基づく政令で定められた意味の範囲内で、手形の発行者）によって管理されている、または直接的または間接的に共通の管理下にあります（そのような人を 発行者の特別関係者）発行者の会計年度の初めの時点で

S-34です

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関連する利息の支払い日が近づくと、上記の利息に対する日本の源泉徴収税の免除は適用されず、その利息の金額の 15.315% の所得税がかかります 紙幣の発行者によって保留されます。そのような日本非居住者または非日本法人が日本国内に恒久的施設を持っている場合は、通常 源泉徴収以外の方法で徴収された所得税または法人税は、必要に応じて、日本の税法上の利子に適用されることがあります。

(4) 日本の非居住者または非日本人の場合は 法人（発行者の特別関係者であるかどうかにかかわらず）は、日本の税法に基づく手形の利子に関する日本の源泉徴収税、源泉徴収税の軽減税率、またはそのような免除の対象となります 源泉徴収税は、日本とそのような非居住者または日本以外の法人の税務上の居住国との間の関連する所得税条約に基づいて適用される場合があります。この日付の時点で 目論見書の補足、日本には、とりわけオーストラリア、カナダ、フィンランド、フランス、香港、アイルランド、イタリアと、上記の源泉徴収税率を 10% に引き下げるという所得税条約、条約、または協定があります。 ルクセンブルク、オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポルトガル、シンガポール。日本と米国、英国、デンマーク、ドイツ、オーストリア、ベルギー、スウェーデン、スペイン、スイスとの間の租税条約に基づき、適格者に支払われる利息 米国、英国、デンマーク、ドイツ、オーストリア、ベルギー、スウェーデン、スペイン、またはスイスの居住者は、通常、日本の源泉徴収税が免除されます（ベルギー、ベルギー企業のみ）。現在の日本間の所得税条約では およびフランス、オーストラリア、オランダ、ニュージーランド、または特定の限定カテゴリーのフランス、オーストラリア、オランダ、またはニュージーランドの有資格居住者は、以下の特定の手続き要件の遵守を条件として、以下の特定の手続き要件の遵守を条件として 日本の法律では、手形に対する利息の支払いに対する日本の源泉徴収税が完全に免除されます（ただし、オーストラリアとニュージーランドの場合は年金基金には免除は適用されません）。このような割引料金を利用するには、 または、該当する所得税条約に基づく日本の源泉徴収税の免除、日本の非居住者または対象となる非日本法人 該当する所得税条約に基づき、関連紙幣の発行者による利息の支払いに対する日本の源泉徴収税の軽減税率または免除を受けるには、所得税条約に関する申請書を提出する必要があります 利息の支払い前に、関連する税務当局に関連するメモを発行することで、日本の所得税および利子再建特別所得税（およびその他の必要な書類や書類）を事前に控除します。

(5) 同法に基づき、日本に居住していない個人または 債券の受益者である非日本法人は発行者の特に関係のある人物になるか、日本の非居住者または発行者の特別関係者である非日本法人が債券の受益者になります。そのような手形が参加者を通じて保有されている場合、日本の非居住者または非日本法人は、利息の支払い日の直後までに、そのような状況の変化を参加者に通知する必要がありますメモ。として 上記の1.1（3）項に記載されている、日本非居住者または非日本法人の発行者の特別関係者としての地位として 日本の源泉徴収税の目的は、関連する利息支払い日が当たる発行者、たとえば日本に居住していない個人の会計年度初めの状況に基づいて決定されます または非日本法人は、そのような通知により、日本の源泉徴収税が適用され始める特定の利息支払い日を参加者に特定して通知する必要があります 発行者の特別な関係者である日本の非居住者または非日本法人。

1.2。償還利得

(1) の受取人の場合 償還利得は、日本に居住していない個人、または日本国内に恒久的な施設を持たない、または恒久的な会社を持たない個人です 日本国内に設立したが、その償還利益の受領が、日本非居住者または非日本人の事業によるものではない場合 そのような恒久的施設を通じて日本国内で事業を営む法人は、そのような償還利益に関して源泉徴収またはその他の方法で所得税や法人税を支払う必要はありません。

(2) 償還利得の受取人が、日本の非居住者または日本国内に恒久的施設を持つ非日本法人で、その償還利得の受領者が

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日本に居住していない個人または日本以外の法人が国内で行っている事業に起因します 日本では、そのような恒久的施設を通じて、そのような償還利益は源泉徴収税の対象にはなりませんが、必要に応じて通常の所得税または法人税の対象となります。

(3) 1.2 (1) および (2) 項にかかわらず、上記の日本非居住者または非日本法人が、その個人が所属する手形の発行者の会計年度の初めの時点で、発行者の特に関係のある人物である場合 日本の非居住者または非日本法人がそのような手形を取得した場合、償還利益は源泉徴収税の対象にはなりませんが、通常の収入の対象となります 日本の非居住者または非日本法人が永住権を持っているかどうかにかかわらず、日本の税法に基づく適切な場合の税金または法人税 日本国内に設立。ただし、関連する所得税条約の下で免除を受けることができる場合に限ります。

2。居住投資家

記載されているように、紙幣の利息の受取人が、日本の個人居住者または日本の税務上の日本法人である場合 以下では、受取人が発行者の特別関係者であるかどうかにかかわらず、該当する地方税に加えて、そのような利息が支払われた場合、所得税はその利息額の15.315％の税率で源泉徴収されます 日本に居住する個人または日本法人（ただし、（i）特別課税措置法第6条第11項に基づく非課税の要件を遵守する指定金融機関、または (ii) 以下に定義する公社等、または以下に定義する特定金融機関で、免税の要件に従い、以下に定義する日本のカストディアンを通じて当該利息が支払われます 特別課税措置法第3条第3条第3項 (6) に基づき。)このセクション2で説明されているように、居住者投資家に対する源泉徴収税の影響に加えて、居住者投資家は 源泉徴収以外の所得税や法人税の影響については、特に日本の個人居住者の場合、債券の課税制度の変更が発効したことを念頭に置いて、自分の税理士に相談してください 2016 年 1 月 1 日。

2.1。興味

(1) もし 日本居住者個人または日本法人（第2.1（2）項に記載されている要件を遵守する特定金融機関または公社などを除く）は、手形に対する利息の支払いを受け取ります 特定の日本の支払い処理業者を通じて、それぞれ日本の支払い処理代理店を通じて、そのような利息の金額の15.315％の税率での所得税は、その発行者ではなく、日本の支払い処理代理店によって源泉徴収されます メモ。手形の発行者は受取人の状況を事前に知ることができないので、このカテゴリに該当する利息の受取人は、支払代理人を通じて手形の発行者にその状況を適時に通知する必要があります マナー。通知を怠ると、二重源泉徴収になる可能性があります。

(2) 紙幣の利息受取人が日本国民の場合 法人、関連法で指定された日本の公益法人、公社など、日本の銀行、日本の保険会社、日本の金融商品取引業者、またはその他の日本の金融機関 特別課税措置法第3条第3条第3項 (6) に基づく当該政令で規定されている特定のカテゴリーに該当する機関、それぞれ、特定金融機関、 手形を保管している日本の決済代行業者、または日本のカストディアンに手形を預け、利息を受け取り、受取人はそのような日本のカストディアンを通じて管轄の税務当局に提出します。 法律で規定されている報告ですが、そのような利子には源泉徴収税は課されません。ただし、紙幣の発行者は受取人のそのような非課税状況を事前に知る立場にはないため、利息の受取人はこれに該当します カテゴリは、支払代行業者を通じて手形の発行者にそのステータスをタイムリーに通知する必要があります。手形の発行者に通知しなかった場合、発行者は15.315％の所得税を源泉徴収する可能性があります。

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(3) 日本に居住する個人または日本法人（指定者を除く）の場合 第2.1（4）項に記載されている要件を満たす金融機関は、日本の支払処理代理店を経由せずに手形に対する利息を受け取ると、その利息金額の15.315％の税率の所得税が源泉徴収されます 紙幣の発行者によって。

(4) 日本の銀行、日本の保険会社、日本の金融商品取引業者の場合、または 特別課税措置法第6条第11項に基づく政令で定められた特定のカテゴリーに該当するその他の日本の金融機関は、それぞれ、指定金融機関がその債権から利息を受け取ります 日本の支払い処理代理店を通じてではなく、上記の第1.1（1）項で言及されている利息受取人情報および利息受取人確認書または免税申請書に関する要件は これを遵守すれば、源泉徴収税は課されません。

2.2。償還利得

償還利益の受取人が日本の個人居住者または日本法人の場合、その償還利益は対象外です すべての源泉徴収税に。

3。震災からの復興のための特別追加税

震災からの復興資金を確保するために、0.315％（または15％の2.1％）の特別追加源泉徴収税が課されるためです 2011年3月11日の源泉徴収税率は、2013年1月1日から2037年12月31日に終了する期間中に、実質的に15.315％に引き上げられました。2038年1月1日以降、すべての言及は、2038年1月1日以降 前述の説明の 15.315% は 15% と表示されます。また、日本の個人非居住者の源泉徴収以外の方法で通常の所得税に課せられる特別な追加税もあります。 前述の説明で述べたとおり、上記の期間について。

キャピタル?$#@$ン、印紙税、その他の同様の税金、 相続税と贈与税

個人による日本国外での紙幣の売却から得られる利益 日本の非居住者、または日本国内に恒久的な施設を持たない非日本法人は、一般的に日本の所得税や法人税の対象にはなりません。

現在の日本の法律では、切手、発行、登録料、または同様の税金や関税は、日本の紙幣保有者が日本で支払う必要はありません 紙幣の発行に関連して。また、そのような譲渡が日本国外で行われる場合、銀行券保有者は送金に関連してそのような税金を支払うことはありません。

日本の相続税または累進税の贈与税は、居住地を問わず、手形を取得した個人が支払うことができます 譲受人、相続人、または受領者としての別の個人。

米国連邦所得税に関する重要な考慮事項

この開示は、ここで取り上げている米国連邦の税務問題に限定されています。これでは扱われていない問題が他にもあるかもしれません 開示などは、紙幣の米国連邦税務上の取り扱いに影響を与える可能性があります。将来の投資家は、特定の状況に基づいて、独立した税理士から独自のアドバイスを求める必要があります。

以下は、所有および処分について、米国連邦所得税が米国保有者に与える重大な影響についての説明です 本オファリングで、本書の表紙に記載されている価格で購入され、米国連邦所得税の目的で資本資産として保有された紙幣の件です。「—FATCA」での議論を除いて、この議論は米国以外の投資家には当てはまりません。このディスカッションでは、特定の状況に照らしてあなたに関係する可能性のある税務上の影響をすべて説明しているわけではありません。たとえば、このディスカッションでは特別税については触れていません 1986年の米国内国歳入法第451条に基づく会計規則

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改正されたもの（以下「本規程」）は、代替最低税やメディケア拠出税の影響、または以下に当てはまる場合に適用される可能性のあるさまざまな税務上の影響についても触れていません。

•

金融機関;

•

保険会社;

•

規制対象の投資会社。

•

を使用する証券のディーラーまたはトレーダー 時価総額控除の税務会計。

•

「ストラドル」取引または統合取引の一環として紙幣を保管すること。

•

機能通貨が米ドルではない人。

•

直接的、間接的、または建設的に投票または価値によって当社の株式の10％以上を所有している人。

•

米国外で行われた取引または事業に関連するメモを保管すること。

•

非課税法人、「個人退職金口座」、または 「ロスIRA」; または

•

米国連邦所得税上のパートナーシップ（またはパートナーシップとして扱われるその他の団体）。

あなたが米国連邦所得税の目的でパートナーシップ（またはパートナーシップとして扱われるその他の団体）の場合は、米国 あなたとあなたのパートナーの連邦所得税の扱いは、一般的にパートナーの状況とあなたの活動によって異なります。パートナーシップまたはパートナーシップのパートナーの場合は、特定の米国については税理士に相談してください。 紙幣を所有することによる連邦所得税への影響。

この議論は、行動規範、行政宣言、司法に基づいています 決定、最終的、臨時的、提案されている財務省規則、および米国と日本の間の所得税条約（以下「条約」）は、すべて本書の日付現在で、本書の日付以降に変更された場合に税に影響する可能性のあるもののいずれかに変更が加えられた場合 結果はここに記載されています。このディスカッションでは、州税、地方税、米国以外の税金、または米国連邦所得税以外の税金の側面については触れていません。

特定の状況への米国連邦税法の適用については、税理士に相談してください。 州、地方、または米国以外の課税管轄区域の法律に基づいて生じるあらゆる税務上の影響。

この説明では、あなたは米国の保有者です。ただし、米国連邦所得税の観点から、あなたが紙幣の受益者であり、かつ以下の場合です。

•

米国の市民または個人居住者。

•

米国の法律で、または米国の法律に基づいて設立または組織された法人、または法人として課税対象となるその他の団体 州、その中の任意の州、またはコロンビア特別区、または

•

収入が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産または信託。

紙幣の税務上の取り扱い

米国連邦所得税上の紙幣の扱いは不確実です。債務が負債であるかどうかの判定、または 持分は、債務が発行された時点で関連するすべての事実と状況に基づいています。という額面の紙幣などの米国連邦所得税の適切な取り扱いに関しては、直接的な法的権限はありません 債務証書であり、特定の重要な負債特性を備えているが、存続不能事象が発生した場合に、投資家が手形への投資と関連する債権者の権利をすべて失う可能性がある減価償却の可能性があります。

機器の適切な特性評価を行う権限がない場合 手形など、ポジションを取るのに必要な範囲で、米国連邦所得税の観点からは、手形を借金として扱うつもりです。

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しかし、そのような統治権限がないため、私たちの弁護士は、紙幣が米国連邦所得の負債として扱われる可能性が高いと肯定的に結論付けていません 税務上の目的であり、その扱いに関してIRSに決定を求めていません。IRSまたは裁判所は、米国連邦所得税の観点から、紙幣は株式として扱われるべきだと結論付ける場合があります。見込み投資家は税務について相談すべきです 米国連邦所得税の目的での紙幣の適切な特徴付けに関するアドバイザー。

メモが扱われた場合の影響 米国連邦所得税目的の債務証書として

このセクションでの議論は「—次の場合の結果 手形は米国連邦所得税の目的で債務証書として扱われます」では、手形が米国連邦所得税の目的で負債として扱われることを前提としています。

利息の支払い

それ は予想されており、この説明では、米国連邦所得税の目的で紙幣がオリジナル発行割引（「OID」）なしで発行されることを前提としています。したがって、手形に支払われた記載利息は、経常利益として課税対象となります 米国連邦所得税の会計処理方法に従って、それが計上または受領される時期。私たちの予想に反して、紙幣の元本が発行価格を上回り、それを満たさない金額になった場合 は ミニミス テストでは、この収入に起因する現金支払いを受け取る前に、利息の複利計算に基づく固定利回り法に従って、発生した超過収入をOIDとして含める必要があります。その この開示の残りの部分では、手形がOIDなしで発行されることを前提としています。

利息の額には、源泉徴収された金額も含まれます 日本の税金とそれに関連して支払われる追加金額に関して。

利子は外国源泉の収入となります 米国連邦所得税の目的は、外国税額控除限度額の計算に関係する可能性があります。源泉徴収税の場合、利息支払いに対する日本の源泉徴収税は、米国連邦所得税の負債から控除されません 上記の「—日本の課税」に記載されている利息受取人情報または免税申請書を提供しなかった場合、または条約に基づいて税金を減額または撤廃できる範囲で（ 通常、利息収入に対する日本の所得税の免除を規定しています）。さらに、米国財務省の規制により、米国以外の税金が控除の対象となるための追加要件が課されています 適用される所得税条約の恩恵を適用する選択がなく、日本の源泉徴収税に関してこれらの要件が満たされているかどうか（もしあれば）も確認していません。IRSは救済のための通知を発表しました 一時的な救済の撤回または変更の通知またはその他のガイダンスが発行された日（またはそのような通知で指定されたそれ以降の日付）より前に終了する課税年度に関する上記の財務省規則の特定の規定から またはその他のガイダンス）。外国税額控除に関する規則は複雑です。特定の状況における外国税額控除の利用可能性については、税理士に相談してください。クレジットを請求する代わりに、適用範囲に応じて 制限事項として、課税所得を計算する際に日本の法律や条約で撤廃できない日本の税金（もしあれば）を控除することを選択できます。代わりに米国以外の税金を控除する選択 外国税額控除の申請は、課税年度に支払われた、または発生した、その他の点では控除の対象となる米国以外のすべての税金に適用されます。

紙幣の売却またはその他の課税処分

紙幣の売却またはその他の課税対象処分の際、課税対象の利益または損失は金額の差額に等しいことがわかります 売却またはその他の課税対象の処分（未払いの未払利息に等しい金額を差し引いた金額で、上記のように利息収入として課税されます）と注記の課税基準に基づいて実現されます。紙幣の課税基準は、通常 メモの費用。外国税額控除の限度額を計算する目的で、利益または損失があったとしても、通常は米国源泉となります。

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紙幣の売却またはその他の課税対象処分で実現される利益または損失は、通常 キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロス。売却またはその他の課税対象処分の時点で手形が1年以上保有されている場合は、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。によって認められた長期キャピタル?$#@$ン 法人以外の納税者は軽減税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。

米国連邦所得税の目的で債券が株式として扱われる場合の影響

このセクションでの説明は「—米国連邦所得税の目的で債券が株式として扱われる場合の影響」というタイトルです。 は、米国連邦所得税の観点から、紙幣が株式として扱われることを前提としています。この議論はさらに、私たちが受動的な外国投資会社やPFICではないこと、そしてこれからになることもないことを前提としています。ただし、以下に説明する場合を除きます。

利息の支払い

手形に対する利息の支払いは、当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で配当として扱われます。 米国連邦所得税の原則に基づいて決定されます。米国連邦所得税の原則に基づく収益と利益の計算は行っていないため、手形に対する利息の支払いは通常、次のように処理されると予想されます。 配当としての市場参加者。

適用される制限はありますが、特定の人に支払われる配当 非法人の米国保有者は、減税率での課税対象となる適格配当収入（「QDI」）として扱われる場合があります。あなたが非法人の米国保有者の場合は、 この軽減税率が一般的に利用できるかどうか、また特定の状況で軽減税率を請求できないような制限があるかどうかについては、税理士に相談してください。あなたはそうではないでしょう 損失のリスクから保護されない所定の最低期間手形を保有していない限り、QDI税率の引き下げの対象となります。IRSは、配当金受領控除の請求を目的とした判決を下しました。この場合、担保は 米国連邦所得税の観点から株式として扱われると、満期時に元本を返済することができます。元本返済に関する所有者の債権者の権利は、損失のリスクからの保護となる場合があります。国税庁 判決は、特にQDI規則の目的のための最低保有期間要件を扱っておらず、手形の条件は判決で扱われた商品の条件とは異なります。したがって、判決が 保有は債券などの証券には適用されず、非法人の米国保有者がQDI目的で最低保有期間要件を満たすことを妨げるものではありませんが、問題はそうではありません 完全にクリアです。さらに、手形または前年に配当が支払われた課税年度のPFIC（後述）の場合、配当金はQDI税率の引き下げの対象にはなりません。

あなたが含める配当額には、日本の税金に関して源泉徴収される金額と、追加で支払われた金額が含まれます それを尊重します。本規範に基づいて米国企業が一般的に利用できる配当金控除の対象となる金額はありません。

紙幣の配当金は、米国連邦所得税の計算上、外国源泉所得とみなされます。これは、米国連邦所得税の計算に関係する可能性があります 外国税額控除の制限。源泉徴収税が利子受取人情報の提供を怠った結果であった場合、配当に対する日本の源泉徴収税は、米国連邦所得税の負債から控除されません 上記の「—日本の課税」に記載されている免税申請書、または条約に基づいて減税または撤廃できる範囲での免税申請書。条約は通常、利子に対する日本の所得税の免除を規定しています 収入（そして、条約の適用上、日本の税務上、配当ではなく利息として支払いを特徴づけることが一般的に優先されます）。さらに、米国財務省の規制により追加の要件が課されます 適用される所得税条約の特典を適用する選択がなく、これらの要件が満たされているかどうかが確認されていない場合に、米国以外の税金を控除の対象とすることができます もしあれば、日本の源泉徴収税について。IRSは、通知またはその他のガイダンスの日付より前に終了する課税年度について、上記の財務省規則の特定の規定からの救済を提供する通知を発表しました 一時的救済措置の撤回または変更（または当該通知またはその他で指定されたそれ以降の日付）

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ガイダンス)。外国税額控除のルールは複雑です。外国税額控除の利用可能性とその請求の制限については、税理士に相談してください あなたの特定の状況。他の制限の中でも、外国税は、関連する証券が保有期間の要件を満たしている場合にのみ控除の対象となります。保有期間要件には、記載されている判決で適用されているものと同様の規則が明示的に組み込まれています 上記。上記のように、米国連邦所得税の目的で株式として扱われた場合、判決の保有が債券に適用されるかどうかは完全には明らかではありません。適用される制限を条件として、クレジットを申請する代わりに 課税所得を計算する際に、日本の法律や条約で撤廃できない日本の税金（もしあれば）を控除することを選択します。外国の税額控除を申請する代わりに、米国以外の税金を控除するという選択 課税年度に支払われた、または発生した、その他の点では控除の対象となる米国以外のすべての税金に適用されます。

セール または課税対象となるその他の紙幣の処分

紙幣の売却またはその他の課税対象処分時に、課税対象の利益または損失を認識することになります 売却または課税対象処分で実現した金額と、手形に記載されている課税基準との差に等しいです。紙幣の課税基準は、通常、紙幣の費用と同じです。利益または損失は、もしあれば、通常は米国からのものです 外国税額控除の限度額を計算する目的。債券の売却またはその他の課税対象処分によって実現される利益または損失は、一般的にキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、売却時または、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。 その他の課税対象処分手形が1年以上保有されています。ただし、手形を償還する場合、お客様が当社の株式を所有しておらず、所有しているとはみなされない場合、または償還がその他の方法で扱われない場合に限ります 本規範に基づく「実質的に配当と同等」。法人以外の納税者が認める長期キャピタル?$#@$ンは軽減税率の対象となります。資本損失の控除は対象です 制限まで。

PFICルール

一般的に、米国以外の法人は、(1) 株式の 75% 以上を占める課税年度であればPFICになります 総収入とは、PFIC規則に基づく「受動的所得」、または（2）その資産の平均価値の50％以上（通常は四半期ごとに決定されます）が、「受動的」を生産する、または生産のために保有されている資産で構成されています 収入。」この目的のために、「受動的収入」には通常、利息、配当、家賃、ロイヤリティ、および特定の利益が含まれます。銀行業を積極的に行って得られる特定の収入には控除が設けられています。の目的で 米国以外の企業がPFICであるかどうかを判断し、その非米国法人が直接的または間接的に他の法人の株式の少なくとも25％の価値を所有している場合、 あたかも資産の比例配分を直接保有し、他の法人の収入の比例配分を直接受け取っているかのように扱われます。ある法人がいずれかの課税年度にあなたに対してPFICとして扱われる場合は、 特定の選択が行われない限り、法人がその年に引き続きPFICの要件を満たしているかどうかにかかわらず、通常、その後のすべての課税年度において、お客様に関しては引き続きPFICとして扱われます。

特定の銀行収益を非受動的であると特徴づけることに関する財務省の規制案に基づいています（提案されているのは 1994年12月31日以降に開始する課税年度に有効で、最終決定前に信頼できます）。現在の財務省からのガイダンスでは、現在の課税年度がPFICになる予定はありません。しかし、提案されているので 財務省の規制は現在の形で最終決定されない可能性があり、収益と資産の構成、および資産の市場価値は時間の経過とともに変化するため、どの課税年度でもPFICにならないという保証はありません。

当社がPFICで、お客様が手形を所有していた課税年度のPFICだった場合、その債券の売却またはその他の処分によりお客様が認識した利益 手形は、保有期間中、手形に比例配分されます。売却またはその他の処分の課税年度、およびPFICになる前の任意の年に割り当てられた金額は、経常利益として課税されます。に割り当てられた金額 互いの課税年度は、必要に応じて、その課税年度において個人または企業に有効な最も高い税率で課税され、結果として生じる納税義務には利息が課されます。特定の選挙は ノートの代替処理（時価評価など）につながる可能性があります。税理士に相談して、次のいずれかを判断してください これらの選択が可能で、もしそうなら、あなたの特定の状況で代替治療がどのような結果をもたらすでしょうか。

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目次

あなたが紙幣を所有していた課税年度のPFICだったとしたら、一般的には IRSに年次申告書を提出する必要があります。

ファッカ

一般に「FATCA」と呼ばれる米国の税法の規定では、特定の米国源泉からの支払いに対して30％の源泉徴収税が課されます 「参加している外国金融機関」でもPFFIでもない外国の金融機関（当社、特定の子会社、または投資家が手形を保有できる金融仲介会社など） FATCAの対象外です。PFFIとは、米国財務省と特定のデューデリジェンス、報告、源泉徴収を行うことに同意した契約、またはPFFI契約を締結した外国の金融機関です。 機能。具体的には、PFFI契約に基づき、PFFIは米国人または米国所有の外国法人が保有する金融口座に関する特定の情報を入手してIRSに報告する必要があり、30％を源泉徴収する必要がある場合があります PFFIまたはFATCAの対象外である外国の金融機関や、要求された情報を提供しないその他の特定の個人に対して行う「海外パススルー決済」（この用語はまだ定義されていません）。しかし、 提案されている財務省規制（前文には、納税者は最終確定前にそれらを頼ることができると明記されています）の下では、最終財務省の公表日から2年後になるまで、そのような源泉徴収は不要になります 「海外パススルー決済」という用語を定義する規制。さらに、米国連邦所得税の目的で負債として扱われる米国以外の債務の場合、次のような場合は源泉徴収は適用されません 米国以外の債務は、「外国パススルー決済」という用語を定義する最終規則の制定日から6か月後の日付より前に発行されます（そしてその後は実質的に変更されません） 公開されています。米国と日本は、FATCAの実施を促進するための政府間協定を締結しました。これに基づいて、日本の金融機関（当社や一部の子会社など）の指示が下されます。 日本の当局がIRSに登録し、PFFI契約で義務付けられている義務を果たすためです。私たちはPFFIとしてIRSに登録しました。米国も政府間協定を締結しています 他の管轄区域。これらの政府間協定（日本との政府間協定を含む）は、米国および関連する法域（日本を含む）が「外国パススルー決済」にどのように対処するかについては触れていません または、政府間協定の対象となる金融機関が、そのような支払いの源泉徴収を義務付けるかどうか。

に FATCAまたはそれに関して締結された政府間協定、またはFATCAまたはそのような政府間協定を実施する法律、規制、ガイダンスに基づく手形での支払いから、何らかの金額の源泉徴収が必要な場合 契約上、追加の金額は当社が支払うことはなく、源泉徴収された金額はメモに記載されているすべての目的で支払われたものとして扱われます。

バックアップ源泉徴収と情報報告

手形での支払いや売却による収益に関連して、IRSに情報申告書を提出する必要がある場合があります。 あなたが免除対象者でない限り、メモのその他の処分。また、納税者識別番号を提供し、その他の方法で該当する事項に従わない限り、手形に関するこれらの支払いの予備源泉徴収の対象となることもあります 予備源泉徴収規則の要件、または必要に応じて、該当する免除の証明を提出してください。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額は追加の税金ではなく、米国連邦所得から返金または控除することができます 必要な情報が適時にIRSに提供されれば、納税義務が発生します。

次のような情報を報告する必要があるかもしれません 紙幣または手形を保有する米国以外の口座。ただし、特定の例外があります。所有権に関する情報報告要件については、税理士に相談してください メモ。

S-42

目次

福利厚生制度の投資家に関する考慮事項

以下は、(i) 従業員福利厚生制度による紙幣の購入に関連する特定の考慮事項の要約です 1974年の米国従業員退職所得保障法（改正版）のタイトルI、またはERISA、（ii）制度、個人退職金口座、および本規範の第4975条またはいずれかの条項の対象となるその他の取り決めの対象となります ERISAまたは本規範の規定に類似したその他の米国または米国以外の連邦、州、地方またはその他の法律または規制（総称して「類似法」といいます）、および（iii）基盤となる団体 資産には、そのようなプラン、口座、または取り決め（それぞれ前述の（i）、（ii）、（iii）の条項で説明されているとおり、本プランと呼びます）の「プラン資産」が含まれると見なされます。

一般的な受託者事項

エリサと 本規範は、ERISAのタイトルIまたは本規範の第4975条の対象となるプラン、または対象プランの受託者に特定の義務を課し、対象プランの資産とその受託者を含む特定の取引を禁止しています。 その他の利害関係者。ERISAおよび本規範に基づき、対象プランの管理、または対象プランの資産の管理または処分に対して任意の裁量権または統制を行使する人、または引き渡す人 そのような対象プランへの手数料またはその他の報酬に関する投資アドバイスは、通常、対象プランの受託者とみなされます。

任意のプランの資産の一部の手形への投資を許可する前に、受託者は以下の受託者基準を考慮する必要があります ERISA、コード、またはプランの特定の状況における類似法。他の要因の中でも、受託者は、その投資がERISA（本規程）の慎重さと分散の要件を満たしているかどうかを検討する必要があります または類似の法律で、プランを管理する文書や文書と一致しているはずです。

禁止されている取引の問題

ERISAの第406条と規範の第4975条では、対象プランが以下を含む特定の取引を行うことを禁じています ERISAに基づく「利害関係者」である個人または団体、または当該対象プランに関して本規範の第4975条に基づく「失格者」（いずれの場合も、利害関係者）との「プラン資産」 免除がある場合を除きます。免除対象ではない禁止取引を行った利害関係者は、ERISAおよび本規範に基づき、物品税やその他の罰則や責任の対象となる場合があります。に さらに、このような免除対象外の禁止取引を行った対象プランの受託者は、ERISAおよび本規範に基づく罰則や責任の対象となる場合があります。

私たちの事業の結果として、私たち、引受人、受託者、または私たちまたはそれぞれの関連会社（総称して売り手）は 多くの対象プランに関して利害関係者。売主のいずれかが対象プランの利害関係者である場合（直接または直接的または間接的に所有されている売主の所有権を理由に） 子会社）の場合、対象プランによる、または対象プランに代わって債券を購入および保有（手形の持分を含む）は、例外的な場合を除き、ERISAのセクション406および/またはコードのセクション4975で禁止されている取引である可能性があります 救済は、該当する免除（後述）の下で利用可能でした。

特定の禁止取引クラスの免除、またはPTCE、 米国労働省が発行したものは、紙幣の購入または保有に起因する直接的または間接的な禁止取引に対して免除措置を提供する場合があります。これらのクラス免除には、PTCE 96-23が含まれます （社内の資産管理者が決定する特定の取引用）、PTCE 95-60（生命保険会社の一般口座が関与する特定の取引）、PTCE 91-38（銀行の集団投資資金が関与する特定の取引）、PTCE 90-1（保険会社が個別の口座をプールする特定の取引）、PTCE 84-14（独立した適格資産運用会社によって決定される特定の取引用）。さらに、本規範のERISAセクション408（b）（17）およびセクション4975（d）（20）は、以下について限定的な免除を提供する場合があります 紙幣の売買、および関連する貸付取引。ただし、当社、引受会社、当社またはその関連会社のいずれも、裁量権を持っていない、または行使していない場合に限ります

S-43

目次

取引に関係する対象プランの資産に関する権限、管理、または投資助言を行います。さらに、対象プランではそれ以上支払いが行われないことを条件とします。 取引に関連して十分な対価を受け取ります（いわゆる「サービスプロバイダー免除」）。上記の各免除事項には、条件と制限があります そのアプリケーションについて。これらの免除は、例えば、ERISAやコードに基づく自己取引の禁止事項からの救済にはなりません。また、これらの免除の1つ以上に規定されている条件が満たされている場合でも、適用範囲が適用されることにも注意してください これらの免除によって提供される救済措置は、禁止取引を構成する可能性のあるすべての行為を必ずしも網羅しているとは限りません。したがって、対象プランの受託者は、これらまたは他のものに頼って債券の取得および/または保有を検討しています 免除は、免除を慎重に検討し、適用可能かどうかを確認するために弁護士に相談する必要があります。特定のものに関して、これらまたはその他の法定免除または集団免除が適用されるという保証はありません 紙幣に関する取引。

特定の政府計画（ERISAのセクション3（32）で定義されているとおり）、教会計画（で定義されているとおり） ERISAのセクション3（33））および米国以外のプラン（ERISAのセクション4（b）（4）に記載）、またはERISA以外の取り決めは、受託者の対象ではありません ERISAまたは本規範の第4975条の責任または禁止取引規則ですが、類似法の対象となる場合があります。したがって、ERISA以外の取り決めの受託者は、弁護士に相談する必要があります 債券を取得する前に、該当する類似法に基づいて債券に投資した場合に生じる可能性のある影響について。

代表

この目論見書補足に基づく手形（手形の持分を含む）の各購入者とその後の譲受人、 プランまたはERISA以外の契約に代わって紙幣（またはその利息）を購入する受託者を含め、その企業および受託者としての立場から、次のいずれかを代表したものとみなされます （i）プランまたは非ERISAアレンジメントの資産を含む債券を取得または保有していない、または（ii）債券の取得、保有、およびその後の処分は、その結果にはなりません ERISAの第406条または本規範の第4975条に基づく非免除禁止取引、または該当する類似法に基づく違反で。

紙幣の購入者および保有者は、紙幣の購入、保有、およびその後の処分を確実にする責任を単独で負います notesは、ERISAの受託者または禁止取引規則、本規程、または該当する類似法に違反していません。任意のプランまたは非ERISA契約への紙幣の売却は、いかなる点においても 当社、引受人、または当社またはその関連会社または代表者による、そのような投資がプランまたは非ERISAによる投資に関するすべての関連する法的要件を満たしていることの表明 アレンジメント全般、または特定のプランまたは非ERISAアレンジメント、またはそのような投資がプランまたは非ERISAアレンジメント全般に適していること 特定のプランまたはERISA以外の取り決め。

この議論も、この目論見書にも何もありません 補足は、プランまたはERISA以外の契約である潜在的な購入者、またはそのような購入者や保有者全般、そしてそのような購入者と保有者を対象とした投資アドバイスであり、またその意図でもあります 債券への投資が適切で、ERISA、本規範、および該当する場合は類似の法律と一致しているかどうかについては、それぞれの弁護士やアドバイザーに相談し、頼るべきです。

S-44

目次

引受け（利益相反）

2024年7月2日付けの当社と引受会社の間の引受契約に定められた条件に従い、条件に従い SMBC日興証券アメリカ株式会社、ゴールドマンサックスアンドカンパニーの名前は以下の通りです。合同会社、BofA証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社が代表を務めており、引受会社は共同ではなく複数の同意をしています 購入し、引受会社に、以下の名前の反対側に記載されている紙幣のそれぞれの元本を売却することに同意しました。

引受人

 元本金額
メモの

SMBC日興証券アメリカ株式会社

 $ 5億,000

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

 2億,000

BofA証券株式会社

 80,000,000

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

 80,000,000

J.P.モルガン証券合同会社

 3,000,000

野村証券インターナショナル (株)

 3,000,000

バークレイズ・キャピタル株式会社

 20,000,000

ビー・エヌ・ピー・パリバ

 20,000,000

大和キャピタル・マーケッツ・アメリカ株式会社

 20,000,000

HSBC証券 (米国) 株式会社

 10,000,000

UBS証券合同会社

 10,000,000

合計

 $ 10億,000

引受人は、義務から解放され、免除され、解除される権利があります。 紙幣の支払い前の、特定の状況における引受契約。引受人が債務不履行に陥った場合、引受契約には、債務不履行でない者の購入義務が規定されています 引受人は増えるかもしれません。引受人は、当社からの手形を受け入れ、事前に売却することを条件として手形を提供しています。引受契約では、複数の引受人が支払う義務があり、 メモの引き渡しを受け入れるには、弁護士による特定の法的事項の承認とその他の特定の条件が必要です。

その 引受契約では、手形の提供および売却に関連して、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、引受人およびその関連会社に補償し、拠出することを規定しています。 これらの負債に関して、引受人およびその関連会社が支払う必要がある場合があります。

コミッション

引受会社から、当初、この表紙に記載されている公募価格で手形を提供することを提案していると連絡がありました 目論見書の補足。新規株式公開後、公募価格、譲歩、またはその他の公募期間が変更される場合があります。引受会社は公募価格で当社から紙幣を購入することに同意しました、そして私たちは同意しました 引受人に手形の元本の 0.75% の手数料を支払うことです。

S-45です

目次

引受手数料を含まないオファリングの推定費用は 紙幣の提供と売却に関連して発生した支払いは、当社が負担し、以下が含まれます。

証券取引委員会登録料

 $ 147,600%

印刷費用

 27,000

弁護士費用と経費

 427,777

会計手数料と経費

 90,310

受託者手数料および経費

 7,000

雑多

 20,095です

合計

 $ 719,782

私たちは、このオファリングに関連する特定の費用を引受人に払い戻すことに同意しました。

価格安定化とショートポジション

このオファリングに関連して、SMBC日興証券アメリカ株式会社、安定化マネージャー、および/またはそれらを代表する人物は、 適用法および規制に従い、公開市場で紙幣を売買したり、その他の取引を行ったりすることができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります 販売。空売りとは、安定化マネージャーおよび/またはその代理人による、オファリングで当社から購入する必要のある金額よりも多い元本金額の紙幣を売却することです。取引の安定化には 発行中の債券の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で、安定化マネージャーおよび/または安定化マネージャーに代わって行動する人物による入札または購入。これらの取引には以下も含まれる場合があります 引受会社の口座について、安定化マネージャーおよび/またはその代理人による取引の安定化。

に さらに、安定化マネージャーおよび/またはそれを代表する人物は、ペナルティビッドを課すことができます。ペナルティビッドは、安定化マネージャーおよび/またはその代理人が売却を取り消すことを許可する取り決めです シンジケートメンバーが最初に販売した紙幣がシンジケートの対象取引で購入された場合の、募集に関連するシンジケートメンバーからの譲歩。

これらの活動は、紙幣の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする可能性があります。その結果、紙幣の価格が高くなる可能性があります そうでなければ公開市場で存在する可能性のある価格よりも。これらの活動が開始されれば、いつでも中止することができます。

引受会社の1人または複数は、米国に登録されたブローカー・ディーラーではない可能性があります。米国での証券の売却はすべて、またはによって行われます 米国に登録されたブローカーディーラーを通じて。これには、1人または複数の引受会社の関連会社が含まれる場合があります。

類似証券の売却禁止

私たちは、この文書の日付からオファリングの終了までの期間、およびオファーの終了までの期間、事前の規定なしに合意しました 日本国外の市場で、米ドル建ての日付を問わず、直接的または間接的に発行、売却、申し出、売買契約の発行、売却、売却オプションの付与、その他の方法で譲渡または処分しないことに対する引受人の書面による同意 当社または当社の子会社の劣後債務証券、および当社の子会社の日付付き劣後債務証券の場合は、劣後関係と同様の事象の発生時に劣後ベースでサポートまたは保証される 信用状またはその他の方法によるイベント。

マーケットメイキング活動

紙幣は、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。ルクセンブルク証券取引所に上場を申請しました ルクセンブルク証券取引所の公式リストの注記と

S-46

目次

このような紙幣は、ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引が認められています。引受会社から、現在、次の債券で市場を開拓する予定であるとアドバイスされています このオファリングの完了。SMBC日興証券アメリカ株式会社およびその他のブローカー・ディーラー関連会社は、これらの活動に関連して、この目論見書補足および添付の目論見書を使用する場合があります。そのようなマーケットメイキング活動は 適用法によって課せられる制限の対象となります。しかし、彼らにはそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することができます。目論見書の提出要件の対象となるブローカー・ディーラーは 一年の特定の期間にマーケットメイキング取引を行うことができない。紙幣の流動的で活発な公開取引市場は発展しないかもしれません。紙幣の活発な取引市場が発展しない場合、市場価格と流動性は メモが悪影響を受ける可能性があります。紙幣が取引される場合、類似証券の市場、当社の業績、その他の要因によっては、新規株式公開価格から割引価格で取引される場合があります。「リスク要因—リスク」を参照してください 手形に関連します—紙幣の先行市場はなく、市場が発展すれば流動性がない可能性があります。」

販売制限

将軍

アクションなし 当社は、ノートの公募、本目論見書補足、添付の目論見書、本書またはその修正または補足、またはその他の募集を許可する目的で引き受けた、または引き受ける予定です。 その目的のための措置が必要な米国以外の国または管轄区域のメモに関する宣伝資料、またはいかなる状況においても。したがって、紙幣を直接提供または販売することはできません。 間接的に、また、この目論見書補足、付随する目論見書、本書またはその内容の修正または補足、および注記に関連するその他の提供物または宣伝資料は、どの国でも、またはどの国からでも、配布または公開することはできません。 適用法および規制の遵守につながる状況を除き、米国外の管轄区域です。

日本

メモ FIEAに登録されておらず、今後も登録されず、特別課税措置法の対象となります。各引受人は、（i）直接的または間接的にオファーまたは売却を行っておらず、今後も行わないことを表明し、保証し、同意しています。 直接的または間接的に、日本の証券法の目的で日本または日本に居住する人（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）に、または再提供のために他の人に債権を提供または売却すること 直接的または間接的に、日本で、または日本に居住している人に、またはその利益のために転売します。ただし、FIEAおよびその他の適用法の登録要件の免除に基づく場合を除き、 日本の規制や政府のガイドライン。(ii) 日本は、直接的または間接的に、引受契約に基づく分配の一部として、直接的または間接的に、いつでもオファーまたは売却を行っておらず、今後もオファーまたは売却しません (a) 日本の税務上、(x) 日本の居住者または日本法人のいずれでもなく、(y) 日本の非居住者または非日本法人、いずれの場合も第6条に記載されているように手形の発行者と特別な関係を持つ個人でもない受益者以外の人に宛ての、または受益者の利益のための注記 特別課税措置法の第 (4) 項、または (b) 特別課税措置法第6条第 (11) 項に規定されている日本の金融機関。前述の制限にかかわらず、 特別課税措置法により、引受人としての立場で活動するSMBC日興証券アメリカ株式会社は、債券の引受契約に基づく分配の一環として、債券の残りの部分を取得または購入することが許可されます 他の引受会社からの手形。他の引受会社が、引受人としての立場で取得または当社から購入したすべての紙幣を後続の購入者に売却しなかった場合。

カナダ

メモ ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書に定義されているように、カナダのどの州でも、プリンシパルとして認定投資家である購入者、または購入者とみなされる購入者にのみ販売できます

S-47

目次

ナショナルインスツルメンツ31-103登録で定義されている証券法（オンタリオ州）の免責事項またはサブセクション73.3（1）、および許可された顧客 要件、免除、および継続的な登録義務。紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、次の場合に購入者に取消または損害賠償の救済措置が提供される場合があります。 この目論見書補足（本書の修正を含む）には、不実表示が含まれています。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済が、購入者が証券法で定められた期限内に行使した場合に限ります 購入者の州または準州。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

カナダの証券法では、ナショナルインスツルメンツ 33-105 引受に関するコンフリクト （NI 33-105）は、場合によっては、発行者と引受人、ディーラー、またはプレースメントエージェントとの間の潜在的な利益相反に関する開示要件を規定しています。利益相反がある範囲で このオファリングに関して、当社と引受会社（またはこのオファリングに関連して行動する他の職業紹介代理人）との間に存在する可能性があり、このオファリングの該当する当事者は、これらの開示の免除に依存しています NI 33-105のセクション3A.3で提供されている要件（米国での開示に基づく免除）。

この書類を受け取り次第、カナダの各購入者は、それを証明するすべての書類を明示的に要求したことをここに確認します ここに記載されている有価証券の売却に関連するもの（より確実に言えば、購入確認書や通知を含む）は、英語のみで作成してください。 この書類を受け取ったら、購入するたびに カナダ人は、すべての書類が手元にあったこと、またはそれが何らかの方法で不動産価値の販売に関連していることを表明したことを現在確認しました プレゼント（念のため、すべての購入確認書、またはすべてのレビューを含む）は英語のみで編集されています。

EEAの個人投資家への販売の禁止

この文書で検討されている提供の対象となる注意事項、および該当する補足または価格条件によって補足されます これに関連するシートは、提供、販売、またはその他の方法で提供することはできません。また、EEAの個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することもできません。この規定の目的上、「小売」という表現は 「投資家」とは、次のうちの1つ（または複数）の人を意味します。

(a)

MiFID IIの第4条（1）のポイント（11）で定義されているリテールクライアント、または

(b)

保険流通指令の意味の範囲内で、その顧客は対象とならない顧客 MiFID IIの第4条（1）のポイント（10）で定義されているプロのクライアント。または

(c)

目論見書規則で定義されている適格投資家ではありません。

英国の個人投資家への販売の禁止

この文書で検討されている提供の対象となる注意事項、および該当する補足または価格条件によって補足されます これに関連するシートは、英国の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することはできず、提供、販売、またはその他の方法で提供することもできません。この規定の目的上、「小売」という表現は 「投資家」とは、次のうちの1つ（または複数）の人を意味します。

(a)

規制（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている小売業のクライアント EUWAによる国内法、または

(b)

FSMAの規定およびFSMAの下で制定された規則や規制の意味の範囲内の顧客 指令（EU）2016/97を実施するため、その顧客は

S-48

目次
EUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているプロのクライアント。または

(c)

英国の目論見書規則の第2条に定義されている適格投資家ではありません。

英国の見込み投資家への通知

問題に関連して（FSMAの第21条の意味の範囲内で）投資活動を行うよう求めるあらゆる誘因または誘導 または何らかの紙幣の販売は、伝達されたか、伝達されるようになっただけであり、FSMAの第21（1）条および該当するすべての規定が当社に適用されない状況でのみ伝達または伝達されることになります FSMAは遵守されており、英国への手形、英国からのメモ、またはその他の方法で英国に関係するメモに関連して行われるすべてのことに関しては遵守されます。

スイス

その スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内で、直接または間接的にスイスで紙幣を公開することはできません。また、手形を取引場所での取引を許可する申請も行われておらず、今後も行われません スイスの（取引所または多国間取引施設）。この文書も、ノートに関連する他の提供またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書にはなりません。また、この文書も他のオファリングも 紙幣に関連するマーケティング資料は、スイスで公開されているか、公開されている場合があります。

香港です

紙幣は、(i) に該当しない状況では、(i) 以外の書類による提示または販売はできません 会社（清算およびその他の規定）条例（第32章、香港法）の意味における一般市民への提供、または（ii）証券先物条例（第571章）で定義されている「専門投資家」への提供 香港の法律）およびそれに基づいて制定された規則、または（iii）その他の状況では、文書が会社（清算およびその他の規定）条例（Cap. 32、香港の法律）、また、発行を目的として（いずれの場合も、香港か他の場所かを問わず）、または紙幣に関連する広告、招待状、文書を発行したり、所有したりすることはできません。 その内容は、香港国外の人にのみ廃棄される、または廃棄される予定の紙幣を除き、香港の一般市民がアクセスまたは読む可能性が高い（香港の法律で許可されている場合を除く） 香港、または証券先物条例（第571章、香港法）およびそれに基づいて制定された規則の意味の範囲内で「プロの投資家」にのみ適用されます。

シンガポール

これ 目論見書補足は、シンガポール金融管理局（「MAS」）に目論見書として登録されておらず、今後も登録されません。したがって、この目論見書補足およびオファーに関連するその他の文書または資料、または 直接的か間接的かを問わず、紙幣の販売、または購読または購入の誘いを回覧または配布したり、紙幣の提供または販売を行ったり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません シンガポール在住の人以外にも

(i)

SFAのセクション274に従って機関投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に SFA; または

(ii)

認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に SFAのセクション275と、2018年の証券先物（投資家のクラス）規則の（該当する場合）規則3に規定されている条件。

S-49

目次

SFAへの言及はすべて、シンガポールの2001年証券先物法への言及であり、 SFAで定義されている用語またはSFAの条項への言及は、その時点で適用される可能性のある補助法を含め、随時修正または修正されるその用語または条項を指します。

その他の関係

ザ・ 引受会社とその関連会社は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、投資など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。 研究、主要投資、ヘッジング、資金調達、仲介活動。特定の引受会社とその関連会社は、さまざまな財務助言や投資を随時行っており、将来も行う可能性があります 当社または当社の子会社および関連会社のための銀行および商業銀行サービス。これらの会社が、慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定です。

引受会社とそれぞれの関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い種類の株式を作成または保有することがあります 投資を行い、自社の口座や顧客の口座のために、負債証券、株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）、通貨や商品を積極的に取引します。 投資および証券活動には、当社の、または当社の事業に関連する証券、商品、または資産が含まれる場合があります。引受会社とその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社の一部または 彼らの関連会社は日常的にヘッジを行っており、他の特定の引受会社やその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、当社への信用エクスポージャーをヘッジすることがあります。通常、これらの引受会社とそれぞれの 関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本書により提供される可能性のある手形を含む）のショートポジションの作成からなる取引を行うことで、このようなリスクをヘッジします。そのようなクレジットならどれでも デフォルトスワップまたはショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とそれぞれの関連会社も投資を推奨したり、独立した調査を発表したりすることがあります。 そのような有価証券、商品、または当社の事業に関連する可能性のある資産、通貨、商品に関する見解、およびそのようなロングポジションまたはショートポジションの取得をいつでも顧客に推奨したり、そのような資産や通貨 証券、商品、通貨、または商品。

私たちはゴールドマン・サックスと、次のような長期にわたる取引契約を結んでいます 信用損失保護を提供するための取り決め。

私たちはシティグループ社と、取り決めを含めて戦略的な業務提携を結んでいます シティグループ社がグローバルな企業および投資銀行ネットワークへのアクセスを提供してくれます。

利益相反

SMBC日興証券アメリカ社は当社の関連会社であり、その結果、規則5121に基づく「利益相反」が発生しています。 したがって、この提供は規則5121の規定に従って行われています。このオファリングは、ルール5121に従って、投資適格と評価された債券を対象としているため、「適格独立者」の選任です。 引受人」は必要ありません。SMBC日興証券アメリカ社は、顧客の事前の書面による承認なしに、裁量権を行使する口座への売却を確認しません。

決済

の配達を期待しています 2024年7月9日頃、つまり紙幣の価格設定日の次のニューヨーク営業日に、その支払いに対して異議申し立てが行われます。米国証券の規則15c6-1に基づき 1934年の証券取引法（改正後）または取引法により、流通市場での取引は、そのような取引の当事者間で明示的に別段の合意がない限り、通常1営業日で決済する必要があります。したがって、取引を希望する購入者は 手形の価格設定日または翌営業日のメモ

S-50

目次

紙幣は最初に紙幣の価格設定からニューヨークで4営業日後に決済されるため、いずれかの時点で別の決済サイクルを指定する必要があります このような取引は、決済の失敗を防ぐためであり、自社のアドバイザーに相談する必要があります。

S-51です

目次

リスティングと一般情報

決済システム

メモは 決済システムDTC、ユーロクリア、クリアストリームによる通関と決済が認められています。紙幣のCUSIP番号は86562M DQ0、ISINは米ドル86562MDQ06、コモンコードは285497736です。

上場

に申請しました ルクセンブルク証券取引所は、その紙幣をルクセンブルク証券取引所の公式リストに上場し、そのような紙幣をルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引を許可するよう求めています。

次の書類のコピーは、いずれかの紙幣がルクセンブルク証券取引所に上場されている限り、英語で入手可能です。 必要に応じて、平日（土曜日、日曜日、祝日を除く）の通常の営業時間中に、ルクセンブルクのL-1282ヒルデガード・フォン・ビンゲン通り2番地にある上場代理人のSMBC日興銀行（ルクセンブルグ）の事務所で翻訳してください：（a）インデンチャー、（b）当社の定款および取締役会規則、および（c）私たちの監査済みの年次連結財務諸表と未監査のもの 暫定連結財務諸表。

認可

手形の発行と履行に関連して必要な同意、承認、承認をすべて得ました。問題 の注意事項は、2017年6月29日付けの取締役会の決議と、2024年3月27日付けの権限のある執行役員の決定によって正式に承認されました。

声明に対する責任

私たちは受け入れます この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報に対する責任。私たちの知る限りでは、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報は 事実を記載し、輸入に影響する可能性のある省略は含まれていません。

情報を共有する

2024年3月31日現在の当社の資本金の授権株式および発行済み株式数は、1,313,941,218株で、これらはすべて普通株式です 全額支払い済みで、額面金額はありません。

重大な不利な変化はありません

この目論見書補足、添付の目論見書、または本書またはそこに参照により組み込まれている文書に開示されている場合を除き、 2024年3月31日以降、当社および子会社全体の財政状態や見通しに重大な不利な変化はありませんでした。

その他の情報

ありません 請求の有効期間を利息の支払いと元本の返済に限定する契約書の規定。

通知

紙幣がルクセンブルク証券取引所に上場されていて、その取引所の規則で義務付けられている限り、紙幣の保有者への通知 ルクセンブルク証券取引所のウェブサイトにも公開されます（www.luxse.com）またはルクセンブルクで一般的に発行されている大手新聞に掲載されています（これは次のようになる見込みです ルクセンブルガーワートさん)。

S-52

目次

専門家

2023年3月31日および2024年3月31日現在の三井住友フィナンシャルグループ株式会社の連結財務諸表、および2024年3月31日現在の各年度の連結財務諸表 2024年3月31日に終了した3年間、および2024年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、本書に参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG AZSA LLCの報告および当該事務所の権限に基づいて、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照してここに組み込まれました 会計と監査の専門家として。

合同会社KPMG AZSA LLCの住所は、東京都新宿区築戸町1-2です。

法律問題

メモの有効性と特定の米国の法的事項は、米国の弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPに引き継がれます。 日本の特定の法的事項は、当社の日本人弁護士である長島・大野・常松法律事務所から引き継がれます。引受会社の米国弁護士であるシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所は、米国連邦法の特定の事項を引き継ぎます と彼らのためのニューヨーク法。

S-53

目次

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書補足資料に参照情報を組み込むことができます。によって組み込まれた情報 参考文献はこの目論見書補足の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書補足に参照により組み込まれている文書 含みます:

•

2024年6月27日に提出された、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fにある当社の年次報告書（ファイル番号001-34919）。そして

•

2024年6月27日にSECに提出されたフォーム6-Kに関する当社の報告書。これには、2023年および2024年3月31日に終了した会計年度の監査済み年次日本会計基準連結財務諸表が含まれています。

募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）または15（d）に従って当社が提出したその後のすべての報告書 は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれているものとみなされます。さらに、参照してこれに組み込むことを明記したフォーム6-Kは、その後SECに提出されます 目論見書の補足は、参照により組み込まれているものとみなされます。参照により組み込まれた文書は、その文書がSECに提出または提出されたそれぞれの日に、この目論見書補足の一部となるものとします。

この目論見書補足に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての声明は、 この目論見書補足の目的に応じて、本目論見書補足またはその後提出された文書に含まれる記述が、参照により組み込まれている、または組み込まれていると見なされる場合に限り、修正または置き換えられます この目論見書補足は、その記述を変更するか、置き換えます。修正または取って代わる声明には、それが以前の声明を変更または置き換えたことを記載したり、修正する文書に記載されているその他の情報を含めたりする必要はありません またはに取って代わります。修正または取って代わる記述を行うことは、修正または置き換えられた記述が、作成されたときに、不実表示、重要な事実に関する虚偽の陳述、または以下を構成していたことをいかなる目的でも認めたとは見なされません 述べなければならない重要な事実や、それがなされた状況を踏まえて誤解を招かない発言をするために必要な重要な事実を述べることの省略。そのように修正されたり置き換えられたりした声明は、そうではない限り、見なされないものとします この目論見書補足の一部を構成するために、修正または置き換えられました。

書面または口頭での依頼があれば、無料で提供します この目論見書補足のコピーが送付された各人に、この目論見書補足に参照により組み込まれているが、この目論見書補足には添付されていない文書のコピー。のコピーをリクエストできます これらの書類は、次の住所に書面または電話でお問い合わせください。

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

1-2、丸の内1丁目、 千代田区

東京 100-0005 日本

注意：投資家向け広報部

ファックス:+81-3-4333-9861

電話:+81-3-3282-8111

監査済みの年次連結財務諸表と未監査の中間連結財務諸表のコピーを入手できます この目論見書補足の日付の後に、当社のインターネットサイトに公開しました。 https://www.smfg.co.jp。

を除きます 上記で説明したように、この目論見書補足には、当社のインターネットサイト上の情報を含むがこれらに限定されない、その他の情報は参照用に含まれていません https://www.smfg.co.jp。

S-54

目次

目論見書

ロゴ

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

(日本に法人化されています)

55,000,000ドルです

借金 証券

時々、1つまたは複数のオファーで、最大55,000,000ドル、または他の通貨でそれに相当する金額をシニアに提供することがあります 負債証券、日付付き劣後債務証券、または永久劣後債券。これらを総称して「債務証券」と呼びます。

私たちは、この目論見書に記載されている債務証券をさまざまなシリーズで、時には、金額、価格で任意の組み合わせで提供および売却することができます また、条件は各オファリングの時またはそれ以前に決定されます。この目論見書には、これらの債務証券の一般条件と、これらの債務証券の一般的な提供方法が記載されています。具体的な条件を提供します この目論見書の補足となるこれらの債務証券。目論見書補足には、これらの債務証券の具体的な提供方法も記載されており、これに含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります 目論見書。これらの債務証券に投資する前に、本目論見書および該当する目論見書補足（本書または本書に参照により組み込まれている文書を含む）を読む必要があります。

この目論見書の対象となる債務証券は、1人以上の引受人、ディーラー、代理人を通じて、または直接購入者に提供される場合があります。 この目論見書の補足には、流通計画の具体的な条件が記載されています。

該当する目論見書補足は 該当する場合、目論見書補足の対象となる債務証券の証券取引所への上場に関する情報を含みます。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。「項目3」を参照してください。最新の年次報告書の「重要な情報—リスク要因」 米国証券取引委員会に提出されたフォーム20-Fと、該当する目論見書補足の「リスク要因」という見出しに含まれるその他のリスク要因。

米国証券取引委員会、SEC、州の証券委員会のいずれも、これらの債務を承認または不承認していません 有価証券、またはこの目論見書が真実か完全かを判断します。反対の表現は刑事犯罪です。

1つまたは 当社のブローカー・ディーラー関連会社、またはSMBC日興証券アメリカ社を含むブローカー・ディーラー関連会社の多くは、事業の一環として債務証券の提供と売却を期待しており、そのような取引の主要人または代理人を務める可能性があります。その ブローカー・ディーラー系列会社は、これらの活動に関連して、この目論見書および該当する目論見書補足を使用することができます。

日付 この目論見書のうち、2024年1月11日です。

目次

目次

ページ

この目論見書について

 1

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

 2

リスク要因

 3

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

 3

時価総額と負債

 4

収益の使用

 5

債務証券の説明

 6

課税

 24

ベネフィット・プラン投資家の考慮事項

 24

分配計画 (利益相反)

 26

マーケットメイキング活動

 27

エキスパート

 29

法務事項

 29

民事責任の執行

 29

詳細情報を確認できる場所

 29

私は

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じてSECに提出した登録届出書の一部です。この下で 棚登録手続き。時々、この目論見書に記載されている債務証券を1つ以上の募集で売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある債務証券の一般的な説明が記載されています。負債証券を売却するたびに、 債権証券と募集の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供してください。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。目論見書 補足は、この目論見書に含まれる情報と異なる、または矛盾する情報が含まれている限り、この目論見書に優先します。この目論見書、該当する目論見書の補足、その他すべてを読んでください 関連するフリーライティング目論見書を、購入前にこの目論見書の29ページから始まる「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともに、お客様にお届けすることを許可しています 私たちの証券の。

私たちは、含まれている、または組み込まれている情報以外の情報を他の人に提供することを許可していません この目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した該当する目論見書補足または自由記述目論見書で参照してください。「参照により法人化」とは、重要な情報を開示できることを意味します 情報を伝えるには、SECに別途提出された別の文書を参照してください。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その正確性についても保証できません。私たちは作っていませんし、 私たちは、オファーまたは売却が許可されていない法域での証券売却の申し出をしますか？この目論見書、該当する目論見書補足、またはフリーライティング目論見書に記載されている情報を、そう思い込まないでください 当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した情報は、本書または本書に参照して組み込まれている情報を含め、それぞれの日付以外の任意の日付の時点で正確です。私たちの事業、財政状態、結果 それぞれの日付以降、事業や見通しは変わっている可能性があります。

この目論見書およびすべての目論見書補足では、 情報は数百万円、数千、数百万ドルで表示され、1000または100万ドル未満の金額は、場合によっては切り捨てられています。情報が数十億、数兆円、または数十億円単位で表示されている場合 ドル、10億未満、場合によっては1兆ドル未満は四捨五入されています。したがって、各列の数値の合計は、個々の項目の合計と等しくない場合があります。パーセンテージはすべて四捨五入されています 最も近いパーセント、1パーセントの10分の1、または100分の1パーセントかもしれません。

特に指定がない限り、または文脈上必要な場合を除きます。「日」への参照は暦日、「年」への参照は暦日を指します は暦年で、「会計年度」は3月31日に終了する会計年度です。「$」、「ドル」、「米ドル」への参照は米ドルで、「円」と 「¥」は日本円です。特に指定がない限り、通貨を円に換算する場合、スポットドルやその他の通貨の売買には、三井住友銀行の為替レートの中央値を使用します 当該会計期間の終了時に決定された、円に対する電信送金。文脈上別段の定めがない限り、「SMFG」、「発行者」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語は 三井住友フィナンシャルグループ株式会社およびその子会社へ。「SMBC」とは、当社の商業銀行子会社の1つである三井住友銀行、または三井住友銀行とその三井住友銀行を指します 子会社、全体として、文脈から判断してください。「非連結」情報への言及は、SMBCの財務情報のみを指します。

SECの報告を目的とした当社の主要な財務諸表は、インターナショナルに従って年次および半年ごとに作成されています 国際会計基準審議会（IFRS）によって発行された財務報告基準。一方、当社の設立管轄区域および日本の銀行規制上の目的での報告用の財務諸表は、以下に従って作成されています 日本で一般的に受け入れられている会計原則、または日本会計基準。

1

目次

IFRSと日本会計基準は、特定の点で互いに、また一般的に異なります 米国、または米国会計基準、およびその他の国で認められている会計原則。IFRSと日本会計基準の特定の相違点の説明については、の「項目5.Aの経営成績—日本会計基準との調整」を参照してください SECに提出されたForm 20-Fに関する最新の年次報告書IFRS、日本会計基準、米国会計基準の違いをより完全に理解するには、専門のアドバイザーに相談する必要があります 他の国で一般に認められている会計原則と、それらの違いが、この目論見書または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務情報にどのように影響するか。

ここに記載されている、または参照により組み込まれている当社の財務情報は、指定されているとおり、IFRSまたは日本会計基準に従って提示されています 本書に、または参考資料として組み込まれる関連文書に記載されています。ここに記載されている、または参照により組み込まれているSMBCの財務情報は、日本会計基準に従って記載されています。「もっと見つけられる場所」を参照してください ここに参照により組み込まれる文書のリストについては、「情報—参照による組み込み」を参照してください。

この目論見書にはすべて の財務情報は、特に明記しない限り、連結ベースで表示されています。

注意深い 将来の見通しに関する記述に関する声明

この目論見書、財務諸表、およびによって設立されたその他の文書 この目論見書の参考文献には、当社の業界、事業、予想される財務実績と財務状況、事業計画と成長戦略と製品に関する記述を含む、将来の見通しに関する記述が含まれています 開発努力。これらの記述は、1933年の証券法（改正版）のセクション27A、または証券法、および1934年の米国証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述を構成します 改正された、または取引法。「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「確率」、「リスク」、「プロジェクト」という言葉 「すべき」、「求める」、「ターゲット」、「意志」、および同様の表現は、とりわけ、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。読者は、これらの将来を見据えたものに過度に依存しないように注意してください 声明は、その日付の時点でのみ述べられています。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣による推定と仮定に基づいており、合理的であるとは考えていますが、本質的に不確実であり、多くのリスクにさらされています。 不確実性。

将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性、そして実際のものを伴います 結果は、さまざまな要因の結果として将来の見通しに関する記述と異なる場合があり、その違いは重大なものである可能性があります。潜在的なリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

ロシアのウクライナに対する侵略の影響とそれに付随する出来事

•

日本および世界の経済状況と金融市場の悪化。

•

当社の証券ポートフォリオの価値の下落。

•

市場レートや価格のレベルやボラティリティの変化。

•

自己資本比率要件による当社の事業への制約。

•

他の金融機関の問題。

•

不利な規制の進展または政府の政策の変更。

•

多額のクレジット関連費用の発生。

•

私たちの信用格付けの大幅な格下げ。

•

事業範囲を拡大するにつれて、新たなリスクにさらされます。

•

子会社、関連会社、アライアンスを通じて事業戦略を成功裏に実施する私たちの能力 パートナー;

2

目次
•

消費者金融業界の業界特有のリスク。

•

繰延税金資産の回収可能性。

•

流動性が不十分です。

•

気候変動やその他のさまざまな環境問題の影響と、それに対応する取り組み。

•

訴訟と規制手続き、そして

•

Formの最新の年次報告書に記載されているその他のリスク要因 20-Fまたは該当する目論見書補足に記載してください。

私たちの実際の結果や 業績は、それらの事項に関する将来の見通しに関する記述で表明されている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。したがって、将来の見通しに関する記述で予想される出来事のいずれかが、 発生または発生した場合、または発生した場合、当社の業績、キャッシュフロー、または財政状態にどのような影響がありますか。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは更新、変更する義務はなく、また義務も明示的に否認します または、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、随時作成される可能性のある将来の見通しに関する記述を、書面か口頭かを問わず改訂してください。

リスク要因

当社の債務証券への投資を決定する前に、「リスク要因」に記載されているリスクを慎重に検討してください フォーム20-Fに関する当社の最新の年次報告書、本書および該当する目論見書に含まれるフォーム6-Kの報告書におけるリスク要因の更新 お客様の特定の投資目的と財務状況に照らして、この目論見書および該当する目論見書補足に記載されている、または参照により組み込まれている他のすべての情報を補足します。

三井住友フィナンシャルグループ、株式会社

私たちは、日本の法律に基づく有限責任で設立された合資会社です。私たちは 100% を直接所有する持株会社です 日本最大の商業銀行の1つであり、銀行業務の起源は17世紀にまでさかのぼることができます。SMBCの発行済み株式と発行済み株式。私たちは日本三大銀行グループの1つで、 コンシューマーバンキングとコーポレートバンキングのすべてのセクターで存在感を確立しています。SMBCに加えて、私たちはSMBC信託銀行株式会社、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、SMBC日興証券株式会社、三井住友の持株会社です カード会社株式会社、SMBCファイナンスサービス株式会社、SMBCコンシューマーファイナンス株式会社、日本総合研究所株式会社、三井住友DSアセットマネジメント株式会社、その他の子会社および関連会社子会社を通じて 関連会社、私たちは、商業銀行、リース、証券、消費者金融、その他のサービスを含む、さまざまな金融サービスを提供しています。

詳しくは、「項目4」を参照してください。SECに提出されたForm 20-Fの最新の年次報告書には、「会社情報」があります。

3

目次

時価総額と負債

次の表は、以下に従って提示された2023年9月30日現在の当社の連結資本と負債を示しています IFRS。この表は、この目論見書に参照して組み込まれているIFRSに従って作成された連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。

9月30日現在、
2023
(百万円)

債務:(1)

借入金

劣後不利な借入金

 ¥ 14,247,306

劣後借入金

 177,412

証券化取引に関連する負債

 1,210,393

リース負債

 425,079

借入総額

 16,060,190

発行中の債務証券

コマーシャル・ペーパー

 2,874,209

劣後債券

 9,572,275

劣後債券

 1,279,332

発行中の負債証券総額

 13,725,816

利益または損失を通じて公正価値で指定された金融負債

 421,392

負債総額(2)

 30,207,398

株式:

資本金

 2,344,038

資本剰余金

 635,915

利益剰余金

 7,563,151

自己株式

 (17,722%) )

他の準備金を除く株式

 10,525,382

その他の埋蔵量

 3,288,687

三井住友フィナンシャルグループ株式会社の株主に帰属する株式

 13,814,069

非支配持分

 123,871

他の持分証券保有者に帰属する株式

 1,126,695です

総資本

 15,064,635

時価総額と負債総額

 ¥ 45,272,033

(1)

負債の数値には偶発負債は含まれていません。

(2)

2023年9月30日の時点で、当社の負債総額の 38.5% が担保されています。

4

目次

収益の使用

当社による債務証券の売却による純収入は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されます。

5

目次

負債証券の説明

以下は、優先債務証券、日付付き劣後債務証券、および この目論見書に基づいて提供する可能性のある永久劣後債券、総称して「債務証券」。提供される特定のシリーズの債務証券の具体的な条件と規定、および範囲（ある場合） 以下に要約される一般的な条件および規定が当該有価証券に適用されるものは、当該募集に関連して提出することを当社が承認した該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されます。もしあれば ここに記載されている一般的な条件および規定と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書の条項との間に矛盾がある場合は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書の規定が適用されます。

このセクションは要約なので、債務証券のあらゆる側面を説明しているわけではありません。それは完全に次の条件を満たしています シニアインデンチャー、日付付き劣後インデンチャー、永久劣後インデンチャー（後述）、およびそれに従って発行された該当する債務証券の規定。シニアインデンチャーと日付付き劣後インデンチャーとその形態 永久劣後契約は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されています。追加情報については、それらの文書を参照してください。

このセクションで「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、三井住友のことです Financial Group, Inc.。文脈上別段の定めがある場合や、特に明記されていない限り、既存または将来の子会社を除きます。

将軍

シニア債を発行することがあります 2016年3月9日付けで、当社とニューヨークメロン銀行（当社が「上級受託者」と呼びます）との間のシニア契約に基づく1つ以上のシリーズの有価証券は、随時修正または補足されます 時間。当社は、当社とニューヨーク・メロン銀行（当社が「日付劣後受託者」と呼ぶ）との間で、劣後契約に基づき、1つまたは複数のシリーズで日付付き劣後債務証券を随時発行することがあります。 2019年9月17日、随時修正または補足されます。私たちは時々、最初の発行時に締結される永久劣後契約のもと、1つまたは複数のシリーズで永久劣後債務証券を発行することがあります。 当社とニューヨークメロン銀行との間の、永久劣後債務証券（私たちは「永久劣後受託者」と呼んでいます）です。シニアインデンチャー、日付付き劣後インデンチャー、パーペチュアル劣後インデンチャー インデンチャーは、この目論見書では総称して「インデンチャー」と呼ばれ、それぞれ個別に「インデンチャー」と呼ばれることもあります。上級管財人、日付付き劣後受託者、および永久劣後管財人は この目論見書では「受託者」と呼ばれることもあります。本書で使用されている「シニア・インデンチャー」、「日付付き劣後インデンチャー」、「永久劣後インデンチャー」、「インデンチャー」という用語は、次の場合があります。 状況に応じて、修正または補足されたそのようなインデンチャーを参照してください。

インデンチャーは、私たちが発行する可能性のあるものを提供するか、これから提供します 当社が随時許可する元本総額までの債務証券。インデンチャーはいずれも、当社が本契約に基づいて発行できる債務証券の金額を制限したり、制限したりするものではなく、また制限を含むこともありません 当社または当社の子会社が負担する可能性のあるその他の負債またはその他の負債の金額。

各シリーズのシニア債券 は、当社の直接的、無条件、無担保かつ劣後ではない一般債務を構成し、常にランク付けされます パリパッサス 彼らの間で何の優先権もなく、私たち以外のすべての無担保債務を伴って 劣後債務、法的に優先される債務を除く。

各シリーズの日付付き劣後債務証券は 私たちの直接かつ無担保債務を構成し、常にランク付けされます パリパッサス そして、彼ら自身に何の優先権もなく、少なくとも「シニア」に従属する私たちの負債のすべてと同等かつ割安で 債務」（日付で定義されているとおり）

6

目次

劣後債券）であり、永久劣後債務を含む当社のすべての永続劣後負債、および優先度に関しては負債よりも優先されます ランク付けされる、またはランクで表される他の株またはその他の負債、 パリパッサス 永久劣後債務に関しては、負債のある負債または負債よりも低い負債があります。の劣後ランキングの性質と範囲、およびその他 一連の日付付き劣後債務証券に適用される劣後規定については、そのような一連の劣後債務証券に関連する該当する目論見書補足で詳しく説明されます。

各シリーズの永久劣後債務証券は、当社の直接債務と無担保債務を構成し、常にランク付けされます パリパッサス そして、彼らの間には何の優先権もなく、少なくとも「シニア債務」（永久劣後契約で定義されている）に従属しているすべての負債と同等かつ比例配分率が高いです。どの用語は 疑いの回避策としては、日付付き劣後債務証券も含まれます。一連の永久劣後債務証券の劣後格付けの性質と範囲、および適用されるその他の劣後規定は このような一連の永久劣後債務証券に関連する該当する目論見書補足でさらに説明されています。

ザ・ 永久劣後債務証券は、満期や強制償還日のない当社の永久債務となります。

該当する目論見書補足または自由執筆目論見書に明記されている用語

該当する目論見書補足または自由記述目論見書には、該当する場合、以下の条件やその他の情報が明記されます 提供されている特定のシリーズの債務証券に関するものです。そのような情報には以下が含まれる場合があります。

•

債務証券の発行日。

•

債務証券のタイトルと種類。

•

負債証券のランキング（日付付き劣後債務証券の劣後条件を含む）と 永久劣後債券;

•

発行される債務証券の初期元本総額と総額の上限値 そのような負債証券の元本。

•

債務証券の発行価格。

•

債務証券が発行可能な額面金額

•

債務証券の額面通貨、または元本、保険料（ある場合）、利息が使われる通貨 もしあれば、支払い可能です。

•

債務証券の元本とプレミアムの日付は、もしあれば、該当する範囲で 支払い可能です;

•

負債証券に利息がかかる1つまたは複数の利率（固定または変動の場合があります）、またはその方法 該当する場合、そのような1つまたは複数の料金の計算について

•

そのような利息が発生する1つまたは複数の日付、そのような利息が発生する利息の支払い日 支払予定日、またはそのような利息支払日および関連する基準日の決定方法、および利息の計算基準となる基礎

•

債務証券の元本、プレミアム、または利息の金額を参考にして決定できる場合は 指標、または計算式に従って、そのような金額が決定される方法

•

元本、保険料（ある場合）、および利息が発生する方法と場所（該当する場合） 支払い可能;

•

利息の支払い期間を延長したり、支払いを延期またはキャンセルしたりする権利または要件（ある場合） 利息と、その延長、延期、またはキャンセルの期間と効果。

7

目次
•

該当する場合は、その他または別の不履行事件、従属事件、清算事件、変更、 シリーズの負債証券に関する加速権または契約、および関連する法律や規制または格付け機関の基準（関連する法律や規制を含む）で要求または推奨されている条件の廃止 債務証券が規制、格付け、またはその他の目的で資本とみなされるために必要な属性。

•

負債証券のあらゆる転換または交換機能。

•

税金、査定、または この目論見書に記載されている規定と異なる場合は、政府の費用を源泉徴収または控除します。

•

その期間中の1つまたは複数の期間、その1つまたは複数の価格、および負債の対象となる契約条件 有価証券は、当社の選択により、全部または一部を買い戻し、償還、返済、または前払いすることができます。

•

債務証券の保有者が債務証券の返済を要求する可能性のある状況 記載されている満期日とその契約条件より前に。

•

受託者、預託機関、認証、計算者を含む、債務証券の代理人の身元 または任意のシリーズの支払い代理人、譲渡代理人、またはレジストラ。

•

債務証券の提供、売却、または引き渡しに適用されるあらゆる制限

•

債務証券に関連する当社の義務の履行に関するあらゆる規定（規定と異なる場合） この目論見書に記載されている規定。

•

米国連邦または日本の税務上の重要な考慮事項。

•

債務証券が記帳形式以外で発行される場合。

•

証券取引所に上場されている債務証券の任意の上場

•

一連の負債の過去の発行を「再発行する」ための契約条件 そのシリーズの有価証券および追加債務証券の発行。

•

日付付き劣後債務の契約上の劣後規定または損失吸収条項の条件 有価証券および永久劣後債務証券（該当する場合、減価償却条項および消却規定、継続企業の減価償却条項および償却規定、およびその他の規定を含む） それに関連します。

•

該当する規制資本または金融庁のその他の要件により、または関連して、または関連して必要とされる特定の一連の債務証券に適用されるその他または異なる減価償却、償却、救済またはその他の規定 日本、金融庁、またはその他の該当する規制当局。そして

•

提供されている特定シリーズの債務証券に適用されるその他の特定の契約条件 関連する契約書の規定と矛盾してはなりません。

優先債務と期日付劣後債務 証券は、新規発行の割引負債証券として発行できます。当初発行された割引証券には利息がないか、市場価格を下回る金利では利息が付きません。記載されている元本を下回る割引価格で売却できます。該当する 目論見書の補足には、重要な所得税、会計、およびそのような証券に適用されるその他の特別な考慮事項に関する情報が含まれます。

デフォルトと加速権のイベント

シニア債務証券

シニアインデンチャーは、当社が特定の債務を履行しなかった場合に、当社のシニア債務証券の保有者に特定の救済策を提供します。 優先債務証券の支払い、または特定の破産または破産事件の対象になった場合。当社のシニアデット証券の保有者は、シニアインデンチャーを見直して、何が債務不履行となり、何が債務不履行になるのかを理解しておく必要があります。 しません。

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目次

一連の優先債務証券に関する債務不履行事由は、次のように定義されています シニアインデンチャーとは、次のイベントの1つまたは複数が発生し、現在も続いていることを指します。

•

元本と保険料（ある場合）、または利息の支払いが30日以上続くものとする そのようなシリーズのいずれかの優先債務証券の尊重。

•

私たちは、に含まれる契約、条件、または規定の履行または遵守を怠ったことになります 当該シリーズのシニア債務証券、または当該シリーズのシニア債務証券に関するシニアインデンチャーのものは、当社による当該債務不履行の是正を求める書面による通知を受けてから90日間、最初に次の宛先に渡されるものとします。 その時点で発行されている当該シリーズの優先債務証券の受託者または元本25％以上の保有者による私たち。

•

統合、合併、合併、または再建の目的またはそれに基づく場合を除き、 継続法人またはその他の個人、またはその結果として設立された法人またはその他の人物は、当該シリーズの優先債務証券に関する契約に基づく当社の全義務を事実上引き受けます。（a）法令または 日本の破産法、民事再生法、再編法、破産法に基づく当社の再編または清算を求める申立てを承認する命令は、管轄権を有する裁判所から出されたものとみなされます。 そして、そのような法令または命令は、90日間免除されずに留保されずに継続されたものとするか、管轄裁判所の最終的かつ控訴不可の命令が当社の清算についてなされたものとみなされます または解散、または（b）日本の破産、民事再生法、組織再編または破産法に基づいて当社に関連する手続を開始または同意したか、または当社が有効な決議案を可決したものとする 清算または解散、または

•

シニアインデンチャーの補足契約または該当する場合に規定されているその他の債務不履行事件 該当する目論見書補足に明記されている優先債務証券。

シニアインデンチャーの下では、 上級受託者は、当該シリーズの優先債務証券の保有者に、当該シリーズに関して発生したすべての債務不履行について、上級管財人に知られているすべての債務不履行について郵送で通知する必要があります。上級管財人は 債務不履行事由が発生してから90日以内、またはそれ以降の場合は、債務不履行事由が発生してから15日以内に、債務不履行があった場合を除き、上級管財人の責任者に書面で通知する必要があります そのような通知を送信する前に修正されました。

シニア契約では、何らかの債務不履行が発生した場合でも、それを継続することを規定しています 一連のシニア債務証券に関しては、そのようなシリーズのすべてのシニア債務証券の元本がすでに期日を迎えて支払われるべき場合を除き、上級受託者または元本総額の25％以上の保有者のいずれかが 当社（および保有者から提出された場合は上級受託者）への書面による通知により、その時点で発行されている当該シリーズの優先債務証券は、その保有者の要求に応じて、上級管財人は（上級管財人が 補償および/または妥当な満足が得られるように担保する）場合は、そのようなシリーズのすべての未払いの優先債務証券の元本全額を、未払利息および未払利息とともに、直ちに支払期日として申告してください。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社の優先債務証券の各保有者および上級管財人は、 日本の総理大臣または総理が、に記載されている措置のいずれかを確認した日から30日間、同意および同意 (a) 日本の預金保険法または預金保険法（またはそれらの後継条項）の第126-2条第1項第2項、または特定第2項の措置（とく亭大二郷 ソチ）は、預託金の第126-16条により総理大臣の指定により添付が禁止されている資産を添付する措置を開始するのではなく、当社に適用する必要があります 保険法（またはその承継条項）および（b）預金保険法第126-13条に基づく日本の裁判所の許可を得て行う当社の資産（当社の子会社の株式を含む）または負債、あるいはその一部の譲渡（またはその承継条項）。これには、日本預金保険協会またはDICの権限に従って行われた譲渡も含まれます。管理します そして、預金保険法第126-5条（またはその後継条項）に基づいて当社の資産を処分します。そのような譲渡は売却にはなりません

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目次

または「—統合、合併、売却、譲渡」に記載されている制限を目的とした当社の資産または資産の処分。「項目4」を参照してください。に関する情報 会社—4.B。事業概要—日本の規制—自己資本比率と流動性に関する規制—自己資本比率要件」は、フォーム20-Fの年次報告書に記載されています 2023年3月31日に終了した会計年度と、預金保険法に基づく日本の秩序ある解決手続きに関する情報に関する該当する目論見書補足にあるリスク要因。

私たちは、総理大臣が特定項目2の措置を確認した後、できるだけ早く行います（トクテイダイ・ニゴ・ソチ) すべきです 当社に適用されるか、日本の裁判所が、預金保険法第126-13条（またはその後継条項）に従って、当社の資産（子会社の株式を含む）または負債、あるいはその一部の譲渡を許可したことを公に発表し、DTCを通じて上級受託者および優先債務証券の保有者にそのような事象について書面で通知してください。どんな障害でも 当社がそのような書面による通知の提供を遅らせても、前項に記載されている承認、同意、合意の効力が変更または遅延することはありません。

日付付き劣後債務証券

日付劣後契約の補足契約または該当する日付劣後債務に別段の定めがない限り 証券、日付付き劣後債務証券の元本の支払いは、特定の「劣後イベント」（日付付き劣後契約で定義されているとおり）が発生して継続する場合にのみ早めることができます。 は、当社に関する特定の破産、組織再編、民事再生またはその他の同等の手続きに関連する特定の出来事です。一連の日付付き劣後債務証券を発行する権利には、さらに条件が適用される場合があります または一連の日付付き劣後債務証券に適用される不存続損失吸収条項の運用を含む制限事項は、該当する目論見書に記載されるものとします。 補足。

日付付き劣後契約では、当社の支払い不履行によって加速事象は発生しないと規定されています 任意のシリーズの日付付き劣後債務証券、または日付付き劣後契約に含まれる契約、条件、または規定の履行または遵守において当社が債務不履行に陥った場合の元本または利息 任意のシリーズの劣後債務証券、または劣後事象以外のシリーズの日付付き劣後債務証券に関連するその他の事象の発生時。

日付付き劣後契約では、日付付き劣後受託者は関連する契約保有者に郵送で通知する必要があります 当該シリーズに関連して発生した、日付付劣後受託者に知られているすべての債務不履行の日付付き劣後債務証券。ただし、日付付き劣後受託者は、特定の限られた状況において、そのような証券を源泉徴収することができます 通知します。下位受託者は、通知の送付前に不履行が解消されていない限り、通知が発生してから90日以内に通知を送付するものとします。

永久劣後債券

永久劣後契約では、元本または利息の未払いとなります 永久劣後債務証券または契約違反は、永久劣後契約または該当する永久劣後債務証券に基づく債務不履行事由または加速事由を構成せず、またいずれかを生み出すことはありません 保有者または永久劣後受託者が、永久劣後債務証券の元本または利息の期日および支払期日を申告する権利、または当該元本または利息の支払いを早める権利があり、かつそのような事由がないこと 永久劣後債務証券に関する債務不履行または事情により、保有者または永久劣後受託者は、永久劣後債務証券の即時支払期日および支払期限の到来を要求することができます。

永久劣後契約は、永久劣後債務証券の保有者が持つ条件を提供します 「清算請求」（永久劣後契約で定義されているとおり）。その支払いには、そこに記載されている従属条項が適用されます。

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目次

永久劣後契約では、永久劣後受託者は 永久劣後契約で発生したすべての違反（永久劣後契約で定義されているとおり）について、関連する一連の永久劣後債務証券の保有者に郵送で通知する必要があります そのようなシリーズに関して。ただし、永久劣後管財人は、特定の限られた状況において、そのような通知を差し控えることができます。永久劣後管財人は、違反がない限り、発生から90日以内に通知を送付しなければなりません そのような通知を送信する前に治療されました。

デフォルト、アクセラレーション、違反の放棄

いずれかの債務証券（該当する場合）の満期が早まる前に、元本総額の過半数の保有者 影響を受けるすべてのシリーズの発行済み債務証券（当該債務証券）に関連して契約に基づいて発行されている（単一クラスとしてまとめて議決権行使）も、債務不履行または債務不履行が発生した場合に、過去の債務不履行を放棄する権利があります アクセラレーション、または「違反」（その用語は永久劣後契約で定義されています）、場合によってはその結果ですが、契約またはそのような契約の条項に関するデフォルトまたは「違反」は除きます 影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに変更または修正することはできません。

その他の発行

インデンチャーは、特定のシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、随時許可したり、許可したりします。 当該シリーズの元の債務証券と同じ条件で追加の債務証券を作成して発行すること。ただし、金額、発行日、発行価格、および該当する場合は利息が発生する日と 利息が最初に支払われる日付。この方法で発行された追加の債務証券は、すべての目的で、元々はそのようなシリーズを構成していた関連する一連の債務証券と連結して1つのシリーズとして扱うことができます 関連する契約の下で。ただし、優先債務証券または日付付き劣後債務証券の場合、そのように連結されたそのような追加債務証券は、米国連邦所得税の目的で代替可能でなければなりません 関連シリーズの発行済み債務証券。

また、未払いの債務証券の保有者の同意なしに、 将来、本契約で提供される債務証券とは異なる条件で、インデンチャーに基づいて他のシリーズの債務証券を発行します。

課税と追加金額

私たちは 現在または将来の税金、関税、査定、その他の政府費用を源泉徴収または控除せずに、課せられたり課されたり課せられたりする性質の如何を問わず、債務証券に関する元本と利息をすべて支払う 法律で源泉徴収または控除が義務付けられている場合を除き、課税する権限を持つ日本、または日本またはその国の当局によって、または日本を代表して。その場合、当社は、保有者が受領した結果となる追加金額を保有者に支払います。 源泉徴収または控除が必要なかった場合に受け取っていたであろう金額のうち。ただし、以下のいずれかの状況下では、債務証券に関してそのような追加金額は支払われないものとします。

•

債務証券の保有者または受益者は個人です 日本の非居住者または非日本企業で、日本と何らかの関係があるという理由で、そのような債務証券に関してそのような税金を支払う義務があります 特別課税措置法第6条第4項に記載されているように、単に当該債務証券を保有していることや、当社と特別な関係を有する者であること以外は、

•

債務証券の保有者または受益者は、そうでなければそのような源泉徴収から免除されます、または 控除しますが、利息受取人の情報を提供したり、関連する債務証券を提示した関連する支払代理人に免税申請書を書面で提出したりするという該当する要件には準拠していません（ プレゼンテーションが必要です）、または誰に興味があるか

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目次

受取人の情報が、関連する参加者（以下に定義されているとおり）および関連する国際決済機関を通じて、当該支払代理人に正式に伝えられていません。

•

債務証券の保有者または受益者は、日本の税務上は個人として扱われます 利息受取人情報の提供、または免税申請書を提出する要件を満たす日本居住者または日本法人（指定金融機関（以下に定義する指定金融機関を除く）と 日本に居住する個人または日本法人は、受領を理由として当社が源泉徴収または控除の対象とならないことを関連する支払代理人に（直接、関連する参加者またはその他の方法で）正式に通知します 日本在住の個人または日本の利害関係法人が指定する日本の支払い処理代行業者を通じて、関連する債務証券を取り扱う

•

債務証券は、翌日から30日以上経過して支払いのために提示されます（提示が必要な場合） 債務証券のそのような支払いが期日になったか、全額支払いが行われた後のいずれか遅い方。ただし、その保有者が支払いのためにそれを提示することで追加の金額を受け取る権利がある場合を除きます その30日間の最終日。

•

源泉徴収または控除は、欧州理事会指令2003/48/ECまたはいずれかに基づく支払いに対して課されます そのような指令を改正、補足または実施するその他の指令、またはそのような指令を実施するあらゆる法律。

•

源泉徴収または控除は、そのような源泉徴収を回避できたはずの保有者または受益者に課されます または当社が管理する別の支払代理人に債務証券（提示が必要な場合）を提示して控除します。

•

所有者が受託者またはパートナーシップであるか、元本の支払いの唯一の受益者ではありません。 または利息、債務担保、および日本の法律では、受託者、当該パートナーシップのメンバー、または受益者に関する受益者または決済者の収入に支払いを含めることが義務付けられています。いずれの場合も、 そのような債務担保の保有者だったら、そのような追加金額を受け取る資格はありませんでした。または

•

上記の任意の組み合わせ。

米国の第1471条から第1474条に従って課される控除または源泉徴収により、追加の金額は支払われません。 内国歳入法およびそれに基づく米国財務省規制、またはFATCA、FATCAに関して締結された政府間協定、または任意の法域で制定または公表されている法律、規制、その他の公式ガイダンス FATCAまたは政府間協定の実施、または関連しています。

債務証券が参加者を通じて保有されている場合 国際清算機関、金融仲介機関、または参加者は、現在または将来の税金、関税、査定または政府費用により、源泉徴収または控除なしで支払いを受けるため 対象となる受益者が日本非居住者、非日本法人（当社の特別関係者を除く）、または特別課税措置法で規定されている特定のカテゴリーに該当する日本の金融機関、または指定された金融機関によって、または日本を代表して、または日本に代わって課されるまたは課税権限を有する当局によって、または指定されたものであれば 金融機関、そのような各受益者は、参加者に関連する債務証券の保管を参加者に委託する際、参加者が参加できるように特別課税措置法で規定されている特定の情報を提供しなければなりません そのような受益者が源泉徴収または控除の要件から免除されていることを確認し、受益者が免除されなくなった場合は参加者に通知します（受益者がそのような場合を含む） 日本の非居住者または日本以外の法人は、私たちの特に関係のある人物になります）。

当社が源泉徴収または控除なしで支払いを受けるために、参加者を通じて債務証券を保有していない場合、または 日本またはその当局によって、または日本を代表して課される、現在または将来の税金、関税、査定、または政府費用の記録、または

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目次

該当する受益者が日本の非居住者である場合、または日本に居住していない個人である場合は、そこに課税する権限があります 日本以外の法人（当社の特別関係者を除く）または特別税制措置法で定められた特定のカテゴリーに該当する指定金融機関、それぞれ 受益者は、利息を受け取るたびに、関連する支払代理人に書面による免税申請書を提出しなければなりません（ヒカゼイテキヨ新国所）、支払い代行業者から入手できる形式で、 その他、受益者の名前と住所（および該当する場合は日本の個人または法人のID番号）、債務証券のタイトル、関連する利息支払日、利息の金額、および 受益者は、身元と居住地に関する証拠書類とともに、免税の申請書を提出する資格があります。

任意の債務証券を購読することにより、投資家は、（i）次のような受益者であることを表明したものとみなされます 日本の税務上の目的で、日本に居住する個人または日本法人、日本の非居住者または日本以外の法人など、 いずれの場合も、特別課税措置法第6条第4項に記載されている債務証券の発行者と特別な関係にある人、または（ii）第6条に指定された日本の金融機関です。 特別課税措置法の (11) 項。

必要な源泉徴収や控除を行い、全額を送金します 適用法に従って日本の税務当局に源泉徴収または控除されます。私たちは、税金、関税、査定、手数料、その他の政府費用の支払いを証明する領収書の証明付きコピーを入手するために合理的な努力をします そのような税金、関税、査定またはその他の政府費用を課す場合、日本の税務当局から源泉徴収または控除されます。証明されたコピーが入手できない場合は、合理的な努力を払って他の証拠を入手し、受託者は 受託者への合理的な要求に応じて、保有者または受益者が入手できる、そのような証明されたコピーまたはその他の証拠。

もし (i) 日本の税金を源泉徴収または控除せずに債務証券の支払いを行った後、源泉徴収すべきだった日本の税金に関する金額を日本の税務当局に送金する必要があります。または 受益者が正確な利息受取人情報を提供しなかった場合、またはそれに関して課される日本の税金の免除を適切に請求しなかったために、その支払いから（利息や罰金とともに）差し引かれます。 そのような支払いに、そして（ii）そのような支払いが行われたときに日本の税金が源泉徴収されていたら、そのような受益者はそのような支払いに関して追加の金額を受け取る資格がなかったでしょう。そのような受益者は（ただし、何もありません） その後の債務の受益者（証券）は、当社が日本の税務当局に送金した金額を日本円で当社に払い戻す必要があります。

税金、関税、査定料、その他の政府費用に関して追加金額を支払う義務は、どの国にも適用されないものとします 不動産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産、または同様の税金、関税、査定、手数料、その他の政府手数料、または源泉徴収以外の方法で支払うべき税金、関税、査定、手数料、その他の政府手数料、または 債務証券の元本または利息の支払いからの控除。ただし、債務証券または関連する契約に別段の定めがある場合を除き、すべての印紙税、裁判税、書類税、または物品税、または物品税または財産税を支払います 関連する事項の執行と執行に関して、日本、米国、行政区画、またはそれらの税務当局によって課される可能性のある税金、料金、または同様の課税、およびその他の義務（ある場合） 義務、または債務証券の最初の発行、執行、引き渡し、または登録の結果として。

への言及 債務証券に関する元本または利息には、債務証券および関連する契約書に記載されている追加の未払い額が含まれるものとみなされます。

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目次

買い戻し

私たち、または私たちの子会社は、金融庁の事前の確認または承認（そのような確認または承認があれば）を条件として、いつでも行うことができます 適用される日本の法律または規制（その時点で有効）で義務付けられている債務証券の一部または全部を、公開市場またはその他の方法で任意の価格で購入します。適用法に従い、当社も当社の子会社も何も持たないものとします 当社または当社が、公開市場またはその他の方法で他の保有者が保有する債務証券の購入または購入の申し出の結果として、いずれかの保有者が保有する債務証券の購入を申し出る義務。私たちがそのように買い戻したすべての債務証券、または何か 当社の子会社で、支払い代行人に引き渡された場合は、キャンセルされるものとします。

統合、合併、売却、または譲渡

インデンチャーは、私たちが他の人物と統合または合併したり、私たちの財産を売却または処分したりできるようにする、またはこれから提供します。 資産の実質的に全体として、単一の取引であるか複数の取引であるかを問わず、あらゆる個人を対象としています。ただし、とりわけ、そのような統合によって設立された、または当社が合併された人物、またはそのような人 私たちの資産と資産を実質的に全体として取得するのは合資会社です（カブシキ会社）日本の法律に基づいて設立され、有効であり、すべての一連の債務に対する当社の義務を明示的に引き受けます 関連する契約に基づいて発行された証券、さらに、そのような取引が発効した直後に、優先債務証券の場合は債務不履行が発生せず、期限付き証券の場合は加速事由もありません 劣後債務証券、および破産事象（永久劣後契約で定義されているとおり）は発生しておらず、永久劣後債務証券の場合は発生しており、継続しているものとします。

支払い代理人

私たちが任命するたびに 契約書および関連する一連の債務証券で必要な支払いを行う支払代理人。このような支払代理人は、信託証券の元本と利息の支払いに受領したすべての金額を保留して、利益のために信託証券の元本と利息を支払います 債務証券の保有者であり、関連する契約証券および債務証券に規定されている保有者に支払いを行います。

ジャッジメント通貨の補償

私たち は、適用法で認められる最大限の範囲で、債務証券（永久劣後債務証券を除く）の各保有者および受託者に、当該保有者、または場合によっては受託者が被った損失に対して補償します。 そのような債務担保に基づいて支払われるべき金額に対して下された判決または命令が、米ドル以外の判決通貨で表明および支払われた結果、およびレート間の変動の結果として そのような判決または命令の目的で米ドルが判決通貨に換算される為替レート、および控訴不可の最終判決が下された日に受託者が実際に保有者、または場合によっては受託者が実際に受け取った判決通貨の金額で米ドルを購入できるニューヨーク市のスポット為替レート。この補償は 私たちの独立した義務であり、そのような判断にもかかわらず継続します。

満足と退院

当社は、譲渡および交換を除き、一連の債務証券の一部または全部に関するすべての義務を履行することができます。 各義歯（もしあれば）：

•

必要な場合は、すべての債務の元本と利息を支払った、または支払わせました 当該シリーズの未払い有価証券（破壊、紛失、または盗難され、契約書の規定に従って交換または支払われた当該シリーズの債務証券を除く）は、期日および支払期日が到来した時点で返済されるものとします。または

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目次
•

支払代理人に引き渡され、それまでに発生した当該シリーズの債務証券をすべて取り消してもらう 認証済み（破壊、紛失、盗難に遭い、契約書の規定に従って交換または支払われたようなシリーズの債務証券を除く）。

変更と権利放棄

任意の改正、または 債務証券の元本条件の変更は、契約条件および金融庁の事前の確認または承認の対象となります。適用される日本の法律または規制に基づいてそのような確認または承認が必要な場合は、 効果。

さらに、日付付き劣後債務証券または永久劣後債務証券の場合は、修正なしまたは 優先債務（このような用語は、関連する一連の日付劣後債務証券または永久劣後債務証券に関して定義されます）に関して、現在または将来の債権者に不利益をもたらす修正 日付付き劣後債務証券または永久劣後契約に含まれる劣後規定に従うものとします。

所有者の同意なしに

私たちと受託者は、各契約に基づいて発行された債務証券の保有者の同意なしに、以下の目的で補足的なインデンチャーを締結することができます。

•

あいまいさ、欠陥、矛盾を是正したり、悪影響を及ぼさないようなその他の条項を作成または修正したりします あらゆる重要な点における債務証券の保有者の利益。

•

債務証券の保有者を保護するための契約を追加します。

•

あらゆるシリーズの債務証券の形態または条件を定めます。

•

後任の管財人による任命の受諾の証拠と規定

•

債務証券および契約に基づく当社の債務の承継者による引き受けの証拠、または

•

永久劣後債務証券の場合、未払いの永久劣後債務証券に関する継続懸案件、存続不能または破産償却条項の削除、修正、または変更、または利息支払い条項の取り消し。ただし、そのような削除、修正、または 変更は、実質的には永久劣後債務証券の保有者の利益や、関連する一連の永久劣後債務証券の規制上の資本取り扱いに悪影響を及ぼしません。

所有者の同意を得て

影響を受ける各シリーズの元本総額の過半数以上の保有者の同意を得て、私たちと受託者はそれぞれ 未払いの債務証券（まとめて単一クラスとして議決権行使）について、各契約に条項を追加、何らかの方法で変更、または条項を撤廃したり、債務証券の保有者の権利を何らかの形で変更したりする可能性があります そのような契約に従って発行されました。ただし、当社と受託者は、変更の影響を受ける各保有者の同意なしに、未払いの債務担保に以下のいずれの変更も加えることはできません。

•

任意のシリーズの優先債務証券または日付付き劣後債務証券の最終満期を延長したり そのような債務証券の元本の任意の分割払い

•

その元本を減らしてください。

•

金利を引き下げるか、利息の支払い期間を延長してください。

•

償還時に支払うべき金額を減らします。

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目次
•

その元本（オリジナル発行割引に関する金額を含む）、またはその利息を作ってください。 債務証券に記載されているもの以外の硬貨または通貨で、またはその条件に従って支払います。

•

任意の通貨を債務に規定されている他の通貨に換算するための規定を変更または修正する 有価証券、またはそのような負債証券の条件に従って。

•

税金、査定額、または政府によって定められた追加金額を支払う義務がある場合は、それを変更してください 源泉徴収または控除される手数料。追加金額を支払う代わりに債務証券を償還するオプションも含まれます。

•

発行時に支払期日が到来する割引証券の元本の金額を減らします そのような債務証券（該当する場合）または破産で証明可能な金額の満期の促進、または債務証券の保有者がその支払いを求めて訴訟を起こす権利を損なうか影響を及ぼす、または債務証券に以下が示されている場合 そのため、債務証券の保有者の選択により、返済の権利が損なわれたり、影響を与えたりします。

•

いずれかの債務証券を他の債務証券に転換または交換することに関する規定を変更または修正します 当社の有価証券、他の法人の有価証券、またはその他の資産（またはその現金価値）については、当該債務証券を転換する有価証券またはその他の資産（または現金）の金額の決定を含みます。 当該債務証券の希薄化防止条項またはその他の同様の調整条項に規定されている場合を除き、または当該債務証券の条件に従って交換されます。

•

日付付き劣後債務証券または永久劣後債務証券の場合は、いずれかを修正または修正してください 特定のシリーズの劣後債務証券または永続劣後債務証券に基づく劣後債務証券または永続劣後債務証券の劣後契約および劣後条件に関する規定、または 永久劣後義歯、または

•

特定のシリーズの債務証券のいずれかの前述の割合を減らします。 そのような補助契約には、そのようなシリーズの保有者が必要です。

保有者が引き渡す権利

適用法に従い、日付付き劣後債務証券または永久劣後債務証券の場合は、 該当する目論見書補足に記載されている状況、または該当する契約証券または債務証券に記載されている状況で、当社の債務証券の各保有者は、債務証券の持分を受諾することにより、次のことを行わないことに同意します。 また、当該債務証券または該当する契約に基づき、または関連して当社が支払うべき金額について、相殺権、補償権、または留保権、行使権、請求権、または訴追する権利を放棄します。

受託者について

他にない限り 特定の債務証券の募集に関連して規定されているように、バンク・オブ・ニューヨーク・メロンが上級管財人、劣後受託者、および永久劣後管財人の役割を果たします。

インデンチャーに従って任命された受託者は、関連する契約に基づくすべての義務と責任を持ち、またその対象となります インデンチャーおよび改正された1939年の信託インデンチャー法（「信託インデンチャー法」）に基づくインデンチャー受託者に関するもの。

インデンチャーは、一連の優先債務証券（ 優先債務証券の場合）、一連の日付付き劣後債務証券（日付付き劣後債務証券の場合）に関する利息または元本の支払いが加速または不履行になった場合、または違反が発生した場合 一連の永久劣後債務証券に関して

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目次

（永久劣後債務証券の場合）、関連する債務証券に関する受託者は、関連する契約によって付与された権利と権限を行使します。 賢明な人と同じ程度の注意とスキルがあれば、その状況下で自分の業務を遂行する際に行動または使用することになります。そのような債務不履行、加速または利息の支払い不履行が発生しなかった場合 または元本または違反の場合、受託者は、関連する契約書に具体的に定められている職務、または信託契約法に従って適用される義務のみを遂行する必要があります。

関連する契約および信託契約法の規定に従い、受託者にはいかなる義務も負いません 債務証券の保有者の利益のために関連する契約または債務証券に基づいて付与される権利、信託、または権限。ただし、保有者が受託者に合理的に満足できる補償および/または担保を申し出た場合を除きます 受託者は、そのような権利、信託、または権限を行使する際に被る可能性のある損失、費用、負債、または費用を負担します。

その インデンチャーには、受託者が当社または当社の子会社の債権者になった場合に、特定の場合に請求の支払いを受ける権利または実現する権利に対する制限が含まれている、または含まれる予定であり、信託契約法には制限が含まれている、または含まれる予定であり、信託契約法には制限が含まれています 担保またはその他の請求に関連して受領した特定の財産について。受託者は、シニアインデンチャー、日付付き劣後インデンチャー、および永久劣後契約の下で同時に受託者を務めることができます インデンチャー、およびその他の取引を行うこと。ただし、相反する利益（信託契約法のセクション310（b）で定義されている）を取得した場合は、そのような紛争を解消するか、辞任する必要があります。

インデンチャーは、受託者および前任者の各受託者に補償し、無害にすることを規定しているか、規定します。 関連する契約またはそれに基づく信託の受理または管理、およびそれに基づく当該当事者の義務の履行に起因または関連して生じる損失、負債または費用（適切に発生した費用を含む） および責任の請求から身を守ったり、調査したりするための費用。ただし、そのような損失、責任、または費用が、受託者または前任の受託者の過失または悪意によるものである場合を除きます。

当社、当社の子会社および関連会社は、任意の受託者またはその受託者との通常の銀行関係および保管手段を維持することができます アフィリエイト。

後継管財人

その 任期契約は、後任管財人がその任命を受諾した時点で発効し、当社が受託者を辞任または解任できることを規定しています。インデンチャーには後継者が必要か、これから必要になるでしょうし、信託契約法ではすべての後継者が必要となります 受託者は、資本金と剰余金の合計が50,000,000ドル以上の法人を指し、米国またはその他の管轄区域の法律に基づいて組織され、事業を行っている法人、協会、会社、または事業信託でなければなりません そのうち、または任意の州や準州、またはコロンビア特別区の。シリーズの債務証券に関する後継受託者としての任命を受け入れる人はいません。ただし、そのような承認を受けた時点でその承継受託者が資格を持っている場合を除きます。 そして、関連する契約および信託契約法の適用規定に基づいて資格があります。

資金の返済

インデンチャーは、特定の一連の債務証券について当社が受託者または支払代理人に支払うすべての金額を提供するか、または提供します 債務担保の元本または利息の支払いが、支払期日になってから2年が経過しても未請求のままである場合は、当社に返済され、それに関する受託者または支払代理人のすべての責任は当社に返済されます。 は停止し、法律で認められる範囲で、当該債務担保の保有者は、その後、当該保有者が回収する権利を有する支払いのみを当社に求めるものとします。

準拠法

インデンチャーと 債務証券は、ニューヨーク州の法律に準拠している、またはこれから解釈されます。

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目次

管轄権と手続きへの同意

インデンチャーに基づき、当社は三井住友銀行ニューヨーク支店を当社の権限対象として指定しました、または今後指定する予定です ニューヨーク州ニューヨーク市の連邦裁判所または州裁判所に持ち込まれたインデンチャーまたは債務証券に起因または関連して、当社が取消不能の形で提出した、または遺言書に起因または関連する法的措置または手続きにおける手続きの代理 それらの裁判所の非専属管轄権に従います。

スーツの制限

ただし、支払期限が到来した元本または利息の支払いを強制するために訴訟を起こす権利は例外です 債務保障、インデンチャーおよび債務証券に基づく債務証券のいかなる保有者も、関連するインデンチャーの条項により、またはそれを利用して、インデンチャーに関して当社に対して訴訟を起こす権利を有しないものとします。 債務保障、または受託者、受託者、受託者、清算人、保管人またはその他の同様の役人の任命、またはそれに基づくその他の救済のため。ただし、次の場合を除きます。

•

そのような所有者は以前に、継続的な不履行（または違反の場合）について受託者に書面で通知したことがあります 債務担保に関する永久劣後債券）。

•

影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者 関連する契約に基づいて発行された（単一クラスとして扱われる）は、受託者に手続の開始を書面で要求したものとし、そのような保有者は、受託者に受託者が合理的に満足できる補償または担保を受託者に申し出たものとみなされます 被る、または被る費用、費用、負債。

•

受託者は、そのような通知、補償または担保の要求、申し出を受け取ってから60日間失敗しました そのような手続きを開始すること、そして

•

当該60日間、当該契約に基づく影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券（単一クラスとしてまとめて議決）の元本の過半数の保有者から、そのような書面による要求と矛盾する書面による指示が受託者に出されていません。

費用の引き受けて

インデンチャー 当社と受託者が合意し、債務担保の各保有者がこれを受諾したことで、いかなる訴訟においても、関連する契約に基づく権利または救済措置の行使に同意したものとみなされます。 受託者である受託者が取った、被った、または省略した措置について受託者に対して（受託者、債務証券の元本総額が10％を超える保有者または保有者グループ、または債務証券の保有者が提起した訴訟を除く） 債務担保の元本または利息の支払いを、その期日以降に執行する場合）、裁判所はその裁量により、当該訴訟の訴訟当事者に対し、当該訴訟の費用を支払う約束の提出を要求することができます。 そして、そのような裁判所は、その裁量により、当該訴訟の訴訟当事者に対して、その当事者による請求または抗弁のメリットと誠意を十分に考慮して、合理的な弁護士費用を含む合理的な費用を査定できること 訴訟。

フォーム、本の入力、転送

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形式で発行されます。の登録にはサービス料はかかりません 債務証券の譲渡または交換。ただし、それに関連して支払うべき税金または政府費用を賄うのに十分な金額の支払いが必要になる場合があります。

私たちは、債務証券を譲渡登録、譲渡または交換のために提示できる事務所または機関を維持します。 それぞれ、転送エージェント。

私たちは、次のような合理的な規制に従い、債務証券の登録簿を保管させます 当社は、そのような債務証券の登録およびそのような債権の譲渡の登録を規定する場合があります

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目次

証券。私たち、受託者および当社の代理人、または受託者は、債務担保の絶対所有者として登録されている名前を持つ人を、あらゆる目的で当該債務担保の絶対所有者として扱うことができます そして、それらのどれも反対の通知の影響を受けないものとします。債務証券および関連する契約に含まれる制限を条件として、債務証券の登録保有者の選択により、そのような債務担保は 受託者の事務所で、交換または譲渡の登録のために引き渡した際に、同じシリーズの異なる認可額面の債務担保の元本総額と同等の金額に譲渡または交換されます。あらゆる債務証券 交換のために引き渡された、または譲渡の登録のために提示された場合は、正式に承認されるか、当社と受託者が納得できる形式の譲渡書を添付し、その所有者またはその弁護士によって正式に締結されるものとします 書面で承認されました。そのような譲渡の際に発行された債務証券は、当社によって執行され、受託者によって、または受託者に代わって認証され、指定された譲受人または譲受人の名前で登録され、受託者に引き渡されます。 指定された1つまたは複数の譲受人の要求に応じて、リスクと費用で、希望する住所に郵送または郵送します。

私たちは 譲渡代理人の任命を変更または中止したり、追加または他の譲渡代理人を任命したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりします。辞任、解任、または任命があった場合は通知します 受託者または譲渡代理人、および譲渡代理人が務める役所の変更については、債務証券の保有者に提供されます。

グローバル証券

債務証券は、最初は、利息クーポンなしで完全に登録された形式の1つまたは複数のグローバル証書によって表されます。または グローバル証券。グローバル証券は、発行時にDTCのカストディアンに入金され、DTCまたはその候補者の名前で登録されます。グローバル証券の受益権は、DTC（または任意の後継者清算を通じてのみ保有できます） グローバル証券を保有するシステム）とその参加者（ユーロクリアやクリアストリームを含む）。DTC、ユーロクリア、クリアストリームはそれぞれ預託機関と呼ばれています。

グローバル証券の受益権は、グローバル証券が管理する記録に表示され、その譲渡はグローバル証券が管理する記録を通じてのみ行われます 預金機関とその参加者。以下に定める場合を除き、グローバル証券の全部または一部を、DTCの別の候補者、DTCの後継者またはその候補者にのみ譲渡することができます。したがって、負債の唯一の所有者 グローバル証券に代表される証券は、常にDTCまたはその候補者（またはDTCまたはその候補者の後継者）であり、債務証券の保有者の議決権およびその他の合意に基づく権利は、債務証券の受益者によって行使されます 債務証券は、随時有効な預託機関の規則と手続きを通じて間接的にのみ提供されます。グローバル証券の受益権は、限られた状況を除き、確定債務証券と交換することはできません 以下の「—グローバル証券と確定債務証券の交換」で説明しています。

グローバル証券取引所 確定債務証券については

グローバル証券の受益持分は、以下の場合を除いて確定債務証券と交換することはできません DTCは、そのようなグローバル証券の預託機関としての活動を継続したくない、または継続できない、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなり、90日以内に後任の預託機関が任命されないことを通知します。その時 そのような事態が発生した場合、DTCは、該当する預託機関または後継者の清算および決済システムから通知された受益権保有者に債務証券を譲渡するよう当社に指示するものとします。全部で 場合によっては、グローバルな証券またはその受益権と引き換えに引き渡された確定債務証券は、該当する預託機関によって、または当該預託機関に代わって、その名義で登録され、承認された額面金額で発行されます（ 慣習的な手順に従って）。グローバル証券の持分と引き換えに発行される確定債務証券には、契約に定められた制限に従って行われたものへの譲渡を制限する旨の記載があります。

預託手続き

DTCまたはその候補者がグローバル証券の登録保有者である限り、DTCまたはその候補者は、場合によっては そのようなグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者および保有者

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目次

関連する契約および債務担保に基づくすべての目的のため、したがって、そのようなグローバル証券に代表される債務証券に基づく当社の義務は、DTCまたはその候補者に帰属します。 場合によっては、そのような債務証券の登録保有者として、そのような債務証券の受益権の保有者としてはそうではありません。

グローバル証券の受益権の譲渡は、預託機関とその預託機関の該当する規則と手続きの対象となります それぞれの直接参加者と間接参加者。参加者は随時変わる可能性があります。

など

DTCは、ニューヨーク州の法律に基づいて設立された限定目的の信託会社で、意味は「銀行組織」です ニューヨーク銀行法のメンバー、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味での「清算機関」、およびニューヨーク統一商法の規定に従って登録された「清算機関」 取引法のセクション17Aです。DTCは、参加者のために有価証券を保有し、預託証券の参加者間の譲渡や質権などの証券取引の清算と決済を容易にするために設立されました 参加者の口座に電子帳簿入力料を請求することで、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社が含まれます およびその他の特定の組織。これらの参加者の一部（または他の代表者）は、他の団体とともに、DTCを所有しています。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCの参加者ではない人は、DTC参加者または間接DTCを通じてのみ、DTCによって、またはDTCに代わって保有する証券を有益に所有できます 参加者。DTCが、またはDTCに代わって保有する各証券の実際の購入者の所有権と所有権の譲渡は、DTC参加者と間接DTC参加者の記録に記録されます。DTCは次のこともアドバイスしています。 確立された手続きに従い、グローバル証券を入金すると、DTCは、最初の購入者が指定したDTC参加者の口座に、当該グローバル証券の元本の一部と所有権を入金します このようなグローバル証券の持分は、DTC（DTC参加者に関して）またはDTC参加者と間接DTC参加者（以下を含む）が保持する記録に表示され、所有権の譲渡が行われます。 グローバル証券の受益権を持つ他の所有者への敬意）。

負債証券の投資家は自分の持分を保有しているかもしれません そのようなシステムの参加者の場合はDTCを通じて直接、DTC参加者を通じて間接的にそこに記入します。グローバルセキュリティへのすべての利害関係は、DTCの手続きと要件の対象となる場合があります。一部の州の法律では、特定のことが義務付けられています 人は、自分が所有する証書形式の有価証券で現物を引き渡します。したがって、グローバル証券の受益権をそのような人に譲渡できるのは、その範囲に限定されます。DTCは代理でしか行動できないからです DTC参加者は、今度は間接的なDTC参加者や特定の銀行に代わって行動し、グローバル証券に受益権を持つ人が、DTCに参加していない個人または団体にそのような利益を担保できること そのような利益に関する制度やその他の措置は、そのような利害関係を証明する物理的な証明書がないことによって影響を受ける可能性があります。「—グローバル証券—確定債務とグローバル証券の取引所 証券。」

上記の「—グローバル証券—確定債務とグローバル証券の交換」で説明されている場合を除きます 証券、」グローバル証券の持分の所有者は、自分の名前で債務証券を登録しておらず、債務証券の現物引き渡しを受けることもなく、いかなる場合でも登録所有者または保有者とは見なされません 目的。

DTCまたはその候補者の名前で登録されたグローバル証券に関する支払いは、支払代理人が支払うことになります DTCへの関連債券、またはグローバル証券の登録所有者としての候補者の命令。支払代行人は、次のような目的で、グローバル証券の所有者として登録されている名前を持つ人をその名義で扱います。 そのような支払いの受け取り、その他すべての目的のため。したがって、私たちも私たちの代理人も、DTCの記録やDTC参加者のまたは間接的なDTCについて、いかなる側面についても一切の責任や義務を負わず、今後も負いません 参加者の、または支払いに関する記録

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グローバル証券の受益所有権の口座、またはDTCの記録またはDTC参加者または間接DTC参加者の記録の維持、監督、レビューのため グローバル証券の受益所有権、またはDTC、DTC参加者、または間接DTC参加者の行動と慣行に関連するその他の事項に関する参加者の記録。

DTCは、現在の慣行は、債務証券などの有価証券に関する支払いを受け取った時点で、貸方で行われているとアドバイスしています。 支払い日に支払いがあった関連するDTC参加者のアカウント。ただし、DTCがその支払い日に支払いを受け取らないと信じる理由がある場合を除きます。DTC参加者と間接DTC参加者による 債務証券の受益者は、常設の指示と慣習に従って管理され、DTC参加者または間接的なDTC参加者の責任となり、DTCや当社の責任ではありません。私たちと 関連する支払い代行人は、あらゆる目的でDTCまたはその候補者からの指示に最終的に頼ることができ、その指示に従うことは保護されます。

グローバル証券の持分はDTCの決済システムで取引され、そのような持分の流通市場取引活動は したがって、すべての場合においてDTCとDTC参加者の規則と手続きに従い、すぐに利用可能な資金を決済してください。DTC参加者間の送金は、DTCの手続きに従って行われ、当日資金で決済されます。

DTCは、債務者が取ることが許可されているあらゆる措置を講じることをアドバイスしています 負債証券のDTC持分を持つ口座に入金される1人以上のDTC参加者の指示による証券のみ。ただし、DTCはグローバル証券を伝説上の確定債務証券と交換する権利を留保し、 そのような伝説的な債務証券をDTCの参加者に配布します。

DTCとそのブックエントリーに関するこのセクションの情報 システムは、信頼できると思われる情報源から入手していますが、その正確性については責任を負いません。DTCは、DTC間でのグローバル証券の持分の移転を容易にするために前述の手続きに同意していますが 参加者の皆さん、そのような手続きを実行したり、継続したりする義務はなく、そのような手続きはいつでも中止することができます。DTC、DTCの参加者、または間接的なDTCのパフォーマンスについては、一切の責任を負いません 事業を規定する規則や手続きに基づくそれぞれの義務の参加者。

ユーロクリア

Euroclearは、参加者の証券を保有し、Euroclear参加者間の取引の清算と決済を目的として1968年に設立されました。 電子帳簿入力と支払いを同時に行うことで、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に送金できないことによるリスクがなくなります。Euroclearは他にもさまざまなサービスを提供していますが、 証券の貸付や借入、複数の国の国内市場との連携を含みます。ユーロクリアは、ベルギーの協同組合法人であるサウスカロライナ州ユーロクリアランスシステムズ社との契約に基づき、ユーロクリア銀行SA/NVによって運営されています。すべて 業務はユーロクリア銀行が行い、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座はユーロクリア銀行の口座であり、ユーロクリアランスシステムズの口座ではありません。ユーロクリアランスシステムは、以下のポリシーを確立します ユーロクリア参加者に代わって、ユーロクリアです。Euroclearの参加者には、中央銀行を含む銀行、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれ、最初の購入者も含まれる場合があります。への間接アクセス Euroclearは、Euroclearの参加者を直接的または間接的に清算または保管関係を維持している他の企業にも利用できます。Euroclearは、ベルギーの銀行金融機関によってライセンス、規制、審査されています 手数料。

Euroclearの証券クリアランス口座と現金口座には、、、、、のご利用に適用される利用規約が適用されます Euroclearおよび適用されるベルギーの法律の関連する運用手順。これらを総称して「利用規約」と呼びます。利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の譲渡、およびEuroclearの引き出しに適用されます Euroclearの有価証券と現金は、代替可能ベースで保有されています

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特定の証明書を特定の証券クリアランス口座に帰属させます。Euroclearは、Euroclearの参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、または参加した記録はありません Euroclear参加者を通じて、保有している人との関係。

クリアストリーム

クリアストリームはルクセンブルクの法律に基づいて銀行として法人化されています。クリアストリームは参加者のために有価証券を保有し、クリアランスを円滑に進め、 クリアストリーム参加者の口座の電子帳簿変更によるクリアストリーム参加者間の証券取引の決済により、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは同社に提供しています 参加者は、とりわけ、国際取引証券の保管、管理、清算および決済および証券の貸付および借入のためのサービスです。クリアストリームは、多くの国の国内市場とつながっています。 クリアストリームとユーロクリア間の取引の決済を円滑に進めるため、クリアストリームとユーロクリアとの間に電子ブリッジを設けました。

として ルクセンブルクの登録銀行であるクリアストリームは、ルクセンブルクの金融セクター監督委員会による規制の対象となります。クリアストリームの参加者は、引受会社を含む世界中で認められている金融機関です。 証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織。米国では、Clearstreamの参加者は証券ブローカーとディーラーに限られています。クリアストリームの参加者には、 最初の購入者。クリアストリームの参加者と親権関係を維持している他の機関は、クリアストリームに間接的にアクセスすることができます。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリア間の転送

DTC参加者間の送金は、DTCの規則に従って通常の方法で行われ、当日の資金で決済されます。EuroclearとClearstreamの参加者間の送金は、それぞれの規則と運用手順に従って通常の方法で行われます。

DTCを通じて直接的または間接的に、一方ではDTCを通じて、また直接的または間接的に保有している人同士の市場間送金 一方、EuroclearまたはClearstreamの参加者は、関連する欧州国際決済システムに代わって、関連する欧州預託機関によってDTC規則に従ってDTCの支払いを受けます。ただし、これらのクロスマーケット取引は は、そのシステムの取引相手が、そのシステムの規則と手続きに従い、定められた期限（ヨーロッパ時間）内に、関連するヨーロッパの国際決済システムに指示を提出する必要があります。関連するヨーロッパ人 国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、関連する欧州預託機関に、DTCで有価証券を引き渡したり受領したりして、最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。 そして、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりします。ユーロクリアとクリアストリームの参加者は、指示を直接に伝えることはできません ヨーロッパの預託機関。

タイムゾーンの違いにより、ユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った有価証券のクレジットは EuroclearまたはClearstreamを通じて債務証券を保有していない人物との取引は、その後の有価証券決済処理中に、DTC決済日の翌営業日に行われます。それらのクレジットまたは任意の その処理中に決済された有価証券の取引は、その営業日に関連するユーロクリアまたはクリアストリームの参加者に報告されます。ユーロクリアまたはクリアストリームによる有価証券の売却の結果としてユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った現金 Euroclear参加者またはDTC参加者のClearstream参加者は、DTC決済日に価値を持って受領されますが、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみ、翌営業日の時点で利用可能になります DTC での決済。

責任の制限

上記は、グローバルでの利益の移転を容易にするために設立された預託機関の手続きを定めていますが 参加者の中の有価証券、どの預託機関も属していません

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そのような手続きを実行または継続する義務、そしてそのような手続きはいつでも中止することができます。

DTC、Euroclear、Clearstreamは、グローバル証券の実際の受益者については知りません。DTCの記録には反映されています それらのグローバル証券が口座に入金されているDTC参加者の身元のみ。これらの参加者は、グローバル証券の持分の受益者である場合とそうでない場合があります。同様に、ユーロクリアとクリアストリームの記録には グローバル証券が入金されている口座を持つEuroclearまたはClearstreamの参加者の身元。これらの参加者は、グローバル証券の持分の受益者である場合とそうでない場合があります。DTC、ユーロクリア、クリアストリームの参加者と間接参加者 参加者は引き続き顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任を負います。

私たちも引受会社もありません 当社の債務証券、または当社またはそれぞれの代理人は、預託機関またはそれぞれの参加者による、それらを規定する規則と手続きに基づくそれぞれの義務の履行について一切の責任を負いません。 オペレーション。

その他の決済システム

特定シリーズの債務証券については、他の決済システムを選択することもできます。清算のための通関手続きと決済手続き 私たちが選択するシステムは、該当する目論見書補足に記載されています。

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課税

これによって提供される有価証券の購入と所有に関連する日本の税金と米国連邦所得税の重要な影響 目論見書は、該当する目論見書補足に記載されます。

福利厚生制度の投資家に関する考慮事項

米国従業員の退職所得のタイトルIの対象となる年金、利益分配、またはその他の従業員福利厚生制度の受託者 改正された1974年の証券法（「ERISA」）には、集団投資ファンド、パートナーシップ、および原資産にそのようなプラン（総称して「ERISAプラン」）の資産を含む個別口座などの事業体が含まれます 債務証券への投資を許可する前に、ERISAプランの特定の状況を考慮して、ERISAの受託者基準を検討してください。他の要因の中でも、受託者は投資がどうなるかを検討する必要があります ERISAの慎重さと多様化の要件を満たし、ERISAプランを管理する文書や文書と一致しているはずです。

ERISAのセクション406および/またはコードのセクション4975は、ERISAプランだけでなく、プランやその他の取り決めも禁止しています（以下を含む 本規範第4975条（ERISAプラン、「プラン」を含む）の対象となる個人退職金口座とKeoghプランは、そのようなプランの「プラン資産」を含む特定の取引を、次のような人と行うことを条件としています。 当該プランに関しては、ERISAに基づく「利害関係者」または本規範第4975条に基づく「失格者」（いずれの場合も「利害関係者」）。私たちのビジネスの結果として、私たち、すべての引受人は、 受託者または当社またはその関連会社（総称して「販売者」）は、多くのプランに関して利害関係者である場合があります。売主のいずれかがプラン、債務証券の購入と保有に関して利害関係にある場合 本プランによる、または本プランに代わって（債務担保の持分を含む）取引は、ERISAの第406条および/または本規範の第4975条に基づいて禁止されている取引になる可能性があります。ただし、該当する免除（ 以下に説明します）。

米国労働省が発行する特定の禁止取引クラス免除（「PTCE」）には、次のようなものがあります。 債務証券の購入または保有に起因する直接的または間接的な禁止取引に対する免除措置です。これらのクラス免除には、PTCE 96-23（特定の取引の場合）が含まれます 社内の資産運用会社によって決定されます）、PTCE 95-60（保険会社の一般口座を含む特定の取引）、PTCE 91-38（銀行集団投資ファンドが関与する特定の取引）、PTCE 90-1（保険会社が別途関与する特定の取引について） 口座）とPTCE 84-14（独立資格資産運用会社によって決定される特定の取引用）。さらに、本規範のERISAセクション408（b）（17）およびセクション4975（d）（20）には、以下が規定されている場合があります 債務証券の売買および関連する貸付取引の限定的免除。ただし、当社、引受人、当社またはその関連会社のいずれも、裁量権を持たず、これらを管理または付与することもありません。 取引に関係する本プランの資産に関する投資助言。さらに、本プランが支払う金額は、取引に関連して十分な対価しか支払わず、それ以下も受け取らないことを規定しています。 （いわゆる「サービスプロバイダー免除」）。上記の各免除事項には、その適用に関する条件と制限が含まれています。買収を検討しているプランの受託者および/または これらまたはその他の免除に依存して債務証券を保有しているときは、免除が適用可能かどうかを慎重に検討する必要があります。以下の場合、これらまたはその他の法定免除または集団免除が適用されるという保証はありません 債務証券を含む特定の取引に関して。

政府の計画（ERISAのセクション3（32）で定義されているとおり）、特定の 教会計画（ERISAのセクション3（33）で定義されているとおり）と米国以外の計画（ERISAのセクション4（b）（4）で説明されているとおり）（まとめて、 「ERISA以外の取り決め」）は、ERISAの受託者または禁止取引規則または本規範の第4975条の対象ではありませんが、適用される他の規則に基づく同様の規則の対象となる場合があります 法律または規制（「類似法」）。したがって、ERISA以外の契約の受託者は、以下の債務証券への投資の潜在的な影響について、弁護士に相談する必要があります 債務証券を取得する前に、適用される類似法があれば。

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債務証券（の持分を含む）の各購入者とその後の譲受人 プランまたは非ERISA契約に代わって債務証券（またはその利息）を購入する受託者を含め、該当する目論見書補足に基づく債務担保）とみなされます （i）プランまたは非ERISAアレンジメントの資産を含む債務証券を取得または保有していないことを、企業および受託者としての立場で表明したこと、または (ii) 債務証券の取得、保有、およびその後の処分は、ERISAの第406条に基づく非免除禁止取引を構成したり、結果的に免除されない取引になったりすることはありません。 本規範の第4975条、または該当する類似法に基づく違反。

負債証券の購入者と保有者はそれぞれ独占権を持っています 債務証券の購入、保有、およびその後の処分が、ERISAの受託者規則または禁止取引規則、本規程、または該当する類似法に違反しないようにする責任があります。あらゆる債務証券の売却 すべてのプランまたはERISA以外の取り決めは、いかなる点においても、そのような投資が投資に関するすべての関連する法的要件を満たしていることを売り手またはその代表者が表明したものではありません プランまたは非ERISAアレンジメント全般、または特定のプランまたは非ERISAアレンジメント、またはそのような投資がプランまたは非ERISAアレンジメント全般、または特定のプランまたは非ERISAアレンジメントに適していること。

この議論も、この目論見書や該当する目論見書補足の内容も、投資アドバイスを目的としたものではなく、またそれを意図したものでもありません ERISAプランまたは非ERISA契約のいずれかの潜在的な購入者、または一般的にそのような購入者や保有者を対象としています。そのような購入者と保有者は、相談して助言に頼るべきです。 債務証券への投資が適切で、ERISA、本行動規範、および該当する類似法に準拠しているかどうかについてのアドバイザー。

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流通計画（利益相反）

当社は、この目論見書に記載されている債務証券を、以下のうちの1つまたは複数の方法で随時提供することがあります。

•

引受会社やディーラーに、またはそれを通じて。

•

自分たちで直接;

•

エージェントを通じて。

•

1つまたは複数の特別目的事業体を通じて。

•

該当する取引所の規則に従った取引所での分配を通じて。

•

これらの販売方法のいずれかを組み合わせて使用します。

負債証券の募集に関する目論見書補足には、以下を含む募集条件が定められています。

•

取引の説明と提供される債務証券

•

引受人、ディーラー、または代理人の名前または名前

•

負債証券の購入価格と売却により受け取る収入。

•

引受者割引や手数料、代理店手数料、および引受人を構成するその他の項目 エージェントの報酬;

•

公募価格;

•

ディーラーに許可、再許可、または支払われるべき割引や譲歩、

•

負債証券が上場されている可能性のあるすべての証券取引所。

ディーラーに許可または再許可または支払われる公募価格、割引、割引は、随時変更される場合があります。

引受人が債務証券の募集に使用される場合、負債証券は引受人が自分の口座で取得します また、交渉取引を含む1つ以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で転売されることがあります。負債証券は、次のいずれかを通じて一般に公開することができます 1人以上のマネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケート、またはシンジケートのないアンダーライターが代表を務めるアンダーライティング・シンジケート。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人は債務証券を購入する義務を負いません 特定の条件が満たされない限り、それらは提供されます。また、目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人が債務証券を購入した場合、提供されているすべての有価証券を購入することになります。

SMBC日興証券アメリカ株式会社または当社の他のブローカー・ディーラー関連会社が当社の証券の分配に参加する場合、 募集は、金融業規制当局規則第5121条の該当する要件または後継規定に従って行われます。

この目論見書に記載されている債務証券の引受募集に関連して、適用法および業界に従って 実務上、引受会社は、この目論見書に記載されている債務証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えるような取引を、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準に過剰に配分したり、影響を及ぼしたりする可能性があります。 安定化入札の開始、取引をカバーするシンジケートの発効、ペナルティ入札などが含まれます。それぞれ以下に説明します。

•

安定化入札とは、ペギングを目的とした任意の入札を行ったり、購入を行ったりすることを指します。 証券の価格を固定または維持します。

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•

シンジケートを対象とする取引とは、引受シンジケートまたは引受会社に代わって入札を行うことです オファリングに関連して生じたショートポジションを減らすためのあらゆる購入の効果。

•

ペナルティビッドとは、管理引受人が売却権を取り戻すことを許可する取り決めを意味します シンジケートメンバーが最初に売却した有価証券がシンジケートの補償取引で購入された場合の募集に関連するシンジケートメンバー。

負債証券がその取引所に上場されている場合、これらの取引は取引所または自動相場システムで行われる可能性があります。 その自動見積システム、店頭市場、その他での取引を認めました。引受人はこれらのいずれにも従事する必要はありません 活動、または開始されればこれらの活動を継続すること。

ディーラーがこれによって提供される負債証券の売却に利用されている場合 目論見書では、債務証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーは債務証券をさまざまな価格で一般に転売することができます。価格は転売時にディーラーが決定します。ディーラーの名前と条件 取引の詳細は、その取引に関連する目論見書補足に記載されます。

負債証券は直接売却できます 当社を、1人または複数の機関投資家の購入者に、または当社が随時指定する代理店を通じて、固定価格または価格（変更可能）、または売却時に決定されたさまざまな価格で。のオファーまたは販売に関与するすべての代理人 この目論見書の提出対象となる債務証券の名前と、当社が代理人に支払う手数料は、その募集に関する目論見書補足に記載されます。該当項目に特に明記されていない限り 目論見書の補足です。どの代理人も、その任命期間中、最善を尽くして行動します。

にそのように示されているなら 該当する目論見書補足では、代理人、引受人、またはディーラーに、目論見書補足に記載されている公募価格で公募債務証券を当社から購入するという申し出を特定の種類の機関から求めることを許可します。 将来の指定日に支払いと配達を規定する遅延配達契約に従って。これらの契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書補足には次の条件が適用されます。 第四に、契約の勧誘に支払われる手数料です。

引受人、ディーラー、代理人は、との契約に基づいて資格がある場合があります 私たち、重大な虚偽表示または不作為に関する当社による補償のため。引受人、ディーラー、代理人は、通常の過程で、当社および当社の子会社または関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを行ったりすることがあります ビジネス。

この目論見書に記載されている各シリーズの債務証券は、それぞれ新規発行の有価証券であり、設立されることはありません 取引市場。公募有価証券を公募および売却のために売却する引受会社は、募集債務証券の市場を作ることができますが、引受人はそうする義務はなく、いつでもマーケットメイキングを中止することができます 予告なしに。この目論見書に記載されている債務証券は、国内証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。この目論見書に記載されている債務証券の市場が存在するという保証はありません。

マーケットメイキング活動

この目論見書および当社の目論見書補足は、SMBC日興証券アメリカを含むブローカー・ディーラー関連会社が使用することができます。 Inc.（マーケットメイキング取引における債務証券の募集および売却に関連して）。マーケットメイキング取引では、ブローカー・ディーラー関連会社は、最初の募集および売却後に、他の保有者から取得した債務証券を再販することがあります。 負債証券の。この種の再販は、公開市場で行われることもあれば、個人的に交渉されることもあります。再販時の実勢市場価格でも、関連価格や交渉価格でもかまいません。これらの取引では、ブローカー・ディーラーの関連会社が行動する可能性があります 本人または代理人として、購入者と販売者の両方から割引やコミッションの形で報酬を受け取る場合があります。私たちは

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マーケットメイキング取引からの収益は期待していません。SMBC日興証券アメリカ社を含むブローカー・ディーラー関連会社が収益を支払うことは期待していません 私たちへの市場開拓型の再販。

SMBC日興証券アメリカ社を含むブローカー・ディーラー系列会社には、以下の義務はありません マーケットメイキング取引を行い、予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することができます。

三井住友銀行日光 Securities America, Inc.は、金融業界規制庁 (FINRA) のメンバーであり、この目論見書の表紙に記載されている債務証券の分配に参加することができます。したがって、SMBCの参加 このような債務証券の提供において、日興証券アメリカ社は、FINRA規則51251に規定されている関連会社の有価証券を分配する際の利益相反に対処する要件に準拠します。

マーケットメイキング取引の取引日、決済日、購入価格に関する情報は 購入者は販売の確認書を別途提出してください。

私たちまたは代理人があなたの売却確認書であなたの債務担保であることを知らせない限り 元の募集や売却で購入されたら、マーケットメイキング取引で債務証券を購入していると思うかもしれません。

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専門家

2022年3月31日および2023年3月31日現在の三井住友フィナンシャルグループ株式会社の連結財務諸表 2023年3月31日に終了した3年間、および2023年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、本書に参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG AZSA LLCの報告および当該事務所の権限に基づいて、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照して本書に組み込まれました 会計と監査の専門家として。

合同会社KPMG AZSA LLCの住所は、東京都新宿区築戸町1-2です。

法律問題

米国連邦法およびニューヨーク州法に基づく募集有価証券の有効性は、Davisによって当社に引き継がれます。 ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所、米国の弁護士。日本の弁護士である長島・大野・常松法律事務所は、日本法に関する特定の法的事項を当社に引き継ぎます。シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所、米国弁護士 引受人、ディーラー、代理人は、米国連邦法およびニューヨーク州法に関する特定の法的事項を彼らに代わって引き継ぎます。

民事責任の執行

私たちは有限責任の合資会社です（カブシキ会社）日本の法律に基づいて法人化されています。私たちのほとんどまたはすべて 取締役および執行役員は米国の非居住者であり、当社の資産およびこれらの非居住者の資産の全部またはかなりの部分です 人は米国外に住んでいます。その結果、米国内での手続きを当社またはそのような非居住者に適用したり、いずれかの者に対して強制したりすることができない場合があります 米国連邦または州の証券法の民事責任規定に基づいて米国の裁判所で下された判決です。日本の弁護士である長島・大野・常松法律事務所から、疑問があるとのアドバイスを受けました 米国連邦または州の証券法のみに基づく民事責任について、日本における法的強制力、原訴または米国裁判所の判決の執行のために日本の裁判所に提起された訴訟における法的強制力。

手続きサービスの代理店は、三井住友銀行のニューヨーク支店です。

詳細を確認できる場所

入手可能な情報

この目論見書は SECに提出した登録届出書の一部。添付の添付資料を含む登録届出書には、当社に関するその他の関連情報が含まれています。SECの規則や規制により、一部を省略することができます この目論見書の登録届出書に含まれる情報。私たちは取引法の情報要件の対象であり、取引法に従って、年次報告書、特別報告書、その他の情報を提出します 証券取引委員会。

SECは、レポート、委任状、情報ステートメント、その他を掲載したインターネットサイトを https://www.sec.gov に運営しています。 私たちなど、SECに電子的に提出される発行体に関する情報。

私たちは現在、取引法に基づく規則から免除されています 委任勧誘状の提出と内容が規定されており、当社の役員、取締役、主要株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項の対象外です。私たちは 証券取引法では、対象となる米国企業と同じ頻度または速やかに財務諸表を公開することは義務付けられていません

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取引法。ただし、監査済み財務諸表を含む年次報告書を引き続き株主に提供し、未監査の結果を含む暫定プレスリリースを発行します 業務のほか、随時当社が承認したり、その他の必要に応じたりするその他の報告についてです。

私たちのアメリカ人 預託株式はニューヨーク証券取引所に「SMFG」という取引シンボルで上場されています。

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書に参照情報を組み込むことができます。参考情報として組み込まれる情報は この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書には参考までに以下が組み込まれています：

•

2023年6月29日に提出された、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fにある当社の年次報告書（ファイル番号001-34919）。そして

•

2023年12月22日にSECに提出されたフォーム6-Kに関する当社の報告書。これには、終了した6か月間の未監査の中間IFRS連結業績が含まれています 2023年9月30日。

取引所のセクション13（a）、13（c）または15（d）に従って当社が提出したその後のすべての報告書 募集終了前の法律は、参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます。さらに、その後にSECに提出されたフォーム6-Kは、次のとおりであることを明記しています この目論見書に参照により組み込まれているものは、参照により組み込まれているものとみなされます。参照により組み込まれた文書は、その文書がSECに提出または提出されたそれぞれの日に、この目論見書の一部となるものとします。

この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての声明は、 この目論見書またはその後に提出された文書に含まれていて、参照によってこの目論見書に組み込まれている、または含まれていると見なされる記述が、または修正される限り、この目論見書の目的のために修正または置き換えられました その声明に取って代わります。修正または取って代わる声明には、それが以前の声明を変更または置き換えたことを記載したり、変更または優先する文書に記載されているその他の情報を含めたりする必要はありません。のメイキング 記述の修正または置き換えは、修正または置き換えられた記述が、作成された場合に、不実表示、重要な事実の虚偽の記述、または重要な事実の記述の省略であったことをいかなる目的でも認めたとはみなされません 述べなければならない事実、またはそれがなされた状況を踏まえて誤解を招かない発言をするために必要な事実。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、次のものとみなされません。 この目論見書の一部を構成しています。

書面または口頭での要求に応じて、これのコピーを各人に無料で提供します 目論見書が送付されました。目論見書補足には参照により組み込まれているが、目論見書補足には添付されていない文書のコピーです。これらの書類のコピーは、次の住所に書面または電話でリクエストできます。

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

1-2、丸の内1丁目、 千代田区

東京 100-0005 日本

注意：投資家向け広報部

ファックス:+81-3-4333-9861

上記で説明されている場合を除き、この目論見書には、以下の情報を含むがこれに限定されない他の情報は参照用に含まれていません 私たちのインターネットサイトは https://www.smfg.co.jp です。

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私たちの主な執行部

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

1-2、丸の内1丁目

東京都千代田区 100-0005、日本

受託者、支払い代理人、

転送エージェントと

メモのレジストラ

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン

240グリニッジストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10286です

アメリカ合衆国です

私たちの 法律顧問

米国の法律について 日本の法律について

デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所

泉ガーデンタワー、33階

6-1、六本木1丁目

東京都港区 106-6033、日本

長島・大野・常松法律事務所

JPタワー

7-2、丸の内2丁目

東京都千代田区 100-7036、日本

引受会社の法律顧問

米国の法律について

シンプソン タッチャー・アンド・バートレット法律事務所

アークヒルズ仙石山森タワー

9-10、六本木一丁目

東京都港区 106-0032、日本

独立登録公認会計事務所

合同会社ピーエムジーアザ

1-2、津久戸町

東京都新宿区162-8551、日本

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三井住友フィナンシャルグループ、 株式会社。

2044年満期10億米ドル 5.836% 劣後債券

ロゴ

目論見書補足

SMBCニッコー

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

BofA証券

シティグループ

J・P・モルガン

野村さん

バークレイズ

BNPパリバ

大和キャピタル・マーケッツさん

HSBC

UBSインベストメント・バンク