添付ファイル10.1

投票 と支持プロトコル

本投票と支持契約日は2024年7月2日(本“合意”)であり、イスラエル社Nano Dimension Ltd.とデラウェア州会社Desktop Metalsの以下の署名株主(株主)が署名した。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，マージプロトコル(以下のように定義する)で指定された意味を持つべきである.

本契約に署名·交付するとともに、Nano、当社および合併子会社は、合併協定および合併計画(“合併協定”)を締結しており、この合意によれば、協定に記載されている条項や条件に基づいて、合併子会社は発効時に当社と合併して当社に組み込まれ、当社は合併中の生き残った会社をNanoの直接完全子会社とする

本協定の署名日までに、株主は株主の記録と実益所有者であり、唯一の権利があり、署名ページ上で株主署名の下に列挙された会社普通株式数(“株式”)を投票する権利がある

従って、 が会社の株主の承認を得ることは、合併協定が行う取引を完了する条件である； と

Nanoに対して合併協定を締結し，その義務を負う誘因として，Nanoは株主 に本プロトコルの締結を要求している.

現在， であるので，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコル，および他の良好かつ価値のある対価を考慮して，ここでは受信して十分であることを確認し，本プロトコル双方は以下のように同意する

第 節1.同意投票；譲渡に対する制限

(A)株式を投票投票するプロトコル .株主は、ここで撤回できず、無条件に同意し、本合意の発効日から当社株主までの任意の会議(年次会議または特別会議、および毎回延期または延期された会議を問わず)(その名称にかかわらず)、または株主投票、同意または他の承認を求める任意の他の場合、株主は、(I)その会議に出席するか、または他の方法ですべての株式を会議に出席させ、法定人数および(Ii)投票または採決を計算するために、代表者または書面同意を提出することを含む。すべての株式は、(A)合併協定の承認及び採択に賛成し、(B)会社取締役会が当該買収提案について会社株主に提出するいかなる提案も考慮せず、当該買収提案の条項を考慮せず、(br}又は反対又は他の方法で合併協定が予想される取引と競合又は不一致する他の提案を行うことに反対し、(C)会社登録証明書又は定款のいかなる改正にも反対し、これらの改訂は を合理的に阻止する。(D)十分な投票数の承認がなく、合併合意を通過した場合、当社の株主総会を延期または拘留した後の日付に関する任意の提案を支持し、(E)任意の合理的な予想に反対することが、合併合意項の下での当社の任意の陳述、保証、契約、合意または他の責任が重大な違反を受けることをもたらす行動、合意、取引または提案、または合理的な予想が合併を阻止、阻害または重大な遅延をもたらす任意の行動、合意、取引または提案。

(B)譲渡に対する制限.株主は、本契約の有効期間内に、株主は、直接または間接的に 売却、要約売却、付与、質権、担保権益の付与、保留、譲渡、任意の売却または他の方法で を譲渡するか、または任意の株式の選択権を譲渡するか、または任意の合意、手配または了解を締結して、任意の上記の行動(各“譲渡”) をとることができないが、株主の任意の関連会社に株式を譲渡する(A)(I)を株主の任意の関連会社に譲渡し、(Ii)として譲渡することに同意する善意の1つまたは複数のプレゼント、(Iii)遺言、他の遺言文書または遺言なしに株主に相続された法定代表者、相続人、受益者またはその家族、または(Br)法律の実施および(B)会社の株主の承認および満了時間または前に帰属または行使された株主会社の株式奨励を受けて、当該会社の株式奨励を帰属または行使する際に適用される任意の必要な源泉徴収税を満たすための 会社提供上記(A)(I)，(A)(Ii)または(A)(Iii) 項で述べたいずれかの譲渡が発効する前に，当該譲渡者はNano合理的な受け入れの形で本協定に署名することにより，当該譲渡者 は本協定の一方となることに同意し，その株主に適用されるすべての制限と義務を遵守し，かつ は他の方法で本協定における当該等の譲渡株式に関するすべての目的の一方となる.第1(B)項の規定に違反した譲渡はいずれも無効である。株主はさらに許可に同意し，当社に 社の譲渡代理を通知することを要求し，すべての株式に譲渡停止令があり，本プロトコルは株式の投票と譲渡に制限を加えた.

(C)投票権を譲渡する.株主は、当社の株主の承認およびbrの満期日を受け取る前に、株主は、任意の株式を投票権付き信託基金に入金してはならないこと、任意の委託書または授権書を付与すること、または任意の者と任意の投票合意または同様の合意を締結すること、または投票、委託書または授権書を付与すること、または株式の議決について指示することを許可してはならない。

(D)br株を買収した。株主が実益所有権を獲得した会社普通株または他の投票権を有する証券の任意の株式は、株式配当、株式分割、資本再編、 このような証券の合併、再分類、交換または変更、または会社の任意の証券の行使または転換によって購入されるが、 があれば、本合意に署名した後に本プロトコル条項の制約を自動的に受け、本プロトコルのすべての目的の下で“株式” となるべきである。

第 節2.意見を求めない.株主は、直接または間接的に(I)任意の買収提案に関する照会または提案を開始し、求め、知りながら奨励または承知して、(Ii)任意の買収提案に関する任意の交渉に従事または参加してはならない、(Iii)任意の人に任意の機密または非公開の資料またはデータを提供するか、または任意の者と買収提案に関する任意の議論(開示が本条項の規定が存在するかどうかを除く)、または(Iv)買収提案または開示の意向を推薦または承認してはならない。疑問を生じさせないために、本協定は、株主が会社の取締役会メンバーとして何の行動も行うことを禁止していません。 は合併協定の許容範囲内にあります。

第 節3.株主の陳述と保証.

(A) と保証を述べる.Nanoに対する株主の陳述と保証は以下の通りである

(I)権力と権威；賛同。株主は、本合意項における株主の義務を締結及び履行するために必要な能力及び権力を有する。株主は、いかなる政府エンティティにも文書を提出する必要はなく、いかなる政府エンティティの許可、許可、同意、または許可を得る必要もなく、株主が本協定に署名、交付および履行する必要もなく、または本プロトコルで行われる取引を完了する必要もない。

(Ii)満期 許可。本協定は、株主によって正式に署名および交付され、Nanoが正式に許可し、本協定を署名および交付すると仮定すると、本協定は株主の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて株主に対して強制的に実行することができる(すべての場合、そのような強制執行が破産、債務超過、執行猶予、再編または債権者の一般的な権利および平衡法救済に影響を与える類似の法律によって制限される可能性がある)。

(Iii)違反しない。株主が本合意に署名および交付することは、本合意に違反するものではなく、株主が本プロトコル項の義務を履行し、本プロトコル項の下の取引を完了することは、いかなる合意、文書、契約または他の義務または株主として、当事側または株主または株主の財産または資産としてその制約を受ける任意の命令、仲裁裁決、判決または法令または法令または違反または違約と衝突しないであろう。株主又は株主の財産又は資産が受ける規則又は規則。株主は、まだ有効な株式について、いかなる者にも委託書又は授権書を委任又は付与していない。本 プロトコルに加えて、株主は、任意の投票プロトコル、投票信託、または投票、譲渡、または任意の株式所有権に関する任意の他の契約の一方ではない。

(四)株式所有権。本合意に基づいてNanoに有利な制限及び証券法の適用が可能な一般的に適用される譲渡制限 を除いて、株主は、実益方式及び登録された方法ですべての株式を所有し、いかなる委託書、投票制限、不利債権又は他の留置権の影響を受けることなく、株式に対して唯一の投票権及び唯一の処分権を有し、株主の投票権又は処分権は制限されず、株主以外の他のbr者は、任意の株式の投票又は処分を指示又は承認する権利がない。株式を除いて、株主はいかなる オプション、持分奨励、株式承認証、株式または会社株式を所有しない。本プロトコル署名日から，株式番号 は，株主の本プロトコル署名ページ上の署名の下に列挙される.

(V)法的訴訟。株主に対する訴訟、訴訟、調査、クレームまたは他の保留手続きは存在しない、または株主に知られている限り、任意の他の人または株主の知る限り、Nanoは、本プロトコル項の下でのその権利を制限または禁止するために、株主または任意の他の人に脅威となり、または本プロトコル項の下でのその義務を履行する。

(Vi)株主は、株主が所有する可能性のある株式に関する任意の評価権利または異なる意見の権利を破棄し、行使しないことに撤回でき、同意しない。

(Vii)株主は、Nanoがその実行オフィスまたは登録事務所に本プロトコルのコピーを保存することを許可する。

(Viii)信頼性。 株主は、Nanoが株主の本合意の署名および交付、および本プロトコルにおける株主の陳述、保証、および承諾に基づいて合併協定を締結することを理解し、認める。

第 節4.終了.本プロトコルは，(A)発効時間，(B)その条項による合併プロトコルの終了日および(C)株主とNanoの書面プロトコル(“失効時間”)の両方の早い者で終了するが，本4節および5節では無期限に有効である.本プロトコルの終了または満了時に、双方の本プロトコルの下でのすべての義務は終了し、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引において誰に対しても責任または他の義務を負わず、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの主題事項について他方に任意のクレームを提起してはならない(また、誰もその他方に対していかなる権利も有してはならない)、契約、侵害行為、または他の態様にかかわらず、本プロトコルの終了または満了時に、双方は本プロトコルの主題事項について他方にいかなるクレームを提起してはならない。しかしながら、 のような終了または満了は、終了前に発生した任意の意図的な本プロトコルまたは詐欺行為の責任を免除することはできない。

第 節5.雑項.

(A)費用. 本プロトコルおよび本プロトコルが計画している取引に関するすべての費用は，そのような費用を発生させた方が支払うべきである.

(b)お知らせ。 本契約に基づくすべての通知、要求、クレーム、要求およびその他の通信は、書面によるものとし、 妥当に与えられたものとみなされます （ i ） 配達時または直接配達または電子メールで送信した場合の送信時（ 送付失敗メッセージ を受け取ることなく ） または営業日中に送付されない限り、翌営業日に、（ ii ） 登録郵便または証明郵便による発送の第 5 営業日、または （ iii ） 国内経夜宅配便で送信される場合は、次の営業日、それぞれの場合 （ または同様の通知で指定される当事者のための他の住所 ） において ：

(c)本 契約 は 、 各 当事 者が 署名 した 書 面 による 文書 によって 除 き 、 本 契約 の 修正 、 変更 、 補 足 、 放棄 、 または その他の 変更 または 終了 は できません 。

(D)相続人と譲り受け人。本プロトコルの他の当事者が事前に書面で同意していない場合、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務は、本プロトコルのいずれか一方によって譲渡されてはならない(法律によって実施されても他の方法であっても)。本プロトコルに抵触する譲渡はいずれも無効である.前の文に該当することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に合致し、その強制実行が可能となる。

(E)第三者受益者。本プロトコルは、本プロトコルに規定された陳述および保証に依存する権利を含む、本プロトコルの双方以外の誰にも本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を付与することを意図していない。

(F) パートナーシップ，代理または合弁企業はない.本プロトコルは、本プロトコルの双方間の任意のエージェント、共同、合弁企業、または任意の同様の関係を作成するのではなく、契約関係を作成して作成することを目的としている。

(G) プロトコル全体.本プロトコルは，本プロトコルの対象に関する本合意当事者間の完全な合意を構成し，双方がこれまでに本プロトコルの対象について合意してきたすべての書面と口頭合意と了解の代わりになる.

(H)分割可能性。 可能であれば、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律の下で有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項または条項が任意の適用法律または規則に従って任意の態様で無効、不正または 実行不可能と認定された場合、その無効、不法または実行不可能である場合、本プロトコルは、管轄区域の任意の他の条項または任意の条項の任意の部分に影響を与えず、本プロトコルは改革、解釈され、司法管轄区域で強制的に実行されるべきである。不法または実行不可能な条項またはその一部は、実行可能な範囲に限定されると解釈されるべきである。

(I)具体的な 業績；救済措置の累積。双方は、株主が本合意の条項に基づいて本合意のいかなる条項も履行していない場合、補うことができない損害が発生する場合、Nanoは、本合意に違反するか、または本合意の条項および規定を具体的に実行することを防止するための禁止令または禁止令を求める権利があり、Nanoが法的または平衡法上獲得する権利がある他の救済措置を含むが、これらに限定されないことに同意する。(A)株主は、損害証明を提供することなく、本合意の規定に従って株主の株を投票する義務がある。(B)具体的な強制実行権は本プロトコル予想取引の構成要素であり，株主はこれらの権利がなければNanoは本プロトコルを締結しないことを認めている.株主は、(A)具体的な履行に対する訴訟における任意の抗弁、すなわち法的救済で十分であり、(B)担保または保証書を平衡法救済を得るための前提条件として規定されている任意の要求をさらに放棄する。株主は、Nanoが法的に十分な救済措置を持っているか、または法律または平衡法上の任意の理由で、特定の表現の奨励が適切な救済措置ではなく、特定の業績および他の平衡法救済の付与に反対することに同意しない。

(J)諦めない。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルに規定されている、または法律または衡平法上で本プロトコルに提供される任意の権利、権力または修復措置を行使することができないか、または本合意項の下での義務を履行することを要求する任意の慣例または慣例を堅持していないか、またはそのような任意のまたは他の権利、権力または救済措置を行使する権利、または本合意を遵守する権利を要求する権利を構成すべきではない。

(K) 法律を管轄する.本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての論争または論争は、デラウェア州国内法律によって管轄され、適用される法律衝突原則を考慮することなく、デラウェア州国内法律に基づいて解釈されるべきである。

(L) を司法管轄に提出する.本プロトコルの各々は、自分およびその財産のために、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を無条件に受け入れることができず、または、裁判所が管轄権を有していないことを発見した場合、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または手続において、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の判決を認めまたは実行するために提起された任意の訴訟または手続において、契約当事者は、撤回することができず、無条件に(I)そのような訴訟または手続を開始しないことに同意する。デラウェア州にあるアメリカ合衆国連邦裁判所およびその任意の控訴裁判所であるが、デラウェア州衡平裁判所、またはその裁判所が管轄権がないと思う裁判所は除外されている。(2)そのような訴訟または手続きについて提起された任意の請求に同意する任意のクレームは、デラウェア州衡平裁判所で審理および裁定することができ、または、その裁判所が管轄権がないと判断した場合、デラウェア州に設置されたアメリカ合衆国連邦裁判所および任意の控訴裁判所によって裁決されることができる；(3)その合法的かつ有効な最大の程度で、その現在または今後、そのような裁判所でそのような訴訟または手続きを行う可能性のある任意の反対意見を放棄する；そして、(Iv)法的に許容される最大範囲内で、そのような裁判所でそのような訴訟または手続きを維持する不便な法廷の弁護を放棄する。本合意当事者は、このような任意の訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであることに同意し、他の管轄区域で訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができる。本プロトコルの各々は，第 節5(B)で規定された通知の方式で第5節で指す裁判所(L)の領土管轄内またはそれ以外に訴訟手続に送達することに撤回不可能に同意する.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムを送達する権利に影響を与えない。

(M)陪審裁判を放棄する。本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、本プロトコルの各々は、陪審員裁判による任意の権利を撤回することができない。

(N)タイトル. 本プロトコルの章タイトルは参照のみであり，本プロトコルの意味や解釈にはいかなる方法でも影響を与えてはならない.

(O)コピー。 本プロトコルは、ファックスまたは他の電子送信方法(2000年の“米国電子署名法”に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comなどを含むが含まれるがこれらに限定されない)および任意の数のコピーによって署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、当事者がコピーに署名し、他の当事者に交付されるときに有効であり、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。

[署名 ページは以下のとおりである]

上記の日付から、双方は本協定に正式に署名し、交付したことを証明する。

[投票と支援プロトコルの署名ページ]

上記の日付から、双方は本協定に正式に署名し、交付したことを証明する。

[投票と支援プロトコルの署名ページ]