証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 6-K

外国民間発行業者報告

ルール13 a-16または15 d-16による

1934年の証券取引法によると

月について：2024年7月(第2号報告書)

依頼 文書番号：001-37600

ナノサイズ有限会社。

(登録者名を英語に翻訳)

2イーラン·ラモン

ネス·ツィオナ7403635イスラエル

(主に実行オフィスアドレス )

表20-Fまたは表格40-Fの表紙の下でマークを選択することは、登録者が提出するかどうか、または年次報告書を提出するかどうかを示す。

表 20-Fテーブル格40-F☐

カタログ

プロトコルを統合する

2024年7月2日、Nano Dimension Ltd.(“当社”)は、当社、デラウェア州Nano US I，Inc.及び当社の間接全額付属会社Nano US I，Inc.(“合併”)及びデラウェア州のDesktop Metals，Inc.(“Desktop Metals”)と合併プロトコル及び合併計画(“合併プロトコル”)を締結し、このプロトコルにより、合併Subは と合併してDesktop Metalsに組み込む。合併完了後、Desktop Metalsの普通株式(以下定義参照)はニューヨーク証券取引所から退市し、改正1934年取引法により登録を廃止する。

統合 を考える合併協議に記載されている条項と条件によると、合併発効時(“発効 時間”)、デスクトップ金属(“普通株”)のA類普通株1株当たり流通株(額面1株当たり0.0001ドル) ((I)デスクトップ金属優先株を含まない)額面0.0001ドル(“優先株”)、(Ii)デスクトップ金属が在庫株として保有またはデスクトップ金属子会社が直接保有する株式、当社または合併付属会社、(Iii)デスクトップ金属株主が保有する普通株 は、“デラウェア州会社法”第262条の規定により、“デラウェア州会社法”第262条の規定に従い、当該株式の評価が適切に要求されており、 、 は自動的に1株5.50ドルに相当する現金を得ることができる権利(“1株当たり合併対価格”)に変換され、 は利息を計算しないが、下方に調整することができる。(A)過渡的融資メカニズム(以下、定義を参照)における未償還元金総額に等しい額(“対価調整額”)を差し引くと、成約時の当算および未払い利息とともに$250万、および(B)$0.10の積で除算される(ただし、いずれの場合も、本合意第(Br)~(X)項の調整により$0.80を超えてはならない)。(Y)(A)取引完了までに支払われていないすべての会社の取引費用(合併 プロトコルを参照)を2.5万ドルで割ったこと、および(B)0.1ドル(本プロトコル(Y)による調整がいずれの場合も0.6ドルを超えないことを前提とする)に加え、(Z)デスクトップ金属を加えたいくつかの参加者の取引完了時または前の金額は0.0325ドルである。解散費(Br)本計画は当社と何らかの事項に同意する離職状協定(合併協定を参照)に署名しておらず、 は適用される源泉徴収税を遵守しなければならない。発効時期には、1株当たりの優先株、1株当たりの異なる意見株式、brが1株当たりの合併費用を徴収する権利に転換した場合、1株当たりの普通株は抹消され、brは消滅し、以前はこのような普通株を代表していた各株は、その後、1株当たりの合併費用を徴収する権利のみを表すことになる。

株 オプション合併協定によれば、発効時間の直前に行使されていない、帰属および行使されていない各普通株を購入するオプション(“デスクトップ金属 オプション”)がログアウトされ、デスクトップ金属オプションの所有者 は、利息および適用される減納税を支払う必要がなく、デスクトップ金属オプションに含まれる1株当たり純株式(定義は合併プロトコル参照)の1株当たりの連結対価(定義は合併プロトコル参照)を受け取る権利がある。与えられていないすべてのデスクトップ金属オプションが、既存のデスクトップ金属オプションが株式純額をカバーしていない場合(統合プロトコル )を参照すると、デスクトップ金属オプションはログアウトされ、所持者 は、デスクトップ金属オプションについていかなる代価も得られないであろう。

限定株 単位賞それは.有効時間の直前に帰属および返済されていない各デスクトップ金属(各、“デスクトップ金属RSU”)制限株式単位は、自動的にログアウトし、制限された株式br}単位(“置換RSU”)が会社によって付与され、その条項および条件は、発効直前のデスクトップ金属報酬計画下でデスクトップ金属RSUに適用される条項および条件と同様である。置換RSUは、取引終了後の3(3)年以内に比例して付与されることを除いて(デスクトップ金属RSUのいくつかの所有者がDesktop Metalの解散費計画に従って取得する権利がある任意の帰属加速を維持する権利があることを前提とし、このような保護は、置換RSUに適用され続けるが、 この保持者と締結された任意の離職契約に規定された条項および制限を遵守しなければならない)。会社普通株数、1株当たり額面5.00新シェケル(“普通株”)。基礎的 置換RSUは，デスクトップ帰属時に発行可能な普通株式数に商数を乗じる：(A)1株あたりの合併対価格を，(B)会社米国預託株式(1(1)普通株の実益権益を代表する)の出来高 まで(含まれる)取引日直前の取引日，すなわち終値の3日前の連続10(10)取引日であることにより決定される.最も近い整数股数に下方に丸め、一定の慣例 に従って減持する。

業績株価単位賞それは.各デスクトップ金属性能制限在庫単位(それぞれ“デスクトップ金属PSU”)が有効時間前に完了していない がまだ付与されていないものは、有効時間から自動的に終了し、有効時間から有効である。 各デスクトップ金属オプション、デスクトップ金属RSU、およびデスクトップ金属PSUは、有効時間または後に効力および効果を有さなくなる。

債務買い戻しデスクトップ金属の元金は約1.15億ドルで、未償還の6.0%転換優先債券(“転換可能債券”)は2027年に満期となる。取引完了後、会社は現金購入価格ですべての未返済の転換可能な手形を買い戻すことを提出しなければならない。買い戻し価格は転換可能な手形の元金金額1.15億ドルに等しく、買い戻しの日の応算と未払い利息を加えなければならない。

取締役会代表とガバナンスそれは.合併合意により、Desktop Metals取締役会は を辞任し、発効時間から発効し、合併子会社の取締役会はDesktop金属の取締役会となる。当社に別途決定がない限り、発効直前のデスクトップ金属上級社員は引き続きデスクトップ金属上級社員を継続します。

条件 は終了までである統合の完了は、従来の完了条件に依存する

代表、 保証と契約。合併プロトコルは、(I)取引が終了する前に、Desktop Metalsおよび当社およびそのそれぞれの子会社の業務展開、(Ii)Desktop Metalおよび当社が必要なすべての規制承認を得るための合理的な最善を尽くすこと、を含む、このような取引のために一般的に使用される当事者の陳述、保証、およびチェーノを含む。(Iii)デスクトップ金属会社と会社が協力して、デスクトップ金属会社がアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出する代理声明(“依頼書”) を準備することを規定する。(Iv)デスクトップ金属会社の株主総会でデスクトップ金属会社の株主の依頼書を求めて取引提案を承認することに関する内容である。(Iv)デスクトップ金属会社にデスクトップ金属会社の現金残高に関する毎月報告書を会社に提供することを要求する。および(V)デスクトップ金属は、代替取引 について第三者と交渉したり、何らかの関連制限を遵守したりして、代替取引に関する議論を停止してはならないことを要求する。

統合プロトコル を終了するいくつかの限られた例外を除いて、統合プロトコルは、以下の方法で終了することができる

契約を終了する費用と支出それは.もし合併プロトコルがデスクトップ金属株主が会議で投票した後に取引提案に必要な承認を得られなかったために終了した場合、デスクトップ金属は 会社の合理的な文書記録のある自己支払い費用と支出を要求されるが、600万ドルを超えてはならない。

合併協定の条項と条件を遵守した場合、(I)会社がデスクトップ金属取締役会の提案変更により合併協定を終了するか、または(Ii)いずれか一方がデスクトップ金属株主の承認を得られずに合併協定を終了すると、787.5万ドルの停止費 を会社に支払う必要がある。 はデスクトップ金属の株主会議で採決された後、終了したとき、Desktop Metals取締役会の提案が変化したため、当社は合併協定を終了する権利があります。

合併協定の条項と条件を満たしている場合、(I)合併が裁判所命令、強制令または法令の禁止、禁止または阻止、またはそのような命令、強制令または法令によって合併に会社が受け入れられない条件を適用した場合、会社はDesktop Metalに500万ドルの停止費 を支払うことを要求される。または(Ii)合併協定によって行われる取引は、終了日(またはその任意の適用延期)の日または前に完了したわけではなく、純粋に、当社が適用された任意の条件が当社が受け入れられないと判断したためであるが、締め切り前の他のすべての条件が満たされているからである。

統合プロトコルの上述した説明は、統合プロトコル全体によって規定され、合併プロトコルは、添付ファイル2.1として本プロトコルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。合併プロトコルを添付することは，その条項に関する情報 を投資家に提供することを目的としている.それは会社に関する他のどんな事実情報も提供するつもりはない。具体的には，合併協定に含まれる陳述と保証に含まれるアサート は，デスクトップ金属と当社がそれぞれ提供する合併協定署名に関する秘密開示スケジュールにおける情報や双方が米国証券取引委員会に提出した文書や報告中の情報に制限される.これらの秘密開示明細書には，統合プロトコルに規定されている 陳述，保証，ある契約の修正，限定，例外作成の情報が含まれている.さらに、合併プロトコルのいくつかの陳述および保証 は、事項 を事実として確立するのではなく、Desktop Metalsと会社との間でリスクを割り当てるために使用され、合併プロトコル日(または統合プロトコルで指定された他の1つまたは複数の日)のみで行われる。 したがって、合併プロトコルにおける陳述および保証は、会社の実際の 状態の表現とみなされてはならない。合併協定の陳述、保証、そしてチェーノは完全に合併協定の当事者の利益のために行われた。申出、保証及びキノ標的事項に関する資料は、合併合意日後に変更される可能性があり、その後の資料は当社の公開開示に全面的に反映されない可能性があります。

橋を渡るローンの手配

合併協定によると、当社は2025年1月7日以降、Desktop Metalsの要求に応じて、随時 がDesktop Metalsに2，000万ドルのマルチ引き出し定期融資(“Bridge”、および定期融資項目の毎回の引き出し、“枝取”)を提供することに同意した。合併協定に添付されている単独請求書(“融資条伝票”)に記載されている条項や条件を反映するために、当社がDesktop と共同で同意する最終融資文書(“信用協定”)に署名することを制限されているか、または当社とDesktop Metalsが他の方法で書面で合意可能な条項を反映している。そして、いずれの場合も有効日から30日以内(または当社がDesktop Metalsと同意する可能性のあるより後の日)。br}移行融資融資は、Desktop Metalsの運営資金および流動資金を継続的に補完して、合併完了に移行することを目的としている。

過渡的融資メカニズム下の借入金は年利10%で利上げされ、(A)合併が完了し、(B)2025年3月31日、(C)合併合意終了日に続くか、または(D)信用協定下の違約事件により債務履行が加速される日(早い者を基準とする)が満期になる。融資条表に記載されているように、各引き出しはいくつかの条件を満たさなければならない。

前述の融資条項説明書の全内容は、合併協定の付表として に含まれる融資条項説明書全文によって限定される。

投票 と支持プロトコル

会社が合併合意を締結する誘因として，2023年7月2日に，(A)Desktop Metals最高経営責任者Ric Fulop，(B)KPCB Holdings，Inc.(C)Khaki Campbell Trust，(D)Bluebird Trust，(E)Jonah Myerberg，(F)Audra Myerberg，(G)Hsieh Hsieh および(H)赤尾信託鷹((A)~(H)，総称して“株主”)に共通してDesktop Metalsの約19%の投票権を持つ，当社と議決·支持協定(総称して“採決合意”と呼ぶ)を締結することにより、株主は他の事項を除いて、その証券を採決することに同意し、(I)合併協定の承認及び採択に賛成し、(Ii)任意の買収提案に反対し(合併合意を参照)、 (Iii)Desktop Metals社の登録証明書や定款のいかなる改正にも反対するが、この等の改訂は合理的に阻止、br}阻害又は実質遅延合併の完了を期待している。(Iv)Desktop Metals株主会議を延期または拘留した後の任意の提案(例えば、十分な投票数の承認および合併合意を通過することがない)および(V) の任意の行動、合意、取引または提案に反対し、これらの行動、合意、取引または提案は、合併合意項の下の任意の陳述、保証、契約、合意または他の責任の重大な違反を招くことを合理的に予想し、または合理的には合併を阻止、阻害、または重大な遅延で達成することが予想されるが、採決プロトコルに記載された条項および条件の制限を受けなければならない。

投票プロトコルの上述した説明は、添付ファイル10.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる投票プロトコルの全文によって定義される。

で釈放する

2024年7月3日、当社はデスクトップ金属と共同プレスリリースを発表し、合併協定の署名を発表し、添付ファイル99.1として合併プロトコルのコピーを提供した。

引用統合 により

当社が米国証券取引委員会に届出したF-3表(アーカイブ番号333-255960，333-233905，333-251155，333-252848，333-251004，333-249184，333-278368)とS-8表(アーカイブ番号333-214520，333-24819，333-269436)の登録書には、外国個人発行者本報告の内容が引用されている(本報告の添付ファイル99.1および99.2を含まない)。 は、本テーブル格6-Kが提出された日からフォームの一部となるが、その後提出または提出された文書または報告に置き換えられてはならない。

前向き陳述

本表格6-Kは1995年の“個人証券訴訟改革法”に適合する前向きな陳述を含む。

このような展望的陳述は、会社とデスクトップ金属との間の提案取引に関する陳述、取引収益および取引予想時間に関する陳述、および会社およびデスクトップ金属業務に関する情報、見通しおよびすべての潜在的仮説の予想、会社およびデスクトップ金属の目標、計画および戦略、会社およびデスクトップ金属経営市場の経営傾向に関する情報、運営結果または財務状況予測を含む陳述、および活動に関連する歴史的事実陳述以外のすべての他の陳述を含む。会社またはデスクトップ金属会社は、将来発生または発生する可能性のあるイベントまたは発展を意図、予想、計画、信じ、または予想する。このような陳述は、経営陣の信念と仮定に基づいており、経営陣が現在入手可能な情報に基づいている。歴史的事実陳述を除いて、本プレスリリース中のすべての陳述は前向き陳述であり、“展望”、“指導”、“予想”、“信じ”、“予想”、“予想”、“すべき”、“推定”などの語を使用することによって識別することができる。これらの前向き陳述は既知と未知のリスクと不確定要素に関連し、会社或いはデスクトップ金属会社の実際の結果と表現は展望性陳述中の明示或いは暗示と大きく異なる可能性がある。

将来の業績および業績に影響を及ぼす可能性のある要因およびリスク は、会社が2022年12月31日までの年次報告20-F表の3.D項目 “重要な情報-リスク要因”、第4項“会社情報”、第5項“経営·財務回顧および展望”、および米国証券取引委員会にそれぞれ提出された2023年12月31日までの年次報告書10-K表の第1部1 A項“リスク要因”に記載されている要因およびリスクに限定されない。そして同社とデスクトップ金属会社が米国証券取引委員会に提出した他の書類に含まれる。これらの要素は、当社とデスクトップ金属会社との間で提案された取引の最終結果、デスクトップ金属株主が提案取引を拒否する可能性を含む；提案取引が当社およびデスクトップ金属会社のそれぞれの業務を経営すること、キーパーソンを維持し、採用する能力、および良好な業務関係を維持する能力に対する提案取引の影響を含むが、これらに限定されない；取引を提案する時間；取引終了を引き起こす可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況の発生；取引を完了する前に成約条件を満たす能力(任意の必要な株主承認を含む)；提案取引および関連行動の完了に関連する他のリスク；会社またはデスクトップ金属製品とサービスに対する需要変化 ；世界市場、政治と経済状況、特に会社とデスクトップ金属運営が存在する国の市場、政治と経済状況；政府法規と承認；3 D印刷市場の全体的な増加幅；インフレによる向かい風、金利上昇、不利な通貨レート、および潜在的な衰退条件、企業またはデスクトップ金属によって販売される製品の価格または利益率の変化の影響、または利益率の低い製品またはサービスへの移行を含む企業またはデスクトップ金属によって提供されるサービスの影響を含むグローバルマクロ経済環境。最近、貨物会社および他の第三者に関連する世界的な中断および遅延は、会社またはデスクトップ金属のサプライチェーンおよび流通ネットワークに潜在的な悪影響を及ぼす可能性があり、したがって、br社またはデスクトップ金属が既存および新しく発売された3 D印刷製品の販売に成功する能力；会社またはデスクトップ金属に提起される可能性のある提案取引に関連する任意の訴訟を含む訴訟およびbr}規制手続き；添加剤製造業界の迅速な技術変化の影響は、会社とデスクトップ金属 が絶えず変化する顧客需要を満たすために新しい製品と革新を継続することを要求し、これは市場 が会社またはデスクトップ金属を採用する製品に不利な影響を与える可能性がある；および会社またはデスクトップ金属の情報技術システムがbr}を中断する。

これらの リスクおよび提案取引に関する他のリスクは依頼書に含まれる.本明細書に記載された要因リスト は代表的であると考えられるが、このようなリストは、すべての潜在的リスクおよび不確実性の完全な陳述とみなされるべきではない。実際の結果が前向き陳述に記載された結果と大きく異なる可能性のある他の要因についてのより多くの情報は、会社およびデスクトップ金属会社がそれぞれ米国証券取引委員会に提出した定期報告および他の文書を参照してください。会社とデスクトップ金属会社がそれぞれForm 20-FおよびForm 10-K年報で決定したリスク要因と、会社が2024年6月3日に米国証券取引委員会に提出した2024年3月31日までの四半期業績のForm 6-K報告 を含む。デスクトップ金属会社の最新の四半期報告Form 10-Qと。本プレスリリースに含まれる前向き 陳述は，本プレスリリースの日にのみ行われる.法律のほかに規定がある以外、会社とデスクトップ金属会社はいかなる義務を負いません いかなる前向き陳述を更新して後続の事件或いは状況を反映する。

未提供または招待

本通知の目的は、任意の証券の購入または売却の要約を構成したり、任意の証券の購入または売却の要約を求めたり、任意の投票または承認を求めたりすることでもなく、いかなる司法管轄区域内でもいかなる証券売却も行わず、いかなる司法管轄区域内でも、このような要約、募集または販売は、任意のこのような司法管轄区域の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に不正であることである。株式募集説明書が改正後の1933年“米国証券法”第10節の要求を満たしていない限り、証券を発行してはならない。

取引に関する他のbr情報とどこで見つけることができますか

提案された取引については，Desktop Metalsは米国証券取引委員会に依頼書を提出する予定である。Desktop Metalsはまた、提案取引に関する他の関連文書を米国証券取引委員会に提出することも可能である。本明細書では、依頼書またはデスクトップ金属会社が米国証券取引委員会に提出する可能性のある任意の他の文書を代替することはできない。最終的な依頼書(利用可能であれば)はDesktop Metalの 株主に郵送する.投資家および証券所有者に、依頼書および米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の他の関連文書を慎重に読むことを促し、これらの文書の任意の修正または補足br}が、これらの文書が提案取引に関する重要な情報を含むか、または含むことができる場合、その全文をよく読んでください。投資家および証券所有者は、デスクトップ金属および提案取引に関する重要な情報を含む委託書(利用可能であれば)および他の文書のコピーを無料で得ることができ、これらの文書が米国証券取引委員会によって維持されているウェブサイト を介して米国証券取引委員会に提出されると、これらの文書は米国証券取引委員会に提出される。会社がアメリカ証券取引委員会に提出したファイルのコピーは会社のbrサイトで無料で取得され、サイトはhttp：//investors.Nano-di.com/アメリカ証券取引委員会-filings-1/default.aspx。

募集活動の参加者

会社、デスクトップ金属及びそのいくつかの取締役と幹部は取引について依頼書を募集する参加者と見なすことができる。会社役員及び役員に関する情報は、証券の保有又はその他の方法で得られた直接的又は間接的な利益の記述を含み、会社が2024年3月21日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告 に掲載されている。デスクトップ金属取締役と役員に関する情報は，彼らの直接または間接的な利益の記述を含み，証券や他の方式を持つことにより，2024年4月23日に米国証券取引委員会に提出され，2023年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告で述べられており，この報告は2024年3月15日に米国証券取引委員会に提出されている。依頼書は、参加者の他の情報、および証券または他の方法を保有することによって得られた直接的および間接的利益の記述を募集し、委託書および他の関連材料に含まれ、これらの材料が利用可能な場合には、取引を提案するための米国証券取引委員会の他の材料に提出される。投資家は任意の投票や投資決定を下す前に、依頼書 をよく読まなければならない。上記のソースを使用して、会社のbrまたはデスクトップ金属からこれらの文書の無料コピーを得ることができます。

添付ファイル インデックス

署名

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に署名者に署名者に代わって本報告書に署名し、正式な許可を得た。

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