FREE WRITING PROSPECTUS

ルール433に基づく提出

登録番号333-276219

シニアフローティングレートノート2029年償還担保条項入り価格付与シート

発行者：

 三井住友フィナンシャルグループ株式会社（以下、SMFG）

提供される証券:

 2,029年償還のシニアフローティングレートノート（以下「ノート」）の総元本額500,000米ドル

提供および販売:

 米国証券取引委員会に登録済

期待される証券格付*: A1（ムーディーズ）/ A-（S&P）

 デノミネーション:

200,000米ドル及びそれ以上の1,000米ドルの整数倍

 2029年7月9日

募集価格：

 100.000%

価格決定日:

 2024年7月2日

決済日：

 2024年7月9日

満期日:

 ノートは、取引を促進するために金融庁の事前確認を受けたうえで、日本の適用法令により必要な場合に限り、特定の税法変更が発生した場合にのみ、SMFGの判断で償還されることがあります。上記の条件については、2024年7月2日付プレリミナリー・プロスペクタス・サプリメントに記載されています。

償還:

 ノートの優先順位:

ノートは、SMFGの直接、無条件、担保なし、無担保の一般債務であり、常に他の担保なし債務と同等の優先順位にあり、SMFGの優先担保債務を除くすべての無担保債務と同じ優先順位にあります。

 利息計算基準:pari passu。毎日のコンパウンドSOFR + マージン

毎日のコンパウンドSOFR：

 毎四半期利息期間ごとに特定の式に従って決定される毎日のコンパウンドSOFR、「ノートの説明—フローティングレートノートの元本、満期、および利息—毎日のコンパウンドSOFR」プレリミナリー・プロスペクタス・サプリメントに記載のとおり

マージン:

 +1.17%年利息

マージン：

 +1.17%年利

利息支払日：

2024年10月9日を初日とし、満期日または償還日の場合は償還日に、それ以外の利払日は「利払日」といい、下記に説明を示したとおり調整されるものとし、債務不履行のリスクが含まれます。利息は「決済日」から（含まれます）発生します。

「利払日」（満期日または課税上の早期償還日を除く）がビジネス・デーでない場合、修正フォローイング・ビジネス・デイ規約に従って調整されます。

満期日または課税上の早期償還日がビジネス・デーでない場合、利息、元本、追加金額またはその他の金額が支払われるのは、翌営業日となり、それ以降の利息は発生しません。

「修正フォローイング・ビジネス・デイ規約」とは、関連する日付がビジネス・デーではない場合、該当する日付は、次の営業日（利息はそれ以降の営業日まで発生しますが、それを除きます）に延期され、該当する月を超える場合は、その日付は、該当する月の前の初営業日に前倒し（利息はそれ以前の営業日まで発生しますが、それを除きます）。

利息期間：

 決済日から最初の利払日（含む）、または前の利払日から次の利払日（含まず）、または該当する償還日の直前の利払日からその償還日（含まず）までの各期間。

利子決定日：

 各利払日の5営業日前。

参照レート：

 フォールバック規定が適用されるアメリカ合衆国金融機関間取引利息（SOFR）。

SOFR観察期間：

 各利息期間について、その利息期間の最初の日から5営業日を加えた日を含み、当該利息期間の利払日の5営業日前を除く期間（または、何らかの償還と関連した利息の支払に関連してその利息期間の最初の日から5営業日を加えた日を含み、該当する償還が行われる利息期間の利払日の5営業日前を除く期間）。

日数カウント方式：各利息期間の実際の日数を360で割ったもの。

 各利息期間の実際の日数を360で割ったもの。

営業日：

アメリカ合衆国政府証券業務日であり、ニューヨーク、ロンドン、東京のいずれでも、銀行機関が法令または規制により休業する日ではない日。

「アメリカ合衆国政府証券業務日」とは、土曜日、日曜日、または証券業界と金融市場協会が、U.S.政府証券の取引を目的としてその構成員の固定収益部門を一日中休業することを推奨する日を除く任意の日。

資金調達の用途：

 SMFGは、オファリングの純収益を拡大するため、内部TLACの資格を取得することを目的とした無担保融資をSMBCに提供し、SMBCは、その収益を一般企業目的に利用する予定です。

株式市場の上場：

 ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場。

清算：DTCグローバル（2023年12月20日の説明書で「所有権およびブックエントリー発行」の下で記載されているように、EuroclearおよびClearstream、Luxembourgを介して）。

 DTC、ユーロクリア、クリアストリーム。

CUSIP：

 86562M DL1

ISIN:

 US86562MDL19

共通コード:

 285497680

法人格識別子:

 35380028MYWPB6AUO129

共同主幹事および共同ブックランナー：

SMBC日興証券アメリカ合衆国株式会社

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・LLC

JPモルガン証券LLC

Jefferies LLC

共同マネージャー：

バークレイズ・キャピタル社

BofA証券株式会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ

野村證券インターナショナル株式会社

大和証券グループ本社

HSBC証券（アメリカ）株式会社

Blaylock Van、LLC

Cabrera Capital Markets LLC

MFRセキュリティーズ株式会社

ロバーツ・アンド・ライアン株式会社

安定化担当者：

 SMBC日興証券アメリカ合衆国株式会社

信託人、支払代理人、移転代理人、登録代理人及び計算機代理人：

 バンクオブニューヨークメロン

*注：証券の格付けは、証券の売買または保有を推奨するものではなく、いつでも見直しまたは撤回される可能性があります。

本通信に関連するオファーに対し、発行者は米国証券取引委員会（SEC）に対し、2024年1月11日付（「ベース・プロスペクタス」と呼ばれる）及び2024年7月2日付（「プレリミナリー・プロスペクタス・サプリメント」と呼ばれる）のプロスペクタスを含む登録声明書と、プレリミナリー・プロスペクタスを（以下、ベース・プロスペクタスと合わせて、「プレリミナリー・プロスペクタス」と呼びます。）提出しました。投資する前に、発行体及び本オファリングに関するより完全な情報を取得するために、プレリミナリー・プロスペクタス及び発行者がSECに提出したその他の書類を読む必要があります。これらの書類を無料で入手するには、www.sec.govのSECウェブサイトを訪問してください。また、オファリングに参加するすべてのアンダライターまたはディーラーは、SMBC日興証券アメリカ株式会社のフリーダイヤル1-888-868-6856、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシーのプロスペクタス部門1-212-902-1171、J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーリー、コールコレクト1-212-834-4533、ジェファリーズ・エルエルシー、フリーダイヤル1-877-877-0696、又はSMFGの投資家向けIR部門に電話して、プレリミナリー・プロスペクタスを請求してください。

PRIIPsのKIDまたはUK PRIIPsのKIDはありません。PRIIPSのキー情報文書（KID）又はそれに準ずる記述は、EEAまたは英国での一般小売業者に提供できないため、作成されていません。本プレリミナリー・プロスペクタスの「EEA小売投資家への販売の禁止」及び「英国小売投資家への販売の禁止」を参照してください。

本通信は、当社から提供された方に限定したものです。

この通知は、証券の売買または保有を推奨するものではありません。また、どの管轄区域でも、そのようなオファーや勧誘や広告は違法となります。

価格設定用シート - 2029年満期の優先債/シニア債、5.316%

発行者：

 三井住友フィナンシャルグループ株式会社（SMFG）

提供される証券：

 総元本750,000,000米ドルの優先債/シニア債、満期は2029年、利率は5.316%（以下、「証券」と称する）。

オファー及び販売：

 米国証券取引委員会に登録済

予想セキュリティ評価：

 A1（ムーディーズ）/A-（S&P）

デノミネーション：

 米ドル200,000ドル切捨ての倍数

募集価格：

 100.000%

価格決定日:

 2024年7月2日

決済日：

 2024年7月9日

満期日:

 2029年7月9日

償還:

 ノートは、2024年7月2日付の仮目論見書の補足に記載されているように、日本の法律や規制によって必要な場合は、SMFGのオプションにより償還されます。ただし、事前に日本の金融庁の確認を得なければならず、それによって税法に一定の変更が生じた場合に償還が許可されます。

ノートの優先順位：

 ノートはSMFGの直接的かつ無条件の一般債務であり、担保はありません。万一、SMFGの未担保債務の中で差押えを受けた場合、ノートは優先されることはありません。pari passu。ノートはSMFGのその他の未担保債務と同等の地位を占め、割当順位に差異はありません。ただし、その一方でSMFGの割安優先債務を除き、法律で優先することが定められている債務を除きます。

クーポン支払日：

 ノートの名義額1,000ドルに対して、2025年1月9日と7月9日の年2回、支払われる利息は26.58ドルに達します。

基準に対するスプレッド：

 T+93 bps

クーポン：

 5.316%

日数計算方法：

 30/360、非調整

営業日：

 ニューヨーク、ロンドン、東京

資金調達の用途：

 SMFGは、オファリングの純収益を内部TLACとして適格であるとする未担保融資をSMBCに提供するために使用するつもりであり、SMBCはその融資の収益を一般的な企業目的に使用する予定です。

株式市場の上場：

 ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場

清算：DTCグローバル（2023年12月20日の説明書で「所有権およびブックエントリー発行」の下で記載されているように、EuroclearおよびClearstream、Luxembourgを介して）。

 DTC、ユーロクリア、クリアストリーム

CUSIP：

 86562M DM9

ISIN:

 US86562MDM91

共通コード:

 285497701

法人格識別子:

 35380028MYWPB6AUO129

共同主幹事および共同ブックランナー：

SMBC日興証券アメリカ合衆国株式会社

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・LLC

JPモルガン証券LLC

ジェフリーズLLC

共同マネージャー：

バークレイズ・キャピタル社

BofA証券株式会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ

野村證券国際株式会社

大和証券アメリカ合衆国株式会社

HSBC証券（アメリカ）株式会社

Blaylock Van、LLC

Cabrera Capital Markets LLC

MFR Securities, Inc.

ロバーツ・アンド・ライアン株式会社

安定化マネージャー：

 SMBC日興証券アメリカ合衆国株式会社

信託業務、支払代理人、譲受人、登録代行者：

 バンクオブニューヨークメロン

注：証券格付けは、証券の買い、売り、中立を推奨するものではなく、いつでも改正または取り下げの対象となる可能性があります。

発行者は、このコミュニケーションが関係するオファーのために、SECに対して登録声明書（「ベース・プロスペクタス」と称する2024年1月11日付の目論見書を含み、2024年7月2日付の「プレリミナリー・プロスペクタス・サプリメント（ベース・プロスペクタスと合わせて「プレリミナリー・プロスペクタス」という）を提出しています。投資する前に、発行者に関するより完全な情報については、プレリミナリー・プロスペクタスおよびSECに提出されたその他の文書を読む必要があります。これらの文書には、www.sec.govのSECウェブサイトで無料で入手できます。あるいは、オファーに参加する合弁会社またはディーラーのいずれかが、SMBC日興証券アメリカ株式会社に1-888-868-6856で、Goldman Sachs＆Co. LLCのプロスペクタス部門に電話する1-212-902-1171で（コールセンター）、J.P. Morgan Securities LLCに電話する1-212-834-4533（通話料金後払い）またはJefferies LLCに電話する1-877-877-0696、またはSMFGのIR部門に電話する81-3-3282-8111で、プレリミナリー・プロスペクタスを請求することで入手できます。

PRIIPs KID、または英国PRIIPs KID なし－EEAまたは英国の小売投資家が利用できないため、PRIIPsキー・インフォメーション・ドキュメント（KID）または英国PRIIPs KIDは準備されていません。プレリミナリー・プロスペクタスの「EEA小売投資家への販売禁止」および「英国小売投資家への販売禁止」を参照してください。

このコミュニケーションは、私たちから提供された人だけが使用することを意図しています。

この通知は、非合法な地域でNotes買い付け、売り付け、広告をするものではありません。

価格設定シート-5.424％優先債、2031年満期

発行者：

 三井住友フィナンシャルグループ株式会社（「SMFG」）

提供される証券：

 900,000,000米ドルの優先債（満期2031年）（「Notes」）の総元本額

提供および販売：

 米国証券取引委員会に登録済

予定された証券格付け＊：

 A1（ムーディーズ）/ A-（S＆P）

債券の面額：

 20万米ドルとその超過額が1,000米ドルの倍数で、全体で200万米ドル

募集価格：

 100.000%

価格決定日:

 2024年7月2日

決済日：

 2024年7月9日

満期日:

 2031年7月9日

償還:

 Notesは、一定の税法上の変更が発生した場合に、三菱UFJフィナンシャル・グループの選択により、日本の適用法令で必要とされる場合、事前に日本の金融庁の確認を経て、償還可能となることがあります。これは、2024年7月2日付のプレリミナリー・プロスペクタス・サプリメントに記載されています。

債券の優先順位：

 ノートは、SMFGの直接、無条件、担保なし、優先されていない一般債務を構成し、常に他の担保債務以外のSMFGの担保なし債務と同等にランクされます。ただし、SMFGの割当優先債務を除き、法的に優先された義務を除きます。pari passu。ノートは、1月9日と7月9日に税金を延滞して支払われ、2025年1月9日以降に毎年支払われます。そのような半年ごとの利子は、各利子支払日における資本金の名義額1,000米ドルあたり27.12米ドルに相当します。

クーポン支払日：

 T + 103bps

基準に対するスプレッド：

 日数計算の基礎: 30/360、調整なし

クーポン：

 5.424%

ニューヨーク、ロンドン、東京

 SMFGは、オファリングの純収益を、内部TLACとして認定されることを目的とした担保のない融資を拡大するために使用することを意図しており、SMBCは融資の収益を一般的な企業目的に使用する予定です。

営業日：

 ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場

資金調達の用途：

 DTC、ユーロクリア、クリアストリーム

株式市場の上場：

 86562M DN7

清算：DTCグローバル（2023年12月20日の説明書で「所有権およびブックエントリー発行」の下で記載されているように、EuroclearおよびClearstream、Luxembourgを介して）。

 US86562MDN74

CUSIP：

 35380028MYWPB6AUO129

ISIN:

 Jefferies LLC

共通コード:

 285497710

法人格識別子:

 Nomura Securities International, Inc.

共同主幹事および共同ブックランナー：

SMBC日興証券アメリカ合衆国株式会社

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・LLC

JPモルガン証券LLC

Daiwa Capital Markets America Inc.

共同マネージャー：

バークレイズ・キャピタル社

BofA証券株式会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ

MFR Securities, Inc.

安定化マネージャー:

HSBC証券（アメリカ）株式会社

Blaylock Van、LLC

Cabrera Capital Markets LLC

託管、支払代行、譲渡代理人および登録代理人:

ロバーツ・アンド・ライアン株式会社

*注：証券格付けは証券を買い、売る、保有することを推奨するものではなく、いつでも見直されたり取り下げられる可能性があります。

 SMBC日興証券アメリカ合衆国株式会社

信託者、支払代理人、譲渡代理人および登記代理人：

 バンクオブニューヨークメロン

＊注：証券格付けは、証券を買う、売る、もしくは持ち続けることを推奨するものではなく、常に見直されるか、引き下げられる可能性があります。

この通信に関連するオファリングのために、発行者は2024年1月11日付の目論見書（「ベース目論見書」と呼ばれる）と2024年7月2日付のプレリミナリー目論見書追補（「プレリミナリー目論見書追補」とベース目論見書とを合わせて、「プレリミナリー目論見書」と呼びます。）を含む登録声明をSECに提出しました。投資する前に、発行者がSECに提出したプレリミナリー目論見書およびその他の書類について、より完全な情報を入手するために読んでいただく必要があります。これらの書類は、無料でwww.sec.govのSECのウェブサイトを訪問して入手できます。また、オファリングに参加するいかなるアンダーライターまたはディーラーも、SMBC日興証券アメリカ株式会社（無料ダイヤル：1-888-868-6856）、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC（目論見書部1-212-902-1171）、J.P.モルガン証券LLC1-212-834-4533（通話料金負担）、ジェフリーズLLC1-877-877-0696、あるいはSMFGの投資家関係部門81-3-3282-8111にお電話いただければ、プレリミナリー目論見書をお送りします。

PRIIPs KIDもしくは英国PRIIPs KIDは作成されておらず、EEAもしくは英国の小売には提供されていません。「PROHIBITION OF SALES TO EEA RETAIL INVESTORS」および「PROHIBITION OF SALES TO U.K. RETAIL INVESTORS」をプレリミナリー目論見書をご覧ください。この通信は、私たちが提供した相手にのみ使用することを意図しています。

この通知は、どの管轄区域でもNotesの売り出しオファー、買い付けオファー、広告をするものではありません。

SUMITOMO MITSUI FINANCIAL GROUP, INC.（以下、「SMFG」という）発行の5.558%優先債（2034年満期）（以下、「Notes」という）の価格設定用アイテム表。

証券提供：米ドル1,350,000,000の5.558%優先債（2034年満期）（以下、「Notes」という）

発行者：

 三井住友フィナンシャルグループ株式会社（以下、「SMFG」という）

証券提供：米ドル1,350,000,000の5.558%優先債（2034年満期）（以下、「Notes」という）

 証券提供：米ドル1,350,000,000の5.558%優先債（2034年満期）（以下、「Notes」という）

販売：

 米国証券取引委員会に登録済

予想セキュリティ格付け：A1（ムーディーズ）/ A-（S＆P）

 予想セキュリティ格付け：A1（ムーディーズ）/ A-（S＆P）

デノミネーション：200,000米ドル、その他の1,000米ドルの整数倍を超える金額

 デノミネーション：200,000米ドル、その他の1,000米ドルの整数倍を超える金額

募集価格：

 100.000%

価格決定日:

 2024年7月2日

決済日：

 2024年7月9日

満期日:

 2024年7月9日

償還:

 Notesの引き換えは、SMFGの任意のオプションでのみ可能であり、日本の適用法律や規制の下でそのような確認が必要な場合は、日本の金融庁の事前確認を求められます。さらに、税法の一部変更が発生した場合、Plenary目論見書追補に示されているように、Notesの引き換えが可能になります。

Notesのランキング：NotesはSMFGの直接、無条件、担保なし、未保証の一般債務であり、常に互いに優先順位を持たず、SMFGのその他の未保証債務と同等の地位を持ち、ただし、SMFGの割当優先債務および法定的に優先する債務を除く。

 Notesのランキング：NotesはSMFGの直接、無条件、担保なし、未保証の一般債務であり、常に互いに優先順位を持たず、SMFGのその他の未保証債務と同等の地位を持ち、ただし、SMFGの割当優先債務および法定的に優先する債務を除く。pari passu。Notesのランキング：NotesはSMFGの直接、無条件、担保なし、未保証の一般債務であり、常に互いに優先順位を持たず、SMFGのその他の未保証債務と同等の地位を持ち、ただし、SMFGの割当優先債務および法定的に優先する債務を除く。

クーポン支払い日：

 2025年1月9日および7月9日に後払いで半年ごとに支払う。これらの半年ごとの利息は、各支払日につき、ノートの正味額1,000米ドル当たり27.79米ドルに相当する。

基準に対するスプレッド：

 T+113 bps

クーポン：

 5.558%

日計算基準：

 30/360、非調整

営業日：

 ニューヨーク、ロンドン、東京

資金調達の用途：

 SMFGは、この調達資金の正味受取額を内部TLACとして認められるような担保なし融資の延長に充て、一方でSMBCは、融資の受け取り額を一般企業目的に充てる予定です。

株式市場の上場：

 ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場

清算：DTCグローバル（2023年12月20日の説明書で「所有権およびブックエントリー発行」の下で記載されているように、EuroclearおよびClearstream、Luxembourgを介して）。

 DTC、Euroclear、Clearstream

CUSIP：

 86562M DP2

ISIN:

 US86562MDP23

共通コード:

 285497728

法人格識別子:

 35380028MYWPB6AUO129

共同主幹事および共同ブックランナー：

SMBC日興証券アメリカ合衆国株式会社

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・LLC

JPモルガン証券LLC

Jefferies LLC

共同マネージャー：

バークレイズ・キャピタル社

BofA証券株式会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ

野村證券株式会社

大和証券アメリカ株式会社

HSBC証券（アメリカ）株式会社

Blaylock Van、LLC

Cabrera Capital Markets LLC

MFR Securities, Inc.

ロバーツ・アンド・ライアン株式会社

安定化マネージャー：

 SMBC日興証券アメリカ合衆国株式会社

信託銀行、支払銀行、譲渡銀行および登記機関：

 バンクオブニューヨークメロン

*注意：証券格付けは、証券の買い、売り、保有を勧めるものではなく、いつでも見直しまたは取り下げられる可能性があります。

本通信に関連する調達について、発行体は米国証券取引委員会に登録書類（2024年1月11日付の目論見書（ベース目論見書）および2024年7月2日付の初期目論見書付録（「初期目論見書付録」とともに「初期目論見書」と呼ばれる。）を提出しました。投資する前に度重なる文書での情報入手を行ってください。指定されたドキュメントは、 www.sec.gov のEDGARを訪問して無料で入手できます。または、この調達に参加している引受人または販売業者が、SMBC Nikko Securities America, Inc.にトールフリーで1-888-868-6856で、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLCプロスペクトス部門に212-902-1171で、J.P.モルガン・セキュリティーズ・LLCに212-834-4533（コールコレクト）またはジェフリーズLLCに1-877-877-0696でリクエストすることにより、初期目論見書を送信するように依頼することができます。

PRIIPs KIDまたはUK PRIIPs KIDはありません・EEAまたはU.K.の小売市場で入手できないため、PRIIPsキー情報資料（KID）またはU.K. PRIIPs KIDは作成されていません。Preliminary Prospectusの「EEA小売投資家への販売禁止」および「U.K.小売投資家への販売禁止」を参照してください。

この通信は、提供者から提供された人物のみが使用することを目的としています。

この通知は、違法である場所であっても、ノートを売買するオファーや勧誘、または広告を構成するものではありません。