エキシビション10.1

アトッサ・セラピューティクス株式会社
2020年の株式インセンティブプラン
（2024年6月27日に発効した最新の改正）

プランの名前は、アトッサセラピューティクス社の2020年株式インセンティブプラン（「プラン」）です。本プランの目的は、Atossa Therapeutics, Inc.（以下「当社」）およびその子会社の役員、従業員、非従業員取締役、その他の主要人物（コンサルタントおよび将来の従業員を含む）が、事業の成功のために事業の成功に大きく依存している判断、イニシアチブ、努力を大きく依存している人々に、会社の所有権を取得することを奨励し、可能にすることです。そのような人々に会社の福祉への直接の利害関係を提供することで、彼らの利益を会社や株主の利益とより密接に結びつけることができ、それによって会社のための努力を刺激し、会社に留まりたいという彼らの願望を強めることが期待されます。

次の用語は、以下のように定義されるものとします。

「法」とは、改正された1933年の証券法およびその下の規則と規制を意味します。

「管理者」とは、取締役会、取締役会の報酬委員会、または報酬委員会の機能を果たす同様の委員会を意味し、それぞれが証券取引法の規則16b-3または後継者規則で定義されている「非従業員取締役」と、国内証券取引所または自動相場システムの規則に基づく「独立取締役」の両方としての資格を得ることを目的とした2人以上の非従業員取締役で構成されていますが上場、上場、上場、または取引されています。ただし、そのような行為によって取られた措置があれば委員会は、当該措置の時点で当該委員会のメンバーが、この定義または当該委員会の憲章に定められた会員の要件を満たしていないと後で判断された場合でも、有効かつ有効であるものとします。

「アワード」または「アワード」には、本プランに基づく特定のカテゴリーの付与を指す場合を除き、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式ユニット、制限付株式報酬、無制限株式報酬、現金ベースの報酬、パフォーマンス・シェア・アワード、配当同等権が含まれます。

「アワード証明書」とは、本プランに基づいて付与されるアワードに適用される条件と規定を記載した書面または電子文書です。各アワード証明書には、プランの利用規約が適用されます。

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「現金ベースの特典」とは、受取人に現金建ての支払いを受ける資格を与える特典のことです。

「支配権の変更」とは、単一の取引または一連の関連取引において、以下のいずれかの事象が発生することを指します。

上記にかかわらず、支配権の変更が、報酬の延期を規定するアワードの一部に関する支払いイベントであり、本規範のセクション409Aの対象となる場合、当該アワード（またはその一部）に関するサブセクション（a）、（b）、（c）または（d）に記載されている取引または出来事も、「支配権の変更イベント」を構成する必要があります。財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）で、セクション409Aで義務付けられている範囲で。委員会には、会社の支配権の変更が上記の定義に従って発生したかどうか、およびそのような支配権の変更の発生日とそれに関連するあらゆる付随事項を決定的に判断する完全かつ最終的な権限があります。ただし、権限の行使は、支配権の変更が財務省規則のセクションで定義されている「支配権の変更イベント」であるかどうかの判断と同時に行われます。1.409A-3 (i) (5) は、そのような規制と一致していなければなりません。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法、および後継法および関連する規則、規制、解釈を意味します。

「コンサルタント」とは、会社に誠実なサービスを提供し、そのようなサービスは資金調達取引における有価証券の提供または売却とは関係がなく、会社の証券の市場を直接的または間接的に促進または維持しない自然人を指します。

「配当等価権」とは、配当等価権（またはそれに関連するその他の報酬）で指定された株式が譲受人に発行され、保有されていた場合に支払われる現金配当に基づいて、譲受人がクレジットを受け取る資格を与える報奨を意味します。

「発効日」とは、第21条に記載されているように、本プランが株主によって承認された日付を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法およびその下の規則と規制を意味します。

特定の日付における株式の「公正市場価値」とは、管理者が誠意を持って決定した株式の公正市場価値を意味します。ただし、株式が全米証券業協会自動見積システム（「NASDAQ」）、NASDAQグローバルマーケット、またはその他の国内証券取引所で上場が認められた場合、決定は市場相場を参照して行われるものとします。その日の市場相場がない場合は、市場相場があるその日の前の最終日を基準にして決定されるものとします。

「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422で定義されている「インセンティブストックオプション」として指定され、適格なストックオプションを意味します。

「非従業員取締役」とは、会社や子会社の従業員でもない取締役会のメンバーを意味します。

「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションではないストックオプションを指します。

「オプション」または「ストックオプション」とは、第5条に従って付与された株式を購入するあらゆるオプションを意味します。

「業績基準」とは、業績サイクルにおける個人の業績目標または業績目標を設定する目的で管理者が選択する基準です。業績目標の設定に使用される業績基準（管理者が指定した組織レベルに適用される、会社、部門、グループ、子会社を含むがこれらに限定されない）には、利息控除前の収益、税金、減価償却費、純利益（損失）（利息、税金、減価償却前または償却後）の1つ以上が含まれる場合があります。、株式の市場価格、経済的付加価値、営業資金または同様の指標の変化、売上または収益、買収または戦略的取引、営業利益（損失）、キャッシュフロー（営業キャッシュフローとフリーキャッシュフローを含むがこれらに限定されない）、資本収益率、資産、資本または投資収益率、株主還元、売上総利益または純利益水準、生産性、費用、マージン、営業効率、顧客満足度、運転資本、株式1株当たり利益（損失）、売上高または市場シェア、顧客数委員会が適切と判断したその他の基準。いずれも絶対値でも測定できますまたは、段階的な増加と比較したり、同業他社の結果と比較したりしてください。

「パフォーマンス・サイクル」とは、管理者が選択できる期間が異なり、重複する可能性のある、期間が異なる1つ以上の期間を指します。この期間を通じて、譲渡対象者の制限付株式報酬、制限付株式ユニット、パフォーマンス・シェア・アワード、または現金ベースのアワードに対する権利と支払いを決定する目的で、1つ以上の業績基準の達成度が測定されます。

「パフォーマンス目標」とは、パフォーマンスサイクルにおいて、パフォーマンス基準に基づいて管理者がパフォーマンスサイクルについて書面で設定した特定の目標を意味します。

「パフォーマンス・シェア・アワード」とは、特定の業績目標を達成した際に受領者に株式を取得する資格を与えるアワードを意味します。

「以前のプラン」とは、随時修正されるアトッサ・ジェネティクス社の2010年ストックオプションおよびインセンティブプランを意味します。

「制限付株式報酬」とは、管理者が付与時に決定する制限および条件の対象となる株式を、管理者が決定した購入価格（ゼロの場合もあります）で、受領者が取得できる報奨を意味します。

「譲渡制限付株式ユニット」とは、将来、株式1株または株式1株の公正市場価値を現金で受け取る契約上の権利です。

「売却価格」とは、支配権の変更に関連して株式1株あたりに支払われる、または株主が受け取る予定の対価の価値を意味します。

「セクション409A」とは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて公布される規則およびその他のガイダンスを意味します。

「株式」とは、第3条に従って調整される当社の普通株で、額面価格は1株あたり0.18ドルです。

「株式評価権」とは、株式評価権の行使価格に、株式評価権が行使された株式の数を掛けた金額に対して、行使日の株式の公正市場価値の超過分に等しい価値の株式を受領者に与える報奨を意味します。

「子会社」とは、当社が直接的または間接的に少なくとも50％の持分を持っている法人またはその他の法人（会社以外）を意味します。

「10パーセント所有者」とは、会社または親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を所有している、または（本規範のセクション424（d）の帰属規則により）所有していると見なされる従業員を意味します。

「無制限株式報酬」とは、制限のない株式の報奨を意味します。

上記にかかわらず、管理者は、会社の株主の承認なしに、（i）未払いのインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、または株式評価権を変更して行使価格を引き下げること、または（ii）インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、または

インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、または株式評価権の行使価格が原株式の公正市場価値を超える場合に、現金または他の報奨と引き換えに株式評価権。管理者のすべての決定と解釈は、会社とプランの受給者を含むすべての人を拘束するものとします。

本プランに基づく助成対象者は、管理者が独自の裁量で随時選定する、当社およびその子会社の正社員または非常勤役員およびその他の従業員、非従業員取締役、主要人物（コンサルタントおよび将来の従業員を含む）です。

本プランに基づいて付与されるストックオプションはすべて、管理者が随時承認できるような形式で行われるものとします。

本プランに基づいて付与されるストックオプションは、インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションのいずれかです。インセンティブストックオプションは、当社または本規範のセクション424（f）の意味における「子会社」である子会社の従業員にのみ付与できます。いずれかのオプションがインセンティブ・ストック・オプションに該当しない場合、そのオプションは非適格ストックオプションとみなされます。

本第5条に従って付与されるストックオプションには、以下の利用規約が適用され、プランの条件と矛盾しないように、管理者が望む追加の条件が含まれるものとします。管理者がそのように決定した場合、管理者が定める条件に従い、オプション保有者の選択により、現金報酬の代わりにストックオプションが付与される場合があります。

支払い手段は回収を条件として受領されます。当社の記録に基づくオプション保有者またはストックオプションの行使に従って購入される株式の譲渡代理人への譲渡は、オプション保有者（またはストックオプションの規定に従って彼の代わりに行動する購入者）から当該株式の購入価格の全額を受け取り、オプションアワードに含まれるその他の要件を満たすことを条件とします。証明書または適用される法律の規定（会社が義務付けている源泉徴収税の履行を含む）オプション保有者に関しては差し控えます）。オプション保有者が以前所有していた株式による購入価格を証明方法で支払うことを選択した場合、ストックオプションの行使時にオプション保有者に譲渡された株式数は、証明された株式数を差し引いたものになります。会社が、自社で、または第三者のサービスを利用して、インターネットウェブサイトやインタラクティブな音声応答を使用するシステムなど、ストックオプションを行使するための自動化システムを構築する場合、そのような自動システムを使用してストックオプションのペーパーレス行使が許可される場合があります。

支払い手段は回収を条件として受領されます。会社の記録に基づく譲受人または株式評価権の行使に従って購入される株式の譲渡代理人への譲渡は、譲受人（または株式評価権の規定に従って彼の代わりに行動する購入者）から当該株式の購入価格の全額と、それに含まれるその他の要件の履行を当社が受領することを条件とします。株式評価権、報奨証書、または適用される法律の規定（いずれかの条件を満たすことを含む）譲受人に関して会社が源泉徴収する義務がある源泉徴収税）。譲受人が以前所有していた株式による購入価格を証明方法で支払うことを選択した場合、株式評価権の行使時に譲受人に譲渡された株式数は、証明された株式数を差し引いたものになります。会社が、自社または第三者のサービスを利用して、インターネットウェブサイトやインタラクティブな音声応答を使用するシステムなど、株式評価権を行使するための自動システムを構築する場合、そのような自動システムを使用することで株式評価権のペーパーレス行使が許可される場合があります。

適用される連邦、州、地方、または外国の法律で義務付けられている範囲で、管理者および/または参加者は、アワード、または株式の発行または売却に関して生じる源泉徴収税義務の履行について、会社にとって満足のいく取り決めを行うものとします。当社は、当該義務が履行されるまで、アワードに基づく参加者の権利を認めたり、株式を発行したり、当該株式の処分を承認したりする必要はありません。管理者が許可または要求する範囲で、これらの義務は、当社が参加者に、または参加者の利益のために支払われる報酬から現金を差し控えること、参加者が保有する報奨またはその他の報奨に基づいて参加者に発行される予定の株式の一部を源泉徴収すること、または参加者が会社に現金、または管理者が許可した場合は株式を入札することによって履行される場合があり、また履行されるものとします。

アワードがセクション409Aの意味における「非適格繰延報酬」（「409Aアワード」）を構成すると判断された場合、アワードには、第409A条に準拠するために管理者が随時指定する追加の規則や要件が適用されるものとします。この点で、409Aアワードに基づく金額が、「離職」時（セクション409Aの意味の範囲内）に「特定従業員」と見なされる譲受人に支払われる場合、409Aアワードの前にそのような支払いは行われないものとします

(i) 譲受人の離職から6か月と1日後、または (ii) 譲受人が死亡した日のうちのいずれか早い方の日付。ただし、そのような支払いが第409A条に従って課される利息、罰金、および/または追加税の対象にならないようにするために必要な場合に限ります。さらに、セクション409Aで許可されている場合を除き、そのようなアワードの決済を早めることはできません。

本プランでは、以下の場合は解雇とはみなされません。

理事会はいつでも本プランを修正または中止することができ、管理者は、法律の変更に対応するため、またはその他の合法的な目的で、未払いのアワードをいつでも修正または取り消すことができます。ただし、そのような措置は、保有者の同意なしに未払いのアワードに基づく権利に悪影響を与えることはありません。株式が上場されている証券取引所または市場システムの規則で義務付けられている範囲で、本プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションが本規範のセクション422に基づく適格であることを保証するために本規範で義務付けられていると管理者が判断した範囲で、プランの修正は、株主総会で議決権を有する会社の株主の承認を条件とします。本第18条のいかなる規定も、セクション3（b）または3（c）に従って許可されている行動を取る管理者の権限を制限するものではありません。

このプランは、「資金なし」プランを構成することを目的としています。参加者が固定持分および既得持分を持っているが、当社が参加者にまだ行っていない支払いに関しては、ここに記載されている内容は、当該参加者に会社の一般的な無担保債権者よりも大きな権利を与えるものではありません。

直近に修正された本プランは、2024年5月2日に取締役会によって承認され、会社の株主によって承認された日（「発効日」）に発効します。第18条に規定されているように早期に終了することを条件として、株主による承認から10周年以降は、本プランに基づいて新たなアワードを付与することはできません。ただし、その日に発行されたアワードは、引き続きプランの条件および該当するアワード証明書の対象となります。さらに、取締役会がプランを承認してから10周年を過ぎると、インセンティブストックオプションは本プランに基づいて付与されなくなります。。

本プラン、およびそれに基づいて取られたすべての裁定と措置は、抵触法の原則に関係なく適用されるデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。