展示 4.2

ジュピターウェルネス、インク。

2021年株式報奨計画

この2021年株式インセンティブ計画（「計画」）は、デラウェア州の会社であるJupiter Wellness, Inc.（「当社」）およびその傘下の企業、つまり、1986年の米国内国歳入法（以下「法」）のセクション424（f）の意味で当社の傘下企業を意味します。経験と能力を持つ人材を育成し、新しい取締役、役員、コンサルタント、アドバイザー、および従業員を引き付け、これらのサービスが有価であると考えられる人材を維持するためのインセンティブとして、また、当社およびその傘下の企業の開発と財務的成功に積極的な関心を刺激するために、設立されました。

また、本プランに基づく一部のオプションを、1986年改正内国歳入法第422条の意味でのインセンティブストックオプションであると規定しています（以下、「インセンティブオプション」といいます。）。その他のオプションは非資格ストックオプション（以下、「非資格オプション」といいます。）となります。インセンティブオプションおよび非資格オプションは、以下「オプション」として参照されます。

当社は、計画が「証券取引法」のアメリカ合衆国1934年改正法によって制定された「ルール16b-3（Rule 16b-3）」の要件を満たすようにし、計画に基づく当社の役員および取締役による、ルール16b-3の(c)から(f)までの規定に定められた取引は、「証券取引法」のセクション16（b）の適用を免除されることを意図しています。すべての場合において、計画の定め、条項、条件および制限は、当社がこのセクション1に記載された意図に忠実に解釈することになるでしょう。

計画の運営と管理の権限は、当社の取締役会（「取締役会」）または2人以上の委員（「委員会」）に委ねられます。 委員会は、（i）「独立役員」（NASDAQ証券市場の規則で定義されるもの） 、および（ii）「非従業員役員」（Rule 16b-3で定義されるもの）である2人以上の取締役から構成され、取締役会の裁量により任命されます。 本計画に関する委任であるオプションと制限付株式（「制限付株式」）の受信者を指定する権限、各オプションおよび制限付株式契約の各条項と条件を決定する権限、およびその解釈と計画の管理を監督する権限を、セクション3、5、および6の規定に従って、委員会が持ちます。 委員会は、必要に応じて、本計画で付与されたオプションのうち、インセンティブオプションとして指定されるものおよび指定されないものを決定する権限も有します。オプションがインセンティブオプションとして適格でない場合、別個の非適格オプションを構成します。

計画の定めに従って、当委員会は、計画および計画の下で付与されたすべてのオプションおよび制限株式（「証券」という）を解釈し、計画を適切に管理するために必要なルールを作成し、計画を管理するために必要なすべての判断を下し、計画または計画の下で付与された証券における欠陥または不足を修正し、矛盾を調整します。当委員会の多数決が当委員会の意見または決定として承認され、当委員会のすべてのメンバーによって書面で署名された決定は、当委員会の過半数が会議を開催した場合に行われたものと同じように有効です。計画の規定を遵守して、当委員会が取るあらゆる行動または決定は、すべての関係者に適用される結論となります。

何らかの理由で当委員会が行動できない場合、または計画の任意の付与、授与、または他の取得の時点で当委員会が2名以上の非従業員取締役から構成されていない場合、または当委員会がない場合、または取締役会が計画を管理することが決定された場合、計画は取締役会によって管理され、この文中での委員会に対する参照（この文中の特約を除いて）は取締役会に対する参照とみなされます。そして、あらゆるそのような付与、賞与、または計画の下でのその他の取得は、ルール16b-3の(d)項の考慮事項に示される方法で承認または承認される場合があります。

当社または子会社の取締役、役員、従業員、コンサルタントおよびアドバイザーを受領者として、オプション (「オプション取得者」) または制限株式（「被授与者」と、オプション取得者を併せて「参加者」という）を受領することができます。ただし、インセンティブオプションは、当社およびその子会社の従業員にしか付与できません。当委員会は、参加者の選択および各オプションまたは制限株式の受領者をカバーする株式数を決定するときに、参加者の立場または役職、当該参加者との当社の関係、当該参加者が当社またはその子会社の成長と成功に対して責任を持ち、貢献した程度、当該参加者の勤務期間、昇進および潜在的なポテンシャルなど、当委員会が関係あると判断する要因を考慮することができます。本計画に基づき、オプションまたは制限株式を受領した参加者は、当委員会がそう決定した場合に限り、別のオプションまたはオプションが付与される場合があります。または制限株式。

当社の普通株式の限度額は、8節に規定された場合を除き、350万株であり、発行済みの株式、当社のいずれかの子会社が保有する株式、本目的のために保留され、また保留されるべき株式で構成されます。本計画が終了した時点で、当該オプションが対象とする普通株式が登録されていない場合、当社は、そのオプションを登録するための連邦または州の証券法に従う義務を負うことはありません。ただし、当社は、自己の裁量により、そのようなオプションに対して適切な時期にそのような入った株式を登録することができます。当社が登録免除を適用する場合、本計画で発行された普通株式には、委員会の指示により、適切な転売制限条項が付され、該当の普通株式に関する適切な転送停止指示を当社の譲渡代理店に与える場合があります。

計画の下でのオプションは、次の条件に従う必要があります。さらに、当委員会が望む場合には、計画の規定に矛盾しない追加の条項および条件が含まれることがあります。

（a）オプション価格。インセンティブオプションの買付価格は付与時に当委員会によって決定されますが、共通株式の公正市場価値 （以下参照）の100％を下回ることはできません。ただし、あるオプション取得者が、そのインセンティブオプションが付与された時点で、当社またはその子会社の株式のすべての株式の合計議決権の10％以上を所有している場合、1株の共通株式の買付価格は、付与日の共通株式の公正市場価値の少なくとも110％になります。非資格オプションで買付できる1株あたりの共通株式の価格は、オプションが付与された日の共通株式の公正市場価値を下回ることはできません。各オプションの行使価格は、第8条で定められるように調整の対象となります。「公正市場価値」とは、NASDAQ Capital Marketまたは株式が上場している主要証券取引所の最終取引日の終値を意味します（共通株式が上場している場合）、またはそうでない場合は、カウンターマーケットで公開取引されている一般的に取引されている共通株式の最終入札価格と最終売値の平均、またはこれらの入札価格と売値が利用できない場合は、当社が選択したいずれかの全国的に認知されている見積もりサービスによって報告される価格、または法令の規定に従って委員会が定めることができます。ただし、この5(a)の内容に反する場合には、共通株式の購入価格は、共通株式が上場している国内証券取引所のルールおよび方針で許可される最低価格未満になることはありません。

（b）オプション期間。各オプションの期間は、当委員会によって設定されますが、当該オプションが付与された日から10年を超えて行使することはできず、当該オプションが当社またはその子会社の株式のすべての株式の合計議決権の10％以上を所有しているオプション取得者に対して付与されたインセンティブオプションの場合、当該インセンティブオプションが付与された日から5年を超えて行使することはできません。

（c）行使可能性。5(j)条に従い、オプションは、当委員会が付与時に決定する条件および条件が満たされる時期に、行使できる状態にされます。ただし、当委員会が付与時にオプションの権限期間を設定しなかった場合、オプションは、付与日から1、2、および3年目の記念日に、合計オプション株数の1/3ずつについて行使できる状態にされます。さらに、ルール16b-3(d)(3)の免除の有効性を維持するために、当該免除が必要な場合、オプションの行使は、当該免除に必要な取得限度が満たされるまで行われません。

「経営権の変更」が発生した場合（以下で定義される）、委員会は、単独で決定した範囲で、未決済のオプションの信託および行使可能性を全面的または部分的に加速する場合があります。 委員会は、単独で決定し、経営権の変更が発生した場合、各未決済のオプションが、当該オプションを有する者に通知された日数内に終了するべきであると判断する場合があります。その場合、そのようなオプションを保有する者は、オプションが対象とする普通株式の各株について、経営権の変更の直前における当該株式の公正市場価値と当該オプションの株価の差額と等しい金額を受け取ります。そのような金額は、委員会が単独で決定し、現金、1種類または複数の種類の財産（取引に支払われる財産を含む）、またはその組み合わせで支払われるものとします。

計画の目的に従って、オプションと制限付株式のために当社の普通株式を最大で3,500,000株が対象となります。ただし、8節で定められている調整を対象とすることがあります。当社の普通株式は、未発行株式、自己保有株式または当該子会社が保有する以前に発行された株式で構成され、そのような数の普通株式が対象となります。本計画の終了時に未発行で、また行使または完全に成熟することができない価値について、株式が割り当てられていない場合、当社は株式をそのような目的のために保留する必要があります。

（i）50％以上の普通株式の所有権を対象とする入札（または関連する入札のシリーズ）が実行される場合、その入札により、生き残るか結果として生まれる企業の普通株式の50％以上が、金銭的支援者（そのオファーの開始時点の直前の時点の当社の株式所有者）、当社またはその子会社の従業員福利厚生計画、およびその関係者らによって所有されるものではない場合、（ii） 、および（iii）当社が本質的にすべての資産を、当社またはその子会社の株式所有者（当社の株式の所有者の所有比率が実質的に同じである）以外の別の企業に販売する場合、そのような販売により50％以上の資産が当社またはその子会社、およびその関連者によって所有されるものではない場合、または（iv）「人」（Exchange Actのセクション3（a）（9）で定義され、Section 13（d）および14（d）で修正および使用されるもの）の50％以上を取得する場合、それによって生き残る会社または結果として生じる会社の議決権を持つ証券の50％以上が、金融機関（直接、間接、有利益または記録によって）が所有される場合、当社またはその子会社とその関係者が含まれていないことを除きます。

（ii）会社が他の会社と合併または合併する場合、その合併または合併により生存するか生じる企業の議決権の50％以上が、当社の株主（当社の株式の所有者、当該トランザクションの開始時点の直前の時点の関連当事者、および当社またはその子会社の従業員福利厚生計画）とその関係会社によって所有される場合、

（iii）会社がその資産のほぼすべてを当社またはその子会社とその関連者以外の別の企業に売却する場合、そのような売却により50％以上の資産が当社またはその子会社、およびその関連者によって所有されるものでない場合、または

（iv）「人」（以下で定義する）が当社の議決権の50％以上を（直接、間接、有利益または記録によって）取得する場合、それによって生き残るか結果として生じる会社の議決権の50％以上が、当社の株主（当社の株式の所有者が最初にその証券を取得した時点の直前の時点の当社またはその子会社、当社またはその子会社の従業員福利厚生計画、およびその関係会社）とその関係者によって所有される場合を除きます。

前記を除いて、雇用契約において「経営権の変更」が定義されている場合は、当該オプション取得者に関しては、「経営権の変更」は当該雇用契約で定義される意味を有するものとします。

このセクション5（c）の目的のために、議決権を所有することの優越性は、主要証券取引所法のセクション13d-3（d）（I）（i）の規定（これによって決定される日付）を適用して決定されるとします。証券取引所法。また、このような目的のために、「人」とは、Exchange Actのセクション3（a）（9）で定義され、Section 13（d）および14（d）で修正および使用されるものを指します。ただし、会社またはその子会社を含めない（A）を含めないことに注意してください） 受託者またはその他の株式所有計画の信託からの証券の保有、（B）当社またはその子会社の従業員福利厚生計画に基づく（またはその間の）会員、その関係者のための信託、（または（C）このような証券の公開募集に基づく一時的に保持されるアンダーライター、または（D）当社の株式の所有者によって直接または間接的に所有される企業であって、当社の株式の所有者がその会社の実質的に同じ比率で所有する場合。

（d）行使方法。オプションは、オプション期間中いつでも指定されたステップに従って全体または一部が行使できます。発行後、オプションの全額または一部の支払いは、委員会が受け入れ可能な他の手段として定めるように、オプション取得者の選択に基づいて行うことができます。委員会によってその場でまたは後日単独で決定された範囲内で、全額または一部の支払いは、当社が取得する普通株式（担保または担保権の対象となっていない普通株式の公正市場価値に基づく）の形態で行うことができます。委員会が決定した方法に従い、オプション取得者が取得する現金および現金同等物の総額と引き換えに、特定された方法である限り、支払いは、行使されたインセンティブ・オプションに係る株式のすべてまたは一部の譲渡によって失格の状態を引き起こすことはありません。オプションを行使する権利を持つ者は、オプション行使の書面での通知を送信し、オプション契約に規定されている期間中に行使することができます。インセンティブ・オプションの行使によって受け取られた普通株式について、オプションを行使する前に全額を支払い、当社が税金を差し引いて保持するための条件を満たす場合、オプション取得者は、当該株式の配当およびその他の権利を行使する権利を有します。

（e）オプションの譲渡不可。オプションは譲渡できず、オプション取得者によってのみ行使でき、生前または死後、その意思が遺言または相続法によってこれによる権利を持つ者であれば行使できます。委員会は、単独で決定した範囲内で、非資格付きオプションを取得者の（i）信託、（ii）取得者の直近の家族の一員（またはそのための信託）または（iii）国内関係命令のもとで譲渡することを許可する場合があります。ここで定めることに反する、オプションの譲渡、譲渡、担保設定またはその他の処分を試みることは無効であり、効力はなく、権利を持つ者には与えません。

（f）死亡による終了。委員会が別に定めない限り、会社またはその子会社でのオプション取得者の雇用または奉仕が死亡によって終了した場合、遺族またはオプション取得者の遺言の下の相続法の権利者が、当該オプションを期限満了まで全額または一部行使することができます。 （または加速された基準で、委員会が決定する） 。

（g）障害による終了。委員会が別に定めない限り、オプション取得者の会社またはその子会社での雇用または奉仕が「障害」によって終了した場合、障害によって終了した際に行使できた範囲内で、当該オプションはその障害発生時に行使できた場合（または基準が加速された場合）なお、解除後90日以内に行使でき、オプションの期間で規定された期間または、付与された日の状態で存在しなくてはなりません。ただし、オプション取得者がその90日間内に死亡した場合、そのようなオプション取得者が保有する未行使のオプションはその死亡時に行使できる範囲まで行使でき、当該取得者の死亡日から1年間（または加速された基準で）取得者の解除された特定期間。 「障害」とは、オプション取得者の全身的および永久的な障害を指すものとします。ただし、雇用契約において「障害」が定義されている場合は、当該オプション取得者に関しては、「障害」は、当該雇用契約で定義される意味を持つものとします。提供するただし、非資格付きオプションにおける「障害」の場合、当委員会が別に定めない限り、障害により解除された範囲でのみ、オプションを行使することができます（または、委員会が決定した加速基準で） 。

本節(h)の目的について、通常の退職または早期退職（以下で定義される）の理由により、当社または当社の子会社との雇用またはサービスが終了した場合を除き、当該オプションを、当該退職時に行使可能であった範囲でその後行使することができます。ただし、当該オプションの期間が満了した場合は、当該雇用またはサービスの終了後90日以内（または、適用される場合、本条項14(d)に従ってオプションを行使できる時期）または当該オプションの期間満了日のいずれか早い日までに、オプションを行使することができます。ただし、オプション受取人が当該90日以内に死亡した場合、未行使のオプションは、死亡時に行使可能であった範囲で、当該死亡日の1年間（または、適用される場合、本項14（d）に従ってオプションを行使できる時期）または当該オプションの期間満了日中短い期間に行使することができます。

本節（h）の目的について、「通常の退職」とは、該当する当社または子会社年金計画で指定された通常の退職日以降、もしくは年金計画がない場合は65歳以降に会社または子会社からの有効な雇用の退職を意味し、「早期退職」とは、会社または任意の子会社年金計画に基づく早期退職の規定または年金計画がない場合は55歳以降に会社または子会社からの早期退職を意味します。

本条11（i）：当該受取人が、「死亡」、「障害」、「通常の退職」、「早期退職」または「正当な理由」（以下で定義）のいずれの理由に基づき、当社または当社の子会社との雇用またはサービスを終了した場合を除き、当該受取人が会社またはその子会社での雇用またはサービスを関連する日に終了した日から90日以内に、いずれかのオプション残高の未行使部分は、当該雇用またはサービスの終了時に行使可能であった範囲で行使することができ、このとき、90日間、または残されたオプションの期間のいずれか短い期間にオプションを行使することができます。関連のまたは契約によって定められている場合を除き、当社での雇用またはサービスから子会社への移動、またはその逆、または1つの子会社から別の子会社への移動は、計画の目的のために、雇用またはサービスの終了を構成するものではありません。

当社またはその子会社における当該オプション受取人の雇用またはサービスが当社またはその子会社の都合により「原因」となった場合、当該オプションの未行使部分は、直ちに全額失効します。 本目的のために、当社と関連するオプション受取人の雇用契約で別段定義されていない限り、「原因」とは、当社、または当社またはその子会社の利益にとって有害な不正行為、不正確または損害を与える行為について非難されたと判断されたこと、または当社または任意の州または連邦の法律に基づく重大な横領または詐欺行為が行われたこと、ただし、当該取締役、役員、または当社の従業員としてのビジネス判断を誠実に行った場合、または会社の法律顧問に従った場合には、原因には含まれません。 前記の通り、「原因」は、当社と関連するオプション受取人の雇用契約で定義されている場合を除き、当社と関連するオプション受取人のために当社との雇用契約の中で定義されるものである。

当社が「正当な理由」以外の事由でオプション受取人が役員、取締役または従業員から解雇した場合、または受取人が役員、取締役または従業員として「善意の理由」で辞任した場合、そのオプション受取人に授与されたオプションは、受取人が役員、取締役または従業員であった日付でそのオプションが行使できる範囲で、受取人によって行使することができます。このようなオプションは、受取人が役員、取締役、または従業員ではなくなった日から1年以内に、あるいはこのセクション14(d)に基づいてオプションを行使できる時期が後である場合は、そのオプションが有効期限切れになる日付までいつでも行使できます。ただし、オプションが有効期限切れとなる期間は、より短い期間であり、オプション受取人がオプションが有効期限切れで行使できなくなる前に死亡した場合は、セクション5(f)の条項と規定が適用されます。なお、セクション5(i)の目的のために、当社と該当オプション受取人の間の雇用契約で別段定義されていないかぎり、「善意の理由」とは、以下が発生した場合に存在するものとします:

ただし、当社と該当オプション受取人との間の雇用契約で「善意の理由」が定義されている場合は、当該オプション受取人に関しては、「善意の理由」とは、その雇用契約で定められた意味を有するものとします。

株式酬恤オプションの価値の上限。株式酬恤オプションによって行使される一年間の期間中に、プラン（または当社または子会社のその他の株式オプション計画）の下で最初にオプション受取人によって行使されるために、共通株式の公正市場価値の合計は、10万ドルを超えてはなりません。もし、このプランの下に付与された株式酬恤オプションが、そのような制限を、株式オプションに対する株式の価値を善意に評価することを除き、超える場合は、超過分は非資格オプションとみなされます。従業員が同じカレンダー年に最初に行使可能になる2つ以上のこのようなオプションを保有している場合、連邦税法における株式オプションの酬恤としての制限は、このようなオプションが付与された順序に基づいて適用されます。理由なく、オプション全体が酬恤株式オプションとしての資格を失った場合、該当オプションは非資格オプションとみなされます。

株式酬恤プランのすぐれた賞与として、或いはこれに加えて制限付株式を付与することができます。制限付株式は、以下の条件に従うべきであり、また、プランの規定に矛盾しない限り、委員会が望むところを含め、追加的な条件を含むべきです（ここには制限付株式に関する制限の加速に関する規定を含めることもできます）。

受取人の権利。委員会が指定する期間内に受取人が賞与の制限付株式を受け入れ、また、委員会が望む場合、現金、小切手、またはその他の委員会が受け入れ可能と認めた手段によって当社に支払いを行うまで、受取人には制限付株式の権利はありません。認可と証明書の発行後、受取人は、このセクション6(d)に記載されている移転不可および没収制限に従う制限付株式に関する株主の権利を行使することができます。

証明書の発行。制限付株式に関連する一株単位の株式に対する証明書を、受取人の名前で当社が交付することができます。

証明書の引き渡し。賞与としての制限付株式の株式に関する何らかの証明書が交付される場合、そのような株式が割り当てられ、条件付けられた委員会の規定が解除されるまで、受取人に引き渡すことはできません。

没収可動性と制限付株式の移転不可。制限付株式は、制限付株式付与の条件が満たされるまで没収可能であり、引き渡し日まで、移転不可です。委員会が別段定めない限り、制限付株式の配当またはその他の形式の追加株式または財産の分布は、制限付株式と同様の制限に従うことになります。

業態変革。5(c)の規定に基づく業態変革が発生した場合、委員会は、その自己裁量により、制限付株式の付与を加速することができます。

雇用の終了。委員会が許可しない限り、受取人がどのような理由であっても、制限付株式の制限が付いた株式のうち、解除されていない株式は没収され、当社は、残された株式議決権を保持する権利を有します。また、委員会は、制限付株式に関する制限または没収条件が、指定された理由に起因する終了の場合、またはその他の場合に、制限または没収条件を全面的、または部分的に解除することができます。

プランの有効日から10年後の日付以降には、プランに基づく証券は付与されません。ただし、プランの下で既に株式酬恤オプションまたは制限付株式が付与されている場合は、その期間を超えることができます。

株式会社の株の合併、再編、合併、株式配当、またはその他の企業構造の変更があった場合、委員会は、プランに基づく発行株数の種類と数に適切かつ公正な調整を行い、最初に発行された期間中に酬恤株式オプションが適用されるオプションの数と価格を調整することで、そのイベントの直前のオプション受取人の比例的な利益が（可能な限り）維持されるようにします。委員会は、税法に従う必要がある場合は、国税法第424(h)条の意味で修正されたとは見なされないよう、修正が必要なその他の調整を実施するよう努めなければなりません。プランに基づく制限付株式の場合にも、適切な調整が行われます。

上記の調整は、引き続き法的に資格を持つために必要な場合にのみ行われます。 資格を持つオプション課税に関する法令第422条（酬恤株式オプションの場合）および第409A条に従うために必要な場合も同様です。

計画でカバーされているオプションと株式が証券法案の下で登録されていない場合、または登録が不要であると判断した場合を除き、計画の下で証券を行使または受け取るすべての人は、その証券を自己の口座のために投資に取得しており、その一部を配布することを目的としていないことを書面で表明するために会社によって求められる場合があります。委員会は、受賞の時点で委員会によって決定される上、証券の受賞に関して追加またはさらに制限を課すことができます。

（a）会社は、適用法に応じて適切と判断される場合、計画の下で付与される証券に関して、任意の税金（所得税または雇用税を含む）またはその他の税金問題に関して源泉徴収を行うことができます。

（b）特定の制限株式の取得に関連してGranteeがコードセクション83（b）に許可された選択を行う場合（すなわち、コードセクション83（b）の損益決算範囲にある金額を含めることを選択する場合）、このGranteeはInternal Revenue Serviceとこのコードセクションの権限に基づいて発行された規則に従って選挙を通知する必要があります。83（b)。

（c）受益者が、インセンティブオプションの行使によって発行される普通株式の譲渡に関連してコード421（b）項に記載されている場合（一定の不適格譲渡に関するもの）、該当する受益者は、本日から10日以内に、その譲渡について会社に通知する必要があります。

計画は2021年12月14日に発効しました。計画は、2021年12月14日に株主の多数決によって承認されました。

取締役会は計画を改正、中止、または打ち切ることができますが、参加者の権利を制限するような改正は、参加者の同意なしに行われることはありません。さらに、株主の承認なしに次のいずれかの改正が行われることはありません：（a）計画の下で発行できる株式の数を実質的に増やすこと、セクション8で提供される場合を除き、（b）計画の下で参加者に蓄積する利益を実質的に増加させること、（c）計画の参加資格要件を実質的に変更すること、（d）インセンティブオプションの行使価格を、譲渡時の普通株式の時価総額の100％未満に減額すること、または非資格オプションの行使価格を、行使の申し込み時点での普通株式の時価総額の100％未満に減額することがありません。 （e）5（b）項で定められた期間を超えたオプションの期間を延長すること、（f）5（d）項と8（f）項で別に定められていない限り、現金決済オプションの行使価格を減額すること、または新しいオプションをキャンセルして再付与することで再価格設定を行うことがあります。 （g）発行された株式または証券の数が、発行前の普通株式の数または19.99％を超える額と等しい金額になるように、発行または発行できる発行済み普通株式の数を増やすことがあります。または(h)NASDAQストックマーケットの規則と規制に従って株主承認を必要とする場合を除いて株主承認を必要とすること。

（a）計画の下で発行できる株式の数を実質的に増やさないことを除いて、委員会は計画の発行記録に関して任意の変更を行うことができます。

（b）計画の参加者に蓄積する利益を実質的に増加させないこと。

（c）計画の参加資格要件を実質的に変更しないこと。

（d）インセンティブオプションの行使価格を、譲渡時の普通株式の時価総額の100％未満に減額することはできません。そうである場合、または非資格オプションの行使価格を、行使の申し込み時点での普通株式の時価総額の100％未満に減額することはできません。

（e）5（b）項で定められた期間を超えたオプションの期間を延長することはできません。

（f）処理方法を再評価し、現在のオプションの行使価格を下げ、新しいオプションをキャンセルして再付与することで再評価することができます。ただし、5（d）項と8（f）項で別に定められていない限り。

（g）株式または証券を発行または発行できる数が、発行前の流通中の普通株式の数または19.99％を超える場合がありません。

（h）NASDAQストックマーケットの規則と規制に従って株主承認を必要とする場合を除いて、株主承認を必要とすることはありません。

上記のとおり、委員会は、付与された任意のオプションの条項を前向きまたは後ろ向きに変更することができますが、オプションeeの権利を制限するような変更は、オプションeeの同意なしに行われることはありません。

Section 409Aの規定、財務省規則、その他の内部歳入庁ガイダンス（「Section 409A Rules」）の規定に厳密に準拠することが取締役会の意図であり、委員会はそれに基づいて賞を授与するために裁量権を行使する必要があります（およびその種類）。そのような賞の条件）。計画およびその賞の授与は、すべての適用法、規則、および規制、および必要に応じて、政府機関、国立証券取引所、および裁定者見積書システムによる承認を受けるものとします。

計画、およびここでの証券の付与および行使または転換（該当する場合）、およびそのような証券の下で発行および提供される普通株式の問題について、および適用されるすべての法律、規則、および規制に従って、政府機関ならびに全国の証券取引所、裁定者見積書システムが必要とする承認を受けることがあります。

（ア）株式証明書。計画の下で提供される普通株式のすべての株式証明書は、証券取引委員会、またはその管轄下にある他の証券委員会、適用される連邦または州の証券法、普通株式が上場または取引されている株式取引所またはインターディーラークオテーションシステムの規則、規制およびその他の要件に基づき、同委員会が適当と判断する限り、停止転売命令その他の制限の対象とされる。同様の制限に対する適切な参照を行うために、同様の制限に関する一つまたは複数のレジェンドをそのような証明書に表示するよう、同委員会は指示することができます。

（イ）雇用問題。計画の採用または計画の下での付与または授与される賞は、会社またはその子会社の従業員である参加者の継続雇用権、あるいは役員である参加者の継続役員職に対して、何らかの権利を付与するものではありません。また、会社または子会社が、従業員の雇用、役員の奉仕、顧問またはアドバイザーの保持のいずれかをいつでも終了する権利にも、何らかの形で干渉するものではありません。

（ウ）責任の制限。委員会のいかなるメンバー、または委員会を代表して行動する会社の役員または従業員も、計画に関する善意のある行動、決定または解釈に対して個人的な責任を負うものではありません。委員会のすべてのメンバーおよび会社の役員または従業員のいかなる一人も、法律で許可される範囲で、そのような行動、決定または解釈に関して、完全に免責および保護され、会社によって保護されるものとします。

（エ）株式の登録。計画の他の規定に反して、オプションは、当該オプションの行使によって発行される普通株式が合衆国内で登録された証券法および適用される州の証券法の下での登録の対象となっている、または会社の法律顧問の意見によれば、そのような登録を免除されている場合に限り、行使できます。オプションを行使し、オプションの対象となる普通株式の発行および販売を可能にするために、連邦または州の証券法の下で当該普通株式を登録する義務は会社にはありません。但し、会社は、そのような免除条件を満たすことを選択した場合、委員会の指示に従い、計画の下で発行された普通株式が、それを表す普通株式の譲渡または担保設定を制限する適切な制限的なレジェンドを表示することができ、同委員会はまた、そのような普通株式に関して適切な停止転売指示を行うことができます。

計画の下で（i）その賞を受賞することになっている参加者の判断、（ii）その賞の形式、金額および時期の判断、（iii）その賞の条件および規定、（ii）および同じものを証明する合意は、一様である必要はなく、同委員会が選択的に行うことができます。同一または類似した状況にある参加者が計画の下で賞を受賞することができるかどうかにかかわらず。

計画および計画に関連する規則および規制の妥当性、解釈および効果は、法律の抵触の原理を適用せず、デラウェア州内部の法律に従って決定され、適用される連邦法に従って決定されます。