（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

証券取引所からの通知と通信のコピーは、エンプロイヤーズホールディングスに送付されるよう依頼されます。

アメリカ合衆国ニューヨーク州シックス・アベニュー1185号31階^st階

「大量加速フィラー」「加速フィラー」「非加速フィラー」「小規模開示会社」「成長企業」という定義をExchange法のRule 12b-2に参照し、登録者がどのカテゴリーに属しているかチェックマークで示してください。

本登録声明書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この登録声明書が有効になるまでは、証券取引委員会に提出された登録声明書が有効になるまで、この登録声明書で表示される証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの証券を販売するための提供を行うものではなく、販売が許可されていない任意の管轄区域でこれらの証券を購入することを求めるものではありません。

このS-8フォームによる登録声明書（「この登録声明書」）は、セイフティ・ショット株式会社、デラウェア州法人（以下、「当社」といいます）が、（i）当社の2022年の株式報奨金計画の下に付与された、または付与される可能性がある、普通株式、1,252,964株（株式の単位である「普通株式」を0.001ドルとする）に関連して、（ii）当社の2021年の株式報奨金計画の下に付与された、または付与される可能性がある、普通株式、925,000株、（iii）当社の2020年の株式報奨金計画の下に付与された、または付与される可能性がある、普通株式、122,430株、および（iv）一定の雇用契約の下で従業員に発行されたオプションの行使が可能な普通株式、132,660株（以下、総称して「協定」といいます）が、公開前の当社および上記の報奨金計画の採用時に従業員に発行されたオプションを行使することにより発行可能なものです。

この登録声明書には、フォームS-8の一般的な指示書Cに従って作成され、フォームS-3の第I部の要件に従って準備された目論見書（「再販売目論見書」）も含まれます。この再販売目論見書は、セキュリティ法（修正された1933年のセキュリティ法）およびその下の規則・規制に基づき、特定の役員、従業員、コンサルタント、役員が識別された取締役らが「制限のある証券」および「議決権のある証券」と評価され得る、普通株式の再販売に使用することができます。再販売目論見書に含まれる普通株式の株数は、再販売目論見書に記載されている、売却株主が自己に付与された株式オプションや制限株式授与を含む、エクイティアワードによって付与された売却株主の普通株式を表し、現時点でこれらの株式をすべてまたは一部売却する意図があるわけではありません。

フォームS-8の一般的な指示書Cで特定されたように、フォームS-3の使用のための登録要件を満たすまで、この再販売目論見書でによって各売却証券保有者が提供する、または彼または彼女がわが社の普通株式を売却するために行動を共にするために行動を共にするための他の人物が、3か月ごとに提供できる普通株式の株数は、証券法のルール144（e）で指定された金額を超えてはなりません。

当社は、2022年の株式報奨金計画、2021年の株式報奨金計画、および2020年の株式報奨金計画（これらを総称して「計画」といいます）および協定に基づく助成物品（以下、「受取人」といいます）に対して、計画および協定に関連する情報を含む書類、およびForm S-8の項目1で必要とされる外部情報、以下、「登録声明書」として提出する必要がない情報を含む文書を提供します。これらの情報と、この登録声明書のPart IIの項目3に応答して参照文献として組み込まれた文書を合わせて、証券法のセクション10(a)の要件を満たす目論見書を構成します。この登録声明書に規定されたSection 10(a)の目論見書は、本登録声明書に記載されているカバーされた普通株式を受け取った受取人に配布され、証券法のRule 428（b）（1）に従って行われます。

請求があれば、この登録声明書のPart IIの項目3に組み込まれた文書（このセクション10(a)の目論見書に組み込まれた文書）およびルール428（b）に従ってエリジブルな雇用主、非従業員指導者およびコンサルタントに配布されるその他の文書は、以下に連絡して無料で入手できます。

この再公開目論見書は、普通株式の$0.001の額面価値を持つ2,433,054株（「株式」）の売却を、ここに識別された特定の有価証券所有者によって公に行うことを対象としています。「売り手有価証券保有者」の記載があるセクションに引用されている。このような株式は、プランおよび契約の下で発行された共通の基礎オプションに関連して取得することができます。当社の普通株式に投資する前に、この再公開目論見書を注意深くお読みください。

このような再販売は、当社の普通株式が公開されているまたは報告されているその他の株式市場や取引所（「ナスダック」）で、市場価格あるいは交渉された価格で、ネゴシエートトランザクションなどで行われます（この再公開目論見書の9ページ以降の「配布計画」を参照）。私たちは、この再公開目論見書で販売されたものの売上高の一部を受け取りません。売り手有価証券保有者は、すべての売却手数料および同様の費用を負担します。売り手有価証券保有者が負担しない当社の諸経費は、当社が負担します。

この再公開目論見書は、証券法に基づいて当社の普通株式を登録し、その後の売り手有価証券保有者による一般の無制限の売買を可能にするために作成されました。ただし、再公開目論見書によって売られるか転売される株式の数量は、証券法のルール144（e）で指定された3か月間に、売り手有価証券保有者またはその他の人物が提供または転売する株式の数量を超えることはできません。 ഇs再公開目論見書に記載されている株の売却に関してアンダーライティング契約を締結していません。この再公開目論見書に識別された売り手有価証券保有者、またはその受託者、譲受者、譲渡先その他の後継者は、時期を問わず、公開または非公開の取引で、時価相場、時価相場に関連する価格または非公開の交渉価格で、この再公開目論見書でカバーされる株式を提供することができる場合があります。

当社の普通株式はNASDAQの「SHOT」というシンボルで引用されており、2024年6月25日の当社の普通株式の最終報告された売却価格は1.04ドルでした。

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSIONまたはANY STATE SECURITIES COMMISSIONは、これらの証券を承認または否認し、このREOFFER PROSPECTUSが真実か完全かを決定していません。そのような主張は犯罪となります。

文脈が別の場合を除き、「私たち」、「私たちの」、「私たちの」、「会社」という用語は、デラウェア州の企業であるSafety Shot, Inc.およびその子会社を指します。

この再公開目論見書およびこの再公開目論見書に組み込まれた文書および情報には、証券法第27条（改正されたもの）、または証券法、および第21E条（改正されたもの）または証券取引法に基づく将来に向けた声明が含まれています。これらの声明は、当社の管理層の信念、仮定、および現在管理されている情報に基づいています。このような前向きの声明には、計画、予想、意図、条件、ゴール、目標、あるいは将来の開発を表明するものが含まれます。また、歴史的事実ではない場合があります。

この再公開目論見書およびこの再公開目論見書に組み込まれた文書および情報に含まれる歴史的事実ではないすべての声明は、前向きの声明です。場合によっては、「これに反対している」という表現が含まれていない要素、すなわち未来のイベントまたは結果に対する不確実性を伝える要素を使用するかもしれません。「予見する」、「信じる」、「可能性がある」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「潜在的である」、「予測する」、「プロジェクトする」、「すべきである」、「ウィル」、「ウッド」などの用語または似たような表現やその否定的な要素を使用することがあります不確実な将来のイベントまたは結果を伝えるものです。

前向きの声明は、管理層の信念、見積もり、意見、および声明がなされた日付に基づいて作成されます。必要に応じて、米国の適用法によって要求された場合を除き、前向き声明を更新する義務はありません。前向き声明には合理的な期待が反映されていると信じていますが、将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、あるいは業績を保証するものではありません。

このような前向き声明に、歴史的事実としてのものや将来のパフォーマンスや業績の保証としてのものとしては依存しないでください。

本再公開目論見書に含まれる市場や業界の統計に関する情報、および参照によって組み込まれた文書、一般的には、証券の提供や経済分析の目的で作成されていない、学術的およびその他の出版物に基づいて含まれます。これらの情報源から得られた予測やその他の前向き情報は、市場規模、収益および製品およびサービスの市場認知度に関する見積もりに特有の不確実性を伴います。米国の連邦証券法に従う限り、実際の結果または想定外の要因またはその他の要因によって影響を受ける可能性のある他の前向き情報を更新する義務はありません。

目論見書の概要

証券取引委員会（「委員会」）は、当社が委員会に提出する一定の情報を『参照によって組み込む』ことを許可します。これは、当社がそれらの文書に言及することで、重要な情報を開示できることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本再公開目論見書の一部であると見なされ、当社が後日委員会に提出する情報が自動的に更新、補足、あるいはこれらの情報を更新する場合は置換します。本再公開目論見書に組み込まれた他の文書や参照によって組み込まれた他の文書または文書に含まれる声明は、当該声明が本再公開目論見書の他の文書または参照によって組み込まれた文書に含まれる声明を変更または否定する場合は、本再公開目論見書の目的のために変更または置換されたものと見なされます。そのように変更または取消された声明は、変更または取消しを除いて、本再公開目論見書の一部を構成するものと見なされることはありません。当社の会社、当社の普通株式、および当社の財務諸表およびここに参照される注記に関するより詳細な情報とともに、次の概要を一緒に読んでください。

当社の会社

概要

Safety Shot Inc. （NASDAQ：SHOT）は、以前はJupiter Wellness Inc.として知られていました。2023年8月、同社は飲料会社GBB Drink Lab、Inc.（「GBB」）から機能性飲料Safety Shotを買収し、さまざまな資産、効能、および同社のサプリメントSafety Shot Beverage（「Safety Shot Beverage」）に関連する知的財産、取引秘密、および商標を含む資産を取得しました。資産の買収と同時に、同社はSafety Shot, Inc.に名称を変更し、NASDAQの取引記号をSHOTに変更しました。同社は、2023年12月にSafety Shot Beverageのeコマース販売を開始しました。

Safety Shot Beverageは、血中アルコールの蓄積を減らすように調整されたドリンクです。なお、Safety Shot Beverageは、一般的に安全と認められている28の活性成分から構成されています。連邦食品医薬品法の201（s）条および409条によると、食品に故意に添加されるすべての物質は、栄養補助食品であり、FDAによる事前市場調査および承認の対象であり、その物質が意図された使用条件下で安全であることが適切な専門家らによって一般に認識されている場合、または物質の使用が栄養補助食品の定義から除外されていない限りです。

Safety Shot Beverageは、現在GMPに準拠した施設で製造されており、生産プロセス全体で最高の品質と安全性を確保しています。会社は現在、自社の正社員8人から成る労働力を維持しています。

消費者向けパッケージ商品に特化しており、栄養補助飲料として位置付けられた12オンスの飲料を商品化することに焦点を当てています。現在の製品に加え、便利なパウダースティックパック版を含む将来の製品ラインを積極的に追求しています。この戦略的な拡大は、進化する消費者の要求に応える企業のビジョンに沿ったものであり、栄養補助飲料市場における会社の位置づけを強化しています。この取り組みは、当社の製品ポートフォリオを充実させるだけでなく、革新性と適応性に対する当社の献身を強調し、健康意識の高い消費者の求める好みに応えるものです。会社は、cbdを含む製品以外の製品ラインに関する現行の製品ラインを継続する予定です。当社の製品パイプラインには、脱毛治療、白斑治療、性的健康製品など、異なる健康・健康補助製品が含まれます。私たちは、革新的な解決策を開発することによって、さまざまな状況に対応することに取り組んでおり、健康と健康増進を支援していますが、Safety Shot Beverageの商品化に重点を置く予定です。

Safety Shot Beverageは、会社が既にOTC製品および処方箋レベルの健康製品に適合すると考える開発インフラストラクチャを確立しました。

当社がミッションを達成するためには、健康と健康増進のビジョンを前進させることに献身する高度に熟練したプロフェッショナルチームに頼る必要があります。当社のチームには、科学的なバックグラウンドを持つ人物、経験豊富な研究者、製品開発者、そしてビジネスエキスパートなどが含まれており、新しい製品を作成し、既存の製品を強化するために協力しています。また、業界のリーダーや組織と協力して、最新の技術へのアクセスを得て、当社の影響力を拡大しています。当社は現在、eコマースプラットフォームを通じて販売されているnostingzサンケア製品の主要な売上を含む様々なチャネルで収益を生み出しており、Photocilのライセンス収入、Safety Shot Beverageの売上も含まれています。Photocilは現在、インドでライセンス契約により販売されており、米国でのOTC製品としてのラベリングと組成のFDA承認を受け、2024年第4四半期にeコマースチャネルを通じて米国で再ローンチする予定です。Safety Shot Beverageは現在、eコマースおよびソーシャルメディアプラットフォームを通じて販売されています。さらに、知的財産をライセンスするための他の企業との協力もしており、収益源を追加し、グローバルな存在感を拡大するために尽力しています。現在、当社は、主要顧客に依存せずにリスクを分散しています。

当社は、様々なチャンネルを通じて収益を生み出しており、主要な売り上げは「nostingz」サンケア製品、Photocilのライセンス収入、Safety Shot Beverageの売上です。Photocilは現在、インドでライセンスにより販売されており、米国でのOTC製品としてのラベリングと組成のFDA承認を受け、2024年第4四半期にeコマースチャネルを通じて米国で再ローンチする予定です。Safety Shot Beverageは現在、eコマースおよびソーシャルメディアプラットフォームを通じて販売されています。さらに、他の企業と協力して知的財産をライセンスするための取り組みもしており、グローバルな存在感を拡大するために尽力しています。現在、当社は、主要顧客に依存せずにリスクを分散しています。

当社は、生産プロセスに必須な各種原材料の供給網を維持しています。調達戦略には、直接調達と共同作業による調達が含まれます。サプライヤーの選択は、原材料の特異性、供給可能性、およびその他の重要な考慮事項によって左右されます。特に、これらのサプライヤーは、ドリンクやパウダー、錠剤、カプセルの製造に従事する他の施設にも原材料を提供しているとのことです。当社のサプライヤー陣容には、Jiaherb、Compound Solutions、Kyowa-Hakko、Mitsubishi Ingredients、Nura、Sensapure Flavors、Brenntag、E3 Ingredients、Ingredients Onlineなどの信頼できる企業が含まれます。業界の確立された企業との戦略的連携は、当社の革新的な製品ラインの生産に必要な高品質の原材料を調達するという当社のコミットメントを強調しています。さらに、サプライヤーとの関係づくりの取り組みは、シームレスで信頼性のあるサプライチェーンを維持することに献身していることを反映しています。当社は、これによって現行製品の一貫性を確保するだけでなく、将来の展開にも有利な位置に立っていると信じています。当社のマネジメントは、製品ポートフォリオを引き続き拡大していくにあたり、信頼できるサプライヤーとのパートナーシップが、当社のブランドに期待する基準を維持する上で重要な役割を果たすと考えています。

最近のcbd製品を規制する法律の変更およびcbd製品の人気の低下の結果、当社はcbd製品を販売またはマーケティングしていません。当社はcbd関連資産を処分するための相手またはパートナーを見つけることを望んでいますが、現時点ではそのような合意に達していません。

組織の歴史

Safety Shot, Inc.は、2018年10月24日にデラウェア州で設立されました。本社の所在地は、1061 E. Indiantown Rd＃110、Jupiter、FL 33477です。

募集
発行済み普通株式：		2024年6月25日時点で、当社の普通株式は52,015,949株が発行されています。

販売される普通株式：		プランに基づいて、当社の役員および取締役を含む売り手保有者の自己口座で販売される最大2,433,054株の普通株式。

売り出し証券保有者：		「売り手保有者」のセクションの「売り手保有者」に記載されているように、売り手保有者はこの再募集目論見書のページ8に記載されています。

収益の利用：		当社は、売り手保有者が普通株式を売却する際に受領する現金以外には、普通株式の売却から得られる収益は得ません。ただし、プランの下でオプションを受け取り、そのオプションを現金で行使する者があれば、当社は収益を得ることになります。現金収益は、当社の業務資本および一般的な企業目的に使用されます。

リスクファクター：		今回の証券に投資することには高度なリスクが伴います。「リスク要因」を参照してください。

ナスダック取引シンボル:		SHOT

当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。「リスク要因」および当社の最新の年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、および現行報告書（Form 8-K）のキャプションおよびその他の場所で説明されているリスク、不確実性、およびその他の要因を慎重に考慮する必要があります。これらの文書は、本目論見書に参照書類として組み込まれ、参照されます。

これらのリスクにより、当社の業務、事業、見通し、資産、財務状況、業績、およびキャッシュフローは、実質的に、不利に影響を受けることがあります。当社のSECファイリングに関するさらに詳細な情報については、「詳細はこちら」を参照してください。

売り手保有者がリストされているセクション「売り手保有者」と「配布計画」を見てください。

当社は、本目論見書の日付以降に、プレゼント、パートナーシップ配分、その他の非売却関連転送を通じて、本目論見書で識別された下記の売り手保有者およびその担保権者、受贈者、譲受人およびその他の後継者が、自らの裁量により、譲渡可能な場合はいつでも株式を再販売することができるよう、これらの株式を再販売するために登録します。売り手保有者は、プランの規定および条件に従って、適当な資格を持つ場合にのみ、すべて、一部、またはなしの普通株式を再販売することができます。

有利子権利に関する情報は、売却証券保有者から得た情報に基づいています。売却証券保有者は、この再提供目論見書に基づいて所有する当社の普通株式の全部または一部を提供する可能性があるため、「確約コミットメント」の基準では契約できません。したがって、その売却証券保有者がこの提供終了時に保有する株式数については、推定できません。

列「オファーされる株式数」の株式数は、各売却証券保有者がこの再提供目論見書に基づいて提供できる当社の普通株式のすべてです。売却するまで株式をどの程度保有するか、また売却する株式数はわかりません。この再提供目論見書によって提供される当社の普通株式は、以下にリストされる売却証券保有者によって随時提供されることがあります。この売却証券保有者のいずれかが提供またはすべての売却証券保有者が提供するかどうか、また提供する当社の普通株式の数は保証できません。

この再募集目論見書でカバーされる株式を登録することで、販売株主がこの再募集目論見書の日以降に時折公開市場でこれらの株式の二次売買を行うことを可能にします。私たちは、この再募集目論見書で提供される株式の売却から得られる収益のいかなる部分も受け取りません。株式販売株主からこの再募集目論見書で提供される株式の購入価格から割引や手数料を差し引いた金額が、販売株主の総収益となります。私たちは、この再募集目論見書でカバーされる株式の登録と売却に関して、ブローカーまたはアンダーライターの割引や手数料を支払いません。株式販売株主は、直接またはその代理人を通じて、提供される株式のいずれかを購入することを承諾または拒否する権利を留保します。

この再募集目論見書で提供される株式は、以下の購入者に時折売却されます。

この再募集目論見書の販売または流通に参加するアンダーライター、ブローカー・ディーラー、または代理人は、証券法の定義に従って「アンダーライター」と見なされ、これらのブローカー・ディーラーまたは代理人が得た任意の割引、手数料、または優遇措置は、証券法の下でのアンダーライティング割引および手数料と見なされます。アンダーライターは、証券法の募集目論見書提出要件の対象となり、証券法および1934年修正証券取引法（「取引所法」）において、一定の法定責任を負う可能性があります。私たちは、この再募集目論見書の募集目論見書提出要件を満たすために、株式販売株主にこの再募集目論見書のコピーを提供します。販売株主とアンダーライター、ブローカー・ディーラー、または代理人の間に、販売株主による株式の売買に関する現在の計画、取り決め、または了解は、私たちの知る限りでは存在しません。

この再募集目論見書で提供される株式は、1回または複数回の取引で売却される場合があります:

これらの売り手は、ブロック取引またはクロス取引を含む1つ以上の取引を行う可能性があります。クロス取引とは、同じブローカーが取引の両側で代理人として行動する取引です。

これらの取引には、ブロック取引またはクロスが含まれる場合があります。クロスは、同じブローカーが取引の両側で代理人として行動する取引を指します。

株式の特定の公開時に必要であれば、目論見書の補足が配布され、売出し株主の名前、公開される株数の総量、公開条件が記載されます。条件には、(1)主幹事証券会社、ブローカー・ディーラー、代理人の名前、(2)売出し株主からの報酬となる割引、手数料、その他の条件、(3)ブローカー・ディーラーに支払われる割引、手数料または優遇割引が含まれる場合があります。

売出し株主は、再公開目論見書に記載されていない他の手段による株式の転売、移転のタイミング、方法、数量の決定において私たちから独立して行動します。売出し目論見書の下で全ての株式を売却することができることは保証できません。さらに、売出し株主が、再公開目論見書に記載されていない方法で株式を移転、配布、買収または贈与することは保証できません。加えて、証券法144条の規定により、本再公開目論見書にカバーされた株式の一部は、144条に基づき、本再公開目論見書ではなく144条の下で売却することができます。株式は、登録されたまたは認可されたブローカー・ディーラーを通してのみ、または登録または認可の免除が可能かつその免除を適用した場合に限り、いくつかの州でのみ売却することができます。

売出し株主および株式の売却に参加する他のすべての者は、証券取引法に従う必要があります。証券取引法規則には、規制Mが含まれ、これは、売出し株主、その他の者による株式の購入および売却のタイミングを制限することがあります。さらに、規制Mにより、株式の流通に参加する任意の者が、特定の株式に関して市場メーキング活動を行うことを制限される可能性があります。これは株式の市場性および株式に対する市場メーキング活動を行う任意の個人またはエンティティの能力に影響を及ぼす可能性があります。

売出し株主は、証券法の下で発生した特定の責任を含む責任から、株式の売買取引に参加するブローカーまたは主幹事証券会社を一部保証する場合があります。

当社の安全注射株式の有効な発行については、ニューヨーク州ニューヨーク市にあるSichenzia Ross Ference Carmel LLPが私たちのために審査しています。

2023年および2022年12月31日現在のSafety Shot, Inc.の連結財務諸表は、M&K CPAS, PLLC、独立した公認会計士が監査し、この報告書に掲載されている参考文献としている。マークの報告書によると、彼らは会計および監査の専門家である。

SECは、特定の条件の下で彼らとのファイルされた情報を参照することを可能にし、これにより、あなたにそのドキュメントをご紹介することで、重要な情報を開示できます。参照によって組み込まれた情報は、この再公開目論見書の一部と見なされ、この再公開目論見書以降にSECに提出する情報は、自動的にこの情報を更新および置き換えます。組み込むドキュメントは以下のとおりです。

この再公開目論見書の初回ファイリング日から、この再公開目論見書によって構想される証券のオファリングが終了するまで、Sections 13（a）、13（c）、14、または15（d）の規定により、当社が提出するすべての文書は、この再公開目論見書に組み込まれたものと見なされます。後日、当社がSECに提出し、再公開目論見書に組み込まれた以前の情報を自動的に更新する提出物は、この再公開目論見書に組み込まれ、あなたは、当社によって提出されたすべての情報が、この再公開目論見書に組み込まれたものであるかのように、組み込まれたすべての情報を通知されたことになります。

証券法に基づく責任に起因する責任に対する取り決めに関する委員会の立場を公開します。

証券法に起因する責任に対するインデムニフィケーションについて、登録者を管理する役員、役員あるいはその他の人たちに許可される場合、SECの意見によると、これは証券法に表明された公共政策に反するため、履行不能です。

証券法に起因する責任に対するインデムニフィケーションについて、登録者を管理する役員、役員あるいはそれを支配する人が許可される場合のみ、証券法に起因する責任に対するインデムニフィケーションが許可される可能性があります。証券法に最初に示された公共政策に反するため、これは発効できないというSECの意見を聞いています。

当社は、SECに年次報告書、四半期報告書、特別報告書、およびその他の情報を提出します。当社のSEC提出物は、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）を介して一般に公開されており、当社のWebサイト（https://safetyshotofficial.com/）でも入手できます。

この再公開目論見書は、証券法の下で証券提供が行われるために、SECにファイルされたForm S-3の一部です。この再公開目論見書には、契約書およびスケジュールを含む登録声明書に含まれるすべての情報が含まれていません。登録声明書および登録声明書に付随する契約書を、SECの上記の住所またはSECのインターネットサイトから入手することができます。

SECは、特定の条件のもとで、彼らとファイルされた情報を参照することを可能にし、重要な情報をそうした文書に言及することで開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この再公開目論見書の一部と見なされ、この再公開目論見書以降にSECに提出する情報は、自動的にこの情報を更新および置き換えます。組み込むドキュメントは以下のとおりです:

DGCLの145条（b）は、一般的に、法人は、訴因が取締役、役員、従業員、または代理人であるか、または別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託または他の企業の役員、従業員、代理人として法人の代理で提起された場合、訴訟または訴訟が提起されたか、または処理されたかどうかにかかわらず、彼または彼女がこのような行動、訴訟、訴訟を弁護または和解するために実際にかかった合理的な費用（弁護士費用を含む）を、彼が行動しなかったり、法人の最善の利益に沿う方法で行動したと合理的に彼自身が考えた場合、またはこれに反対しなかった場合、そして刑事訴訟または手続きに関する場合を除き、彼または彼女が法人に責任を負うと裁判所に判示された場合であっても、裁判の結果を考慮して、彼または彼女が適切で公正な理由でそのような費用の保証を受けることが適当であると判断した場合に支払うことができると一般的に規定しています。

DGCLの145条（g）は、一般的に、法人は、彼または彼女が法人、その株主、その他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託または他の企業の役員、従業員、代理人、または別の法人の役員、従業員、代理人として委託されたかどうかにかかわらず、そのような地位にあるか、またはこれに関連する彼或いは彼女の責任について指摘されたものであり、DGCLの145条に基づいて、彼または彼女がかかる責任に直面した場合にその人の代わりに保険に加入して維持することができます。この保険は、その任務と関連して発生したものに関する責任に対して、現金を推定します。

当社の規約は、DGCLの規定に準拠しており、そのサービスに関連して現在予測されているまたは予測されている法的問題を防御または実施することによって生じる負債およびその他の費用に対処するために、そのような人が善意で行動し、法人の最善の利益に沿うように合理的に信じた方法で行動した場合に、そのような人を補償することができる規定を含んでいます。DGCLの規定による責任が発生する場合、証券法に基づく責任に対してインデムニフィケーションが可能である場合があります。SECの意見によれば、証券法に基づく責任に対するインデムニフィケーションは、公共の政策に反するため、法的効力を持たないと考えられています。

DGCLの145条（b）は、一般的に、法人は、彼または彼女が法人、その株主、その他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の役員、従業員、代理人、または別の法人の役員、従業員、代理人として委託されたかどうかにかかわらず、そのような地位にあるか、または法人の代理で提起され、法人に対する判決を取得するために提起されたかどうかにかかわらず、そのような行動または訴訟の解決にかかった実際にかかった合理的な費用（弁護士費用を含む）に対して彼または彼女をインデムニファイすることができます。

DGCLの145条（g）は、一般的に、法人がかかる地位にある人々の代わりに保険に加入して、そのような人がそのような地位にあるかどうかにかかわらず、そのような地位にあるかどうかにかかわらず、そのような地位にまつわる責任に直面した場合、かかる責任に対する実際にかかった費用に対し、法人が保険をかけることができます。

2020 Equity Incentive Planは、2020年6月17日にSECに提出された当社の登録声明書の展示物10.10に記載されています。許容される限度内で、法人は、彼らが取締役、役員、または特定の従業員であるため生じた可能性のある負債の保護を条件にして、それらを免責します。

当社は、彼らが取締役または役員であることを理由に、特定の負債の保護を提供し、また彼らが訴訟、訴訟、または訴訟の後に可能性のある責任に対処するための特定の支払いを前提とした保険契約を締結することを期待しています。

これらのインデムニフィケーション規定および法人と役員、取締役の間で締結されたインデムニフィケーション契約は、証券法に基づく責任（費用の返金を含む）に対するエクイティインセンティブプランが許容している場合、彼らを免責するためには十分に広範です。タグに刻印されています。

再販プロスペクトに関する申請書のエキシビット1.1として提出されるアンダーライターとのアンダーライティング契約は、申請書に明示的に記載されている情報に関連して証券法の下で特定の制限に対する、限定的な責任免除を申請書に示されたペルソンまたはペルソンの特定の支配能力を持つものを含むアンダーライターに提供するよう求めます。

Form S-3 resale prospectusによって提供される株式の発行は、発行人が任意の公開募集を含まない発行者の取引として証券法第4（a）（2）条に基づいて登録免除されたものと見なされました。これらの取引の各受取人は、投資だけを目的として証券を取得する意向があること、及びそこから分配することを意図しているわけではないことを示し、これらの取引で発行される株式証券に適当なタグが付されました。彼らの当社への関係を通じて、受信者は当社に関する情報に十分にアクセスできました。

未出資の証券がすべて売却されたこと、またはその時点で未出資のすべての証券が登録解除されたことを示す事後効力修正の提出前に、登録者が1934年改正証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14および15（d）に基づいて後続的に提出するすべての文書は、本書に組み込まれ、その提出日から本書の一部であると見なされるものとします。

(1) 手続き中に、売りが行われている期間中に、この登録声明の有効性を更新するための投稿効力が及ぼされました。

（i）証券法（修正されたもの）第10条（a）（3）によって必要とされる場合には、あらゆる目論見書を含める。

（ii）登録声明の効力発生日（またはその最新の自己効力後の修正）以降に生じた、個別にまたは合算して、登録声明に記載された情報に基本的な変更を表す事象や事実を募集目論見書に反映させること。ただし、提供される証券のボリュームが登録されたものを超えない場合、また、見込みの最大募集範囲の低値または高値からの逸脱があり、ボリュームと価格の変更が効力発生段階の登録声明の「登録手数料計算」表に記載された最大の総募集価格の 20% 以下である場合、SECルール 424(b) に則って提出された目論見書フォームに反映させてもよい。

（iii）登録声明に事前に開示されなかった配布計画に関する重要な情報、またはその登録声明においてこれらの情報に対する前述の配布計画に関する重大な変更を含める。

②証券法に基づく責任を決定するために、各事後効力修正登録声明書は、そこで提供される証券に関する新しい登録声明書と見なされ、当該時点での証券の募集は初期の誠実な提供と見なされる。

(3) オファリングの終了時に未販売の登録証券を、投稿効力によって削除します。

（4）Rule 424（b）に基づく目論見書は、Rule 430Bに依存する登録声明書またはRule 430Aに依存する目論見書でない限り、それが最初に使用された日付を基準にして、当該登録声明書の一部であると見なされ、含まれることになります。ただし、最初の使用の前に契約売買の時期を持つ購入者に対して行われた登録声明書または目論見書に記載された記載内容を、置き換えたり、変更したりすることはありません。

（5）当該会社がこの登録声明書に基づく優先株式の主幹的募集において、販売者とみなされ、当該証券を前述の通信のいずれかを通じて購入する購入者を対象に、その証券を提供または販売することとみなされます。

(i) 証券法424に基づいて提出された発行人の根底にある目論見書または目論見書;

(ii) 発行者または発行者の代理人によって作成された無料のライティング目論見書またはその使用または参照された無料のライティング目論見書;

(iii) 発行者またはその証券に関する重要な情報を提供する任意の他の無料のライティング目論見書の一部。

（b）登録者が前述の規定に基づき、登録者の取締役、役員、および支配人の責任に起因する責任保険が認められる場合は、そのような保険が証券法に表明された公共政策に反すると、証券取引委員会の見解は保険金がないとしています。この契約書によって登録された証券に関するお金、訴訟に対する任意保険金を除き、登録者が支払った費用は、登録者の役員、役員、または支配人が成功した弁護によって支払われた費用を除いて、登録者に対する責任保険金の範囲内で賠償される可能性があります。登録された製品がコントロールされた先例によって解決されたとの顧問の見解でない限り、登録者はこの問題に関する適切な管轄区域の裁判所に送り出されます。

（c）本登録声明書による発行体の初期配布における証券取引法第1933条に基づく登録者の責任を判断するために、証券がどのような下記の通信手段を通じて購入者に提供または販売されたかに関係なく、上記の登録体は購入者に提供または販売された証券の販売元であるとみなされ、その証券を購入者に提供または販売することが考えられます：

（1）証券法に基づく責任を決定するために、登録者がこの登録声明書の一部として提出フォーマットが省略された情報をRule 430Aに依存して提出した目論見書に含まれる情報を、登録者がRule 424（b）（1）、または（4）、または証券法の下のRule 497（h）の下で提出した目論見書に含まれる情報として扱います。

（2）証券法に基づく責任を決定するために、目論見書を含む各事後効力修正は、登録声明書に募集されたインストルメントと新しい登録声明書として扱われ、その時点での証券の募集は、最初の誠実な提供であるとみなされます。

法律によって許可されている場合を除き、証券法修正第1933条に基づく発行体の責任を判断するために、発行体はForm S-8にファイルするためのすべての要件を満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、それに代わる財団が7月2日、北京市で正式に署名された。

以下の文書をすべて読んだ者に通知します。各署名者のサインが以下に表示され、各署名者がサインしたことを証明し、それを真正かつ合法的な代理人とエージェントとしてジャレット・ブーン氏に任命します。この登録声明書のすべての修正（事後効力修正を含む）に署名し、同じものを提出し、その全ての展示物や関連する書類を証券取引委員会に提出する権限を与え、当該弁護士や理事の代理人に与える権限を与え全て行動します。

本登録声明に下記の人物が、所定の役職及び日付で署名しています。

大口加速申告書類提出者 ☐	加速フィラー ☐
非加速フィラー ☒	小型報告会社 ☒
	新興成長企業 ☒

	●	各売却証券保有者の名前;

	●	この再販目論見書の販売前で、2024年6月25日現在において各売却証券保有者が保有する当社の普通株式の株式数および割合;

	●	各売却証券保有者のアカウントの下で、この再提供目論見書に基づいて転売可能な当社の普通株式の数;

	●	再販売株式（当該売却証券保有者がすべての提供された再販売株式を売却する場合を想定する）の売却後に各売却証券保有者が実質的に保有する当社の普通株式の株式数および割合。

	保有する株式の数（1）の前売却前の所有株式数(1）					所有する株式数（1）この提供後に保有される株式数		売却後の所有株式数(2）保有する株式の数（2）の後
売却証券保有者	番号		トニーイサック			提供される		番号		トニーイサック
Dr. Hector Alila		99,990		0.18	%		99,990		-		-
Christopher Melton		141,000		0.26	%		116,000		25,000		0.05	%
Nancy Kaufman		95,000		0.17	%		95,000		-		-
Rich Miller		510,600		0.89	%		485,600		25,000		0.05	%
ダグラス・マッキノン		1,181,464		2.17	%		1,086,464		95,000		0.17	%
マーキータ・ラッセル		25,000		0.05	%		25,000		-		-
ジョージ・ホール		25,000		0.05	%		25,000		-		-
ゲイリー・ハーマン		100,000		0.09	%		100,000		-		-
ファニ・スケンダー		100,000		0.09	%		100,000		-		-
マーキータ・ラッセル		100,000		0.09	%		100,000		-		-
ポール・ジョーンズ		50,000		0.18	%		100,000		-		-
ザカリー・グリーブ		50,000		0.18	%		100,000		-		-
ミシェル・バサンテス		25,000		0.05	%		50,000		-		-
ジョージ・ホール		25,000		0.05	%		50,000		-		-

(1) $8.2	株式譲受人が有益に保有している株式数とその割合は、1934年の証券取引法のルール13d-3に従って決定されます。この情報は、その他の目的における有益所有を必ずしも示しているわけではありません。この規則により、有益所有には、販売証券保有者が単独でまたは共有で投票権または投資力を持つすべての株式、および販売証券保有者が60日以内に取得する権利のあるすべての株式が含まれます。適用される株式所有割合は、2024年6月25日現在の普通株式の発行済み株式数52015949株に基づきます。

(2)	上記に記載された普通株式すべてがこのオファリングに基づいて販売され、販売証券保有者がこのオファリングの終了前に他の普通株式を取得または処分しない場合を仮定しています。販売証券保有者がすべて、一部、または一切の普通株式を売買し、または他の普通株式を取得または処分する可能性があるため、このオファリングに基づいて販売される普通株式の総数、および各販売証券保有者がこのオファリング完了時の保有株式の数または割合の信頼できる見積もりはできません。

	●	販売株主による直接売却、または

	●	アンダーライター、ブローカー・ディーラーまたは代理人を通じた売却で、これらのアンダーライター、ブローカー・ディーラー、または代理人は、販売株主または株式の購入者からの割引、手数料、または代理人手数料を報酬として受け取ることがあります。

	ページ

このニュースリリースでほかの過去の事実に基づかない、行動、イベント、または開発に関するすべての声明は、フォワードルッキングな声明である場合があります。管理部門は、ここに含まれるすべてのフォワードルッキングな声明を現在の期待に基づいていますが、その期待に基づいていた情報は変更される可能性があります。これらのフォワードルッキングな声明は、将来のイベントに関する仮定に基づいており、Trioのコントロール外の多くのリスク、不確実性、およびその他の要因に依存しており、実際の結果はこれらの声明と異なる可能性があります。これらのリスク、不確実性、およびその他の要因には、TrioのS-1でリスクファクターのセクションに示されているものも含まれます。これらの文書のコピーは、SECのウェブサイトの「www.sec.gov」で入手できます。Trioは、法律で定められた場合を除き、このリリースの日付の後にこれらのステートメントを修正または変更することはありません。	5
目論見書概要	6
リスクファクター	8
資金調達の利用	8
売出安定担保人	8
配布計画	9
法的問題	11
専門家	11
参照による特定文書の組み込み	11
証券法の責任に関する免責事項の委員会の立場の開示	12
さらなる情報の入手先	12

	●	固定価格で。

	●	売却時の時価に基づく流通価格で。

	●	このような流通価格に関連する価格で。

	●	売却時に決定された変動価格で。または。

	●	代理店、販売代理店、またはアンダーライターの名前。

	●	売買時点で株式が上場または引用されている全セクターの全取引所において、NASDAQを含む。

	●	カウンター市場;

	●	これらの取引を、これらの取引またはサービス以外の場所で、またはカウンター市場で行うことができます。

	●	適用法に許可される任意の他の方法。または。

	●	これらの方式のいずれかの組み合わせで。

	（a）	2023年12月31日にフォーム10-Kで提出された当社の年次報告書。

	（b）	2024年3月31日までの四半期報告書であるフォーム10-Q。

	(c)	2024年4月5日、4月26日、5月3日にファイルされたフォーム8-Kである現行報告書。

	（d）	当社の登録声明書の中に含まれる共通株式の記述。これは証券取引法第12（b）条に基づき、2020年9月28日に委員会に対して提出された登録声明書であり、その後の更新または報告が目的で提出されたすべての改正または報告は、これらの説明を更新することを目的として当社によって提出されます。

	（a）	2023年12月31日終了のForm 10-Kに基づく当社の年次報告; 2024年3月31日に終了した四半期報告書であるForm 10-Q; および2024年4月5日、2024年4月26日、2024年5月3日に提出されたForm 8-Kの現行報告書; 及び2020年9月28日に提出された登録書類に含まれる普通株式、1株0.001ドルの額面に関する記述。Exchange Actのセクション12（b）に基づいて訴えられたものであり、更新するために当社が提出した修正書類または報告書類の全て。

	（b）	当社がこの再販プロスペクトに関係して証券法の13（a）、13（c）、14、または15（d）条に基づいて提出した書類は、この再販プロスペクトの初回提出日から有効と宣言される日まで、提供される証券の募集が終了するまで、この再販プロスペクトに照会する書類として扱われることになります。SECに後日提出され、この再販プロスペクトに照会された以前に参照された情報を自動的に更新する書類は、この再販プロスペクトに含まれている情報または以前に参照された情報を自動的に更新します。当社がこの再販プロスペクトに照会される情報に関して通知を受けたものとみなされます。

	(c)	Safety Shot, Inc.は、デラウェア州法に基づき設立されました。デラウェア州法の一般企業法第102（b）（7）条を参照してください。これは、最初の設立証明書またはその修正において、取締役の個人的責任の免除または制限について規定するものです。取締役の法定義務の違反を除いて、（1）原則として、法人またはその株主への忠誠義務に違反すること、（2）善意ではない行為、または故意の破廉恥行為または違法行為を含むこと、（3）DGCLの第174条に従い、配当の違法支払いや違法な株式購入または償還の責任を負うこと（4）取締役が不適切な個人的利益を得た取引に関する場合を除いて、取締役を責任対象から除外または制限できます。

	（d）	DGCLの第145条（a）は、一般的に、法人は、彼または彼女が法人、その株主、その他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託または他の企業の役員、従業員、代理人、または別の法人の役員、従業員、代理人として委託されたかどうかにかかわらず、脅かされ、予定され、完了した訴訟、訴訟、または手続き（法人による権利の行使によるものを除く）に関与しているかどうかにかかわらず、そのような行動、訴訟、手続きに関連して実際にかかった合理的な費用（含む弁護士費用）、判決、罰金、および和解金を、彼或いは彼女が、善意に行動し、合理的に法人の最善の利益に沿ったまたはこれに反対しない方法で行動し、または、そのような刑事訴訟または手続きに関する場合、彼または彼女の行動が違法であると考える合理的な理由がなかった場合に、支払うことができます。

展示番号		説明
4.1*		2022エクイティインセンティブプラン

4.2＊		2021年の株式報酬計画

4.3		2020 Equity Incentive Planは、2020年6月17日にSECに提出された当社の登録声明書の展示物10.10に記載されています。

5.1*		Sichenzia Ross Ference Carmel LLPの意見

10.1		当社とDr. Hector Alilaのインディペンデント・ディレクター契約は、2020年7月14日にSECに提出された当社の登録声明書の展示物10.2に記載されています。 2019年2月25日に日付が付けられました。

10.2		当社とDr. Glynn Wilsonの雇用契約は、2020年7月14日にSECに提出された当社の登録声明書の展示物10.7に記載されています。 2019年10月15日に日付が付けられました。

10.3		2024年3月1日に達成されたオムニバス契約は、2024年3月1日にSECに提出された当社の現行報告書Form 8-Kの展示物10.2に記載されています。

10.4		会社とクリストファーメルトンとの独立した取締役契約書、2019年7月29日付、同年7月14日にSECに提出された同社の登録声明書の展示物10.4に参照される。

23.1*		Centurion M＆K CPAS、PLLの同意書

23.3*		Sichenzia Ross Ference Carmel LLPの同意書(展示5.1に含まれる)

24.1*		委任状（このS-8フォームの署名ページに含まれる）

申請手数料表。		手数料表

	SAFETY SHOT, INC.

	署名:	/s/ Jarrett Boon
		Jarrett Boon
		最高経営責任者

署名	タイトル	日付

/s/ Jarrett Boon	最高経営責任者（最高執行責任者）及び取締役 /s/ Danielle De Rosa	2024年7月2日
Jarrett Boon

最高財務責任者（主要財務・会計責任者） /s/ Danielle De Rosa	Danielle De Rosa	2024年7月2日
主要財務

/s/ John Gulyas	会長および最高科学責任者	2024年7月2日
John Gulyas

/s/ Christopher Marc Melton /s/ Jordan Schur /s/ Richard Pascucci /s/ David Long David Long	取締役	2024年7月2日
クリストファーS. Melton

2022年株式報奨金計画	取締役	2024年7月2日
Jordan Schur

この2022年の株式報奨金計画（以下、「計画」と称します）は、デラウェア法人であるジュピターウェルネス社および同社の子会社（以下、『同社グループ企業』）において、訓練、経験および能力に優れた人材を保有し、吸引性の高い報酬として、代表取締役、役員、顧問、アドバイザーおよび従業員を惹きつけ、サービス業において、重要なサービスを提供することができる新しい代表取締役、役員、顧問、アドバイザーおよび従業員を採用することができるようにするために、作成された報奨金計画です。また、計画は、単一の設立日として2022年1月1日を設定します。	取締役	2024年7月2日
Richard パスクーシ、Christopher Marc Melton

同社の取締役会（以下「取締役会」）または常務委員会（以下「常務委員会」）は、計画の運営と管理の権限を持ち、少なくとも2名の取締役から成る委員会（i）ナスダック証券市場の規則に定められた「独立取締役」（以下、独立取締役」）および(ii) 「規則16b-3」で定義された「非従業員取締役」（以下、「非従業員取締役」といいます））を設置することができ、当該委員会は、セクション3、5、および6に従って、報奨金オプションおよび普通株式（以下「制限株式」と称します）の受取人を指定し、各オプションと制限株式契約の条件を決定します（必ずしも同一である必要はありません）および計画の規定を解釈し、計画の管理を監督する権限を有します。委員会には、制限なしに、計画の枠組みの中で、どのオプションが報奨金オプションであるか、およびどのオプションが非資格オプションであるかを指定する権限があります。以上のように、いかなるオプションも報奨金オプションとして適格でない場合、それは別個の非資格オプションを構成します。	取締役	2024年7月2日
オプショニーおよび受給者の指定