添付ファイル10.1

信用協定第2修正案

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2024年6月28日に信用協定(以下“改訂”と呼ぶ)に対する第2の改正は、UGI Energy Services，LLC、ペンシルバニア州有限責任会社(“借入者”)、本プロトコルの他の融資先HSBC Bank USA，N.A.(スイス信用株式会社ケイマン諸島支店の相続人として)既存の信用協定下の行政エージェント(定義は以下を参照)(“行政エージェント”)及びHSBC Bank USA，N.A.は2024年再融資定期融資融資者として行われる(定義は以下文参照)。

初歩的な声明：

(1)借り手、融資先および行政エージェントはいずれも、2019年8月13日までのこの特定の信用協定(日付が2023年2月23日の信用協定第1修正案を経て改正され、本合意日に一歩進んで改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された“既存の信用協定”)の一方である。本明細書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、修正されたクレジットプロトコル(以下のように定義される)に与えられた意味を有するべきである。

(2)借り手は、既存のクレジット協定第2.21節に従って元金総額790，000，000.00ドルの“再融資融資”(“2024年再融資定期融資”)を提供することを要求している(“2024年再融資定期融資”)は、本改正が発効する前に返済されていないすべての定期融資(この等の定期融資を総称して“再融資定期融資”と呼ぶ)に再融資を提供する。疑問を生じないために、再融資定期融資を持つある貸手は、そのすべての再融資定期融資を転換、交換または“キャッシュレス転”を2024年再融資定期融資または2024年再融資定期融資に転換することに同意することができ、2024年再融資期限承諾総額(以下、定義を参照)は再融資定期融資の金額に等しくなければならないもっと少ないこのような“キャッシュレス転がし”の再融資定期融資。

(3)第2改正案の発効日(以下の定義)において、2024年再融資定期貸金人として本改正案を実行·交付する者は、本改正案に記載されている条項が本改正案“2024年再融資期限承諾”(“2024年再融資期限承諾”)というタイトルの下でその名称の横に記載されている承諾額に相当する2024年再融資定期融資を借り手に提供する。

(4) 本改正案については、HSBC証券(米国)社。先頭手配人と簿記管理人を担当する(この場合、“先頭手配人”と呼ぶ)。

(5)再融資定期融資を保有し、“選挙通知覚書”に添付されている“貸手の新たな承諾”(“無現金点呼通知書”(定義は以下参照))の形で署名及び交付された各貸手は、(I)本改正案及び改正された信用協定に同意した条項、(Ii)交換に同意した(“借入者同意書”にさらに記載されている)借入者間で2024年6月28日に発行された既存の融資無現金決済書(“無現金点呼通知書”)に定義された割当金額とみなされる。2024年再融資定期融資の2024年再融資定期融資)2024年再融資定期融資に対して元本等額の再融資を行い、(Iii)既存のクレジット協定第2.16節に従って定期融資の再融資を期待するために支払うべき任意の破壊費用を放棄した借り手の権利、及び(Iv)第2改正案の発効日に交換された(例えば、貸手の同意でさらに記載されている)その2024年再融資定期融資の割当額

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等額元本は、無現金交換選択権を行使することによって、またはその既存の融資者がその貸手の同意の中で選択した現金決済選択権によって実現される。

(6)行政代理、借り手、本プロトコルの他の融資先、および2024年再融資定期融資者は、本修正案の条項を記憶し、既存の信用協定第2.14、2.21および9.02節の規定に基づいて、以下に説明する既存の信用協定を改訂することにより、本修正案および改正された信用協定に対して何らかの他の変更を行うことを希望し、これらの改正は、改正発効時間(以下に定義する)に発効する。

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互プロトコルと他の良好かつ価値のある対価を考慮し，本プロトコルに列挙された条件を満たす場合，本プロトコル各者は以下のように同意する

1.2024条再融資定期融資；修正案。

(a)本改正案は、現行信用協定第2.21節で指摘されている再融資修正案である。

(b)本稿で述べた条項と適用条件の制約の下で、2024年再融資定期貸金人は、第2改正案の発効日に2024年再融資定期融資を提供することに同意し、元金総額はその2024年再融資期限約束(疑問を免除するため、この総額は再融資定期融資の金額に等しいもっと少ない2024年再融資定期融資機関の再融資定期融資(キャッシュレス転)。2024年の再融資定期約束は、関連する2024年の再融資定期融資の発行後にすべて終了する。

(c)借入2024年再融資定期融資と同時に、借入者は、任意の未返済の再融資定期融資を全額前払いし、その応算と未払い利息とともに、第2改正案の発効日まで、生疑問を免除するために、無現金転動の無現金転動に応じた任意の再融資定期融資のすべての未払い利息を含む。

(d)以下の規定の有効性を満たす条件の下で、借り手の請求に応じて、2024年再融資定期融資の資金を本契約日に一度に抽出する。2024年再融資定期融資の全部または任意の部分が2024年再融資期限ローンの日付または前に借入されていない場合、2024年再融資期限が承諾した未借入部分は、2024年再融資期限貸金者が適用された場合に適宜延期に同意しない限り、本協定の発効日に自動的に終了する。

(e)疑問を生じないために、2024年の再融資定期融資は単一の“カテゴリ”を構成すべきである。既存の信用協定第2.21節によると、2024年再融資定期融資は、改正信用協定および他の融資文書項目の下のすべての用途の初期定期融資でなければならず、その条項は、本協定の発効日前(本明細書に記載された改訂後の)既存の信用協定の下で返済されていない初期定期融資と同じでなければならない。

(f)2024年再融資定期融資は、第2次改正案発効日(この時期、“改正案発効時期”)に資金を獲得した後、直ちに既存のクレジット協定を修正して被害テキスト(以下の例と同様に明記)を削除し、二次下線テキスト(同一テキストに明記)を追加しなければならない

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本プロトコル添付ファイルA(修正された既存のクレジットプロトコル、“修正されたクレジットプロトコル”)に記載されており、本プロトコルの貸手および現金転回通信を有さない融資先は、修正されたクレジットプロトコルに同意し、行政エージェントに、このような他の融資文書を締結するように指示し、行政エージェントに、意図される取引を実行するために必要または適切であると考えられる他の行動をとるように指示する。

二番目の節は陳述と保証です。すべての借り手側は、第2の改正案が発効した日から次のように宣言し、保証する

(a)本修正案は、借り手側の組織権力の範囲内にあり、その借り手側のすべての必要な組織行動および(必要があれば)当該借り手側の持分所有者の行動の正式な許可を得ている。本改正案は、当該借り手が正式に署名及び交付され、当該借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、(X)に適用される破産、破産、再編、一時停止又はその他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、平衡法の一般原則の制約を受け、衡平法訴訟又は法律手続きで考慮するか否か、及び(Y)届出及び登録を行う必要があるか否かにかかわらず、融資者が保証人に付与する担保の留置権(あれば)を整備する必要がある。

(b)いかなる貸金者も、本改正案を署名、交付又は履行し、本改正案の条項及び規定を遵守し、(A)いかなる政府当局のいかなる同意や承認、登録又は届出、又は任意の政府当局の他の行動も必要ではないが、(I)借主が当事者の利益を保証するために付与された担保(ある場合)の留置権を改善するために必要な届出及び登録、並びに(Ii)完全かつ有効な担保を獲得又は作成し、(B)適用される法律、法規又は憲章に違反しない。(C)借入者又はその任意の制限された付属会社又はその資産が制限された任意の契約、重大な合意又は他の重要文書の下での違約、又は借主又はその任意の制限された付属会社に任意の金を支払うことを要求する権利を生成することなく、又はその制限された付属会社の定款又は他の組織文書又は任意の政府当局の任意の命令に違反するか、又はその制限された付属会社又はその資産が制限された任意の契約書、重大な合意又は他の重要文書の下での違約を招くことはない。および(D)借り手またはその制限された付属会社の任意の資産に対していかなる留置権を生成または適用することを招くことはないが、循環信用協定(および定義)項下の債務および“債務”の留置権を保証することは除外される。

(c)既存のクレジット協定第3条または任意の他の融資文書において行われた任意の融資者の陳述および担保は、第2修正案の発効日当日およびその日までの各重要な態様で真実かつ正しいものであり、その日およびその日付で行われたのと同じ効力であるが、このような陳述または保証がより早い日に明確に関連している場合、このような陳述および保証は、そのより早い日付がすべての重大な態様で真実かつ正しいものであることを保証する。しかし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、関連する日付が様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の制限が発効した後)

(d)本改正案、2024年再融資定期融資の借入金又はその収益の運用を実施した後、継続している、又は継続することによる違約や違約事件は発生していない

(e)第2改正案が発効した日から、受益権証明書に含まれる情報はすべての重要な点で真実で正しい。

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第三節再融資発効日の発効条件。本改正案および2024年再融資定期貸主による2024年再融資定期融資の義務は、以下の条件を満たす営業日(この日、すなわち第2改正案発効日)から発効しなければならない

(a)行政エージェント(またはその弁護士)は、本修正案のコピーを受け取り、(I)行政エージェント、(Ii)2024年再融資定期融資者および(Iii)借り手および各保証人によって正式に署名および交付されなければならない

(b)行政エージェントは、第2修正案の発効日の少なくとも3営業日前に、2024年の再融資定期融資に関する借入要求を受信しなければならず、各要求には、既存の信用協定第2.03節で要求された情報が記載されている

(c)行政エージェントは、それ自身が(X)Latham&Watkins LLPと(Y)Cozen O‘Connor P.C.(ペンシルベニア州弁護士)の慣用的な意見を受け取り、行政エージェントが合理的に受け入れる形で、実質的に行政エージェント、担保エージェント、融資者に第2の修正案の発効日を発行しなければならない

(d)本改正案第2節および改正された信用協定第3条および他の融資文書に記載されている各陳述および担保は、第2改正案の発効日およびその日までのすべての重要な態様が真実かつ正確でなければならず、その日と同じ効力を有するべきであり、このような陳述または保証がより早い日付に明確に関連しない限り、このような陳述および保証は、このより早い日付がすべての重要な態様で真実かつ正しいものであることを保証する。しかし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、関連する日付が様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の制限が発効した後)

(e)当時は違約や違約事件は存在せず、本改正案の発効前と後の既存の信用協定、2024年の再融資定期融資の借金、その収益の運用、それによって予想される取引の完了により、この違約または違約事件は続いていた

(f)行政エージェントは、(I)本修正案および他の融資文書および本プロトコルによって行われる他の取引を許可する決議および他の許可証拠、(Ii)各融資先の組織管轄内の良好な信用証明書または等価物(ある場合)、および(Iii)各貸金側の秘書、アシスタント秘書または他の許可官の証明書を受け取り、融資者がその所属融資文書に署名する権利を有する者の名前および真の署名を証明し、その人の会社登録証明書および定款または他の同等の組織文書を添付する必要がある。

(g)借り手は、本改正案第3(C)および(D)条および既存の信用協定第2.21条の条件を満たしていることを証明するために、行政代理人が合理的に受け入れた形式および実質的な上級者証明書を行政代理人に提出した

(h)2024年再融資定期貸金人、首席手配者、および行政代理は、弁護士の合理的な費用および支出を含む、請求書を発行する範囲内ですべての合理的な自己負担費用および支出を含む、第2の修正案の発効日または前に期限が満了し、彼らに対応するすべての費用および他の金額を受信しなければならない

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少なくとも2営業日前に請求書を受信した本修正に関連する先頭手配人および行政エージェント；

(i)行政エージェントは、第2の修正案の発効日であり、借り手の首席財務官(または合理的に同等の責務を有する他の上級管理者)によって署名された既存のクレジット協定添付ファイルGフォーマットと実質的に同じ支払能力証明書を受信しなければならない

(j)行政エージェントは、少なくとも第2修正案の発効日の3(3)営業日前に、再融資定期融資に関する前払い通知を受信しなければならない

(k)借り手は、第2改正案の発効日直前に再融資定期融資を持っている各貸金者の授業差借款口座について、2024年の再融資定期融資を行うとともに、再融資定期融資のすべての未払い利息及び未払い利息を行政代理に支払い、融資文書が融資当事者が支払わなければならない範囲内で、第2改正案の発効日の再融資定期融資の課税及び未払い費用及びその他の額まで、実質的に2024年再融資定期融資の借入金と同時に、全数再融資定期融資を返済しなければならない

(l)第二改正案の施行日の少なくとも三(3)日前に、(I)適用された“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例(“愛国者法案”を含む)に基づいて要求される借り手に関するすべての書類及びその他の情報は、借り手が再融資発効日の少なくとも十(10)日前に書面で要求する限り、(Ii)借り手が再融資発効日の少なくとも五日前に“実益所有権条例”の“法人顧客”資格を満たしている場合は、いかなる貸主であっても、有効日の少なくとも10(10)日前に借主に発行された書面通知では、借り手に関連する利益所有権証明は、そのような受益所有権証明を取得しなければならない。

(m)行政代理人は、(I)洪水保険法で定義されているような任意の“建物”(洪水保険法で定義されているような)の各担保財産の完全な“融資期限”連邦緊急事務管理庁標準洪水危険性について決定され、その財産が特殊な洪水危険区域にある場合は、適切な融資先によって正式に署名されて確認され、改正信用協定第5.05節に基づいて要求される洪水保険の証拠を受けなければならない。

第四節です。[保留されている].

5節で再確認する.債務者、保証人、担保者、担保人、担保者、譲渡者、またはその財産に留置権または担保権益を付与するか、または他の方法で融合側、保証人または保証人として機能する各融資当事者として、(I)そのすべてまたはある支払いおよび履行義務を承認し、再確認する。(Ii)借入先は、いずれかの当該等の融資文書に基づいて、その任意の財産の留置権又は担保権益を付与し、担保又は他の方法で融資文書の下又は融資文書に関連する義務として、当該等の担保及び付与担保権益及び留置権を承認及び再確認し、当該等の担保が含まれていること及びその後、当該等の担保権益及び留置権が改正されたすべての義務のために担保を提供することを確認及び同意する。各融資当事者は、本修正案に同意し、各融資文書が依然として完全に有効であることを認め、ここで承認し、確認する。この修正案の実行はいかなる放棄ともみなされてはならない

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先頭手配人、行政代理人、担保代理人または貸金人の権利、権力または救済方法は、任意の融資文書の任意の規定の放棄、または義務の更新を実現するために構成される。

第六節貸付書類の参照及び効力。(A)改正発効時刻当日以降、改訂された信用協定では毎回言及される“以下に示す”, “以下は…”, “協議”, “本協定“または同様の重要な言葉は、他の融資伝票で毎回言及されている“信用協定”, “その上で”, “そのうち“または同様の意味の言葉は、文意に加えて、修正された信用協定を指すべきである。第二改正案が発効した日から以後、本改正案は既存の信用協定及び改訂された信用協定の下での融資文書とすべきである。

(b)本改訂により特別に改訂された保証文書及びその他の融資文書は、現在、引き続き十分な効力と作用を持っており、そしてここで各方面で承認と確認を得て、各保証文書項目の下の各保証、質権、担保権益付与及びその他の合意(誰が適用するかに依存する)は、現在行われている取引が完成したにもかかわらず、引き続き十分な効力と作用を持つべきであり、そして現有の信用協定及び改訂信用協定項の下で累算して保証側の利益とすべきである。前述の一般性を制限しない原則の下で、担保文書及び文中に記載されたすべての担保は、本改正により生じた2024年の再融資定期融資に関する義務を含む、本改正後の融資文書における融資当事者のすべての義務(本改正により生じた2024年の再融資定期融資に関する義務を含む)の弁済を保証し続ける。

(c)本修正案の実行、交付および効力は、本明細書で明確に規定されていることを除いて、任意の融資文書の下でのいかなる融資者または行政エージェントの権利、権力、または救済措置を放棄するとみなされてはならず、いかなるローン文書に対してもいかなる規定の放棄も構成されていない。

(d)本改正案は“再融資修正案”を構成し、2024年再融資定期融資機関は“再融資融資者”を構成すべきであり、2024年再融資定期融資機関は“初期期限融資機関”と“融資機関”から構成され、2024年再融資期限融資は“再融資融資”を構成し、2024年再融資期限融資は“定期融資”、“初期期限融資”と“融資”を構成すべきであり、改訂された信用協定と他の融資文書については、いずれの場合も“定期融資”、“初期融資期限”と“融資”を構成すべきである。

7節対応物の実行.本修正案は、1つのコピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピー内で実行される)を実行することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合には、単一の契約を構成しなければならない。本修正案の任意の署名は、ファクシミリ、電子メール(pdfを含む)、または米国連邦2000年ESIGN法案またはニューヨーク電子署名および記録法案または他の送信方法に適合する任意の電子署名によって配信することができ、このように交付された任意のコピーは、正式に有効に交付されたとみなされ、法律の適用によって許容される最大ですべての目的に有効であるべきである。疑問を生じないために，前述の規定は本改正案の任意の改正，延期または更新にも適用される。

第8節改正；見出し；分割可能性。借り手、行政代理、借方が書面に署名していない限り、本改正案を修正することもできず、本改正案のいかなる規定も放棄してはならない。ここで用いた章タイトルは参考までに，本修正案の一部ではなく，本修正案の解釈に影響を与えないか，本修正案を解釈する際に考慮する.本改正案のいずれの条項も適用される

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いかなる司法管轄区域内で無効、不法又は実行不可能な場合は、本条例の残りの条文の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることなく、当該司法管轄区については、当該等の無効、不法又は強制執行できない範囲内で無効であり、ある特定の司法管轄区域内のある特定の条文の無効は、当該条文を任意の他の司法管轄区域内で無効にしてはならない。双方は善意の交渉を通じて，無効，不法または実行不可能な規定を経済効果，無効，不正または実行不可能な規定に可能な限り近い有効な規定に置き換えるように努力しなければならない.

第九節管理法。本改正案は、他の管轄区域の法律の適用を要求する紛争法律の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、管轄されるべきである。

第10節陪審員裁判の範囲。現在既存の信用協定の第9.10条を組み込む必要な融通をする.

第11節は革新を禁止する。本改正案は、既存の信用協定に基づいて未払い金を支払う義務を取り消すべきではなく、いかなる担保文書又はその他の担保の留置権又は優先権も解除又は解除すべきではない。本プロトコルに記載されているいかなる内容も、既存のクレジットプロトコルを代替または更新するか、またはプロトコルの文書項目の下での未返済債務を保証するものと解釈することはできず、これらの債務は、本プロトコルが任意の修正を行うか、または本プロトコルと同時に署名された文書によっていかなる修正がなされない限り、本プロトコルの規定に従って償還されない限り、十分な効力および作用を維持すべきである。本修正案または任意の他の文書に隠されている任意の内容は、任意の融資文書項目の下の任意の融資者を、任意の融資文書項目の下の借り手、保証人、または質押人の任意の義務および責任として解除または解除すると解釈してはならない。

第十二条通知。本契約項の下のすべての通知は、改訂後の信用協定第9.01節の規定に従って発行されなければならない。

第13節償却金の処理に対応する。“第二改正案”の発効日に発効した後、行政代理は借り手が2024年6月28日に満期になった償却支払いを受けた後、直ちに2024年の再融資定期融資の返済に使用しなければならない(生の疑問を免除するために、再融資定期ローンの返済に使用してはならない)。

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本改正案は，双方の正式に許可された役人によって実行され，上記の日から発効することを証明する.

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付表I

2024 年のリファイナンス期間コミットメント

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添付ファイルA

改訂された信用協定

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添付ファイルA

第 1 回信用契約の第 2 回改正へ

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信用協定

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期日は

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2019 年 8 月 13 日

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(as（ 2023 年 2 月 23 日付の信用契約第 1 修正案 ）

2024 年 6 月 28 日付の信用契約第 2 修正案によりさらに改正された。

そのうち

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UGIエネルギーサービス有限責任会社

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本契約の貸手

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HSBC BANK USA ， N. A.

クレディット · スイス AG 、ケイマン諸島支店 （ クレディット · スイス AG 、ケイマン諸島支店の後継 ）

行政代理と担保代理として

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HSBC証券(米国)有限公司

クレディット · スイスローンの資金調達株式会社ボファ証券

市民銀行ノースカロライナ州

PNC資本市場有限責任会社は

モルガン·チェース銀行N.A

三菱UFG銀行株式会社

ウェルズ · ファーゴ証券 PNC キャピタルマーケット LLC

アメリカの銀行証券会社は

地域資本市場。地域銀行の一部門である。

そして

米国銀行ナショナル協会ウェルズ · ファーゴ証券有限责任公司

連席簿記管理人と連席先頭手配人として

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目次表 （ 続き ）

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目次表 （ 続き ）

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(続)

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本契約日は2019年8月13日であり，UGIエネルギーサービス有限責任会社(時々本契約の融資先)とスイス信用株式会社(ケイマン諸島支店HSBC米国，N.A.)が行政代理として締結した。

双方の合意は以下のとおりである

第一条

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定義する

1.01節で用語を定義した.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

“買収期間”とは、借り手が行政代理に事前に書面で通知して選択した任意の期間から、任意の財産買収(直接購入、合併または他の方法であっても、単一取引または一連の関連取引であっても)が完了した日から、当該買収が完了した日後の第2の完全財政四半期の最後の日まで、その買収完了日後の最後の日を含む。しかし、(I)任意の買収期間は、任意の時間から違約または違約事件が発生して継続してはならず、(Ii)任意の2つの買収期間の間には、少なくとも2つの完全な財政四半期が必要である；また、本合意期間内に、任意の2つの購入期間の間には、最大で1つの完全な財政四半期しか必要としない。

“売掛金調達計画”の意味は、“許容される財産権負担”という言葉の定義に与えられた意味と同じである。

ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが、バックアップ基本金利を参照して決定された金利で利息を計算するか否かを意味する。

ABR用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“定義に規定された意味を有する。

“保証人の確認”は、債権者間合意にこの用語を付与する意味を有する。

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFR調整を加えたものに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが0.00%未満である場合、調整期限SOFRは0.00%とみなされるべきである。

“行政代理”とは，スイス信用株式会社ケイマン諸島支店，HSBC銀行(米国)，N.A.(その支店と関連会社を含む)であり，本プロトコルの融資者の行政エージェントである.

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

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付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“プロトコル”という語の意味は，本プロトコルの先頭段落で与えられた意味と同じである.

全額収益率“とは、金利、保証金、元の発行割引、前払い費用、調整後期限SOFRまたは予備基本金利下限の形式であっても、借り手が一般的にこのような債務のすべての融資者に発生または支払う他の形態であっても、元の発行割引および前払い費用は、仮定期間が4年から満了までの金利(例えば、元の発行割引の100ベーシスポイントが4年平均期限から満期までの利差25基点に等しい)に等しい任意の債務の収益率を意味する。さらに、“全額収益”には、修正費、同意費、排出費、構造費、承諾費、請負費、配給費用、相談費、成功費、自動見積費用、未抽出の承諾料および同様の費用(上記のいずれかの費用が全部または部分的に支払われたかどうか、または任意またはすべての貸金人と分担されているか否かにかかわらず)、そのような債務の主要シンジケートにおいて支払われない、または支払うべき任意の費用、またはすべての貸主に比例して支払われないまたは支払うべき費用が含まれてはならない。

“予備基本金利”とは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効する連邦基金有効金利に1%の1/2を加え、(C)調整後期限SOFRがその日(またはその日が営業日でない場合、直前の営業日)に1.00%を加えた中で最大の1つに等しい日の年利を意味する。行政エージェントが何らかの理由(行政エージェントがその定義された条項に従って十分なオファーを得ることができないことを含む)のために連邦基金の有効金利を決定できない場合、予備基本金利は、このような不確定な状況が存在しなくなるまで、前の文(B)項を考慮せずに決定されなければならない。第2.14(A)節に従って予備基本金利が予備基本金利として使用される場合、予備基本金利は、上記(A)および(B)項のうちのより大きいものであり、上記(C)項を参照することなく決定されるべきである。最優遇金利、連邦基金有効金利、または調整後期限SOFRの変化による予備基本金利の任意の変化は、最優遇金利、連邦基金有効金利、または調整後期限SOFRの発効日から発効し、この変化の発効日を含むべきである(場合によって決まる)。疑問を生じないために、上記の規定によって決定された予備基本金利が1.00%未満である場合、本プロトコルでは、この金利は1.00%とみなされるべきである。

反腐敗法とは、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその任意の子会社に適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。

ECFパーセンテージを適用するとは、超過現金流動期間の最終日まで、(A)総合総レバー率が4.00：1.00，75%より大きい場合、(B)総合総レバー率が4.00：1.00以下、3.00：1.00以上、50%以下である場合、および(C)総合総レバー率が3.00：1.00，0%以下である場合を意味する。

“適用割合”とは、任意の貸主にとって、(A)初期期限ローンの場合、その分子は、貸主の初期期限承諾であり、その分母は、すべての初期期限貸主のすべての初期期限承諾の合計であり、そのパーセンテージは、点数の一パーセントに等しい(本プロトコルに従って初期期限ローンを発行すべき後、その分子は、その分子は、貸主の初期期限ローンの未償還元本金額であり、その分母は、すべての初期期限ローン機関の初期期限ローンの未償還元金総額である)ことを意味する。2.22節の場合、違約貸主が存在する場合、

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計算では、違約貸主の初期期限承諾、および(B)増量定期ローンの場合、その分子は、貸主の増分期間承諾であり、その分母は、すべての増分定期貸主のすべての増量期間約束の合計であり、そのパーセンテージは、点数の一パーセントに等しい(また、本規定に従って増量定期ローンを発行すべき後、その分子は、その分子は、その貸金人の増量定期ローンの未返済元金金額であり、その分母は、すべての増分定期ローンの増分定期ローンの未償還元金総額である)が、条件は、第2.22節の場合、違約貸金者が存在する場合、計算において、当該違約貸金者の増加期限承諾を考慮しないべきである。

“適用金利”とは、いつの日においても、(I)任意のSOFRローンについて、年利率が3.252.50%であり、(Ii)任意のABRローンについて、年利率が2.251.50%であることを意味する。

承認された電子プラットフォーム“は、8.03(A)節で与えられた意味を有する。

承認基金“とは、その通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人(自然人を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。

譲渡および仮定“とは、融資者および譲受人(第9.04節でその同意を要求したいずれか一方の同意)によって締結された譲渡および仮定を意味し、電子プラットフォームを使用して生成された電子記録を含む任意の他の形態で行政代理人によって添付ファイルAの形態または行政代理人によって承認された任意の他の形態で受け入れられる。

“売掛金負債”とは、任意の場合を意味し、(I)売掛金が貸借プロトコルまたは他の同様のプロトコルであることを許可する場合、その債務を構成する元本金額、または(Ii)売掛金が購入プロトコルまたは他の同様のプロトコルとしてスケジュールされることが許可され、これらのローンが購入プロトコルまたはそのような他の同様のプロトコルではなく、または(その金額が“資本”または他のものとして記述されているか否かにかかわらず)場合、当該債務の元金金額は、当該時間に応じて売掛金スケジュールを許可することに応じて償還されない。

“増額借出者”は，2.20(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息支払いのために使用されるか、または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、各場合、その日から含まれず、疑問を免除する。2.23(D)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条を実施する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則規則または要求を意味し、(B)連合王国については、

2009年イギリス銀行法(時々改正された)第I部及びイギリスに適用される任意の他の法律、法規又は規則は、不健全又は破産した銀行、投資会社又は他の金融機関又はその共同経営会社の清算に関するものである(清算、管理又はその他の破産手続を除く)。

“破産事件”とは、誰であっても、その人が自発的または非自発的な破産または破産手続の標的となったか、または引継ぎ人、財産保管人、受託者、管理人、保管人、譲受人またはその業務の再編または清算を担当する類似者に委任されたか、または行政代理人の善意の決定の下で、その同意または許可または黙認または委任を促進または表明するために、またはそのような手続きについていかなる補助命令を下したかを意味するが、破産事件は、純粋に任意の所有権利益によって引き起こされてはならない。または政府当局またはそのツールが、その所有権権益がその人に免責権をもたらすか、または米国内の裁判所の管轄から保護するか、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、またはその人(または政府当局またはツール)が、その人が締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にしない限り、またはその人の任意の所有権権益を保護する。

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が2.23節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準代替“とは、任意の基準変換イベントについて、(A)行政機関および借り手が選択した代替基準金利の合計を適切に考慮し、(1)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)当時の米ドル銀団クレジットが現在の基準を手配する任意の変化のうち、または当時盛んに行われていた市場慣行および(B)に関連する基準代替調整の代わりに基準金利を決定することを意味する。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、置換当時の基準、利差調整、またはそのような利益調整を調整されていない基準で置換するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、行政エージェントおよび借り手によって選択され、適切に考慮される(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される調整されていない基準でそのような基準を置換するために、または(B)任意の発展または当時盛んに行われていた決定された利差調整のための市場慣行を計算または決定するための方法を意味する。またはその時点でドル建ての銀団信用スケジュールの適用非調整基準の置換のために、等利差調整の方法を計算または決定する方法。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

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その計算)基準(またはその構成要素)を提供するすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止すること；または

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準移行開始日”とは、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準変更日を意味し、(B)基準移行イベントが予想イベントの情報を公開または発表する予想日より前の90日目である場合、より早い者を基準とする

予想されるイベントは、その声明または発行後90日未満である(声明または発行日)。

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの時間帯(あり)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と2.23節のいずれかの融資文書のすべての目的に従って当時の基準を置き換える場合，および(B)基準置換が本プロトコルである場合と第2.23節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときである.

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)”規則“第4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは本則4975節の目的による)を意味する。

“ビッグボーイレター”とは、(I)譲受人が借り手およびその任意の子会社、その義務を履行する能力に関する情報、または以前に行政代理および貸手に開示されていなかった他の重要な情報(“排除情報”)を有する可能性があることを認める貸手からの書簡を意味し、(Ii)当該貸主は排除情報を得ることができない可能性がある。(Iii)貸主は独立しており、他のいかなる当事者にも依存せずに自己分析を行い、排除情報を何も知らないにもかかわらず、9.04節に従って譲渡者に融資を譲渡することを決定し、(Iv)貸手は排除情報を開示せずに行政代理、譲受人、借り手、および子会社に対して任意のクレームを提出する可能性があることを放棄し、解除した。または形式的および実質的に上記の譲受人、行政エージェント、および譲渡貸金者を合理的に満足させる。

“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

借り手“とは、ペンシルバニア州有限責任会社UGI Energy Services，LLCを意味する。

“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続する同じタイプとカテゴリのローンを指し、SOFRローンについては、有効な利子期間が1つしかないローンを指す。

借用請求“とは、借入者が第2.03節に提出した借入要求に基づいて、実質的に本文書添付ファイルDに示す形式または行政代理によって承認された任意の他の形態を採用すべきであることを意味する。

負担制限“とは、第6.08節(A)又は(B)項に記載のタイプの任意の双方が同意する財産権負担又は制限を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または他の日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨーク市の商業銀行が法的に許可されているか、または継続的に閉鎖されることが要求される日を意味する。

誰の“資本賃貸義務”とは、その人が任意の不動産又は非土地財産の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)又はそれらの組み合わせに基づいて負担する賃貸料又は他の金額を支払う義務を意味し、これらの義務は、分類されて計算される必要がある

公認会計原則によると、当該人の貸借対照表上の資本リース又は融資リースは、その金額は公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならないが、独立発電業者又は借り手関連会社でない発電業者と締結された電気購入協定は資本リース債務を構成しない。

支配権変更“とは、(A)任意の人または2つ以上の一致して行動した者(親会社またはその直接または間接完全子会社を除く)が、借り手の株式(またはそのような株式に変換可能な他の証券)の実益所有権(1934年証券取引法下の米国証券取引委員会規則13 D-3の意味に適合する)を直接または間接的に取得すべきであり、借り手の所有持分の総投票権の30%以上に相当することを意味する。または(B)有効日から12ヶ月連続するまでのいずれの期間においても、借り手取締役会の大多数のメンバーは、その期間の初日に取締役会メンバーである個人(X)から構成されなくなった。(Y)前記第(X)条に示す委員会メンバーの選挙又は指名は、前記第(X)条に示す個人によって承認され、前記第(X)及び(Y)条に示す個人は、前記選挙又は指名時に当該委員会の最低過半数メンバーを構成しているか、又は(Z)前記第(X)及び(Y)条に示すように、前記選挙又は指名時に当該委員会の過半数を構成している個人が、前記第(X)及び(Y)条に示す個人承認を受けなければならない。または(C)借り手は、いかなる理由でも、もはや直接または間接的に親会社の全額によって所有されなければならない。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、法規または条約またはその管理、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の貸手(または第2.15(B)節の目的に従って、その貸手の任意の融資事務所またはその貸手の持株会社)によって遵守される場合のいずれかの場合を意味する。どの政府当局が本協定の日後に提出または発行した任意の要求、規則、ガイドライン、要求、または指示(法的効力があるかどうかにかかわらず)。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、基準、要求または命令、またはそれに関連して、または実施中に発表されたすべての要求、規則、基準、要求および命令、および(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国の規制機関によって公布されたすべての要求、規則、基準、要求および命令は、どのような場合においても、どのような日、通過、発行、または実施されても、“法的変更”とみなされるべきである。

任意のローンまたは借金のために使用される場合、“カテゴリ”は、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが初期定期ローンであるか、または増分定期ローンであるかを意味し、任意のコミットメントに使用される場合、このようなコミットメントが初期期限コミットメントまたは増量期限コミットメントであるかどうかを意味し、任意の貸主のために使用される場合、融資者が任意の初期期限コミットメントまたは初期期限ローンを有するかどうか、または任意の増分期限コミットメントまたは増量定期ローンを意味する。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

担保“とは、(I)”担保プロトコル“に定義されている”担保“、”Ii)任意の他の担保文書に定義されているすべての“担保”または“担保財産”、および(Iii)任意の担保文書に従って担保または留置権が付与された任意の他の資産を意味するが、本定義または上記のいずれの内容もいかなる除外財産も含まれていない。

“担保代理”とは，スイス信用グループ，ケイマン諸島支店，HSBC銀行(米国)(その支店や関連会社を含む)であり，担保文書項目の担保側の担保エージェントとする.

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担保文書“は、総称して”担保プロトコル“、”担保プロトコル“の任意の補足、任意の知的財産権保証プロトコル、および発効日または第5.09または5.11節に従って担保代理人に交付される担保と呼ばれる。

コロンビア買収“とは、コロンビア買収合意に基づいて米国デラウェア州有限責任会社(”Target“)Columbia Midstream Groupを間接的に買収することを意味し、LLCのすべての発行および返済されていない株式を、コロンビアの売り手がTargetのすべての未返済持分を借り手に売却することによって達成される。

“コロンビア買収協定”とは、2019年7月2日の日付のある購入販売協定を意味し、借り手コロンビア中流鉱業集団有限責任会社(以下、“コロンビア売主”と略称する)が署名し、借り手コロンビア鉱業集団(以下“コロンビア売主”と略す)の間で署名され、協定規定の目的だけで、親会社とTransCanadaパイプライン米国有限会社(ネバダ州社)がそれぞれ署名し、本協定の条項に基づいて時々改訂される。

コロンビア売り手“は、”コロンビア買収プロトコル“の定義にこの用語を与える意味を有する。

“承諾”とは、初期期限承諾または逓増期限承諾を意味する。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“通信”は8.03(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

適合変更“とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、任意の技術、行政または操作変更(”予備基本金利“の定義、”営業日“の定義、”米国政府証券営業日“の定義、”利子期間“の定義、または任意の同様のまたは同様の定義(”利子期間“を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知の変更を意味する。期間の適用性および長さ、第2.16節の適用性、および他の技術、行政または操作事項)行政エージェントが、任意のそのようなレートの採用および実施を反映して実施するか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定することは行政的に不可能である場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の行政的方法)。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

合併資本支出“は、任意の資産を購入または買収する任意の支出を重複せずに意味し、これらの資産は、借り手およびその制限された子会社の総合貸借対照表上で固定資産または資本資産に分類され、この資産は、公認会計基準(第1.04節改正)に従って作成される。

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“総合EBITDA”とは、総合純収入に(A)総合純収入を決定する際に収入から差し引かれる範囲、(I)総合利息支出、(Ii)支払われたまたは税金を計算すべき費用、(Iii)減価償却、(Iv)償却、(V)正常業務プロセスを除いて発生する税後非常に、非常に非日常的な費用または損失、(Vi)株式ベースの報酬に関する非現金費用、(Vii)取引コストと、本合意、コロンビア、買収の完了とを意味する。買収、処分、投資、株式発行、発行、償還、再融資、改訂または修正は、どのような債務が成功したか否かにかかわらず、(8)処分による税後純損失、(9)債務による税後純損失の早期返済、(X)任意の戦略措置の実施および/または実施のコスト、業務最適化費用(業務最適化案、保留費、実施コストに関するコストおよび費用を含む)、プロジェクト開設コスト、解散費、その他の再編費用(買収や施設閉鎖に関連する再編コストを含む)、(Xi)(A)取引および(B)借り手および/または通常の業務プロセス以外の任意の制限された子会社との任意の再構成、他の業務最適化、または同様の行動は、任意の業務最適化費用、借り手がとる行動によって生じる“稼働率”コスト節約および相乗効果を心から予想することを含む。上記の期間の終了後24ヶ月以内に、採用または予想される費用節約および相乗効果措置(このような費用節約および協同作用は、借り手管理層の証明のみを事実として支持および合理的に確認し、そのような費用節約および協同作用がこの期間の初日に達成されたように、形式的に計算されなければならない)、このような行動から達成された実質的な収益額(理解および合意、“稼働率”とは、取られた、承諾または予期された行動に関連する一定期間のすべての経常的収益を意味する；(B)(I)利息収入を差し引く、(Ii)所得税相殺および返金(税費を含まない)、(Iii)上記(A)(V)、(Vii)、(Viii)または(Ix)項に記載の項目について、非現金支出または損失に関する財政四半期後に行われた任意の現金支払い、(Iv)処分された税後純収益によることができる。(V)債務の早期返済による税引後純利益、および(Vi)通常の業務プロセス以外に達成される非常に、または非日常的な収入または収益に起因することができ、これらは、総合ベースの公認会計基準(第1.04節改正)に基づいて計算される。連続する4つの会計四半期(各“基準期間”)の任意の期間の連結EBITDAを計算する際には、(I)総合純収入の商品デリバティブツール上の任意の未実現損益と、基準期間内に発生する取引とは無関係な商品デリバティブツール上の達成された損益(決済され、基準期間内に発生した取引に関連する商品派生ツール上の任意の実現済み損益とを除く)計算に含まれ、(Ii)借主または制限された付属会社がこの参照期間内の任意の時間に任意の重大な処置を行った場合、(I)借り手又は任意の制限された付属会社が当該基準期間に重大な買収を行う場合、基準期間の総合EBITDAは、基準期間中に当該重大な処置の対象となる物件が総合EBITDAを占める金額(例えば正数)を減算しなければならないか、又は基準期間中に当該物件に帰属する総合EBITDA(例えば負)に等しい金額を増加させ、(Iii)借り手又は任意の制限された付属会社が当該基準期間中に重大買収を行う場合は、当該基準期間中の総合EBITDAは、当該基準期間の初日に発生したように形式的に計算されなければならない。本定義において使用される“重大買収”とは、(A)企業または企業運営単位の全部または実質的なすべてまたは任意の重要部分を構成する資産、または(Ii)個人の全部または実質的にすべての普通株式または他の持分権益、および(B)借主およびその制限された付属会社が30，000，000ドルを超える対価格を支払うことを含む任意の財産買収または一連の関連財産買収を意味し、“重大な処分”は、任意の重大な処分を意味する

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借入者またはその任意の制限された付属会社に、30，000，000ドルを超える総収益の財産処分または一連の関連財産処置を提供する。

「連結利息支出」とは、任意の期間について、利子支出は（ GAAP （ 第 1.04 節で修正 ） に従って利子として扱われるキャピタルリース債務に基づく利子費用を含むがこれらに限定されない ） 、連結ベースで算出された借り手およびその制限付き子会社の（ 第 1.0 4 節で修正された ） （ a ） GAAP に従って当該期間に配分可能な借り手及びその制限付き子会社のすべての未払い債務（ 第 1.0 4 節で修正 ）（ すべての手数料を含むが、これらに限定されない、信用状および銀行家受諾ファイナンスに関する割引およびその他の手数料および手数料および金利スワップ契約に基づく純コスト （ 当該純コストが GAAP に従って当該期間に配分可能な範囲 ） および （b ） 借り手およびその制限付き子会社のすべての帰属可能債権の利息構成要素。当該期間の開始時から、借り手または制限付き子会社が重大取得または重大処分を完了した場合、当該期間の連結利息費用は、当該取得または処分、および関連する債務の発生または返済が当該期間の開始時に発生したかのように、形式的に決定されます。

“総合純収入”とは、任意の期間について、借り手及びその制限された付属会社が占めるべき純収入(又は損失)を指し、総合ベース(第1.04節の改訂)で計算される(重複なし)ことを意味するが、借り手又は制限された付属会社を除いて、誰の収入(又は損失)も含まれていないが、関連期間に実際に借り手又は借り手に支払われる任意の全額制限された付属会社の現金配当金又は分配の範囲内には、そのような収入又は損失は、その期間又はその後の任意の期間に計上することができる。

“総合保証レバレッジ率”とは、最近の会計四半期の終了までに決定された(A)借り手またはその任意の制限された子会社の任意の資産(借り手およびその制限された子会社の手元の任意の現金および現金等価物を差し引く)上の留置権保証の総合総負債と、(B)当該会計四半期末までの4(4)会計四半期連続の総合EBITDAとの比率を意味し、これらはすべて総合ベースで計算される。しかし、総合的な担保レバー率の計算は、本定義(A)項は、(I)が“増分上限”の定義(B)項によって発生してまだ返済されていないか、または(Ii)“増分上限”の定義に基づいて(B)項が金額に関するすべての増分同値債務を決定していると仮定しなければならない(このような増分同値債務が担保されていないかどうかにかかわらず、あるいは初期期限ローンまたは比較的一次ローンの同等の基礎で担保されている)。

“総合総資産”とは、確定した日までに、借り手及びその制限された子会社が総合ベース(第1.04節の改正により)公認会計原則に従って計算された当該日までの総資産をいう。

“総合総負債”とは、いつでも、(A)借主及びその制限された子会社の総負債が、公認会計原則(第1.04節の改正)に従って計算された総額、(B)借入者及びその制限された子会社がすべての未返済信用証及び銀行引受為替手形の最大引き出し額に関連する債務総額、並びに(C)借主又はその任意の制限された子会社が保証された他の者の本合意(A)又は(B)項に記載されたタイプの負債の合計を意味する。しかし、総合総負債の計算には、当時信用状、銀行引受為替手形と担保債券に起因する或いは負債が含まれていなければならず、その総額は

最高50，000，000ドルです。疑問を生じないように、総合総負債にはすべての売掛金負債が含まれている。

“総合総レバレッジ率”とは、直近の会計四半期終了までに決定された(A)総合総負債(借り手及びその制限された付属会社の手元の任意の現金及び現金等価物を差し引く)と、(B)当該会計四半期末までの4会計四半期連続の総合EBITDAの比率であり、これらはすべて総合ベースで計算される。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

“対応する融資金額”は、第8.10(C)節で与えられた意味を有する。

いずれの貸手にとっても，“信用リスク”とは，その当時の未返済融資元金総額に相当する金額である。

“累積留保超過キャッシュフロー”とは、いつでも、(A)有効日の後およびその日より前に終了したすべての超過キャッシュフローの間の、超過キャッシュフローの残存割合の累積合計を意味する減号(B)第6.04節(L)による投資、第6.07(G)節による制限支払、及び第6.09(B)(I)(B)節による二次債務返済の総額は、各ケース毎に上記時間前に作成される。

“流動資産”とは、借り手及びその制限された付属会社のいつでも総合的な流動資産(現金及び投資許可を除く)を意味する。

流動負債“とは、(A)借主およびその制限された付属会社のいつでも総合的な流動負債を意味するが、いかなる長期債務の現在の部分も含まれておらず、(B)循環信用プロトコルまたは任意の他の循環信用手配下の循環融資、揺動融資、および信用状債務を意味する。

“信用側”とは、行政代理または任意の他の貸主を意味する。

“債務超過”とは、借主及びその制限された付属会社が任意の期間の総合的な基礎の上で、当該期間の総合利息支出に当該期間の総合総債務の予定元本を加えて償却することをいう。

“債務超過カバー率”とは、直近の会計四半期終了までに決定された(I)総合EBITDAと(Ii)この会計四半期までの連続4(4)会計四半期の債務超過比率であり、これらの比率はすべて総合的な基礎の上で借り手及びその制限された子会社のために計算されている。

“違約”とは、通知、時間の経過、または両方を兼ねた場合に、救済または放棄が得られない限り、違約イベントの任意のイベントまたは条件となることを意味する。

“違約貸主”とは、以下のいずれかの貸主をいう：(A)資金または支払いが必要とされた日から2(2)営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができなかったか、または(Ii)本契約の下でその支払いを要求する任意の他の金額を任意の貸手に支払うことができなかった場合、上記(I)項の場合に限り、当該貸手は、当該貸主が資金を提供する前提条件を好意的に決定したためである(特に指定され、特定の特定の条件を含む)行政エージェントに書面で通知する

（ b ） 書面による借り手または信用当事者に通知し、またはその旨を公表していること、本契約に基づく資金調達義務のいずれかを遵守する意図または期待していないこと（ 当該書面または公開声明は、当該貸し手の誠実な判断に基づいていることを示す場合を除き、条件が先行する ）（ c ） 信用当事者による要請後 3 営業日以内に信用当事者が誠実に行動した場合、当該貸し手の承認された役員から、その義務を遵守することを書面による証明を提供すること（ そして、そのような義務を財政的に満たすことができる ） 将来のローンの資金調達、貸し手は、この条項 （ c ） に従って債務不履行の貸し手であることを停止することを条件とする。その形式と内容がそれと管理代理人に満足するそのような証明書の受領、または （ d ） （ A ） 破産イベントまたは （ B ） 保釈措置の対象となっている。

“処分”または“処分”とは、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処分(一次取引または一連の取引において、分割に基づいて行われるか否かにかかわらず)(任意の売却およびレンタル取引およびその人の付属会社が発行する任意の持分を含む)、請求権の有無にかかわらず、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分を意味する。

“失格された機関”とは、(A)2019年7月2日までに、あなたが提出した手紙に指定された特定の機関(ある場合)、(B)借り手が時々書面で行政代理店に借り手及びその子会社の競争相手の名称を示し、(C)第(A)及び(B)項に記載の各失格された機関の各付属会社(それぞれの場合、実際の固定収益投資家または債務基金)は、借り手が行政エージェント機関にその名称を書面で指定するか、またはその名称に基づいて関連会社と不適格機関との関係を容易に識別することができる。ただし、上記(B)又は(C)項に基づいて交付された任意の書面通知は、以前に融資に関連する譲渡又は参加権益を取得した任意の者にさかのぼって適用してはならない(この場合、その通知はその者に対して無効である)。

“人を分割する”の意味は“分割”の定義と同じである.

“分立”とは、一人の人(“分立人”)の資産、負債、および/または債務を2人以上の人に分割すること(“分立計画”や同様の配置にかかわらず)、その中に分立人が含まれている可能性もあれば、分立人も含まれていない可能性があり、この分割によって、分立人が生存する可能性も、生存しない可能性がある。

“分立相続人”とは、分立人が分立を完了したときに、その分立者がその分立完了直前に保有していた資産、負債および/または債務の全部または一部を所有する者を意味する。分立した人が分立後にその任意の資産、負債および/または債務を保持する者は、分立が発生したときに分立の後継者とみなされるべきである。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは，アメリカ合衆国の司法管区に位置する法律に基づいて設立された子会社をいう。

合資格契約参加者“とは、商品取引法第(1)(A)(18)節又はそれに基づいて公布された任意の法規及び商品先物取引委員会及び/又は米国証券取引委員会が発表した適用規則によって定義された”合資格契約参加者“を意味する。

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“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の機関、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”は，4.01節でこの用語に付与された意味を持ち，疑問を生じないため，2019年8月13日を意味する.

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

“環境法”とは，任意の政府当局によって公布，公布または締結されたすべての法律，規則，法規，法規，条例，命令，法令，判決，禁止，通知または拘束力のある合意を意味し，任意の方法で環境，自然資源の保護または回収，任意の有害物質の管理，放出または脅威放出または健康および安全問題に関連する。

環境責任“とは、借り手または任意の付属会社の任意のまたは責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)、または借り手または任意の付属会社との直接または間接的な発生またはベースの責任、(A)環境法違反のいかなる行為、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料との接触、(D)任意の危険材料の環境への放出または脅威の放出、または(E)任意の契約違反、を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

持分“とは、株式株式、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、及びその所有者に上記のいずれかの任意の株式権証、オプション又はその他の権利を購入又は買収させる権利を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

ERISA関連側“とは、借り手と共に、規則414(B)または(C)節またはERISA第4001(14)節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する。

ERISAイベント“とは、(A)ERISA第4043節またはその発行条例に従って定義された計画に関連するイベント(30日間の通知期間を免除するイベントを除く)のような任意の”報告可能なイベント“を意味し、(B)任意の計画については、放棄するか否かにかかわらず、”最低資金基準“(規則412またはERISA 302節で定義されている)に到達できない場合がある

法典第 412 条 （ c ） または ERISA 第 302 条 （ c ） に基づいて、プランに関する最低資金調達基準の免除を申請すること。 （ d ） プランの終了に関して、借り手または ERISA の関連会社が ERISA の第 IV 編に基づく責任を負担すること。（ e ） 借り手または ERISA の関連会社が、 PBGC またはプラン管理者から、プランまたはプランの終了またはプランの管理のための受託者の任命に関する通知を受領した場合。（ f ） プランまたは複数雇用者プランからの借り手またはその ERISA 関連会社の脱退または部分脱退に関して、借り手またはその ERISA 関連会社のいずれかの責任が発生した場合。または （ g ） 借り手または ERISA 関連会社による通知の受領、または複数雇用者プランによる借り手または ERISA 関連会社からの通知の受領、借り手またはその ERISA 関連会社に対する引き出し責任の課金、または複数雇用者プランが、または予想されるという決定に関して、破産 （ ERISA のセクション 4245 の意味において ） 、または絶滅危惧または危機的状態にある場合、コードのセクション 432 または ERISA のセクション 305 の意味において。

“誤払い”の意味は，8.10(A)節で与えられた意味と同じである.

“エラー返金不足”は、8.10(C)節で与えられた意味を有する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約イベント”は，7.01節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“超過キャッシュフロー”とは、借り手がいずれの会計年度においても、(A)(1)当該会計年度の連結EBITDA、(2)流動資産の減少額(ある場合)の超過分をいう減号この会計年度から終了までの流動負債(短期項目から長期項目に再分類されるか、または長期項目から短期項目に再分類される流動負債を除く)、および(Iii)統合EBITDAを計算する際に差し引かれるすべての非現金費用(減価償却および償却を含む)の金額(いずれもこのような非現金費用を含まず、その範囲は、将来の任意の財政年度の潜在現金費用の計上または準備金、または前財政年度に支払われる前払い現金収益の償却)と(B)以下の和(重複なし)：

(I)借入者及びその制限された付属会社は、当該財政年度について現金で支払う税金

(2)この財政年度に現金で支払われる総合利息支出

(Iii)借り手及びその制限された付属会社が、財政年度内に内部から生成されたキャッシュフローを現金形式で支払う永久償還または前払い債務であって、それに関連する任意の保険料、全額、または罰金を含む

(4)当該期間内(又は当該会計年度終了後、第2.11(B)(I)節の規定により強制前払い日までに現金で支払わなければならない)の総合資本支出金額提供この括弧(B)(4)項に含まれる任意のこのような支出は、超過現金流量を計算する際に差し引かれてはならない(内部で生成された現金流量と、会計年度中に合併資本支出のために約束された現金額とを限度とする)、財政年度の超過現金流量が決定された時点で、総合資本支出に拘束力のある合意が存在する

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(V)流動資産の増加(あれば)減号この財政年度から終了までの流動負債(短期プロジェクトを長期プロジェクトまたは長期プロジェクトに変更して短期プロジェクトに変更した流動負債を除く)

(Vi)この期間内の任意のスワッププロトコルの債務の現金支出は、統合EBITDAまたは総合利息支出の計算に反映されていない

(7)統合純収入に含まれるすべての非現金貸手の額を計算すること

(Viii)(A)内部から生成されたキャッシュフローおよび(B)第6.04(B)、(H)、(I)、(J)、(L)または(N)節に従って行われる買収または他の投資を許可する総金額は、それぞれの場合、(1)借り手およびその制限された子会社がその期間内に実際に現金形式で支出すること、または(2)当該会計年度終了後の連続する4四半期の会計期間中にデビット人が達成または行うことが予想される支出；提供第(B)(Viii)(2)項に含まれるいずれかの支出は、当該支出が会計年度の超過現金流量を計算する際に控除されてはならない提供, さらに進む(B)(Viii)(2)項に含まれる支出が、借り手が当該会計年度終了後の4つ連続する会計四半期中に実際に完了または作成されていない場合、次の会計年度の超過現金流量は、未完了または作成に相当する支出額を増加させなければならない

(Ix)借り手が、第6.07(C)、(D)及び(F)節(A)に基づいて内部から生成されたキャッシュフロー及び(B)第6.07(C)、(D)及び(F)第2項に基づいて支払われた制限支払の総額に基づいて、(1)借主及びその制限された子会社が、その期間内に実際に現金で支払うことができるが、その期間内に支出してはならない、又は(2)当該会計年度終了後の連続する4四半期以内に借主が使用又は支払うことが予想される場合；ただし、第(B)(Viii)(2)項に含まれる任意のこのような制限的支払いは、当該第2項の会計年度の超過現金流量を計算する際に差し引かれてはならず、また、第(B)(Viii)(2)項に含まれる制限支払いが、借り手が当該会計年度終了後の4つ連続する会計四半期中に実際に完了または支払いを完了していない場合、次の会計年度の超過現金流量は、未完了または未払いの制限支払に相当する額を増加させなければならない

(X)総合EBITDAに計上された借り手と制限された付属会社がその期間中に処置(正常業務中の処置を除く)の純非現金収益を合計した額に相当する

(Xi)前期超過キャッシュフローから金額を差し引くことを繰り返すことなく、借り手によって選択され、借り手または任意の制限された子会社は、その期間の前または期間に締結された借り手が、その期間終了後の4つの連続する会計四半期内に完了または行われた買収、合併資本支出または投資を許可することに関連する拘束力のある契約(“契約対価格”)に基づいて、現金で支払われるべき総対価格；条件は、借り手は、現金で支払う必要がある金額を好意的に推定することができるが、適用期間中の超過現金流量を決定する日には、その金額を決定することができず、また、4四半期連続の会計期間中に、このような許可された買収、合併資本支出、または投資を援助するために実際に使用される現金総額は、契約を超えてはならないことである

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対価格の場合、この差額は4四半期連続の会計四半期末超過現金流量の計算に計上されなければならない

(Xii)この財政年度内に、任意の投資、処置、債務の生成または償還、株式発行または修正または修正(本プロトコルまたは他の融資文書の任意の修正または他の修正を含む)について、現金で支払われる任意の費用または支出は、締め切り前に完了した任意のこのような取引および行われていないが完了していない任意のこれらの取引を含む。

“超過現金流動期”とは、借り手の各会計年度(2020年9月30日までの会計年度から)をいう。

“財産を除く”とは、(A)実質的な不動産を除くすべての不動産、(Ii)すべての不動産における賃貸権益であるが、賃貸権益は実質的な不動産を構成するパイプラインシステムの一部ではなく、(Iii)発効日までにUGI Texas Creek，LLCが所有する不動産(テキサス州クリーク収集システムを含む)。(B)(1)所有権証明書に拘束された自動車およびその他の資産、(2)50，000，000ドル未満の金額の信用状権利((1)および(2)項のそれぞれを除く、UCC-1財務諸表を提出すれば完璧に達成できる)、(C)25，000，000ドル未満の金額の商業侵害請求；(D)法律、規則または条例によって禁止されている質権および保証権益を適用すること(各場合、統一商法または同様の法律の適用された逆譲渡規定を実施した後、そのような禁止は実行できない限り)、または(規制部門を含む)政府に同意、承認、許可または許可質権を要求する可能性がある(そのような同意、承認、許可または許可を受けない限り)。(E)(ただし、統一商法または同様の法律の適用された逆譲渡条項を実施した後、このような禁止が実行できない限り)、および(B)各外国子会社またはFSHCOの議決権を有する持分が、貸手が直接所有するそのような子会社の株式総投票権の65%を超える限り、(A)すべての非完全実体の持分、および(B)各外国子会社またはFSHCOの議決権付き持分が貸手側が直接所有するそのような子会社の株式総投票権の65%を超える限り、すべての(A)すべての非完全資本エンティティの持分。(F)任意の契約、文書、リース、許可または他の合意項目の下で生成された権利、または購入保証権益、資本賃貸義務または他の手配によって拘束された任意の財産であるが、その担保権益の付与は、そのような契約、文書、レンタル、許可またはプロトコルまたはそのような購入保証権益、資本賃貸義務または他の手配を管轄する任意の文書を無効にするか、または契約、文書、レンタル義務または他の手配に有利な任意の他の当事者(借り手およびその付属会社を除く)の停止権を生成し、各場合において、“統一商法”または同様の法律の適用の逆譲渡規定を実施した後、(G)借り手と行政代理とが合理的に合意されている場合、当該等の資産上の担保権益を取得するコスト又はその完全性は、これによって借主に提供される価値に対して高すぎる。(H)任意の政府ライセンス又は州又は地方特許経営権、特許経営権及びライセンスであるが、当該等のライセンス、特許経営権、特許経営権又はライセンスにおける担保権益は、“統一商法”又は同様の法律が適用される反譲渡規定の発効後に禁止又は制限された範囲内である。(1)使用意向商標出願が付与された担保権益が、このような使用意向商標出願が適用される連邦法による有効性又は実行可能性を損なう範囲内でのみ、(J)発効日後に取得された任意の財産は、当該担保物権の契約又は他の合意が当該財産に任意の他の担保物権を設定することを禁止している限り、統一商法又は同様の法律の適用された逆譲渡規定が発効した後、このような失効禁止の範囲内で、本条例で許可された予め存在する担保物権に拘束された任意の財産(ただし、このような担保物権は、当該財産の取得が予想されることによるものではない)。(K)借り手が善意で合理的に決定された範囲内で、このような財産上の保証権益を付与することは、借り手及びその付属会社に全体として重大な不利な税金結果をもたらすことが合理的に予想される

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行政代理の合理的な同意の下で、(L)税務、給与、医療、従業員賃金または福祉、受託、信託、失敗、償還および信託口座、LC担保口座、および毎日ゼロ残高に返済されているすべての口座、(M)保証金株式、(N)任意の専属自己保険会社の株式、および(O)売掛金、“関連証券”および“入金”(許可売掛金ツールファイル参照)(ただし、その収益を含まないことを定義する)。

“除外された子会社”とは、デラウェア州のエネルギーサービス基金会社を意味する。

“排除された交換義務”は、任意の融資者にとって、任意の特定の交換義務を意味し、融資先の全部または一部が保証されている場合、または融資者が特定の交換義務(またはその任意の保証)を保証するために、商品取引法または任意の規則に従って違法であるか、または違法になった場合、その範囲内である。借り手側は、借り手側の担保または担保権益の付与が特定の交換義務を発効したときに、任意の理由でECP、商品先物取引委員会の規制または命令(またはその中の任意の規定の適用または公式解釈)を構成することができなかったからである。1つ以上の交換を管理する主プロトコルに従って指定された交換義務が生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証資本によって合法的でない交換に起因することができる特定の交換義務の一部にのみ適用される。

“税を含まない”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収または計量される税目のいずれか、またはレジへの支払いにおいて源泉徴収または控除が要求される税目を意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税または計量税のいずれかを意味し、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、そのような税(またはその任意の政治区分)を徴収する管区に位置するか、または(Ii)他の関連税に属する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、以下の有効な法律に従って、貸主又はその口座に支払われる融資又は承諾における適用権益徴収に対応する：(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益を獲得する(借り手は、第2.19(B)節により提出された譲渡請求を除く)又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.17節によれば、融資者が融資または承諾書の適用権益を取得する前に、貸手の譲渡者または貸手が融資事務所を交換する直前に、このような税収に関連する金額を貸金人に支払わなければならない；(C)貸金人が第2.17(F)および(D)節に規定されたFATCAに従って徴収された任意の米国連邦源泉徴収税を遵守できなかったために納付すべき税金。

“既存許可売掛金融資ツール伝票”の意味は、用語“許可売掛金融資ツール伝票”の定義に付与された意味と同じである。

FATCA“とは、本合意の日までの規則第1471~1474節(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではない修正または後続バージョン)、任意の現行または将来の法規またはそれの公式解釈、規則1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制、規則または慣行、および規則を実行するこれらの章を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引に等しい任意の日の年利率を意味するが、条件は、(A)その日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、次の営業日に発表される前の営業日の連邦基金金利であるべきである

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(B)次の営業日にそのような金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、行政エージェントがその日に決定したこのような取引について行政エージェントが決定した平均金利(必要に応じて1%の1/100の整数倍に切り捨てる)であり、さらに、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、金利はゼロとみなされるべきである。

FERCは連邦エネルギー管理委員会を意味する。

“財務官”とは、借り手の首席財務官、主要会計官、財務主管、主計長または補佐財務主管を意味する。

“第1修正案”とは、期日が2023年2月23日である“信用協定第1改正案”であり、借り手、貸金先、行政エージェントと担保エージェントとの間で行われる。

“第1修正案発効日”は、第1修正案にこの用語が付与された意味を有する。

“第1の留置権/第1の留置権債権者間合意”とは、借主、付属保証人、行政代理人、担保代理人、および互いに時々許可される代表と代理人との間の第1の留置権/第1の留置権債権者間合意を意味し、実質的に添付ファイルHまたは他の合理的に借り手および行政代理人を満足させる形で署名される。

“第1留置権/第2留置権債権者間合意”とは、借り手、付属保証人、行政代理人、担保代理人間および借り手、付属保証人、行政代理人、担保代理人間および借り手、付属保証人、行政代理人、担保代理人間および借り手、付属保証人、行政代理人、担保代理人間の第1留置権/第2留置権債権者間合意を意味し、その実質的な形態は、添付ファイルIまたは他の合理的に借り手および行政代理人を満足させる形態である。

“恵誉”は恵誉格付け会社を指す。

“洪水保険法”は、総称して(A)1968年の“国家洪水保険法”、“B)1973年の”洪水災害保護法“、”C)1994年の“国家洪水保険改革法”、“D)2004年の”洪水保険改革法“、および(E)2012年の”ビゲルト·ウォルト川洪水保険改革法“と総称され、いずれの場合も、現在またはそれ以降に有効であっても後続法規であっても、いずれの場合も、すべての法律·法規規定とともに、上記のいずれの内容も、総合的、改正、置換、補充、または解釈され、時々改正または改正される。

“下限”とは、(I)SOFRローンの0.50%または(Ii)ABRローンの1.00%に相当する金利を意味する。

“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人である場合、借主の場合、貸手は米国人ではなく、(B)借主が米国人でない場合、借主の場合、貸手は居住または法律に基づいて組織された貸手であり、借主が住んでいる司法管轄区ではない。

“外国計画”とは、米国の法律の制約を受けず、任意の融資先または任意のERISA付属会社によって維持または出資される各従業員福祉計画を意味する(ERISA第3(3)節の意味で、ERISAによって制約されているか否かにかかわらず)。

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“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

“FSHCO”とは、そのすべての資産が実質的に外国子会社の株式を構成する国内子会社を意味する。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則をいう。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の行政区、州でも地方でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の実体を指す。

保証人“とは、保証人が任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の債務又は他の債務又は任意の他の人(”主義務者“)を担保する任意の債務又は他の義務を有する経済的効果を有する任意の義務を意味し、保証者(A)購入又は支払い(又は購入又は支払い)を含む保証人の直接的又は間接的な任意の義務、(B)購入又は賃貸財産の購入又は支払いを含む任意の保証義務、(B)購入又は賃貸財産の義務、(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持し、または(D)当該債務または債務をサポートするために発行された任意の信用状または保証書を口座当事者として提供すること。しかし、定期保証は、正常業務プロセスにおいて受託または預金の裏書きを含まず、正常業務プロセス中に発生する保証債券および同様の保証義務の履行保証および保証、および正常業務過程で発生するスワップ協定保証を含むべきである。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、およびその危険または有害な性質のために任意の環境法によって規制されるすべての他の物質または廃棄物を含む、すべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“敵意買収”とは、(A)当該者の取締役会(又は任意の他の適用可能な管理機関)によって買収されていない当該株式の所有者の要約買収又は同様の募集、又は当該者が会社ではないような同様の行動によって当該人の株式を買収すること、及び(B)当該等が撤回された買収を承認することを意味する。

“国際弁護士会”という言葉の意味は，1.06節で与えられた意味と同じである。

“貸手を増やす”の意味は、2.20(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“増分上限”とは、いつでも、以下の各項の総和を意味する

(a)$150,000,000, 減号この時間前に発生した増分定期ローンおよび増分同値債務の元金総額(未返済の有無にかかわらず)；

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(b)金額に限らず，関連逓増定期融資や逓増同値債務が発効した後，形式的に計算すれば，このときの総合担保レバー率は3.00：1.00を超えない。

“増分等値債務”とは，6.01(E)節による債務である.

“増分条項プロトコル”は，2.20(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“増量定期ローン承諾”とは、任意の増分定期ローン機関の増分定期ローンに対する承諾を意味する。

“逓増定期貸金者”とは、任意の決定日において、各貸主が逓増定期ローン約束を有するか、または漸増定期ローンを保有することを意味する。

“増量定期融資”とは、増量定期貸主が第2.20節及び増量定期協定に基づいて借り手に発行する定期融資を意味する。

誰の“負債”も、重複することなく、(A)その人が借入した金または任意の種類の下敷き(通常業務中に預金形態に慣れた下敷きを除く)について負担するすべての義務、(B)その人が債券、債権証、手形または類似手形で証明したすべての義務、(C)その人が通常利息費用を支払わなければならないすべての義務、(D)その人が条件付き販売または他の所有権契約に基づいて取得した財産について負担するすべての義務を意味する。(E)当該人が財産又はサービスの繰延購入価格について負担するすべての債務(通常の業務中に招いた支払取引金を除く)。(F)当該人が所有又は取得した財産の留置権によって担保された他の者のすべての債務(又は権利があるか、又はその他の方法で当該等の債務を担保とする)は、その人によって保証された債務が負担されているか否かにかかわらず、(G)その人が他人の債務について行ったすべての保証。(H)当該人の所有資本賃貸債務。(I)すべての債務、又は他の債務、又は他の債務がある。(J)当該人が銀行引受為替手形について負担するすべて又は義務、(K)当該人の全ての売掛金債務、及び(L)当該人の販売後及びレンタル取引における全ての義務。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。疑問を生じないために、負債には、履行担保、交換協定に関する義務、保証債券の担保、および正常業務過程における類似保証義務が含まれてはならない。

“債務発生条件”とは、いかなる債務の発生についても、

(a)債務が発生する直前、後、および発効後、(I)違約または違約イベントは存在しないか、または存在しないであろう、(Ii)第3条に記載された陳述および保証は、すべての重要な側面で真実かつ正確でなければならない(ただし、重要性または参照重大な悪影響についてすでに保持されている陳述または保証は、すべての態様で真実かつ正しいものでなければならない)、条件は、(X)そのような債務が、許可された買収または同様の投資または撤回不可能な債務の支払い、買い戻しまたは償還のために資金を提供するために使用される場合、以上(A)(I)条は、第7.01(A)、(B)、(H)、(I)又は(J)節で述べた違約又は違約イベントが存在しないことに変更すべきである

債務は、許可された買収または同様の投資に資金を提供するために使用され、上記(A)(Ii)条に適用される陳述および保証は、指定された陳述に限定されるべきである

(b)借り手は、形式に基づいて第6.11節に規定する財務契約を遵守し、適用期間の初日から発効しなければならない。行政代理人は、借り手の総裁、副総裁又は財務官の証明書を受け取り、債務発生日を明記し、上記(A)項及び(B)項で述べた条件に適合していることを証明しなければならない

(c)この債務の満期日は、初期期限ローンの満期日よりも早くしてはならない

(d)このような債務の加重平均満期日は、初期期限ローンよりも短くてはならない

(e)これにより、行政エージェントおよび貸手のすべての費用および支出が支払われなければならない

(f)このような債務が第1改正案の発効日から12ヶ月前に発生し、このような債務の総合収益が毎年初期期限ローンの全体収益よりも0.75%以上高い場合、初期期限ローンの適用金利は自動的に超えた程度に増加し(このような債務が発生した場合には有効)、このような債務の総合収益を初期期限ローンの全体収益よりも毎年0.75%以下高くする。しかし、このような債務に初期期限ローンに適した調整期限SOFRまたは予備基本金利下限よりも大きい調整期限SOFRまたは予備基本金利下限が含まれている場合、本条(F)では、金利下限間の差額は総合収益率の計算に含まれるべきであるが、初期期限ローンに適用される調整期限SOFRまたは予備基本金利下限の増加に限定されると、その時点で発効した金利の増加を招くことになる。この場合、初期定期貸出に適用される調整期間SOFRまたは予備基本金利下限(ただし、適用金利ではない)は、金利下限間の差に増加すべきである。ただし、逓増等値債務であれば、本条(F)項は、当該等逓増同値債務の形式が初期定期融資と同等の割合で保証される定期融資の場合にのみ適用される

(g)(I)増分定期借款の場合、それに関連する条項及び文書(上記(C)、(D)及び(F)項に記載の条項及び文書を除く)は、初期期限ローンと一致しない範囲内で、行政エージェントを合理的に満足させなければならない。及び(Ii)増分同値債務の場合、当該等増量同値債務の条項(上記(C)、(D)及び(F)項の許容範囲を除く)は、借り手によって選択されなければならない。(X)発生時の市場条項および条件(全体として)または(Y)行政エージェントを合理的に満足させる(第(X)項または第(Y)項のいずれか1項は、定期融資の最終期限以降の期間の契約または他の条項を除く)にのみ適用される(任意の財務維持または他の契約が第6.11節の契約よりも限定的であれば、このような増分的等価債務の利益のために増加するものであり、このような財政維持または他の契約も自動的に加入して初期期限融資を利益を得るべきであるという理解がある)

(h)このような債務の債務者は貸金先でない者であってはならず、担保を構成しない資産によって保証されてはならない

(i)このような債務(A)が非担保文書の担保文書に基づいて提供される初期定期融資と同等に保証されている場合、この債務は

第1の留置権/第1の留置権債権者間合意または(B)初期定期融資に適合する一次ベースで、このような債務は、第1の留置権/第2の留置権債権者間合意によって制限されるべきである

(j)このような債務は、そのような債務が初期期限ローン満期日前に早期返済または償還をもたらす可能性のある強制的なプリペイドまたは償還特徴(従来の資産売却イベント、保険および廃棄収益イベント、制御権変更要約または違約イベント、およびローンの場合の超過キャッシュフロー清掃)を有するべきではない(疑問を免除するために、任意のこのような許容される強制前金は、少なくとも初期期限ローンに比例して分担されなければならない)。

保証税“とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務に対して行われた任意の支払い、または任意の融資者が任意の融資伝票によって負担された任意の義務について徴収された税(税を含まない)、および(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“不適格機関”とは、(A)自然人、(B)違約貸主又はその親会社、(C)借主、その任意の子会社又はその任意の関連会社(第9.04(E)節に規定するものを除く)、(D)は、自然人又はその親族(S)又はその主要利益のために所有及び経営する会社、投資ツール又は信託、又は(E)資格を喪失した機関をいう。

“情報メモ”とは、日付が2019年7月の借り手と取引に関する秘密情報メモのことです。

“初期期限承諾”とは、各貸主が借り手に初期期限融資を提供する総金額が“第1の第2の修正案”の別表1および付表2を超えてはならないことを意味し、それぞれ“2023年再融資期限承諾”および“2023年逓増期限承諾”というタイトルの下で貸主名に対向する金額、または融資者が本合意に基づく任意の譲渡および仮定(状況に応じて決定される)において、その金額は、本合意に従って時々調整することができる。初期期限ローンを前払いした後、貸主の初期期限承諾に言及した場合、その貸主が初期期限ローンに適用される割合を指すべきである。第1改正案の発効日までの初期期限約束の初期総額は8億ドル。

“初期期限貸主”とは、任意の決定された日に、各貸主が初期期限承諾または初期期限ローンを保有することを意味する。

“初期定期融資”とは、(I)初期定期貸主が第2.01節に基づいて借り手に発行する定期融資と、(Ii)第1改正案で定義され、第1改正案に基づいて発行される“2023年再融資定期融資”と、“2023年増資定期融資”と、(Iii)第2改正案で定義され、第2改正案に基づいて発行される“2024年再融資定期融資”とをいう。

“知的財産権”とは、任意およびすべての(I)特許および特許出願(すべての再発行、分割、継続、部分継続、拡張および再審査を含む)、(Ii)商標、サービスマーク、商業外観、ロゴ、ドメイン名、公開権、商号および会社名(登録の有無にかかわらず)、前述のすべての登録および登録出願およびそれに関連するすべての商標権、(Iii)著作権(登録の有無にかかわらず)、登録および登録出願、および(Iv)商業秘密およびノウハウを含む任意およびすべての知的財産および固有権利を意味する。

知的財産権保証プロトコル“は、”保証プロトコル“にこの用語を付与する意味を有する。

“債権者間合意”とは、第1の留置権/第1の留置権債権者間合意または第1の留置権/第2の留置権債権者間合意を意味する。

“利子選択要求”とは、第2.08節に提出された転換または継続借入の請求に基づいて、実質的に添付ファイルEとして採用されるべき形態、または行政代理によって承認された任意の他の形態を意味する。

“利子付日”とは、(A)任意のABRローンについて、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日および満期日を意味し、および(B)任意のSOFRローンについて、当該ローンが属する借入金の各利子期間の最終日に適用され、所属利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の初日および満期日以降3ヶ月間隔で出現する当該利子期の最終日の前日を指す。

利子期間“とは、任意のSOFR借金について、借金の日から後の1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の日歴月の対応する日付が終了するまでの期間を意味する(場合によっては、利用可能か否かに応じて)。ただし、(I)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合、その利息期間は、SOFR借金のみでは、次の営業日が次の月に落ちない限り、次の営業日に延長されなければならず、この場合、利息期間は次の営業日で終了しなければならない。(Ii)SOFR借金に関連する任意の利息期間は、1つの日歴月の最後の営業日(または利息期間の最後のカレンダー月に数字的に対応する日付のある日がない)から開始され、利息期間の最後の日歴月の最後の営業日に終了しなければならない；および(Iii)第2.23(D)節に従って本定義から削除された任意の期限は、選択されてはならない。本規定では、最初の借金の日は借入の日としなければならない。

「内部生成キャッシュフロー」とは、債務発生、持分発行、売却 · リースバック取引から生成されない、借り手およびその制限付き子会社の現金を意味します。

「投資」は、第 6.04 項でその用語に割り当てられた意味を有します。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

「下位債務」は、本契約に基づく債務を担保する担保権に下位または担保されていない、または担保または支払権において債務に契約上従属する担保権によって担保された借入金に対する債務を意味します。

「 LC 担保口座」は、本契約の日付で有効な回転信用契約において当該用語に付与された意味を有します。

“貸主親会社”とは、いかなる貸主についても、その貸主が直接又は間接的に付属会社の誰であるかを意味する。

“貸手”は、初期定期貸主、逓増定期貸金人又は“第1修正案”及び“第2修正案”で定義された“2023年逓増定期貸金人”及び“2023年再融資定期貸金人”又は“第2修正案”及び“第2修正案”で定義された“2024年再融資定期貸金人”を意味する。

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“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き売却契約、資本賃貸契約または所有権保留協定(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に基づいて所有する権益、および(C)属証券の場合、第三者が当該証券について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

“ローン文書”とは、本プロトコル、付属保証、担保文書、第1の留置権/第1の留置権債権者間合意、他の債権者間合意(有効であれば)、本プロトコル第2.10(E)節に従って発行された任意の本票、任意の借り手またはその代表が署名した本契約に関連する任意の費用状合意、第2.03節に従って交付された各借入金請求、第2.08節により交付された各継続または変換通知、第5.01(C)節に交付された各証明書、および上記のすべての改訂、補足および修正を指す。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、そのすべての付録、証拠品または添付表と、それに対するすべての修正、再記述、補足、または他の修正とを含むべきであり、本プロトコルまたはいつでも発効するそのような融資文書に言及されるべきである。

“貸手”とは、借り手と補助保証人のことである。

“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて借り手に支給する融資を意味する。

“材料購入”は，“総合EBITDA”の定義にこの用語を与える意味を持つ.

“重大な悪影響”とは、(A)借主および制限された子会社の全体的な業務、資産、運営または状況(財務または他の態様)、(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性または実行可能性、(C)借主または任意の付属保証人が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従ってその義務を履行する能力、または(D)行政エージェントおよび貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下での権利または救済措置に及ぼす重大な悪影響を意味する。

“最高総合総レバー率”とは、総合総レバー率が3.50~1.00以下であること、または買収期間中に4.00~1.00以下であることを意味する。

“物質処置”は、“総合EBITDA”の定義にこの用語を与える意味を有する。

“重大国内子会社”とは、以下の2つの場合の国内子会社を意味する：(1)借り手の最近の会計四半期において、借り手の最近の会計四半期において、当時終了した4つの連続会計四半期の間に、その財務諸表が第5.01節に基づいて交付され、借り手が当該期間の総合EBITDAの10%(10.0%)以上に貢献した場合、または(Ii)は、借り手の当該日までの総合総資産の10%(10.0%)以上に貢献した。ただし、いずれかの場合において、非主要国内子会社のすべての国内子会社のEBITDA又は連結総資産の総額が、上記のいずれかの期間の総合EBITDAの借り手の15%(15.0%)又は借り手が当該財政四半期終了時のいずれかの総合総資産の15%(15.0%)を超え、借り手(又は借り手が30(1030)日以内に(又は行政代理が同意する可能性の高い日以内にそうすることができない場合には、行政代理)が十分な国内子会社を“重大国内子会社”として指定しなければならない場合は、この状況を解消する

超過は、本協定のすべての目的について、当該等指定子会社が重要な国内子会社を構成すべきである。

“重大債務”とは、任意の1つまたは複数の借り手およびその制限された付属会社の元金総額が50，000，000ドルを超える債務(融資を除く)、または1つまたは複数の交換協定に関連する債務を意味する。重大債務を特定する場合、借り手又は任意の制限された付属会社が任意の時間に任意のスワップ協定について負担する債務の“元本金額”は、借入者又は当該制限された付属会社が当該等スワップ協定の終了時に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済協定を発効させる)でなければならない。

“重大不動産”とは、各配管システム(その一部である任意の有料所有または賃貸の権益を含む)および貸金先の各料金毎に所有する不動産であり、いずれの場合も、その帳簿価値が75，000，000ドル(I)発効日まで(有効日に所有されている各不動産について)または(Ii)取得日(発効日後に取得された任意の不動産について)であり、付表5.09に記載されている各不動産を含む。

“満期日”とは、(I)初期定期ローンについて、すなわち2030年2月22日であり、(Ii)逓増定期ローンについては、適用文書に規定されているそれに関する日付を指す。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“担保保険書”は，5.09節でこの用語に付与された意味を持つ.

“担保財産”とは、第5.09節又は第5.11節の規定により担保しなければならない各実物不動産をいう。

“担保”は総称して担保融資、信託契約、信託契約及び債務保証契約(場合によって決まる)と呼ばれ、第5.09節及び第5.11節の規定により署名及び交付され、それぞれの場合において、基本的に添付ファイルNの形式又は行政代理及び借り手が合理的に承認された任意の他の形態で、それぞれの場合に担保財産上の留置権が生成され、証明され、関連する司法管轄区域において法律が適用される可能性のある条項及び規定に適合する。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

“純収益”とは、

(A)任意の前金処理について、(A)借主または制限された付属会社がこの前払い処置について徴収した現金収益総額(受取手形または分割払いまたは他の方法に従って元金方式で受信された任意の現金支払いを繰延することを含むが、受信時にのみ支払われるが、購入者が処分された資産に関連する債務または任意の他の非現金形態で受信した他の代価を負担するが、いかなる利息支払いも含まれないことを含むが、含まれない)。(B)(I)第三者(連合会社を除く)に支払われる当該事件に関連するすべての合理的な費用及び自己払い費用、(Ii)当該事件により支払われるべき全ての支払いの金額を差し引いて、当該資産によって担保された債務(同等の権利又は一次留置権に基づいて担保された融資及び他の債務を含まず、留置権は本契約下の義務を保証した)、又は当該等の資産により強制前払いしなければならない金

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(Iii)借主が支払うべきすべての税金の金額(利用可能な税金の控除または控除、およびこのような処置のみに関連する任意の分税手配を考慮した後)、および(Iv)支払うべきまたは負債を合理的に推定するために設立された任意の備蓄金の額を考慮した後、この備蓄金は、事件が発生した年または次の年以内に当該または負債を支払うために設立されたものであり、このような収益の純額が25，000を超えない限り、純収益を構成してはならない。そして

(B)債務又は株式又は株式リンク証券の発行については、借り手又は任意の制限された付属会社が当該等の発生又は発行(何者の適用に応じて)について徴収した現金収益総額は、その等の発生又は発行の直接コストを差し引く(法律、会計及び投資銀行費用、並びに委託手数料及び販売手数料を含むがこれらに限定されない)。

非同意貸手“は、9.02(D)節でこの用語に付与された意味を有する。

“非アメリカの貸手”とは、米国市民の貸手ではないことを意味する。

債務“とは、融資のすべての未払い元金、計算すべき利息および未払い利息、すべての計上および未払い費用、すべての費用、精算、賠償および他の債務および債務(任意の破産、無力債務、引継ぎまたは他の同様の法律手続きの未解決中に生じる利息および費用を含み、法的手続きが許可または許可されているか否かにかかわらず)、任意の借り手およびその制限された付属会社の任意の貸金人、行政代理人、または任意の償還された当事者に対する債務および債務を意味し、これらの債務または債務は、発効日または後に発生した、直接または間接、共通またはいくつか、絶対または有、満期または未満期、清算または未清算、有または無担保である。契約、法律実施、または他の理由によって生成された、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って生成または発生した、または任意のローンまたは償還または生成された他の債務または任意の他の文書に関連して、任意の時間に任意の内容を証明する；しかし、“債務”の定義は、任意の融資者の任意の義務を決定するために提供される保証(または任意の貸金者に、借り手の任意の除外された交換義務をサポートするために保証権益を付与する)を生成すべきではないか、または含むべきである。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

“他の適用される第1留置権債務”は、2.11(C)節でこの用語に付与された意味を有する。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いに基づいて生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成される他の関連税項を意味する。

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“親会社”とは、ペンシルバニア州連邦に登録して設立されたUGI社のことです。

“参加者”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“参加者名簿”は，9.04(C)節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“愛国者法案”は9.14節でこの用語に与えられた意味を持つ。

“レジ”は8.10(A)節で与えられた意味を持つ.

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“完璧証明書”とは、本契約書の添付ファイルL形式の証明書であり、この証明書は随時補充すべきである。

“完璧証明書補足品”とは，完全証明書を実質的に証拠Mの形で補完することを意味する.

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

“許可買収”とは、借り手または任意の制限された付属会社の任意の買収(購入、合併、合併、または他の方法によっても、いかなる場合においても敵意の買収を含まない)または一連の関連買収を意味する：(I)個人またはその部門または業務線のすべてまたはほぼすべての資産、または(Ii)個人またはその部門または業務線の全部またはほぼすべての持分を意味する。ただし、(A)発効時および発効直後に、(A)違約または違約事件が発生しておらず、違約または違約事件が発生しているか、または発効後に発生する。(B)当該人又は部門又は業務線が借入者及び制限された付属会社又はそれに合理的に関連する業務と同一又は類似の業務に従事し、(C)第5.09節の規定は、当該等の買収又は新たに設立された制限された付属会社について取られたすべての行動を取らなければならない。(D)借入者及び制限された付属会社は、この買収を実施した後、第6.11節に記載された契約を形式的に遵守し、当該契約は、借主が最近終了した財政四半期の最後の日に再計算し、財務諸表を参考にすることができる。この買収(および任意の関連債務の発生または償還、および任意の新しい債務がその条項に従って適用される試験期間内に償却されるとみなされる)が、このような適合性をテストする各関連期間の初日に発生するように、この買収について支払われる総費用が$50，000，000を超える場合、借り手は、借り手または制限された付属会社の買収または合併に関連するように、行政代理人が要求するすべての関連財務資料、報告書および予測、ならびに(E)借主または制限された付属会社の買収または合併に関する証明書を行政代理人に提出しなければならない。第6.03(A)節によれば、借り手又は当該制限された付属会社は、当該等の合併及び/又は合併の存続実体である。

“許容財産権負担”とは、

(a)5.04節の規定によると、法律は、期限が切れていないか、または議論されている税金に対して留置権を実行する

(b)引受人、倉庫労働者、機械師、資材工、修理工、レンタル人、大家と法律で規定されている他の類似留置権は、これらの留置権は正常な業務過程で発生したものである

期限が60日を超えていないか、または第5.04節に従って抗弁している債務；

(c)正常な経営過程において労災補償、失業保険などの社会保障法律、法規に従って作成した質抵当と納付

(d)通常の業務過程において入札、貿易契約、リース、法定義務、保証と控訴保証金、履行保証金およびその他の類似の性質義務を履行する保証金；

(e)第7.01(K)節により違約事件の判決を構成しない判決留置権；

(f)法律で規定されているか、または正常な業務過程で発生する地権権、区画制限、通行権、および類似の不動産財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に実質的な欠陥を与えることもなく、借り手または制限された付属会社の正常な業務行為を妨害することもない

(g)保険または自己保険手配の下で保険運送者に責任を負うことを保証するために支払われる他の預金は、いずれの場合も正常な業務過程で締結される

(h)商業信用状の下での支払義務を保証する留置権は、いずれの場合も通常の業務中に締結されるが、いずれの場合も、このような留置権は、関連する商業信用状に含まれる所有権文書および関連貨物(およびその任意の収益)のみをカバーする

(i)銀行留置権、相殺権、または預金機関に開設された預金口座または他の資金に類似した権利に関する任意の成文法または一般法または習慣契約規定によって生じる留置権は、いずれも通常業務中に締結される

(j)通常の業務中に付与された任意の制限された子会社または任意の制限された子会社が通常の保護留置権を付与し、公共事業会社または連邦エネルギー規制委員会条例によって制限された任意のエンティティに関連する倉庫能力に関連する在庫を管理または貯蔵するための法律または契約の適用要件に従って、

(k)通常の業務プロセスにおいて、公共事業会社またはFERCの売掛金購入計画(“売掛金購入計画”)によって規制されている任意のエンティティの習慣留置権を付与する

(l)借入者及びその子会社が正常な業務過程で締結した経営リースの個人財産のみに関連する予防的なUCC融資報告書を提出したことを証拠とする留置権

(m)ライセンス者、被許可者、再許可者、レンタル者、テナント、再テナント、または再テナントが通常の業務中に締結した任意の許可またはレンタルプロトコルの下の任意の資産の任意の権益または所有権であるが、これらの権益または所有権は、借主またはその子会社の業務に実質的な干渉を与えてはならない、または借主またはその子会社の関連資産の価値に重大な欠陥をもたらしてはならない。

しかし、“許可された財産権負担”という単語は債務を保証するいかなる留置権も含んではならない。

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“投資が許可される”とは、

(a)アメリカ合衆国の直接債務、またはその元金と利息がアメリカ合衆国の無条件に保証された債務(またはアメリカ合衆国のどの機関によって無条件に保証された債務)も、いずれの場合も、購入日から1年以内に満期となる

(b)買収日から270日以内に満期になった商業手形への投資であり、買収日にSまたはムーディーズが取得可能な最高信用格付けを有する

(c)アメリカ合衆国またはその任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行の任意の国内事務所が発行または保証する預金証書、銀行引受為替手形、および取得日から180日以内に満期となる定期預金への投資、およびその発行または提供される通貨市場預金口座への投資であって、当該商業銀行の資本、黒字および未分配利益の合計が5億ドル以上であること

(d)上記(C)項に記載の条件を満たす金融機関と締結した、期限が30(30)日を超えない全質押戻式買い戻し協定

(e)(I)1940年の“投資会社法”の下で米国証券取引委員会規則第2 a-7条に記載された基準に適合し、(Ii)SがAaa級に評価され、ムーディーズからAaa級に評価された場合、

(f)現金に随時変換することができる短期、高流動性投資は、その原始満期日が3(3)ヶ月以下であり、公認会計原則に従って貸借対照表または現金流動量表上で現金等価物として分類される資格に適合する。

“ローン購入許可”は、第9.04(E)節に規定する意味を有する。

“売掛金許可手配”とは、売掛金手配書類に基づいて設立された売掛金手配に基づいて、借主及び/又は1つ又は複数の他の売掛金売主が売掛金手配資産の売却又は質押(それにより借入者及び売掛金売り手に融資を提供することを許可する)を売掛金実体(直接又は別の売掛金売り手を介して)に提供することを規定し、売掛金実体は、売掛金手配書類に基づいて、それぞれ売掛金手配資産の権益売却又は品質を第三者投資家(売掛金実体許可発行投資者証明書に発行することを許可する。購入した利子証又は他の類似文書は、売掛金融資資産の権益を許可することを証明し、売掛金実体が借り手及び/又はそれぞれの売掛金売り手に許可売掛金融資資産に使用する現金を購入することと引き換えに、いずれの場合も、売掛金融資資産文書により全面的に記載されている。

“承認売掛金融資資産”とは、(I)借入者及びその制限された付属会社が、売掛金融資譲渡又は債権実体を許可する売掛金(既存又は後日発生を問わず)、及び任意の関連する売掛金関連資産(売掛金関連資産(譲渡又は押託売掛金実体もある)及びその所収金及び(Ii)借主及びその制限された付属会社が売掛金を担保とする融資(既存又は後日発生を問わず)、並びに借主及びその制限された付属会社が売掛金融資を許可することにより作成された任意の許可売掛金関連資産をいう。

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“売掛金融資許可文書”とは、(A)除外された子会社の売掛金融資に関連する各文書および合意、および本合意の日から有効なすべての修正(“既存の許容売掛金融資文書”)を意味し、任意の既存の許容売掛金融資文書は、任意の既存の許容売掛金融資文書が時々さらに修正、再記述、補足、拡張、または他の方法で修正される可能性があるので、このようなさらなる修正、再説明、補足、補足、追加、または他の方法で修正される可能性がある。(I)延期または修正(I)は、いかなる条件または要求も課せられず、その結果、排除された子会社が“売掛金エンティティ”定義第(Y)条の要件を満たすことができない(除外された子会社は、本契約の発効日に“売掛金エンティティ”の定義を満たす第(Y)条)、および(Ii)除外された子会社が自発的に終了したことによって証明された売掛金融資を許可するいかなる権利も取り消すことができないことと理解されるべきである。および(B)証明書の発行、資金および/または購入および購入された資本に関連するすべての文書および合意を含む任意の他の許容される売掛金機構に関連して締結された各文書およびプロトコルは、これらのすべての文書および合意の形態および実質が合理的に行政エージェントを満足させるべきであり、それぞれの場合、(B)このような修正、修正、補充、補充、再融資、または本条に記載された文書および合意を時々修正、修正、補充、または置換することができる。再融資または置換：(1)いかなる条件または要件も適用されず、その結果、除外された子会社または他の入金エンティティが、“売掛金エンティティ”定義第(Y)条の要件を満たすことができない、(2)借り手またはその制限された子会社(適用可能な入金エンティティを除く)にいかなる条件または要件も適用されず、これらの条件または要件は、全体として、任意の実質的な態様において、そのような任意の修正、修正、補充、再融資、または置換の直前に存在する条件または要件よりも限定的であり、(Iii)これが満期時に借り手が債務を返済する能力を損なうことを合理的に予想することはできない(疑問を免除するために、売掛金および受取許可に関連する資産の売却自体は、第(Iii)項に違反するとみなされてはならない)、(Iv)借り手または適用される受取エンティティが、その証明された入金許可融資を自発的に終了する任意の権利をキャンセルまたは実質的に修正してはならない。(V)貸金者の利益に実質的な悪影響はなく、(Y)承諾の任意の変化(第6.01(C)節に規定される制限を受ける)又は(Z)項の前条第(I)~(V)項に違反しないものとみなされることを前提とする。

“許可売掛金関連資産”とは、売掛金に類似した資産証券化取引及び上記のいずれかの入金又は収益に関連する習慣上、譲渡又は担保権益が慣用的に付与されている任意の他の資産を意味し、本協定の発表日までに、既存の許可売掛金融資文書に定義されている“集合資産”という語に含まれる他の資産を“許可売掛金関連資産”とみなすことを前提とする。

“再融資許可条項”とは、いかなる二次債務の再融資についても、(A)このような再融資債務の満期日が再融資を行っている債務の満期日よりも早くてはならないこと、(B)このような再融資債務の加重平均満期日が再融資を行っている債務よりも短くてはならないこと、(C)このような再融資債務は、(X)借り手又は保証人でない保証人の制限された子会社の債務、又は(Y)借主又は再融資が制限されていない子会社の債務を含むべきではないことを意味する。(D)当該等再融資債務については、(X)融資に対する償還権が低い債務、当該等再融資債務の融資に対する償還権が低い債務、及び(Y)担保品上の留置権によって担保される債務であり、当該担保品の留置権は担保債務の担保品の留置権と同一又は当該留置権の留置権が低いが、いずれの場合も担保債務の担保権を無担保又は担保として担保してはならない

本協定の義務を履行する担保を保証するための留置権に関連する再融資債務、および(E)このような再融資債務が(A)非担保文書の担保文書が初期期限融資と同等に担保されている場合、そのような再融資債務は、第1の留置権/第1の留置権債権者間合意を遵守し、または(B)初期期限融資の一次ベースに基づいて、このような再融資債務は、第1の留置権/第2の留置権債権者間合意を遵守しなければならない。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、任意の従業員退職福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、従業員退職保障制度第四章又は“規則”第412節又は従業員退職保障制度第302節の規定により制限されなければならず、借り手又は従業員退職保障計画のいずれかの付属会社が(又は、この計画が終了した場合、従業員退職保障制度第(4069)節に基づいて従業員退職保障制度第3(5)節で定義された“雇用主”とみなされる)。

“計画資産管理条例”は米国連邦法規第29編2510.3-101節及び以降の規定を指し、ERISA第3条第42項の改正を経ている。

前金処理“とは、第6.03(A)(Iv)(E)条に従って行われる任意の処置または第6.10条による任意のアフターレンタル取引を意味する。

“最優遇金利”とは、ニューヨーク市の主要事務所における有効な最優遇金利として、スイス信用銀行米国ノースカロライナ州支店が時々決定した年利率を意味し、借入者に通知する。最優遇金利はスイス信用銀行アメリカHSBC銀行が様々な要素によって設定した金利であり、スイス信用株式会社のHSBC銀行アメリカ支店、ノースカロライナ州のSコストと期待リターン、一般経済状況とその他の要素を含み、いくつかのローン定価の参考金利として使用され、これらのローンの定価はこの金利の上限或いは下限である可能性がある。

“民間融資機関”とは、公共融資機関ではない任意の融資機関を意味する。

いずれの事件についても、“備考基礎”とは、借り手が備考に基づいて本稿で再計算した適用契約、計算または要求を遵守していることであり、まるで備考基礎テストを行っている事項が第5.01節に基づいて財務諸表を交付した日や直前に最近終了した4つの財政四半期の初日に発生しているようである。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共貸金人”とは、その従業員が借り手及びその関連会社又は上記のいずれかの証券に関する重大な非公開情報を得ることを望まず、当該等の証券に関する投資及び他の市場に関する活動に従事することが可能な貸手を意味する。

“受取人”とは、(A)行政エージェントおよび(B)任意の貸手(場合によって決まる)を意味する。

“売掛金”とは、すべての売掛金を意味する(商品販売、貨物レンタル、または提供されるサービスによって生じる、または時々生じる支払権利を含むが、これらに限定されないが、履行によって稼いでいるか否かにかかわらず、証拠にかかわらず)。

“売掛金実体”とは、(X)除外された子会社と(Y)借主の互いの完全子会社を意味し、融資に関する活動を除き、その他の活動に従事しない

売掛金売主の売掛金は、(以下に規定する)“売掛金実体”として指定され、(A)いかなる部分の債務又は他の債務(又は債務又はその他の債務があるか)は、借り手又は借主の任意の他の付属会社によって保証される(標準証券化承諾に基づく債務担保(債務元金及び利息を除く。)を除く)。(Ii)借り手または借り手の任意の他の付属会社は、借り手または借り手の任意の他の付属会社に対して任意の方法で請求権または義務を有する(標準証券化承諾を除く)、または(Iii)直接または間接的、または他の方法で借り手または借り手の任意の他の付属会社の任意の財産または資産を借り手または借り手の任意の他の付属会社に満足させる(標準証券化承諾に基づいて除く)。(B)借り手またはその任意の付属会社は、借り手またはその任意の付属会社といかなる契約、合意もない。(C)借入先または借り手側の任意の他の付属会社は、当該エンティティの財務状況を維持または維持する責任がなく、当該エンティティにいくつかの経営業績レベルを取得させる責任もない。いずれもこのような指定は，弁護士に相談した後，その指定が上記の条件に適合していることを証明するために，行政エージェントに借り手の上級者証明書を提出することで証明すべきである.

“売掛金売り手”とは、借り手と、時々売掛金融資を許可する書類の当事者となる付属会社をいう。

“再融資修正案”は、2.21節でこの用語を付与する意味を有する。

“再融資貸主”は、2.21節でこの用語を付与する意味を有する。

“再融資融資”という言葉の意味は、2.21節で与えられた意味と同じだ。

“登録簿”は，9.04節でこの用語に付与された意味を持つ.

ルールT“とは、取締役会が時々発効するルールTと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈とを意味する。

ルールU“とは、取締役会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールX“とは、取締役会が時々発効するルールXと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈とを意味する。

“関係者”とは、任意の特定の人にとって、その人の関連会社、及びその人とその人の関連会社それぞれの役員、高級社員、従業員、代理人、コンサルタント及び代表を指す。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

“必要な貸手”とは、いつでも総信用リスクと未使用承諾を有する貸金人を指し、当時の総信用リスクと未使用承諾の和の50%(50%)以上を占める。

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決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”とは、借り手の総裁、財務主管、その他の主管者又は高級、常務副主任総裁を意味する。

制限された支払い“とは、購入、償還、退職、買収、解約または終了借主または任意の制限された付属会社の任意のそのような持分または任意のオプション、株式証明書または他の権利を承認するために、借り手または任意の制限された付属会社の任意の持分または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務返済基金または同様の預金を含むことを意味する。

“制限された付属会社”とは、借り手の任意の付属会社を指し、非制限付属会社を除く。

留保率“とは、任意の超過現金流動期間について、(A)100%から(B)超過現金流動期間に適用されるECFパーセンテージを減算することを意味する。

“循環信用協定”とは、借主、借り手、融資先、行政代理であるモルガン大通銀行と他の当事者との間の特定の第2次改正および再署名された信用協定を意味し、日付は2016年2月29日であり、日付は2019年8月13日の改正案第1号で改正され、さらに改正、再記述、補足、または他の方法で修正される。

“RPレバレッジ率”とは、決定された任意の日に、(I)総合総負債と(Ii)会計四半期終了までの4(4)会計四半期中の総合EBITDAとの比率を意味し、これらはすべて総合ベースで借り手およびその子会社のために計算される。

“S”とは、標準プール格付けサービスを意味し、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務である。

“売却および借り戻し取引”とは、任意の財産または資産をテナントとして所有者として行われる任意の売却または他の方法で譲渡することを意味する。

「制裁対象国」とは、いつでも、いかなる制裁の対象国または対象国である国、地域または領域 （ 本協定の時点で、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮およびシリア ） を指します。

“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、任意のEU加盟国、イギリス国王陛下の財務省または他の制裁機関によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家によって経営され、組織または居住している任意の人、(C)上記(A)または(B)または(D)項に記載されているいずれか1つまたは複数のそのような人が所有または制御している誰か、または(D)他の方法で任意の制裁を受けている者を意味する。

制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省または(B)国連安全保障理事会、EU、

EU加盟国、連合王国国庫、または他の制裁当局。

“米国証券取引委員会”とは，アメリカ合衆国証券取引委員会をいう。

“第2修正案”とは、借り手、融資先、行政代理と担保代理との間で2024年6月28日に署名された“信用協定第2改正案”を意味する。

“第2修正案発効日”は、第2修正案にこの用語が付与されているという意味を有する。

“担保当事者”は，行政代理人，担保代理人，貸金人，および行政代理人が第8条に基づいて任意の保証品文書に関する事項について随時指定する各子代理人と総称される。

“担保協定”とは，借り手，付属保証人，付属保証人と担保代理人との間の担保協定であり，実質的に添付ファイルKの形で締結され，日付は発効日である。

保証プロトコル補編“は、”保証プロトコル“にこの用語を付与する意味を有する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR借入”とは、どの借金についても、このような借金を含むSOFRローンを指す。

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて利上げされるローンのことであるが、“予備基本金利”の定義第(C)項に規定する金利は含まれていない。

“支払能力”とは、借り手及びその付属会社について、(1)借り手及びその付属会社が持続経営企業全体の資産としての公正価値を許容し、その従属、又はある債務及び負債を超えることを許容し、超えることを意味する。(2)借主及びその付属会社は、全体としての現在の公平な売却可能価値が、その債務及び他の債務の可能な負債を支払うのに必要な金額よりも大きくなり、これらの債務及び他の債務は従属的、ある又はその他、これらの債務及びその他の負債が絶対的かつ満期となるため、これらの債務及びその他の債務は従属的、又は他のものである。(Iii)借主及びその付属会社は、当該債務及び負債が絶対的かつ満期となっているので、当該債務及び負債が付属しているか、又はその他であっても、その債務及び負債を支払う能力があるであろう。(Iv)借主及びその付属会社は、その業務が現在及び将来行われる予定であるため、不合理な少額資本を有することはないであろう。

“特定陳述”とは、第3.01節(その第1文に限定される)、3.02節、3.03(B)節、3.03(C)節(循環信用協定、任意の貸手の任意の許可売掛金手配のみに関連する)に列挙された借り手の陳述及び担保を意味する

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または、35，000，000ドルを超える元金総額の債務に関連する任意の他の契約、プロトコルまたは文書)、3.08、3.12、3.16、および3.17。

特定の交換義務“とは、任意の貸金者にとって、”商品取引法“(1 A)(47)節またはその下で公布された任意の規則または条例によって示される”交換“を構成する任意の合意、契約または取引項目のいずれかの支払いまたは履行義務を意味する。

“標準証券化承諾”とは、借り手又はその任意の付属会社が売掛金融資取引中の合理的な習慣に関する許可売掛金融資メカニズムに関する陳述、担保、契約と賠償を意味する；前提は現有の許可売掛金融資ツール文書に規定されている陳述、担保、契約と賠償は“標準証券化承諾”とみなされる。

二次債務“とは、借主または任意の制限された付属会社の任意の債務を意味し、その支払は、融資文書項目の下の債務の償還に従属する。

任意の日の任意の個人(“親会社”)の場合、“子会社”とは、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティを意味し、これらの財務諸表がその日までの公認会計原則に従って作成された場合、その勘定は、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティであり、証券または他の所有権権益は、株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める、または共同企業の場合、この日現在、一般共同権益の50%以上は、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって所有、制御または保有されているか、または(B)他の態様では、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されているか、または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されている。

“子会社”とは、借り手の任意の子会社を意味する。

“付属保証人”とは，発効日から借入先が付属保証を受ける各付属会社，および売掛金実体を除くすべての重要な国内附属会社をいう。発効日の補助保証人は本契約付表3.01で決定した。

付属保証“とは、その任意およびすべての補足を含む添付ファイルJの形態で発効日に発効し、各付属保証人によって実行される、時々修正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正されたいくつかの保証を意味する。

交換プロトコル“は、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値測定指標、または任意の同様の取引、またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連または参照する任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルまたは同様のプロトコルを意味するが、任意の規定は、借り手または制限された付属会社の現職または前取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのためにのみ支払いを行う影の株式または同様の計画は、交換プロトコルのために使用してはならない。

“目標”は“コロンビア買収”の定義にこの用語を与える意味を持つ。

税“とは、すべての既存または将来の税、控除、事前提出(予備事前提出を含む)、付加価値税、または任意の他の商品およびサービス、使用税または販売税を意味する

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任意の政府当局が徴収する評価税、費用、または他の料金は、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期融資者”とは、任意の決定日に、初期期限承諾または逓増期限承諾を有する、または定期融資を有する各貸金者が、第1の修正案および第2の修正案で定義された任意の“2023年逓増定期貸金人”および“2023年再融資定期貸金人”、および第2の修正案および第2の修正案に従って定義された任意の“2024年再融資定期貸主”を含む疑問を生じないようにすることを意味する。

“定期融資”とは、第1の修正案で定義され、第1の修正案に従って発行される任意の“2023年増量定期融資”および“2023年再融資定期融資”、第2の改正案で定義され、第2の修正案に基づいて発行される任意の“2024年再融資定期融資”を含む、定期貸金者が第2節または増資期限合意に従って借り手に発行する定期融資を意味する。

“SOFR”とは、

(a)SOFRローンの任意の計算については、期間が適用利子期間に相当する期限SOFR参照金利は、この利子期間の初日前の2つ(2)の米国政府証券営業日(“定期SOFR確定日”)は、SOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(b)いずれの日のABRローンの任意の計算についても、期間が1ヶ月であるSOFR基準金利は、その日の2(2)番目の米国政府証券営業日の日(この日、“ABR期限SOFR決定日”)であり、この金利は、用語SOFR管理者によって発行されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日において、テノールが適用される用語SOFR基準レートは、用語SOFR管理者によって公表されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。それではSOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が当該ABR SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、この期限SOFR参照金利はSOFR管理人によって発表される。

「期間 SOFR 調整」は、年率 0.10% を意味します。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

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「取引」とは、貸付当事者による本契約およびその他の貸付文書の履行、引渡しおよび履行、貸付およびその他の信用延長の借入およびその収益の使用を意味します。

“タイプ”が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利は、調整後の期限SOFRまたはバックアップ基本金利を参照して決定されることを意味する。

統一商法“シリーズは、担保物権の完全な問題に適用することを要求するニューヨーク州または任意の他の州で時々施行される統一商法を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

非限定的付属会社“とは、(I)借り手が特定の時点で非限定的付属会社である任意の付属会社(借り手によって指定され、以下に述べる)および(Ii)非制限付属会社のいずれかの付属会社を意味する。

(X)借り手を指定することができる任意の制限された付属会社(既存の制限された付属会社および任意の新規買収または新規設立された制限された付属会社を含む)は、当該制限された付属会社またはその任意の付属会社が借り手または借り手を有する任意の制限された付属会社(このように指定される制限された付属会社または非制限された付属会社を除く)の任意の持分または債務、または借入者の任意の制限された付属会社の所有または保有のいずれかの制限された付属会社(このように指定される制限された付属会社または非制限された付属会社を除く)を指定することができ、それぞれの場合、行政代理に書面通知を提供し、本項に該当することを証明しなければならない。しかし、この指定または再指定を実施した後、(I)借り手は形式的に第6.11条を遵守し、(Ii)違約または違約事件の発生はなく、かつ違約または違約事件が継続しているか、または違約または違約事件を招くことができ、および(Iii)任意の付属会社は循環信用協定下の“非限定的付属会社”でない限り、本協定下の非限定的な付属会社であってはならない。疑問を生じないためには、(1)制限された付属会社を非制限付属会社として指定したいずれかの投資は、当該非制限付属会社への投資とみなされ、金額は、当該非制限付属会社が指定された場合の資産公平市価に等しくなり、及び(2)非制限付属会社を制限された付属会社として再指定し、当該再指定された制限対象付属会社が当時存在していた任意の債務又は留置権を再指定する際に生じる債務又は留置権を構成する。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。

“米国税務適合証明書”は、2.17(F)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を有する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監督局が公布したPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはFCAマニュアル(改訂された)第11.6条に示される任意の人を意味する

いくつかの信用機関および投資会社、およびこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社が含まれている英国金融市場行動監視局によって公布された)。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を指し、(A)その時点での残りの分割払い、債務返済基金、連続満期日またはその他に必要な元金支払いを乗じ、(Ii)その日から返済までの年数(最も近い12分の1に計算)を乗じ、(B)当該債務当時の未償還元金金額を乗算する。

“脱退責任”とは、ERISA第4章E副題第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“源泉徴収義務者”とは，行政代理人と融資当事者をいう。

“減記及び権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、当該欧州経済区決議機関が、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記及び変換権力を意味し、これらの減記及び変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議機関が、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、又は変更する権利があり、又はその負債の任意の契約又は文書の形式を生成し、その負債の全部又は一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

第1.2.借入金の分類.本プロトコルの場合、ローンは、“SOFRローン”のようなカテゴリ(例えば、“SOFRローン”)またはタイプ(例えば、“SOFR初期期限ローン”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“SOFR初期期限ローン”)によって分類および指すことができる。借金は、カテゴリ(例えば、“初期期限借用”)またはタイプ(例えば、“SOFR借用”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“SOFR初期期限借用”)によって分類および参照されてもよい。

1.03.要約された用語。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。法律“という言葉は、すべての政府当局のすべての法規、規則、条例、法典および他の法律(これらの法律に基づいて行われる法的効力を有する、または影響を受ける者が通常遵守する公式の裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局の判決、命令、および法令を意味するものと解釈されなければならない。文意に加えて、(A)任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(ただし、本明細書に記載された修正、再記述、補足または修正の任意の制限によって制限されなければならない)、(B)任意の構文、規則または規則の任意の定義または指すものとして解釈されなければならず、時々修正、補足、または他の方法で修正される(一連の比較可能な継承法を含む)プロトコル、文書または他の文書を指すものとして解釈されるべきである。(C)本明細書におけるいかなる者への言及も、その者の相続人及び譲受人(譲渡のいかなる制限を受けるか)を含むものと解釈されるべきである

(D)“本協定”、“本協定”および“本協定の下”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の規定ではなく、本協定のすべての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(E)本協定における条項、節、展示品および付表に対するすべての言及は、条項、節、展示品および付表として解釈されるべきである。本プロトコルおよび(F)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すものとする。

第1.04節会計用語；公認会計原則；形式計算。(A)本文の他に明文規定がある以外、すべての会計または財務的性質の条項は、時々有効な公認会計原則に従って解釈すべきである。しかしながら、(I)借主が、本プロトコルの日付後にGAAPまたはその適用において発生した任意の変化が条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の規定の修正を要求するように行政エージェント借り手に通知した場合(または、行政エージェントが借主に必要な貸手がこの目的のために本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、そのような通知がGAAPの変更の前または後、またはそのアプリケーションで発行されるにかかわらず、この割り当ては、通知が撤回されたか、または本条例に従って改正されたまで、変更が発効する直前に発効および適用されたGAAPに基づいて解釈されなければならず、(Ii)第1.04(A)節には逆の規定があるにもかかわらず、会計基準842(または同様の結果または効果(および関連解釈)を有する任意の他の会計基準編さんまたは財務会計基準)が発効する前に資本リースを構成するリース(この目的のために本条項が発効した日に存在すると仮定する)のみが資本リースとみなされるべきである。本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル項目のすべての計算および配信内容は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(場合に応じて)に従って行われるか、または配信されるべきである。本明細書には任意の他の規定があるにもかかわらず、本明細書で使用されるすべての会計または財務的性質の用語は説明されなければならず、(X)任意の累積された他の総合収益または損失に影響を与えることなく、(Y)会計基準アセンブリ825(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準または財務会計基準)に従って、借り手または任意の付属会社の任意の債務または他の負債を“公正価値”で推定するように選択された場合に、本明細書で言及されたすべての金額および比率が計算されるべきである。(Z)変換可能な債務ツールの任意の債務処理は、会計基準アセンブリ470~20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)に従って、そのような債務のいずれかを低減または分岐する方法で推定され、いずれの場合も、その全数に記載された元本に従って推定されるべきである。

(b)任意の買収または処置、または債務の発行、発生または負担、または他の取引は、本プロトコル項目の下で要求されるすべての予備計算は、それぞれの場合、予備試験の効力を有するように計算されなければならない(本プロトコルに従って行われる任意の予備計算である場合は、そのような買収または処置、または債務の発行、生成または負担、または他の取引の完了が許可されているかどうかを決定するために使用されなければならない。試験計算の任意の部分がカバーされる期間の最初の日から、計算日または日付の前に完了した任意の他のそのような取引)は、取引が連続する4つの会計四半期の第1の日に発生するように、4つの会計四半期の最後の会計四半期の財務諸表は、第5.01(A)または5.01(B)節(または任意のこれらの財務諸表の交付前に、第3.04(A)節に示す財務諸表に含まれる最後の会計四半期で終了する)に従って終了し、適用される範囲内でなければならない。1933年証券法下のS-X法規第11条によれば、資産の買収又は処分に関連する歴史的収益及び現金流量(ただし、いかなる相乗効果又はコスト節約も生じない)、及び任意の関連債務の発生又は減少。いずれかの債務が変動金利を有し、形式的な効力を付与されている場合、その債務の利息は

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決定された日は、全期間の適用為替レートである(このような債務に適用される任意の交換協定を考慮する)。

1.05節義務の状態。借り手または任意の他の貸手がいつでも発行または未償還の二次債務がある場合、借主は、二次債務について優先債務(額面にかかわらず)を構成する義務をもたらすために、または他の借り手に合理的に必要なすべての行動を取らせ、行政エージェントおよび貸手が、二次債務の条項に従って優先債務所有者が利用可能または利用可能な任意の支払いを阻止または他の救済措置を行使することを可能にするべきである。上述した規定を制限することなく、現在、これらの債務を“優先債務項目”および“指定優先債務項目”として指定し、任意の契約または他の合意または文書について、そのような他の二次債務項目の契約または他の合意または文書を返済していないことに基づいて、類似の意味を有する言葉を指定し、さらに、任意の付属債務項目の条項によって規定されるすべての他の名称を与えて、貸主は、これらの二次債務項目の条項に基づいて、優先債務保有者に対して、優先債務保有者が使用可能であるか、または使用可能な任意の支払い阻止または他の救済を行うことができる。

1.06.利子率。行政エージェントは、(A)代替基本レートの継続、管理、提出、計算、用語SOFR、調整用語SOFRまたは用語SOFR、またはその定義に示される任意の構成定義またはその定義で言及されたレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)を含む任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が、同じ価値または経済的等価性に類似するか、または生成されるかどうか、または同じ価値または経済的等価性に類似するか、または生成されるかどうか、または同じ価値または経済的等価性に類似するか、または生成されるかどうか、または同じ価値または経済的等価性に類似するか、または生成されるかどうか、または同じ価値または経済的等価性に類似するか、または生成されるかどうか、または同じ価値または経済的等価性に類似するかどうか、または同じ価値または経済的等価性に類似するか、または生成されるべき任意の代替、後続または代替レートを含む任意の基準代替を含む)行政エージェントは、以下の態様のまたは、バックアップ基本金利、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、期限SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準と同じ出来高または流動性、または(B)要求に適合した任意の変更の効果、実施、または組成を有する。行政エージェントおよびその連属会社または他の関連エンティティは、代替基本金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整された期限SOFR、任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)、または任意の関連調整に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコル条項に従って、代替基本金利、SOFR基準金利、SOFR期限、調整期間SOFRまたは任意の他の基準を決定するために、借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して、そのような情報源またはサービスによって提供される任意のエラーまたは計算そのような金利(またはその構成要素)のために、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または事後的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)を含む任意の責任を決定するために選択することができる。

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第二条

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単位

第2.01条。委員会。本合意に規定された条項および条件を満たす場合、初期期限承諾を有する各貸主(それぞれおよび非共通)は、発効日に借主にドルの初期期限融資を提供することに同意し、金額は、融資者の初期期限承諾に等しく、方法は、行政エージェントの指定口座に直ちに資金を提供するが、行政エージェントが指定した時間よりも遅くない。定期ローンの返済や前払いの金額については再借入してはいけません。

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第2.02節ローンと借入金。(A)各ローンは、借入金の一部として、その適用割合に応じて貸主によって同じカテゴリおよびタイプのローンが発行されなければならない。いかなる貸手も規定に従ってローンを発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しない；しかし各貸手の約束は数項であり、いかなる貸手も要求に従ってローンを発行せず、いかなる貸手も責任を負わない。定期ローンは第2.10節の規定に従って償却されなければならない。

(b)第2.14節の規定によると、各定期ローンは、借主が本プロトコルの要求に応じて提供するABRローンまたはSOFRローンから完全に構成されていなければならない。各貸主は、任意の国内または海外の支店または関連会社に融資を促すことによって任意のSOFR融資を行うことを自ら選択することができる(関連会社である場合、第2.14、2.15、2.16および2.17節の規定は、関連会社に適用されるべきであるが、融資者にはこれ以上のメリットはない)、ただし、選択権のいかなる行使も、本合意条項に従って融資を返済する借り手の義務に影響を与えない。

(c)1つのタイプおよびカテゴリを超える借金は同時に返済することができるが、いつでも、未返済借金の総数は3(3)個を超えてはならない。

(d)本プロトコルには、任意の借金要求に関する利息期限が満期日後に終了する他の規定があるにもかかわらず、借り手は、借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない。

第2.03節借入金を申請する。借入を申請するためには、借入者は、以下のように借入要求を行政エージェントに通知しなければならない：(A)SOFR借入であれば、ニューヨーク市時間午後1：00より遅くない、または(B)ABR借入金であれば、借入提案日のニューヨーク市時間午後1：00または(B)ABR借入金であれば、借入提案日の午後1：00よりも遅くない。このようなすべての借金請求は撤回できず、借り手の担当者の一人が署名しなければならない。このような電話および書面貸し出し申請ごとに、以下の情報を第2.02節に従って具体的に説明しなければならない

(I)要求された借金の元金総額；

(Ii)営業日である借入日

(Iii)この借金がABR借金であるかSOFR借金であるか

(4)SOFR借入金については、その借金の初期利子期間、すなわち“利子期”という言葉の定義が想定される期間に適用される

(5)それに資金を支払う借り手口座の場所と番号.

借用タイプのオプションが指定されていない場合は，要求された借用はABR借用である.何の要求もないSOFR借入金について利息期限が指定されていない場合、借り手は1ヶ月の期限を選択したとみなされるべきである。本節の規定によれば、借入要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された借金の一部としてその貸手に提供される融資額とを直ちに各貸手に通知しなければならない。

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2.04節。故意に省略する。

2.05節。故意に省略する。

2.06節は意図的に省略する.

第2.07節借金の資金源。(A)各貸主は、正午12時までに、直ちに利用可能な資金を電信為替する方法で、本条例に記載された提案日に各融資を行わなければならない(またはABRローンに属し、借金に関する通知は、ニューヨーク市時間午前10時後、すなわち借入金の当日午後3時前に受信することを要求しなければならない)。ニューヨーク市時間は，貸手に通知を出すことにより，最近その目的のために指定された行政エージェントの口座に入金し，金額はその貸主の適用割合に等しい。行政エージェントは、上記行政エージェント口座から受信した金額を借り手が指定した口座に迅速にクレジットすることにより、このような融資を借り手に提供する。

(b)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸手から通知を受けない限り、借り手が借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示していなければ、行政エージェントは、貸手が本節(A)第2項に従ってこの日にシェアを提供していると仮定することができ、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、該当する金額とその利息を行政エージェントに直ちに支払うことを要求すべきであり、その金額を借り手に提供した日から(ただし行政エージェントへの支払日を含まない)毎日、(I)当該貸手の場合、連邦基金有効金利及び行政エージェントが銀行同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とするか、又は(Ii)借主の場合、ABRローンの金利に適用されます。貸手が行政代理にこの金を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。

第2.08節利益選挙。(A)各借入金は、最初に適用借入要求に規定されたタイプに属するべきであり、SOFR借入金である場合には、その借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後，借り手は，このような借金を異なるタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，SOFR借入金であれば利息期限を選択することができることを本節で規定する.借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。

(b)本節に基づいて選択を行うためには，借り手は第2.03節の規定により借用請求が必要な場合には，この選択を行政エージェントに通知し，借り手がその選択が発効した日にその選択による借入タイプを要求することを条件とする.このような権益選択要求はすべて取り消すことができず、借り手の担当者の一人が署名しなければならない。本条項には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本節では、借り手(I)が第2.02(D)節に該当しないSOFRローンの利息期限を選択することを許可するか、または(Ii)任意の借入金を、そのような借金を行うために根拠となる承諾カテゴリに基づいて備えられていない借入金タイプに変換することを許可するものと解釈してはならない。

(c)各利益選択要求は、第2.02節の規定に従って以下の情報を指定すべきである

(I)資本選択要求に適用される借入金は、借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合、その借金の部分を毎回生成された借入金に割り当てる必要がある(この場合、得られた借金の毎に以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)

(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日

(Iii)それによって生じる借金がABR借款であるかSOFR借入金であるか；および

(Iv)生成された借入金がSOFR借入金である場合、この選択が発効した後に当該借金の利息期間に適用され、この利息期間は、“利息期間”という語の定義が指す期間でなければならない。

このような利息選択要求がSOFR借入金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(d)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、各借り手にその詳細および各借金に占める貸金者のシェアを直ちに通知しなければならない。

(e)借り手が適用された利息期限が終了する前にSOFR借入金に関する利息選択要求を直ちに提出できなかった場合、当該借入金が本条項の規定に従って返済されない限り、その利息期限が終了したときに、当該借入金はABR借入金に変換されるべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生して継続しており、行政エージェントが必要な貸金者の要求に応じて借り手に通知する場合、違約イベントが継続する限り、(I)いかなる未返済借金もSOFR借入金に変換することができないか、またはSOFR借金として継続することができず、(Ii)返済しない限り、各SOFR借金は、それに適用される利息期限が終了したときにABR借金に変換されなければならない。

2.09節で約束された終了。初期期限承諾は、初期期限ローンが発効日または第1修正案発効日または第2修正案発効日(場合によっては)に資金を獲得した後に終了しなければならない。

第2.10節ローンの返済と償却；債務の証拠。(A)借主は、第1改正案施行日以降の第1財政四半期の最終日と、満期日までの各3月、6月、9月、12月の最終営業日に行政代理に初期期限融資を返済することを無条件に承諾し、金額は、第1改正案発効日に実際に資金を提供する初期期限融資元金総額の0.25%に相当する。以前未返済の範囲内では，借主は満期日にすべての未返済の融資をドルで全額返済しなければならない。

(b)各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数の勘定を保存し、借り手がその各ローンのために貸手の債務を借りていることを証明し、本条例に従って時々貸手に支払われる元金および利息の額を含む。

(c)行政代理は、勘定を保存しなければならず、(I)本契約に基づいて発行された各ローンの金額、その種類及びタイプ、並びに当該ローンに適用される利息の期限、(Ii)借り手が満期になって対処するか、又は満期に対応する任意の元金又は利息の金額を記録しなければならない

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本プロトコル項目の下の各貸手に支払い、および(Iii)本プロトコル項目の下で行政エージェントが受信した貸手口座の任意の金額および各貸手が負担すべきシェアを支払う。

(d)本節(B)又は(C)項に記載された口座に保存されている分録によれば、その中に記録されている債務の存在及び額の表面的証拠でなければならず、明らかな誤りはないが、いかなる貸手又は行政代理も、そのような口座又はその中のいかなる誤りも保存することができず、いかなる方法でも、借り手が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えない。

(e)どの貸主もその融資の証明としてこのチケットを提供することを要求することができる。この場合、借り手は、その貸手の本票を作成、署名し、交付しなければならない(またはその貸手が要求を出した場合、その貸手およびその登録譲受人に支払わなければならない)、行政代理が承認したフォーマットで支払うべきである。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚または複数枚のこのような形態のチケットによって表されなければならない。

第2.11節繰り上げ返済。

(a)オプションです。(I)借入者は、随時、随時、全て又は一部の借入金を早期に返済する権利があるが、第2.11節の規定により事前に通知しなければならない。借り手は、電話(電子メールで確認)を介して、本プロトコルの下の任意の前金を行政エージェントに通知しなければならない：(I)SOFR借金の前金である場合、ニューヨーク時間午後1：00より遅くなく、前金日の3(3)個の米国政府証券営業日よりも遅くない、または(Ii)ABR借金である場合、ニューヨーク時間午後1：00、前払い日の前の(1)営業日よりも遅くない。各通知は、撤回できないものであり、各借金または一部の借金の前払い日および元金金額を具体的に説明しなければならないが、借り手が提出した前金通知は、その中に規定されている他のクレジット手配または他の取引の有効性を条件とすることができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を撤回することができることを示すことができる。行政代理機関は、借金に関するいずれかのこのような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸金者に通知しなければならない。任意の借金の1回当たりの前金の合計金額は、1，000，000ドルの整数倍でなければならないが、5，000，000ドル以上である。初期定期ローン借款の各前金は、初期定期ローン借款に含まれる初期定期ローンを前払いするために比例しなければならず、借り手が示す申請順に第2.10(A)節の残りの償却支払いに適用されるべきである(このような指示がない場合は、第2.10(A)節の残りの償却支払いの満期直接順序で適用されなければならない)。前金には，(I)第2.13節に要求される支払利息と(Ii)第2.16節に規定する分割払いが添付される.

(Ii)第1第2修正案の発効日から6ヶ月当日又は前に、借り手(X)は、第2.11(A)条又は第2.11(B)(Iii)条に従って事前償還、再融資、任意の新しい又は代替の定期融資の収益で任意の融資を置換又は置換し、これらの新た又は代替部分の定期融資の全収益率が当該等の融資の全収益率よりも低く、(Y)任意の改正を行う。本プロトコルの修正、再記述、または他の修正は、融資の総合収益率を低下させるため、または(Z)貸主は、融資の総合収益率(第(X)、(Y)および(Z)条のいずれか、本項の最後に記載された制御権の変更または変更または変更買収に関連するものを除く)のいずれかに基づいて、融資の総合収益率(第(X)、(Y)および(Z)条のいずれか1つを低減することを主目的としているので、融資の総合収益率を低下させなければならない。以下の各項目の補欠勘定について

適用される貸金人は、(A)第(X)及び(Z)項の場合、前払い保険料がこのように前払い又は譲渡された融資元金総額の1.00%(適用)、及び(B)第(Y)条の場合には、適用融資元金総額の1.00%に相当する費用であり、全ての融資の総合収益は当該改正により低減されている。当該等の金は、上記前払い金の期日又はこの改正の発効日(どの場合に応じて定めるか)の満期に対応しなければならない。本第2.11(A)(Ii)節において、“変革的買収”とは、借主又は制限された付属会社が行う任意の買収(当該等の買収融資のために発生した債務を含む任意の関連取引を含む)を意味し、(I)当該等の買収完了前の融資文書の条項が許可されていない場合、又は(Ii)当該買収完了直前の融資文書の条項が許容される場合には、借入者及びその制限された付属会社は、当該等の買収完了後、融資文書の下で十分な柔軟性がなく、及び/又はその合併業務を拡大し、借入者が善意で決定することをいう。

(b)強制的です。(I)超過キャッシュフロー.第5.01(A)節に基づいて財務諸表の提出が完了または要求され、第5.01(C)節に基づいて関連する超過現金流量の間に財務担当者の関連証明書が交付された後の5営業日以内に、借り手は、財務諸表によってカバーされる超過現金流量中に、適用可能なECF超過現金流量パーセントに相当する融資元金総額を前払いしなければならない減号(B)このような前払いが内部で生成されたキャッシュフローが資金を提供する限り、第2.11(A)(I)節の当該財政年度内のすべての自発的に前払いされた初期定期融資の合計に基づいて。

(Ii)処置。借り手またはその任意の制限された子会社が任意の前払い処置の純収益を受信した場合、借り手は、その純収益を受信した日から5営業日前または前に、受信したすべての純収益に相当する100%の融資元金総額を前払いしなければならない。しかし、任意の前払い処置によって受信された任意の純収益については、借り手は、借り手の選択に応じて、違約または違約事件が発生せず、継続している限り、借り手は、その純収益を受信してから12ヶ月以内に、または(Y)借り手が法的拘束力のある約束をした場合、その純収益を受信してから12ヶ月以内、または約束してから180日以内に、その純収益の全部または任意の部分を、その業務に有用な資産の買収または投資に再投資することができ、さらに規定する。再投資選択通知を提出した後の任意の時間に、任意の純収益が再投資を意図していないか、または再投資を行うことができない場合、または上記期間内に再投資を行っていない場合は、借り手が当該純収益が再投資を意図していないか、または再投資できないことを合理的に判断してから5営業日以内に、第2.11節(B)(Ii)第1文に記載の規定に従って、当該等の純収益に相当する金額を前払い融資に使用しなければならない。

(Iii)債務収益。借り手または任意の制限された付属会社が任意の債務(A)を生成または発行し、その債務(A)が第6.01節または(B)項の平文に従って発生または発行を許可されていない場合、または(B)再融資修正案に基づいて発生した場合、借り手は、その等の純収益を受信してから5営業日前またはその日前に、それによって生成された全純収益に相当する100%の融資元金総額を前払いしなければならない。

(四)持分収益。借り手または任意の制限された付属会社が任意の持分または株式に関連する証券を発行する場合(親会社が普通株の形態で借り手の資本に現金を提供することを含む)を免除する場合、借り手は、その純収益を受信した後5営業日前または前に、それから得られた全純収益に相当する100%の融資元金総額を前払いしなければならない。

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(c)上記第2.11(B)(I)、(Ii)又は(Iv)節に規定するいずれかの事前返済が必要な場合には、事前返済が必要な場合には、借入者は、担保レベルで留置権によって担保された任意の未返済債務の早期返済又は買い戻しを要求される平価通行証留置権がこのような債務を管理する文書の条項に基づいて初期期限融資(このような債務、“他の適用される第1留置権債務”)を取得するに伴い、借り手は、その選択に基づいて、割合(当時の融資の未償還元金総額及び他の適用される第1留置権債務)に基づいて、第2.11(B)節に規定する早期返済しなければならない金額の一部を、当該他の適用される第1留置権債務の早期返済に用いることができる。ただし、(X)このように他の適用可能な第1の留置権債務に割り当てられた部分は、その条項に応じてそのように運用された金額を超えてはならず、任意の残りの金額は、本条項に従って前払い融資に使用されなければならず、(Y)当該他の適用可能な第1の留置権債務の所有者が当該他の適用可能な第1の保有権債務の前払いまたは買い戻しを拒否した場合、当該他の適用可能な第1の留置権債務の前払いまたは買い戻しのためにこのように使用されていないいかなる金額も、本条項に従って融資の返済に使用されなければならない。

(d)第2.11(B)節に規定するすべての前払い額は、(I)定期融資に比例して適用されなければならないが、初期定期融資に適用される当該等の金額については、第2.10(A)節に規定する残りの償却金に比例して適用されなければならない。及び(Ii)は、(A)第2.13節に要求される利子及び(B)第2.16節に規定する区分資金支払いに付随しなければならない。

(e)上記の規定にもかかわらず、第2.10(B)節の規定により、各貸主は、少なくとも1営業日前に行政代理に書面通知を行う権利があり、任意の強制前払い融資の適用割合を拒絶し、この場合、拒絶された金額は借入者が保留することができる。

(f)借り手は、第2.11条(B)に規定する前払金毎に、(I)借り手の財務官により署名された証明書を、前払金額の計算を合理的に詳細に列挙し、(Ii)午後1：00より遅くなく行政代理に交付しなければならない。少なくとも3営業日前に前金書面通知を出す。各事前返済通知は、各借金またはその部分の事前返済日と元本金額を明記しなければならない。

第2.12節は有料です。(A)借り手は、借り手と行政代理人が別途合意した金額と時間に応じて、自ら行政代理人に支払費用を支払うことに同意する。

(b)未納料金はいずれの場合も返金されません。

第2.13節利息。(A)ABR借款を構成する融資は、予備基本金利に適用金利を加算して利息を計上しなければならない。

(b)SOFR借入を構成する融資は、当該借入金の有効利子期間内に調整後のSOFR期限に適用金利を加算しなければならない。

(c)前項 （ a ） 及び （ b ） にかかわらず、貸付金の元本又は利子又は本契約に基づき借り手が支払うべき手数料その他の金額が、明記した満期、加速時又はその他の期限にかかわらず、支払期限に支払われない場合には、当該延滞金額は、判決後及び判決前において、貸付金の元本延滞の場合に等しい年率で利子を負担するものとします。年間 2% をこの節の前項に定める当該ローンに適用される金利に加算し、 （ ii ） その他の金額の場合には年間 2% を ABR ローンに適用される金利に加算する。

本節(A)項の規定。上述したように、違約事件の発生及び継続中に、行政代理又は要求された貸金者は、彼らの選択に応じて、借り手に通知することができる(第9.02節には、“この影響を直接受ける貸金者毎”が金利の低下に同意しているにもかかわらず、この通知は、要求された貸金人が選択して撤回することができる)、声明：(I)すべての融資は、本項の前段に規定したこのような融資に適用される金利を2%の年利で加算しなければならない場合、または(Ii)本項の他の未返済金額の場合、この金額は、本契約に規定される費用または他の義務に適用される料率を2%の年利で加算しなければならない。

(d)各ローンの課税利息は、そのローンの各支払日に借金形式で支払わなければならないが、(1)本節(C)第2項に基づいて計算される利息は、要求に応じて支払わなければならない。(2)任意のローンの返済または前払いの場合、元金の償還または前払い利息は、償還または前払いの日に支払うべきであり、(3)任意のSOFRローンが現在の利子期間が終了する前に任意の変換を行う場合は、変換の発効日に当該ローンの課税利息を支払わなければならない。

(e)本協定項のすべての利息は360日を1年として計算すべきであるが、予備基準金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年366日)の年に基づいて計算され、いずれの場合も実際に経過した日数で支払われるべきである(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。適用されるバックアップ基本レート、調整された期限SOFRまたは期限SOFR参照レートは、管理エージェントによって決定されるべきであり、この決定は、明らかな誤りのない決定的であるべきである。

(f)SOFR条項の使用または管理については、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要としない条件に適合した変更を随時行う権利がある。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。

第2.14節代替金利。

(a)第2.23節の規定によれば、任意のSOFRローンの任意の利子期間の最初の日または前に：

(I)行政機関認定(この裁定は終局的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)、その定義に基づいて“調整された用語SOFR”を決定することができない；または

(Ii)要求された融資者は、SOFR融資要求、変換または継続に関連する任意の理由により、提案されたSOFRローンの任意の要求に関する利息期間の調整期間SOFRは、このような貸手が融資を発行および維持するコストを十分かつ公平に反映することができず、要求された貸手は、このような決定に関する通知を行政エージェントに提供したことを認定する

行政エージェントは借り手とすべての貸手にすぐに通知するだろう。

行政エージェントが借り手に通知した後、貸手がSOFRローンを発行する任意の義務と、借り手がSOFRローンを継続するか、またはABRローンをSOFRローンに変換する任意の権利とは、一時停止されなければならない(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)

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行政代理人(第(I)項に基づいて、必要な貸金人の指示の下で)当該通知を取り消す。この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の未解決の借入、変換または継続借入、変換または継続SOFRローンの要求(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のこれらの要求をABRローンに変換または変換した要求と見なすことができ、(Ii)任意の未償還影響SOFRローンは、適用された利子期間の終了時にABRローンに変換されたとみなされる。このような変換を行う場合、借り手は、変換金額の計算すべき利息、および2.16節で要求される任意の追加金額を支払う必要がある。第2.23節の規定によれば、行政エージェント機関が決定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)が、どの日もその定義に基づいて“調整後期限SOFR”を決定することができない場合、ABR融資金利は、行政エージェント機関が“予備基本金利”定義(C)条項を参照することなく決定され、行政エージェント機関がこの決定を取り消すまで、行政エージェント機関によって決定されるべきである。

2.15節でコストを増加させる.(A)法律上の変更がある場合：

(I)欧州通貨資金(D規約では“欧州通貨負債”と呼ばれる)、特別預金、流動資金または関連規定(任意の強制融資規定、保険料または他の評価を含む)について、任意の貸手の資産、任意の貸手の口座内の預金または貸金人のための信用の適用、修正、または適用される任意の準備金(連邦準備局による最高準備金規定(任意の緊急、特別、補足または他の限界準備金規定を含む)のために時々発行される規定を含む)

(Ii)任意の貸手またはロンドン銀行間市場に影響を与えるか、本契約または融資者が行う融資の任意の他の条件、コストまたは支出(税金を除く)；または

(3)任意の受信者が、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して任意の税金を支払うことを要求する((A)補償税、(B)免税定義第(B)~(D)項に記載の税項、および(C)所得税に関連する税項を含まない)

一方、上記のいずれの結果においても、任意の融資、継続、転換または維持、または任意の融資の義務を維持するために、または他の受取人または他の受取人が本条例に従って受け取るか、または受け取ることができる任意の金の元金、利息、または他の支払額を増加させるか、または他の受取人または他の受取人に(場合によっては)貸手または他の受取人に追加料金を支払う必要があり、融資者または他の受取人が招いたまたは減少した追加料金を補償しなければならない。

(b)任意の貸手が、資本または流動資金要件に関する任意の法律の変更がなされたと判断した場合、または本契約または貸手が発行した融資のために、そのような法的変更がなければ(あるように)貸手資本または融資者ホールディングス会社の資本収益率を、そのような法律変更がない場合(資本充足率および流動性に関する融資者ホールディングス会社の政策を考慮する)が達成できるレベルに低下させる。その後、借り手は、貸手または貸手の持ち株会社が被った任意のこのような減少を補償するために、時々、貸手に追加の1つまたは複数の金を支払うであろう。

(c)貸金人の証明書は、第(A)または(B)段落で説明したように、貸金者またはその持株会社(どの場合に応じて)を補償するために必要な金額に相当するかを記載する

この部分は借り手に渡すべきであり，明らかな誤りがない場合には決定的である.借り手は、そのような証明書を受け取った後15(15)日以内に、そのような証明書に表示された有効期限金額を貸主に支払わなければならない。

(d)いかなる貸手も、本節の要求に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することはできず、その貸手が賠償を要求する権利を放棄するように構成されてはならないが、借り手は、借り手が借り手に法律の変更を通知することによる費用の増加または減少、および貸手がこれに対してクレームを提起する意向の180日以上前に、本節に従って貸手に発生した任意の増加または減少した費用または減少を賠償することを要求してはならない。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

第2.16節違約資金支払い。(A)適用された利子期間の最後の日以外の時間に任意のSOFRローンの元金(違約イベントまたは第2.11節に規定する任意の前金の結果を含む)、(B)適用された利子期間の最終日以外の時間に任意のSOFRローンを切り替える場合、(C)借金、変換ができなかった場合、本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日(通知が第2.11節に従って撤回され、それに従って撤回されることができるか否かにかかわらず)または(D)借り手が第2.19節に従って請求されるので、その利子期間の最後の日以外の時間に任意のSOFRローンを譲渡する場合、借り手は、各貸手がこの事件による損失、コスト、および費用を賠償しなければならない。いかなる貸金人が被った損失、費用又は支出は、当該貸金人によって以下の項目を含む超過としなければならない：(I)上記の事件が発生していなければ、当該ローンの元金が累算すべき利息について、調整されたSOFR期限で計算し、この事件が発生した日から当時の現在の利息期間の最後の日(又は借金、転換又は継続ができなかった場合、当該ローンの利息期間)の超過部分を計算する。(Ii)当該期間内に、当該元金は、当該貸金人が当該期間の開始時に他の銀行が欧州ドル市場で類似した額及び期間に入金されたドル預金で受け取るべき利息の額を入札する。この節で得られる権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、貸手が発行するいかなる貸手も、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書を受け取った後15(15)日以内に、そのような証明書に表示された有効期限金額を貸主に支払わなければならない。

第2.17節税金。

(a)免税で払います。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用される源泉徴収義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払う必要があり、その税金が補償税である場合、適用貸金者が支払うべき金額は、そのような控除または控除が行われた後(本節2.17節に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)ために、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しいように、必要に応じて増加されなければならない。

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(b)借り手が払った他の税金。借り手は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に他の税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に応じて速やかに他の税金を返済しなければならない.

(c)支払証明書。いずれの借り手も、第2.17節に基づいて政府当局に税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し又は行政代理が合理的に満足している他の同項の支払の証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない。

(d)ローン当事者の賠償責任。ローン当事者は、要求を出してから10ヶ月以内に、各受取人が対応または支払いを要求された、または差し押さえまたは控除を要求された当該受取人によって支払われるべきか、またはその受取人に支払われたお金から差し止めまたは控除されることを要求された任意の補償税(本節で支払うべきお金に従って徴収または主張される任意の補償税を含む)を全額賠償し、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用は、これらの補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を生成しなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(e)貸手が賠償する。各貸主は、要求を出してから10ヶ月以内に、(I)その貸主に属する任意の賠償税(ただし、任意の貸金者が当該賠償税金について行政代理人に賠償を受けていない場合に限り、貸手の義務を制限することなく)、(Ii)第9.04(C)節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため、当該借り手の任意の税項に起因し、(Iii)それぞれの場合、当該行政代理人は、任意の融資書類又は支払いが当該貸主の任意の税項を除いて、それぞれ当該行政代理人に賠償しなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸主に支払われるべき任意の金額およびすべての金額をいつでも相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺して、本項(E)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺する。

(f)貸手の地位。

(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文には相反する規定があるにもかかわらず，貸手が合理的に判断し，このような書類を記入，署名，提出する場合(以下第2.17(F)(Ii)(A)，(Ii)(B)および(Ii)(D)節で述べた書類を除く)であれば，このような書類を記入，署名，提出する必要はない

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意見書の提出は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主の法的または商業的地位に重大な損害を与えるであろう。

(Ii)借り手が米国市民であるように、前述の条文の一般性を制限することなく、

(A)任意の貸手が米国市民に属する場合は、融資者が本合意に従って貸手になった日または前(および借り手または行政代理人が合理的な要求を出した後に時々)、借主および行政代理人に署名された米国国税局W-9表のコピーを渡し、貸手が米国連邦予備予備控除税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、借入者および行政エージェントに送達すべきである(写しの数は、受信者によって要求されるべきである)

(1)外国の貸主が締約国としての米国の所得税条約の利益を得ることを要求する場合(X)、(X)任意の融資文書下での利息支払いについて、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または低減することが規定されているIRSフォームW-8 BEN-EまたはIRSフォームW-8 BENの署名コピー、および(Y)任意のローン文書、IRSテーブルW-8 BEN-EまたはIRSテーブルW-8 BENに基づいて規定される任意の他の適用可能な支払いについて、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)外国の融資者が、そのクレジット拡張が米国と有効に関連する収入を生成すると主張した場合、米国国税局W-8 ECI表の署名を提出すべきである

(3)外国貸主が守則第881(C)条に従って証券組合利息の利益を免除することを要求する場合、(X)当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条でいう借り手の“10%株主”であることを示す添付ファイルC-1の形式の証明書を実質的に採用する。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)米国国税局テーブルW−8 BEN−Eまたは米国国税局テーブルW−8 BENの署名コピー；あるいは…

(4)外国の貸主が利益を受けるすべての人でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYは、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN-EまたはIRSフォームW-8 BENと共に、基本的に添付ファイルC-2または添付ファイルC-3、IRSフォームW-9の形態の米国納税証明、および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明ファイルを採用する(場合に応じて)。外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルC−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸主が本協定の下の貸手になる日または前に(その後、借主または行政代理人の合理的な要求が時々行われるべきである)、署名された任意の他の表のコピーを借主および行政代理人に交付し(コピーの数は受領者によって要求されるべきである)、これを申請免除または米国連邦源泉徴収の根拠とするために適切に記入されなければならない。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAを修正することを含むべきである

(E)行政代理人及び任意の相続人又は補充行政代理人は、行政代理人が本条例に従って行政代理人になる日又は前に、又は任意の他の融資書類(その後、借り手の合理的な要求に応じて時々)借入者に交付しなければならない(I)米国国税局表W-9(又は任意の相続人表)又は(Ii)(合法的にそうする権利がある場合)の署名謄本(写しの数は受信者が要求しなければならない)。米国支店は、借り手との合意が米国人(任意の貸手の口座から受信された金額について)およびIRS Form W-8 ECI(それ自身の口座の受信した金額について)とみなされることを証明するIRS Form W-8 IMY(または任意の後続表)の源泉徴収証明を採用し、いずれの場合も、借り手は、米国連邦源泉徴収税によって控除または控除することなく、本合意に従って行政代理人に支払う権利があることを効果的に証明する。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(g)いくつかの払い戻しの処理。いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、本第2.17条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本2.17条に従って支払われた追加金額を含む)を判断した場合、当該返金に相当する金額を賠償者に支払わなければならない(ただし、この第2.17条に基づいて当該払い戻しを生じた税金に応じて支払われる賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償を受ける側の要求を受けなければならない場合は，当該補償者は，第(G)項に基づいて支払われた金(関連政府が加えた任意の罰金，利息又はその他の費用を当該補償者に返済しなければならない

補償された側が、この返金を政府当局に返還するよう要求された場合、政府当局)。第(G)段落に相反する規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、第(G)段落に基づいて補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額が補償者が置かれている税引き後純値よりも不利な位置にあり、補償が必要である場合には、返金された税金が控除されていない場合、差し止めされているか、または他の方法で徴収されておらず、その等の税金に関する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(h)生きる。行政代理人が辞職又は交換し、又は貸金者が権利を譲渡又は置換し、承諾及び償還、弁済又は任意の融資文書下のすべての義務を履行した後、各当事者は、第2.17条に基づいて負う義務を引き続き有効にしなければならない。

(i)定義された用語。本節2.17節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれる.

第2.18節一般支払い；比例処理；相殺を割り当てる。

(a)借り手は、ニューヨーク時間午後2：00前、すなわち満期日または本プロトコルで規定される任意の前払い日の午後2：00前に、本プロトコルで規定される各支払いまたは前払い(元金、利息または費用、または第2.15、2.16または2.17節に規定する支払金額または他の金額にかかわらず)を直ちに利用可能な資金で支払い、補償または逆請求してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。第2.15、2.16、2.17、および9.03節に規定された支払いは、支払いを得る権利がある者に直接支払われるべきであることを除いて、すべての支払いは、ニューヨーク11 Madison Avenue、New York，NY 10010にある行政エージェントの事務所で支払わなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下の任意の支払いが非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の課税利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

(b)行政代理がいつでも受け取った資金が、本契約項の下で満期になった元金、利息、手数料を全額支払うのに十分でない場合、(I)このような資金は、まず、本合意項の下で満期になった利息及び手数料の支払いに用いられ、そのような当事者に支払われるべき利息及び手数料に応じて、その金を取得する権利のある当事者間で支払うことができ、(Ii)そのような当事者に支払われるべき元金金額に基づいて、その金額を取得する権利のある当事者間で、この項の下で満期になった元金を比例的に支払う。

(c)違約事件が継続している間、行政代理人の選択の下で、すべての元金、利息、手数料、保険料、償還可能費用(第9.03節に規定するすべての費用および支出の償還を含むが、これらに限定されないが)、融資書類に基づいて支払うべき他の金は、借り手が行政代理人で維持している任意の預金口座から差し引くことができるが、条件は、費用および支出を返済する場合、行政代理人は事前に借り手に1枚の領収書を提供し、9.03節に規定する任意の金額を列挙しなければならない。借入者は、行政代理が違約事件が継続している間に、本契約項の下で満期になった元金、利息及び手数料又はローン文書項目の下で満期になった任意の他の金額について、借り手が行政代理店で開設した任意の預金口座から料金を徴収することを撤回することができない。

(d)任意の融資者が任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または他の方法でその任意の融資の元本または利息について支払いを得る場合、融資者が受信すべき融資総額および計算すべき利息の割合が任意の他の融資者が受信すべき割合よりも高い場合、より大きな割合を得る貸手は、融資の参加権(額面現金で支払う)を必要な範囲で購入して、融資者がそれぞれの融資の元金総額および計算すべき利息総額に応じてこのような支払いの利益をすべて比例的に共有すべきである。ただし、(I)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成されたすべてまたは一部の支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は回収された範囲に回復されなければならず、(Ii)本項の規定は、借主が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払いに適用されるものと解釈してはならず、または貸手は、その任意の融資の参加者を任意の譲受人または参加者の対価格に譲渡または売却して得られた任意の支払いとして解釈してはならない。ただし、借り手又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の条文が適用される場合)を除く。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借り手への相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる。

(e)行政エージェントが、本プロトコルの下で行政エージェントに任意のお金を支払う日前に、すなわち借り手がそのお金を支払わないという通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いを規定していると仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸手は、そのように貸手に割り当てられた金額とその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり、その金額が割り当てられた日から(ただし行政代理への支払いの日を含まない)毎日、連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きな者を基準とすることに同意する。

(f)任意の貸手が、2.06(D)または(E)、2.07(B)、2.18(E)または9.03(C)の規定に従って任意のお金を支払うことができない場合、行政エージェントは、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)行政エージェントがその後に受信した任意の金を貸主の口座に使用して、これらの未履行債務が全て支払われるまで、上記条項の下での義務を履行するために、および/または(Ii)これらのすべての未履行債務が全て支払われるまで、および/または(Ii)これらのいずれかの金額を現金担保として別個の口座に格納することができる。並びに上記(I)及び(Ii)項の場合には、行政代理が適宜決定した任意の順序で、当該貸金者のいずれかのこのような条項の下での任意の将来資金義務に適用する。

第2.19節は義務を軽減する；貸主を交代する。(A)任意の貸主が第2.15節に基づいて賠償を請求する場合、又は借主が第2.17節に基づいて任意の貸金者の口座に任意の貸金人又は任意の政府当局に補償税又は追加金額を支払うことを要求された場合、その貸主は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、又はその融資を登録するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない場合、又は本契約項の下での権利及び義務をその他の事務所、支店又は付属会社に譲渡し、当該貸主の合理的な判断の下で、この指定又は譲渡(I)が第2.15条又は第2.17条(場合により定める)に従って支払われるべき金額をキャンセル又は減少させる。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、そうでなければ、融資者に不利になることもない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(b)(I)任意の貸主が第2.15条に基づいて賠償を請求する場合、(Ii)借主は、任意の貸金人又は任意の政府当局に任意の補償税又は追加額を支払うことを要求される

第2.17節又は第(Iii)節の規定によれば、任意の貸主の口座のために、任意の貸金者が違約貸金者になった場合、借り手は、その貸主及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担することができ、その所有権、権利(第2.15節又は第2.17節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することができる(貸手がこのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)、かつ請求権がない(第9.04節に記載の制限なし)。ただし、(I)借主は、無理に拒絶されてはならない行政代理の事前書面の同意を受けなければならない。(Ii)貸金者は、譲受人(この未返済元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は借り手(他のすべての金額のような)から、その融資に相当する未償還元金、計算利息、課税費用、及び本契約に従って借り手に支払われるべき他のすべての金を受信しなければならない。また(Iii)は、第2.15節の賠償要求又は第2.17節の規定による支払いによって生じるいかなる譲渡の場合も、このような譲渡はこのような補償や支払いの減少をもたらすだろう。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡および転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、このような譲渡および転任を要求されてはならない。本合意当事者は、(I)本項の要求による譲渡は、借り手、行政エージェント、および譲受人が署名した譲渡および仮定(または適用される範囲内で、行政エージェントおよび上記各当事者が参加する承認された電子プラットフォームによる引用譲渡および仮定を含む合意を含む)によって完了することができ、(Ii)譲渡を要求された貸主は、譲渡の一方である必要はなく、譲渡を発効させることができ、譲渡条項に同意したとみなされ、その制約を受けるべきである。しかし、いずれかの当該等の譲渡が発効した後、当該譲渡の他の当事者は、適用される貸金者の合理的な要求に従って、当該譲渡を証明するために必要な書類を署名及び交付することに同意するが、いかなる当該書類も当事者に助けを求めたり、担保を提供したりしてはならない。

第2.20節増量定期ローン。

(a)借り手は、時々追加の定期ローンを申請することができ、または最低20，000，000ドルの最低増分でローン元金を増加させることができる(このような追加のローンまたはローンの増加は、“増分定期ローン”と呼ばれる)が、いつでも生じる可能性のある増分定期ローン元金の総額は、その時点の増分上限を超えてはならない。借り手は、1つまたは複数の貸手(融資を増加させることに同意する各貸手、“貸手を増加させる”)によって、または1つまたは複数の新しい銀行、金融機関または他のエンティティ(そのような各新しい銀行、金融機関または他のエンティティ、“貸手を増加させる”ことに同意するが、資格を満たしていないいかなる機関も、融資を増加させる機関であってはならない)によって、そのような追加または部分的な融資を提供することができる。上記に加えて、本2.20節の規定によれば、任意の増分定期融資の発生は、いかなる貸主(このような増分定期融資に参加する貸主を除く)の同意を必要としない。2.20節により設立された増分定期融資は、借り手、行政代理機関と関連する貸金者の増加又は融資機関の拡大で合意された日に発効しなければならず、行政代理機関はこれを各貸主に通知しなければならない。

(b)それに関連する債務発生条件が満たされない限り、増分定期ローンは発生してはならない。

(c)増分定期ローンは、本プロトコルの修正案または再記述(“増量修正案”)および適切な場合には、借り手、バッチローンに参加する各漸増貸付者、そのバッチローンに参加する各増額貸付者、および行政エージェントが署名した他のローン文書に従って行うことができる。増分修正案は、他の貸手の同意なしに本プロトコルをこのように修正することができ、

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行政代理機関は、所定の償却支払いに対する対応調整を含む第2.20節の規定を実施するために必要又は適切な他の融資文書を合理的に考え、“債務発生条件”の定義第(F)項に基づいて、適用範囲内で初期期限融資と任意の増分期限ローンとの互換性を確保する。2.20節に含まれるいかなる内容も、任意の貸主がいつでも増分定期ローンを提供する約束を構成してはならないか、または使用されてはならない。第2.20節に規定する任意の増分定期融資については、本協定側となる任意の追加融資機関は、(1)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある文書及び合意を実行し、(2)米国以外の司法管区法律に基づく任意の追加融資機関である場合は、その名称、住所、税務識別番号、及び/又は行政エージェントが“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び法規(愛国者法案を含むがこれらに限定されない)を遵守するために必要な他の情報を管理エージェントに提供しなければならない。

(d)何か不一致があれば，本2.20節の条項は第2.18節または第9.02節のいずれかの規定に代わる.

第2.21節再融資計画。

(a)借り手は時々行政代理に書面で再融資融資(“再融資融資”)を申請することを通知して、既存の融資(“再融資融資”)の全部または一部を再融資することができ、元金総額は再融資融資元金総額にそれに関連する任意の計算すべき利息、手数料、コストおよび支出(任意の元の発行割引または前払い費用を含む)を超えてはならない。この通知は、(I)再融資融資の金額(最低金額は5，000，000ドルとする)と(Ii)が適用される再融資融資を提供する日(通知の日から10(10)営業日よりも早くても、通知の日から60(60)日後(または行政代理同意の長いまたは短い期限)を超えてはならない)を記載しなければならない。借り手は、既存の融資者(各貸手は、同意または参加を自己決定または拒否する権利がある)または1つまたは複数の新しい銀行、金融機関、または他のエンティティ(資格を満たさない機関を除く)に再融資融資を求めることができる。

(b)任意の再融資融資が発生する前提条件は、(I)再融資融資の発生直前または後に、いかなる違約または違約事件が発生してはならず、その違約または違約事件が継続して発生しないこと、(Ii)再融資融資の条項は、本2.21節の規定に適合しなければならないこと、および(Iii)任意の再融資融資が発生すると同時に、100%の収益が再融資融資の償還に適用されることである(それに関連する利息、手数料、および保険料(例えば、ある)を含む)。

(c)任意の再融資融資の条項は、借り手および再融資融資を提供する者(それぞれ再融資融資者)によって決定され、再融資修正案で規定されるべきである。しかし、(1)任意の再融資融資の最終期限は満期日よりも早くてはならない。(2)再融資融資の加重平均期間は、当時存在する任意の融資カテゴリの残りの加重平均期間よりも短くしてはならない。(3)再融資融資は、平価通行証(4)再融資融資の借り手と保証人は非融資先であってはならず、再融資融資は担保を構成しない資産を担保してはならない；(5)再融資融資の適用の利差、金利下限、費用、元発行割引と保険料は借り手と適用される再融資融資者によって決定される。(Vi)再融資融資は、本プロトコルのいずれかの強制的な前払いにおいて、割合またはそれ以下で比例的に分担することができ、(Vii)再融資融資の条項が本合意に列挙された条項と一致しない範囲内で(除く)

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上記(I)~(Vi)項で述べたように、この条項は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである。

(d)任意の再融資融資について、借り手、行政エージェント、および各適用される再融資融資者は、本合意修正案(本合意の修正および再説明の形態をとることができる)“再融資修正案”)および行政エージェントが合理的に指定すべき他の文書を署名し、行政エージェントに提出して、そのような再融資融資を証明しなければならない。行政代理は各貸主の各再融資修正案の有効性を適時に通知しなければならない。任意の再融資修正案は、任意の他の融資者の同意なしに、本協定及び他の融資文書に対して、行政代理及び借り手が必要又は適切に合理的に判断して、適用される再融資融資を新たな融資種別又は一部の融資として確立するために必要な任意の改正を含む第2.21節の規定を実施することができ、行政代理及び借り手がこのような新たなカテゴリ又は一部の融資の設立に関連する他の必要又は適切な技術改正を合理的に考えることを含み、いずれの場合も、改正された条項は、第2.21節の条項と一致する。

(e)何か不一致があれば，2.21節の条項は第2.18節または第9.02節のいずれかの規定に代わる.

2.22節違約貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(a)第2.12(A)節の規定によれば、違約貸主が約束した資金なし部分は、料金の徴収を停止しなければならない

(b)違約貸主の約束および信用リスクは、必要な貸手が本合意の下で任意の行動を取ったかどうかを決定する際(第9.02節による任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)を含むべきではないが、第9.02節に別の規定がない限り、第(B)項は、違約貸手の投票には適用されず、修正、免除または他の修正には、違約貸主またはその影響を直接受ける各貸主の同意が必要である

(c)違約事件が発生し、違約事件が継続している間に、行政代理機関は、本合意の他の規定に基づいて、違約貸金者に支払うべきお金を運用して、当該金額を違約貸金者に割り当てるのではなく、その金額を違約貸金者に割り当てるのではなく、行政代理および非違約貸金者に対する債務を全部または部分的に返済することができる

(d)本協定第2.22節の規定又は本協定の違約貸金に関連する他のいかなる条項も違約金を構成することは意図せず、第9.03節の特殊、間接、後果性及び懲罰性損害賠償に関する制限に適合する前提の下で、行政代理、各非違約貸金者及び各貸金者はそれぞれの権利を保留し、任意の違約貸金者が違約貸金者となって発生したいかなる損害について訴訟を提起する

(e)疑問を生じないために、借り手は、行政代理が第2.22節の条項に基づいて講じたいかなる行動によっても、いかなる違約貸金者に対しても責任を負うべきではない。

行政エージェントおよび借り手の両方が同意し、違約貸手がその適用された割合に基づいて違約貸手になるすべての問題を十分に救済した場合、貸手は、その適用されたパーセンテージに基づいてこのような融資を保有し、第2.22(C)節の規定に従って入金されなければならない任意の金額を、直ちに借り手に送金しなければならないか、または適用された法律、規則、または命令に基づいて他の要求に送金しなければならない。

2.23節の基準置換設定.

(a)基準置換。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク時間)5日(5日)^{これは…。})行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手に改訂提案を掲示した後の営業日には、行政エージェントがその時間の前に、必要な貸手からなる貸手が改訂に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準遷移開始日までは，第2.20(A)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.

(b)基準置換は変更に適合します。基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう。

(c)決定と決定の基準。行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは、第2.23(D)および(Y)節に従って、借り手(X)が第2.23(D)節に従って任意の基準期限を除去または回復し、(Y)任意の基準利用不可能期間から開始することを通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.23条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、自己決定を行うことができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、第2.23条に基づいて明確に要求されるものを除く。

(d)基準の基調は使用できない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。次いで、管理エージェントは、このような利用不可能または代表的な基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、画面または基準の情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)もはや影響を受けないか、または影響を受けない公告の影響を受けなくなるか、または影響を受けない公告の影響を受けなくなるか、または影響を受けない公告の影響を受けなくなるか、または影響を受けなくなる

基準(基準置換を含む)が代表的である場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)を時間または後に修正することができる。

(e)基準は使用できません。借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間にSOFRローンを借り入れ、変換、または継続して借入する任意の未解決の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求をABRローンに借入または変換した要求に変換したと見なすことができる。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準に基づくバックアップ基本金利の構成要素または基準のベース期間(場合によっては)は、いかなるバックアップ基本金利の決定にも使用されないであろう。

第三条

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説明と保証

借り手は発効日に貸手に声明して保証する

第3.01節組織；権力；付属会社。借り手及びその制限された付属会社はすべてその組織がある司法管轄区の法律に基づいて組織とし、有効な存在と信頼性は良好であり、そしてすべての必要な権力と許可を持ってその現在行われている業務を経営し、個別或いは全体がこのように行動できない限り、合理的に予想することができず、重大な悪影響を招くことができず、各司法管轄区で業務を展開し、各管轄区で良好な信用を持つ資格がある。付表3.01は、各付属会社を指定し、当該付属会社が制限されている付属会社、非制限付属会社又は重要な内資付属会社、その登録設立又は組織の司法管轄権(所属状況に応じて定める)、借り手及び他の付属会社が所有する各種類の株式又は他の株式のうち発行済み及び発行済み株式の割合であり、この割合が100%(法律で規定されている董事合資格株式を含まない)でない場合は、発行及び発行された各種類の株式を説明しなければならない。各付属会社のすべての株式及びその他の権益の流通株はすでに有効に発行され、十分に入金され、税金を評価すべきではなく、借り手或いは他の付属会社が所有している付表3.01に示すすべての当該等の株式及びその他の権益はすべて借入者或いは任意の付属会社の実益が所有しており、しかもいかなる留置権もなく、いかなる留置権もない。借り手または任意の付属会社は、まだ履行されていない承諾または他の責任を有しておらず、借り手または任意の付属会社の任意のカテゴリの株式または他の株式の任意の株式のオプション、株式承認証、または他の権利を購入する者もない。

3.02節の許可；実行可能である.取引は、各借り手の組織権力の範囲内であり、必要なすべての組織行動の正式な許可を得ており、必要があれば、持分所有者も行動することができる。各融資先が属する融資文書はすでにその借入先によって正式に署名と交付され、その借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、(X)に適用される破産、資本不担保、再編、一時停止或いはその他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律を遵守し、平衡法の一般原則の制約を受け、衡平法訴訟或いは法律手続きで考慮するか否か、及び(Y)届出と登録を行う必要があるか否かを問わず、融資側が付与した担保の留置権(あれば)を完備する。

節3.03：政府の承認；衝突なし。取引(A)いかなる政府当局のいかなる同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局の他の行動を必要としないが、以下の場合を除く：(I)融資当事者が当事者の利益を担保するために行政代理の担保を付与するために(ある場合)上の留置権を付与するために必要な届出及び登録、並びに(Ii)

(B)任意の適用可能な法律または条例または借り手またはその任意の制限された付属会社の定款、定款または他の組織文書、または任意の政府当局の任意の命令に違反することはない；(C)借り手またはその任意の制限された付属会社またはその資産に拘束力のある任意の契約、重大な合意または他の重要文書の下での違約、または借り手またはその任意の制限された付属会社に任意の支払いを要求する権利を生成すること。および(D)借り手またはその制限された付属会社の任意の資産に対して任意の留置権を設立または適用することを招くことはないが、循環信用協定(および定義)項下の債務および“債務”の留置権を確保することは除外される。

第3.04節財務状況；重大な不利な変化はない(A)。(A)借り手は、これまで、独立会計士の安永法律事務所により報告された2018年9月30日及び2018年9月30日までの財政年度の総合貸借対照表及び収益表、株主権益表及びキャッシュフロー表を貸主に提出してきた。当該等の財務諸表は、公認会計原則に基づいて、各重大な面で借主及びその合併付属会社に当該期日及び期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に列記する。

(b)2018年9月30日以降、借り手及びその制限された子会社の業務、資産、運営又は状況(財務又はその他)には全体的に大きな不利な変化は生じていない。

3.05節：属性.(A)借主及びその制限された付属会社は、その業務に関連する不動産及び動産に対して良好な業権又は有効な賃貸権益を有するが、業権上の軽微な欠陥は、現在経営している業務又は当該等の物件を所定用途とする能力に重大な影響を与えない。

(b)すべての借り手およびその制限された付属会社はすべての知的財産権を所有または許可されているが、借り手およびその制限された付属会社の当該などの知的財産権の使用、または借り手またはその任意の制限された付属会社のそれぞれの業務の行為は、いかなる他の人の権利を侵害、流用または侵害することはないが、いかなる当該などの侵害、流用または違反行為は、個別または全体にかかわらず、重大な不利な影響を招くことを合理的に予想することができない。

セクション 3.06. 訴訟、環境および労働問題。(a)借り手の知識において、借り手またはその子会社のいずれかに対して保留されている、または借り手またはその子会社のいずれかに対して脅迫される、または影響を与える、いかなる仲裁人または政府当局による、またはその前に訴訟、訴訟、手続または調査がないこと （ i ） 、不利な決定の合理的な可能性があり、不利な決定された場合、個別にまたは集合的に合理的に予想されるもの、重大な悪影響をもたらすことまたは （ ii ） 本契約または取引を含むこと。

(b)個別にまたは集合的に、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できないその他の事項を除き、借り手およびその子会社 （ i ） は、環境法を遵守せず、または環境法の下で必要とされる許可、ライセンスまたはその他の承認を取得、維持または遵守しなかったこと、（ ii ） 環境責任の対象となったこと、または、環境責任に関する請求の通知を受けたこと。

(c)借り手またはその制限付き子会社に対するストライキ、ロックアウトまたは減速は、個別または集合的に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される係争中または脅威がないこと。借り手およびその制限付き子会社の従業員による労働時間および支払いは公正に違反していない。

労働基準法または任意の他の適用可能な連邦、州、地方または外国の法律は、個別または全体が実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができるこのような事項に関する。借り手またはその任意の制限された付属会社が支払うべきすべての重大な支払い、または賃金、従業員健康および福祉保険および他の福祉について、借り手またはその任意の制限された付属会社に申請することができるすべての重大な支払いは、負債として支払われているか、または借金者またはその制限された付属会社の帳簿上に計算されている。取引の完了は、借り手またはその制限された子会社によって制限された任意の集団交渉合意による任意の労働組合の終了または再交渉の権利をもたらすことはない。

3.07節は法律と合意を遵守する。借り手およびその制限された付属会社は、それまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、法規および命令、ならびにそれまたはその財産に拘束力のあるすべての契約、合意、および他の文書を遵守し、個別または全体的に遵守できない限り、重大な悪影響をもたらさないことを合理的に予想することができない。

第3.08節投資会社の状況。借り手やいかなる付属保証人も、1940年の“投資会社法”によって定義または規制された“投資会社”ではない。

第3.09節：税金。借り手およびその制限された付属会社は、提出する必要があるすべての申告書および報告書をタイムリーに提出または手配し、支払いまたは支払いに必要なすべての税金項目を支払ったが、(A)適切な法的手続きによって誠実に異議を提起しており、借り手または制限された付属会社(何者に適用されるかに応じて)は、公認会計基準に従って要求される十分な準備金をその帳簿上に予約しているか、または(B)合理的に予想できない重大な悪影響をもたらす税項を除外することができなかった。

第3.10節ERISA。発生しないか、または合理的に予想されるERISAイベントまたは外国計画に関連する同様のイベントは、他のすべてのこのようなERISAイベントまたは合理的な予想が発生する同様のイベントと共に、合理的な予想が実質的な悪影響をもたらすことができる。

第3.11節で開示される。借り手は、それまたはその任意の制限された付属会社が、その規定によって制限されなければならないすべての合意、文書および会社または他の制限、ならびにそれが知っているすべての他の事項を貸手に開示しており、個別または全体的には、これらの事項は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる。資料覚書または借り手または任意の制限された付属会社が行政代理または任意の融資者に提供するか、または借り手または任意の制限された付属会社が本プロトコルの交渉について提供するか、または本プロトコルに従って提供される任意の他の報告、財務諸表、証明書または他の書面情報は、全体として、いかなる重大な事実の誤った陳述も含まれておらず、その中の陳述に必要な任意の重大な事実を陳述することも漏れず、その陳述の状況に応じて誤った伝導性を持たない。しかし、前述は、予測性を有する、未来のイベントまたは状況に依存または言及する陳述を含む任意の予測または他の“前向き陳述”に限定され、一般に、“予想”、“予想”、“計画”、“信じ”、“プロジェクト”、“推定”または同様の表現を含み、さらに、将来の財務業績、持続的な経営戦略、または将来の展望、または可能な未来の行動に関する任意の陳述も未来展望陳述である。双方は明確に理解し、同意した：(I)展望性表現は未来の事件に対する現在の期待と予測に基づいて、借入者及び制限された付属会社、業務の所在業界の表現及び経済と市場要素などの方面のリスク、不確定性と仮定の正確性の影響を受ける；(Ii)このような展望性表現は未来の業績を保証できない。

第3.12節FRBの規定。いかなるローン収益の任意の部分も、直接的または間接的であっても、条例T、U、およびXの任意の目的を含む連合委員会のいかなる規定に違反しても使用されない。

3.13節留置権。借入者又は任意の制限された子会社の任意の不動産又は個人財産には留置権がないが、第6.02節で許可された留置権は除く。

3.14節に違約はなかった。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

3.15節には深刻な制限がない。借り手はいかなる煩雑な制限も受けないが，6.08節で許可された煩雑な制限は除外する.

3.16節支払能力。

(a)任意の借入が発効した後、借入者及びその制限された付属会社は全体として、借金の日から支払能力を有する。

(b)借り手は、その支払能力を超える債務が発生すると信じず、制限された付属会社を許可することもせず、またはその制限された付属会社が現金を受け取る時間および金額、およびその債務またはそのような制限された付属会社の債務について支払うべき現金金額の時間を考慮した。

第3.17節反腐敗法律と制裁。借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの取締役、役人、従業員及び代理人が反腐敗法律及び制裁適用の政策及び手続を遵守することを確保するための政策及び手続を実施し、維持し、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役人及び従業員は、借り手及びそのそれぞれの取締役及び代理人に知られており、実質的にすべての面で反腐敗法律及び適用される制裁を遵守している。(A)借り手、任意の付属会社、または借り手またはその付属会社に知られているいずれかの取締役、上級者または従業員、または(B)借り手、借り手のいずれかの代理人、または本協定によって設立されるクレジットについて任意の身分で行動するか、またはそこから利益を得る任意の付属会社は、制裁を受けている者ではない。いかなる借金、使用収益、または他の取引も、いかなる腐敗防止法や適用された制裁措置にも違反しない。

第3.18節EEA金融機関。借り手はヨーロッパ経済地域の金融機関ではない。

第3.19節は資産を計画する；禁止された取引。借り手またはその任意の制限された付属会社は、“計画資産”(“計画資産条例”の意味に適合する)を持つとみなされるエンティティではない。

第3.20節の協力文書。(A)第5.09節及び第5.11節及び本プロトコル及び他の融資文書に別途規定された他の制限、例外及び届出要求に該当する場合、担保文書は、担保側の利益のために、その中で前記担保品の合法的、有効かつ強制的に実行可能な留置権及びその担保権益を効果的に設定し、融資文書によって許可された留置権に該当する限り、担保文書に許容される留置権を設定する。

(b)第5.09節と第5.11節には別の規定があるほか，適切な記録オフィスに記録した後，担保ごとに有効に担保エージェントの利益のために設定しなければならない

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担保当事者の利益、貸金者が担保財産のすべての権利、所有権および権益の合法的、有効かつ強制的に実行可能な完璧な留置権、および担保財産の担保権益に限定されるが、融資書類に許可された留置権、および完全証明書付表5(A)に指定された事務所に担保が提出された場合(または、第5.09節および第5.11節の規定に従ってその日後に署名および交付された任意の担保である場合、当該担保が現地弁護士意見書で指定された事務所に提出された場合(第5.09及び5.11節の規定により)、担保は、担保物件のすべての権利、所有権及び権益の完全な留置権及び担保権益を担保する貸金先を構成しなければならず、いずれの場合も、いかなる他の者よりも優先し、融資書類が許可する留置権を除く。

第3.21節材料属性。発効日から、別表5.09には、“重大不動産”定義第(I)項に記載の貸金先がその日までの全不動産を示している。

第3.22節“愛国者法案”。借り手は実質的なすべての面で“愛国者法案”の適用条項を遵守する。

第3.23節利益所有権証明。受益者所有権証明に含まれる情報(あれば)はすべての重要な点で真実で正しい。

3.24節は優先債務として指定された。このような債務は、そのような名称を含む任意の二次債務を含む、“指定優先債務”、またはプロトコルにおいて定義された借り手または任意の付属保証人の任意の債務に関連する任意の同様の用語を構成する。

第四条

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条件.条件

4.01節。発効日。本協定は、本協定の日に署名及び交付されたにもかかわらず、本協定は発効すべきではなく、貸主が本協定に基づいて融資を提供する義務は、以下の各条件を満たす日(又は第9.02節の免除の日)(発効日)に発効しなければならない

(a)行政代理人(またはその弁護士)は、本プロトコルの各々から、(I)当事者を代表して署名された本プロトコルのコピーを受信し、(Ii)各付属保証人および行政代理人が署名した付属保証のコピーを添付ファイルJの形態で実質的に表し、(Iii)当事者が署名した添付ファイルKを代表する形態で実質的に署名された保証プロトコルのコピーを受信しなければならない。(Iv)当事者が署名した保証協定に添付されている形態の“知的財産権保証協定”のコピー(例えば、ある)を実質的に代表し、(V)各当事者が署名した第1の留置権/第1の留置権債権者間合意の写し(循環信用協定の下の行政代理人および担保代理人、および各貸金者によって署名された保証人によるこの合意の確認を含む)、または各場合において、行政エージェントを満足させる書面証拠(第4.01(A)節の要求に従って署名された署名ページを電子的に送信することを含むことができる)、当事者が関連文書のコピーに署名したことを証明する。

(b)行政エージェントはLatham&Watkins LLP、McGuirewood LLPと借り手の内部法律顧問から書面の意見(行政エージェントと融資者に、有効日を明記)を受けなければならず、その形式と実質は合理的に行政エージェントを満足させ、融資当事者、ローンに関連する他の事項をカバーすべきである

行政代理は合理的に要求された文書や取引をしなければならない。借入者はこの弁護士に上記の意見をお願いします。

(c)第5.11節の規定によれば、担保代理人は、担保代理人の利益のために、当事者の利益を担保するために、任意の他の人(本協定で許可された留置権を除く)よりも優先して、有効日に交付された担保に対して完全な留置権を確立することを要求する法律の規定を受けなければならない。各文書は、適切な形でアーカイブ、登録または記録されなければならず、このような文書は、含まれるが完全ではない完全な証明書に限定されるべきである。発効日を明記し、融資先またはその代表によって署名する。

(d)貸主は、(I)借主が2016年9月30日現在、2017年9月30日及び2018年9月30日までの監査資産負債表、及び当該日に終了した財政年度に関する監査収入及び権益現金フロー表を受領し、(Ii)対象会社が2017年12月31日及び2018年12月31日までの未監査資産負債表、及び上記日に終了した財政年度に関する未監査収入及び権益現金フロー表を、いずれの場合も、コロンビア買収合意の条項に従って借主に交付しなければならない。(3)借入先及び目標者が有効日の少なくとも45日前に終了した各後続財政四半期の未監査貸借対照表及び関連する未監査の収入及び権益現金フロー表(第4財政四半期を除く)、及び前財政年度の比較可能期間。各場合(対象の財務諸表について)は、コロンビア買収協定及び(Iv)借主及びその子会社(上記(Ii)及び(Iii)第2項に記載の財務諸表に基づいて)の条項に従って借り手の予備試験総合貸借対照表及び関連する未監査引当収益表に交付され、最近完了した第4四半期の最終日までの12ヶ月の期間(又は最近完了した会計期間が会計年度の終了である場合、取引がその日に発生したように、少なくとも有効日の90日前に終了し、取引がその日に発生したように、または営業期間の開始時(他の財務諸表の場合)。しかし、本項(C)項の規定は提出しなければならない予備試験財務諸表は、時々改正された1933年証券法S-X条例の規定に符合し、及びこれに基づいて公布された1933年証券法に基づいてS-1表で作成した登録報告書のすべての他の会計規則及び条例の要求に適用しなければならない。

(e)行政エージェントは、(I)本プロトコルおよび他の融資文書および本プロトコルによって行われる他の取引を許可する決議および他の許可証拠、(Ii)各貸手側の組織管轄内の良好な信用証明書または同等の(ある場合)、および(Iii)各貸金側の秘書またはアシスタント秘書の証明書を受け取り、その融資者がその所属融資文書に署名することを許可された者の名前および真の署名を証明し、その人の会社登録証明書および定款または他の同等の組織文書を添付しなければならない。

(f)行政代理は、施行日の少なくとも3日前(3)に、借り手のすべての文書および他の情報を受信しなければならない。これらの文書および情報は、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法案”を含む)に関連しているが、借り手の書面要件を基準として、少なくとも有効日の10(10)日前に、(Ii)借り手が“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格に適合している場合は、少なくとも発効日の5日前に、要求を行う貸手、有効日の少なくとも10日前に借り手に発行された書面通知では、借り手に関連する利益所有権証明は、このような受益所有権証明を取得しなければならない

(ただし、貸手が本契約の署名ページを署名して交付した後、第(Ii)項に規定する条件を満たしているとみなされる)。

(g)行政エージェントは、借り手の総裁、副総裁、または財務官によって署名された証明書を受信しなければならず、日付は発効日であり、4.01節(I)、(J)、(K)および(L)段落に記載された条件に適合することを確認する。

(h)行政代理は、発効日又は発効日の前に満了及び対応するすべての費用及びその他の金額を受領しなければならない。有効日の少なくとも2営業日前に領収書を発行する範囲内に含まれ、本協定では、借り手が精算又は支払いしなければならないすべての自己負担料金を精算又は支払いすることができる。

(i)借入先、借り手及び借入先の付属会社及び目標それぞれの付属会社は、借入金のいずれの第三者債務(循環信用プロトコル、いかなる許可売掛金手配及び別表6.01に記載されている債務を除く)が債務者となることはない。

(j)コロンビア買収事項はコロンビア買収協定に記載された条項に基づいてすべての重大な点で達成されなければならない。

(k)本協定で規定される借り手の陳述および保証は、借入の日および締め切りの日にすべての重要な態様で真実かつ正しいものでなければならない(ただし、重要性または参照重大な悪影響について保持されているいかなる陳述または保証は、すべての態様で真実かつ正しいものでなければならない)。

(l)この借金が発効した時及びその借金が発効した直後には、何の失責或いは失責事件の発生及び継続はなかった。

(m)行政代理は、(X)借り手財務官が添付ファイルGの形式で発行した支払能力証明、および(Y)借り手担当者が本契約添付ファイルDの形式で提出した借入要求を受信しなければならない。

(n)循環信用協定は取引を可能にするために修正されなければならない。

第五条

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平権契約

満期または終了を約束し、各ローンの元金および利息、および本契約に従って支払われるべきすべての費用が全額支払われる前に、借り手は貸手と約束して同意しなければならない

第5.01節財務諸表およびその他の情報。借り手は行政エージェントに提供する(行政エージェントは直ちに貸手に提供しなければならない)：

(a)借り手は、各財政年度終了後105日以内に、その監査された総合貸借対照表及び当該年度終了までの関連経営報告書、株主権益及び現金流量を比較する形で前財政年度の数字を挙げ、いずれも安永法律事務所又は他の独立公的会計士が報告する

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公認された国家的地位を有する(“持続経営”又は類似の資格又は例外がない(ただし、“継続経営”資格は、完全に(I)意見を発表した日から1年以内に発生するいかなる債務項目の下での満期日、又は(Ii)財務契約違反又は予想違反)、かつ監査範囲においていかなる制限又は例外もない)、当該等の合併財務諸表が各重要な面で一貫して適用される公認会計原則に従って、借り手及びその総合付属会社の財務状況及び経営結果を公平に反映しているが、生じた不一致を除く。借り手の独立公的会計士が同意した会計原則と方法の変化によると、一般的な管理議論や分析

(b)借り手は、各財政年度の前3四半期終了後50(50)日以内に、その連結貸借対照表と関連する経営報告書、株主権益及び現金流量、当該財政年度終了及び過去の部分、及び(経営報告書についてのみ)当該財政四半期の財務諸表を、前財政年度の1又は複数の対応時期(属貸借対照表であれば、前財政年度終了時現在)の数字を比較する形で列挙し、すべてその1名の財務幹事の審査証を経て、公認会計原則に従って、総合的な基礎の上で借り手及びその合併子会社の財務状況と経営成果を公平に報告するが、正常な年末監査調整を行う必要があり、借り手の独立公共会計士が合意した会計原則と方法の変化及び常習的な経営層の討論と分析による不一致以外に、脚注がない

(c)上記(A)又は(B)項に基づいて任意の財務諸表を交付するとともに、借り手の財務官の証明書(I)は、違約又は違約事件が発生したか否かを証明し、違約又は違約事件が発生した場合、その詳細及びこれについて取られた任意の行動を指定する；(Ii)第6.11条の規定に適合することを証明する合理的詳細な計算を列挙し、(Iii)借主が当該財政四半期又は財政年度終了までの総合総レバー率の合理的詳細計算を列挙することは、状況に応じて決定される。(Iv)は、3.04節に示された監査財務諸表の日付以来、公認会計原則またはその適用に重大な変化が生じたか否かを示し、このような変化が発生した場合、その変化が証明書に添付されている財務諸表に与える影響を具体的に説明する

(d)[保留区];

(e)使用可能になったら、どうしても借り手取締役会の承認後15日(15日)を超えてはならず、いかなる場合も11月15日に遅れてはならない^{これは…。}借り手の各財政年度について、借り手の次の財政年度の計画および予測(予測された総合貸借対照表、損益表、および資金フロー表を含む)のコピーは、行政エージェントに以前に提出された形態である(ただし、計画および予測の写しは、行政エージェントによっていかなる公共融資者にも提供されてはならない)

(f)借り手またはその任意の子会社、または米国証券取引委員会の任意のまたはすべての機能を継承する政府当局(例えば、ある)または任意の国の証券取引所によって提出された、または借り手によってその株主に配布されたすべての定期報告および他の報告、依頼書および他の材料のコピーは、ある場合、または借り手によってその一般株主に配布されるものは、状況に応じて決定される

(g)上記(A)項に基づいて任意の財務諸表を交付すると同時に、完成証明書の補編を提供する

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(h)行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手または任意の子会社の運営、商業事務および財務状態、または本合意条項に準拠する他の情報を合理的に要求する可能性がある。

第5.01(A)、(B)または(F)節に従って交付されることを要求する文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付されることができ、そのような場合、以下の日に交付されるとみなされるべきである：(I)電子データ収集、分析および検索システム(EDGAR)に掲示されたそのような材料の開示が利用可能な日；または(2)借り手が借り手を代表してインターネットまたはイントラネットのウェブサイト(ある場合)にそのようなファイルを掲示し、各貸手および行政エージェントは、そのウェブサイトにアクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって提供される)。ただし、(A)行政代理機関(または任意の貸主が行政代理機関を介して)に書面で請求した後、借り手は、行政エージェントまたは借り手が紙のコピーの交付を停止する書面要求を出すまで、そのような文書の紙のコピーを行政エージェントまたは借り手に渡し、(B)借り手は、そのような文書を任意の文書を掲示することを行政エージェントおよび各貸手に通知し(電子メールまたは電子メールを介して)、そのような文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を行政エージェント機関に電子メールで提供しなければならない。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のこのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、掲示された文書またはそのような文書の紙のコピーをタイムリーに取得すること、またはそのような文書の紙のコピーを直ちに取得し、そのコピーを維持することを単独で担当しなければならない。借り手がその任意の子会社を非限定子会社として指定する範囲内では、第5.01節に示す財務諸表には、そのような非限定子会社または非限定子会社に関連する財務情報を除去するための対応報告書が添付されなければならない。借り手は、第5.01(A)節および第5.01(B)節に従って提供されるすべての財務諸表を“公開されている”とみなし、公共貸手を含むすべての貸手に提供することができることに同意する。

第5.02節重大イベント通知。借り手は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く行政代理と各貸金人に提供しなければならず、いずれの場合も、5(5)個の営業日より遅れてはならず、財務総監が以下の事項に関する書面通知を得た後、：

(a)契約違反や違約事件が発生した

(b)借り手または制限された付属会社に対して任意の仲裁人または政府当局によって提起または提起された任意の訴訟、訴訟または手続きの提起または開始によって、これらの訴訟、訴訟または手続きは、不利な裁定を受けた場合、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(c)外国計画に関連する任意のERISAイベントまたは同様のイベントの発生は、単独で、または発生した任意の他のこのようなERISAイベントまたは同様のイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる

(d)重大な悪影響をもたらす他の任意の発展をもたらすか、または合理的に予想することができる

(e)貸手に渡された利益所有権証明において提供される任意の情報の任意の変化は、証明において決定された利益所有者リストの変化をもたらす。

本節で提出される各通知には、借り手の財務幹事又は他の実行幹事の声明が添付され、通知を行う必要がある事件又は事態の詳細を説明し、これについて講じたりしようとする任意の行動を説明しなければならない。

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5.03節：存在；業務を経営する.借り手は、制限された各子会社に、(I)十分な効力を維持し、更新し、合法的に存在させること、(Ii)十分な効力を維持し、更新し、その業務を展開するために重要な権利、資格、許可、許可、特権、特許経営、政府認可および知的財産権を有効にすること、(Iii)第(I)項または第(Iii)項の規定に従ってそうすることができない限り、その事業を展開する各司法管区でその業務を展開するすべての必要な許可を維持することを促すであろう。単独でも合計しても，実質的な悪影響を及ぼす者は，しかし、上記の規定は、第6.03節で許可された任意の合併、合併、分立、清算または解散を禁止すべきではない。

5.04節.債務の支払.借り手は、税務責任を含む各制限された付属会社に債務を支払うことになり、このような責任が支払われない場合、(A)関連法律手続きがその有効性又は金額に誠実に疑問を提起しない限り、(A)関連法律手続きがその有効性又は金額に誠実に疑問を提起しない限り、(B)借主又は当該制限された付属会社が公認会計原則に従ってその規定に従って十分な準備金を準備している場合があり、(C)これらの論争中に支払いができず、当該等の論争中に支払いができないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。

第5.05節財産の維持；保険。借り手はすべての制限された子会社に促すだろう

(a)すべての財産材料を維持して維持し、業務運営中に良好な作業状態および状況(一般損失を除く)にするが、借り手または任意の制限された付属会社がその合理的な商業判断に基づいて、借り手または制限された付属会社の業務運営に適していると考え、そのような経営または修理の停止が個別または全体に重大な悪影響をもたらすことを合理的に期待することができない場合は、借り手または制限された付属会社が経営または修理を停止することを阻止してはならない

(b)財務が健全で信頼性の良い保険会社と同じまたは同様の業務を維持している会社が通常維持している金額およびリスクの保険；

(c)第5.11節の規定によると、発効日後、任意の第三者責任(役員及び高級管理者責任保険を除く；雇用行為責任又は労働者賠償に関する保険証書、犯罪、受託責任、誘拐及び身代金、洪水(以下(D)項の要求を除く)、詐欺、誤り及び漏れ、海運及び航空機責任及び超過責任；第5.05(B)節における担保の貸金先に関する財産保険政策は、担保代理人を付加被保険者(責任保険の場合のみ)又は損失受取人(担保に関連する財産保険の場合のみ)；及び

(d)第5.09及び5.11条に別の規定があるほか、特別浸水危険地域に位置する改善された住宅ローン財産については、その時点で特殊水浸危険地域に位置していた住宅ローン財産毎に有効な住宅ローンである

(I)行政代理人が合理的に決定した1973年の洪水災害保護法に規定されている、時々改正された“洪水保険法”と“国家洪水保険計画”に基づいて、洪水保険を受ける

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(Ii)各洪水保険証券の年次継続期間又は強制投入された洪水保険証券毎の年次継続期間(何者適用に応じて)を行政代理人に交付する。

第5.06節：本と記録；検査権。借り手は、その各制限された付属会社に、その業務および活動に関連するすべての取引および取引を全面的に、真実かつ正確に記録する適切な記録および帳簿を保存するように促すであろう。借り手は、そのすべての制限された付属会社に、行政代理または任意の貸金人が合理的な事前通知の下で指定された任意の代表とその財産を訪問および検査し、その帳簿および記録を検査および抜粋し、その財務担当者および違約事件の継続中にその独立会計士とその事務、財務および状況を議論することを可能にするであろう。これらはすべて合理的な時間および合理的な要求に従って行われる。借り手は，行政エージェントがその検査権を行使した後，行政エージェントや貸手内部で使用するために，借り手とその制限された子会社の資産に関する何らかの報告を作成して配布することができることを認めた.

5.07節は法律と重大な契約義務を遵守する。借り手は、(I)その財産又はその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規及び命令(環境法を含むが、これらに限定されない)を遵守することを促す。(Ii)すべての実質的な側面において、その所属協定に基づいて負う義務を履行する。及び(Iii)環境法に要求される範囲内で、環境法に基づいて任意の必要な調査、救済又は他の是正行動を行い、第(I)、(Ii)及び(Iii)項に規定する場合を除いて、任意の財産又は施設に存在する有害物質の問題を解決する。個別的にも、全体的にも、実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することはできない。借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、代理人が反腐敗法律及び制裁の適用を確保するための政策及び手続を維持し、実行する。

5.08節の報酬の使用.いかなるローン収益の任意の部分も、直接または間接にかかわらず、T、UおよびX条例を含む取締役会の規定に違反するいかなる目的にも使用されない。借り手はいかなる借金も要求せず、借り手は使用してはならず、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人はいかなる借金を使用しても得られないことを保証しなければならない：(I)誰にも要約、支払い、約束、支払いまたは支払いを承諾することを促進し、誰に支払いまたは金銭または他の価値のあるものを与えるか、いかなる腐敗防止法に違反するか；(Ii)そのような活動、業務または取引が、米国またはEU加盟国に登録されて設立された会社によって行われる限り、または(Iii)本協定のいずれかの当事者に適用される任意の制裁に違反することを引き起こす任意の方法で行われる限り、そのような活動、業務または取引が、任意の制裁対象者または任意の制裁対象者または任意の制裁国または地域の任意の活動、業務または取引との間で行われる場合、そのような活動、業務または取引は、制裁によって禁止されるであろう。

第5.09節.付随保証.(A)任意の者が付属会社又は任意の付属会社になって“重要国内附属会社”の定義に基づいて独立資格を有する付属保証人となるか、又は借り手又は行政代理人によって付属保証人として指定されてから30(30)日以内(又は行政代理人が同意する可能性のある後の日)内に速やかに交付する。借り手は、行政代理に書面通知を提供し、その人の重大な資産を合理的に詳細に記述する情報を列挙し、重要な国内子会社にもなる資格を有する各子会社が行政代理に付属保証の連名書(その想定形態)を提出し、当該付属保証に基づいて、子会社がその条項及び条項の制約を受けることに同意し、当該付属保証は、適切な会社又は有限責任会社の決議、他の会社又は有限責任会社の文書及び法律的意見(要求された場合)を添付し、その形態及び実質は合理的に行政エージェント及びその弁護士を満足させるべきである。

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(b)第5.11節の規定の下で、第5.09(A)節の規定により、本協定付属保証人にならなければならないいかなる付属会社についても、当該国内子会社が第5.09(A)条に基づいて本協定付属保証人となる日(又は担保代理人がその合理的な適宜決定を経て同意したより長い時間以内)に、当該付属会社に担保協定補充文書、各有効債権者間合意に関する保証人確認書及び完全な証明書の署名及び交付を促す追加行動(統一商業法典“融資声明”の提出及び交付を含む。適用され、融資文書の条項要件に基づいて、署名された知的財産保証協定及び証明書、譲渡文書及び証明された持分に関連する株式権力)を交付し、それぞれの場合、担保代理人は、担保文書の下で当該付属会社(財産を除く)資産に対する留置権の付与及び整備を合理的に要求し、融資文書に許可された留置権及び本協定及びその他の融資文書の制限及び例外の制限及び例外の制約を受けなければならない。担保代理人が要求を提出した場合、担保代理人は貸金側弁護士の意見を適用しなければならず、その形式及び実質は合理的に担保代理人を満足させるべきであり、担保代理人の合理的な要求に関連する本条項第5.09(B)節に交付された任意の担保協定付録、知的財産権保証協定又は他の担保文書に関連する事項は、日付は当該等の担保合意付録、知的財産権担保協定又は他の担保文書(状況に応じて定める)の日である。

(c)第5.11節の規定によると、重大不動産を所有する借入先毎に、その借入先は、

(I)(X)当該人が貸手となる日及び(Y)当該貸金先が任意の重大不動産を取得した日から30(30)日(又は担保代理人が自ら適宜決定することができる長い期間)には、担保代理人に重大不動産を構成する任意の有料所有不動産に関する法律説明、重大不動産を構成する任意の配管システムを識別する資料、及び当該重大不動産に関する住宅ローン記録所を交付する

(Ii)(X)当該人が貸金先となり、及び(Y)当該貸金先が任意の重大不動産を取得した日から120(120)日(又は行政代理人が適宜同意する比較的長い期間)に、署名及び交付(A)当該財産の記録所有者が妥当に署名及び交付する住宅ローン謄本を所有し、当該住宅ローンが各方の正式な許可者が妥当に署名及び交付した証拠と共に、このような材料不動産所の司法管轄区域の届出又は記録に適用されるフォーマットは、第6.02節で許可された留置権及び担保代理人によってのみ合理的に受け入れられ、その中の財産及び/又は権利の他の留置権の制限を受け、そのような記録又は届出に関連するすべての届出及び記録税及び費用を支払ったか、又は担保代理人が合理的に満足する方法で提供される他の規定を証明し、(B)配管システム以外の任意の実物不動産について、このような担保財産に対する表示された所有権保険承諾は、指定担保代理人が被保険者であり、担保当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人が保険証書のカバー条項に適合している場合には、担保記録後に最終所有権保証書(“担保保証書”)を交付し、当該担保は国家が認めた所有権保険会社が発行し、形式及び実質的に担保代理人が合理的に受け入れ、金額は担保代理人が合理的に受け入れ、担保がその中の前記財産に対する有効な留置権であることを確保し、いかなる留置権もなく、留置権を除く

第6.02節に許可された留置権および担保代理人が合理的に受け入れた他の留置権によれば、各留置権は、(1)適用される司法管轄区域において商業的に合理的なレートである場合、“共同販売”または“クラスター”の裏書きを含むべきである即保険損失の保険証書は、保険財産の位置や分配価値にかかわらず、所定の最高保険金額を超えてはならない)と(2)担保代理人によって合理的に要求された裏書き補充(請求があれば、高利貸し、初回損失、最終ドル、区画、隣接性、ビジネス、公共道路通路、可変料金、環境留置権、分譲、担保記録税、単独の地域、循環信用、調査と同じ裏書き、および契約や制限に対するいわゆる全面保険を含み、このような裏書が適用司法管区で商業的に合理的な料率で提供される限り)、およびすべての保険料を支払う証拠、(C)配管システム以外のいずれかの重大不動産については、標準測量例外がなく、他の面で担保代理人を合理的に満足させるための調査(Alta測定、航空測定、高速地図又は同等撮影描画の形式及び実質をとることができる)、(D)現地弁護士が当該住宅ローン財産が所在する州の融資当事者が、当該住宅ローン及び任意の固定装置アーカイブに関する強制実行可能性について提出された意見を強制的に実行することができ、その意見の形式及び実質は担保代理人を合理的に満足させる必要がある。及び。(E)以前に交付されていない範囲内で、完全な“ローン年限”連邦緊急事務管理庁標準洪水危険認定書は、任意の“建物”が存在する担保財産(洪水保険法で定義されているような)に関連し、その財産が特殊な洪水危険区域にある場合、適切な融資先によって正式に署名されて確認され、本契約第5.05節に要求される洪水保険の証拠である。そして

(3)上記(I)及び(Ii)項には逆の規定があるにもかかわらず、毎年12月の最後の営業後120日(又は行政代理が自ら同意の長い期限を決定することができる)に遅れてはならず、借り手側が配管システムを有し、当該配管システムに関連する追加料金の所有又はリース権益を取得した場合、これらの担保の制限されていない全ての追加料金所有及びリース権益の帳簿価値の合計は25，000，000ドルを超える。(A)財産の記録所有者によって正式に署名および交付された担保および/または担保補充の写しは、当事者の正式な許可者によって、重大な不動産所の司法管轄区域におけるアーカイブまたは記録の形態で正式に署名および交付された証拠を担保または補充するとともに、第6.02節で許可された留置権および担保代理人が当事者の利益を保証するために合理的に受け入れられた担保代理人による財産および/または権利の他の留置権に限定される。(B)担保財産の所在州の現地弁護士が、当該担保財産の所在州の融資当事者が当該担保又は補充文書及び任意の関連固定装置文書の実行可能性について提出した意見は、その形式及び実質が担保代理人を合理的に満足させること、及び(C)以前に交付されていない範囲内である。完全な“ローン年限”連邦緊急事務管理庁標準洪水リスク認定書は、任意の“建物”が存在する担保財産(洪水保険法で定義されているような)に関連し、その財産が特殊な洪水危険区域にある場合は、適切な融資先によって正式に署名されて確認され、本契約第5.05節に要求される洪水保険の証拠でなければならない。

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本契約または任意の他の融資文書には、任意の相反する規定があるにもかかわらず、洪水保険法で定義されているような“建物”が存在する任意の重大不動産については、債権者間合意の制約を受けない限り、融資当事者は、第5.09(C)(Ii)節、第5.09(C)(Iii)節、または第5.11(A)節に準拠するように要求されてはならない。(I)各貸主は、このような重大不動産に関連する任意の洪水保険要件の適用に関する職務調査を完了した行政代理人に書面で通知しなければならない。及び(Ii)行政代理人は、上記(I)項の要件を満たす書面通知を借入者に提供し、借り手に第5.09(C)(Ii)節又は第5.09(C)(Iii)節又は第5.11(A)節の適用要件を遵守することを書面で要求しなければならない。(X)第5.09(C)節又は第5.11(A)節に規定する日付(場合に応じて定める)及び(Y)第(Ii)項に基づいて借り手に書面通知を交付した後10(10)営業日(又は行政エージェントが同意の長い期限を自ら決定することができる)の遅い日までは、遵守を要求してはならない。

第5.10節の格付けの維持。商業上の合理的な努力を尽くしてローンを持続的に恵誉とムーディーズの公開格付けを得させ、商業上合理的な努力で恵誉の公開企業格付けとムーディーズの借り手に対する公開企業家族格付けを維持する；前提は借主がいかなる最低信用格付けを維持することを要求されてはならないことである。

5.11節のクローズ後の条件.

(a)いかなるローン文書にも相反する規定があるにもかかわらず、借り手は、発効日から180日後(または行政代理が自ら決定可能な長い期限)内に、“重大不動産”のために第(I)項に記載された各重大不動産手配を定義し、第5.09(C)節に記載された各物品を行政代理人に交付しなければならない。

(b)貸出書類には逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、発効日後30(30)日以内(または行政代理人が自己決定可能な長い期間内)に行政代理人に保険証明書を提出し、第5.05(C)節に記載された各保険証書が行政代理人を被保険者(責任保険の場合のみ)または損失受取人(財産保険の場合のみ適用)とすることを証明する。

5.12節ではさらに保証する.借り手は、行政エージェントまたは担保エージェントの合理的な要求に応じて、(I)任意の担保に関連する任意の担保ファイルまたは他の文書または文書を実行、確認、アーカイブまたは記録する際に発見される可能性のある任意の重大な欠陥またはエラーを迅速に是正し、(Ii)実行、署名、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再アーカイブ、登録および再登録のいずれかおよびそのようなすべてのさらなる行為、証明書、証明書、行政代理または担保エージェントは、担保文書が要求される範囲内で、債権者間合意(有効であれば)または担保文書の目的をより効率的に達成するために、担保および他の文書を時々合理的に要求することができる。担保代理人が法律の適用要求を合理的に確定して任意の貸手側の担保財産を評価する場合、借り手は行政代理人と協力して、FIRREA“不動産評価改革改正案”の適用要求に符合する評価を得るべきである。

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第六条

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消極的契約

満期または終了、および各ローンの元金と利息、および本契約の下で支払うべきすべての費用をすべて支払う前に、借り手は貸手と約束して同意しなければならない

第6.01節.負債。借り手は、いかなる制限された付属会社の発生、招く、負担、またはいかなる債務の存在も許可しないが、以下の場合を除く

(a)義務を負う

(b)借り手または任意の制限された付属会社が、任意の固定資産または資本資産を買収、建造または改善するために生成された債務であって、資本賃貸債務と、任意のそのような資産の買収に関連して負担され、または買収前に任意のそのような資産の留置権で保証された任意の債務と、元金を返済していない任意のそのような債務の延期、更新および置換とを含む債務。ただし、条件は、(I)建設または改善の買収または完了前または改善後90(90)日以内に債務が発生し、(Ii)本条項で許可された債務元金総額：(B)100，000，000ドルおよび(B)総合EBITDAの40%を超えてはならず、借り手が最近終了した財政四半期の最終日をベースとし、いつでも未清算財務諸表があることである

(c)借入者または許可された売掛金スケジュールによって生成された制限された付属会社の債務であるが、その売掛金債務は(I)400，000，000ドルおよび(Ii)総合EBITDAの150%を超えてはならず、両者のうちの大きい者は、借主が最近終了した財政四半期の最終日の形で決定され、この会計四半期の財務諸表はいつでも調べることができる

(d)付表6.01に記載されている本契約日に存在する債務、及びいかなる当該債務の延期、継続期間、再融資又は置換であっても、当該等の延長、継続、再融資又は置換の債務は、元金額を増加させてはならない(債務の全部又は一部が未使用の循環負担で構成されている場合、増加した金額は、未払いの累算利息及び保険料に支払われた他の合理的な金額、及び当該等の修正、再融資又は延期に関連する合理的に招いた費用及び支出、並びに当該等の修正、再融資又は延期によって合理的に招いた任意の既存の負担額に等しい額に等しいことができない)。このような債務を保証するいかなる留置権も、借り手または制限された付属会社の任意の追加財産まで延長してはならず、借り手または任意の制限された付属会社は、元の債務の償還のために義務を負う必要はなく、このような債務は、元の債務の加重平均満期日を短縮すべきではなく、元の債務の返済権が債務の後に排出されている場合、このような債務の条項および条件は、少なくとも元の債務に適用される条項および条件と同様に行政代理および貸手に有利でなければならない

(e)債務発生条件が満たされたときに発生する増分同値債務であるが、いつでも発生する可能性のある増分同値債務の元本金額は、その時点の増分上限を超えてはならない

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(f)借主およびその制限された付属会社が循環信用協定に従って生成した債務を超えてはならないが、この合意による約束総額(発生時に計算)は、(X)425，000，000ドルおよび(Y)を超えてはならず、(Y)は、最近終了した4つの連続する財政四半期中の総合EBITDAの125%に相当する

(g)(I)違約または違約事件が発生しない限り、発生、発生または負担する限り、(Ii)借り手は、最高総合総レバレッジ率を形式的に遵守すべきである

(h)借入者または任意の制限された付属会社の無担保債務であって、その債務は、本契約添付ファイルBに列挙された条項または行政エージェントが許容可能な他の条項および条件に従って債務を償還する任意の関連会社に従属する

(i)借り手及び任意の制限された子会社の信用状、保証状、銀行引受為替手形、担保債券及びその他の類似した債券義務；

(j)借り手とその制限された付属会社の追加無担保債務総額は75，000，000ドルを超えてはならない。

6.02節留置権。借り手は、現在所有しているか、または今後取得する任意の財産または資産に対して、制限された子会社が設立、生成、負担、または保有権の存在を許可することも、または任意の収入または収入(売掛金を含む)またはそれに関連する権利を譲渡または売却することも許可しないであろうが、以下の場合を除く

(a)許可の財産権負担

(b)有効日に存在する借り手または任意の制限された付属会社の任意の財産または資産の任意の留置権であるが、(I)そのような留置権は、借り手または任意の制限された付属会社の任意の他の財産または資産には適用されず、(Ii)そのような留置権は、発効日に保証された債務(負債の場合、すべてまたは一部が未使用の循環引受金からなり、その適用金額)およびその未償還元金金額を増加させない延期、更新および置換のみを保証しなければならない

(c)借り手または任意の制限された付属会社が任意の財産または資産を買収する前に存在する任意の留置権、または発効日後に制限された付属会社になる前に制限された付属会社の任意の人の任意の財産または資産上に存在する任意の留置権；ただし、条件は、(I)当該留置権の設立は、当該買収又は当該人が制限された付属会社になることを考慮又は関係しているわけではなく、(Ii)当該留置権は、借入者又はいかなる制限された付属会社の任意の他の財産又は資産に適用されないか、及び(Iii)当該留置権は、当該買収の日又は当該人が制限された付属会社となった日(どの場合に応じて)担保となる債務のみを保証し、その未償還元金金額の延期、更新及び置換を増加させないことである

(d)ただし、(I)当該等の担保権益は、第6.01節(B)項で許可された債務を担保することができ、(Ii)当該等の担保権益及びそれによって担保される債務は、この買収又はその等の建設又は改善が完了する前又は90日後に発生し、(Iii)このような保証された債務は、当該等の固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善のコストを超えず、(Iv)当該等の担保権益は、借主又は制限された付属会社の任意の他の財産又は資産には適用されない

(e)売掛金の許可の下で発生する留置権

(f)借入者及びその制限された子会社の資産の留置権は、本合意によれば、借り手及びその制限された子会社の担保債務総額がいつでも30，000，000ドルを超えない限り、この担保債務は債務を構成しない

(g)借り手及びその制限された子会社の正常な業務過程において、過去の慣例に従って時々交換協定になされた預金の任意の留置権

(h)債務の留置権を保証する

(i)担保は、第6.01(E)節に従って生成された債務の担保上の留置権(およびその条項によって制限される)であるが、そのような債務が債務と同等のベースで保証されている場合、そのような債務は、第1留置権/第1留置権債権者間合意によって制限されなければならないか、または(Ii)債務の一次ベースで、そのような債務は、第1留置権/第2留置権債権者間合意によって拘束されなければならない

(j)担保およびLC担保口座上の留置権は、第6.01(F)節に従って生成された債務(およびその条項の制限を受ける)および他の“義務”(発効日の循環信用協定を参照)を保証するが、この等留置権は、第1留置権/第1留置権債権者間合意によって制限されなければならない。

6.03節基本変更と資産売却。

(a)借り手は、制限付き子会社が、他の者との合併または統合、または他の者がその合併または統合、分割者としての部門の完成、またはその他の資産の処分を許可することはありません。（ 売却 · リースバック取引に基づくものを含む ） または制限付き子会社の持分（ x ） 借り手又は制限付き子会社は、 （ i ） 許容債権ファシリティに基づき債権を売却することができる。（ 第 6.0 1 条 （ c ） に定める制限を条件として ） および （ ii ） A / R 購入プログラム；（ y ） その時点およびその効力を生じた直後に、デフォルトまたはデフォルトイベントが発生しておらず、継続していない場合。

一借り手が存続法人となる取引において、借り手が合併することができる。

(2)任意の制限された付属会社は、預金エンティティが貸手である取引において融資先に統合することができる(ただし、借り手に関する任意のこのような合併は、借り手が存続エンティティになることをもたらす必要がある)

(3)任意の制限された付属会社は、その資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で貸手に処分することができる

借り手及びその制限された子会社は、(A)通常業務中に在庫を売却することができ、(B)通常業務中に貯蔵又はパイプ能力を売却することができ、(C)過去の慣例に従って通常業務プロセスにおいて価値のある販売を行い、古い設備を旧交換又は処分することができ、(D)通常業務中に技術ライセンスを締結し、(E)上記(A)~(D)項を除いて、借り手及びその他のすべての財産と共に任意の他の売却、譲渡、リース又は処分を行うことができる

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(E)発効日後のいつでも、本条第(E)項で以前にレンタル、販売、または処分が許可されていた制限された付属会社は、200，000，000ドル以下である

(5)借り手がそのような清算または解散が借り手の最適な利益に適合することを誠実に決定し、貸手にとって実質的な不利がない場合、清算または解散を行うことができる非貸手の任意の制限された付属会社

(6)融資先でない制限された子会社は、任意の制限された子会社に合併することができる(ただし、融資先である制限された子会社に関連する任意のそのような合併は、借り手が既存のエンティティになることをもたらす必要がある)

(Vii)借主および制限された付属会社は、第6.07節の許可された範囲内で制限支払いを構成する任意の取引に従事し、第6.04節で許可された範囲内で投資することができる

(Iii)任意の付属会社は、(A)日常業務中に現金投資および投資許可を処置することができ、(B)それぞれの物件に関連する任意の盗難、損失、有形破壊または破損、持ち去りまたは同様の事件に関連する任意の資産を処分することができ、(C)日常業務中に営業権または他の無形資産を除去することができる。

違約事件の発生及び持続期間中、行政エージェントは必要な貸金人の要求に応じて、借り手に通知を出し、借り手に任意の売掛金実体が適用される許可売掛金手配に基づいて当該売掛金実体が使用可能な任意の自発的選択権を行使するように指示し、当該許可売掛金手配を終了し、借り手はこの指示を受けた後、当該売掛金実体が当該選択権を行使することを促し、当該選択権を行使した場合、売掛金実体が許可売掛金手配書類の条項に基づいて任意の売掛金のすべての購入権益を買い戻すか又は当該その他の行動をとるように促すべきである。行政エージェントは，適用可能な売掛金融資機構下の行政エージェントに同時に通知を行い，前述の文に基づいて借り手への任意の指示を通知しなければならない(ただし，行政エージェントはその行政エージェントまたは任意の証券化融資者または買い手に対してその通知を提供できなかったために責任を負うべきではない).

(b)借り手は、いかなる制限された子会社もいかなる実質的な程度でもいかなる業務にも従事することを許可しないが、借り手及びその制限された子会社が本協定を実行する日に展開する業務及びそれに合理的に関連する業務を除外する。

(c)借り手はできないし、いかなる制限子会社も本協定の発効日からその会計年度を変更することを許可しない。

第6.04節投資、融資、立て替え、担保、買収。借り手は、(合併または合併または分立前に完全所有ではない制限された付属会社の支部相続人の任意の支部相続人との任意の方法を含む)任意の制限された付属会社の任意の株式、債務証拠または他の証券(任意の選択権、承認持分証または他の権利を含む)、任意の前述の任意の権利を取得するために制限された付属会社のいかなる制限された付属会社の購入、保有または買収を許可することも許されず、任意の他の人に任意の融資または立て替え金の存在を許可し、他の人のいかなる義務を保証し、または任意の投資または任意の他の権益の存在を保証するか、または任意の投資または任意の他の権利の存在を保証する。(1つの取引または一連の取引において)任意の人または事業単位を構成する任意の他の人の任意の資産(上記の各々は“投資”である)を購入または買収するか、または(上記の各々は“投資”である)が、以下の場合を除く

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(a)投資を許可する

(b)許可された買収

(c)借入者及びその制限された子会社の制限された子会社の株式への投資及び発効日に付表6.04に並ぶ投資が存在する

(d)任意の制限された付属会社に対する借主の投資、および任意の付属会社の借り手または任意の他の制限された付属会社への投資(ただし、融資先の非貸手の制限された付属会社への投資は、(X)借り手総合EBITDAの15%(15.0%)と(Y)借り手総合総資産の15%(15.0%)との間のより小さい者を超えてはならず、いずれの場合も、第5.01節に決算報告書が交付された任意のこのような会計四半期が終了したとき、これらの投資は、借り手総合総資産の15%(15.0%)を超えてはならない

(e)6.01節で許可された債務の保証を構成する

(f)契約違反または借り手または任意の制限された子会社の口座債務者が破産し、債務不履行または再編により債権を行使して得られた投資；

(g)第 6.0 5 条で認められる範囲におけるスワップ契約に基づく借り手または制限付き子会社による投資。

(h)借り手または制限付き子会社の個人の持分に対する投資（ 制限付き子会社を除く ） 施行日現在、借り手及びその制限付き子会社が行うタイプの事業及びこれらに合理的に関連する事業に従事していること。ただし、この条項 （ h ） に基づく投資は行われない。この条項 （ h ） の下にある他のすべての投資とともに（ その価値の増減に影響を与えることなく、作成した日に算定される ） 。（ h ） に基づくすべての投資の合計額は、連結総資産 （ 直近会計年度末日現在で算定 ） の 10% を超えなければならない。

(i)デラウェア州有限責任会社UGI PennEast，LLCは、2014年11月24日の改正と再署名された有限責任会社協定の特定修正案1によって改正され、2015年7月29日の改正と再起動された有限責任会社協定の特定修正案2により改正された2014年10月13日のPennEast管会社の特定改正案1に基づいて投資されているが、本協定期間内に2.5億ドル以下である

(j)借り手または任意の制限された子会社の他の投資は、総合総資産の7.50%を超えない(計算日は、第5.01節に従って財務諸表を提出する直近の会計年度の最後の日である)

(k)連結会社(借り手の任意の付属会社を除く)の支払いまたは履行保証は、いかなる未返済時間でも20，000，000ドル以下の債務を構成しない

(l)いつでも行われる投資は、(X)違約または違約イベントが発生せず、そのような投資が行われる前に継続されている限り、またはその発効(形式的発効を含む)の後に発生し、(Ii)借主が形態的に遵守されるであろう

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このような投資を実施した後、このような投資がこのような適合性をテストする各関連期間の初日に発生するように、借り手が最近財務諸表を取得可能な会計四半期の最終日に再計算された総合総正味レバー率が2.50：1.00以下である

(m)ローンの購入を許可します

(n)デラウェア州有限責任会社UGI Pennant，LLCはPennant Midstreamに基づき，LLCが2015年9月30日に改訂され，再署名された2016年7月28日と2019年5月8日に改訂された有限責任会社協定に基づき，本合意期間内に150，000，000ドル以下を投資した

(o)いつでも行われる投資は、(X)違約または違約事件が発生せず、かつ、そのような投資を行う前またはその発効(形式的発効を含む)の後に発生し、(Ii)借主がこのような投資を実施した後、第6.11節に記載された財務契約を形式的に遵守し、借り手が最近終了した財政四半期の最後の日までに再計算され、財務諸表が参考になる限り、その時点の累計留保超過現金流量を超えてはならない。このような投資がこのようなコンプライアンスをテストするすべての関連期間の最初の日に起こるように

第6.05節互換プロトコル。借り手は、(A)借入者または任意の制限された付属会社が実際に負担するリスクをヘッジまたは軽減するために、(A)借入者または任意の制限された付属会社が実際に負担するリスクをヘッジまたは軽減するために、(A)借入者またはその制限された付属会社の持分に関連するリスクを除外するために、いかなる制限された付属会社もいかなるスワップ協定を締結することも許可されないであろう(固定金利から変動金利へ、1つの浮動金利から別の変動金利または他の金利に)。

6.06節：関連会社との取引。借り手は、(A)通常の業務中に、借り手またはその制限された付属会社から任意の財産または資産を購入、賃貸、または他の方法で取得することができない限り、(A)通常の業務中に、借り手またはその制限された付属会社の価格および条項および条件が、関係のない第三者から取得された価格および条件を下回らない限り、(B)借り手とその全額所有の制限された付属会社との間で他の関連会社の取引に関与しない限り、その制限された付属会社への売却、賃貸または他の方法でのいかなる制限された付属会社への取引も許可しないだろう。(C)通常の業務プロセスにおいて、従来の一般的かつ習慣的な会社サービスを提供するやり方と一致する、(D)6.07節に従って許可された任意の制限支払い、(E)締め切りに基づいて存在し、別表6.06またはその任意の修正案に記載された合意、文書、または手配による取引であって、そのような修正案が任意の面で融資者に不利でない限り、または他の方法で合理的に実質的に悪影響を与えることができる限り、(F)第6.04節に従って許容される任意の投資、(G)貸手からの支払い、およびそれとの取引、通常業務過程において、第6.04節で許可された範囲内で、(H)売掛金実体との売掛金手配を許可し、(I)通常業務中にそれぞれの上級管理者及び従業員との間の雇用及び解散手配(株式オプション計画、限定株式協定及び従業員福祉計画及び手配を含む)、(J)取締役に慣行費用及び合理的な自腹払い費用を支払い、取締役の利益のために支払う賠償、通常業務プロセスにおける借り手及びその子会社の高級管理者及び従業員、(K)借り手又は当該子会社(場合により定める)取締役会多数公正取締役が承認した任意の取引、並びに(L)通常業務中に次の事項に関連する取引

借り手、その子会社及びその関連会社が経営する業務の自己保険計画又は他の類似形態の留保に対して再保険を行うことができる。

6.07節。支払いを制限します。借り手は、(A)借り手がその普通株式の追加株式のみで支払われた配当金を宣言して支払うことができない限り、その制限された子会社が直接または間接的に支払いを宣言または支払いすることを許可することもできない。(B)(I)全額所有の制限された付属会社は、その持分について比例して配当金を発表して支払うことができ、(Ii)全額所有していない制限された付属会社は、その持分について比例して配当金を発表および支払いすることができ、違約または違約事件が発生しない限り、これらの違約または違約事件は、借り手およびその制限された付属会社の管理層または従業員に実施される前または実施される前または継続して発生し、(C)借り手は、借り手およびその制限された付属会社の管理層または従業員に対する株式オプション計画または他の福祉計画に従って制限された支払いを行うことができる。(D)借り手は、親会社が借り手及びその制限された付属会社の業務に比例して割り当てられた税金について配当金を発表して支払うことができ、(E)制限された付属会社は、第6.04(H)節で許可された取引について借主に財産を分配することができ、(F)制限支払総額は、(X)$225，000，000および(Y)最近4四半期連続の財政期間中の総合EBITDAの75%を超えてはならない。しかし、借り手は、(I)制限支払いを行う前に、借り手の直近の会計四半期最後の日のRPレバー率が3.50%~1.0%以下であり、(Ii)RPレバー率が3.50%~1.0%以下であること、(Ii)RPレバー率が3.50%~1.0%以下であること、(Iii)違約または違約イベントが発生せず、違約または違約イベントが発生しないこと、およびそのような制限的な支払いが行われる前または実施された後に継続して発生することを条件として、(F)第2項に従って追加的な制限的支払いを支払うことができる。(G)借主及びその制限された付属会社は、累積留保超過現金流量を超えてはならない任意の他の制限された支払いを随時支払うことができ、(1)当該等の制限された支払いを行う前に違約又は違約事件が発生しない限り、又は当該等の制限された支払いを行う前又は実施(形式的に発効することを含む)後に当該等の違約または違約事件が発生することがあり、(2)借款人が当該等の制限された支払いを実施した後、予備試験に基づいて第6.11節に記載された財務的契約を遵守し、当該財務契約者が最近終了した財政四半期の最後の日に再計算し、財務諸表を参考にすることができる。(H)借入者は、有効日に予備定期融資で得られた金を用いて、借り手及びその制限された付属会社がColumbia買収を完了したことによる一時融資の償還に使用することを制限し、(I)支払総額が親会社又は任意の他の親会社が現金出資として借り手に提供する収益純額を超えてはならないことを制限することができる。

節6.08限定プロトコル。借り手は、(A)借り手または任意の制限された子会社がその任意の財産または資産を設立し、任意の留置権の存在を招くまたは許可する能力、または(B)任意の制限された子会社がその持分者に配当金または他の分配を支払う能力、または借り手または任意の制限された子会社に融資または立て替えを返済する能力、または保証借り手または任意の他の制限された子会社の債務を保証する能力、または任意の制限された子会社がその所有者に配当金または他の分配を支払う能力、または借主者または任意の他の制限された子会社への融資または償還の能力、または任意の制限された子会社の債務の存在を直接または間接的に締結することを許可することも許されないし、または任意の制限された子会社がその持分者に配当金または他の分配を支払う能力、または借り手または任意の他の制限された子会社への融資または償還を許可する能力、または保証借り手または任意の他の制限された子会社の債務の存在を禁止、制限または強要するただし、(I)上記の規定は、法律、法規又は任意の規制機関又は任意の融資文書に適用される制限及び条件には適用されず、(Ii)上記の規定は、売掛金工具ファイル又は販売すべき制限された付属会社の売却に関連する合意に記載された制限又は条件には適用されないが、この等の制限及び条件は、本条例により許可される売却中に販売される制限された付属会社にのみ適用され、(Iii)上記(A)項は、(A)いずれの合意にも適用される以下の許可された保証債務に関する制限又は条件には適用されない

このような制限または条件が、このような債務を保証する財産または資産にのみ適用される場合、(B)賃貸借契約および他の契約において譲渡を制限する習慣条項、(C)本プロトコルによって許可される債務に関連する任意の合意によって適用される習慣的保証要件、(D)貸手に以前に開示され、本合意の日に存在する任意の合意に記載された制限または条件。(E)本協定で許可される任意の債務に含まれる制限又は条件は、このような制限又は条件の範囲が前項(D)及び(Iv)で許可される制限及び条件よりも限定的でない限り、上記は、合弁企業協定及び他の同様の合意における習慣条項には適用されず、これらの条項は、第6.04節で許可された合弁企業に適用され、当該合弁企業にのみ適用される。

第6.09節.二次債務と合意。借り手はできないし、いかなる制限された子会社も直接または間接的に許可しない

(a)(I)借り手または任意の制限された付属会社の任意の二次債務に対して任意の免除、補充、修正または修正を行うことを許可し、このような免除、補充、修正または修正に基づいて、借り手または任意の制限された付属会社の二次債務はまだ返済されておらず、このような放棄、補充、修正または修正の効果は、債務者の義務または二次債務の保持者に追加的な実質的権利を大幅に増加させ、借り手、任意の制限された付属会社または融資者に重大な不利をもたらすか、または(Ii)その会社の登録証明書、付例、運営、管理または共同協定または他の組織文書に対して任意の放棄、補充、修正または修正を行うが、いかなる追加の放棄、修正、修正または制限された付属会社または融資者に重大な不利をもたらすか、または(Ii)その会社登録証明書、添付例、運営、管理または共同契約または他の組織文書に対して任意の放棄、補充、修正または修正を行うことを許可する(I)許可(I)修正または修正は、任意の実質的な側面で貸主に不利になるだろう。あるいは…

(b)(I)現金、財産、証券、またはそれらの組み合わせの形態であっても、満期時に定期的に元本および利息を計画的に支払うことを除いて(適用される付属条文が禁止されていない範囲内で)任意の分配を行うか、または任意の二次債務について支払いまたは承諾支払い、または直接または間接的に償還、買い戻し、脱退または他の方法で代価を取得するか、または上記の目的のために任意の金を支出する場合を除く：(A)第6.01節で許可された債務再融資を行うが、許可された再融資条項の制限を受けなければならない；(B)任意の時間に支払われた金額は、当時の累積超過現金流量を超えてはならない；(X)違約または違約イベントが発生せず、支払い前に継続している限り、または実施(形式的発効を含む)後に発生し、(Y)借り手がこのような制限的な支払いを実施した後、第6.11節に記載された財務契約を形式的に遵守する限り、借り手が最近終了した財政四半期の最後の日(財務諸表を取得することができる)。均等支払いがコンプライアンスの各関連期間をテストする初日に発生するように、および(C)借主およびその制限された付属会社が、発効日に本合意項の下で融資して得られたお金でColumbia買収を完了することによって生じる任意の会社間債務の任意の償還、または(Ii)現金で支払うことができる債務者によって、実物または他の証券で支払うことができる任意の二次債務または優先株資本の任意の金額を選択することができる。

第6.10節販売とレンタル取引。借り手は、第5.01節の要求に従って財務諸表の提出を要求した借り手が最近終了した財政四半期最終日に再計算された最高総合総レバレッジ率を、当該取引が当該等のコンプライアンスをテストする各関連期間の第1日に発生したように、いかなる制限された付属会社もいかなる売却·借り戻し取引も許可してはならない。

第6.11節財務契約。最低債務返済カバー率。また、借り手は、各四半期の最終日までの債務超過カバー率が1.10%から1.00を下回ることを許可せず、2019年12月31日までの決算期から開始する。

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第七条

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違約事件

7.01節違約事件。以下のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：

(a)いずれの融資先も、任意の融資の元金が満期になって対応している場合には、融資の満期日であっても、決定された前払い日または他の時間にも、融資元金を支払うことができない

(b)いかなる貸金者も、満期及び支払時に、本契約又は任意の他の融資書類に従って支払われるべき任意の融資の利息又は任意の費用又は任意の他の金額(本条(A)第2項に示す金額を除く)を支払わず、5(5)営業日以内に救済しない

(c)借主または任意の制限された付属会社またはその代表は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルに関連する任意の陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正または修正、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って提供される任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって提供される任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書に基づいて行われる、または行われるべき任意の陳述または保証に基づいて、任意の重大な態様では正しくないことを証明すべきである(または重要性または参考重大な悪影響の説明または証明のいずれかの態様では正しくないことを証明すべきである)

(d)借り手は、第5.02(A)条、第5.03条(借り手の存在に関する)、第5.08条または第5.09条または第6条に記載されている任意の約束、条件または合意を遵守または履行してはならない

(e)借り手または任意の付属保証人(場合に応じて)は、本合意(本条(A)、(B)または(D)項に規定するものを除く)または任意の他の融資文書に含まれる任意の契約、条件または合意を遵守または履行しなければならず、行政エージェントが借り手に通知してから30(30)日以内に継続して救済しないべきである(この通知は、任意の貸手の要求に応じて発行される)

(f)借り手または制限された付属会社は、いかなる重大な債務についてもいかなる金(元金や利息であっても、支払額にかかわらず)を支払うことができず、当該債務は満期になって支払を必要とする場合には支払わなければならず、この延滞は、そのような重大な債務に関連する合意又は文書が示す適用猶予期間(あれば)後も存在する

(g)任意のイベントまたは条件が発生し、任意の重大債務が所定の満期日前に満了するか、または許可されるか、または許可される(任意の適用可能な猶予期間または治療期間が満了した後、通知を発行または発行しない場合、またはその両方を有する場合)、任意の重大債務の所有者またはその代表の任意の受託者または代理人が、所定の満期日前に任意の重大債務が満了することを可能にするか、または事前支払い、買い戻し、償還または撤回を要求することができるか、または任意の重大債務が予定期限前に満了することを可能にするか、またはその債務の早期償還、償還、償還または撤回を要求することができるか、または許可される。ただし、本条第(G)項は、(X)任意の財産又は資産の譲渡により満期となった担保債務、又は(Y)スワップ合意義務を構成する債務には適用されない；また、循環信用協定中の任意の財務扶養契約のいかなる失責又は失責事件も、循環信用手配下の貸主が実際にその下の承諾を終了するまで、及びその下のすべてのローン及びその他の債務が即時満期及び支払いが必要な日まででない限り、いかなるローンの失責事件も構成しない。

(h)(I)現在または今後発効する任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、借り手または任意の制限された子会社またはその債務またはその大部分の資産を清算、再編または他の救済を行うこと、または(Ii)借主または任意の制限された子会社またはその大部分の資産のための引継ぎ人、受託者、保管人、財産差し押さえ人、管理人または同様の役人を指定することを求めるために、非自発的手続きを開始するか、または非自発的請願書を提出しなければならない。この訴訟手続又は請願書は、却下されることなく六十(60)日継続しなければならないか、又は上記いずれかの命令又は法令を承認又は命令することを登録しなければならない

(i)借り手または任意の制限された付属会社は、(I)任意の手続を自発的に開始しなければならない、または任意の連邦、州または外国の破産、債務無力、接収または同様の現行またはその後に施行される同様の法律に従って、清算、再編または他の救済を求める任意の嘆願書を提出しなければならない；(Ii)本条(H)第1項に記載された任意の手続きまたは請願書を提起することに同意し、またはタイムリーかつ適切に抗弁することができない場合、(Iii)借主者または制限された付属会社またはその大部分の資産指定者、受託者、保管人、財産保管人、または同様の関係者のための申請または同意を提出しなければならない。(4)このような手続のいずれかにおいて提出された請願書の実質的な告発を認め、(5)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(6)上記のいずれかの事項を実現するための任意の行動を行う答弁書を提出する

(j)借り手または制限された付属会社は、債務が満期になると無力になり、書面でその無力または一般的に債務を返済できなくなる

(k)50，000，000ドルを超える支払い総額(保険範囲を放棄していない保険会社の任意の保険金額)に関する1つまたは複数の判決は、借り手、制限された付属会社、またはそれらの任意の組み合わせに対して行われなければならず、連続して60(60)日以内に解除されないままでなければならず、その間に有効に実行を一時停止してはならない、または債権者が任意の判決を強制的に執行するために、借り手または制限された付属会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収するために、合法的に行動すべきであると判定しなければならない

(l)外国計画に関連するERISAイベントまたは同様のイベントの発生は、すでに発生した他のすべてのこのようなERISAイベントまたは同様のイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるべきである

(m)制御権変更が発生すべきである

(n)任意の融資文書の任意の実質的な規定は、任意の理由(任意の信用側の行動を取っていない結果を除く)によってもはや有効ではなく、拘束力があり、その条項に従って強制的に実行されることができる(または借り手または任意の制限された付属会社は、任意の融資文書の実行可能性に疑問を提起すべきであるか、または任意の融資文書の任意の規定がもはや有効ではなく、拘束力があり、その条項に従って強制的に実行することができるか、またはそのような断言に基づいて任意の行動または行動を取らないべきである)または書面で断言すべきである

(o)第5.09節及び第5.11節に別の規定がある以外は、第9.15節の規定に従って発行されない限り、任意の担保文書は、交付及び発効後、当該担保文書に要求される範囲及び方式、及び当該担保文書に要求される優先権の範囲内で、担保の任意の実質的な部分及びその担保権益について、有効かつ完全な留置権の発生を停止しなければならない。第6.02節で許可された留置権の制限(このような完璧または優先権の喪失が、行政エージェントが実際にそれに交付された代表持分または担保文書質に基づく本票の証明書の占有を保持できなかったこと、または統一商法典融資声明または継続声明を提出できなかったことによるものでない限り)

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このようなイベント(本7.01節(H)又は(I)項に記載されている借り手に関連するイベントを除く)、及び当該イベントの継続期間の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸金者の要求の下で、借り手に通知することにより、その時点で未返済の融資の全ての満期及び必要な支払(又は一部を宣言することができ、この場合、このように期限が満了したこと及び支払いが必要であると宣言された元金は、その後、満期及び支払が必要であると宣言されたものであることを宣言することができる)、このように満期及び支払に必要な融資の元金は満期及び支払が必要であると宣言される。これらすべての費用および義務は、提示、要求、拒否、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、その利息および借り手が本契約および他のローン文書に基づいて計算すべきすべての費用および他の義務に基づいて、直ちに満了して支払わなければならない。第7.01節(H)又は(I)項に記載の借り手のいずれかの場合が発生した場合、その時点で未返済ローンの元金は、その計算利息及び本契約及び他のローン書類に基づいて計算されるすべての費用及びその他の義務とともに、提示、要求、拒否又は任意の他のタイプの通知を必要とすることなく、自動的に満期及び対処となり、借り手はここでこれらのすべてを免除する。違約事件が発生し、違約事件が継続している間に、行政代理人は、(I)融資文書または法律または衡平法によって行政代理人に提供される任意の権利および救済を行使することができ、(Ii)行政代理人が選択可能な1つまたは複数の時間に、担保を構成する収益の全部または一部を債務の支払いに使用することができる(ローンおよび他の債務が前述の規定に従って加速された場合、行政代理人は時々担保を構成する収益を債務の支払いに使用しなければならない)、必要な貸手の要求に応じなければならない。借金のために受け取った他のすべてのお金)。

第八条

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行政代理

8.01節.権限と操作。.(A)各貸手は，ここでは，本プロトコルタイトルで行政エージェントとして指定された実体とその相続人と譲受人を融資文書下の行政エージェントに指名し，行政エージェントがそれを代表して代理行動を行うことを許可し，そのようなプロトコルに基づいて行政エージェントに付与された本プロトコルや他の融資文書下の権力を行使し，合理的に付随する権力を行使する.前述の規定を制限することなく、各貸金者は、行政エージェントが当事者の各融資文書として行政エージェントの実行及び交付を許可し、その義務を履行し、行政エージェントが当該等の融資文書に基づいて所有可能なすべての権利、権力、救済措置を行使する。貸金人及び他の担保者(本契約の当事者となることにより、又は他の方法で任意の付属担保又は任意の担保の利益を得る)は、担保代理エージェントに各担保文書下の担保を撤回して指示し、貸主及び他の担保者の利益のために担保に関連する融資文書を締結することができない。本条第8条については，文意が別に指摘されている以外は，行政エージェントといえば，行政エージェントおよび付属エージェントを指す.

(b)本合意および他の融資文書に明確に規定されていない任意の事項(強制執行または催促を含む)については、行政エージェントは、任意の裁量権の行使または任意の行動をとることを要求されてはならないが、必要な融資者(または融資文書の条項に必要な他の数または割合に応じた他の数または割合の貸金者)の書面指示に従って行動するか、または行動しない(このような行動をとるか、または行動しない場合には十分に保護されなければならない)、書面が撤回されるまでは、これらの指示は、各貸手に拘束力を有するべきである。しかし、行政エージェントは、(I)行政エージェントが賠償を受け、その行為に対する融資者の責任を満足できる方法で免除されない限り、または(Ii)本契約または任意の他の融資文書または適用法に違反する限り、行政エージェントに、以下の行為を要求してはならない

債務者の破産、破産または再編または救済に関連する法律要件に基づいて、自動的に中止される可能性のある任意の行動に違反する可能性があり、または債務者の破産、破産または再構成または救済に関連する法律要件に違反して、違約貸金者の財産を没収、修正または終了する可能性がある行動に基づいて、さらに、行政代理機関が、任意のこのような指示の行動を行使する前に、必要な貸金人に明確または指示を要求することができる場合、そのような明確なまたは指示を行う前に行動しなくてもよい。融資文書に明確に規定されていることに加えて、行政エージェントは、借り手、任意の子会社、または前述の任意の関連会社に関連するいかなる情報を開示する責任もなく、いかなる責任も負いません。これらの情報は、行政エージェントを担当する人またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社に伝達されるか、またはそれによって取得される。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下でのその任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、行政エージェントに自己資金または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求しない。もし、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されないと信じる合理的な理由がある場合。

(c)本プロトコルおよび他のローン文書項目の機能および職責を履行する際に、行政エージェントは、貸金人のみを代表して行動する(本プロトコルで明確に規定されている登録簿の維持に関する限られた場合を除いて)、その職責は、完全に機械的および行政的である。前述の一般性を制限しない原則の下で：

(I)行政代理人は、任意の貸主または所有者の代理人、受託者または受託者として、または任意の貸金者または所有者のために任意の他の義務を負うが、本合意および他の融資文書が明文で規定されている者を除いて、いかなる他の義務または責任または任意の他の関係を担っているとみなされるべきでもない。契約違反または違約イベントが発生して継続しているか否かにかかわらず(双方は、本契約または任意の他の融資文書において“代理人”という言葉(または任意の同様の用語)を使用することを意味し、行政エージェントを意味し、任意の適用された代理原則に従って生成された任意の受託責任または他の黙示(または明示的)義務を示唆することを意味するものではなく、この用語は、契約当事者間の行政関係を確立または反映するためにのみ市場習慣事項として使用される)。さらに、各貸手は、行政エージェントが本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引に関連する受託責任に違反するために、行政エージェントにいかなるクレームも出さないことに同意する

(2)本プロトコルまたは任意の融資文書は、行政エージェントがその自身のアカウントのために受信した任意のお金またはその利益要因を任意の貸手に説明するように行政エージェントに要求してはならない

(d)行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意の役割を果たし、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントと任意のそのようなエージェントは，それぞれの関連者がそれぞれの任意の役割を果たすことで，それぞれの権利と権力を行使することができる.本条の免責条項は、そのような任意の二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、それぞれ本協定に従って行われる活動に適用されるべきである。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

(e)いかなる手配者も、本協定または任意の他の融資文書の下のいかなる義務または義務も負いませんし、本合意項の下または本協定の下のいかなる責任も負いませんが、これらの者は、本協定または任意の他の融資文書に規定された賠償を享受しなければなりません。

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(f)現在またはそれ以降に発効する任意の連邦、州または外国破産、接収または同様の法律に基づいて、任意の融資者に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンまたは任意の他の義務の元金が本明細書で説明されているか、または宣言または他の方法で満了し、支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を行うべきかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法でこの手続きに介入し、その権限を与える権利がある(ただし義務を負わない)

(I)融資によって未払いの全ての元金および利息、および未払いの他のすべての債務について申請書を提出および証明し、貸金者および行政代理人の請求書(第2.12、2.13、2.15、2.17および9.03条に示される任意の申出索を含む)が司法手続きにおいて行われることを許可されるために必要または適切な他の書類；

(Ii)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

任意のこのような訴訟における任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各貸金人および他の保証者から行政エージェントにそのようなお金を支払うことを許可され、行政エージェントが貸金人または他の保証当事者にそのようなお金を直接支払うことに同意した場合、行政エージェントとして行政エージェントに対応する任意のお金を融資文書(第9.03節を含む)に従って行政エージェントに支払う。本プロトコルに記載されている内容は、許可行政エージェントが、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整または構成計画を代表するとみなされてはならず、または許可行政エージェントは、任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することができる。

(g)本条項の規定は、完全に行政代理及び貸金者の利益のためであり、借り手が本条に規定する条件に基づいて条件を満たす範囲内で同意を得る以外は、借り手又はその任意の付属会社又はその任意の関連会社は、このようないかなる条項の下で第三者受益者としてのいかなる権利も有していない。担保のある当事側は、本契約の当事側であるか否かにかかわらず、担保の利益及び融資伝票に対して規定された義務の担保を受ける限り、すなわち本条の規定に同意するとみなされる。

8.02節行政代理人の信頼·賠償等(A)行政代理人またはその任意の関連当事者は、(I)当該当事者、行政代理人、またはその任意の関連当事者が、本プロトコルまたは他の融資文書(X)の項目の下、または本プロトコルまたは他の融資文書(X)に関連するか、または取られない任意の行動に責任を負わない。これらの行動は、必要な貸金人(または行政代理人によって必要な他の数またはパーセントの貸手)の同意または要求を誠実に信じて取られるか、または取らない。融資文書が規定されている場合)または(Y)自体に深刻な不注意または意図的な不正行為はない(このような欠席は推定され、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって別途裁定されない限り)、または(Ii)任意の方法で任意の融資者に責任を負い、借入者またはその任意の人員が本プロトコルまたは任意の他の融資文書中で、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の証明書、報告、声明または他の文書における任意の陳述、陳述または保証を要求する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または任意の融資者は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行することができない。

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(b)借り手または貸金人が行政代理人に書面通知(これが“違約通知”であることを明らかにしない限り)、行政代理人は、いかなる違約も知らないとみなされるべきであり、行政代理人は、(I)任意の融資文書または任意の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の融資文書またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の契約の履行または遵守状況に基づいて、(I)任意の融資文書またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、任意の融資文書に列挙されたプロトコルまたは他の条項または条件または任意の違約の発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性、(V)任意の融資文書中の第4条または他の場所に列挙された任意の条件の満足が確認されたが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付される項目(表面的にはそのような項目と主張される)または明示的にその事項が行政エージェントが受け入れ可能または満足できる任意の条件を満たす場合、または(Vi)担保留置権を設定、整備、または優先的に設定する場合を除く。

(c)前述の規定を制限することなく、行政エージェント(I)は、当該チケットが第9.04節の規定に従って譲渡されるまで、任意の本チケットの受取人をその所持者と見なすことができ、(Ii)は、第9.04(B)節に規定する範囲内で登録簿に依存することができ、(Iii)法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立公共会計士及びそれによって選定された他の専門家に相談することができ、行政エージェントは、上記弁護士、会計士又は専門家の提案に基づいて誠実に又は講じられていないいかなる行動にも責任を負うことができない。(Iv)いかなる融資者にも保証または陳述を行わず、また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書についていかなる貸主またはその代表について行われたいかなる陳述、担保または陳述についても、任意の貸手に責任を負うことなく、(V)本契約または任意の他の融資文書によって締結された融資条件に適合するか否かを決定する際に、行政代理人が融資を行う前に当該融資者から逆の通知を十分に事前に受けていない限り、(Vi)権利が依存することを推定することができる。本契約または任意の他の融資文書項目の下、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する場合、当社は、任意の通知、同意書、証明書または他の文書または書面(その書面は、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲示または他の配布とすることができる)、または任意の口頭または電話で行われ、実際かつ適切な方または複数の当事者によって署名され、送信され、または他の方法で認証された声明を実行することによって、任意の責任を招くことはない(その者が実際に融資文書に記載された要件に適合しているかどうかにかかわらず)。

8.03節.通信を配信する.(A)借り手は同意し，行政エージェントは可能であるが，IntraLinks，DebtDOMAIN，SyndTrak，ClearParまたは行政エージェントがその電子伝送システムとして選択した任意の他の電子プラットフォーム(“承認された電子プラットフォーム”)にその通信を掲示することにより，貸手に任意の通信を提供する義務はない.

(b)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティおよびポリシー(有効日まで、ユーザID/暗号認証システムを含む)によって保護され、承認された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護され、この方法によれば、各ユーザは、一括取引に基づいて許可された電子プラットフォームにアクセスすることしかできないが、借主および借り手は、電子媒体を介した配布材料が必ずしも安全であるとは限らず、行政エージェントは、許可された電子プラットフォームの任意の借り手の代表または連絡先に承認または審査を追加する責任を負わない。また、このような配布に関連する秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸手および借り手は、承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解して負担する。

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(c)承認された電子プラットフォームと通信は“そのまま”と“利用可能”で提供される.適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。適用当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、行政代理人、任意の手配者、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(総称して“適用者”と呼ぶ)は、直接または間接、特殊、付帯または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約、または他の態様にかかわらず)を含む任意の融資者、任意の貸金者、または任意の他の個人またはエンティティに対して、任意の融資者または行政エージェントがインターネットまたは承認された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる任意のタイプの損害を賠償しない。

「通信」とは、承認された電子プラットフォームを通じたものを含め、本節に基づく電子通信によって管理代理人、貸し手によって配布される、融資文書またはそこに想定される取引に従って、融資当事者によってまたはその代理人によって提供される通知、要求、通信、情報、文書またはその他の資料を総括して意味します。

(d)各貸手が同意し、融資文書について、通信が承認された電子プラットフォームに掲示されたことを示す通知(以下に述べるように)を発行し、その貸主に効率的に通信を渡すように構成されなければならない。各貸手は、(I)行政エージェントに書面(電子通信の形態であってもよい)で通知することに同意し、上記通知は、電子送信を介して貸手の電子メールアドレスに送信することができ、(Ii)は、上記通知を電子メールアドレスに送信することができる。

(e)貸し出し側と借り手側の両方が同意し，行政エージェントは可能であるが，(法律が適用されていない限り)行政エージェントの一般的に適用されるファイル保持プログラムやポリシーに基づいて，許可された電子プラットフォームに通信を格納する.

(f)この条項は、行政代理又は任意の貸金人が、任意の融資文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知又は他の通信を行う権利を損害してはならない。

8.04節：単独の管理エージェント.その承諾及び融資については、行政代理を務める者は、本協定項の下で同じ権利及び権力を所有し、行使することができ、本協定に規定されている範囲内で任意の他の貸金者に対して同じ義務及び責任を負うことができる。文脈がさらに明示的に示されていない限り、用語“借主”、“借主を要求する”および任意の同様の用語は、借主として、または必要な借主のうちの1つとして行政エージェント機関を含むべきである。行政代理人を担当する者およびその付属会社は、借り手、任意の付属会社または前述の付属会社の預金、貸し出し金、証券の保有、財務顧問の担当、または任意の他の顧問の担当、および一般に借り手、任意の付属会社または任意の付属会社と任意の種類の銀行、信託または他の業務に従事することができ、その人が行政代理人として行動するのではなく、貸手に説明する責任がないようにすることができる。

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8.05節。後継者管理エージェント。(A)行政代理人は随時辞任することができるが、後任行政代理人を委任したか否かにかかわらず、30日前に貸手及び借り手に書面通知を出さなければならない。このような任意の辞任後、要求された貸手は、借り手と協議した後に後任行政代理を指定する権利がある。要求されたように貸金人はこのように後任行政代理人を委任しておらず、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内にこの委任を受けなければならない。退任した行政代理人は、貸手を代表して後任行政代理人を委任することができ、この代理人はニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行またはそのような銀行の連合機関でなければならない。いずれの場合も、この任命は、借り手の事前書面で承認されなければならない(違約事件が発生して継続している場合には、無理に承認を拒否してはならず、承認も必要ない)。後任行政代理人は行政代理人への委任を受けた後、すなわち行政代理人を退任するすべての権利、権力、特権、義務を継承して享受する。後任の行政代理人が行政代理人の任命を受けると、退職した行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならない。任意の退職した行政代理人が本合意に基づいて行政代理人の職務を辞任する前に、退職した行政代理人は合理的に必要な行動をとり、その融資文書に規定されている行政代理人の権利を後任の行政代理人に譲渡しなければならない。

(b)この項(A)の規定にもかかわらず、後任の行政代理人がこのように任命されておらず、退職した行政代理人が辞任意向の通知を出してから30日以内に任命を受けた場合、退職した行政代理人は、貸手及び借り手に辞職発効の通知を出すことができ、通知に記載された辞任発効の日には、(I)退職した行政代理人は、本協定及び他の融資文書の項の下での職務及び義務を解除しなければならない。しかし、当事者の利益を担保するために任意の担保文書に基づいて行政代理人に付与された任意の担保権益を維持する目的でのみ、退役した行政代理人は、当事者の利益を担保する担保代理人としての担保権益を付与され続け、当該担保文書及び融資文書に列挙された権利を享受する権利を継続しなければならず、担保が行政代理人が管理している場合は、当該担保を継続して保有しなければならない。いずれの場合も、本節の規定に従って後任行政代理人が任命され、その任命を受けるまで(双方は、退職する行政代理人が、そのような保証権益の完全性を維持するための任意の行動を含む任意の付属品文書に従ってさらなる行動をとる義務または義務がないことを理解し、同意する)、および(Ii)必要な貸金者は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、与えられるべきである。ただし、(A)本条例又は任意の他の融資文書に基づいて行政代理人以外の誰の口座のために行政代理人に行わなければならないすべての支払いは、当該人に直接行わなければならない；及び(B)すべての規定又は予想は、行政代理人に又は行わなければならない通知及びその他の通信は、各貸手に直接与えるか又は下さなければならない。行政代理人が行政代理人を辞任した後、本条及び第9.03節の規定、並びに任意の他の融資文書に記載されている任意の免責、補償及び賠償規定は、当該退職した行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者の利益が、彼らのいずれかが行政代理人を務めている間に講じられた又は行われていないいかなる行動、及び上記(I)項のただし書で示された事項について、引き続き有効であるように有効でなければならない。

第8.06節貸主の承認。(A)各貸主は、通常の業務中に商業融資の発行、買収、または保有に従事し、その提供された文書および資料に基づいて、行政エージェントに依存することなく、任意の手配者または任意の他の融資者、または上記のいずれかの関連先と独立して合意することを示している

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適切であると考えられ、自分の信用分析と決定を下し、貸金人として本プロトコルを締結し、本プロトコルに基づいて融資を発行、買収または保有する。各貸主はまた、適切であると考えられる文書および情報(米国証券法が指す借主およびその付属会社に関する重要、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、適切と考えられる文書および情報に基づいて、独立して、行政エージェント、任意の手配者または任意の他の融資者または上述した任意の関係者に依存せず、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本合意または本合意に従って提供される任意の文書に基づいて、自ら決定または行動しないことを継続することを認める。

(b)各貸主は、発効日に本プロトコルにその署名ページを交付するか、またはその署名ページを譲渡および仮定または任意の他の融資文書に渡し、これにより本プロトコル項目の下の融資者となり、発効日に行政エージェントまたは貸手の各融資文書および各他の文書に交付されなければならないことが確認され、同意および承認されたとみなされるか、または行政エージェントまたは貸手によって承認または満足されるべきである。

8.07節の協力について。(A)第9.08節の担保権の行使又は担保当事者が破産手続において債権証明を提出する権利を除いて、任意の担保当事者は、任意の担保に対して単独で債務の任意の担保を現金化又は強制的に実行する権利を有していないが、融資文書に規定されているすべての権力、権利及び救済方法は、行政代理人が融資文書の条項に従って担保当事者を代表して行使することができるという了解及び合意がある。

(b)担保当事者は、行政エージェントが第6.02(A)節で許可された任意の融資文書に基づいて、その選択及び適宜決定の下で、行政エージェントが付与又は保有する任意の財産の任意の留置権を、そのような財産の任意の留置権の所有者に従属させることができない。行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金側が発行したこれに関連する任意の証明の任意の陳述または保証に対して責任または責任を負うべきではなく、貸手または任意の他の保証者が担保のいかなる部分を監督または維持できなかったかに対して責任を負うか、または責任を負うべきではない。

8.08節信用入札。担保当事者は、ここで取消不能に行政エージェントを許可し、必要な貸金者の指示の下で、担保償還権または他の方法の代わりに、担保の一部または全部の債務を償還するための全部または一部の債務(担保の一部または全部を受け入れることを含む)を購入し、このような方法で(1つまたは複数の購入ツールによって直接または1つまたは複数の購入ツールを介して)破産法第363、1123または1129条、または融資先が受ける任意の他の司法管区の任意の同様の法律による任意の販売を含む破産法の規定によるすべてまたは一部の担保を購入する。または(B)行政代理人は、任意の適用法(またはその同意または指示の下)に従って行われる任意の他の売却、担保償還権の喪失、または債務の代わりに担保を受け入れる(司法行動または他の方法によっても)。このような任意のクレジット入札および購入については、担保当事者の債務に権利があるべきであり、行政エージェントは、必要な貸金者の指示の下で、授業税制に従ってクレジット入札を行う資産または資産(または債権または未清算債権が売掛金に基づいて取得または権益のある債務を取得し、そのような債権が清算されたときに、そのように購入された資産または資産(または購入金ツールまたは債務ツールの持分または債務ツール)を購入するために比例して分類されなければならない。このような入札のいずれかについては、(I)行政エージェントは、1台または複数の購入車両を構成することを許可され、任意の成功したクレジット入札を購入車両に譲渡すべきであり、(Ii)各保証当事者のクレジット入札債務における課税損失権益は、本プロトコルに従ってさらなる行動をとることなく、車両に譲渡されるものとみなされるべきである

このような販売を完了するためには、(3)行政エージェントは、1台または複数の買収車両を管理することを規定する文書(ただし、行政エージェントによる1台または複数台の買収車両に対する任意の行動、その資産または持分の任意の処置を含み、本プロトコルまたは適用される1台または複数の買収車両の管理文書(場合に応じて)に規定された必要な貸手またはその許可された譲渡者の投票によって直接または間接的に制御されなければならない。本合意の終了にかかわらず、本プロトコル9.02節に記載された必要な融資者に対する訴訟の制限は実施されず、(Iv)行政エージェントは、当該1つまたは複数の買収ツールを代表して、各保証当事者に比例して権益を発行することを許可されなければならず、持分、共同、有限組合または会員権益としての持分、組合、有限組合権益または会員権益であっても、担保のある側または買収ツールがいかなるさらなる行動をとる必要もない。(5)購入ツールに譲渡された債務が何らかの理由(別の入札の方が高いか、またはより良いため、購入ツールに譲渡された債務額が購入ツールによって入札された債務貸手金額または他の理由を超えたので)が担保購入に使用されていない場合、そのような債務は、担保当事者または任意の購入ツールがさらなる行動をとることなく、自動的に比例して再割り当てされ、そのような債務における元の権益に割り当てられるべきである。上記(2)項に記載のように、各担保当事者の債務の課税部分は、1台以上の購入車両に譲渡されたとみなされるが、各保証当事者は、任意の購入車両の形成、任意のクレジット入札の作成、またはクレジット予想の取引の提出または完了に関連するために、行政代理人が合理的に要求する可能性のある保証当事者(および/または担保当事者の任意の指定者に署名し、その購入車両の権益または購入車両によって発行された債務ツール)の文書および情報を受信しなければならない。

8.09節。ERISAのいくつかの事項。(A)各貸主(X)は、借主または任意の貸手の利益のためではなく、行政代理の利益であり、その人が本合意の貸手となった日から、その人がもはや本契約の貸手ではない日まで、以下の事項のうちの少なくとも1つが、借主または任意の貸手の利益のためになされ、保証されることを示し、保証する

(I)貸手は、融資、承諾、または本合意を参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(“計画資産条例”の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、承諾、本協定の管理と履行、およびこれに関連する免責救済条件が満たされ続ける

(Iii)(A)貸金人は、“合資格専門資産管理人”(PTE 84-14第VI部にいう)によって管理された投資基金である。(B)当該等合資格の

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専門資産管理人は貸金人を代表して投資決定を行い、融資、参加、管理と履行、承諾と本合意を履行し、(C)融資の参入、参加、管理と履行、承諾と本プロトコルはPTE 84-14第I部分(B)~(G)セグメントの要求を満たし、(D)当該貸主の知っている限り、当該貸手の参入、参加、管理及び融資の履行については、PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要求に適合する。約束と本合意、または

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(b)また、前(A)項の第(I)項が貸手にとって真実であるか、又は貸手が前項(A)の第(Iv)項に規定するように別の陳述、担保及び契約を提供しない限り、当該貸手はさらに(X)当該人が本契約の貸手となった日から、当該人がもはや本契約の貸手ではない日まで、行政代理の利益のために、疑問を免れるために、当該人が本契約の貸手となった日まで、行政代理の利益のために、さらに(X)表明し、保証する。行政エージェントは、借主または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の利益のために、行政エージェントが、本プロトコル、任意の融資文書、または本プロトコルに関連する任意の文書の下の任意の権利を保持または行使することを含む、融資者の資産の受託者ではなく、融資、承諾および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する。

第8.10節誤払い。

(a)行政エージェントが融資者または保証者に通知するか、または貸金者または保証者(任意のそのような貸金者、保証者または他の受給者を表すが、いずれにしても貸金者およびその関連者を含まないが、“支払い受給者”)が資金を受信した誰にも通知されない場合、行政エージェント側は、支払い受信者が行政エージェント側またはその任意の関連側から受信した任意の資金が支払受給者に誤って送信されたか、または支払い受給者によって誤ってまたは誤って受信された(貸手、保証者、またはそれを代表して受信した他の支払い受給者に知られているにもかかわらず)(支払いとして受け取ることにかかわらず、他の方法で誤ってまたは誤って受信されたことを一任する。元金、利息、費用、分配または他の個別または集団の“誤払い”)を事前に支払いまたは返済し、そのような誤払い(または一部の誤払い)の返還を要求し、このような誤払いは常に行政エージェントの財産に属し、支払受給者によって分離され、信託形態で行政エージェントの利益のために保有されなければならず、貸手または保証者は迅速に(またはそのような資金を受け取った任意の支払受給者に代わって、支払い受給者を促すべきである)が、いずれの場合もその後2営業日遅れてはならない。このような要求を出した任意のこのような誤払い(またはその一部)の金額(受信した通貨単位)を管理エージェントに返却し、支払受信者が誤払い(またはその一部)を受信した日から管理エージェントにその金額を返済する日までの毎日の利息は、連邦基金有効金利および管理エージェントが銀行業が時々発効する銀行同業賠償規則に従って決定される金利のうち大きい者を基準とする。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.支払受取者が元金、利息、費用、分配または他のいずれかの支払い、前払いまたは償還を受信したが、対応する支払い通知または支払い通知を受けていない場合、管理エージェントの書面確認を受けていない場合、その支払い、前払いまたは償還はエラーと推定されるべきである。

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(b)各貸金者または保証者は、行政エージェントが、前条(A)項または本契約による賠償条項に従って行政代理人に支払われるべきか、または行政エージェントによって、直前の(A)項または本契約に基づく賠償条項に従って行政代理人に支払われるべきか、または任意の出所から融資者または保証者に任意の金を相殺し、任意の融資文書を運用することを許可する。

(c)誤払い(またはその部分)を受信した任意の支払受信者が、誤払い(またはその部分)(当該返送されていない金額、“誤払い払戻不足”)を行政エージェントに返却していない限り、(I)行政エージェントは、直前の(A)項に基づいて要求を出した後、当該貸主または保証者に書面で通知した後に自ら決定することができる。当該貸主又は担保側は、当該人の融資又は他の債務に借りているすべての権利及び債権について、当該誤払いにより発生した相応の誤払いにより借金を返す金額(“該当融資金額”)を超えず、上記選択を行った直後に行政エージェントに帰属しなければならない。選択後、行政エージェント(X)は、融資における所有権権益を反映することができ、元本金額は、登録簿内の対応する融資金額に等しく、(Y)当該融資者又は保証者に5営業日の書面通知を行った後、対応する融資金額について当該融資(又はその一部)を売却することができ、当該売却の収益を受信した後、当該貸金人又は担保された側の未払い返却不足は、当該融資(又はその一部)を売却する純収益を減算すべきであり、行政エージェントは他のすべての権利を保持しなければならない。融資者または保証者(および/またはそれを代表して資金を受ける任意の支払い受給者)の救済措置およびクレーム、および(Ii)本契約当事者は、行政エージェントが融資を売却している限り、行政エージェントが公平に代位されることができるかどうかにかかわらず、誤った支払いに関して不足しているすべての権利および利益を契約の形態で貸主または保証者に代行しなければならない。疑問を生じないように、上記(I)項による任意の帰属または売却は、いかなる貸金者の承諾も減少せず、これらの承諾は、本合意の条項に従って利用可能でなければならない。

(d)双方は、エラー支払いは、それぞれの場合を除いて、エラー支払いの金額、すなわち、行政エージェントがエラー支払いを行うために借り手または任意の他の貸手から受信した資金に限定される場合を除いて、支払い、前払い、償還、解除、または他の任意の融資者によって借りられた任意の債務を履行することができないことに同意する。

(e)いかなる支払受領者も、誤払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならない。ここで、行政代理が受信した任意のエラー支払いについて提出された任意の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払戻の権利を放棄するとみなされ、“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することは限定されない。

(f)行政代理人の辞任または交換、貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、終了および/または任意の融資文書下のすべての義務(または任意の部分)の償還、清算または解除後、当事者は、本条項8.10項の義務、合意、および免除を継続して有効でなければならない。

(g)本契約または任意の他の融資文書に相反する規定があっても、いかなる貸主またはその関連会社も、第8.10項のいかなる誤った支払いにも直接的または間接的に義務または責任を生じない(第8.10(C)項に記載の任意の譲渡および/または代位権の承認および同意を除くが、第9.04項に規定された任意の同意権および借り手および持株会社のそれぞれ第8.10(D)項に記載の合意の制限を除く)(本条(G)はいかなる権利も制限しないことを理解すべきである

行政エージェントは、本プロトコルまたは本8.10項以外の任意の他の融資文書の任意の条項に従って任意の貸手に異議を提起することができる)。

第9条

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他にも

9.01節。お知らせします。(A)電話による通知および他の通信が明確に許可されていることに加えて(以下(B)項に別段の規定がある場合を除く)、本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、以下に示すように、書留または書留郵便で郵送されなければならない専人または隔夜宅配サービスで送達されなければならない

(I)借入者へは、ペンシルバニア州プロイセン国王ゲルフ北路460号、郵便番号：19406、宛先：財務担当者(ファックス番号：610392-3259、電話番号：610337-1000、電子メールアドレス：ugi-Treasury@ugicorp.com)、コピー：ペンシルバニア州ワイオミシン市835 Knitting Mills Way、郵便番号：19610、宛先：首席財務官(ファックス番号)；

(Ii)行政代理人または担保代理人への場合、ニューヨークマディソン通り11号、NY 10010、宛先：機関マネージャー(ファックス番号：1212322-2291；電話番号：919946369；電子メールアドレス：agency.loanops@Credit-suisse.com)；および

(3)任意の他の貸主に与える場合は，その行政アンケートに規定されている住所で送達する.

専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に営業開始されたときに発行されたものとみなされる)。承認された電子プラットフォーム交付の通知は、以下(B)項に規定する範囲内で、第(B)項に規定するように有効でなければならない。

(b)本プロトコルの下で貸手への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って、承認された電子プラットフォームを使用して交付または提供することができるが、行政エージェントと適用される貸手とが別の約束がある限り、上記の規定は、第2条に従って発行された通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認(利用可能な場合には“証明書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信したとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)項に記載の電子メールアドレスによって通知を受信し、そのウェブサイトアドレスを表示したものとみなされるべきである。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

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(c)本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルの他の当事者に通知することで，本プロトコル項の下での通知や他の通信のアドレスや電子メールアドレスを変更することができる.

第9.02条。免除；改正(A)。(A)行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の権利または権力の行使を放棄したとみなされてはならず、そのような権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利または権力を単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げる、または任意の他の権利または権力を行使することができない。行政代理及び貸手は、本協定及び他の融資文書の下での権利及び救済措置が蓄積されており、他の状況で享受されているいかなる権利又は救済措置も排除しない。いずれの場合も、本節(B)項の許可が得られない限り、任意のローン文書の任意の条項の放棄または借入者への任意の乖離の同意は、無効であり、その後、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効である。前述の一般性を制限しない原則の下で、融資の発行は、管理エージェントまたは任意の貸金者がそのときにその違約または違約事件を通知または知っているかどうかにかかわらず、任意の違約または違約事件の放棄と解釈されてはならない。

(b)第2.20節および第2.21節のそれぞれ増分修正案および再融資修正案についての規定を除いて、第2.14(B)節および以下(C)および(E)項に別の規定がある以外は、借主および必要な融資者によって締結された1つ以上の書面合意、または借り手および行政代理によって必要な貸主の同意が得られない限り、本協定または本協定のいずれかの条項を放棄、修正または修正してはならない。しかし、いかなる貸主の書面の同意も得られず、このような合意は、(I)任意の貸手の承諾を増加させてはならない、(Ii)直接影響を受けた貸手の書面の同意を得ていない、(Ii)任意の融資の元金を減少させるか、またはその金利を低下させるか、または本協定に基づいて支払うべき任意の費用を低下させることができる(ただし、違約イベントが継続している間、必要な貸金者のみが同意する者のみが、第2.13(C)節に規定された金利で利息を支払う義務を免除することができる)、(Iii)任意の融資元金またはその利息の所定の支払日を延期する。(4)第2.18(B)節又は第7.01節の最後の文を変更して、本条項に規定される比例配分の支払割合を変更し、各貸手書面の同意なしに、(V)各貸手書面の同意を得ず、本節のいかなる規定又は“要求された貸主”の定義を変更するか、又は本条項に規定する貸手の数又は割合を変更する。各貸主の書面による同意を得ていない場合には、本協定の下の任意の権利を修正または修正するか、または任意の決定を下したり、任意の同意を与えることができる(第2.20および2.21節に規定する当事者の同意がある場合にのみ、増分定期融資および再融資融資は、必要な融資者の決定に含まれてもよく、その基礎は、融資の有効日に含まれるものと実質的に同じであると理解されるべきである)、または(Vi)各貸主の書面の同意なしに、借主またはすべてまたは実質的にすべての付属保証人の付属保証項目における義務を免除するか、または全部または実質的にすべての担保を免除する；さらに、行政代理人が事前に書面で同意していない場合、どのような合意も、本プロトコルの下での行政代理人の権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない。

(c)上記の規定にもかかわらず、必要な融資者、行政エージェント、および借り手の書面による同意を経て、本プロトコルおよび任意の他の融資文書を修正(または修正および再説明)して、本プロトコルに1つまたは複数のクレジット手配(増量修正案および再融資修正案に従ってそれぞれ提供される増分定期融資および再融資融資を除く)を追加し、本プロトコルに従って返済されていないクレジットおよびこれに関連する累積利息および費用を時々延長することを可能にし、初期期限融資、増量融資期限および再融資融資を含む本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有することを可能にする

ローン及び再融資ローン及びその計算すべき利息及び費用；及び(Y)必要な貸金人及び貸金人を決定する際に、適切に当該等の信用手配を持つ貸金人を含む。

(d)“各貸主”または“すべての直接影響を受ける貸手”の同意を必要とする任意の提案修正、免除、または同意が必要な場合、必要な貸手の同意は得られたが、他の必要な貸手の同意は得られない(いずれかのこのような貸手の同意は必要であるが、同意を得ておらず、本明細書では“非同意貸主”と呼ばれる)、借り手は、本合意の貸手として非同意貸手の代わりに代替することを選択することができるが、置換と同時に、(I)借主が合理的に満足する別の銀行または他のエンティティ、および行政エージェントは、その日から同意すべきである。譲渡及び仮定に基づいて、非同意貸主のローン及び他の債務を現金で購入し、本契約の下のすべての目的の貸主となり、非同意貸主がその日に終了するすべての義務を負い、第9.04節(B)項の要求を遵守し、(Ii)借主は、交換の日に当該非同意貸主に同日の資金で支払うべきである(1)借主は、本合意に基づいて計算すべきであるが、当該非同意貸主に支払われないすべての利息、費用及びその他の金額を、終止日を含めて、第2.15及び2.17節で示された非同意貸主に支払わなければならない金を含むが、(2)ある場合、金額は、第2.16節で示した交換当日に当該貸主に支払われるべき金(ある場合)に等しく、当該非同意貸主の融資は、代替貸主に売却するのではなく、その日に前払いするものである。

(e)行政エージェントおよび借り手が共同行動して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項に曖昧性、漏れ、エラー、印刷エラー、または他の欠陥が存在することを発見した場合、行政エージェントおよび借り手は、このような曖昧性、漏れ、エラー、印刷誤り、または他の欠陥を是正するために、そのような条項の修正、修正、または追加を許可されなければならず、本プロトコルの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とせずに、そのような修正が発効することができる。

第9.03節：費用；賠償；損害免除(A)。(A)借入者は、(I)行政エージェント、担保エージェント、およびそれらのそれぞれの関連会社で発生したすべての合理的および証拠的な自己支払い費用を支払い、行政エージェント、担保エージェントおよびそのそれぞれの関連会社の首席弁護士の合理的な費用、課金および支出(ならびに行政エージェントまたは担保エージェント(場合によっては)は、各管轄区における現地弁護士の現地弁護士を合理的に決定し、シンデガおよび流通(インターネットを介して、またはIntraLinksなどのサービスを介して)本プロトコルによって規定されるクレジット配置に関連する費用、課金、および支出を支払わなければならない。本プロトコルおよび他の融資文書(担保に関連する文書を含む)の準備および管理、または本プロトコルまたはその中で規定されている任意の修正、修正または免除(ここまたはそれに基づいて計画された取引が完了すべきか否かにかかわらず)、および(Ii)行政エージェントまたは任意の貸主によって発生するすべての文書記録された自己支払い費用は、行政エージェントまたは任意の貸金人のために支払われる任意の弁護士の文書費用、課金および支出を含む(ただし、借り手が弁護士費用を支払う義務は、行政代理のために弁護士を支払うことに限定されるべきである。担保代理人および貸金者は、全体(および行政代理人または担保代理人(状況に応じて)が地域弁護士が適切であるか否かを合理的に決定する各司法管轄区の現地弁護士)として、いかなる実際または利益衝突があると考えられる場合にのみ、本契約および任意の他の融資文書に関連する権利(本項の権利を含む)を実行し、同様の影響を受けたすべての貸金人に弁護士を追加する(および各司法管轄区域で追加の現地弁護士を追加し、行政代理人または担保代理人について(状況に応じて)現地弁護士が適切であることを合理的に決定する)。

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(b)借り手は、行政エージェント、担保エージェント、各貸主、および前述の者のいずれかの各関連者(上記者の各々を“被補償者”と呼ぶ)に賠償し、(I)任意の融資文書の署名または交付、またはそれに基づいて作成された任意の合意または文書によって生成された、任意の被弁済者に関連する、または任意の被弁済者に関連する、または任意の被弁済者のために生成または主張された任意の弁護士の費用、課金および支出を含む、各被支払者が以下のいずれかおよびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務および関連支出の損害を賠償しなければならない。本契約当事者は、それぞれの義務を履行するか、または本プロトコルに規定される取引または任意の他の取引を完了するか、(Ii)任意のローンまたはその収益の使用、(Iii)借り手またはその任意の子会社が所有または経営する任意の財産上、またはそこから実際にまたは存在または放出されるといわれる任意の有害物質、または任意の方法で借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査、仲裁または手続き、当該クレーム、訴訟、調査、またはそれらのいずれかにかかわらず、仲裁または手続きは、契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても、任意の被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず、借り手またはそのそれぞれの持分所有者、関連会社、債権者、または任意の他の第三者によって提起される。しかし、上記のように、損失、請求、損害賠償、法的責任、または関連支出(X)は、係争によって引き起こされ、この論争は、借主またはその任意の関連者のいかなるものとしても使用されないものではなく、被弁済者または借主人の間の(行政代理人または先頭手配人として被補償者に提出された任意の申立を除く)、または(Y)司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決であることは、当該被弁済者または借主が当該被弁済者に対して提出した申立に基づいて深刻な不注意または故意に不適切な行為によるものであるため、いかなる被弁済者に対しても下されてはならない。悪意は当該損害を受けた者の本契約項の下での実質的な義務に違反する。借り手は、いかなるクレーム、訴訟、調査、仲裁または手続きのいずれの和解に対しても責任を負わず、その和解がその同意なしに達成された場合(同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、ただし、借り手の書面による和解が達成された場合、またはそのようなクレーム、訴訟、調査、仲裁または訴訟に最終判決がある場合、借り手は賠償に同意し、すべての損害、クレーム、損害、債務および関連費用から各損害、クレーム、債務、および関連費用を賠償し、任意の弁護士の費用、課金および支払いを含む。本節では、第9.03(B)節は、任意の非税クレームによる損失または損害を表す任意の税以外の税には適用されない。

(c)借り手が本項(A)または(B)項の規定に従って行政代理人または担保代理人に任意の金を支払うことができない場合、各貸金者は、それぞれ、その未払い金の適用割合(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)を行政代理人または担保代理人に支払うことに同意する(借り手がそのような金を支払うことができなかったことは、借り手が支払いに関していかなる違約も免除すべきではないという理解がある)。しかし、返済されていない費用又は補償された損失、申索、損害、責任又は関連費用(どのような場合に応じて)は、行政代理人又は担保代理人が行政代理人又は担保代理人として招いたり提出しなければならない。

(d)法律の適用可能な範囲内で、借り手は、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して取得された情報または他の材料を他人が使用することによって引き起こされる任意の損害、または(Ii)任意の責任理論に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書、またはそれによって生成される取引、任意の融資またはその収益の使用によって生じる特殊、間接、間接、事後性または懲罰的損害(直接または実際の損害ではなく)について、賠償を受ける者への任意のクレームを放棄することを主張する。

(e)本節で規定するすべての満期金は、書面による請求の後、十五(15)日より遅くないものとし、すべての場合には、それに関連する合理的で詳細な請求書を含まなければならない。

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第9.04節。相続人と譲り受け人(A)。(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本プロトコルで許可された譲受人の利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)各貸手が事前に書面で同意していない場合を除き、借り手は、本プロトコルに規定されている任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(かつ、借り手が当該同意を得ずに行われていないいかなる譲渡又は譲渡も無効である)；及び(Ii)本契約項の規定に従う以外は、いかなる貸手も譲渡又はその他の方法でその権利又は義務を譲渡してはならない。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方およびそれがここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内で)、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェントおよび貸金者の関係者)が、本プロトコルの下または本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(b)以下(B)(Ii)段落に記載の条件を満たす場合、任意の貸金者は、本合意項の下の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾およびその時点で不足している融資を含む)を1人または複数の個人に譲渡することができるが(資格を満たしていない機関は除く)、以下の当事者の書面の同意を事前に取得しなければならない(このような同意は無理に拒否されてはならない)

(I)(A)借り手(ただし、借り手は、譲渡通知を受けてから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面通知を発行して反対する場合を除き、借り手、貸手の関連会社(承認基金を除く)に譲渡された場合、または第7.01(A)、(B)、(H)、(I)または(J)項の違約事件が発生しても継続している場合、借り手が他の譲受人に譲渡することに同意する必要はない。)

(B)行政エージェント；ただし、(X)任意の承諾を貸主(違約貸金者を除く)である譲受人に譲渡し、その譲渡が発効する直前に承諾を行い、行政代理同意を必要としないこと、および(Y)定期融資の全部または任意の部分を貸主、貸手の付属機関または承認基金に譲渡する場合には、行政代理同意を必要としないことである。

(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

(A)融資者または承認基金の貸主またはその付属会社に譲渡するか、または融資者の承諾または任意の種類の融資のすべての残りの額を譲渡しない限り、譲渡融資者の毎回の譲渡の規定の下での承諾額または融資額は、借り手および行政代理人がそれぞれより少ない金額に同意しない限り、契約違反事件が発生して継続している場合、借り手の同意を得る必要はない

(B)譲渡の各部分は、本合意の下でのすべての権利及び義務の割合部分譲渡貸主として譲渡されなければならないが、本条は、1種類の承諾又は融資のすべての権利及び義務に関する譲渡貸金者の割合部分の譲渡を禁止するものと解釈することができない

(C)各譲渡の当事当事者は，(X)適用の範囲内で署名し，行政エージェントに譲渡と仮定または(Y)を交付しなければならない

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承認された電子プラットフォームによる譲渡および参照仮定に基づいて、行政エージェントおよび譲渡および負担の当事者がプラットフォームの参加者であり、譲渡借主または譲渡者によって支払われるか、またはこれらの借主によって分担される3，500ドルの処理および記録費(行政エージェントによって適宜免除または減少することができる)を含むプロトコル

（ D ） 譲受人が貸し手でない場合には、譲受人がすべてのシンジケートレベルの情報を指定する 1 つ以上の信用連絡先を指定した管理質問票を管理代理人に提出しなければならない。（ 借り手およびその関連会社およびその関連当事者またはそれぞれの有価証券に関する重要な非公開情報を含む場合がある。第 9.12 条に従い、譲受人のコンプライアンス手順および連邦および州の証券法を含む適用法に従って利用可能になり、そのような情報を受け取ることができる者。

(E)行政エージェントが事前に書面で同意していない場合は，“規則”第108(E)(4)節に述べた借り手に関係する潜在的譲渡者に譲渡を行ってはならない.

(3)本項(B)(4)項の受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮説の下の譲受人は、本合意の一方であり、当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で、借主が本協定項の下での権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮想譲渡の利息の範囲内で、譲渡先は、本合意項における義務(例えば、譲渡及び仮想譲渡貸主が本合意項に規定するすべての権利及び義務をカバーすることを免除しなければならない。この貸主はもはや本契約の一方ではないが、2.15、2.16、2.17、9.03節の利益を継続しなければならない。貸金人が本合意項目の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡について、本プロトコル第9.04節の規定に適合しない場合、本プロトコルについては、この貸手は、本節(C)項の規定に基づいて、そのような権利及び義務への参加を売却するものとみなされる。

(4)この目的のために、行政エージェントは、借り手の非受信代理人として、その事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸金人の名前および住所を記録し、本合意条項に従って借りた各貸手の承諾および元本(および前記利息)を記録するための登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、行政代理、および借主は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。

(V)(X)譲渡者及び譲渡者の署名を受けた正式に完了した譲渡及び仮定、又は(Y)適用された範囲内で、行政エージェントは、承認された電子プラットフォームによる譲渡及び仮定を含む協定を受信し、行政エージェント及び譲渡及び負担の当事者が参加者であり、譲受人が記入した行政アンケート(譲受人がすでにこの条項の下の貸手である場合を除く)、本節(B)第2項に示す処理及び記録料、並びに本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の同意書を含み、行政エージェントは、このような譲渡及び仮説を受け入れ、情報を記録すべきである

しかし、譲渡貸金人または譲受人が第2.06(D)または(E)、第2.07(B)、第2.18(E)、または第9.03(C)項の規定に従っていかなる金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、このような譲渡および仮定を受け入れる義務がなく、その中の情報を登録簿に記録し、十分な支払いおよびそのすべての課税利息までしない限り、登録簿に記録する。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(c)任意の貸手は、借り手または行政エージェントの同意または通知なしに、1つまたは複数の銀行または非適格機関の他のエンティティ(“参加者”)に、本プロトコルの下での貸手の権利および義務の全部または一部に参加する権利および義務(その全部または部分的な承諾および不足している融資を含む)を売却することができるが、条件は、(A)本プロトコルの下での融資者の義務は不変であるべきであり、(B)貸手は、これらの義務を履行する他の当事者に対して単独で責任を負い続けるべきである。(C)借り手、行政エージェント、および他の貸手は、本プロトコルの下での貸主の権利および義務について貸手との単独および直接取引を継続しなければならない；および(D)行政エージェントの事前書面の同意を得ず、規則108(E)(4)節に記載された借り手と関係のある潜在的参加者に任意の参加者を売却してはならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者が第9.02(B)節の最初であるが、本に記載されている参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が第2.15、2.16、および2.17節の利益を享受する権利を有する権利があるべきであり、その程度は、貸手であり、本節(B)第2項に従って譲渡によってその権益を得る程度と同じであるが、参加者(A)は、第2.17(F)節の要求(第2.17(F)節に要求された文書が参加融資者に交付されるべきであることを理解することができる)を含むその要求および制限を遵守すべきである。(B)本節(B)第2項の譲受人であるように、第2.18節及び第2.19節の規定を遵守することに同意し、及び(C)第2.15節又は第2.17節に従って、その参加者が融資者が獲得する権利のある支払よりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払いを得る権利がある場合を除く。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第9.08節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が貸手であるように、2.18(C)節の制約を受けることに同意すればよい。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として登録し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の本契約項目の下の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、そのような承諾、ローンまたは他の義務が“米国財務省条例”(5)f.103-1(C)節に従って登録形態で開示されていない限り、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意のローン文書下での任意の約束、ローンまたは他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(d)いかなる貸手も、連邦準備銀行に対する義務を保証するためのいかなる質権または譲渡を含むが、連邦準備銀行に対する義務を保証するためのいかなる質権または譲渡を含むが、この契約の下でのすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができるが、本節では適用されない

いかなるような担保権益の質権又は譲渡であっても、そのような担保権益の質権又は譲渡は、本契約項の下での貸金人のいかなる義務を免除することができないか、又は任意のそのような質権者又は譲受人を貸金者の代わりに本契約の当事者とすることができる。

(e)第2.18節または第9.04節のいずれの逆規定があっても、任意の借り手またはその子会社は、本契約第9.04(A)節の規定に基づいて、公開市場で購入または借り手と行政エージェントの双方の同意を得たオランダ式オークションプログラムにより、いつでも、かつ時々貸手に融資を購入し、譲受人となることができる(それぞれ“ローン購入を許可する”)。しかし、任意の許可された融資購入については、(A)循環信用協定下の任意のクレジット延期の収益から任意の許可された融資購入を行ってはならない、(B)このような許容された融資購入を完了した後、第9.04(F)節の規定により、それによって購入された融資は、直ちに自動的に廃止及び消滅されたとみなされなければならない；(C)このような任意の許可された融資購入については、借り手又はその付属会社及び譲渡者である貸手が署名して行政代理に正式に完了した譲渡及び仮定を交付しなければならない(及び生の疑問を免除するために、(X)譲渡及び仮定に規定された陳述及び担保を行わなければならず、(Y)第9.04(B)(Ii)(C)節の譲渡及び仮定に基づいて署名及び交付を要求されてはならず、本9.04条の譲渡条件を他の方法で遵守しなければならず、(D)許可された融資購入の形態で発効した後、直ちに違約又は違約事件が発生しない。

(f)本協定の場合、各許可されたローン購入は、そのようなローンの自動的かつ即時廃止とみなされなければならず、借り手は、任意の許可されたローン購入を完了した後、そのようなローンの前払いであるかのように、そのようなイベントを記録するために、行政エージェントに登録簿を更新するように通知しなければならない。

(g)任意の貸手が許可されたローンに基づいて任意のローンを購入譲渡する場合、(I)適用譲受人は、譲渡を行う貸主に、借り手およびその子会社に関する重大な非公開情報を把握しておらず、かつ、その貸手または一般貸手に開示されていない、または(Ii)適用譲受人は、行政代理および借り手に慣例的な大きな男の子レターを交付しなければならないことを示す。

(h)行政エージェントは、本プロトコルにおける資格喪失に関する機関又は許可された融資購入規定の遵守状況に責任を負わず、いかなる責任も負わない、又は本プロトコルの規定を確定、調査、監督又は実行する義務がある。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(X)任意の貸主または参加者または潜在的融資者または参加者が失格された機関であるかどうかを決定、監視、または照会すること、または(Y)任意の失格された機関に融資に参加するか、または秘密情報を開示すること、またはそれによって生じる任意の責任を負うべきではない。

9.05節.生存。任意の融資者が、融資文書、本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って交付された証明書または他の文書において行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているものとみなされ、行政エージェントまたは任意の貸手が本合意の下の任意のクレジット延期時に知っている場合であっても、いかなる違約または違約事件または不正確な陳述または保証を知っていても、本合意の他の当事者に依存するものとみなされ、または任意の違約または違約事件または不正確な陳述または保証を知ることができ、本合意または任意の他の融資文書に基づいて対応する任意の融資、任意の費用または任意の他の金の元金または任意の計算すべき利息がまだ決済されておらず、支払われていない限り、期限が切れていないか、または終了していない限り、その合意は完全に有効であり続けるべきである。第2.15，2.16，2.17及び9.03節及び第III条の規定は引き続き有効であり，完全に有効である

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本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたはその任意の規定の完了、ローンの償還、コミットメントの満了または終了、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書の終了にかかわらず、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の完了、ローンの返済、コミットメントの満了または終了、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたはそれらの任意の規定の終了は有効である。

第9.06節の対戦相手；一体化；効力；電子実行。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関連する口頭または書面合意および了解を代替する。第4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し、コピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。本プロトコル署名ページの署名済みコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを渡すのと同様に、電子メール.pdfまたは任意の他の実行署名ページ画像をコピーする電子的な方法で交付されるべきである。本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する任意の文書または本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルおよび本プロトコルによって意図される取引に関連する語において、“署名”、“交付”および“交付”という言葉は、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)によって規定される範囲および範囲内で、手動署名、実際の交付、または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有する電子署名、交付または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案または“統一電子取引法案”に基づく任意の他の類似した州法律；しかし、本条例のいかなる規定も、行政機関に、その事前書面の同意を得ずに、いかなる形式又はフォーマットの電子署名を受けることを要求してはならない。

9.07節。取り外し可能。いかなる司法管轄区域においても、無効、不法又は実行不可能と判断された融資文書のいかなる規定も、そのような無効、不法又は強制執行できない範囲内で、すべて無効であり、その残りの条文の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることはない；ある特定の司法管轄区のある特定の条文の無効は、当該条文を任意の他の司法管轄区で無効にしない。

第9.08節相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、法律によって許容される最大範囲内で、各貸主およびそれぞれの関連会社は、任意の時間および時々、法律によって許容される最大範囲で任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特殊、時間または要求、一時または最終、およびどのような通貨で計算するか)を相殺および運用することを許可され、融資者または任意のそのような関連会社は、任意の時間に借り手または任意の付属保証人の貸方または任意の付属保証人の信用または口座の他の債務を相殺して、貸手またはそのそれぞれの関連会社または現在または今後存在する任意のおよび任意のすべての義務または他の融資文書を相殺する。融資者または付属会社が本契約または任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、そのような債務があるかまたは満期になっていない可能性があるか、または融資者に借りがある支店または付属会社が、預金を保有する支店または付属会社とは異なるか、またはそのような債務に責任がある場合がある。しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.22節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならない。支払い前に、違約貸金者は、それを他の資金から分離し、行政代理および貸金人の利益のために信託形態で保有すべきとみなされるべきである；および(Y)違約貸主は、当該違約貸金人に対して相殺権を行使するために負うべき義務を迅速に行政代理に提供すべきである。本項の各貸主およびそのそれぞれの関連会社の権利は、以下の権利および救済方法(他の相殺権を含む)の補充である

貸主またはその付属会社があるかもしれない。各貸手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。

第9.09節：行政法；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。(A)この合意および他の融資文書は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

(b)各貸主および行政エージェントは、ここで撤回および無条件に同意することができず、任意の適用融資文書の管轄法律規定にもかかわらず、任意の貸手が行政エージェントに対して提出した本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれによって予期される取引の完了または管理に関連する任意のクレームは、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない。

(c)本プロトコル当事者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、それ自体およびその財産について、マンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所(またはこの裁判所が標的管轄権を欠いている場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、無条件に受け入れることができない。本契約の双方は、任意のそのような訴訟または手続きについて提起されたすべてのクレーム(および行政エージェントまたはその任意の関連当事者に対して提起された任意のそのようなクレーム、交差クレーム、または第三者クレームのみ)について、連邦裁判所(法律によって許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所で審理および裁決を行うことができ、かつ無条件に同意することができない。本合意は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決が終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェントまたは任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、任意の貸手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(d)借り手は、ここで撤回できず、無条件に、その可能性のある合法的かつ有効な最大程度で、その現在または今後、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが、本節(B)第2項に示す任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄することができる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(e)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した方式で法的プログラム文書を送達することに撤回できない.本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。

第9.10節陪審員裁判の範囲。適用される法律の許容の最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否か)に基づいて、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員裁判による任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々(A)は、いずれの他方の代表、代理人、または代理人が明確に示されていないか、または他の方法で示されていることを保証しており、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めないこと、および(B)および本プロトコルの他の当事者が本プロトコルへの誘引されたことを認めている

その他の事項を除いて，本節での相互棄却と証明により合意する.

第9.11節のタイトル。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

9.12節は秘密にしておきます。各行政エージェントおよび貸金人は、情報を秘密にすることに同意するが(A)直接取引に関与する会計士、法律顧問、および他のコンサルタントを含むその付属会社の役員、役人、従業員および代理人に情報を開示することができる(もちろん、このような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報の機密性を指示されることはいうまでもない)、(B)任意の政府当局(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)の要求範囲内で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者に提供され、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の修復措置を行使する場合、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下またはその項目の下の権利を実行する上で、(F)合意の規定に適合する場合、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、本プロトコル項目のいずれかの権利または義務、または(Ii)借り手およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または潜在的な取引相手(またはそのコンサルタント)、(G)は、(I)任意の格付け機関に、借り手またはその子会社または本プロトコルに規定されるクレジット手配に関連する格付けを提供するか、または(Ii)本プロトコルに規定されたクレジット配置に関連する識別コードを発行および監視することに関連する識別コード、(H)借主人の同意を介して、(I)これらの情報が本節に違反することによって開示されない限り、または(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手は、借り手以外のソースからこれらの情報を非秘匿的に取得することができ、または(J)任意の実際または潜在的なクレジット提供者、投資家または他のエンティティに、融資ファイルに従って任意の貸手またはその付属会社に支払うか、またはその利益のために任意の貸手またはその付属会社のすべてまたは一部に支払うことに関連する融資または証券化または提案された融資または証券化に関する情報を提供し、受信者が本9.12節と実質的に一致する方法でこのような情報を秘密にすることに同意しなければならない。本節では、“情報”とは、借り手から受信された借り手またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手が借り手が開示する前に非秘密に基づいて取得可能な任意のそのような情報および本プロトコルに関連する情報を除いて、これらの情報は、通常、融資業界にサービスを提供するデータサービスプロバイダ(ランキングプロバイダを含む)によって提供されるが、本プロトコルの日後に借り手から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密として明示的に識別されている。本節で規定した情報の秘匿を要求された者は，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を遵守していると見なすべきである.

第9.13節重大非公開情報。

(a)各貸手は、本プロトコルに従ってITに提供される9.12節で定義された情報には、借り手とその関連先およびその関連先またはそれらのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報が含まれている可能性があり、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンスプログラムが作成されていることを確認し、ITはこれらのプログラムに従ってこのような重大な非公開情報を処理することを認める

手続きと適用法は連邦と州証券法を含む。

(b)借主または管理エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、借主、貸手、およびそれらの関連者、またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。したがって、各貸手は、ITがその行政アンケートにおいてクレジット連絡先を決定し、そのコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に基づいて、融資者が重大な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを、借り手および行政エージェントに示す。

(c)借り手および各貸主は、特定の貸手が公共貸手である可能性があり、第5.01節または他の方法で交付を要求する文書または通知が承認された電子プラットフォームを介して配布されている場合、借り手は、非公共情報を含む任意の文書または通知が、公共融資者のために指定された承認電子プラットフォームのこの部分に掲示されてはならないことを示している。借り手は、融資者またはその代表によって行政エージェントに提供される、公共貸手に提供するのに適したすべての情報を明示的に指定することに同意する。借り手が、第5.01節に従って交付された文書または通知に非公開情報が含まれているか否かを示さない場合、行政エージェントは、借り手、その子会社およびそのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を受信したい貸手のために指定された承認された電子プラットフォームの部分にのみ、そのような文書または通知を掲示する権利を保持する。

第9.14節“アメリカ愛国者法案”。アメリカの愛国者法案(バー第三章)の要求を受けたすべての貸手。L.107-56(2001年10月26日署名が法律となっている)(“愛国者法案”)各貸手側に通知し、愛国者法案の要求に応じて、借り手の名前、住所、税務識別番号、および貸主が愛国者法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。

第9.15節付属保証人と担保の解除。

(a)付属保証人は、付属保証書及びその所属する他の融資書類の項目における義務(担保書類に基づいて担保及びその所有する任意の担保を付与する義務を含む)を自動的に解除し、付属担保者の持分質権及び付属担保者が担保書類に基づいて所有する担保は、本協定で許可された任意の取引が完了した後、当該付属保証人がもはや付属会社又は制限された付属会社でない場合は、自動的に解除しなければならない。しかし、本合意にこの要求があれば、必要な貸手はすでにこの取引に同意しなければならないが、この同意の条項は別途規定されてはならない。本項に規定された任意の終了または解除の場合、行政エージェントは(ここで各貸手が取り消すことができない許可を得る)署名され、任意の貸金者に交付されなければならず、費用は貸主によって負担され、融資者は、終了または解除の証拠を提供することを合理的に要求しなければならない。本節により署名·交付されたいかなる文書も行政エージェントに助けを求めるべきではなく，行政エージェントの保証も受けるべきではない.

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(b)さらに、任意の付属保証人がもはや重要な国内付属会社または制限された付属会社でない場合、行政代理は、借り手の請求(ここで各貸主の取消不能の許可を得ることができる)に基づいて、付属保証人及びその当事者としての他の融資文書項目における任意の付属保証人の義務(担保文書質権及びそれが所有する任意の担保を付与する義務を含む)を解除することができる。

(c)融資元金及び利息、融資書類の下で対処する費用、支出及びその他の金額及びその他の債務(支払い及び終了後も引き続き履行できるその他の義務を除くと明文で規定されている)が現金で全数支払いされ、承諾が終了した場合、付属保証及びその項の下の各付属保証者のすべての義務(明文規定は終了後も終了していない者を除く)は自動的に終了し、いかなる者もいかなる文書を交付したり、いかなる行為を履行する必要もない。

(d)いかなる融資文書にも逆の規定があっても、担保及び債務の任意の他の担保担保は自動的に解除されなければならず、行政エージェントは、担保代理人に当該担保又は他の担保担保を解除するように指示し、融資文書によって生成された任意の担保権益又は留置権を免除しなければならない(I)本プロトコルに従って制限されない取引(又は他の方法で禁止された取引の放棄又は同意に応じて許可された取引)が、このような担保を貸主以外の誰に処分するかを指示しなければならない(行政代理人は、任意の貸手側の合理的な請求に基づいて、この効力を有する証明書を提供することができる。(Ii)当該保有権の解除が必要な貸金人の書面承認、許可又は承認(すべて又は実質的にすべての担保を解除する場合を除くが、第6.03条の制限を受けない取引を除く)、(Iii)当該留置権に拘束された財産が付属保証人によって所有されている場合は、当該付属保証人が本第9.15節に従ってその付属保証人の義務を解除したとき、又は(Iv)任意の担保文書に明確に規定されている。次に、行政代理人は、その人が保管又は保有している融資書類及び関連書類に基づいて所有しているすべての担保及び任意の他の担保を、任意の貸金者が合理的な要求を行うように貸金側に交付し、行政代理人は、“統一商法”又は同様の法規に従って任意の他の司法管区において“統一商法”又は同様の法規に基づいて提出された終了声明を署名し、(適用範囲内)当該行政代理人の当該担保における権益を解除又は証明するために提出しなければならない。また、任意の貸手が合理的に要求することができる他の書類及び手形、費用及び費用は借り手が負担する。行政エージェントは，借入先が本9.15(D)条に基づいて提出した合理的な要求に応じたいかなる行動に対しても無責任である。

第 9.16 節金利の制限。本明細書に反する条項にかかわらず、いかなるローンに適用される金利とともに、適用法の下でかかるローンに対する利子として扱われるすべての手数料、手数料およびその他の金額が、（ 総称して「手数料」 ） は、最高法定レートを上回るものとします。（ 「最大金利」 ） 適用法に従って当該貸し手が契約、請求、受領、または予約することができる、本契約に基づく当該ローンに関して支払うべき利子率及びそれに関して支払うべきすべての手数料は、最高利率に制限され、合法的な範囲において、当該貸付金について支払うべきであったが、本節の運用の結果として支払われなかった利子及び手数料は、累積され、当該貸し手に対して支払われる利子及び手数料は、他のローンまたは期間に関して、そのような累積金額は、返済日までの連邦資金実効金利での利息とともに、当該貸し手によって受け取られるまで （ ただし、その最大金利を超えない ） 増加される。

第 9.17 節顧問または信託責任なし。(a)貸し手は、信用当事者が下記事項を履行しないことを、その子会社の理解と認め、同意します。

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本契約および他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、各貸金者は、借り手または任意の他の他の財務顧問、受託者または代理人としてではなく、借り手の契約取引相手としてのみ行動する。借入者は、いかなる信用側が本プロトコル及び本プロトコルで行われる取引に関連する受託責任に違反することなく、当該信用側にいかなるクレームも提起しないことに同意する。さらに、借り手は、任意の司法管轄区域内で、任意の法律、税務、投資、会計、規制、または任意の他の事項について借り手に相談を提供する貸手がないことを認め、同意する。借り手はこのような事項について自分の顧問と協議し、本契約或いは他の融資文書で行われる取引に対して自分の独立した調査と評価を行う責任を負わなければならず、貸手は借り手に対して何の責任も負わない。

(b)借り手はさらに確認して同意し、その付属会社の理解、すなわち各貸手とその連合会社が証券取引やブローカー活動に従事し、投資銀行と他の金融サービスを提供する全方位サービス証券または銀行会社であることを確認する。通常の業務過程において、任意の信用側は、借り手およびそれと商業または他の関係がある可能性のある他の会社に投資銀行および他の金融サービスを提供することができ、および/またはそれ自体および顧客の口座買収、借り手および他の会社の株式、債務および他の証券および金融商品(銀行ローンおよび他の債務を含む)を保有または売却することができる。任意のクレジットまたはその任意の顧客がこのように保有している任意の証券および/または金融商品については、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利保持者がその全権適宜決定権を行使するであろう。

(c)さらに、借り手は、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、各融資者およびその関連会社は、借り手またはその子会社が、本明細書で説明した取引および他の態様と利益の衝突がある可能性のある他の会社に債務融資、持分資本または他のサービス(財務コンサルティングサービスを含む)を提供する可能性があることを認め、同意する。どの信頼側も、融資文書を介して予期される取引または借り手との他の関係を介して借り手から取得した機密情報を、その信用側が他社にサービスを提供する場合に使用することはなく、いかなる信用側も他の会社にそのような情報を提供しない。借り手はまた，いずれの信用側も融資文書で考慮された取引に関する情報を使用したり，他社から取得した機密情報を借主に提供する義務がないことを認めている.

第9.18節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意し、同意し、承認し、同意することを認める

(a)適用される決議案機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限転換を適用する

(b)このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

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(Ii)その負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

9.19節では、任意のサポートQFCについての確認を行う。融資文書が担保または他の方法で任意の交換プロトコルまたはQFCに属する任意の他のプロトコルまたはツールを支援する(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびそのような各QFC、“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(a)サポートされているQFCの一方である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、カバー側から譲渡される効力の程度は、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の利益を前提とする米国特別決議制度下での譲渡の有効性と同じ程度となる。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(b)本9.19節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

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(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

第9.20節債権者間合意。貸手は、行政代理が第1留置権/第1留置権債権者間合意および本契約によって許可された任意の他の債権者間合意または手配を締結することを許可し、貸手は、任意のこのような債権者間合意が貸手に対して拘束力を有することを認める。本プロトコルには、(I)担保文書に基づいて行政代理人に付与された留置権が、各債権者間合意(例えば、有効)およびそれによって締結された任意の他の債権者間合意に明示的に制限されているにもかかわらず、(Ii)行政代理人は、本合意または各債権者間合意(例えば、有効)および本プロトコルに従って締結された任意の他の債権者間合意に従って任意の権利または救済を行使する場合には、債権者間合意(例えば、有効)および本合意に従って締結された任意の他の債権者間合意の制限および規定によって制限されなければならない。任意の債権者間合意(例えば、有効)または任意の他の債権者間合意の条項が本合意の条項と何らかの衝突がある場合は、そのような債権者間合意(例えば、有効)または他の適用可能な債権者間合意の条項を基準とする。

[署名故意省略]