000164808700016480872024年6月27日2024年6月27日0001648087AREB:普通株式0.001パー・バリュー・メンバー2024年6月27日2024年6月27日0001648087AREB:普通株式購入ワラントメンバー2024年6月27日2024年6月27日iso4217:usdxbrli:sharesiso4217:usdxbrli:shares

 

 

 

全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在の 報告書

証券取引法第13条または15(d)条に基づく

 

報告書の日付(最も初期のイベントの日付) 2024年6月27日

 

アメリカン・レベル・ホールディングス社

(登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく)

 

ネバダ州   001-41267   47-3892903
(州またはその他の管轄区域)に統合    
 
  (IRS雇用者の番号)
識別番号)

 

5115 メリーランドウェイ, Suite 303

ブレントウッド - Dennis Adelpour、#01773733;Elisabeth Halsted、#01434953;David Offer、#01150357;Lauren Ravitz、#01352397;Meredith Schlosser Team、#01910316, テネシー

 

 

37027

(主要経営事務所の住所)   (郵便番号)

 

登録者の電話番号(地域コードを含む):(914)(833)661-7900 267-3235

 

以下の規定のいずれかの報告義務を、一斉に満たすことを意図したForm 8-Kのファイリングである場合は、下記の適切なボックスにチェックマークを入れる。 「 」

 

 
   
取引所法第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料募集
   
取引所法第14d-2条(b)に基づく事前開始通知
   
証券取引法(17 CFR 240.13e-4(c))第13e-4(c)条に基づく事前開始通信

 

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

 

各クラスの名称   取引シンボル(s)   登録されている取引所の名称
普通株式、0.001ドルの割引価値   Nasdaqに上場している会社であるAREB社は、2022会計年度後の規定期間内に株主総会を行わなかったため、非遵守に直面しました。通知を受け取った後、同社はForm 10-Kの提出後に年次総会が予定されていることを示す遵守計画を提出しました。Nasdaqは、同社がこの義務を果たすことを要求する期限までの期限を2024年6月15日まで延長し、その間に同社の株式はNasdaqで取引を継続します。しかしながら、同社は将来の見通しに関する声明は業績の保証ではなく、変更される可能性があることを警告しています。   NASDAQ株式市場LLC
普通株式購入ワラント   AREBW   NASDAQ株式市場LLC

 

新興成長企業である場合、証券取引法第13(a)条に基づき、新しいまたは修正された財務会計基準の遵守のための拡張移行期間を使用しないことを示すチェックマークをつけてください

 

新興成長企業

 

新成長企業なら、Exchange法の第13(a)条に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に遵守するための拡大移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで表示してください。☐

 

 

 

 
 

 

第1.01項。重要な明示契約への参加。

 

短期ローン

 

2024年6月28日に、同社はロレンス・シンクス氏(レンダー)と短期ローン契約を締結し、400,000ドルの元本金額の約束手形(「ノート」)で証明されました。 ノートの収益は、同社の完全所有子会社であるAmerican Rebel Beverages、LLCによって利用される予定です。ノートの満期日は2024年9月30日で、返済額は520,000ドルです。同社は、ノートを2024年7月31日までに返済した場合、返済額を480,000ドルに削減できます。また、ノートを2024年8月31日までに返済した場合、返済額を500,000ドルに削減できます。

 

ノートおよびノートに関する当事者のすべての権利および義務の上記の説明は、この現行報告書の形式8-Kのエキシビット10.1として提出されるコピーのノートによって完全に修正されます。これらに基づく情報は、この報告書における項目1.01は、ここで言及されています。

 

この現行報告書の形式8-Kの項目1.01に記載されている情報は、ここで言及されています。

 

アイテム 5.07 セキュリティ保有者の投票事項の提出。

 

同社は、2024年6月27日に株主総会を開催しました。株主は以下の提案に投票しました。

 

  1. チャールズA.ロスJr.、コリー・ランブレヒト、ラリー・シンクス、マイケル・ディーン・スミス、C.スティーブン・コッシュネットを監査役に選出し、次回の定時株主総会まで、または彼らの後任が選ばれ、適格になるまで務めます。
     
  2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 次年度のGBQパートナーズLLCを独立した監査役として確認します。

 

各提案は承認され、持株会社の全普通株式につき1票が付与されました。投票権を行使できるのは、2024年5月28日の営業日の終了時点の株主のみです。登録日に発行済み株式数は5,947,643株でした。さらに、同社は出席したSeries A優先株式75,000株を保有しており、シリーズA優先株式の1株につき1,000票を投じることができます。全株主に対して投票されたすべての事項に関して。

 

提案に対する投票は次のとおりです:

 

 

提案

 

賛成

 

反対

 

棄権数

  証券会社の非投票
1. チャールズ・A・ロス・ジュニア   75,329,305   33,324   3,660   2,069,734
1. コリー・ランブレヒト   75,329,240   33,288   (1)   2,069,734
1. ラリー シンクス   75,322,695   39,934   3,660   2,069,734
1. マイケル ディーンスミス   75,313,246   49,383   3,660   2,069,734
1. C. スティーブン・コーチェンネット   75,322,592   40,037   3,660   2,069,734
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 GBQパートナーズLLCの支持   77,251,039   179,400   5,584   0

 

アイテム 9.01財務諸表及び展示

 

(d)展示品。

 

展示番号   説明
     
10.1   シンクスの約束手形、2024年6月28日
104   表紙のインタラクティブデータファイル

 

2
 

 

署名

 

証券取引法に基づき、登録者はここに署名し、正当に代理人によって署名されたこの報告書を提出するように要求されました。

 

  アメリカン・レベル・ホールディングス・インク
   
日付:2024年7月2日 署名: 署名: チャールズ・A・ロス・ジュニア
   

チャールズ A. ロス・ジュニア

最高経営責任者

 

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