規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-273287

目論見書補足第2号

（2024年5月3日付けの目論見書へ）

ビットコイン・デポ株式会社

クラスAの普通株式の最大83,747,027株

クラスA普通株式原株新株の最大43,848,750株

クラスAの普通株式を購入するための最大12,223,750ワラント

この目論見書の補足は、フォームS-1（第333-273287号）の登録届出書の一部を構成する2024年5月3日付けの目論見書（「目論見書」）を補足するものです。この目論見書補足は、2024年6月28日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「最新報告書」）に含まれる情報で、目論見書の情報を更新および補足するために提出されています。そのため、この目論見書補足に最新報告書を添付しました。

目論見書およびこの目論見書補足は、この目論見書に記載されている売却証券保有者またはその許可された譲受人（「売却証券保有者」）による以下のものの随時募集および売却に関するものです。

(i) 次のもので構成されるクラスA普通株式の最大83,747,027株:

(a) GSRMの元株主が保有するクラスA普通株式の最大657,831株。そのうち203,481株は、特定の議決権行使契約および非償還契約（以下に定義）に従って1株あたり0.00ドルの実効購入価格で発行され、（ii）454,350株は特定の非償還契約（以下に定義）に従って実効購入価格で発行されました一株あたり3.00ドル。

(b) スポンサーの特定の第三者および関連会社、およびGSRMの元取締役が保有するクラスA普通株式最大5,769,185株。いずれの場合も、当初は1株あたり約0.004ドルで購入された同数のGSRMのクラスB普通株式と引き換えに、クロージング時に発行されました。

(c) スポンサーの特定の第三者および関連会社、およびGSRMの元取締役が保有する、当社のクラスE普通株式、額面金額1株あたり0.0001ドル（「クラスE普通株式」）の権利確定および転換時に発行可能なクラスA普通株の最大1,075,761株。いずれの場合も、GSRMのクラスB普通株式の同等の枚数と引き換えにクロージング時に発行されましたもともと1株あたり約0.004ドルで購入されたもの。

(d) クロージング時点でBTアセットが保有する以下の有価証券の基礎となるクラスA普通株の最大59,100,000株（いずれの場合も、1株あたり10.00ドルの価値に基づいて企業結合の対価として発行されました）：（i）15,000,000のBT HoldCo収益ユニット、（A）BTホールドコの500万クラス1収益ユニット、（B）5,000,000のクラス2収益ユニット BTホールド社の500万クラス3収益ユニット、および（C）BTホールド社の500万クラス3収益ユニット、および（ii）44,100,000BTホールドコ普通ユニット（クラスV普通株式44,100,000株に相当）

(e) 当社のシリーズA転換優先株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「シリーズA優先株式」）の転換時に発行可能な最大430万株のクラスA普通株式。これらは1株あたり10.00ドルで購入され、クロージング時に発行され、2023年6月23日付けの特定のPIPE契約（「PIPE契約」）に従ってPIPE加入者が最初に保有していました。GSRM、Lux Vending、LLC dbaビットコイン・デポ（「BT OpCo」）、およびそこに記載されている加入者（「PIPE加入者」）のうち、

(f) Bitcoin Depot Inc. 2023オムニバス・インセンティブ・エクイティ・プランに基づき、ブランドン・ミンツへのクロージング時に発行されたクラスA普通株式を最大50万株まで、実効原価ベースは1株あたり3.23ドルです。

(g) Bitcoin Depot Inc. 2023オムニバス・インセンティブ・エクイティ・プランに基づいてスコット・ブキャナンへのクロージング時に発行された制限付株式ユニットを行使すると、1株あたり3.23ドルの実効原価ベースで発行可能なクラスA普通株式を最大120,500株。そして

(h) もともと私募新株1株あたり1.00ドルで購入された、私募新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株の最大12,223,750株。そして

(ii) GSRMの新規株式公開の完了と同時に私募ワラント1本あたり1.00ドルの価格で最初に購入され、クロージングと同時にスポンサーの特定の第三者および関連会社に分配された、最大12,223,750件の私募ワラント。

目論見書または目論見書の補足に基づく売却証券保有者によるクラスA普通株式または私募新株予約権の売却による収益は一切受け取りません。目論見書の「有価証券保有者の売却」と「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。

当社のクラスA普通株式と公開新株は、ナスダックキャピタルマーケットにそれぞれ「BTM」と「BTMWW」のシンボルで上場されています。2024年5月15日、クラスA普通株式と公開新株予約権の終値は、それぞれ1株あたり1.89ドル、公開新株1株あたり0.08ドルでした。

当社の最高経営責任者であるブランドン・ミンツは（BT Assetsの所有権を通じて）当社の発行済み普通株式（目論見書に定義されているとおり）の議決権の過半数を所有しています。その結果、私たちはナスダックのコーポレートガバナンス基準の意味における「管理対象企業」とみなされます。

私たちは、米国連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、公開会社の報告要件の緩和に従うことを選択しました。目論見書とこの目論見書補足は、新興成長企業である発行体に適用される要件に準拠しています。この目論見書の補足は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、目論見書の修正または補足を含め、目論見書がない限り完全ではなく、目論見書と組み合わせない限り提供または利用することはできません。この目論見書補足は、目論見書と併せて読む必要があります。目論見書の情報とこの目論見書補足の情報の間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。目論見書の10ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクション、目論見書の修正または補足の同様の見出し、およびセクション1Aに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。フォーム10-Kの年次報告書とフォーム10-Qの四半期報告書のリスク要因

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書の正確性や妥当性を伝えていません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年6月28日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年6月27日

ビットコイン・デポ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

3343ピーチツリーロード北東、スイート750です

ジョージア州アトランタ30326

(主要執行機関の住所)

(678) 435-9604

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に満たすことを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください ☐

テリ・G・フォンテノットの取締役会への任命

2024年6月27日、Bitcoin Depot Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦により、Teri G. Fontenot氏を2024年7月1日付けで取締役会に任命しました。これは、当社が以前に最新報告書で報告したジャッキー・マークスの辞任により生じた取締役会の欠員を埋めるためです。2024年2月8日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kです。フォンテノット氏は、次回の年次株主総会まで、後継者が選出され資格を得るまで、または彼女が早期に死亡、失格、辞任、または解任されるまで在任します。フォンテノット氏はまた、取締役会の監査委員会のメンバーおよび議長に任命されました。取締役会は、フォンテノット氏がナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の上場規則および改正された1934年の証券取引法の規則10A-3に基づく独立取締役に適用される基準を満たしていると判断しました。また、ナスダック規則に基づく監査委員会のメンバーになるための金融リテラシー要件も満たしています。

フォンテノットさんは、ルイジアナ州バトンルージュにある女性病院の名誉最高経営責任者です。この病院は、米国最大かつ卓越した女性専門病院の1つです。彼女のリーダーシップサービスには、23年以上にわたって女性病院の社長兼最高経営責任者を務めたことが含まれます。

3つの医療システムで最高財務責任者を務めた後、アメリカン・カレッジ・オブ・ヘルスケア・エグゼクティブ（FACHE）のフェローであるフォンテノット氏は、1992年にCFOとして女性病院に入院し、1996年にCEOに就任しました。彼女のリーダーシップの下、女性病院はルイジアナ州最大の出産病院および新生児集中治療室になりました。また、国内で唯一の独立した非営利女性病院でもあります。彼女の指導的役割には、米国病院協会やルイジアナ州病院協会の議長としての任期を含め、多数の州および全国の医療委員会が含まれています。

Fontenot 氏は現在、Amerisafe, Inc. と AMN Healthcare Services Inc. の各社の独立取締役および監査委員会のメンバーを務めています。

取締役会への任命に関連して、フォンテノット氏は、(a) 付与日の1周年、または (b) 当社の2025年定時株主総会、取締役会での職務に対して3万ドルの年間現金留保金、および監査役としての職務に対する追加の総額20,000ドルの現金留保のいずれか早い方に、40,000の制限付株式ユニットを受け取る権利があります。委員会委員長。

Fontenot氏と他の人物との間には、Fontenot氏が取締役会のメンバーとして任命された際の取り決めや理解はありませんでした。規制S-Kの項目404（a）に基づいて報告対象となるようなFontenot氏が持分を持つ取引はありませんでした。

署名

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。