米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート |
_______から_______への移行期間について
SECファイル番号。
(憲章に明記されている登録者の正確な名前) |
| ||
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織の） |
| (IRS雇用者識別番号) |
|
|
|
| ||
(主要執行機関の住所) |
| (郵便番号) |
登録者の電話番号：(
N/A
（前回の報告から変更されている場合は、以前の名前、元の住所、および過去3か月）
法のセクション12 (b) に基づいて登録された証券：
各クラスのタイトル |
| トレーディングシンボル |
| 登録された各取引所の名前 |
|
| の |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
☒ | 小規模な報告会社 | ||
新興成長企業 |
|
|
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために延長移行を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
発行体の各クラスの普通株式の発行済みおよび発行済株式の数を、実行可能な最新の日付で示してください。
シフトピクシー株式会社
フォーム 10-Q
目次
パートI — 財務情報 |
| |
アイテム 1. | 要約された連結財務諸表 |
|
| 2024年5月31日（未監査）および2023年8月31日現在の要約連結貸借対照表 | 3 |
| 2024年5月31日および2023年5月31日に終了した3か月および9か月間の要約連結営業報告書（未監査） | 4 |
| 2024年5月31日および2023年5月31日に終了した3か月および9か月間の株主赤字の要約連結報告書（未監査） | 5 |
| 2024年5月31日および2023年5月31日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 7 |
| 要約連結財務諸表の注記 | 8 |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 31 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する量的および質的開示 | 43 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 43 |
パート II — その他の情報 |
| |
アイテム 1. | 法的手続き | 44 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 44 |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 44 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 45 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 45 |
アイテム 5. | その他の情報 | 45 |
アイテム 6. | 展示品 | 45 |
|
|
|
署名 |
| 46 |
| 2 |
| 目次 |
パートI — 財務情報
アイテム 1.要約連結財務諸表
要約された未監査の連結 貸借対照表
（千単位の金額、株式の金額を除く）
|
| 5月31日 2024 |
|
| 8月31日 2023 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
資産 |
| |||||||
流動資産 |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
売掛金、純額 |
|
|
|
|
|
| ||
未請求売掛金 |
|
|
|
|
|
| ||
前払い経費 |
|
|
|
|
|
| ||
その他の流動資産 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資産合計 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定資産、純額 |
|
|
|
|
|
| ||
使用権資産、純額 |
|
|
|
|
|
| ||
預金およびその他の資産 |
|
|
|
|
|
| ||
総資産 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債と株主の赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現在の負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
買掛金およびその他の未払負債 |
| $ |
|
| $ |
| ||
給与税関連の負債 |
|
|
|
|
|
| ||
給与関連の負債 |
|
|
|
|
|
| ||
非継続事業の流動負債 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債合計 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
オペレーティング・リース負債、非流動性 |
|
|
|
|
|
| ||
負債総額 |
|
|
|
|
|
| ||
コミットメントと不測の事態（注記10と11を参照） |
|
|
|
|
|
|
|
|
株主赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
転換優先株クラスA、 |
|
|
|
|
|
| ||
普通株式、 |
|
|
|
|
|
| ||
その他の払込資本 |
|
|
|
|
|
| ||
累積赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
株主総赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
負債総額と株主赤字 |
| $ |
|
| $ |
| ||
添付の注記は、これらの要約された未監査連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 3 |
| 目次 |
シフトピクシー株式会社
凝縮しました 未監査の連結営業報告書
（千単位の金額、1株あたりの金額を除く）
|
| 終了した3か月間 |
|
| 終了した9か月間 |
| ||||||||||
|
| 5月31日 2024 |
|
| 5月31日 2023 |
|
| 5月31日 2024 |
|
| 5月31日 2023 |
| ||||
収益（注2を参照） |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
収益コスト |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
売上総利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
給与、税金、福利厚生 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
専門家手数料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
ソフトウェア開発 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
減価償却と償却 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般と管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
営業費用の合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
営業損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他 (費用) 収入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
法的和解による利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
支払利息 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
その他の収入 (費用) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
その他の収入 (費用) の合計 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
シフトピクシー株式会社に帰属する純損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非継続事業による損失（税引後） |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非支配持分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先株優遇配当 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Shiftpixyの株主に帰属する純損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ShiftPixyの株主に帰属する1株当たりの純損失（基本および希薄化後） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
継続業務 — 基本事業と希薄化事業務 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
廃止された事業 — 基本事業と希薄化事業 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
普通株式1株当たりの純損失 — 基本および希薄化後 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加重平均発行済普通株式 — 基本株式と希薄化後普通株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
添付の注記は、これらの要約された未監査連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 4 |
| 目次 |
シフトピクシー株式会社
要約された未監査の株主赤字連結報告書
2024年5月31日に終了した3か月と9か月間
（株式を除く千単位の金額）
|
| 優先株式 発行済み |
|
| 普通株式 発行済み |
|
| [追加] 支払い済み 資本 |
|
| 累積赤字 |
|
| 合計 株主の 赤字 |
| |||||||||||||
|
| 株式 |
|
| 金額 |
|
| 株式 |
|
| 金額 |
|
|
| ||||||||||||||
残高、2023年9月1日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
株式併合前の優先株式の公正市場価値の上昇 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
優先株の優遇配当 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
株式併合により追加株式が発行されました |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
現金で発行された普通株式（前払新株予約権の行使を含む）（募集費用を差し引いたもの）— 2023年10月の資金調達 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 94,375です |
|
|
| - |
|
|
| 2,016 |
|
|
| - |
|
|
| 2,016 |
|
現金で発行された普通株式（前払新株予約権の行使を含む）（募集費用を差し引いたもの）— 2024年3月の資金調達 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,176,470です |
|
|
| - |
|
|
| 4,227 |
|
|
| - |
|
|
| 4,227 |
|
元関連当事者との法的和解に従って発行された普通株式 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
株式ベースの報酬費用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
優先ストックオプションの行使時に発行される優先株クラスA |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
優先株の普通株式への転換時に発行される普通株式 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
純損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
残高、2024年5月31日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
|
| 優先株式 発行済み |
|
| 普通株式 発行済み |
|
| [追加] 支払い済み |
|
| 累積 |
|
| 合計 株主の |
| |||||||||||||
|
| 株式 |
|
| 金額 |
|
| 株式 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 赤字 |
| |||||||
残高、2024年2月29日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
株式ベースの報酬費用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
元関連当事者との法的和解に従って発行された普通株式 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
現金で発行された普通株式（前払新株予約権の行使を含む）、募集費用を差し引いたもの |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
純損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
残高、2024年5月31日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
添付の注記は、これらの要約された未監査連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 5 |
| 目次 |
シフトピクシー株式会社
要約された未監査の株主赤字連結報告書
2023年5月31日に終了した3か月と9か月間
（株式を除く千単位の金額）
|
| 優先株式 発行済み |
|
| 普通株式 発行済み |
|
| [追加] 支払い済み |
|
| 累積 |
|
| 合計 株主の 赤字 |
|
| 非制御 |
|
| 合計 株主の |
| |||||||||||||||
|
| 株式 |
|
| 金額 |
|
| 株式 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| シフトピクシー株式会社 |
|
| 関心 |
|
| 赤字 |
| |||||||||
バランス、2022年9月1日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||||
株式併合前の優先株式の公正市場価値の上昇 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||||||
優先株の優遇配当 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
| $ | ( | ) | ||||
行使された前払新株予約権で発行された普通株式 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||||||
私募で発行された普通株式、募集費用を差し引いたもの |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||||||
優先株式の転換時に発行される普通株式 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||||||
株式ベースの報酬費用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||||||
ワラント変更費用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||||||
株式併合により追加株式が発行されました |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||||||
ATMの純収入、募集費用を差し引いたもの |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||||||
VIEの統合解除 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
| $ |
| ||||||
純損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
| $ | ( | ) | ||||
残高、2023年5月31日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||
|
| 優先株式 発行済み |
|
| 普通株式 発行済み |
|
| [追加] 支払い済み |
|
| 累積 |
|
| 合計 株主の 赤字 |
| |||||||||||||
|
| 株式 |
|
| 金額 |
|
| 株式 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
|
|
| |||||||
バランス、2023年3月1日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
ATMの収入、募集費用を差し引いたもの |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| ||||||
株式ベースの報酬費用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
純損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
残高、2023年5月31日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
添付の注記は、これらの要約された未監査連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 6 |
| 目次 |
シフトピクシー株式会社
要約された未監査の連結キャッシュフロー計算書
(千単位の金額)
|
| 終了した9か月間 |
| |||||
|
| 5月31日 2024 |
|
| 5月31日 2023 |
| ||
営業活動 |
|
|
|
|
|
| ||
純損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
非継続事業による損失 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
非支配持分 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
継続事業による純損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
継続事業からの純損失と継続事業に使用された純現金を調整するための調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却と償却 |
|
|
|
|
|
| ||
株式ベースの報酬 |
|
|
|
|
|
| ||
ワラント変更費用 |
|
|
|
|
|
| ||
オペレーティングリースの償却 |
|
|
|
|
|
| ||
取締役に発行されるサービスの株式の公正価値 |
|
|
|
|
|
| ||
信用損失引当金 |
|
|
|
|
|
| ||
固定資産の売却による損失 |
|
|
|
|
|
| ||
営業資産および負債の変動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
売掛金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
未請求売掛金 |
|
|
|
|
|
| ||
前払費用およびその他の流動資産 |
|
|
|
|
|
| ||
預金およびその他の資産 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
買掛金およびその他の未払負債 |
|
|
|
|
|
| ||
オペレーティング・リースの負債 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
給与税負債 |
|
|
|
|
|
| ||
給与関連の負債 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
継続的な営業活動に使用された純現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
固定資産の購入 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
信託口座の償還 |
|
|
|
|
|
| ||
民間企業への投資 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
固定資産の売却による収入 |
|
|
|
|
|
| ||
投資活動によって提供される純現金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資金調達活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
行使したワラントからの収入、募集費用を差し引いたもの |
|
|
|
|
|
| ||
IHCの株主への支払い |
|
|
|
|
| ( | ) | |
登録オファリングからの収入、オファリング費用を差し引いたもの |
|
|
|
|
|
| ||
アット・ザ・マーケット・オファリングからの収入（オファリング費用を差し引いたもの） |
|
|
|
|
|
| ||
私募による収入、募集費用を差し引いたもの |
|
|
|
|
|
| ||
財務活動によって提供された（使用された）純現金 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
現金の純増加（減少） |
|
|
|
|
| ( | ) | |
現金-期初 |
|
|
|
|
|
| ||
現金-期末 |
| $ |
|
| $ |
| ||
キャッシュフロー情報の補足開示： |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息として支払われた現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所得税に支払われる現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
非現金投資および資金調達活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
VIEの統合解除 |
| $ |
|
| $ |
| ||
信託口座の有価証券とクラスAの必須償還可能な普通株式の増加 |
| $ |
|
| $ |
| ||
優先株式の普通株式への譲渡 |
| $ |
|
| $ |
| ||
以前の関連当事者債務との法的和解としての普通株式の発行 |
| $ |
|
|
|
| ||
添付の注記は、これらの要約された未監査連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 7 |
| 目次 |
シフトピクシー株式会社
要約連結財務諸表の注記
2024年5月31日
注1: 業務の性質
ShiftPixy, Inc.（以下「当社」）は、2015年6月3日にワイオミング州に設立されました。当社は、主に軽工業、レストラン、ホスピタリティサービス業において、大規模で臨時のパートタイムの労働力需要に対応するソリューションを提供する専門の人材サービスプロバイダーです。同社は歴史的に南カリフォルニアのクイックサービスレストラン（「QSR」）業界に焦点を当ててきましたが、軽工業やヘルスケア業界など、臨時またはパートタイムの労働力を雇用する他の地域や産業にも拡大しています。
当社は、主に完全子会社のReThink Human Capital Management, Inc.（以下「HCM」）を通じて雇用管理サービス（「EAS」）プロバイダーとして、また別の完全子会社であるShiftPixy Staffing, Inc.（以下「スタッフィング」）を通じて人材派遣プロバイダーとして機能しています。これらの子会社は通常、HCMを通じて共同雇用者として、人材派遣を通じて直接雇用者として、管理サービス、給与処理、人事コンサルティング、労働者災害補償の管理と補償（州法で許可および/または義務付けられている場合）など、さまざまなサービスを提供しています。当社は、顧客獲得を支援する人事情報システム（「HRIS」）プラットフォームを構築しました。これにより、新規顧客の当社独自の運営および処理情報システム（「ShiftPixyエコシステム」）への新規顧客のオンボーディングが容易になります。
2020年1月、当社は、当社の完全子会社であるシフト・ヒューマン・キャピタル・マネジメント株式会社（「SHCM」）の資産を売却しました。これにより、当社は、売却時に当社の請求対象となる顧客の過半数を第三者に現金で譲渡しました。この取引が会社の要約連結財務諸表に及ぼす継続的な影響は、注記2に記載されています。
2023年10月14日付けで、当社は、当社の発行済普通株式および発行済普通株式の1対24（1:24）のリバーススプリットを実施するために、会社の定款の修正条項を提出しました。リバーススプリットは2023年10月16日にナスダックで発効しました。要約連結財務諸表に含まれる1株当たりのデータおよび関連情報を含め、普通株式を購入するために2023年8月に付与された条件付き優先ストックオプションを除く普通株式、新株予約権およびオプションに関するすべての言及は、提示されたすべての期間における株式併合の影響を反映するように遡及的に調整されています。
注2：重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の当社の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。これらの連結要約財務諸表は米ドルで表示されています。添付の未監査の連結要約財務諸表は、Form 10-Qの指示に従って作成されています。経営陣の意見では、中間期間の経営成績を公正に提示するために必要と思われる調整はすべて行われており、本書に別段の開示がない限り、定期的に行われています。
2024年5月31日までの3か月と9か月間の要約事業の結果は、必ずしも2024年8月31日に終了する通年で予想される業績を示すものではありません。詳細については、2023年12月14日にSECに提出された2023年8月31日に終了した会計年度（「2023年度」）のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる連結財務諸表とその脚注を参照してください。
| 8 |
| 目次 |
統合の原則
添付の要約連結財務諸表には、以下にリストされている当社およびその完全子会社の口座が含まれています。会社間取引と残高はすべて削除されました。
当社の連結子会社は次のとおりです。
連結子会社または法人の名前 |
| 州またはその他 の管轄 法人化または 組織 |
| 帰属可能 利息 |
| |
Shiftpixy コーポレートサービス株式会社 |
|
|
| % | ||
シフトピクシー・スタッフィング株式会社 |
| |
|
| % | |
Shiftpixy Contracting Services, Inc. |
|
|
| % | ||
Shiftpixy ゴーストキッチンズ株式会社 |
|
|
| % | ||
シフトピクシー・プロダクションズ株式会社 |
|
|
| % | ||
シフトピクシー・インベストメンツ株式会社 |
|
|
| % | ||
シフトピクシーラボ株式会社 |
|
|
| % | ||
インダストリアル・ヒューマン・キャピタル株式会社（2023年2月7日まで） |
|
|
|
|
|
|
要約された連結財務諸表には、以前は、当社の完全子会社であるShiftPixy Investments, Inc. が財務スポンサーを務めた特別目的買収会社（「SPAC」）であるインダストリアル・ヒューマン・キャピタル株式会社（「IHC」）の口座が含まれていましたが、当社の結果として、このSPACは当社によって支配されていると見なされていました。
見積もりの使用
GAAPに準拠した要約連結財務諸表を作成するには、財務諸表の日付における特定の報告資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。重要な見積もりには以下が含まれます：
| · | 継続企業としての継続。経営陣は、会社が継続企業として存続することを想定しており、通常の事業過程における事業継続、資産の実現、すべての負債の清算を検討しています。 |
| · | 法的不測の事態に対する責任、 |
| · | 給与税とそれに関連する罰金と利子、そして |
| · | 長期資産の減損。 |
これらの重要な会計上の見積もりや仮定は、価値を測るのが難しい不確実性や仮定には不確実性があるため、変更のリスクを伴います。
| 9 |
| 目次 |
経営陣は、現在入手可能な情報、事実と状況の変化、過去の経験、および合理的な仮定を活用して、主要な要素と仮定を定期的に見直して見積もりを作成します。そのような評価の後、適切と判断されれば、それらの見積もりはそれに応じて調整されます。
流動性、資本資源、そしてゴーイング・コンサーン
2024年5月31日現在、当社には約$の現金がありました
2024年5月31日現在、当社は、IRS、州、および地方の管轄区域への給与税の支払いを合計金額として滞納しています
会社はIRSから、延滞通知や先取特権に関する通知を受け取りました。その内容は約$です
| ■ | 2023年10月、IRSはシフトピクシーに1058という手紙を発行しました。 最終通知、徴収意向の通知、および聴聞を受ける権利の通知、特定の年のShiftPixyのフォーム941とフォーム940に関して。2023年11月、シフトピクシーはタイムリーにフォーム12153を提出しました。 徴収の適正手続きまたは同等の聴聞会の請求、強制徴収の対象となるShiftPixyの責任について。そのフォーム12153は、とりわけ、強制徴収の対象となるShiftPixyの負債に含まれる必要な税金を適時に支払わなかったために、税金と関連する利息の追加を減らすことを要求しました。 |
|
|
|
| ■ | 2023年12月12日、当社はIRSから先取特権を受け取りました。IRSは会社の銀行口座に課税することができます。米国税務控訴裁判所に控訴された結果、先取特権は保留中です。 |
|
|
|
| ■ | 2024年1月、シフトピクシーはフォーム12153を提出しました。 徴収の適正手続きまたは同等の聴聞会の請求、強制回収の対象となるShiftPixyの責任について |
|
|
|
| ■ | 当社は、2023年10月にIRS独立控訴局と徴収適正手続きに関する聴聞会を開催しました。2023年の10月と11月に、当社はIRS独立控訴局（「控訴」）に対し、とりわけ、必要な預金を怠り、必要な税金を適時に支払わなかったことによる税金および関連利子の追加を減らすよう要請しました。 |
|
|
|
| ■ | 2024年2月、当社はIRSから当社の行政上の請求に関する決定通知を受け取りましたが、IRSは当社の救済請求を完全に却下しました。 |
|
|
|
| ■ | 当社は2024年3月25日に米国税務控訴裁判所に控訴しました。 |
会社が給与税の問題の解決を得られない場合、IRSは限定的な通知で会社の銀行口座に徴収し、強制徴収の対象にすることができます。米国税務控訴裁判所が、現在IRSによって当社に対して課されている罰金や利子を軽減するという保証はありません。会社が未払いの罰金を支払うことに成功しなかったり、IRSとの支払いプランの作成を含めて利息が減ったりした場合、近い将来、会社は破産保護を申請する可能性があります。
当社は税務顧問を雇い、従業員留保税額控除（「ERTC」）の処理に関してIRSとほぼ常に連絡を取り合っています。2023年9月14日現在、IRSは新しいERTC請求の処理を一時停止しており、当社の顧客の多くは払い戻しを求めています。最近、当社は顧客にERTC請求を提出しましたが、IRSから何の承認も受けていません。一部の顧客は、特定の課税期間について追加のERTCを申請するよう会社に要求して、当社に対して訴訟を起こしました。
同社は諸経費を削減するために積極的な措置を講じています。当社は、今後12か月間の計画と期待をしています。これには、会社の運営資金を調達するための追加資金の調達や、成功への主要な推進力として人材派遣サービスに焦点を当てることによる会社の営業戦略の強化が含まれます。
さらに、当社は、統合ポイントおよび価値創造者としてのクラス最高のテクノロジーを活用できる全国的な足跡を創出することを最終目標として、デット・ファイナンスを通じて地域の大手人材派遣会社の買収を進めています。このテクノロジー主導の買収戦略は、戦略的買収対象者に独自のシステムと人材派遣サービス提供プラットフォームを装備して、高い収益成長、利益率の向上、運用コストの削減を実現します。会社が会社が受け入れられる条件で資金を調達したり、適切な資金を調達したりできるという保証はありません。
これらの要約連結財務諸表には、これらの不確実性に対する調整は含まれていません。会社が人材獲得戦略を実行できない場合、近い将来、会社が破産を申請する可能性があります。
| 10 |
| 目次 |
収益と直接費用の認識
当社は、会計基準体系化（「ASC 606」）に従い、顧客との契約による収益認識を次の手順で決定します。
| ■ | 顧客との1つまたは複数の契約の識別。 |
| ■ | 契約における履行義務の特定。 |
| ■ | 取引価格の決定。 |
| ■ | 取引価格を契約の履行義務に割り当てます。 |
| ■ | 会社が履行義務を果たしたときの、または履行時の収益の計上。 |
会社の収益は、主に人材派遣ソリューションとEAS/HCMサービスの提供にかかる費用に分類されます。当社は、契約に定められた料金と価格に基づいて、顧客と人材派遣契約を締結します。契約期間は通常12か月で、30日前に書面で通知すれば、いずれの当事者もいつでもキャンセルできます。
契約における履行義務は、一連の個別のサービスと見なされ、会社がサービスを提供する際にクライアントが提供される特典を同時に受け取り、利用するため、時間の経過とともに履行されるため、通常は1つの履行義務にまとめられます。当社には、顧客に対する重要な資金調達要素や重要な支払い条件がないため、重大な信用損失はありません。現在までに譲渡された商品またはサービスの顧客にとっての価値は、履行義務の完全な履行に向けた会社の業績を適切に表しているため、当社は処理された給与に対する所定のレートと価格に基づくアウトプット方式を使用して収益を認識しています。
人材派遣ソリューション
当社は、人材派遣ソリューションのクライアントの収益として総請求額を記録しています。会社は主に人材派遣ソリューションサービスの提供を担当し、価格を決定する裁量権があります。会社は給与費用を収益に含め、それに対応する増加分をこれらのサービスに関連する給与費用に計上しています。その結果、収益認識を目的としたこの取り決めの主役は当社です。
EASソリューション /HCM
雇用管理サービス（「EAS」）とヒューマンキャピタルマネジメント（「HCM」）の収益は、主に、（i）会社の職場の従業員（「WSE」）の給与コストと（ii）管理手数料、（iii）適格であれば、特定のパススルー給付を選択できる会社の総請求額から得られます。
総請求額は、各定期給与計算と同時に、各EASおよびHCMクライアントに請求されます。収益は、給与コストとパススルーコストによって相殺されます。これらは収益認識のために純ベースで表示されます。WSEはクライアントの職場でサービスを行います。当社は、給与の処理とWSEへの送金、および給与関連の義務の責任を負いますが、給与額や関連する給与債務の決定などの雇用関連の責任は負いません。
| 11 |
| 目次 |
認識されたが請求されていない収益は、会社の要約連結貸借対照表の未請求売掛金に含まれます
請求書の期日より前にクライアントが受け取った支払いは負債として記録されます。2024年5月31日および2023年8月31日現在。当社は、前払いの負債としてドルを記録しています
収益の細分化
同社の主な収入源には、HCM/EASと人材派遣サービスが含まれます。2024年5月31日および2023年5月31日に終了した3か月と9か月間の当社の細分化された収益は、百万単位で次のとおりです。
|
| 終了した3か月間 |
|
| 終了した9か月間 |
| ||||||||||
収益: |
| 5月31日 2024 |
|
| 5月31日 2023 |
|
| 5月31日 2024 |
|
| 5月31日 2023 |
| ||||
人員配置 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
ああ/HCM |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
EAS/HCMの収益は純額で表示されています
2024年5月31日、2023年5月31日に終了した3か月と9か月間、次の地理的州が総収入の10％以上を占めました。
|
| 終了した3か月間 |
|
| 終了した9か月間 |
| ||||||||||
地域: |
| 5月31日 2024 |
|
| 5月31日 2023 |
|
| 5月31日 2024 |
|
| 5月31日 2023 |
| ||||
カリフォルニア |
|
| % |
|
| % |
|
| % |
|
| % | ||||
ワシントン |
|
| % |
|
| % |
|
| % |
|
| % | ||||
ニューヨークです |
|
| % |
|
| % |
|
| % |
|
| % | ||||
ニューメキシコ |
| - | % |
|
| % |
|
| % |
|
| % | ||||
フロリダ |
|
| % |
|
| % |
|
| % |
|
| % | ||||
契約締結にかかる追加費用
会計基準更新「ASC」第2014-09号に規定されている「実務上の手段」に従い、契約条件はいずれの当事者も30日前に通知するとキャンセルできるため、会社は販売手数料が発生した場合に費用を負担します。これらの費用は、会社の未監査要約連結営業報告書の手数料として計上されます。
| 12 |
| 目次 |
廃止された事業と労災補償
2020年1月3日、当社はVensureの完全子会社であるShiftable HR Acquisition、LLCと資産購入契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、以下を含む収益にとって重要と見なされるクライアント契約を締結しました。
2023会計年度以前は、契約上必要なすべての支払いが回収されない可能性が高いと判断し、受取手形の金額に全額引当金を計上しました。2023年11月15日まで、当社は前述の受取手形の支払いに関してVensureと訴訟を起こしていました。
当社は、Vensureの資産売却に関連してShiftable HR Acquisition LLCに譲渡された顧客の元WSEから生じた労働者災害補償準備金と労働者災害補償関連負債を留保していました。エベレスト・アンド・サンズ・インシュアランス・ソリューションズ合同会社（「Sunz」）で実施されているプログラムに関連する労働者災害補償義務。プログラムは、保険契約期間中の会社の損失経験と保険契約に定められた計算式に基づいて、最終的な保険料を計算しました。
ベンチャー資産の売却は、以前はASC 205に定められた非継続事業の基準を満たしていたため、留保された労働者災害補償資産と負債は非継続事業として提示されていました。Vensure Assetの売却後、当社はエベレストとサンズの両方と訴訟を起こしました。注記11の不測の事態を参照してください。
2024年5月31日現在、当社は両方のプログラム（エベレストとサンズ）と和解契約を締結しており、その契約に基づき、当社は申請日までの契約条件に基づいて必要な分割払いを引き続き行っています。会社は約$を認識しました
セグメントレポート
当社は、会計基準体系化「ASC」280、セグメント報告に基づき、1つの報告対象セグメントとして運営されています。最高執行意思決定者（「CODM」）は、リソースの配分方法を決定し、業績を評価する際に、会社の財務情報を連結レベルで定期的に見直します。
現金および現金同等物
当社は、購入時に当初の満期が3か月以内の流動性の高い投資をすべて現金同等物と見なしています。2024年5月31日および2023年8月31日現在、当社には現金同等物はありませんでした。
信用リスクの集中
当社は、連邦預金保険公社（「FDIC」）の保険に加入している商業銀行に現金を預けています。当社は、さまざまな時期に、FDICが保証した金額を超える預金をこの金融機関に預けています。当社はこれらの残高に関連した損失は経験しておらず、信用リスクは最小限であると考えています。2024年5月31日現在、会社の残高は、FDICによる連邦保険限度額を約$上回っています
| 13 |
| 目次 |
以下は、2024年5月31日および2023年8月31日の時点で、売掛金総額の 10% をそれぞれ保有している顧客を表しています。
|
| 現在 |
| |||||
|
| 5月31日 2024 |
|
| 8月31日、 2023 |
| ||
クライアント 1 |
|
| % |
|
| % | ||
クライアント 2 |
|
| % |
|
| % | ||
以下は、2024年5月31日および2023年5月31日に終了した9か月間の総収益の10パーセントを占めるクライアントを表しています。
|
| 5月31日 2024 |
|
| 5月31日 2023 |
| ||
クライアント 1 |
|
| % |
|
| % | ||
クライアント 2 |
|
| % |
|
| % | ||
以下は、2024年5月31日および2023年5月31日に終了した3か月間の総収益の10パーセントを占めるクライアントを表しています。
|
| 5月31日 2024 |
|
| 5月31日 2023 |
| ||
クライアント 1 |
|
| % |
|
| % | ||
クライアント 2 |
|
| % |
|
| % | ||
金融商品の公正価値
当社は、公正価値を定義し、米国会計基準に基づく公正価値測定の枠組みを確立し、公正価値測定に関する開示を拡大するFASB会計基準体系化（「ASC」）820（「公正価値トピック」）の規定を採用しました。
当社は、関連する評価手法へのインプットを優先するヒエラルキーを利用する枠組みの下で公正価値を測定します。この階層は、同一の資産または負債の活発な市場における未調整の相場価格が最も優先され（レベル1の測定）、観察できないインプット（レベル3の測定）が最も優先されます。公正価値の測定に使用されるインプットには、次の3つのレベルがあります。
| ■ | レベル1：評価方法論へのインプットは、当社がアクセスできる活発な市場における同一の資産または負債の未調整の相場価格です。 |
| ■ | レベル2：評価方法論へのインプットには以下が含まれます： |
| o | 活発な市場における類似資産または負債の相場価格。 |
| o | 非アクティブな市場における同一または類似の資産または負債の見積もり価格。 |
| o | 資産または負債について確認できる見積もり価格以外の情報。 |
| o | 主に観察可能な市場データから導き出された、または相関またはその他の手段によって裏付けられたインプット。そして |
| o | 資産または負債に特定の（契約上の）期間がある場合、レベル2のインプットは資産または負債のほぼ全期間にわたって監視可能でなければなりません。 |
| ■ | レベル3：評価方法論へのインプットは観察できず、公正価値の測定にとって重要です。 |
現在の市況やその他の要因の変化により、会社が金融資産と負債を公正価値で測定するための評価インプットを変更した場合、使用された新しいインプットに基づいて、それらの資産または負債を階層内の別のレベルに譲渡する必要がある場合があります。当社は、報告期間の終了時に、これらの移転が行われたことを認識しています。レベル3の公正価値測定と公正価値計算のための観察不可能なインプットの作成と決定は、会社の最高財務責任者の責任であり、最高経営責任者の承認を受けます。2024年5月31日に終了した3か月と9か月間、レベル3からの異動はありませんでした。
| 14 |
| 目次 |
2024年5月31日および2023年8月31日の時点で、特定の金融商品（現金、売掛金、未請求売掛金、買掛金およびその他の未払負債）の帳簿価額は、商品の短期的な性質により公正価値に近いものでした。
2024年5月31日および2023年8月31日現在、レベル1の資産は現金で構成されていました。2024年5月31日および2023年8月31日現在、当社にはレベル2または3の資産または負債はありませんでした。
広告費用
会社は発生したすべての広告費を負担します。会社が負担した広告費は合計$です
所得税
当社は、ASC 740の「所得税」に従って所得税を会計処理しています。ASC 740では、繰延所得税は、繰延税金資産が控除可能な一時差異として認識され、営業損失の繰越と繰延税金負債が課税対象の一時差異として認識される負債方式で規定されています。一時的な違いとは、報告された資産と負債の金額とその課税基準の違いです。経営陣の意見では、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いと経営陣が判断した場合、繰延税金資産は評価引当金によって減額されます。所得税引当金は、その期間の税金費用（ある場合）と、その期間中の繰延税金資産と負債の変動を表します。繰延税金資産と負債は、制定日の税法と税率の変更の影響に合わせて調整されます。ASC 740には、不確実な税務上のポジションの認識、測定、表示、開示の基準も規定されています。ASC 740では、不確実な税務状況が所得税申告に与える影響は、関連する税務当局による監査によって持続する可能性が最も高い最大額でのみ認識されます。2024年2月29日および2023年8月31日の時点で、評価引当金の全額が計上されました。この申告日現在、当社は期日までにフォーム1120で米国法人所得税申告書をまだ提出していないため、罰金と利息が発生します。当社は、所有権が変更された場合、IRSセクション382に従って純営業損失（「NOL」）の制限の対象となる場合があります。当社は、クレジットとNOLの利用可能性を調べるそのような調査をまだ行っていません。
株式ベースの報酬
会社には、注記8「株式ベースの報酬」で説明されているように、会社がアワードを発行できる株式ベースの報酬プランが1つありますn、以下。当社は、ASC 718の認識と測定の原則に基づいてプランを会計処理しています。 報酬-株式報酬これは、従業員へのストックオプションの付与を含む、従業員へのすべての株式ベースの支払いを、要約された連結営業報告書にその公正価値で計上することを義務付けています。
付与日の公正価値は、ブラック・ショールズ・マートン（「ブラック・ショールズ」）の価格モデルを使用して決定されます。すべての従業員ストックオプションについて、会社は従業員が必要とする勤続期間（通常は株式付与の権利確定期間）にわたって経費を迅速に計上します。
当社のオプション価格モデルでは、予想される株価の変動や予想期間など、非常に主観的な仮定を入力する必要があります。予想されるボラティリティは、当社の新規株式公開以降の当社の普通株式の過去のボラティリティに基づいています。これらの非常に主観的な仮定の変更は、株式ベースの報酬費用に大きな影響を与えます。
当社は、没収が発生した時点でその責任を負うことを選択しています。そのため、サービス条件を満たさなかったために没収された権利が確定していない特典に対して以前に計上された報酬費用は、没収期間中に修正されます。
| 15 |
| 目次 |
固定資産、純額
固定資産は、原価から減価償却累計額を差し引いた額で計上されます。大幅な追加や改善のための支出は資産計上され、軽微な交換、メンテナンス、修理は発生した費用に計上されます。固定資産が償却されたり処分されたりすると、費用と減価償却累計額は勘定科目から取り除かれ、その結果生じた利益または損失はそれぞれの期間の経営成績に含まれます。
固定資産は、定額法を使用して、関連資産の推定耐用年数にわたって減価償却されます。資産と設備の推定耐用年数は次のとおりです。
機器: | |
家具と備品： | |
借地権の改善 |
一株当たり純損失
当社は、FASB ASCのセクション260-10-45に従って、基本および希薄化後の1株当たり利益（損失）を計算しています。普通株式1株あたりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化の可能性のある有価証券の影響は除きます。
希薄化後の1株当たり純損失は、ストックオプション、ワラント、普通株式の行使時に提供されるサービスのために取締役に発行される追加の普通株式同等物を含むように分母を増やしていることを除いて、1株当たりの基本損失と同様に計算されます。
希薄化型普通株式同等物には、自己株式法を用いて各期間の平均株価に基づいて計算されるインザマネー株式同等物の希薄化効果が含まれます。希薄化防止効果がある場合は普通株式同等物は除外されます。純損失が発生した期間には、希薄化の可能性のあるすべての普通株式は希薄化防止と見なされ、計算から除外されます。
希薄化の可能性のある以下の有価証券は、当社の普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純損失の計算に含まれていませんでした。その影響は、提示された期間において希薄化防止効果をもたらすためです。
終了した3か月と9か月間 |
| 5月31日 2024 |
|
| 5月31日 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
[オプション] |
|
|
|
|
|
| ||
ワラント |
|
|
|
|
|
| ||
提供されるサービスのために取締役に発行される普通株式 |
|
|
|
|
|
| ||
優先オプション |
|
| - |
|
|
|
| |
希薄化の可能性のある株式の総数 |
|
|
|
|
|
| ||
再分類
当社は、特定の経費を今年度の発表に合わせて再分類しました。具体的には、未払労働者報酬は、買掛金およびその他の未払負債に再分類されました。結果として生じた要約貸借対照表からの変更は、2024年5月31日に終了した3か月および9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書におけるそのような項目の表示に影響を与えました。
最近の会計ガイダンス
新しい会計規則と開示要件は、報告された結果と財務諸表の比較可能性に大きな影響を与える可能性があります。以下の新しい会計ガイダンスは、要約財務諸表の読者にとって重要だと考えています。
| 16 |
| 目次 |
2016年6月、FASBはASU 2016-13を発行しました。金融商品 — 信用損失 （トピック326）：金融商品の信用損失の測定。ASU 2016-13に含まれる改正では、過去の経験、現在の状況、合理的かつ裏付け可能な予測に基づいて、報告日に保有されている金融資産の予想信用損失をすべて測定することが義務付けられています。現在の予想信用損失（「CECL」）モデルとして知られる新しい基準は金融機関に大きな影響を与えますが、金融商品やその他の資産（売掛金、契約資産、リース債権、金融保証、ローンとローンのコミットメント、満期保留（HTM）債券）を保有する他のほとんどの組織はCECLモデルの対象であり、より良い評価のためには将来の見通しに関する情報を使用する必要があります彼らの信用損失の見積もり。今日適用されている損失見積もり手法の多くは引き続き使用できますが、それらの手法への入力は、予想される信用損失の全額を反映するように変更されます。さらに、ASUは、売出し可能な債務証券および信用が悪化した購入した金融資産の信用損失の会計処理を修正します。ASU 2016-13は当初、2019年12月15日以降に開始する会計年度に上場企業に対して有効でした。2019年11月、FASBはASU 2019-10「金融商品—信用損失（トピック326）、デリバティブとヘッジング（トピック815）、リース（トピック842）：発効日」を発行しました。これにより、ASU 2016-13の実施は、小規模な報告会社のそれらの会計年度内の中間期間を含め、2022年12月15日以降に開始する会計年度に延期されました。当社は2023年9月1日にASU 2016-13を採用しましたが、これは当社の財政状態、経営成績、流動性に重大な影響はありませんでした。
新しい会計上の宣言はまだ採択されていません
2023年11月、金融口座標準審議会「FASB」は、会計基準更新「ASU」2023-07「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメントの開示および提示要件を変更する報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。アップデートの修正により、重要なセグメント経費の開示が義務付けられています。これらの費用は、最高執行意思決定者「CODM」に定期的に提供され、報告される各セグメントの損益指標に含まれます。改正では、他のすべてのセグメント項目を報告対象セグメントごとに開示し、その構成を説明することも義務付けられています。さらに、改正により、CODMのタイトルと位置の開示、およびCODMがセグメントの業績を評価し、リソースの配分方法を決定する際に、報告されたセグメントの損益の指標をどのように使用するかを説明する必要があります。この更新は、2023年12月15日以降に開始する年次期間と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効です。早期養子縁組は許可されています。当社は現在、このガイダンスが連結財務諸表および付随する注記の表示に与える影響を評価しています。
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発表しました。これにより、企業の所得税率調整表での開示と、米国と外国の両方の管轄区域で支払われる現金税に関する開示が拡大されました。この更新は、2025年12月15日以降に開始する年間期間に有効になります。当社は現在、このガイダンスが連結財務諸表および付随する注記の表示に与える影響を評価しています。
注3：売掛金、未請求売掛金、前払い
会社の売掛金は、顧客への未払いの総請求額を、推定信用損失引当金を差し引いたものです。当社は、場合によっては、給与計算が処理される前、または支払い期限が切れる前に、顧客に給与および関連する負債を前払いするよう要求することがあります。クライアントが給与の資金を調達できなかったり、資金調達の締め切りを逃したりした場合、当社の裁量により、会社が給与を支払うことができ、その結果として当社に支払われるべき金額は売掛金として認識されます。契約に基づく会社の業績に先立って顧客からの支払いを受け取った場合、その金額は要約連結貸借対照表の負債セクションに顧客預金として記録されます。当社は、顧客の信用の質、現在の経済状況、売掛金の年齢、売掛金残高、過去の経験、および顧客の支払い能力に影響を与える可能性のあるその他の要因、および回収不能とみなされた場合の引当金に対するチャージオフ額に基づいて、信用損失引当金を設定します。信用損失引当金は$でした
当社は、WSEが業務を行う期間に、作業現場の従業員が給与を支払う際の未請求収益と納税義務を計上しています。クライアントの給与期間が報告期間と異なる場合、当社は、未払いのWSE給与の一部を、州の規制に基づき、期末前に行われた作業に関連する賃金およびそれに対応する給与税の負債の支払い義務を引き受けます。これらの推定給与および給与税負債は、未払賃金に記録されます。顧客からの前払い金と信用損失引当金によって相殺された、推定収益を含む関連する売掛金は、未請求収益として計上されます。2024年5月31日および2023年8月31日の時点で、未請求収益に含まれる前払い金は
請求書の期日より前にクライアントが受け取った支払いは負債として記録されます。2024年5月31日および2023年8月31日の時点で、当社は前払金の負債をドルと計上しています
| 17 |
| 目次 |
注4: 固定資産、純額
固定資産は次のもので構成されていました。単位は千です。
|
| 5月31日 2024 |
|
| 8月31日 2023 |
| ||
装備 |
| $ |
|
| $ |
| ||
家具と備品 |
|
|
|
|
|
| ||
借地権の改善 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
減価償却累計額と償却額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
固定資産、純額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
減価償却費は $
注5: 買掛金およびその他の未払負債
買掛金およびその他の未払負債は次のとおりでした（千単位）。
|
| 5月31日 2024 |
|
| 8月31日 2023 |
| ||
買掛金 (1) |
| $ |
|
| $ |
| ||
条件付リース負債 |
|
|
|
|
|
| ||
オペレーティング・リースの負債 |
|
|
|
|
|
| ||
法的和解 |
|
|
|
|
|
| ||
役員が支払うべき役員の報酬 |
|
|
|
|
|
| ||
労働者災害補償 |
|
|
|
|
|
| ||
クライアントに支払うべきERTC |
|
|
|
|
|
| ||
IHCのせいで |
|
|
|
|
|
| ||
融資型保険契約 |
|
|
|
|
|
| ||
事業税 |
|
|
|
|
|
| ||
その他 |
|
|
|
|
|
| ||
合計 |
| $ |
|
| $ |
| ||
(1) | $を含みます |
| 18 |
| 目次 |
注6：給与税と関連する負債
給与税関連の負債は以下のとおりです（千単位）。
|
| 5月31日 2024 |
|
| 8月31日 2023 |
| ||
給与税負債 |
| $ |
|
| $ |
| ||
給与関連の負債 |
|
|
|
|
|
| ||
未払罰金と利息 |
|
|
|
|
|
| ||
合計 |
| $ |
|
| $ |
| ||
給与税の負債と給与関連の負債は、会社のWSEだけでなく、その企業従業員にも関係しています。会社は約$を記録しています
さらに、会社はIRSから、罰金や利息を含む未払いの納税義務に関する通知を受け取りました。IRSは会社の銀行口座に課税することができ、強制徴収の対象となります。当社は、強制徴収の対象となる徴収適正手続きまたは同等の聴聞会を要求しました。当社はまた、必要な預金をしなかったこと、および強制徴収の対象となる必要な税金を適時に支払わなかったことによる税金および関連利息の軽減を申請しました。2024年2月28日、会社はIRSから会社の管理上の請求に関する決定通知を受け取りましたが、IRSは救済を求める当社の控訴を完全に却下しました。当社は2024年3月25日に米国税務裁判所に控訴しました。
2024年1月、当社はIRSから、2022年8月31日の法人税申告書の監査を受けていることが通知されました。監査の結果調整が行われた場合は、純営業損失が調整されます。
注7：株主赤字
2023年10月11日、当社は、当社の発行済普通株式および発行済株式の1対24の株式併合（1:24）を実施するために、当社の定款の訂正条項を提出しました。これらの要約連結財務諸表のすべての1株および1株あたりの関連数値は、2023年10月16日にナスダックで発効した株式併合によって有効になります。
優先株クラス A
クラスA優先株式（「クラスA」株）は配当を受ける資格がありません。クラスA株は、標準的な希薄化防止機能を条件として、購入価格と同額の会社の解散または清算時に清算優先されます。クラスAの各株は、所有者の選択により、いつでも1株の普通株式に転換できます。
2024年5月31日に終了した3か月と9か月間
2023年10月14日付けで、当社は会社の定款の改正条項を提出しました
2023年10月17日、最高経営責任者は優先株を取得するオプションを行使し、同時に転換しました
2024年5月31日現在、クラスAの株式は発行されておらず、クラスA優先株式を取得するための条件付きオプションもありません。
2023年5月31日に終了した3か月と9か月間
2022年9月1日、最高経営責任者は異動しました
| 19 |
| 目次 |
普通株式と新株予約権
2024年5月31日に終了した9か月間のアクティビティ
2023年10月5日、当社は機関投資家と証券購入契約を締結しました。これに基づき、当社は登録直接募集を発行し、その投資家に売却しました。
2023年10月のワラントは、発行から6か月間開始して5年間行使可能です。2023年10月16日、当社は2023年10月の新株予約権の保有者と普通株式購入の修正を締結しました。に従って
2024年3月19日、当社は「合理的なベストエフォート」サービスの価格を設定しました
行使価格と期間の変更によるワラント変更後の公正価値の漸進的な変動は、2024年5月31日に終了した3か月と9か月間ではデミニマルと見なされていました。公正市場価値の漸進的な変化は、Black-Scholesのオプション価格モデルに基づいており、以下のインプットが得られました。リスクのない利益
2023年5月31日に終了した9か月間のアクティビティ
2022年9月20日、当社は大規模な機関投資家（「購入者」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は購入者に合計金額を売却しました。
購入契約に関連して、当社と購入者はワラントの修正第1号（「ワラント修正」）を締結しました。新株予約権修正条項に従い、(i) の行使価格は
2022年9月20日付けの当社とプレースメント・エージェントとの間のプレースメント・エージェント契約（以下「プレースメント・エージェント契約」）の条件に従い、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（「プレースメント・エージェント」または「AGP」）は、オファリングに関連する専属プレースメント・エージェントを務めました。プレースメント・エージェント契約に従い、会社はプレースメント・エージェントに次の金額の手数料を支払いました
2023年1月31日、当社は、3年間で最大1億ドルの株式を売却するためのS-3の登録届出書をフォームS-3に1億ドルで提出しました。SECはS-3の発効を2023年2月2日に宣言しました。ベビーシェルフ規則に基づき、会社がアクセスできる資金額には、7500万ドル未満の企業の公開フロートの価値という制限があります。会社が調達できるのは、過去12か月間のフロート価値の1/3だけです。
2023年1月31日、当社はATM発行販売契約を締結しました。これはフォームS-3の登録届出書と目論見書補足の一部でした。アット・ザ・マーケットのオファーは最大$でした
2023年5月31日に終了した9か月間に、当社は
| 20 |
| 目次 |
ワラント
次の表は、2023年8月31日から2024年5月31日までの当社の新株予約権の変更をまとめたものです。
|
| 番号 の シェア |
|
| 加重 平均 残り 生活 (年) |
|
| 加重 平均 運動 価格 |
| |||
未払いの新株予約権、2023年8月31日 |
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||
発行済み |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
没収 |
|
| ( | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
未払いの新株予約権、2024年5月31日 |
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||
行使可能なワラント、2024年5月31日 |
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||
次の表は、2024年5月31日現在の当社の発行済みおよび未払いの新株予約権をまとめたものです。
|
| ワラント 優れた |
|
| 加重 平均 の人生 未払いの新株予約権 (年単位) |
|
| エクササイズ 価格 |
| |||
2024年3月普通新株予約権 |
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||
2023年10月の普通新株予約権 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2023年7月普通新株予約権 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2022年9月の普通新株予約権 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2022年9月の引受人ワラント |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2022年7月の普通新株予約権 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2021年9月引受人ワラント |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2021年5月引受人ワラント |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2020年10月の普通新株予約権 |
|
| 750 |
|
|
|
|
|
| 7,920.0 |
| |
2020年10月のアンダーライターワラント |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2020年10月の普通新株予約権 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2020年5月の普通新株予約権 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2020年5月のアンダーライターワラント |
|
|
|
|
| 1.0 |
|
|
|
| ||
2020年3月のコモン・ワラント |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
発行済みで未払いの新株予約権の総額 |
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||
発行され、行使可能な新株予約権の総額 |
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||
2023年10月、当社は
2024年3月、当社は「合理的なベストエフォート」サービスの価格を設定しました
| 21 |
| 目次 |
注8: 株式ベースの報酬
従業員向けストックオプション制度
2017年3月、当社は2017年のストックオプション/株式発行計画（以下「計画」）を採用しました。本プランは、対象となる従業員、役員、取締役、コンサルタントに、インセンティブストックオプション（「ISO」）、非適格ストックオプション（「NQSO」）の形でインセンティブを提供します。これらはそれぞれ普通株式（総称して「オプション」）として行使できます。
2023年3月6日、株主は本プランに基づいて発行可能な普通株式の数の増加を承認しました
株式交付金は公正価値で発行され、付与日の市場価格とみなされます。オプションアワードの公正価値は、ブラック・ショールズのストックオプション価格モデルを使用して付与日に見積もられます。このモデルでは、リスクフリー金利、予想ボラティリティ、ストックオプションの期待寿命、および将来の配当に関する特定の仮定が採用されています。当社は、本プランに基づく没収が発生した時点でその責任を負うことを選択しました。サービス条件を満たさなかったために没収された権利が確定していない特典に対して以前に計上された補償費用は、没収期間中に取り消されます。2024年5月31日現在、
当社は、2024年5月31日に終了した3か月と9か月の間、ストックオプションを発行しませんでした。
会社は約$を認識しました
次の表は、2023年8月31日から2024年5月31日までの当社のオプション活動をまとめたものです。
|
| 未払いで行使可能なオプション |
| |||||||||
|
| 番号 の [オプション] |
|
| 加重 平均 残り 契約上 ライフ |
|
| 加重 平均 エクササイズ 価格 |
| |||
|
|
|
|
| (年単位) |
|
|
|
| |||
2023年8月31日時点で未払いのオプション |
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||
付与されました |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
運動した |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
没収-キャンセルされました |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
|
| |
2024年5月31日時点で未払いのオプション |
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||
2024年5月31日時点で行使可能なオプション |
|
| 178 |
|
|
|
|
| $ |
| ||
| 22 |
| 目次 |
2024年5月31日現在、認識されていない繰延株式ベースの報酬総額は
次の表は、2024年5月31日現在の発行済みおよび権利確定済みのストックオプションに関する情報をまとめたものです。
|
| 優れたオプション |
|
| オプションは既得です |
| ||||||||||||||||||||||
エクササイズ 価格 |
| 番号 未払いのオプションの |
|
| 番号 オプションの 運動可能 |
|
| 加重 平均 残り 契約上 ライフ |
|
| 加重 平均 エクササイズ 価格 $ |
|
| 番号 の [オプション] |
|
| 加重 残り 契約上 ライフ |
|
| 加重 平均 エクササイズ 価格 $ |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
| (年単位) |
|
|
|
|
|
|
|
| (年単位) |
|
|
|
| |||||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
注 9: 関連当事者
経営陣と取締役の報酬
スコット・アブシャー — 会長兼最高経営責任者
会社は合計金額$を支払いました
会社は未払いの報酬を総額$で計上しています
2023会計年度中に、当社は最高経営責任者に条件付きで受け取る権利を与えました
パトリス・ローネイ-最高財務責任者
2024年3月7日、当社は当社の最高財務責任者であるパトリス・ローネイと、2024年3月7日からの雇用オファー書に署名しました。2024年5月31日に終了した3か月と9か月の間に、当社は合計金額を支払いました
| 23 |
| 目次 |
他の取締役
締結された契約に従い、各取締役には毎月の現金留保金と$を受け取る権利があります
当社は、当社の取締役のうち3人に提供されるサービスのために発行される普通株式に関連する取締役報酬を計上しました。会社は$を負担しました
2024年5月31日と2023年8月31日の時点で、それぞれ普通株式は発行されていません。2024年5月31日および2023年8月31日の時点で、おおよそ
スコット・アブシャーの関係者
私たちの事業開発チームのメンバーであるデビッド・メイは、アブシャー氏の義理の息子です。デビッド・メイの総報酬は $でした
ShiftPixy Productions社のエグゼクティブプロデューサーであるフィル・イーストボルドは、アブシャー氏の義理の息子です。イーストボルド氏の給料は $でした
当社の事業開発チームのメンバーであるジェイソン・アブシャーは、スコット・アブシャーの甥で、元関係者のマーク・アブシャーの息子です。アブシャー氏の給料は $でした
コニー・アブシャー（スコット・アブシャーの配偶者）、エリザベス・イーストボルド（スコットとコニー・アブシャーの娘でイーストボルド氏の配偶者）、ハンナ・ウッズ（スコットとコニー・アブシャーの娘）も会社に雇用されています。これらの個人は、グループとして、給料をもらっています。グループとして、この3人の総収入は$でした
Quelliv, Inc（スコット・アブシャーは共同創設者、最高財務責任者代理です）
当社の最高経営責任者であるスコット・アブシャーは、Quelliv, Inc.（「Quelliv」）の創設株主兼最高財務責任者です。Quellivは、体の回復と再生のプロセスを活性化するレーザー生体調節/低レベルレーザー療法を使用して、健康への非侵襲的で代替的なアプローチを提供することを目指しています。
当社は、給与計算および関連する雇用税処理、人事、雇用コンプライアンス、雇用関連保険を提供する給与管理サービスのみ（「ASO」）サービスプロバイダーとして機能しています。Quellivに代わって給与を処理することで、会社は3パーセント（3％）の管理費を稼いでいます。
| 24 |
| 目次 |
会社が請求した合計金額は約$です
会社の総売掛金残高は約$です
注 10: コミットメント
オペレーティングリース
2020年8月13日より、当社はフロリダ州マイアミにある主要なエグゼクティブオフィスを収容するオフィススペースのキャンセル不可の7年間のリースを2020年10月から、2027年9月まで締結しました。リースには、固定資産税の引き上げと特定の維持費に関するエスカレーション条項が含まれています。このリースの月額家賃は約$でした
2022年8月31日、当社はクルボアジェセンターにあるオフィスのリースを正式に中止することを決定しました。これには、ベリフォーネとの2階のサブリースを含みます。この決定は、家主による大規模な建設改修工事が行われているため、施設を利用できなかったことに基づいています。その結果、会社の事業遂行能力と、会社の従業員とゲストの健康と福祉に重大な悪影響が生じました。会社は敷地を空ける意向を家主に正式に通知しましたが、リースに基づく会社の主要な義務から法的に解放されていません。会社は家主から正式な苦情を受け、問題は訴訟中です。当社は、移転費用を求めて訴訟を積極的に弁護し、反訴するつもりです。注記11を参照してください。不測の事態。放棄の結果、会社は資産の使用権を減損対象として評価し、$の減損費用を計上しました
2020年10月1日、当社は、ゴーストキッチン、生産施設、および当社の完全子会社であるShiftPixy Labs、Inc. に関連する機能を含む、特定のマーケティングおよび技術機能を収容するためのフロリダ州マイアミにある産業用スペースのキャンセル不可の64か月間のリースを締結しました。リースには、不動産税の引き上げと特定の維持費に関するエスカレーション条項が含まれていました。このリースの月額家賃は約$です
2021年6月21日、当社は、フロリダ州サンライズにあるオフィススペースの施設について、キャンセル不可の77か月間のリースを締結しました。このリースは、主に運用担当者やその他の従業員の収容に使用する予定です。当社は2022年8月1日にリースを取得しました。基本賃料は毎月支払われ、リースに定められたスケジュールに従って毎年増額されます。このリースの月額家賃は約$です
2022年5月2日、当社は、カリフォルニア州アーバインのオフィススペースを対象に、2022年7月1日から開始される以前のリースの修正に基づく、キャンセル不可の60か月のオペレーティングリースを締結しました。このリースは、主にITや業務担当者、その他の従業員に使用する予定です。基本賃料は毎月支払われ、リースに記載されているスケジュールに従って毎年増額されます。このリースの月額家賃は約$です
| 25 |
| 目次 |
リース費用の構成要素は次のとおりです。単位は千です。
|
| 三 ヶ月 終了しました 5月31日 2024 |
|
| ナイン ヶ月 終了しました 5月31日 2024 |
| ||
オペレーティングリース費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
2024年5月31日現在のキャンセル不可のオペレーティングリースに基づく将来の最低リース契約数は、千単位で次のとおりです。
|
| 最小値 リース コミットメント |
| |
2024 |
| $ |
| |
2025 |
|
|
| |
その後 |
|
|
| |
最低支払額合計 |
|
|
| |
控除:現在価値割引 |
|
| ( | ) |
リース責任 |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
加重平均残存リース期間-オペレーティングリース (年) |
|
|
| |
加重平均割引率 |
|
| % | |
法的和解
当社はさまざまな和解契約を締結しており、その結果、総支払い額は約$になります
注11: 不測の事態
要約財務諸表が発行された時点で特定の条件が存在する可能性があり、それが会社に損失をもたらす可能性がありますが、将来1つ以上の出来事が発生するか、発生しなかった場合にのみ解決されます。会社の経営陣はこのような偶発債務を評価しますが、そのような評価には本質的に判断力が必要です。
| 26 |
| 目次 |
リーガル
当社は現在、通常の事業運営から生じる下記以外の法的措置の当事者であり、いずれも当社の事業、連結経営成績、または連結財務状況に重大な悪影響を及ぼすとは予想されていません。
クルボアジェセンター訴訟
2022年8月24日、旧本社の家主であるCourvoisier Centre, LLCは、リース違反を理由に第11司法巡回裁判所（フロリダ州マイアミデイド郡）に当社に対して訴状を提出しました。会社は2022年7月にオフィスを空け、リースに基づく支払いを停止しました。これは、会社のオフィスが置かれているキャンパスと建物の大規模な改修の影響について家主に繰り返し苦情を申し立てた後、会社の事業を行う能力が大幅に損なわれていること、会社の従業員とゲストの健康と福祉に関する懸念、家主が適切なものを提供できないことや拒否したことを理由に、2022年7月にオフィスを空け、リースに基づく支払いを停止しました。安心。2022年10月10日頃、会社は苦情と会社の反訴に対する回答を提出しました。当社は、この訴訟を精力的に弁護し、移転費用の回収を求めるつもりです。2024年6月14日、両当事者は合計金額の和解に合意しました
ファウンドリーASVRFソーグラス合同会社対シフトピクシー株式会社
2023年10月16日頃、当社は、フロリダ州ブロワード郡にある第17司法巡回区の郡裁判所に、事件番号として提出されたさまざまな法的手続き書類を受け取りました。COWE-23-003124は、フロリダ州サンライズ33323の西サンライズブルバード13450番地のスイート650の敷地のリースを当社が放棄したことによるものです。会社のお金のほとんど
オーレン・コマーシャル・リアルティ・コーポレーション対シフトピクシー株式会社
2023年8月下旬、当社はカリフォルニア州アーバイン92618の1ベンチャー、スイート150にあるリース施設を放棄しました。毎月の家賃は約 $です
| 27 |
| 目次 |
認定タイヤ訴訟・サービスセンター株式会社
2020年6月29日、当社は、元クライアントであるCertified Tireから、カリフォルニア州オレンジ郡の上級裁判所に、当社、その役員2人、および旧子会社の1社を被告として提起された訴状を受け取りました。訴状は複数の訴因を主張していますが、それらはすべて、私立検事総長法またはPAGAに従って従業員の1人が提起した別の訴訟の和解のために支払った金額を会社が払い戻す義務があるという元クライアントの主張に由来しています。この根本的な訴訟は、会社の元クライアントがカリフォルニア州労働法に対する複数の違反の責任を負っていると主張しました。当社と被告として指名された役員は、元クライアントの主張を否定しており、当社は主に、根本的な訴訟を引き起こしたとされる違反はCertified Tireの責任であり、会社ではないという当社の信念に基づいて、訴訟を精力的に弁護しています。実質的な発見が行われ、2024年11月に裁判が予定されています。事実上の紛争が存在すると判断したため、当社の略式判決を求める決定的な申立ては、裁判所によって却下されました。
従業員定着税額控除（「ERTC」）の請求
当社は、顧客に代わってさまざまなERTC請求をIRSに提出しており、その総額は$です
Apizza, LLC対Rethink Human Capital Management, Inc. D/B/A「Shiftpixy」他、オレンジ郡上級裁判所。
2024年3月8日、カリフォルニア州オレンジ郡上級裁判所第30-2024-01385218-CU-BT-CJCに、元クライアントのApizza, LLCが、当社、その特定の子会社および関連会社、および現在および以前の役員に対して訴状を提出しました。原告の訴状では、原告が従業員留保税額控除（「ERTC」）の取得を支援しなかったことが原因で、原告は「2,287,269.15ドルを超える」損害賠償を主張しています。スコット・W・アブシャーを除くすべての被告に訴状が出されました。会社の運送業者に通知が届き、スコット・アブシャーへの異議申し立てを含め、申し立てを否定する訴状が提出されました。現時点では、会社にとって不利な結果になる可能性があるのか、それとも見込みがないのかを判断するには時期尚早です。
カピストラーノ・ケータリング社対シフトピクシー株式会社 — ERTCの主張。
2022年6月13日、元クライアントであるCapistrano Catering, Inc. が、カリフォルニア州オレンジ郡上級裁判所に、特定の履行、契約違反、および誠実の契約違反に対する請求を主張する訴状が提出されました。原告の訴状は、内国歳入法第3134条に従ってCapistrano Cateringに代わって従業員留保税額控除（「ERTC」）を申請しなかったことによる顧客サービス契約に違反したと主張し、「少なくとも$」の損害賠償を求めています。
| 28 |
| 目次 |
ロバート・アン?$#@$ラ、米国第7章管財人対シフトピクシー社、シフトピクシー・インベストメンツ
2023年12月14日に、
会社はIHC SPACのスポンサーシップに関連して多額の借金を抱えており、ドルを送金しました
第7章受託者による最近の申請に関連して、受託者は、とりわけ、ShiftPixyの一部の役員および取締役が、IHCおよび非自発的破産の申請後に、それらの資金をIHCの投資家に振り戻す際に不適切な行動をとったと主張しています。これらの申し立てにより、当社はShiftPixyの取締役およびオフィサーキャリアに通知することを余儀なくされ、会社はこの件に関する決定を待っています。
第7章の受託者は、$を受け取る権利があると主張しています
ジョン・スティーブン・ホームズの破産訴訟について
2022年11月8日、ジョン・スティーブン・ホームズの破産財産の第7章受託者は、会社によるホームズ氏の破産取り消しを主張して、当社に対して訴訟を起こしました。
その他の事項
アマンダ・マーフィー対シフトピクシー社、スコット・アブシャー、コニー・アブシャー
2024年4月6日、当社の元最高執行責任者で元取締役のアマンダ・マーフィー（「マーフィー」）は、カリフォルニア州公正雇用・住宅法（「FEHA」）の規定に基づき、カリフォルニア州公民権局（「CRD」）に雇用差別の申し立てをし、いくつかの違反と差別を主張しました。手続きの初期段階を考えると、好ましくない結果が生じる可能性があるのか、そうでないのかを評価するには時期尚早です。会社は$を記録しました
ワシントン省の ShiftPixy Staffing, Inc.
2023年4月25日頃に、
| 29 |
| 目次 |
ナスダック
2024年2月26日、当社はナスダックの上場資格部門のスタッフから手紙（「2024年2月のナスダックレター」）を受け取りました。この手紙には、ナスダックの上場規則5550（b）（2）に準拠していないことが記載されています。
2024年3月28日、当社はナスダックの上場資格部門のスタッフから手紙（「2024年3月のナスダックレター」）を受け取りました。この書簡は、上場規則5635（d）に定められたナスダックの株主承認要件に従わなかったことを通知するものです。上場規則5635（d）は、公募以外の取引で、20％以上の株式の発行を伴う取引について、事前の株主承認を必要とします取引前の発行済株式が最低価格を下回っています。この不備通知は、2023年7月の資金調達に関するものです。ナスダック規則では、会社はコンプライアンスを取り戻すための計画を45暦日以内に提出する必要があります。承認された場合、ナスダックはコンプライアンスを証明するために最大180暦日の延長を許可できます。2024年5月13日、当社はこの欠陥についてナスダックに回答しました。
内国歳入庁（「IRS」）の通知
当社は、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年12月31日、2021年9月30日、および2021年12月31日に終了する課税期間における連邦所得税の源泉徴収、（ii）従業員のOASDIまたはメディケア源泉徴収、（iii）雇用者OASDIまたはメディケア税の過少支払いを主張する内国歳入庁（「IRS」）からの通知に応じました。
当社は、IRSへの回答に記載されているように、問題の税金はコロナウイルス、援助、救済および経済安全保障法（「CARES法」）に基づいて生じるさまざまな繰延および控除の対象となると主張しました。（i）対象となる雇用主がOASDI雇用者税の支払いを延期することを許可する第2302条、および（ii）対象となる雇用主が従業員を申請することを許可する第2301条が含まれます。未払いの税金に対するリテンション・タックス・クレジット、つまり「ERTC」。したがって、当社は、IRSの通知が不正確であり、関連するCARES法の繰延および控除を適用した後、実際には上記の課税期間における連邦納税義務を過払いしたと考えています。会社の要請により、IRSは徴収の適正手続きを予定しており、査定は2023年11月26日に控訴されました。
2024年2月28日、会社は行政上の請求に関する決定書の通知をIRSから受け取りましたが、IRSは会社の救済請求を完全に却下しました。この訴訟は、2024年3月25日に米国税務裁判所に控訴されました。
当社の完全子会社であるShiftPixy Corporate Services, Inc. は、(a) 6月31日、6月30日、2022年9月30日、12月31日、および (b) 3月31日、6月30日、2023年9月30日、および2023年12月31日に終了する課税期間のフォーム941を提出しました（IRSから詳細な口座記録を入手できなかった他の課税期間に加えて）。しかし、ShiftPixy Corporate Services, Inc. は、それらの納税申告書に報告されたすべての税金を適時に送金しませんでした。したがって、IRSは、必要な預金を怠ったことと、必要な税金を適時に支払わなかったことに対して、税金と利息の追加額を査定しました（場合によっては、他の手数料や徴収費用に加えて）。2023年10月2日、つまり当社がIRSから詳細な情報を入手している報告サイクルの開始に最も近い日ですが、IRSはレター725-Bで、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日、および2023年6月30日までの課税期間におけるShiftPixyコーポレートサービスの雇用税負債は、それを除いたものでした未払利息、未査定利息、$
2024年3月25日現在、IRSは通知で、2023年9月30日に終了する課税期間におけるShiftPixy Corporate Serviceの雇用税負債は、その時点で未払いの未査定利息を除いた金額であると報告しました
2024年6月10日現在、IRSは通知で、2023年12月31日に終了する課税期間におけるShiftPixy Corporate Serviceの雇用税負債は、その時点で未払いの未査定利息を除いた金額であると報告しました
2023年11月26日、ShiftPixy Corporate Services, Inc.は、強制回収の対象となるShiftPixyコーポレートサービスの負債について、フォーム12153「徴収適正手続きまたは同等の聴聞会の請求」を適時に提出しました。そのフォーム12153は、とりわけ、強制徴収の対象となるShiftPixy Corporate Servicesの負債に含まれる必要な預金を怠ったことと、必要な税金を適時に支払わなかったことに対する税金および関連する利息の軽減を要求しました。
2023年12月12日、IRSはShiftPixy Corporate Services, Inc.に対し、強制徴収の対象となるShiftPixyコーポレートサービスの負債について、書簡3172（DO）、連邦税先取特権申請の通知、およびIRC 6320に基づくお客様の聴聞を受ける権利を発行しました。
2024年1月11日、ShiftPixy コーポレートサービス株式会社は、強制回収の対象となるShiftPixyコーポレートサービスの負債に関するフォーム12153を適時に提出しました。そのフォーム12153は、とりわけ、強制徴収の対象となるShiftPixy Corporate Servicesの負債に含まれる必要な預金を怠ったことと、必要な税金を適時に支払わなかったことに対する税金および関連する利息の軽減を要求しました。
フォーム12153は、徴収適正手続きの審理を求める控訴に割り当てられました。2024年6月4日、ShiftPixy Corporate Services、Inc.と控訴審で徴収の適正手続きが行われた結果、控訴担当官は増税や代替徴収方法の軽減を拒否しました。控訴審は、控訴担当官の決定を記念する不利な決定通知をまだ発行していません。
2024年1月11日付けの書簡で、IRSは会社とその関連会社に、2022年8月31日に終了する課税期間の連邦所得税申告書が審査対象として選ばれたことを通知しました。
注 12: その後のイベント
当社は、これらの要約連結財務諸表の日付以降に要約連結財務諸表が発行された日までに発生した事象を評価し、FASB ASCトピック855「その後の事象」に従って、要約連結財務諸表が発行された日までに報告可能な事象は存在しないと判断しました。
| 30 |
| 目次 |
パート I — 財務情報
アイテム 2.経営陣の議論 そして財政状態と経営成績の分析。
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明は、この四半期報告書に含まれる連結要約財務諸表と関連注記、およびその他の財務情報、および2023年12月14日にSECに提出された2023年8月31日に終了した会計年度（「2023年度」）のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる情報と併せて読む必要があります。
将来の見通しに関する記述と情報に関する注意事項
この四半期報告書、当社が以前に提出した、またはその後提出する可能性のあるその他の報告書、声明、情報、および当社が以前に行った、または今後行う可能性のある公表には、連邦証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これには、1995年の民間証券訴訟改革法など、記述にはかなりのリスクと不確実性が伴います。文脈に別段の定めがない限り、この四半期報告書およびそれらの報告書、声明、情報、発表に含まれている、または参照として組み込まれている将来の見通しに関する記述は、将来発生すると予想される、または発生する可能性のある活動、出来事、または進展について説明しています。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事や将来の財務または経営成績に関するものです。場合によっては、「かもしれない」、「かもしれない」、「かもしれない」、「する」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予想する」、「できる」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「続行」などの言葉が含まれているため、将来の見通しに関する記述を特定できます。これらの言葉、または私たちの期待、戦略、計画、意図に関係する他の類似の用語や表現。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
| ■ | 収益、売上原価、営業費用を含む当社の将来の財務実績。 |
| ■ | 収益性を達成し拡大する私たちの能力。 |
| ■ | 当社の流動性ニーズを満たすのに十分な現金、現金同等物および投資額 |
| ■ | 業界と市場の動向に関する当社の予測。 |
| ■ | 成長と将来の経費を効果的に管理する私たちの能力。 |
| ■ | 私たちの推定対応可能な市場総額。 |
| ■ | 知的財産を維持、保護、強化する私たちの能力。 |
| ■ | 当社の事業に適用される修正または新しい法律や規制を遵守する当社の能力。 |
| ■ | 有能な従業員と主要人材の誘致と維持。 |
| ■ | 人員配置を完了する当社の能力。 |
| ■ | 私たちに不利に提起された訴訟を首尾よく弁護する私たちの能力。 |
| ■ | 罰金や利息を含む、未払いの延滞給与税を支払う当社の能力。IRSまたは州および地方の管轄区域が、会社が支払う余裕がある金額を超えて回収作業を行う場合、IRSは当社の銀行口座を凍結し、会社は破産申請を余儀なくされる可能性があります。 |
| ■ | ナスダックの上場要件を引き続き満たす当社の能力。 |
| 31 |
| 目次 |
この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、2023年12月14日にSECに提出された2023年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。この報告書は、参照により本書およびこの四半期報告書の他の箇所に明示的に組み込まれています。さらに、当社は非常に競争が激しく、困難な環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況が達成または発生することを保証することはできず、実際の結果、出来事、状況は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。
この四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。法律で義務付けられている場合を除き、この四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために、ここに記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務はありません。私たちは、将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、その他の戦略的取引、または当社が行うまたは締結する可能性のある投資の潜在的な影響は反映されていません。
当社が現在直面しているリスクと不確実性は、私たちが直面する唯一のものではありません。新しい要因が時々現れますが、どれが発生するかを予測することはできません。現時点では知られていないリスクや、当社が現在、当社の事業にとって重要ではないと考えているリスクが他にもある可能性があります。さらに、当社は、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することはできません。これらのリスクの結果、当社の事業、経営成績、流動性、および財政状態は、重大な悪影響を受ける可能性があります。
この四半期報告書に含まれる業界および市場データは、当社の経営陣自身の推定、または必要に応じて、独立した業界出版物、政府機関、市場調査会社による報告、またはその他の独立した情報源に基づいており、いずれの場合も、当社の経営陣は妥当な見積もりであると考えています。しかし、業界や市場のデータは変更される可能性があり、生データの入手可能性や信頼性に対する制限、データ収集プロセスの自発的な性質、市場シェアの統計的調査に内在するその他の制限や不確実性により、常に完全に確実に検証できるとは限りません。当社は、第三者の情報源からの市場および業界データを独自に検証していません。さらに、消費パターンや顧客の好みは変化する可能性があり、実際に変化します。そのため、ここに記載されている市場シェア、ランキング、その他の同様のデータ、およびそのようなデータに基づく推定や信念は、検証または信頼できない場合があることに注意する必要があります。
このフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているShiftPixyのロゴおよびその他の商標またはサービスマークは、ShiftPixy, Inc.の所有物です。このフォーム10-Qには、他の組織の所有物である商標、商号、サービスマークも含まれています。便宜上、このフォーム10-Qで言及されている商標および商号は® と™ の記号なしで記載されていますが、これらの言及は、当社が適用法に基づく最大限の範囲で当社の権利を主張しないこと、または該当する所有者がこれらの商標および商号に対して権利を主張しないことを決して示すものではありません。
| 32 |
| 目次 |
[概要]
事業概要
ShiftPixyは、あらゆる雇用ニーズに対応する包括的なヒューマンキャピタルマネジメント（「HCM」）とエンゲージメントプラットフォームを提供することに専念しています。当社のサービスには、ビジネスクライアント向けの採用、人員配置、給与計算および関連する雇用税処理、人事、雇用コンプライアンス、雇用関連保険、管理ソリューション、および職場の従業員向けのシフト勤務機会が含まれます。私たちの目標は、低賃金の労働者と雇用機会のための、完全に統合された最高のオンライン労働力ソリューションと雇用者サービスサポートプラットフォームになることです。私たちのアプローチと堅牢なテクノロジーは、従来の従業員と雇用者の関係から、ギグエコノミーの特徴であるますます柔軟になる職場環境への人口動態の変化から恩恵を受けると考えています。私たちは、主に従業員の離職率が高く、人員配置がダイナミックであることを特徴とするセクターに焦点を当てて、さまざまなビジネスクライアントに対応しています。AIを活用したエレガントなクラウドベースのモバイルアーキテクチャを通じて、従業員とその管理者の両方をつなぎます。これにより、すべての利害関係者が時間単位の労働という日常業務をナビゲートし、移動させることができます。
当初、私たちのレガシー事業は、伝統的に従業員の離職率が高く賃金が低いことが特徴のレストランおよびホスピタリティ市場セグメントのクライアントに焦点を当てていました。しかし、市場の需要と機会の変化を認識して、軽工業やヘルスケアの人材派遣業界など、臨時またはパートタイムで高給の従業員を利用する他の業界にも戦略的にサービスを拡大しました。これらの業界は、当社の人事情報システム（「HRIS」）テクノロジープラットフォームと、クライアントに給与と人事の追跡を提供する関連するモバイルスマートフォンアプリケーションによって、より良いサービスを提供できると考えています。
2023年、市場の状況を受けて、私たちは成長戦略を転換し、ますます多様化するサービスの提供を通じて米国の臨時労働のリーダーになるために、スケーラブルで長期的な収益創出の構築に焦点を当てた、急速な有機的成長のためのアジャイル事業開発計画を実行に移しました。これらのイニシアチブは、（i）国民口座ポートフォリオの構築に焦点を当てた市場開拓戦略の活用、（ii）2023年度にファストフィルとインスタントインタビューのテクノロジーを導入して、完全に没入感のある顧客体験を通じてHCMクライアントの人的資本の成長機会を創出すること、（iii）HRISプラットフォームを介した完全に準拠した人材配置ソリューションの下で、労働者と雇用者の間の一時的な雇用機会をマッチングする人工知能（AI）に焦点を当てています。
このピボットは、市場範囲を拡大し、急速な成長を遂げ、柔軟な人材配置ソリューションへの依存度が高まっている倉庫、製造ユニット、ロジスティクス、および同様のセクターの実質的なニーズに対応するという当社の目標と一致しています。この変化により、私たちのビジネスは、国内の大規模な顧客との利益率向上にもつながります。
私たちの収益は、クライアントの総給与に占める割合として受け取る管理費または処理手数料から得られます。これらの料金は、提供されるサービスのレベルと複雑さによって異なり、基本的な給与処理から、人事情報システムのテクノロジーや人材派遣の幅広いソリューションまで多岐にわたります。私たちのコミットメントは、クライアント固有のニーズと目標に合った、適応可能でスケーラブルで費用対効果の高い人的資本ソリューションを提供することです。
また、当社の革新的なテクノロジーを統合ポイントおよび価値の創造者として活用できる全国的な拠点を築くために、人材派遣会社の一連の買収とロールアップを行う予定です。このテクノロジー主導の買収戦略は、独自のシステムと強力な人材派遣サービス提供プラットフォームを備えた戦略的買収ターゲットを提供し、高い収益成長、利益率の向上、およびお客様への販売、一般、および管理コストの削減を実現できると考えています。この戦略は、人材派遣バイヤーに人的資本のビジネスインテリジェンスをリアルタイムで提供し、フレックスワーカーと空いている仕事をリアルタイムで結びつけることで、クライアントの臨時労働力の課題を解決し、業績を向上させる可能性があると考えています。
| 33 |
| 目次 |
最近の動向
人間のミツバチの獲得
2024年3月22日、当社は資産購入契約（「Human Bees購入契約」）を締結しました。これにより、当社は、Human Bees, Inc.（「対象会社」）、Geetesh Goyal、Ranil Piyalatna（対象企業とともに「販売者」）の実質的にすべての資産を取得することになっています（「Human Bees購入契約」）。これには、すべての知識人が含まれますが、これらに限定されません財産および財産権、顧客契約、借地権、商号、事業およびその他のライセンス、業務データ、マーケティング情報、顧客情報、契約上の権利、およびすべて売主が全部または一部を受益的に所有しているその他の有形無形資産。売り手は、北カリフォルニアのITプロフェッショナル、製造担当者、および管理/専門サポートに人材配置および採用ソリューションを提供する地域リーダーです。
売り手に支払われる対価の総額は1,650万ドルで、これは（i）締切日に550万ドルの現金支払い、（ii）締切日の9か月記念日またはそれ以前に売り手に支払われる550万ドルの現金支払い（「クロージング後の最初のHuman Bees支払い」）、および（iii）550万ドルの現金支払いで構成されます。締切日の18か月前（「決算後の2回目のHuman Bees支払い」）に売り手に支払います。決算後の2回目のHuman Bees支払いは、対象企業による対象企業の顧客の会社への移管を条件とし、その条件となります。これには、対象企業の決算前の総収入の90％以上を占める新規顧客の確保も含まれます。ただし、移行されたアカウントと新しいアカウントが対象会社のクロージング前の総収益の100％を超える場合、Human Beesの2回目のクロージング後の支払いはそれに比例して増加します。
当社は、独自の裁量により、ファースト・ヒューマン・ビーズのクロージング後の支払いまたは2回目のヒューマン・ビーズのクロージング後の支払いの全部または一部を、当社の普通株式（「Human Bees購入価格株式」）で支払うことを選択できます。Human Beesの各購入価格株式は、支払われた場合、支払い予定日の2取引日前に終了する10取引日の当社の普通株式の1株あたりの平均終値に等しい1株あたりのみなし価格とします。さらに、売主がHuman Bees購入価格株を保有している限り、当社は、売主に発行されたHuman Bees購入価格株式を、(i) みなし価値（以下に定義）と（ii）発行日の2取引日前に終了する10取引日における当社の普通株式の1株あたりの平均終値のどちらか高い方の金額で償還することができます償還の提案。Human Beesの各購入価格株式は、支払われる場合、支払い予定日の2取引日前に終了する20取引日における当社の普通株式の1株あたりの平均終値に等しい1株あたりのみなし価格（「みなし価値」）が設定されるものとします。
締切日は、すべての締切条件が満たされたか免除された後の7日目またはそれ以前に設定されます。クロージングには、会社が運転資金と対価を支払うための資金を確保できるように、商業的に合理的かつ適切な条件で資金調達を確保するなど、慣習的なクロージング条件が適用されます。
Human Bees購入契約に関連して、2024年6月17日、当社はINB National Associationと60か月間の500万ドルのタームローン（「ローン」）のタームシートを締結しました。このローンには、SOFRの固定金利に会社の全資産で全額担保されている2.75％を加えたものです。元本と利息は、ローン期間中毎月支払われます。ローンは標準的なデューデリジェンス手続きの対象となります。
当社がローンを組むことができるという保証や、APAが検討している取引を完了するために必要な資金を調達できるという保証はありません。また、当社が検討中の買収を完了できるという保証もありません。
| 34 |
| 目次 |
ネクセオの買収
2024年3月29日、当社は資産購入契約（「Nexeo購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社はTAC Nexeo Holdings、LLC（「Nexeo」）およびその子会社の実質的にすべての資産を取得することになっています。これには、知的財産権および財産権、顧客契約、借地権、商号、事業およびその他のライセンス、運用データが含まれますが、これらに限定されません、マーケティング情報、顧客情報、契約上の権利、その他すべての有形無形資産、これらは有益なものですNexeoが全部または一部所有しています。Nexeoは、米国西部全域で人材派遣および採用ソリューションを提供する地域リーダーです。
Nexeoに支払われる対価の総額は2,500万ドルで、(i) 締切日に1,250万ドルの現金支払い、(ii) 締切日の6ヶ月記念日またはそれ以前にNexeoに支払われる625万ドルの現金支払い (「Nexeo初の決算後の支払い」)、(iii) Nexeoに支払われる625万ドルの現金支払いで構成されます。締切日の12か月目の記念日（「Nexeo2回目の決算後の支払い」）の記念日またはそれ以前に。Nexeoのクロージング後の2回目の支払いは、Nexeoのクライアントの会社へのNexeoの移行を条件とし、その対象となります。これには、Nexeoのクロージング前の総収益の90％以上を占める新規顧客の確保も含まれます。ただし、移行されたアカウントと新しいアカウントがNexeoのクロージング前の総収益の少なくとも70％を占める場合、Nexeoの2回目のクロージング後の支払いは、Nexeoの購入に記載されているとおりに日割り計算されます契約。
Nexeoは、独自の裁量により、Nexeoの第1回決算後支払いまたはNexeo第2回決算後支払いの全額を、当社の普通株式（「Nexeo購入価格株式」）で受け取ることもできます。Nexeoの各購入価格株式は、支払われた場合、支払い予定日の2取引日前に終了する20取引日における当社の普通株式の1株あたりの平均終値に等しい1株あたりのみなし価格（「みなし価値」）が設定されるものとします。
締切日は、すべての締切条件が満たされるか免除された後の7日目またはそれ以前に設定されます。クロージングには、運転資金と対価を支払うための資金を確保するために、商業的に合理的かつ適切な条件で資金調達を確保するなど、慣習的なクロージング条件が適用されます。
2024年6月10日、当社はPurelogex, Inc. と総額2億ドルの安全なリボルビング・クレジット・ライン（以下「クレジットライン」）のタームシートを締結しました。これは、Nexeo購入契約で検討されている取引を含む、人的資本業界における複数の人材買収の資金調達と、一般的な運転資金のためのものです。クレジットラインの期間は、締切日から60か月以内に全額返済されます。信用枠には、年率9（9％）パーセントの固定金利が含まれています。クレジットラインには、四半期ごとに延滞して支払われる未使用の回線手数料 0.15% が含まれています。利息の支払いは、資金が引き出されたとき、および未払いの前払いの記念日に、前払いする必要があります。信用枠は、米国とカナダのすべての事業資産に関するUCC-1ファイリングでファーストポジションのUCC-1ファイリングによって担保されています。信用枠の終了には、標準的なデューデリジェンス手続きが適用されます。
当社がNexeo購入契約で検討されている取引を完了するために当社が与信枠を締結できること、またはNexeoとの間で検討されている取引を完了するために必要な資金を調達できるという保証はありません。また、検討中の買収をNexeoで完了できるという保証もありません。
ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場
2024年2月26日、当社はNasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の上場資格部門のスタッフ（「スタッフ」）から、Nasdaq上場規則5550（b）（2）に準拠しておらず、上場証券の市場価値を3,500万ドルに維持することを義務付けているNasdaq上場規則5550（b）（2）に準拠していないこと、およびそれ以外の点では要件を満たしていないことを通知する手紙を受け取りました 250万ドル以上の株主資本に関する上場規則5550（b）（1）、または継続事業からの純利益が最大50万ドルの上場規則5550（b）（3）最近終了した会計年度、または最近終了した3つの会計年度のうち2つ。この書簡は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の上場にすぐには影響しませんでした。当社は、書簡の日付から180日以内にコンプライアンスを取り戻す必要があります。
| 35 |
| 目次 |
2024年3月28日、当社は、当社がナスダック上場規則5635（d）（1）に定められたナスダックの株主承認要件に従わなかったとスタッフが判断したことをスタッフから通知しました。この要件には、公募以外の取引で、発行済みの取引前株式の20％以上を最低価格（定義されているとおり）未満で発行する取引には、事前の株主承認が必要ですルール内)。
スタッフからの手紙に記載されているように、2023年7月12日、当社は特定の購入者と証券購入契約を締結したことを発表しました。これに基づき、ベストエフォート型の公募により、合計2,066,667ユニットの売却（「2023年7月の募集」）を行うことに合意しました。スタッフは、2023年7月の募集は、当社が公開開示において公募として特徴付けたと述べました。しかし、IM-5635-3とFAQ 1741に従い、スタッフは、2023年7月の募集はナスダックの株主承認規則の目的にとづく「公募」ではないと判断しました。これは、募集の種類、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズとのプレースメント・エージェンシー契約に基づく最善の努力、および1人の投資家が2023年7月のオファリングの96％を購入したという事実によるものです。2023年7月の募集は「公募」には該当しなかったため、スタッフは、会社は上場規則5635（d）に基づいて事前に株主の承認を得る必要があると判断しました。
同社はナスダックにコンプライアンス計画を提出し、返答を待っています。上場証券の市場価値に関するナスダック・キャピタル・マーケットの要件や株主の承認要件への準拠を取り戻すという保証はありません。また、当社がナスダック・キャピタル・マーケットの他の継続的な上場基準の遵守を維持できるという保証もありません。
テクノロジーアップデート
2023年度から2024年度前半にかけて、当社は技術力の向上において大きな進歩を遂げ、人材派遣および人的資本管理業界におけるリーダーシップをさらに強化しました。これらの発展は、労働市場のダイナミックなニーズに応えるための革新と卓越性に対する当社の揺るぎない取り組みの証です。
| · | インスタントインタビュー — 2023年7月、当社はアプリケーションスイートに変革をもたらす「インスタントインタビュー」機能を発表しました。このテクノロジーは、あらかじめ決められた質問に対する候補者からの回答をビデオでキャプチャすることで、迅速な面接プロセスを促進します。これにより、採用担当者やクライアントマネージャーは採用プロセスを迅速化し、潜在的な候補者をより機敏かつ迅速に評価することができます。 |
|
|
|
| · | AI採用技術：2023年3月、当社は「AI採用」技術を導入しました。このプラットフォームは、オープンAIのオープンAPIを活用して、機会マッチングのギャップを埋め、採用効率を高めるように設計されています。「AI採用」は、自然言語での会話におけるAI主導の候補者アウトリーチとマッチングアルゴリズムを活用して、適切な候補者を適切な機会につなぎ、人材獲得プロセスを合理化し、「ファストフィル」人材配置機能を提供します。 |
|
|
|
| · | 堅牢なHRISプラットフォーム：当社のクラウドベースのHRISプラットフォームは、安全で使いやすいインターフェイスを通じて、人事および給与情報を取得、保持、処理します。このテクノロジーは、会社のクライアントの管理上の負担を軽減するだけでなく、戦略的意思決定に役立つ貴重なビジネスインテリジェンスも提供します。 |
「インスタントインタビュー」と「AI採用」テクノロジーの導入は、ステークホルダーのエンゲージメントを高める技術革新へのShiftPixyの献身を実証しています。これらのツールは、より効率的な職業紹介プロセスを促進するだけでなく、会社の顧客の労働市場へのアクセスを大幅に広げます。ShiftPixyは、当社の野心的な全国的な売上拡大計画に沿って、今日の市場における求職者と雇用者の関係を最適化することで、仕事の世界を変革し、今日のペースの速い経済のニーズによりアクセスしやすく、柔軟に対応できるようにしています。
ShiftPixyは、これらの技術的進歩を活用して、人員配置の買収を統合する際の効率を新たなレベルに引き上げ、人材サービス部門の効果を高めることに引き続き取り組んでいます。これにより、当社のクライアントは臨時労働市場を比類のないほど容易かつ成功裏にナビゲートできるようになります。
| 36 |
| 目次 |
業務結果
次の表は、2024年5月31日および2023年5月31日に終了した3か月間の当社の事業の未監査の要約連結業績を千単位でまとめたものです。
(千単位) |
| 終了した3か月間 |
| |||||
|
| 5月31日 2024 |
|
| 5月31日 2023 |
| ||
収入 |
| $ | 4,134です |
|
| $ | 3,988 |
|
収益コスト |
|
| 3,891 |
|
|
| 3,788 |
|
売上総利益 |
|
| 243 |
|
|
| 200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
給与、税金、福利厚生 |
|
| 1,337 |
|
|
| 2,621 |
|
専門家手数料 |
|
| 780 |
|
|
| 752 |
|
ソフトウェア開発 |
|
| 1 |
|
|
| 50 |
|
減価償却と償却 |
|
| 138 |
|
|
| 148 |
|
一般と管理 |
|
| 1,989 |
|
|
| 3,074 |
|
営業費用の合計 |
|
| 4,245 |
|
|
| 6,645 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
営業損失 |
|
| (4,002 | ) |
|
| (6,445) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支払利息 |
|
| (423) | ) |
|
| (550) | ) |
その他の費用の合計 |
|
| (423) | ) |
|
| (550) | ) |
シフトピクシー株式会社に帰属する純損失 |
| $ | (4,425) | ) |
| $ | (6,995) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非継続事業による損失（税引後） |
|
| - |
|
|
| (460) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純損失 |
| $ | (4,425) | ) |
| $ | (7,455) | ) |
収益は、2023年5月31日に終了した3か月間の400万ドルから、2024年5月31日に終了した3か月間の410万ドルに10万ドル、つまり 3.7% 増加しました。同社は2024年1月に離職率が急上昇し、その結果、平均的な職場従業員（「WSE」）が約59％減少しましたが、その後、WSEを平均800人、つまり2024年1月の最低値から34％増加しました。当社は、市場開拓戦略と全国展開の一環として、地域の大手人材派遣会社2社に関連する買収契約を締結しました。これにより、自社のテクノロジーを統合ポイントとして活用し、取引が完了すれば会社の収益を増やすことができます。
2024年5月31日に終了した3か月間の総利益は、2023年5月31日に終了した3か月間の総利益は5.0％でしたが、5.9％でした。売上総利益の増加は、主に、請求レートが一定である間に労働者災害補償保険料が下がったことによるものです。
| 37 |
| 目次 |
営業費用は、2023年5月31日に終了した3か月間の660万ドルから、2024年5月31日に終了した3か月間の420万ドルに240万ドル（36.1％）減少しました。その期間の営業費用の構成要素は次のとおりです。
給与、税金、福利厚生 2023年5月31日に終了した3か月間の260万ドルから、2024年5月31日に終了した3か月間の130万ドルに130万ドル、つまり 49.0% 減少しました。当社は、現金を節約し、現在の必要な業務レベルに合わせて人員配置を調整するために、人員を大幅に削減しました。
専門家手数料 主に法務、会計、コンサルティング、取締役会の費用で構成されています。専門家費用は、2023年5月31日に終了した3か月間の75万ドルから、2024年5月31日に終了した3か月間の78万ドルに、303万ドル（3.7％）とわずかに増加しました。この増加は主に、登録監査人の変更により発生した追加費用に関連する監査費用の増加に関連しています。
一般と管理 e経費 オフィス賃料とそれに関連する諸経費、ソフトウェアライセンス、保険、株式ベースの報酬、保険、マーケティング、旅行と接待、違約金、給与支払利息、その他の一般的な事業費で構成されています。一般管理費は、2023年5月31日に終了した3か月間の310万ドルから、2024年5月31日に終了した3か月間の200万ドルに110万ドル（35.3％）減少しました。この減少は主に、未払給与税負債の罰金発生額が約60万ドル減少、家賃が20万ドル減少、マーケティングと広告費が20万ドル減少、修理とメンテナンスが20万ドル減少、事業税が20万ドル減ったことと、不良債権費用の増加を10万ドル相殺したことによるものです。
支払利息 は、2023年5月31日に終了した3か月間の60万ドルに対し、2024年5月31日に終了した3か月間は40万ドルとかなり安定しています。支払利息は、未払いの給与税負債に関連しています。
非継続事業による損失 は、当社がVensure資産売却の一環としてVensureに譲渡した、以前の顧客に関連する労働者災害補償請求準備金の再評価を表しています。
2024年5月31日に終了した3か月間の純損失は、2023年5月31日に終了した3か月間の750万ドルに対し、440万ドルで、上記の要因に基づいて310万ドル減少しました。
| 38 |
| 目次 |
次の表は、2024年5月31日および2023年5月31日に終了した9か月間の当社の事業の未監査の要約連結業績をまとめたものです。
(千単位) |
| 終了した9か月間 |
| |||||
|
| 5月31日 2024 |
|
| 5月31日 2023 |
| ||
収入 |
| $ | 11,721 |
|
| $ | 13,833% |
|
収益コスト |
|
| 10,806 |
|
|
| 12,623 |
|
売上総利益 |
|
| 915 |
|
|
| 1,210 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
給与、税金、福利厚生 |
|
| 4,001です |
|
|
| 7,477 |
|
専門家手数料 |
|
| 2,059 |
|
|
| 2,817 |
|
ソフトウェア開発 |
|
| 2 |
|
|
| 229 |
|
減価償却と償却 |
|
| 419 |
|
|
| 447 |
|
一般と管理 |
|
| 10,126 |
|
|
| 6,609 |
|
営業費用の合計 |
|
| 16,607 |
|
|
| 17,579 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
営業損失 |
|
| (15,692) | ) |
|
| (16,369) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他 (費用) 収入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
法的和解による利益 |
|
| 2,500 |
|
|
| - |
|
支払利息 |
|
| (1,467) | ) |
|
| (1,007) | ) |
その他の収入 (費用) |
|
| (18) | ) |
|
| 536 |
|
その他の収入の合計 |
|
| 1,015 |
|
|
| (471) | ) |
シフトピクシー株式会社に帰属する純損失 |
| $ | (14,677さん) | ) |
| $ | (16,840) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非継続事業による損失（税引後） |
|
| - |
|
|
| (1,267) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非支配持分 |
|
| - |
|
|
| (540) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
シフトピクシー株式会社に帰属する純損失 |
| $ | (14,677さん) | ) |
| $ | (18,647) | ) |
収益は、2023年5月31日に終了した9か月間の1,380万ドルから、2024年5月31日に終了した9か月間の1,170万ドルに210万ドル、つまり 15.3% 減少しました。この減少は主に、競争の激化と、それに伴う請求対象となる職場従業員（「WSE」）の減少によるものです。当社は、市場開拓戦略と全国展開の一環として、地域の大手人材派遣会社2社に関連する買収契約を締結しました。これにより、自社のテクノロジーを統合ポイントとして活用し、取引が完了すれば会社の収益を増やすことができます。
2024年5月31日に終了した9か月間の総利益は、2023年5月31日に終了した9か月間の総利益は8.7％でしたが、7.8％でした。売上総利益のわずかな減少は、主にWSEの減少とそれに伴う管理費の減少、および労働者災害補償による総利益の減少によるものです。
営業経費 2023年5月31日に終了した9か月間の1,760万ドルから、2024年5月31日に終了した9か月間の1,660万ドルに、100万ドル、つまり 5.5% 減少しました。当該期間の営業費用の変動の構成要素は次のとおりです。
給与、税金、福利厚生 2023年5月31日に終了した9か月間の750万ドルから、2024年5月31日に終了した9か月間の400万ドルに350万ドル、つまり 46.5% 減少しました。当社は、現金を節約し、人員レベルを現在の業務レベルに合わせるために、従業員を2023年の平均68人から2024年には平均32人に大幅に削減しました。
| 39 |
| 目次 |
専門家手数料 主に、法務、会計、取締役会の手数料、コンサルティング費用で構成されています。専門家報酬は、2023年5月31日に終了した9か月間の280万ドルから、2024年5月31日に終了した9か月間の210万ドルに70万ドル（26.9％）減少しました。この減少は主に、進行中の訴訟費用訴訟が50万ドル減少し、コンサルティング費用に関連して20万ドル減少し、会計および監査費用に関連して20万ドル減少したことによるもので、買収前のデューデリジェンス費用に関連する10万ドルの増加によって相殺されました。
一般管理費 オフィス賃料とそれに関連する諸経費、ソフトウェアライセンス、保険、株式ベースの報酬、保険、マーケティング、旅行と接待、給与に対する罰金と利息、その他の一般的な事業費で構成されています。
一般管理費は、2023年5月31日に終了した9か月間の660万ドルから、2024年5月31日に終了した9か月間の1,010万ドルに350万ドル（53.2％）増加しました。
この増加は主に、給与税の負債残高の増加の直接の結果として、IRS、州、および地方自治体に支払うべき給与に対する罰金が約80万ドル増加したことによるものです。さらに、会社の法的和解費用も約220万ドル増加しましたが、そのほとんどはSunzの和解によるものです。実際、Sunzの訴訟は350万ドルで和解しました。前払金は40万ドル、残金が全額支払われるまでの毎月の支払いは10万ドルでした。最後に、給与処理のための関連当事者の売掛金に関連する不良債権が40万ドル増加しました。
その他の収益は、2023年5月31日に終了した9か月間の純損失50万ドルから、2024年5月31日に終了した9か月間の100万ドルの収益に150万ドル、つまり315.5％増加しました。当社は、2024年5月31日に終了した9か月間に、Vensureとの法的和解により250万ドルのその他の収益を計上しました。未払いの給与税負債に対する利息は、2023年5月31日に終了した9か月間の100万ドルから、2024年5月31日に終了した9か月間で50万ドル（46％）増加して150万ドルになりました。
非継続事業による損失 は、当社がVensure資産売却の一環としてVensureに譲渡した、以前の顧客に関連する労働者災害補償請求準備金の再評価を表しています。2023年6月にエベレスト訴訟が和解し、2024年1月にSunzが和解したため、2024年5月31日に終了した9か月間、廃止された事業は記録されませんでした。
2024年5月31日に終了した9か月間の純損失は、2023年5月31日に終了した9か月間の1,860万ドルに対し、1,470万ドルで、上記の要因に基づいて400万ドル減少しました。
流動性、資本資源、そして継続的な懸案事項
2024年5月31日現在、当社の現金は約40万ドル、運転資本の赤字は6,030万ドルです。2024年5月31日に終了した9か月間に、当社は約600万ドルの現金を営業に使用し、1,470万ドルの損失を被りました。その結果、累積赤字は2億4,100万ドルになりました。
当社は引き続き、パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、デットファイナンス、またはその他の資金源を通じて事業資金を調達するよう努めています。これには、第三者との協力やその他の戦略的代替取引の評価が含まれる場合があります。株式や転換社債の売却は株主に希薄化をもたらす可能性があり、それらの証券の中には会社の普通株式よりも高い権利を持っているものもあります。会社が優先株や転換社債、その他の債務融資を通じて追加の資金を調達する場合、これらの有価証券やその他の負債には、当社の事業を制限する契約が含まれる可能性があります。その他の第三者による資金調達の取り決めでは、会社が貴重な権利を放棄する必要がある場合があります。将来の資金調達の出所、時期、利用可能性は、主に市場の状況、より具体的には、会社の事業と商業活動の進捗状況に左右されます。当社は、十分な追加融資を、許容できる条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。必要に応じて資本を調達しないと、会社の財政状態と、将来の買収を含む事業戦略を追求する能力に悪影響を及ぼします。必要な資金が不足しているため、会社は、とりわけ、費用の延期、縮小、削減、または事業縮小が必要になる場合があります。会社は収益を上げるためには多額の収益を生み出す必要がありますが、決してそうしないかもしれません。さらに、インフレがコストに及ぼす影響や、金融市場における継続的なボラティリティは、当社の追加資本調達能力、財務実績、および事業の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年1月31日、当社はATM発行販売契約を締結しました。これはフォームS-3の登録届出書と目論見書補足の一部でした。市場での募集は、最大820万ドルの普通株式を対象としており、AGPとの売買契約の条件と制限に従い、当社の単独管理下で随時、さまざまな価格で売却できました。2023年5月31日に終了した3か月と9か月間、当社は、当社の普通株式5,583株と18,305株の売却により、それぞれ50万ドルと200万ドルの純収入を受け取りました。2023年5月22日、当社はATMを解約しました。
2024年5月31日現在、当社は、IRS、州、および地方の管轄区域への給与税の支払いについて、罰金と利息を含めて合計3,550万ドルの支払いを滞納しています。当社には、これらの未監査の要約連結財務諸表の発行日から今後12か月間、流動性要件を満たすのに十分な現金がありません。これらの要因は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。
当社は、罰金や利息を含む未払いの給与税負債として約2,110万ドルの債務を負っていると主張する延滞通知および先取特権に関する通知をIRSから受け取りました。このような通知に記載されている残高は、2024年5月31日現在の会社の給与税負債の全額を表すものではありません。当社は、給与税の負債、罰金、利息が将来増加すると予想しています。さらに、IRSは会社とその子会社に対して強制徴収を行うと脅迫しています。当社は、いわゆる「回収適正手続き権」を保護するための措置を講じています。
| 40 |
| 目次 |
| ■ | 2023年10月、IRSはシフトピクシーに1058という手紙を発行しました。 最終通知、徴収意向の通知、および聴聞を受ける権利の通知、特定の年のShiftPixyのフォーム941とフォーム940に関して。2023年11月、シフトピクシーはタイムリーにフォーム12153を提出しました。 徴収の適正手続きまたは同等の聴聞会の請求、強制徴収の対象となるShiftPixyの責任について。そのフォーム12153は、とりわけ、強制徴収の対象となるShiftPixyの負債に含まれる必要な税金を適時に支払わなかったために、税金と関連する利息の追加を減らすことを要求しました。 |
|
|
|
| ■ | 2023年12月12日、当社はIRSから先取特権を受け取りました。IRSは会社の銀行口座に課税することができます。米国税務控訴裁判所に控訴された結果、先取特権は保留中です。 |
|
|
|
| ■ | 2024年1月、シフトピクシーはフォーム12153を提出しました。 徴収の適正手続きまたは同等の聴聞会の請求、強制回収の対象となるShiftPixyの責任について |
|
|
|
| ■ | 当社は、2023年10月にIRS独立控訴局と徴収適正手続きに関する聴聞会を開催しました。2023年の10月と11月に、当社はIRS独立控訴局（「控訴」）に対し、とりわけ、必要な預金を怠り、必要な税金を適時に支払わなかったことによる税金および関連利子の追加を減らすよう要請しました。 |
|
|
|
| ■ | 2024年2月、当社はIRSから当社の行政上の請求に関する決定通知を受け取りましたが、IRSは当社の救済請求を完全に却下しました。 |
|
|
|
| ■ | 当社は2024年3月25日に米国税務控訴裁判所に控訴しました。 |
会社が給与税の問題の解決を得られない場合、IRSは限定的な通知で会社の銀行口座に徴収し、強制徴収の対象にすることができます。米国税務控訴裁判所が、現在IRSによって当社に対して課されている罰金や利子を軽減するという保証はありません。会社が未払いの罰金を支払うことに成功しなかったり、IRSとの支払いプランの作成を含めて利息が減ったりした場合、近い将来、会社は破産保護を申請する可能性があります。
当社は税務顧問を雇い、従業員留保税額控除（「ERTC」）の処理に関してIRSとほぼ常に連絡を取り合っています。2023年9月14日現在、IRSは新しいERTC請求の処理を一時停止しており、当社の顧客の多くは払い戻しを求めています。最近、当社は顧客にERTC請求を提出しましたが、IRSから何の承認も受けていません。一部の顧客は、特定の課税期間について追加のERTCを申請するよう会社に要求して、当社に対して訴訟を起こしました。
同社は諸経費を削減するために積極的な措置を講じています。当社は、今後12か月間の計画と期待をしています。これには、会社の運営資金を調達するための追加資金の調達や、成功への主要な推進力として人材派遣サービスに焦点を当てることによる会社の営業戦略の強化が含まれます。
さらに、当社は、統合ポイントおよび価値創造者としてのクラス最高のテクノロジーを活用できる全国的な足跡を創出することを最終目標として、デット・ファイナンスを通じて地域の大手人材派遣会社の買収を進めています。このテクノロジー主導の買収戦略は、戦略的買収対象者に独自のシステムと人材派遣サービス提供プラットフォームを装備して、高い収益成長、利益率の向上、運用コストの削減を実現します。会社が会社が受け入れられる条件で資金を調達したり、適切な資金を調達したりできるという保証はありません。
これらの要約連結財務諸表には、これらの不確実性に対する調整は含まれていません。さらに、会社は給与税負債をIRS、州、地方税務当局に返済するための追加措置を講じる必要があります。そうでなければ、罰金と利息は増え続けます。会社が開発戦略を実行できない場合、近い将来、会社が破産を申請する可能性があります。
| 41 |
| 目次 |
次の表は、2024年5月31日および2023年5月31日に終了した9か月間の連結キャッシュフローの変化を千単位でまとめたものです。
|
| 5月31日に終了した9か月間は、 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
営業活動に使用された純現金 |
| $ | (5,963 | ) |
| $ | (6,392 | ) |
投資活動によって提供される純現金 |
|
| 5 |
|
|
| 117,131 |
|
財務活動によって提供された（使用された）純現金 |
|
| 6,243 |
|
|
| (111,213) | ) |
現金の増加 (減少) |
| $ | 285 |
|
| $ | (474) | ) |
営業活動
2024年5月31日に終了した9か月間の営業活動に使用された現金は約600万ドルでしたが、これは主に1,470万ドルの純損失によるもので、株式ベースの報酬50万ドル、信用損失引当金の40万ドル、使用権資産の償却30万ドル、償却および減価償却費40万ドル、発行予定の株式の公正価値10万ドルによって相殺されました会社の取締役と700万ドルの営業資産と負債の純増額。
2023年5月31日に終了した9か月間の営業活動に使用された現金は650万ドルで、主に継続事業からの純損失1,860万ドル、売掛金および未払費用80万ドルの減少、100万ドルの買掛金および未払費用、売掛金の50万ドルの減少、給与の増加により相殺されました関連負債は830万ドル、非現金費用は150万ドルの増加、減損損失は400万ドルです。
投資活動
2024年5月31日に終了した9か月間の投資活動によって提供された純現金は、固定資産の売却による現金収入により、ごくわずかでした。
2023年5月31日に終了した9か月間の投資活動によって提供された純現金は、IHC信託口座の1億1,720万ドルの償還と30万ドルの固定資産の購入による1億1,710万ドルでした。
資金調達活動
2024年5月31日に終了した9か月間の資金調達活動によって提供された純現金は、普通株式の2回の登録募集と事前積立ワラントの同時行使による純収入により620万ドルでした。
2023年5月31日に終了した9か月間の資金調達活動に使用された純現金は1億1,120万ドルで、これは私募に関連する440万ドルの純収入、ATMオファリングの純収入200万ドル、IHC株主への1億1,760万ドルの支払いによるものです。
オフバランスシートアレンジメント
[なし]
重要な会計上の見積もり
フォーム10-Kの「項目7-財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」の「重要な会計上の見積もり」セクションに記載されている情報から、重要な会計上の見積もりに大きな変更はありませんでした。
物質的なこだわり
現時点では、継続的な資本支出に関する契約上の義務はありません。ただし、業務遂行に必要な機器やソフトウェアは必要に応じて購入します。当社は、法的紛争に基づいていくつかの法的義務を負っており、総額約1,090万ドルの和解に合意しています。
不測の事態
不測の事態についての議論については、注記11を参照してください。 不測の事態、「パートI、項目1」の要約連結財務諸表の注記へ。この四半期報告書の「要約連結財務諸表」。
| 42 |
| 目次 |
新しく、最近採用された会計基準
新しく採用された会計基準と最近採用された会計基準の一覧については、注記2を参照してください。 重要な会計方針の要約、「パートI、項目1」の要約連結財務諸表の注記へ。この四半期報告書の「要約連結財務諸表」。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
小規模な報告会社には必要ありません。
アイテム 4.統制と手続き。
開示管理と手続きの評価
私たちは、取引法に基づいて提出された会社の報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、最高経営責任者（最高経営責任者）や最高財務責任者（最高財務責任者）などの経営陣に伝達され、必要な開示に関するタイムリーな決定が可能になるように設計された開示管理と手続きを維持しています。開示管理と手続きの設計と評価において、当社は、どんな統制や手続きも、どんなにうまく設計・運用されても、望ましい統制目標の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しています。経営陣は、可能な統制と手続きの費用対効果の関係を評価する際に判断を下す必要があります。
当社は、証券取引法に基づく規則13a-15（e）および規則15d-15（e）で定義されているように、2024年5月31日現在の開示管理および手続きの有効性について、最高執行役員および最高財務責任者を含む経営陣の監督下および参加を得て評価を実施しました。この評価は、当社の最高経営責任者と最高財務責任者の監督のもと、参加を得て実施されました。
その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、（i）職務分掌の欠如、（ii）給与税の罰則と利息、（iii）財務報告と情報技術に関連する財務報告に対する内部統制の重大な弱点により、2024年5月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。これは、8月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書でさらに説明されているように、（i）職務分掌の欠如、（ii）給与税の罰則と利息、（iii）財務報告と情報技術に関連する財務報告に対する内部統制の重大な弱点によるものです。、2023年、そして2024年5月31日現在も存在し続けていると当社が判断したもの。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年5月31日に終了した3か月間に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
| 43 |
| 目次 |
パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
当社は、上記の項目11に記載されている不測の事態に加えて、通常の事業過程で発生するさまざまな法的措置の当事者です。経営陣は、係争中の訴訟のメリットに基づいて当社が成功すること、またはそのような事件から生じる責任が重要でないか、実質的に保険でカバーされることを経営陣が期待しています。これらの訴訟に関する最終的な法的および財務的責任を確実に見積もることは不可能ですが、経営陣は、そのような負債の総額は、会社の経営成績、財政状態、またはキャッシュフローにとって重要ではないと考えています。
注記11に記載されている場合を除き、2023年12月14日にSECにそれぞれ提出されたForm 10-Kの年次報告書に開示された訴訟には重要な進展はありませんでした 不測の事態 添付の未監査の要約連結財務諸表へ。会社の不測の事態に関する最も重要な進展は、2024年2月28日にIRSから会社の管理上の請求に関する決定通知を受け取ったことに関して、2024年3月25日に米国税務控訴裁判所に控訴したことに関するもので、IRSは会社の救済を求める控訴を完全に却下しました。当社は2024年3月25日に米国税務控訴裁判所に控訴しました。
アイテム 1A.リスク要因。
パートI、項目1Aに記載されている当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性のある特定の要因に関する情報を注意深く確認し、検討する必要があります。 リスク要因、2023年12月14日にSECに提出された2023会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。2023年8月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A — リスク要因で開示されたリスク要因からの重要な変更はありません。ただし、買収の検討に関連する以下の要因は例外です。
Human Bees購入契約またはNexeo購入契約の条件が満たされない場合、そのような購入契約で想定されている取引を完了できない可能性があります。
Human Bees購入契約およびNexeo購入契約で検討されている取引の完了は、契約の遵守やそのような購入契約で提供される表明と保証の正確性など、特定の条件を満たすか放棄することを条件とします。さらに、各購入契約は、当該購入契約の条件に従い、当社または該当する販売者によって締結される前にいつでも終了することができます。その結果、Human Bees購入契約またはNexeo購入契約で検討されている取引が完了することを保証することはできません。Human Bees購入契約またはNexeo購入契約で検討されている取引を完了しないと、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
ナスダックの上場要件を引き続き満たすことができない場合、当社の普通株式は上場廃止になります。
当社の普通株式は現在ナスダックに上場しており、さまざまな継続上場要件の対象となっています。
2024年2月26日、当社はナスダックの上場資格部門のスタッフから手紙（「2024年2月のナスダックレター」）を受け取りました。この手紙には、ナスダックの上場証券の市場価値を3,500万ドルに維持することが義務付けられており、それ以外は上場証券の要件を満たしていないことが義務付けられているナスダックの上場規則5550（b）（2）に準拠していないことが通知されました。250万ドル以上の株主資本の5550（b）（1）、または50万ドルの継続事業からの純利益が50万ドルの上場規則5550（b）（3）終了した直近の会計年度、または最近終了した3つの会計年度のうち2つ。ナスダックレターは、ナスダックキャピタルマーケットへの当社の普通株式の上場にすぐには影響しません。当社は、ナスダックレターの日付から180暦日以内にコンプライアンスを取り戻す必要があります。
2024年3月28日、当社はナスダックの上場資格部門のスタッフから手紙（「2024年3月のナスダックレター」）を受け取りました。この書簡は、上場規則5635（d）に規定されているナスダックの株主承認要件に従わなかったことを通知するものです。上場規則5635（d）では、取引前の20％以上の発行を含む公募以外の取引については、事前の株主承認が必要です最低価格未満の発行済み株式。この不備通知は、2023年7月の資金調達に関するものです。ナスダック規則では、会社はコンプライアンスを取り戻すための計画を45暦日以内に提出し、承認されれば、ナスダックはコンプライアンスを証明するために最大180暦日の延長を許可することができます。2024年5月13日、当社はナスダックにコンプライアンス計画を提出しました。当社はこれまでナスダックから何の返答も受け取っていません。
今後、そのような上場基準やその他のナスダック上場要件への準拠を維持できない場合、停止および上場廃止手続きの対象となる可能性があります。当社の普通株式を上場廃止し、他の国の証券市場に上場できないと、（i）普通株式の流動性と市場価格の低下、（ii）当社の普通株式の保有または取得を希望する投資家の数が減り、エクイティ・ファイナンスの調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。（iii）特定の登録届出書を使用して自由に取引可能な証券を提供および売却する当社の能力が制限され、当社が制限されることがあります。公的資本市場にアクセスする能力、および（iv）当社の提供能力を損なうこと従業員への株式インセンティブ。
アイテム 2.未登録 持分証券の売却と収益の使用。
2022年11月8日、ジョン・スティーブン・ホームズの破産財産の第7章受託者は、2021年10月22日に当社がホームズ氏の491,250の優先オプションを取り消したことが、ホームズ氏の第7章手続に適用される自動停止に違反したと主張して、当社に対して訴訟を起こしました。2024年5月31日に終了した9か月間に、当社は、締結された和解契約（注記11を参照）に従い、公正価値550,000ドルの普通株式181,518株を発行し、この訴訟を解決しました。
| 44 |
| 目次 |
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全 情報開示。
該当しません。
アイテム 5.その他 情報。
2024年5月31日に終了した3か月間、当社の取締役または役員の誰も、規則10b5—1（c）または「非規則10b5-1取引契約」（これらの用語は証券法規則S-Kの項目408で定義されています）の肯定的防衛条件を満たすことを目的とした当社の証券の購入または売却に関する契約、指示、または書面による計画を採択または終了しませんでした。
アイテム 6.展示品。
(a) 展示品。
展示品番号。 |
| ドキュメント説明 |
|
|
|
31.1 |
| 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定。* |
|
|
|
31.2 |
| 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定。* |
|
|
|
32.1 |
| 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国法第18条第1350条に従って必要とされる最高執行役員の認定です。** |
|
|
|
32.2 |
| 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に従い、最高財務責任者の認定が必要です。** |
|
|
|
101 |
| フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1の財務諸表と添付メモ用のインラインXBRLドキュメントセット。** |
* ここに提出
** 付属品
| 45 |
| 目次 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| シフトピクシー株式会社 |
| |
|
|
|
|
日付：2024年7月2日 | 作成者: | /s/ スコット・W・アッシャー |
|
|
| スコット・W・アッシャー |
|
|
| 最高執行役員 |
|
|
|
|
|
日付：2024年7月2日 | 作成者: | /s/ パトリス・ローネー |
|
|
| パトリス・ローネー |
|
|
| 最高財務責任者 |
|
| 46 |