エキシビション10.1

市場公開契約にて

H.C. Wainwright & Co., L.C., L.C.

430 パークアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

女性と 皆さん:

ガードフォース・アイ株式会社、 ケイマン諸島の免除対象企業（以下「会社」）が、との契約（この「契約」）を確認します H.C. ウェインライト・アンド・カンパニーLLC（「マネージャー」）は以下の通りです：

1。定義。 本契約および利用規約で使用される以下の用語は、示されている意味を持つものとします。

「会計士」は セクション4（m）でその用語に付けられた意味を持っています。

「行為」 改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味するものとします。

「アクション」 セクション3（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 セクション3（o）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「該当します 「時間」とは、任意の株式に関して、本契約または関連する条件に従って当該株式が売却された時期を意味します。 契約。

「基本目論見書」 執行時に登録届出書に含まれる基本目論見書を意味するものとします。

「ボード」 セクション2（b）（iii）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「仲介手数料」 セクション2 (b) (v) でその用語に帰属する意味を持つものとします。

「ビジネス 「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可されているその他の日以外の任意の日を意味します または法律により閉鎖されたままにすることが義務付けられています。ただし、わかりやすくするために、商業銀行はみなされません 「自宅にいる」、「シェルター・イン・プレイス」、「必須ではない」などの理由で、閉鎖を続けることが法律で許可または義務付けられている 従業員」またはその他の同様の命令や制限、または指示による物理的な支店の閉鎖 の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）限り、あらゆる政府機関 ニューヨーク市は通常、この日はお客様に開放されています。

「手数料」 米国証券取引委員会を意味するものとします。

「会社 「弁護士」とは、セクション4（l）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「CSRC」は中国を意味します 証券監督管理委員会。

「CSRC レポート」は セクション3（n）でその用語に付けられた意味を持っています。

「など」 セクション2（b）（vii）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「効果的 「日付」とは、登録届出書および発効後の修正または修正が行われた各日付と時刻を意味します または有効になります。

「交換 「法律」とは、改正された1934年の証券取引法、および公布された委員会の規則と規制を意味します その下に。

「実行 「時間」とは、本契約の当事者によって本契約が締結され、引き渡された日付と時刻を意味します。

「フリーライティング 目論見書」とは、規則405で定義されている自由記述の目論見書を意味します。

「IFRS」 セクション3（m）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「組み込まれています 文書」とは、発効日またはそれ以前に委員会に提出された文書またはその一部で、 登録届出書、目論見書、および委員会に提出された文書またはその一部に参照により組み込まれています 発効日以降、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれているとみなされます。

「知識人 「財産権」とは、セクション3（v）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「発行者無料 「執筆目論見書」とは、規則433で定義されている発行者の自由記述目論見書を意味します。

「損失」 セクション7（d）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「素材 「悪影響」とは、セクション3（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「素材 「許可」とは、セクション3（t）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「純収入」 セクション2 (b) (v) でその用語に帰属する意味を持つものとします。

「普通 「株式」とは、セクション2でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「普通 「株式同等物」とは、セクション3（g）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「許可されています フリーライティングの目論見書」は、セクション4（g）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「プレースメント」 セクション2（c）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「続行中」 セクション3（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「目論見書」 最近提出された目論見書補足（もしあれば）によって補足された基本目論見書を意味するものとします。

「目論見書 「補足」とは、規則424 (b) に従って作成および提出された株式に関連する各目論見書補足を意味します 時々。

「登録 「声明」とは、フォームF-3の棚登録書（ファイル番号333-261881）を意味し、展示品と 規則424（b）に従って委員会に提出された株式に関連する財務諸表および目論見書補足 そして、各発効日に修正される規則430Bに従い、そのような登録届出書の一部とみなされ、発効した場合は事後発効します その修正が有効になり、そのように修正された登録届出書も意味するものとします。

「代表 「日付」は、セクション4（k）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「必須 「承認」とは、セクション3（e）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ルール158」、 「ルール164」、「ルール172」、「ルール173」、「ルール405」、 「ルール415」、「ルール424」、「ルール430B」、「ルール433」 同法に基づくそのような規則を参照してください。

「販売通知」 セクション2（b）（i）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「SECレポート」 セクション3（m）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「決済 「日付」は、セクション2（b）（vii）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「子会社」 セクション3（a）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「利用規約」 セクション2（a）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「時間 「配送」とは、セクション2（c）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「取引 「日」とは、取引市場が開いて取引できる日です。

「取引 市場」とは、ナスダックキャピタルマーケットのことです。

「試験対策」 は 国内企業による海外証券の募集と上場の試行管理措置 — お知らせ 2023年2月17日に発表され、2023年3月31日に発効した中国証券監督管理委員会 [2023] 第43号の。

2。セール と株式の引き渡し。会社は、時々、販売代理店および/またはプリンシパルとして、マネージャーを通じて、またはマネージャーに発行して販売することを提案しています 本契約の期間中および本契約に定められた条件に基づき、当該数の会社の普通株式を上限として、 額面価格1株あたり0.12ドル（「普通株式」および本書に基づいて発行および発行可能な普通株式、「株式」）、 それは（a）目論見書補足に登録されている普通株式の数または金額を超えません。それによると 募集が行われています、（b）承認されているが未発行の普通株式の数（行使時に発行可能な普通株式の数を差し引いたもの） 会社の発行済み有価証券（または会社の授権株式資本から留保された有価証券）の転換または交換、 または (c) 当社または株式の募集が適格性を満たさない原因となる普通株式の数または金額 およびフォームF-3を使用するための取引要件（該当する場合、フォーム上の登録届出書の一般指示I.B.5を含む） F-3（「最大金額」、（a）、（b）、（c）の小さい方）。ここに反対の記載があっても、 本契約の当事者は、株式の数と総売却価格に関する本第2条に定められた制限を遵守することに同意します 本契約に基づいて発行および販売されるのは会社の単独の責任であり、管理者は一切の義務を負わないものとします そのようなコンプライアンスとの関係。

(a) 予約 販売代理店としてのマネージャーの、利用規約。マネージャーを通じて株式を売却する目的で、会社はここに任命します 本契約に従って会社の株式を売却する目的で、会社の独占代理人となるマネージャーと マネージャーは、本書に記載されている条件に従い、商業的に合理的な努力を払って株式を売却することに同意します。 当社は、元本として株式をマネージャーに直接売却することを決定した場合はいつでも、別の取引を行うことに同意します 本書の売買に関する、実質的に本書の附属書Iの形式の契約（それぞれ「利用規約」） 本契約のセクション2に従って。

(b) エージェント セールス。契約条件に従い、ここに記載されている表明と保証に基づいて、当社は 販売代理店として機能するマネージャーを通じて株式を発行し、随時売却することに同意し、マネージャーはその株式を商業的に使用することに同意します 会社の販売代理店として、以下の条件で売ろうとする合理的な努力をします：

(i) 株式は毎日売るか、会社とマネージャーが合意した日に、(A) が 取引日、（B）会社がマネージャーに電子メール（または相互に合意したその他の指示方法）で指示しました そのような販売（「販売通知」）を行うために、本契約の当事者が書面で送付し（「販売通知」）、（C）会社が義務を果たしました 本契約の第6条に基づいています。会社は、マネージャーが毎日売却する株式の最大額を指定します（件名 セクション2（d））に定められた制限と、当該株式を売却できる1株あたりの最低価格については。規約の対象となり、 本契約の条件、マネージャーは、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払うものとします。 特定の日に、その日に当社が売却対象として指定したすべての株式を売却します。売却した株式の総売却価格 本セクション2（b）は、本セクション2（b）に基づいてマネージャーが売却した普通株式の市場価格です そのような株式の売却時の取引市場。

(ii) 会社は、（A）マネージャーが株式の売却に成功する保証はないこと、（B） 理由の如何を問わず株式を売却しない場合、マネージャーは会社や他の個人や団体に対して一切の責任や義務を負いません マネージャーが通常の取引および販売慣行に沿った商業的に合理的な努力を怠った場合以外は 本契約で義務付けられているように、そのような株式を売却するための適用法および規制、および（C）マネージャーには義務はありません マネージャーと会社が別途合意した場合を除き、本契約に従って元本ベースで株式を購入すること 利用規約に従って。

(iii) 会社はの発行と販売を許可しないものとし、マネージャーは商業的に合理的な努力をする義務を負わないものとします 会社の取締役会が随時指定する最低価格よりも低い価格で任意の株式を売却すること （「取締役会」）、その正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた会社の役員、そして通知を受けた マネージャーに書面で伝えます。当社またはマネージャーは、本契約の相手方に電子メールで通知すると、提供を停止することができます 理由の如何を問わず、いつでも、株式の。ただし、そのような一時停止または終了は、またはそれに影響を与えないものとします そのような通知を行う前に、本契約に基づいて売却された株式に関する両当事者のそれぞれの義務を損なう。

(iv) マネージャーは、規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められている任意の方法で株式を売却することができます 同法に基づき、取引市場、その他の既存の普通取引市場で直接行われた販売を含むがこれに限定されない 株またはマーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて。マネージャーは、私的に交渉した取引で株式を売却することもできます。ただし、マネージャーは 私的に交渉された取引での販売について、またその場合は「プラン」に規定されている場合は、会社の事前の書面による承認を受けます 目論見書補足の「配布」セクション、目論見書補足の補足、または新しい目論見書補足 そのような個人的に交渉された取引の条件を開示する。

(v) は 本セクション2（b）に基づく株式の売却に対するマネージャーへの報酬は、総売上高の最大3.0％の紹介料となります。 本セクション2（b）に従って売却された株式の価格（「仲介手数料」）。前述の報酬率は マネージャーが元本を務める場合に適用されます。その場合、会社は合意した価格で元本としてマネージャーに株式を売却することができます 利用規約に基づく該当する適用時間に。仲介手数料を差し引いて控除した後の残りの収入 清算会社、執行ブローカー、または政府機関または自主規制機関によって課される取引手数料のうち そのような売却は、当該株式の当社への純収入（「純収入」）となります。

(vi) マネージャーは、取引の取引終了後に、書面による確認書を会社に（電子メールでも可）提出しなければなりません 本セクション2（b）に基づいて株式が売却される毎日の市場市場は、その日に売却された株式の数を記載した合計です 会社への総売上高と純収入、およびそれらに関して会社がマネージャーに支払うべき報酬 セールス。

(vii) もし 会社とマネージャーの間で別途合意した場合、株式の売却決済は午前10時（ニューヨーク市時間）に行われます。 取引初日（1日）（またはそれより短い決済サイクル）に 取引法に基づく規則15c6-1に従い、その販売が行われた日に続いて随時発効します（それぞれ、 a「決済日」)。各決済日の前の取引日またはそれ以前に、会社は、または決済を行う予定です 譲渡代行人は、マネージャーまたはその被指名人の口座に入金して、売却中の株式を電子的に譲渡します（提供） マネージャーは、決済日の少なくとも1取引日前に、当該被指名人について会社に書面で通知しているはずです。 預託信託会社（「DTC」）は、カストディアンシステムでの入出金、またはその他の手段を通じて 本契約の当事者が相互に合意した引き渡しの、いかなる場合においても、株式は自由に取引、譲渡、登録が可能であるものとします 配達しやすい形の普通株式。各決済日に、マネージャーは関連する純収入を同日の資金で引き渡します 会社が指定したアカウントに。当社またはその譲渡代理人（該当する場合）が債務不履行に陥った場合、会社は同意します 設定された権利と義務に加えて、正式に承認された株式を決済日に引き渡す義務 本書の第7条に記載されているように、会社は（i）いかなる損失、請求、損害、または合理的な文書化された費用に対しても、マネージャーに無害であると見なします （合理的かつ文書化された弁護士費用および経費を含む）が、会社によるそのような不履行に起因または関連して発生した場合、 そして（ii）マネージャーがそうでなければ受け取ることができなかったであろうコミッション、割引、その他の報酬をマネージャーに支払います そのようなデフォルト。

(viii) で 適用時期、決済日、および代表日ごとに、当社はそれぞれの表明と保証を確認したものとみなされます あたかもその日付の時点でそのような表明および保証が行われ、登録に関連して必要に応じて修正されたかのように、本契約に含まれています その日に修正された声明と目論見書。商業的に合理的な努力をして売却するマネージャーのあらゆる義務 当社に代わって発行される株式は、本書における当社の表明と保証の継続的な正確さを条件とします。 本契約に基づく当社の義務の履行と、指定された追加条件の継続的な履行に 本契約の第6条で。

(ix) もし 会社は、その資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を普通株主に申告または行うものとします 株式、資本の返還またはその他の方法（現金、株式、その他の有価証券の分配を含みますが、これらに限定されません） 配当、スピンオフ、再分類、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメントまたはその他の同様の手段による不動産またはオプション 取引）（a）（a）「分配」と、分配金を受け取る資格のある株主の決定の基準日、 「基準日」）では、当社は、売却通知に基づく株式の売却に関連して、以下のことをここに誓約します 基準日に、当社は基準日に当該株式を発行してマネージャーに引き渡すものとし、基準日は 決済日。記録上の株式の引き渡しに関連するマネージャーの追加費用は、会社が負担するものとします。 日付。

(c) 期間 セールス。当社が本契約に従い、セクション2（b）に記載されている以外の方法で株式を売却したい場合 本契約（それぞれ「プレースメント」）では、当社は、そのようなプレースメントの条件案をマネージャーに通知します。 校長を務めるマネージャーが、そのような提案された条件を受け入れることを希望する場合（理由の如何を問わず、独自の裁量で拒否する場合があります） または、修正された条件を受け入れることを希望する会社と話し合った後、マネージャーと会社は利用規約を締結します そのようなプレースメントの条件を規定しています。利用規約に定められた条件は、会社やマネージャーを拘束しません 会社とマネージャーがそれぞれ当該規約契約のすべての条件に同意して当該利用規約を締結しない限り。 本契約の条件と利用規約の条件の間に矛盾がある場合、その利用規約の条件は コントロール。契約条件には、マネージャーによる当該株式の再提供に関する特定の規定が明記されている場合もあります。コミットメント いずれかの条件に従って株式を購入するマネージャーの契約は、その表明に基づいて締結されたものとみなされます およびここに記載されている会社の保証には、ここに記載されている利用規約が適用されるものとします。各利用規約 それに従ってマネージャーが購入する株式の数、その株式に対して会社に支払う価格を明記する必要があります。 株式の再募集においてマネージャーと協力して行動する引受人の権利および債務不履行に関する規定、および 日時（このような日時をそれぞれ「配達時間」と呼びます）と配達場所 その株式の購入と支払い。このような契約条件には、弁護士の意見、会計士からの手紙に関する要件も明記されるものとします。 本契約の第6条に基づく役員の証明書、およびマネージャーが必要とするその他の情報や書類。

(d) 最大値 株式数。発効後、いかなる状況においても、会社は株式の募集または売却を誘発したり、要求したりしないものとします そのような株式の売却については、本契約に従って売却された株式の総額は、（A）を合わせた小さい方の額を超えます 本契約に基づくすべての株式売却、最大金額、（B）現在有効な株式の募集および売却可能な金額 登録届出書と（C）本契約に基づいて理事会が随時発行および販売することを承認した金額、正式に その中の権限を与えられた委員会または正式に権限を与えられた執行委員会で、マネージャーに書面で通知されます。どんな状況でも 会社は、本契約に従って、最低価格よりも低い価格で株式の募集または売却を誘発するか、要求するか 取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行役員によって随時承認され、通知されます マネージャーは書いています。さらに、いかなる状況においても、会社は売却された株式の総募集額を出したり、許可したりしてはなりません 本契約に従い、最大金額を超える必要があります。

(e) 規制 M お知らせ。取引法に基づく規則Mの規則101 (c) (1) に定められた例外規定が満たされない限り 株式に関しては、会社はマネージャーに売却の意向を少なくとも1営業日前に通知するものとします。 マネージャーが規則Mを遵守する時間を確保するために、株式をすべて用意しています。

3。表現 と保証。会社は、実行時およびそのようなたびに、マネージャーに代表し、保証し、同意します 以下の表明および保証は、以下に定めるとおり、本契約に従って繰り返されるか、またはなされたものとみなされます。 登録届出書、目論見書、または組み込み文書に記載されているとおり。

(a) 子会社。 会社の直接および間接の子会社（個別に「子会社」）はすべて、（i）別紙に記載されています 21.1は、目論見書補足の企業情報セクションにあるフォーム20-Fと（ii）にある会社の最新の年次報告書に、 それぞれが委員会に提出されました。会社は、株式資本、資本金、その他の持分をすべて直接的または間接的に所有しています 各子会社の「先取特権」（本契約では、先取特権、手数料、担保を意味する）が無料です 利息、債権、第一拒否権、先制権またはその他の制限）、およびすべての発行済み株式または 各子会社の資本金の株式は有効に発行され、全額支払われており、査定はできず、先制権やそれに類する権利もありません 有価証券を購読または購入する。

(b) 法人設立、 組織と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された法人であり、有効に 必要な権限と権限を備えた、その法人または組織の管轄の法律に基づく既存かつ良好な状態にある その資産や資産を所有して使用し、現在行われている事業を継続すること。会社も子会社もそうではありません それぞれの証明書、定款または定款の規定に違反または不履行があった場合、 細則やその他の組織文書や憲章文書。会社と子会社のそれぞれには、事業を行うための正当な資格があり、 事業または財産の性質が一致する各法域の外国法人またはその他の団体として良好な状態にある それが所有しているため、そのような資格が必要になります。ただし、そのような資格がない場合や、場合によっては良好な状態でない場合は、 (i) 本契約の合法性、有効性、または執行可能性に重大な悪影響を及ぼさない、またはそうなると合理的に予想されない、 (ii) 経営成績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）への重大な悪影響 会社および子会社（全体として、登録届出書、基本目論見書、任意の目論見書に記載されているものから） 補足、目論見書、または組み込み文書、または（iii）会社の業績に対する重大な悪影響 あらゆる重要な点において、本契約に基づくその義務（（i）、（ii）、（iii）のいずれか、「重大な不利益」 効果」）で、「手続き中」ではない（本契約では、あらゆる訴訟、請求、訴訟、調査を意味するものとします） または手続き中（非公式の調査または証言録取などの部分的な手続きを含むがこれらに限定されない）、開始されているかどうか または脅迫されている）が、そのような法域で設立され、それを取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、削減しようとしたりしている 権力と権限または資格。

(c) 認証 と執行。会社には、検討された取引を締結し、完了させるために必要な企業力と権限があります 本契約により、またはその他の方法で本契約に基づく義務を履行するため。会社による本契約の締結と引き渡し、 ここで検討されている取引の完了は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されました そして、これに関連して、当社、取締役会、または会社の株主がこれ以上行動する必要はありません 必要な承認。本契約は会社によって正式に締結され、履行されたものであり、有効かつ拘束力のある義務を構成しています （i）一般的な公平性の原則によって制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な会社の 債権者の執行に影響する破産、倒産、組織再編、モラトリアム、その他の一般適用法は 一般的な権利、（ii）特定の業績の有無、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置に関する法律によって制限される権利 および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。

(d) いいえ 対立。会社による本契約の締結、引き渡し、履行、株式の発行と売却、および成立 ここで検討されている取引のうち、（i）会社の規定と矛盾したり、違反したりすることはなく、今後も違反しません 子会社の証明書、定款、定款、細則、その他の組織や憲章 文書、または（ii）デフォルトと矛盾する、またはデフォルトを構成する（または、通知または時間が経過するか、あるいはその両方によってデフォルトになる場合） 下に、結果として、会社または子会社の資産または資産に対する先取特権が成立する、または他人に何かを与える 終了、修正、希薄化防止または同様の調整、加速または取り消しの権利（通知の有無にかかわらず、失効 任意の契約、クレジットファシリティ、負債またはその他の証券（会社または子会社の債務の有無を証明する）の時期、または両方 会社または子会社が誰の当事者であるか、または会社や子会社の資産や資産がどの当事者であるかを理解しています 拘束される、または影響を受ける、または (iii) 必要な承認の対象となる、法律、規則、規制、秩序と矛盾する、または違反する結果となる場合 当社または子会社が対象となる裁判所または政府機関の判決、差止命令、法令またはその他の制限 （連邦および州の証券法および規制を含む）、または会社または子会社の資産または資産が拘束されている または影響を受けます。(ii) と (iii) の各条項の場合を除き、個別に、またはまとめて、または合理的に行うことができなかった 重大な悪影響が予想されます。

(e) 申告書、 同意と承認。当社は、以下について同意、放棄、承認、命令を得たり、通知したりする必要はありません。 または、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の「個人」に申請または登録を行います （個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人組合、合弁事業、有限責任として定義されます 会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはあらゆる種類のその他の団体（トレーディングマーケットを含む） 会社による本契約の締結、引き渡し、履行に関連して、(i) 本契約に必要な書類は除きます 合意、(ii) 委員会への目論見書補足の提出、(iii) 申請書または通知の提出と承認 取引市場による、必要な時間と方法で取引するための株式の上場、および（iv）そのような申請 適用される州の証券法および金融業界規制当局の規則と規制に基づいて行うことが義務付けられているように、 株式会社（「FINRA」）（総称して「必要な承認」）。

(f) 発行 株式の。株式は正式に承認され、本契約に従って発行および支払いが行われると、正当かつ有効になります 発行済み、全額支払い済み、査定不可、無料で、会社が課す先取特権は一切含まれていません。会社は正式に承認された会社から予約しました 株式資本：本契約に従って発行可能な普通株式の最大数。会社による株式の発行は 同法に基づいて登録されており、すべての株式は購入者が制限なく自由に譲渡および取引できます （そのような購入者の作為または不作為のみから生じる制限は除きます）。株式は、以下に従って発行されています 登録届出書と株式の発行は、同法に基づいて会社によって登録されています。「流通計画」 登録届出書のセクションでは、本契約で想定されている株式の発行と売却が許可されています。受け取り次第 株式のうち、そのような株式の購入者は、その株式の有価で市場性のある所有権を持ち、株式は自由に取引できます トレーディングマーケットで。

(g) 時価総額。 会社の時価総額は、SECレポートに記載されています。同社は直近以降、株式資本を発行していません 会社株式に基づく従業員ストックオプションの行使に基づく場合を除き、証券取引法に基づく年次報告書の提出 インセンティブ制度、会社の株式インセンティブプランおよび以下に基づく、従業員への普通株式の発行 行使、交換可能、または転換可能な有価証券の普通株式（「普通株式同等物」）への転換および/または行使 取引法に基づいて直近に提出された年次報告書の日付の時点で未払いです。誰にも最初に拒否する権利はありません、 本契約で検討されている取引に参加する先制権、参加権、または同様の権利。以外は SECレポートに記載されているように、未払いのオプション、新株予約権、新株予約権、電話やコミットメントはありません 関連する性格、有価証券、権利または義務に転換可能、行使または交換可能、または贈与 すべての人、普通株式、子会社の株式資本または資本金、または契約を購読または取得する権利、 当社または子会社が追加の普通を発行する義務を負う、またはこれから義務付けられる可能性のあるコミットメント、理解、または取り決め 任意の子会社の株式または普通株式同等物、または株式資本または資本金。株式の発行と売却は 会社または子会社に、普通株式またはその他の有価証券を任意の人に発行することを義務付けます。SECレポートに開示されている場合を除き、 行使、転換を調整する条項のある当社または子会社の発行済み有価証券または証券はありません。 当社または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または証券の価格を交換またはリセットします。未解決のものはありません 当社または子会社の有価証券または証券で、償還または類似の条項が含まれていて、契約はありません。 当社または子会社が証券の償還義務を負う、または引き受ける可能性のあるコミットメント、理解、または取り決め 会社またはそのような子会社。当社には株式評価権や「ファントムストック」のプランや契約はありません または同様の計画や契約。会社の発行済み株式資本はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われています 査定不能で、すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済みの普通株式はありません 有価証券を購読または購入する先制権または同様の権利を侵害して発行されました。これ以上の承認や承認はありません 株式の発行と売却には、どの株主でも、取締役会などが必要です。株主間契約、議決権はありません 当社が当事者である会社の株式資本に関する、または知る限り、契約またはその他の同様の契約 会社の、会社の株主の間で、または会社の株主の間で。

(h) 登録 ステートメント。当社は、同法に基づくフォームF-3の使用要件を満たしており、準備して委員会に提出しています 株式の募集および売却に関する法律に基づく登録のための登録届出書（関連する基本目論見書を含む）。 このような登録届出書は、その日付の時点で有効であり、株式の募集および売却に利用できます。提出されたとおり、基地 目論見書には、法律とその下の規則で義務付けられているすべての情報が含まれていますが、管理者が同意する場合を除きます 修正への書き込みは、すべての実質的な点において、実行前またはそれ以前にマネージャーに提供された形式でなければなりません そのようなときはいつでも、この表現が繰り返されるか、なされたとみなされます。登録届出書には、すべての展示品とスケジュールが記載されています 法律で義務付けられているとおり。登録届出書のそれぞれと、発効後に発効した修正があれば、それが発効した時点で 法律と取引法をすべての重要な点で遵守しており、内容に関する虚偽の記述は含まれていませんし、今後も含めません 事実または省略：そこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をするために必要な、重要な事実を述べること。登録 ステートメント、実行時、この表現が繰り返されたり、なされたとみなされたりするたび、その間は常に 目論見書は、法律により提出することが義務付けられています（物理的に提出するか、規則172、173、または同様の規則を遵守するかどうかにかかわらず） 株式のオファーまたは売却に関連して、規則415 (a) (1) (x) に定められた要件を満たしています。最初の有効 登録届出書の日付は、実行日の3年前の日付より前ではありません。会社が取引に応えます フォームF-3の一般指示I.B.1に記載されている要件、または該当する場合は、フォームの一般指示I.B.5に記載されている要件 本オファリングに従い、かつそれ以前の12か月間に売却された有価証券の時価総額に関するF-3 この表現が繰り返される、またはなされたと見なされるような時まで。

(i) 正確さ 組み込まれた文書の。組み込まれた文書は、委員会に提出された時点では、すべての重要な点で適合していました 証券取引法とその下の規則の要件に従い、組み込まれた文書のどれにも当てはまりませんでした。 コミッション、重要事実に関する虚偽の陳述が含まれていたり、その中で述べるのに必要な重要事実を述べるために省略されていたり、 誤解を招かないように作成された状況に照らして、および参照して提出および組み込んだその他の文書 登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、または目論見書に。そのような書類が提出された場合は 委員会は、すべての重要な点において、取引法およびその下の規則の要件（該当する場合）に準拠し、 には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その中で述べるのに必要な重要な事実の記載を省略したりしません。 誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況を軽視しています。

(j) 不適格 発行者。(i) 登録届出書の提出後、会社または他の提供者が参加した最も早い時期 株式と（ii）の執行時および各株式について、（規則164（h）（2）の意味の範囲内で）善意のオファーをしました この表明が繰り返されるか、なされたと見なされる時期（この日（この条項（ii）では、その日付が決定日として使用されます） 当社は（規則405で定義されているとおり）不適格発行者ではありませんし、今もそうではありません。 規則405によると、会社は不適格発行者とみなされる必要はないということです。

(k) 無料 目論見書を書く。当社は、発行者自由記述目論見書を使用する資格があります。各発行者の自由記述目論見書は 法人を含む登録届出書に含まれる情報と内容が矛盾するあらゆる情報を含めてください その一部と見なされる文書および目論見書の補足で、取って代わられたり変更されたりしていない。また、各発行者は自由に書くことができます。 目論見書には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんし、それを実現するために必要な重要な事実の記載が省略されていません そこにある記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。前述の文は当てはまりません 提供された書面による情報に基づく、発行体の自由記述目論見書の記述または省略 特にそこで使用するために、マネージャーが会社に送ります。すべての発行者の自由記述目論見書、当社が提出することが義務付けられているもの 規則433 (d) は、同法およびその下の規則の要件に従って委員会に提出されている、または提出される予定です。 規則433（d）に従って当社が提出した、または提出を義務付けられた、または発行者が作成した各発行者の自由記述目論見書 または会社に代わって、または会社が使用する者は、法律の要件およびそれに基づく規則をすべての重要な点で遵守するか、今後も遵守します。 当社は、マネージャーの事前の同意なしに、発行者の自由記述目論見書を作成、使用、または参照することはありません。

(l) 議事録 登録届出書に関連しています。登録届出書は、セクション8（d）に基づく保留中の手続きまたは審査の対象ではありません または同法の8（e）で、当社は、以下に関連して同法第8A条に基づく係争中の手続きの対象になっていません 株式の提供。当社は、委員会がストップオーダーを発行した、または発行する予定であるという通知を受け取っていません 登録届出書に、または委員会が登録届出書の有効性を停止または撤回した旨を、 一時的または恒久的に、あるいはそうすることを意図している、または書面で脅迫しています。

(m) 証券取引所 レポート。会社は、会社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました 本法および取引法（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含む、本書の日付より前の2年間（またはそのようなもの） そのような資料（前述の資料、展示品を含む）の提出が法律または規制により義務付けられていたため、期間が短くなります それと、そこに参照により組み込まれた文書を、目論見書および目論見書補足とともに、まとめて 適時に提出された、または提出期間の有効な延長を受けた）ここでは「SECレポート」と呼びます） そして、そのような延長の有効期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出しました。それぞれの日付の時点で、SECレポートは遵守されています すべての重要な点について、該当する場合は法律および取引法の要件を満たすが、提出されたSECレポートのいずれにも当てはまらない場合、 重要な事実についての虚偽の記述が含まれていた、またはそこに記載する必要がある、または順序上必要な重要な事実を述べるために省略されています 誤解を招くことのないように、その中の記述を、それがなされた状況に照らして述べること。財務諸表 SECレポートに含まれる会社のは、適用される会計要件と規則と規制をすべての重要な点で遵守しています それに関する委員会の、提出時点で有効でした。このような財務諸表は、以下のように作成されています 国際会計基準審議会（「IFRS」）によって公布された国際財務報告基準に従って そのような財務諸表または注記に別段の定めがある場合を除き、当該期間中一貫して適用されます それ以外は、未監査の財務諸表にはIFRSで義務付けられているすべての脚注が含まれておらず、すべての資料に公平に存在している場合があります 現在およびその日付における当社およびその連結子会社の財政状態と経営成績を尊重します と、その時点で終了した期間のキャッシュフロー。未監査の明細書の場合は、通常の、重要でない年末の監査調整を条件とします。

(n) [予約済み]

(o) 素材 変更、未公開の出来事、負債、開発。に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポート。ただし、この報告が提出される日付より前に提出された後続のSECレポートで特に開示されている場合を除きます 作りました、（i）マテリアルが生成された、または発生すると合理的に予想されるイベント、発生、または開発はありませんでした 悪影響、（ii）会社は、（A）取引買掛金と未払金以外の負債（偶発的であろうとなかろうと）を負っていません 過去の慣行に従って通常の業務過程で発生する費用と、（B）反映する必要のない負債 IFRSに基づく会社の財務諸表、または委員会への提出書類で開示されている会社の財務諸表、（iii）会社は 会計方法を変更しました。（iv）会社が、現金やその他の資産の配当または分配を申告または行っていません その株主、または株式資本を購入、償還、または購入または償還する契約を交わしましたが、（v）会社は 任意の役員、取締役、または「関連会社」（直接的または間接的に）に株式を発行しました 1人または複数の仲介者を通じて、ある個人によって支配されているか、または個人と共通の支配下にあります。このような用語は、 同法に基づく規則144に基づいて解釈されます。ただし、既存の会社株式インセンティブプランに基づく場合を除き、（vi）執行役員はいません 会社または取締役会のメンバーが、会社の役職を辞任しました。会社は委員会で保留中ではありません 情報の機密扱いに関するあらゆる要求。本契約で検討されている株式の発行を除き、いかなる場合も、 責任、事実、状況、発生または進展が発生した、または存在する、または発生する、または発生すると合理的に予想される 当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見込み客、不動産、運営、資産、または財務状況に この表明が行われた時点で、または行われたとみなされる時点で、適用される証券法に基づいて会社が開示する必要があります これは、この表明が行われた日の少なくとも1取引日前に公開されていません。

(p) 訴訟。 SECレポートに記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続き中、または調査が保留になっていないか、 会社の知る限り、以前に当社、子会社、またはそれぞれの資産に対して脅迫されたり、影響を与えたりした または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方または外国）によって それは会社にとって重要であるか、SECレポートまたは登録届出書（まとめて、 「アクション」)。SECレポートに記載されている措置のどれも、（i）合法性や有効性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりしません または本契約または株式の執行可能性、または（ii）不利な決定があった場合、または合理的に予想される可能性がある 重大な悪影響をもたらします。会社も子会社も、その取締役や役員も、これまでも 連邦または州の証券法の違反または法的責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含むあらゆる訴訟の対象 義務。委員会による調査は行われておらず、会社の知る限り、保留中または検討中の調査もありません 会社、または会社の現在または以前の取締役または役員が関与します。委員会はストップオーダーなどを出していません 取引法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する命令、または 行為。

(q) 労働 関係。SECレポートおよび目論見書補足に記載されている場合を除き、労働争議は存在しません。また、会社の知る限り、 会社のどの従業員に関しても差し迫っており、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。 SECレポートおよび目論見書補足に記載されている場合を除き、当社またはその子会社の従業員は その従業員と会社またはその子会社との関係に関係する組合員で、会社と その子会社はいずれも団体交渉協定の当事者であり、会社とその子会社は両者の関係を信じています 彼らの従業員はいいです。当社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、現在または予定されていません 雇用契約、秘密保持、開示、または専有情報契約の重要な条件に違反するということです または競業避止契約、またはその他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約、そして続く そのような執行役員がそれぞれ雇用されても、当社またはその子会社が何らかの責任を負うことはありません 前述の問題の。当社とその子会社は、該当するすべての米国連邦、州、地方、および外国に準拠しています 雇用と雇用慣行に関する法律と規制、雇用条件、賃金と時間、ただし次の場合を除きます コンプライアンスの不履行は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想できません。

(r) コンプライアンス。 当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っているわけでも、違反しているわけでもありません（そして、放棄されていない事象は発生していません） 通知があったり、時間の経過があったり、あるいはその両方があったりすると、当社、もしくはその子会社が債務不履行に陥ることになりますが、当社も 契約、ローン、クレジット契約に基づいて債務不履行に陥った、または違反しているという申し立ての通知を受け取った子会社 またはそれが当事者である、または当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または文書（それがデフォルトであるかどうかは関係ありません） または違反が放棄された)、(ii) 裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令に違反している または (iii) 何らかの政府機関の法令、規則、条例、規制に違反している、または違反している、または違反したことがある 税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律 と安全、雇用、労働問題。ただし、いずれの場合も、重大な不利益をもたらす可能性がない、または合理的に予想される場合を除きます 効果。

(s) 環境 法律。当社とその子会社（i）は、汚染に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守しています または人間の健康や環境の保護（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地表下の地層を含む）、 化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒物質の排出、排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律を含みます 環境への有害物質または廃棄物（総称して「危険物」）、または環境に関連するもの 危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い、および すべての許可、コード、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、 そこに基づいて発行、加入、公布、または承認された計画または規制（「環境法」）;（ii）を受け取りました それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で義務付けられているすべての許可、ライセンス、またはその他の承認。そして （iii）そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しています。各条項の（i）、（ii）、（iii）には、 従わないことは、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。

(t) 規制 許可証。当社と子会社は、適切な連邦政府によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。 SECレポートに記載されているとおりにそれぞれの事業を行うために必要な州、地方、または外国の規制当局、ただし例外があります。 そのような許可証を所持していないことが重大な悪影響（「重要な」）につながると合理的に予想できない場合 許可」）、そして会社も子会社も、取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていません あらゆる材料許可の。

(u) タイトル 資産へ。当社と子会社は、優良で市場性のある所有権を持っており、所有するすべての不動産にシンプルで優良です そして、彼らが所有するすべての私有財産の、会社および子会社の事業にとって重要な、それぞれにおける市場性のある所有権 ケースは関係なく、すべての先取特権から除外されます。ただし、(i) 当該財産の価値に実質的な影響を与えず、実質的に干渉しない先取特権は除きます 当社および子会社による当該財産の使用および提案と、(ii) 連邦政府の支払いのための先取特権を使って、 IFRSに従って適切な引当金が用意されている州税またはその他の税で、その支払額がどちらでもないもの 延滞も罰則の対象にもなります。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、 会社と子会社が遵守している、有効で存続可能で法的強制力のあるリースの下でのものです。

(v) 知識人 プロパティ。当社と子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願を保有しているか、使用する権利を持っています サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権と類似の権利 SECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要ですが、それが失敗した場合 そのようなことが重大な悪影響（総称して「知的財産権」）をもたらす可能性があります。どれでもない、そしてどちらも 当社または子会社が、知的財産権のいずれかが失効したという通知を（書面またはその他の方法で）受け取りました。 本契約の日付から2年以内に、終了または放棄された、または失効または終了する見込みのある、または放棄される見込みです。 SECに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社も子会社も受け取っていません 報告書、請求の書面による通知、またはその他の方法で、知的財産権が侵害または侵害していることを知っている あらゆる人の権利。ただし、重大な悪影響をもたらすことができない、または及ぼすことが合理的に予想される場合を除きます。の知る限りでは 会社、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他の人による知的財産権の侵害は発生していません 財産権。当社とその子会社は、秘密、機密性を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、 すべての知的財産の価値。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、合理的に評価できない場合を除きます 重大な悪影響が予想されます。

(w) 保険。 当社および子会社は、そのような損失やリスクなどに対して、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています 当社および子会社が従事している事業（これらに限定されません）において慎重かつ慣習的な金額です へ、役員および役員保険の補償範囲です。会社も子会社も、それができないと信じる理由はありません 既存の保険の適用範囲を、その補償の期限が切れたときに更新すること、または類似の保険会社から同様の補償を受けること コストを大幅に増加させずに事業を継続するために必要です。

(x) アフィリエイト 取引。SECレポートに記載されている場合を除き、当社または子会社の役員または取締役はいません。また、 会社についての知識がありますが、現在、会社または子会社の従業員は誰も会社との取引の当事者ではありません またはすべての子会社（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）、契約、合意、その他の取り決めを含む への、またはそれらによるサービスの提供、不動産または個人資産の賃貸の提供、借入の提供 役員、取締役、またはそのような従業員、または知る限り、彼らからの金銭または貸付、またはその他の方法で支払いを要求すること 当社、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を有する法人、または役員、取締役であるすべての事業体の 受託者、株主、会員、またはパートナー。（i）給与またはコンサルティング料の支払いを除き、いずれの場合でも120,000ドルを超える 提供されたサービス、（ii）会社に代わって発生した費用の払い戻し、（iii）株式を含むその他の従業員福利厚生 会社のあらゆる従業員福利厚生制度に基づく契約。

(y) サーベン オクスリーコンプライアンス。当社と子会社は、サーベンス・オクスリー法で適用されるすべての要件を遵守しています 本書の日付から有効な、改正された2002年の法律、および同法によって公布された適用可能なすべての規則および規制 その規定に基づく手数料は、本書の日付から有効です。当社と子会社は内部会計システムを維持しています (i) 取引が経営方針に従って執行されることを合理的に保証するのに十分な統制 または特定の承認、（ii）以下に従って財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されます IFRSと資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の基準に従ってのみ許可されています 承認、および（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で適切な間隔で既存の資産と比較されます 相違点がある場合は措置が取られます。当社と子会社は開示管理と手続きを確立しています 会社および子会社の取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）、そのような開示管理を設計しました そして、取引所に提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報を確認するための手順 行為は、委員会の規則と書式に定められた期間内に、記録、処理、要約、報告されます。その 会社の認証担当者は、会社の開示管理と手続きの有効性を評価し、 取引法に基づいて最近提出された定期報告の対象期間の終了時点の子会社（「評価日」など） 日付」)。当社は、取引法に基づいて最近提出した定期報告書に、認証の結論を提示しました 評価日時点での評価に基づいて、開示管理と手続きの有効性について役員に説明しました。以来 評価日、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした（この用語は取引所で定義されています） 内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的にある会社およびその子会社の行為） 会社とその子会社の財務報告について。

(z) 確かに 手数料。マネージャーへの支払い以外に、仲介手数料やファインダー手数料は支払われませんし、今後支払われる予定もありません 会社または任意のブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行などの子会社 本契約で検討されている取引に関する人物。マネージャーはいかなる手数料に関しても義務を負わないものとします または、本セクションで検討されている種類の手数料について、他の人または代理人が行った、期日が迫っている可能性のある請求に関しては 本契約で検討されている取引との関係。

(aa) 他にはありません 販売代理店契約。当社は、他の販売代理店契約やその他の同様の取り決めをどことも締結していません 株式の市場での提供に関する代理人またはその他の代表者。

(bb) 投資 会社。当社は、マネージャーから株式の支払いを受け取った直後に、また関連会社でもなく、また関連会社でもありません 本契約に基づき、投資の意味での「投資会社」の「投資会社」になることはなく、その関連会社になることもありません 改正された1940年の会社法。会社は「投資会社」にならないように事業を行うものとします 改正された1940年の投資会社法に基づく登録の対象となります。当社は、次のような方法で事業を行うものとします 自社またはその子会社が、以下に基づく登録の対象となる「投資会社」にならないことを合理的に保証するため 改正された1940年の投資会社法。

(cc) リスト とメンテナンス要件。普通株式は、予定通りトレーディングマーケットに上場され、株式が発行されます この契約により、取引市場の規則や規制に違反することはありません。普通株式は以下に従って登録されます 取引法のセクション12（b）または12（g）で、会社が意図した、またはそうなる可能性のある措置を講じていません 証券取引法に基づく普通株式の登録の終了の影響も、会社に通知も受け取っていません 委員会がそのような登録の終了を検討しているということです。当社は、本書の日付より前の12か月間、受け取っていません 普通株式が上場されている、または上場または相場されている取引市場からの、当社が参入していないという趣旨の通知 そのような取引市場の上場要件または維持要件の順守。会社はそうですが、そうなると信じる理由はありません 近い将来、このような上場および維持要件をすべて遵守し続けることはできません。普通株式は 現在、預託信託会社または他の設立された清算機関と当社を通じた電子送金の対象となります 現在、預託信託会社（またはその他の設立された清算機関）への手数料の支払い中です そのような電子送金。

(dd) アプリケーション 買収保護の。会社と取締役会は、何らかの統制を適用できないようにするために必要なすべての措置を講じています（もしあれば） 株式取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、またはその他の同様の買収防止 会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または設立国の法律に基づく規定 それは株式にも当てはまるか、当てはまる可能性があります。

(ee) ソルベンシー。 本書の日付現在の会社の連結財政状態に基づく、(i) 会社の公正売却可能価値 資産が、会社の既存の負債やその他の負債に対して、またはそれに関連して支払わなければならない金額を超えています。 （既知の偶発負債を含む）満期になると、（ii）会社の資産が不当に小さな資本を構成することはありません 特定の点を考慮して、資本ニーズを含め、現在行っている、または提案されているとおりに事業を継続すること 当社が行う事業の資本要件、連結資本および予想資本要件、および利用可能な資本 そのうち、そして（iii）会社の現在のキャッシュフローと、すべてを清算した場合に会社が受け取るであろう収益は その資産のうち、予想されるすべての現金の用途を考慮に入れると、それに関連するすべての金額を支払うのに十分でしょう そのような金額を支払う必要がある場合の負債。当社は、その負債を返済する能力を超える債務を負担するつもりはありません から1年以内に満期になると（債務に対して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて） この日付です。当社は、再編を申請すると思わせるような事実や状況を何も知りません。 または、いずれかの法域の破産法または組織再編法に基づく清算を、本書の日付から1年以内に行うこと。SECレポートセット 本書の日付の時点で、当社または子会社、または当社が対象としているすべての未払いの有担保債務および無担保負債 またはどの子会社にもコミットメントがあります。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。目的のために 本契約の「債務」とは、(x) 借りたお金に対する負債または50,000ドルを超える未払い額を意味します （通常の業務で発生する買掛金以外）、（y）すべての保証、裏書、その他の付随事項 他者の債務に関する義務（それが会社の連結に反映されているかどうか、反映されるべきかどうか） 貸借対照表（またはその注記）。ただし、譲渡可能な預託証書または回収証書または同様の保証は除きます 通常の事業過程における取引、および（z）リースで支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値 IFRSに従って大文字にする必要があります。

(ff) 税務状況。 個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことがない、または合理的に予想されない事項を除き、 当社とその子会社はそれぞれ、すべての米国連邦、州、地方の収入、およびすべての外国収入を計上または申告しています 対象となる法域で義務付けられているフランチャイズ税の申告、報告書、申告書、申告書、申告書、および申告書は、（ii）すべての税金を支払ったことなど 返品、報告書、申告書に記載された、または支払期日が到来すると判断された、金額的に重要な政府による査定および請求 そして（iii）は、それ以降の期間のすべての重要税の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保しました そのような返品、報告書、または申告が適用される期間。未払いの税金は一切ありません あらゆる法域の税務当局、および当社または子会社の役員は、そのような請求の根拠を知りません。

(gg) 外国人 腐敗行為。会社でも子会社でもなく、会社や子会社、代理人、その他が知る限り 当社または子会社を代表して行動する人物が、（i）直接的または間接的に、違法な寄付や贈与に資金を使用しました。 外国または国内の政治活動に関連する接待またはその他の違法な費用、（ii）外国への違法な支払い または国内の政府関係者や従業員、または企業資金による外国または国内の政党やキャンペーンに、（iii） 当社または子会社（または会社を代表して行動する人物）が行った寄稿を完全には開示していませんでした 会社は）法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点で海外腐敗行為の規定に違反していることを認識しています 改正された1977年の法律。

(hh) 会計士。 会社の会計事務所はSECレポートに記載されています。会社の知識と信念については、そのような会計事務所に (i) 証券取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所で、(ii) 財務に関して意見を述べなければなりません 声明は、会社の次回の年次報告書に含まれる予定です。

(ii) 規制 M コンプライアンス。当社は、（i）直接的または間接的に、そして会社を代表して行動する誰も、（i）行っていません。 円滑に進めるために、会社の証券の価格を安定させたり、操作したりする、またはその結果となるように設計されたあらゆる行為 いずれかの株式の売却または再販、（ii）いずれかの株式の売却、入札、購入、または購入の勧誘による対価の支払い 株式、または（iii）他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました 会社、（ii）および（iii）の条項の場合、株式に関連してマネージャーに支払われる報酬は除きます。

(jj) [予約済み]

(kk) ストックオプション 計画。会社の株式インセンティブプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションは、（i）に従って付与されました 会社のストックオプションプランの条件、および（ii）通常の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で そのようなストックオプションが発行された日の株式は、IFRSおよび適用法に基づいて付与されたとみなされます。当社ではストックオプションは付与されていません 株式インセンティブプランは時代遅れです。会社が会社の方針や慣行を故意に認めたことはありませんし、今もありませんでした リリースまたはその他の公開に先立って、ストックオプションを故意に付与すること、またはストックオプションの付与を意図的に調整すること 当社またはその子会社、あるいはそれらの業績や見通しに関する重要な情報の発表。

(すべて) サイバーセキュリティ。 (i) (x) 当社または子会社の情報に関連して、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していません テクノロジーとコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤーのデータを含む） ベンダー、およびベンダーによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」） そして（y）会社と子会社は通知を受けておらず、合理的に起こるような出来事や状態についても知らない ITシステムとデータに対するセキュリティ違反またはその他の侵害が予想される。(ii) 会社と子会社は 現在、適用されるすべての法律または法令、および裁判所または仲裁人のすべての判決、命令、規則、規制を遵守しています または政府または規制当局、ITシステムのプライバシーとセキュリティに関する内部方針と契約上の義務 およびデータ、およびそのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用、または改ざんから保護するため。ただし、 個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。（iii）会社と子会社が実施しています そして、その重要な機密情報と完全性を維持し保護するために、商業的に合理的な保護措置を維持しました。継続的に すべてのITシステムとデータの運用、冗長性、セキュリティ。そして（iv）会社と子会社はバックアップと災害対策を実施しています 業界標準と慣行に沿った回復技術。

(mm) コンプライアンス データプライバシー法付き。(i) 当社と子会社は、過去3年間、そして常にコンプライアンスを遵守していました 該当する場合は欧州連合一般データ保護を含む、適用されるすべてのデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制 規制（「GDPR」）（EU 2016/679）（総称して「プライバシー法」）、（ii）会社と 子会社は、自社の方針と手続きを確実に遵守するために、合理的に設計された適切な措置を講じ、遵守し、講じています データのプライバシーとセキュリティ、および個人データの収集、保管、使用、開示、取り扱い、分析に関する（「ポリシー」）。 (iii) 当社は、顧客、従業員、第三者ベンダー、および代表者に、適用されるポリシーを正確に通知します プライバシー法で義務付けられている範囲で、および（iv）適用されるポリシーは、会社について正確かつ十分な通知を提供します その主題に関する当時の現在のプライバシー慣行、および当時の会社の重大な省略は含まれていません プライバシー法で義務付けられている範囲でのプライバシー慣行。「個人データ」とは、(i) 自然人の 名前、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客番号または口座番号 (ii) 連邦取引委員会法で「個人を特定する情報」とみなされるすべての情報 修正されたとおり、および (iii) GDPRで定義されている「個人データ」。(i) そのような開示はいずれも、そのいずれにも含まれていません ポリシーが不正確だったり、誤解を招いたり、欺いたりして、プライバシー法や（ii）執行、実施、履行に違反している 本契約の規定は、いかなるプライバシー法またはポリシーの違反にもなりません。会社も子会社も、（i）は、 会社の知る限りでは、会社または子会社の実際のまたは潜在的な重大な責任についての書面による通知を受け取りました 当社または子会社によるいずれかのプライバシー法に基づく、または実際に違反している、または実際に違反している可能性がある。(ii) 現在は 規制上の要請に基づく調査、是正、その他の是正措置の全部または一部を実施または費用を支払う またはプライバシー法に基づく要求（重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除く）、または（iii） 裁判所、仲裁人、政府または規制当局による、またはそれらとの間で、何かを課した命令、法令、合意の当事者 プライバシー法に基づく義務または責任。

(nn) オフィス 外国資産管理の。会社もその子会社も、会社の知る限り、どの取締役も、 当社またはその子会社の役員または従業員は、個人が所有または管理する個人または団体です または以下の法人：（i）米国財務省によって管理または施行される制裁の対象となる法人 外国資産管理、国連安全保障理事会、欧州連合、女王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁 権限（総称して「制裁」）、または（ii）その国または地域に所在、組織、または居住している は制裁の対象です。当社もその子会社も、取引の収益を直接的または間接的に使用することはありません ここで検討されている、またはそのような収益を子会社、合弁パートナー、またはその他の個人に貸与、寄付、またはその他の方法で利用できるようにする または団体：（i）任意の個人や法人、または任意の国や地域での活動や事業に資金を提供したり、促進したりするため それは、そのような資金提供または円滑化の時点で、制裁の対象となります。または（ii）その他の方法では 個人または団体（検討中の取引に参加する個人または団体を含む）による制裁違反 これにより、引受人、顧問、投資家、その他を問わず）。過去5年間、当社もその子会社も 任意の個人や団体、または任意の国との取引または取引を故意に行っているが、現在は意図的に行っていない または地域、取引または取引の時点で制裁の対象であった、または対象となっていた地域。

(oo) 米国 リアル・プロパティ・ホールディング・コーポレーション。当社は、その意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません 改正された1986年の内国歳入法の第897条について、当社は管理者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(pp) バンク・ホールディング 会社法。当社もその子会社または関連会社のいずれも、1956年の銀行持株会社法の対象ではありません。 改正（「BHCA」）および連邦準備制度（「連邦」）理事会の規制による 予約」)。当社もその子会社または関連会社も、直接的または間接的に、5パーセントを所有または管理していません あらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式の（5％）以上、または株式総額の25％（25％）以上 銀行またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる任意の団体。会社もその子会社もありません または関連会社は、銀行またはBHCAの対象となる事業体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使し、 連邦準備制度理事会の規制へ。

(qq) マネーロンダリング。 当社とその子会社の業務は、適用される財務記録管理に従って常に行われてきました および改正された1970年の通貨および外国取引報告法の報告要件、適用されるマネーロンダリング法 およびそれに基づいて適用される規則と規制（総称して「マネーロンダリング法」）、および訴訟または手続きなし 裁判所、政府機関、当局、団体、または会社や子会社が関与する仲裁人によって、または仲裁人によって マネーロンダリング法が係属中であるか、会社または子会社が知る限り、脅迫されています。

(rr) FINRAメンバー 株主。会社の役員、取締役、または知る限り、FINRAメンバーファームとは提携していません 会社の、会社の5パーセント（5％）以上の株主、登録届出書に記載されている場合を除き、本社 目論見書、任意の目論見書補足または目論見書。

(s)「CSRC 提出。会社は、報告書、スケジュール、フォーム、ステートメント、その他の必要な書類を提出または提出する必要はありません 本契約で検討されている取引に関しては、裁判措置および対応するガイダンスレターによって提出されます。

4。契約。 会社はマネージャーの意見に同意します：

(a) 正しい 登録届出書と目論見書の修正と補足を確認してください。目論見書が提出される任意の期間中 株式に関しては必須です（規則172、173に従ってそのような要件が満たされる場合を含みます） または同様の規則）が株式の募集または売却に関連して法律に基づいて提出される場合、会社は何も提出しません 登録届出書の修正または基本目論見書の補足（目論見書補足を含む）は、会社が例外です 提出前に審査用のコピーを管理者に提供しており、そのような修正案や補足案は提出しません マネージャーは合理的に反対します。会社は、マネージャーが承認した形式で目論見書を適切に記入し、そのような目論見書を提出しました。 執行時に修正され、執行時までに規則424 (b) の該当する段落に従って委員会に提出され 目論見書の補足は、マネージャーが承認した形式で適切に記入され、そのような補足が提出されます 規定された期間内に、規則424（b）の該当する段落に従って委員会に提出し、 そのような適時提出のマネージャーにとってかなり満足のいく証拠。次の場合、会社はマネージャーに速やかに通知します（i） 目論見書とその補足は、以下の場合、規則424 (b)、(ii) に従って委員会に（必要に応じて）提出されているものとします。 目論見書を提出する任意の期間（物理的に、または規則172、173、または同様の規則の遵守を通じて） 株式の募集または売却に関連して法律で義務付けられている場合、登録届出書の修正には 提出された、または発効した（取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出された会社の年次報告書を除く） (iii) 登録届出書の修正または補足を求める委員会またはその職員からの要請があった場合 委員会による効力停止命令の発行に関する目論見書、または追加情報（iv）については 登録届出書、またはその使用に異議を唱える通知、またはそのための手続きの制定または脅迫に関する通知について および（v）株式の売却資格の停止に関する通知を当社が受領したこと あらゆる法域や機関、またはそのような目的での手続きを行う恐れがある場合。会社は防止するために最善の努力をします そのような停止命令の発行、または登録届出書の使用に対するそのような停止または異議申し立ての発生と、 そのような異議の発行、発生、または通知時に、そのようなストップオーダーの撤回または救済をできるだけ早く求めること そのような発生または異議申し立て（必要に応じて、登録届出書の修正または新しい登録届出書の提出を含む） そして、そのような修正または新しい登録届出書をできるだけ早く発効させるために最善を尽くします。

(b) その後 イベント。もし、該当する時間内またはそれ以降、関連する決済日より前の任意の時点で、その結果として何らかの事象が発生した場合 登録届出書または目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれているか、必要な重要事実の記載が省略されています 誤解を招かないように、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招かないように、会社は（i）通知します 登録届出書または目論見書が修正または補足されるまで使用を停止できるように、マネージャーに速やかに連絡してください。(ii) 修正してください または、登録届出書または目論見書を補足して、そのような記載または省略を修正し、(iii) そのような修正を提供してください またはマネージャーが合理的に要求する量をマネージャーに補足します。

(c) 通知 その後の申告書の。株式に関する目論見書の提出が必要な任意の期間（状況を含む） 法律に基づいて実施される規則（第172条、第173条、または同様の規則）に従ってそのような要件が満たされる可能性がある場合は、何らかの事態が発生します その結果、補足された目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、重要なことを述べなかったりします 誤解を招かないようにした状況に照らして、そこに記載されている記述をするために必要な事実、または誤解を招くようなことがない場合 法律に準拠するために、登録届出書の修正、新しい登録届出書の提出、または目論見書への補足に必要な または証券取引法またはそれに基づくそれぞれの規則（目論見書の使用または送付に関連するものを含む）、会社は速やかに は（i）そのような事態が発生したことをマネージャーに通知し、（ii）セクション4（a）に従い、修正案を作成して委員会に提出します または、そのような記述や省略を修正したり、そのような遵守を実現したりするための補足または新しい登録届出書、（iii）その使用 登録届出書または新規登録届出書の修正をできるだけ早く発効させるよう最善を尽くします 目論見書の使用に支障をきたさないように、および（iv）補足目論見書をそのような数量でマネージャーに提供するため マネージャーが合理的に要求するかもしれないように。

(d) 収益 ステートメント。可能な限り早く、会社は証券保有者とマネージャーに収益を一般公開します 法のセクション11（a）および規則158の規定を満たす当社およびその子会社の声明または声明。 誤解を避けるために言うと、会社が取引法の報告要件を遵守していることは、以下を満たすものとみなされます 本セクション4（d）の要件。

(e) 配達 登録届出書の。マネージャーの要求に応じて、会社はマネージャーに、マネージャーの弁護士に連絡しますが、 請求、登録届出書の署名入りコピー（その添付書類を含む）、およびマネージャーによる目論見書の送付 またはディーラーは法律で義務付けられている場合があります（規則172、173に従ってそのような要件が満たされる場合を含みます） または同様の規則）、目論見書と各発行者の自由記述目論見書、およびそれらの補足のコピーの数は、マネージャーと同じ数です 合理的に要求するかもしれません。会社は、提供に関連するすべての文書の印刷またはその他の制作費用を負担します。

(f) 資格 株式の。当社は、必要に応じて、当該法域の法律に基づく株式の売却資格を手配します マネージャーは、株式の分配に必要な限り、そのような資格を指定して有効に維持することができます。 どのような場合でも、会社には、現在そのような資格がない法域で事業を行う資格を得る義務や、以下の条件を満たす義務はありません 株式の募集または売却から生じるものを除き、訴訟の履行または手続きの対象となるあらゆる行為 今ではそれほど重要ではない管轄区域ならどれでも。

(g) 無料 目論見書を書く。会社は、マネージャーの事前の書面による同意を得ている、または得ている場合を除き、 マネージャーは会社に同意します。ただし、場合によっては、会社から事前に書面による同意を得ている場合を除き、 発行者の自由記述目論見書を構成する、またはそのような株式に関連するオファーは行っておらず、今後も行いません それ以外の場合は、会社が提出する必要のある「自由執筆目論見書」（規則405で定義されているとおり）を構成します 手数料または規則433に基づいて会社が負担します。マネージャーまたは会社が同意した、そのような自由に書くための目論見書 以下、「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。会社は、（i）扱ったことに同意します そして、場合によっては、許可された各自由執筆目論見書を発行者の自由執筆目論見書として扱い、（ii）それが遵守されている そして、場合によっては、すべてのフリーライティング許可目論見書に適用される規則164および433の要件を遵守します。 委員会への適時申請、凡例、記録管理などを含みます。

(h) その後 株式発行。当社は、本契約に基づく販売通知（および以前に配信された販売通知は適用されません）を配信しないものとします その2取引日の間に、会社または子会社が提供または売却する日の少なくとも2取引日前に 他の普通株式または普通株式を直接的または間接的に発行、売却契約、発行契約、またはその他の方法で処分します 株式同等物（株式以外）。ただし、コンプライアンスがない限り、マネージャーがこの義務を放棄する権利があります 前述の義務により、当社は従業員持分制度、株式所有制度に従って普通株式を発行および売却することができます または実行時に有効な会社の配当再投資計画。会社は、実行時に発行可能な普通株式を発行することができます 執行時に発行された普通株式同等物の転換または行使。

(i) 市場 操作。本契約が終了するまで、当社は、直接的または間接的に、または目的とするいかなる措置も講じません それは、取引法またはその他の理由により、安定化を構成するか、または安定化をもたらすと合理的に予想されるか、または 法、証券取引法、またはその規則に違反して、会社の証券の価格を操作すること 株式の売却または転売を促進すること、または取引法に基づく規則Mの規定に違反すること。

(j) 通知 または間違った証明書。当社は、本契約の期間中いつでも、随時補足されますので、助言します マネージャーは、変更される可能性のある情報や事実についての通知を受け取った直後、またはそのことを知ったはずです または本書の第6条に従ってマネージャーに提供される意見、証明書、手紙、その他の文書に影響を与えます。

(k) 証明書 開示の正確性について。本契約に基づく株式の募集が開始されたとき（および本契約の再開時） 30年以上続く本契約に基づく販売停止の終了後の、本契約に基づく株式の提供 取引日）、および（i）登録届出書または目論見書が修正または補足されるたびに、次の方法以外で修正または補足されるものとします 組み込み文書、（ii）会社は取引法に基づいてフォーム20-Fで年次報告書を提出し、（iii）会社は報告書を提出します 6月30日までの6か月間の財務情報を含む取引法に基づくフォーム6-Kに、（iv）会社が自主的に提出します 3月31日に終了した3か月または終了した9か月間の財務情報を含む、取引法に基づくフォーム6-Kのレポート 9月30日（v）会社は、修正された財務情報（提供された情報以外）を含むレポートをフォーム6-Kに提出します 提出されません）、マネージャーがそのようなフォーム6-Kの情報が重要であると合理的に判断した場合、または（vi）株式が引き渡された場合は 契約条件（開始日または再開日など）に従って、納品時にプリンシパルとしてマネージャーに 上記 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) で言及されている日付、「代表日」)。マネージャーが免除しない限り、 会社は、代表日に日付が付けられて引き渡された証明書をマネージャーに速やかに提出するか、提出させるものとします。 証明書に含まれる声明がセクション6で言及されているという点で、マネージャーにとってかなり満足のいく形式で 本契約のうち、マネージャーに最後に提出されたものは、代表日時点で真実かつ正確であり、あたかもその日に作成されたものと同様 その日付（ただし、そのような記述は、修正および補足された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます） その日付まで）または、その証明書の代わりに、上記のセクション6で言及されている証明書と同じ内容の証明書が変更されました 必要に応じて、当該証明書の送付日までに修正および補足された登録届出書および目論見書に関連します。

(l) 持って来てください 否定的な意見、否定的な保証。マネージャーである会社が放棄しない限り、各代表日から5営業日以内 米国の弁護士の意見書を直ちに、マネージャーに、またマネージャーに助言を与えるか、提出させるものとします 会社に、ケイマン諸島弁護士を会社に、タイ弁護士を会社に、中国弁護士（「中国顧問」） 会社（総称して「会社顧問」）に、米国の弁護士の負の保証代理人を含め、 マネージャーに宛てて、合理的な形式と内容で、その表明日から5営業日以内に日付を記入して配達します マネージャーにとっては満足のいくものであり、中国弁護士は、会社にはいかなる申請要件も適用されないという意見です そして、裁判措置およびそれに対応する報告書、スケジュール、フォーム、声明、またはその他の書類の提出 本契約で検討されている取引に関するガイダンスレター。家具の提供要件、または家具の提供が必要な理由 本第4条（l）に基づく意見（ただし、米国の弁護士の否定的保証代理に関するものではない）は放棄されるものとします 登録届出書または目論見書に重要な修正があった代表日以外のすべての代表日について が作成、または会社が年次報告書をフォーム20-Fに提出するか、取引法に基づいてその重要な修正を提出します。ただし、マネージャーの場合は除きます 代理日に関連して、本セクション4（l）で要求される成果物を合理的に要求し、その際にそのような成果物を要求します 本契約に基づいて納品可能です。本セクション4（l）に関して、代表日に関する意見書または書簡を送る代わりに 本契約の日付以降、そのような弁護士は、その旨を伝える手紙（「リライアンスレター」）をマネージャーに提出することができます。 マネージャーは、この第4条（l）に基づいて提出された以前の意見または手紙を、あたかも日付が付けられているのと同じ程度に信頼できます その手紙の日付（ただし、そのような先見の記述は、登録届出書と目論見書に関連するものとみなされます。 当該リライアンスレターの日付の時点で修正または補足されたもの）。

(m) 監査人 「コンフォート」レターを下ろしてください。マネージャーが放棄しない限り、各代表日から5営業日以内に 会社は、(1) 会社の監査人（「会計士」）、またはその他の独立会計士に満足してもらうものとします マネージャーにすぐに手紙を送り、(2) 会社の最高財務責任者にすぐに手紙を送ってください マネージャーには、いずれの場合も、その代表日から5営業日以内の日付の、形式と内容が妥当な証明書 マネージャーにとっては満足のいくものです。本契約の第6条で言及されている手紙や証明書と同じ内容ですが、修正されています 登録届出書および目論見書（当該書簡および証明書の日付に合わせて修正および補足された）に関するものです。その 本第4（m）条に基づく「慰安書」の提出要求、または提出を義務付けることは、いかなる代理人についても免除されるものとします。 会社の登録届出書または目論見書に重要な修正が行われた代表日以外の日付 マネージャーから合理的に要求されない限り、年次報告書をフォーム20-Fに提出するか、取引法に基づいてその重要な修正を提出してください 代理日に関連して本セクション4（m）で要求される成果物。その要求に応じて、そのような成果物は成果物となります 以下。

(n) 期限 ディリジェンスセッション。本契約に基づく株式の募集の開始時（および募集の再開時） 30取引を超える本契約に基づく販売停止の終了後の、本契約に基づく株式の 日数）、そして各代表日に、会社は形式と内容のデューデリジェンスセッションを実施し、合理的に満足のいくものにします マネージャーに。マネージャーには、経営陣、会計士、会社顧問の代表者が含まれます。会社はタイムリーに協力します それに関連して、マネージャーまたはその代理人からの合理的なデューデリジェンス要求、またはマネージャーまたはその代理人が随時実施するレビューと一緒に 本契約で検討されている取引（情報や入手可能な書類の提供、アクセスを含みますが、これらに限定されません） 適切な会社役員と会社の代理人を通常の営業時間内に提供し、適時に提供したり、提供するように促したりします マネージャーが合理的に要求できる、会社、その役員、代理人からの証明書、手紙、意見。会社 このようなデュー・ディリジェンス更新の各セッションで、マネージャー・フォー・マネージャーの弁護士費用を最大2,500ドルまで払い戻すものとします。 更新ごとに、それに関連してマネージャーが負担した付随費用を加算します。

(o) 謝辞 トレーディングの。会社は、マネージャーがマネージャー自身の口座と口座の普通株式を取引することに同意します 本契約または条件契約に従って株式の売却が行われるのと同時に、その顧客の

(p) 情報開示 売却された株式の数です。当社は、年次報告書をフォーム20-Fに、半期または四半期報告書をフォーム6-Kに開示します。 該当する場合、本契約に基づいてマネージャーを通じて売却された株式数、会社への純収入、および報酬 該当四半期における本契約に基づく株式の売却に関して当社が支払います。また、それ以降に必要になった場合は 委員会の方針または要請の変更。多くの場合、Form 6-Kまたは追加の目論見書補足による報告による。

(q) 取り消し 正しい。会社の知る限り、第6条に定められた条件が該当する時点で満たされていないものとみなされます 決済日、当社は、以下のオファーの結果、当社から株式を購入することに同意したすべての人に、オファーを行います マネージャーから購入を勧誘された場合、そのような株式の購入と支払いを拒否する権利があります。

(r) 持って来てください 表明と保証の注意事項。本契約に基づく株式購入の申し出を当社が受諾するたびに、またその実行ごとに そして、当社が利用規約を交付したことは、その表明と保証をマネージャーが確認したものとみなされます 本契約に含まれている、または本契約に従って結成された会社が、当該受諾日または当該条件の承認日時点で真実かつ正確である その日に締結されたかのような合意、およびそのような表明と保証が真実かつ正確であるという約束 そのような受諾に関連する株式の決済日現在、またはそのような売却に関連する引き渡し時点、場合によっては その時点で作成されたかのようにできます（ただし、そのような表明と保証は登録に関連するものとみなされます） 当該株式に関して修正および補足された声明および目論見書）。

(s) 予約 株式の。当社は、発行に必要な普通株式が十分にあることを常に保証します。普通株式は一切ありません 承認されているが未発行の普通株式または自己保有普通株式のうち、最大総数の先制権 本契約の条件に従って取締役会によって発行が承認された株式の会社は商業的に合理的な手段を使います 株式を取引市場での取引用に上場させ、その上場を維持するための取り組み。

(t) 義務 取引法の下で。株式に関する目論見書の提出が必要な任意の期間（状況を含む） 法律に基づいて適用される規則（第172条、第173条、または同様の規則）に従ってそのような要件が満たされる可能性がある場合、会社は 取引法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を、取引法で義務付けられている期間内に提出します 取引法とその下の規制。

(u) DTC 施設。会社はマネージャーと協力し、株式が投資の対象となるように合理的な最善の努力を払うものとします DTCの施設を通じたクリアランスと決済。

(v) 使用 収益の。当社は、株式の売却による純収入を、目論見書に記載されている方法で充当します。

(w) ファイリング の目論見書補足です。本契約に基づいて、「市場で」提供されていない販売が行われた場合 ルール415で定義されているとおり（条件契約に基づく紹介を含みますが、これに限定されません）、会社は目論見書を提出するものとします そのような取引の条件、売却された株式の金額、その価格、マネージャーの報酬を説明する補足、 ルール424およびルール430Bに従って、ルール424で要求される期間内に、該当するその他の情報。

(x) 追加 登録届出書。予定通り登録届出書が株式の売却に利用できない範囲で 本契約により、当社は、完成に必要な追加の普通株式について、新しい登録届出書を提出するものとします。 そのような株式の売却により、そのような登録届出書は可能な限り速やかに発効します。効果が出たら そのような登録届出書のうち、本契約に含まれる「登録届出書」への言及はすべて の項目6に従って参照によりそこに組み込まれたすべての文書を含む、そのような新しい登録届出書を含むものとみなされます フォームF-3、および本契約に含まれる「基本目論見書」へのすべての言及は、最終フォームを含むものとみなされます 当時の登録届出書に含まれていた、参照によりそこに組み込まれたすべての文書を含む、基本目論見書の そのような登録届出書が発効しました。

(y) CSRC ファイリング。会社が報告書、スケジュール、フォーム、明細書、その他の書類の提出または提出を求められた場合 本契約で検討されている取引に関しては、裁判措置および対応するガイダンスレターによって提出する必要があります （「CSRC レポート」）では、当社は、該当する範囲で、直ちに書面でマネージャーに通知するものとします。 法律と規制。

5。支払い 経費の。当社は、本契約に基づく義務の履行に関連する費用と費用を支払うことに同意します。 ここで検討されている取引が完了したかどうか。（i）準備、印刷などを含みますが、これらに限定されません。 または登録届出書（財務諸表とその添付書類を含む）を複製して委員会に提出すると、 目論見書と各発行者の自由記述目論見書、およびそれらのいずれかの修正または補足、（ii）印刷（または複製） そして、そのような登録届出書の写しの配送（送料、航空運賃、カウントと梱包の料金を含む）、 目論見書、各発行者の自由記述目論見書、およびそれらのいずれかに対するすべての修正または補足は、いずれの場合も、合理的である場合があります 株式の募集と売却、（iii）準備、印刷、認証、発行に関連して使用するように依頼されました そして、最初の発行と売却に関連する切手税や譲渡税を含む、株式の証明書の送付 株式、（iv）本契約、ブルースカイ覚書、その他すべての契約の印刷（または複製）と配送 または株式の募集に関連して印刷（または複製）され納品された書類、（v）株式の登録 取引法（該当する場合）、および取引市場への株式の上場、（vi）すべての登録または資格に基づいて 複数の州の証券法またはブルースカイ法に基づいて募集および売却される株式（出願手数料を含む）および妥当な そのような登録と資格に関連するマネージャーの弁護士の手数料と経費）、（vii）マネージャーの手数料と経費 会社の会計士、および会社の弁護士（現地弁護士および特別顧問を含む）の手数料と経費、（viii）申請 FINRA規則5110に基づく手数料、（ix）マネージャーの弁護士の合理的な手数料と経費、50,000ドルを超えないようにしてください（何も除く） セクション4（n）に規定されている定期的なデューデリジェンス手数料（実行時に支払われるものとする）、および（x）その他すべての付随費用 当社が本契約に基づく義務を履行するために必要となる費用および経費。マネージャーが提供します 本契約に基づくマネージャーへの手数料と経費の払い戻しに関連する会社への請求書。

6。条件 マネージャーの義務について。本契約および利用規約に基づくマネージャーの義務には、 (i) 実行時点における本書に含まれる会社側の表明および保証の正確性、それぞれ 代表日、および各適用時間、決済日、納品時刻、（ii）会社による実績 本契約に基づく義務と（iii）以下の追加条件：

(a) ファイリング の目論見書補足です。規則424で委員会への提出が義務付けられている目論見書とその補足には 株式の売却、各目論見書補足に関して規則424（b）で義務付けられている方法と期間内に提出されました 本契約および同法、その他で義務付けられている期間内に、規則424（b）で義務付けられている方法で提出されたものとする 同法に基づく規則433（d）に従って会社が提出する必要のある資料は、以下の期間に委員会に提出されているものとします 規則433でそのような提出に規定されている適用期間、および登録の有効性を停止するノーストップ命令 その使用に異議を唱える声明または通知は発行されているものとし、その目的のための手続きは開始されていないものとします。 脅迫されています。

(b) 配達 意見の。会社は、会社の弁護士に、その意見と否定的保証の表明をマネージャーに提出させたはずです。 その日付の日付で、マネージャーが受け入れる形式と内容でマネージャーに宛てられています。

(c) 配達 の役員証明書。会社は、会社の証明書をマネージャーに提供した、または提出させたはずです 最高経営責任者、社長、および会社の最高財務責任者または会計責任者の署名、その日付が記載されています その証明書の署名者が登録届出書、目論見書、または目論見書を注意深く調べたという趣旨の日付 補足およびそこに参照により組み込まれているすべての文書、およびそれに対する補足または改正、および本契約と：

(i) 本契約における当社の表明および保証は、その日現在において真実かつ正確であり、以下の場合と同じ効力を有します その日に製造され、会社がすべての契約を遵守し、実施すべきすべての条件を満たしている、または その日またはそれ以前に満足していました。

(ii) いいえ 登録届出書またはその使用に異議を唱える通知の有効性を停止する停止命令が出されましたが、手続きは行われていません そのために設立された、または会社の知る限り、脅迫されています。そして

(iii) それ以来 登録届出、目論見書、および組み込み文書に含まれる最新の財務諸表の日付、 会社の状態（財務またはその他）、収益、事業または資産に重大な悪影響はなく、 その子会社（全体として）は、通常の事業過程における取引から生じたかどうかにかかわらず、以下に記載されている場合を除きます または登録届出書と目論見書に記載されています。

(d) 配達 会計士の「コンフォート」レターです。会社は、会計士に提供を要求し、提供させたはずです マネージャーへのレター（以前にマネージャーに届いた手紙を指す場合があります）、その日付の日付で、形式と内容が記されています 法と取引法の意味における独立会計士であることを確認し、マネージャーにとっては満足のいくものです その下で委員会が採択したそれぞれの適用規則および規制、および監査対象物について監査を実施したこと 会社の財務情報、および/または含まれる、または法人化された会社の未監査の中間財務情報のレビュー 登録届出書と目論見書で参照し、そのような審査の形式について慣習的な「安心」を提供してください マネージャーにとって満足のいく内容です。

(e) いいえ 重大な有害事象。登録届出書、目論見書に情報が開示されているそれぞれの日付から および組み込まれた文書、そこに別段の記載がある場合を除き、以前に (i) 変更または減少がなかったものとします 報告された結果は、本セクション6の (d) 項で言及されている1つまたは複数の手紙または (ii) 何らかの変更、または任意の の状況（財務またはその他）、収益、事業、または資産に予想される変化を伴う開発、または影響を与える開発 会社とその子会社全体を、通常の事業過程における取引から生じたかどうかにかかわらず、 登録届出書、目論見書、および組み込み文書に記載されている、または検討されているとおり（修正を除く） またはその補足）上記の（i）または（ii）項で言及されているいずれの場合も、その効果は、以下の単独の判断に委ねられます マネージャーは、株式の募集または引き渡しを進めることが現実的でない、またはお勧めできないほど重要で不利です 登録届出書（その修正を除く）、組み込み文書、および目論見書（除く）で検討されています その修正または補足について）。

(f) 支払い すべての手数料の。当社は、必要な期間内に、株式に関連して必要な手数料を支払ったはずです 法の規則456（b）（1）（i）に従い、その中の但し書きに関係なく、それ以外は規則456（b）および457（r）に従って 同法について、また該当する場合は、規則456 (b) (1) (ii) に従って「登録料の計算」表を更新しているものとします 登録届出書の効力発生後の修正、または規則424（b）に従って提出された目論見書の表紙に記載してください。

(g) いいえ FINRAの反対意見があります。FINRAは、条件と取り決めの公平性と合理性に関して異議を唱えたことはありません 本契約に基づき。

(h) 株式 トレーディングマーケットに上場しています。株式はトレーディングマーケットに上場し、承認され、取引が承認されていて、満足できるものでなければなりません そのような行動の証拠はマネージャーに提供されているはずです。

(i) その他 保険。該当する場合、各決済日および納品時刻の前に、会社はマネージャーに次の情報を伝えているものとします マネージャーが合理的に要求するかもしれない詳細情報、証明書、書類。

条件のいずれかが指定されていれば 本第6条では、本契約に規定されている場合、または記載されている意見や証明書のいずれかが記載されている場合、履行されなかったものとみなされます 上記または本契約の他の部分は、マネージャーおよびマネージャーの弁護士にとって、形式と内容において合理的に満足のいくものではないものとします。 本契約および本契約に基づくマネージャーのすべての義務は、決済日またはそれ以前の任意の時点で取り消すことができます 必要に応じて、マネージャーによる配達。このようなキャンセルの通知は、書面または電話で会社に提出され、確認されるものとします 電子メールで書面で。

必要な書類 このセクション6で納品されたものは、1345アベニューにあるマネージャーの弁護士であるEllenoff Grossman & Schole LLPの事務所に届けられます 南北アメリカ、ニューヨーク、ニューヨーク10105の、本契約に規定されている各日付に、電子メール：capmkts@egsllp.com

7。補償 と貢献。

(a) 補償 会社によって。会社は、マネージャー、取締役、役員、従業員、代理人に補償し、無害にすることに同意します そして、法律または取引法の意味の範囲内で、あらゆる損失、請求に対してマネージャーを管理する各人、 法、取引法、またはその他の連邦法に基づいて彼らまたはそれらのいずれかが対象となる可能性のある損害または責任（連帯または複数） または州の法定法または規制、慣習法であろうとなかろうと、そのような損失、請求、損害、責任（または その尊重）は、登録に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じた、またはそれに基づいている 最初に提出された株式、またはその修正、または基本目論見書、任意の目論見書に記載された株式の登録に関する声明 補足、目論見書、任意の発行者自由記述目論見書、またはそれらの修正または補足、またはそれらから生じた そこに記載する必要がある、または作成に必要な重要な事実を記載する、または記載漏れの疑いに基づいています そこにある記述は、誤解を招くものでもなく、その記述を行うのに必要でもありません。その記述が行われた状況に照らして、 誤解を招くものではない、または手続きから生じた、または手続きに基づいている、開始された、または脅迫されている（マネージャーが標的であるかどうかにかかわらず） 当該訴訟の当事者）、または締結された表明、保証、契約、または合意のいずれかの違反から生じた、または違反に関連する 本契約で会社によって、合理的に発生した法的費用またはその他の費用を被補償対象の各当事者に払い戻すことに同意します そのような損失、請求、損害、賠償または訴訟の調査または弁護に関連して彼らによって。ただし、 そのような場合でも、そのような損失、請求、損害、または責任が、または以下から生じる限り、当社は責任を負わないということです。 そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または不作為の疑いに基づいて 特にそこに含めるためにマネージャーから会社に提供された書面による情報との適合性。この補償契約 は、会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されます。

(b) 補償 マネージャーによる。マネージャーは、会社、各取締役、署名した各役員に補償し、無害にすることに同意します 登録届出書、および同法または証券取引法のいずれかの意味において会社を管理する各人は、同じ 会社からマネージャーへの前述の補償の範囲ですが、マネージャーに関する書面による情報を参照した場合に限ります 特に前述の補償で言及されている書類に含めるために、マネージャーから会社に提供されました。ただし、 ただし、いかなる場合も、マネージャーは株式に適用される仲介手数料を超える金額について責任を負わないものとし、 本契約に基づいて支払いました。この補償契約は、マネージャーが負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(c) 補償 手順。本第7条に基づく補償対象者が、何らかの措置の開始の通知を受け取った直後に、 そのような被補償当事者は、本第7条に基づいて補償当事者に対してそれに関する請求が行われた場合は、通知します 補償当事者は、その開始について書面で伝えます。ただし、補償当事者（i）にその旨を通知しなくても救済されません 上記の (a) または (b) 項に基づく賠償責任の対象となります。ただし、そのような行為などについて他に気づかなかった場合を除き、またその範囲で 失敗すると、補償を受ける当事者は実質的な権利と防御を没収することになり、(ii) いかなる場合でも、軽減されることはありません (a) 項に規定されている補償義務以外の、被補償者に対するあらゆる義務の補償を受ける当事者 または (b) 上記。補償当事者は、補償時に被補償当事者が選んだ弁護士を任命する権利があります 補償が求められるあらゆる行為において被補償当事者を代表するための当事者の経費（この場合、補償は その後、当事者は、補償を受ける当事者または当事者が雇う別の弁護士の手数料および経費について責任を負わないものとします 以下に記載されている場合を除きます）。ただし、そのような弁護士は、被補償当事者にとって合理的に満足できるものでなければなりません。 補償当事者が被補償当事者を代表して訴訟を起こす弁護士を任命することを選択したにもかかわらず、被補償者は 当事者は別の弁護士（現地の弁護士を含む）を雇う権利を有し、補償当事者は相応の責任を負うものとします （i）補償当事者が被補償者の代理として選んだ弁護士を利用する場合、そのような別の弁護士の手数料、費用、経費 当事者はそのような弁護士に利益相反のある弁護士、（ii）そのような弁護士の実際の被告または潜在的な被告人、またはその対象となる 訴訟には被補償当事者と補償当事者の両方が含まれ、被補償当事者は次のように合理的に結論付けたものとみなされます 自社および/または補償を受ける他の当事者が利用できる法的防御策で、利用できるものとは異なる、または追加の法的防御がある場合があります 補償当事者、（iii）補償当事者は、被補償当事者を合理的に満足させる弁護士を雇用していないものとします 当該訴訟の機関または（iv）補償者からの通知後、妥当な期間内に被補償者の代理を務めること 当事者は、被補償当事者が被補償当事者の費用を負担して別の弁護士を雇うことを被補償者に許可するものとします。補償当事者 補償を受ける当事者の事前の書面による同意なしに、和解したり、妥協したり、判決を下すことに同意したりすることはありません 保留中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、訴訟または手続きに関して、補償または拠出を求められる可能性のある そのような和解、妥協がない限り（補償対象当事者がそのような請求または訴訟の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうか） または同意には、各被補償当事者を、そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きから生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれます。

(d) 寄付。 本第7条の (a)、(b)、(c) 項に記載されている補償が利用できない、または不十分な場合 理由の如何を問わず、被補償者を無害にするために、会社とマネージャーは、総損失、請求額を負担することに同意します。 損害と責任（調査または弁護に関連して合理的に発生した法的費用またはその他の費用を含む） 会社とマネージャーが適切な割合で被る可能性がある（総称して「損失」） 株式の募集により、一方では会社が、他方ではマネージャーが受け取った相対的な利益を反映しています。 ただし、適用される仲介手数料を超える金額については、マネージャーはいかなる場合でも責任を負わないものとします 株式に、そして本契約に基づいて支払われます。直前の文で示した配分が何らかの理由で利用できない場合は、 会社とマネージャーは、このような相対的な利益だけでなく、それぞれ適切な割合で拠出しなければなりません。 また、発言または不作為に関連して、一方では会社に、他方ではマネージャーの過失があります その結果、そのような損失やその他の関連する公平性の考慮事項が発生しました。会社が受けた特典はみなされます 会社が受け取ったオファリングからの純収入（費用を差し引く前）とマネージャーが受け取った特典の合計に等しくなります は、株式に適用される仲介手数料と同等とみなされ、本契約で定められた本契約に基づいて支払われるものとします。相対的な誤り とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある陳述、または 重要な事実を述べる省略または省略の申し立ては、一方では会社から、またはマネージャーから提供された情報に関連しています もう1つは、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽を修正または防止する機会 記述または省略。会社とマネージャーは、寄付がプロによって決定された場合、公正で公平ではないということに同意します データ配分、または上記の公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法。それにかかわらず この段落（d）の規定では、詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません（セクション11（f）の意味の範囲内 同法の）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していないすべての人から寄付を受ける権利があるものとします。の目的で この第7条では、法律または証券取引法のいずれかの意味でマネージャーを管理する各人および各取締役、 マネージャーの役員、従業員、代理人は、マネージャーや、マネージャーを管理する各人と同じ拠出権を持つものとします 同法または取引法のいずれかの意味における会社、登録届出書に署名した会社の各役員 そして、会社の各取締役は、それぞれ適用される条件に従うことを条件として、会社と同じ拠出権を持つものとします とこの段落の条件 (d)。

8。解約。

(a) ザ・ 会社は、以下に定めるように書面で通知することにより、関連する本契約の条項を終了する権利を有します 7営業日前に書面でいつでも独自の裁量で株式購入の申し出を勧誘します 通知。このような解約は、保留中の（i）を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします 会社のマネージャーを通じて、会社の義務（マネージャーの報酬に関するものを含む）を売却することは、 終了および (ii) セクション5、6、7、8、9、10、12、14の規定にかかわらず、完全な効力を維持します 本契約の第15条は、そのような終了後も引き続き完全に効力を有するものとします。

(b) ザ・ マネージャーは、以下に定めるように書面で通知することにより、関連する本契約の条項を終了する権利を有します いつでも独自の裁量で株式購入の申し出を勧誘することができます。そのような解約には一切の責任を負わないものとします 本契約のセクション5、6、7、8、9、10、12、14、15の規定を除き、他の当事者のいずれの当事者も そのような終了にかかわらず、完全に効力を有します。

(c) これ 本契約は、上記のセクション8（a）または（b）に従って本契約が終了する日まで完全に効力を有します またはそれ以外の場合は、両当事者の相互合意による。ただし、相互の合意によるそのような終了は、いずれの場合も 本契約のセクション5、6、7、8、9、10、12、14、15は引き続き完全に効力を有するものとします。

(d) 任意 本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとします。ただし、当該終了は 場合によっては、マネージャーまたは会社がそのような通知を受け取った日の営業終了まで有効になりません。 そのような解約が株式の売却の決済日または引き渡し時刻の前に行われる場合、そのような株式の売却は 本契約のセクション2 (b) の規定に従って決済します。

(e) で 利用規約に基づくマネージャーによる株式の購入の場合、当該条件に基づくマネージャーの義務 契約は、マネージャーの絶対的な裁量により、事前に会社に速やかに口頭で通知することにより、終了の対象となります 当該株式に関連する引き渡し時がある場合は、その引き渡し時まで、および執行時以降であれば、電子メールで速やかに確認する 契約条件に従い、その引き渡しと支払いの前に、(i) 普通株式の取引は委員会によって停止されているものとする またはトレーディングマーケットまたは一般的にトレーディングマーケットでの証券取引は、一時停止されているか、価格制限または最低価格になっています そのような取引所に設立されているものとし、（ii）銀行業務の一時停止は、連邦またはニューヨーク州のいずれかによって宣言されているはずです 当局または（iii）敵対行為の勃発または激化、米国による国民の宣言があった場合に限ります 緊急事態、戦争、その他の災難や危機が金融市場に及ぼす影響は、単独の判断で成功するようなものです 経営者、目論見書で検討されているように株式の募集または引き渡しを進めることは現実的ではない、またはお勧めできません（排他的） その修正または補足について）。

9。表現 と生き残るための補償。会社のそれぞれの契約、表明、保証、補償、その他の声明 またはその役員、および本契約に従って定められた、または本契約に従って定められたマネージャーは、以下の条件にかかわらず、引き続き完全に効力を有します マネージャー、会社、または紹介された役員、取締役、従業員、代理人、または支配者のいずれかによる調査 第7条に記載され、株式の引き渡しと支払いはその後も存続します。

10。通知。 本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、受領時にのみ有効になり、次の住所に郵送、配送、または電子メールで送信されます それぞれ本書の署名ページに記載されている会社とマネージャーの。

11。後継者。 本契約は、本契約の当事者、それぞれの後継者、および役員、取締役の利益のために効力を発揮し、拘束力を持ちます。 第7条で言及されている従業員、代理人、管理者、その他いかなる人物にも、本契約に基づく権利や義務はありません。

12。いいえ 受託者義務。当社は、(a) 本契約に基づく株式の購入と売却が 一方では会社と、それを通じてマネージャーおよび関連会社との間の独立的な商取引 が行動している、他方、（b）マネージャーは、売買に関連して販売代理店および/またはプリンシパルとしてのみ行動している 会社の有価証券についてであり、会社の受託者ではなく、（c）会社のマネージャーとの関わり オファリングとの関係、およびオファリングに至るまでのプロセスは独立した契約者であり、他の立場ではありません。さらに、 当社は、提供内容に関連して自社で判断を下す責任を単独で負うことに同意します（次のいずれかにかかわらず）。 マネージャーは、関連事項やその他の事項について会社に助言したことがある、または現在助言中です）。会社はそれを主張しないことに同意します マネージャーは、何らかの性質や点でアドバイザリーサービスを提供している、または関連して、代理店、受託者または同様の義務を会社に負っている そのような取引またはそれに至るまでのプロセスで。

13。統合。 本契約および任意の条件契約は、会社間の以前のすべての合意と理解（書面または口頭を問わず）に優先します とマネージャーは、本書の主題についてです。

14。改正; 権利放棄。署名された書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、または修正することはできません 会社とマネージャーによる修正の場合。いかなる規定、条件、または要件に関するいかなる不履行についても放棄しません 本契約のうち、将来にわたる継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、またはその他の権利放棄とみなされるものとします 本契約の規定、条件、要件、またはいかなる当事者による本契約に基づく権利の行使の遅延または不作為も、いかなる方法でもありません そのような権利の行使を損ないます。

15。該当します 法律。本契約およびすべての利用規約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます ニューヨーク州内で締結された、または履行される予定の契約に適用されます。会社とマネージャーはそれぞれ：（i）はそれに同意します 本契約から生じる、または本契約に関連するすべての法的訴訟、訴訟、または手続きは、ニューヨークシュプリームでのみ提起されるものとします 裁判所、ニューヨーク郡、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所では、（ii）次のような異議を放棄します そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続きを経て、または今後裁判地となる可能性があり、（iii）専属管轄権に取り消不能な形で同意します ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所など 訴訟、アクション、または手続き。さらに、会社とマネージャーはそれぞれ、あらゆるプロセスのサービスを受け入れ、承認することに同意します ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、または米国でのそのような訴訟、訴訟、または訴訟で裁判にかけられる可能性があります ニューヨーク南部地区地方裁判所で、書留郵便で会社に郵送された手続きに同意します 会社の住所は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、あらゆる点で会社にとって有効な手続きと見なされるものとします。 そして、書留郵便でマネージャーの住所に郵送されたマネージャーへの手続きの送達は、あらゆる点で有効とみなされます マネージャーへのサービスプロセス、そのような訴訟、訴訟または手続きのいずれにおいても。どちらかの当事者が訴訟を起こしたり、執行を進めたりする場合 本契約のいずれかの条項の場合、その訴訟または手続きの勝訴当事者は、相手方当事者からその代金を払い戻されるものとします そのような訴訟の調査、準備、訴追に伴って発生する合理的な弁護士費用およびその他の費用と経費 または続行します。

16。権利放棄 陪審裁判の。当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、裁判を受ける権利を取り消し不能な形で放棄します 本契約、規約契約、または本契約で予定されている取引に起因または関連して生じるあらゆる法的手続きにおいて陪審員による またはそれによって。

17。対応する。 本契約および任意の条件契約は、1つまたは複数の対応物で締結することができ、それぞれが同じ原本でなければなりません あたかもそれと本契約の署名がまったく同じ契約に基づいているかのようなものです。対応するものは電子メールで配達されるかもしれません （2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子取引法の対象となるすべての電子署名を含む 署名記録法またはその他の適用法（例：www.docusign.com）またはその他の送信方法、およびその方法で配信されるもの 正式かつ有効に納品され、あらゆる目的に有効かつ有効であるものとみなされます。

18。使用 マネージャーの名前の。会社は、CSRC、その他の規制への提出書類にマネージャーの名前を使用しないことに同意します 米国外での提出書類、公表、またはその他の公開情報（会社が開示する義務がある場合を除く） 適用法、規制、規則、または政府当局または証券取引所からの命令により要求される情報、および (ii) 直ちに 適用法および規制で許可されている範囲で、必要な申請、発表、または公開についてマネージャーに通知してください。

***************************

19。見出し。 本契約および利用規約で使用されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本契約の構成には影響しません。

上記が当てはまるなら 当社の契約をご理解の上、同封の複製に署名して返送してください。これにより、この手紙と同意書が届きます。 会社とマネージャーの間の拘束力のある合意となるものとします。

本当にあなたのものよ

通知先住所:

10 アンソンロード、#28 -01 インターナショナルプラザ

シンガポール 079903

担当者:最高経営責任者

電子メール:olivia.wang@guardforceai.com

前述の契約はここで確認され、受け入れられます 上記で最初に書かれた日付の時点で。

通知先住所:

430 パークアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

担当者:最高経営責任者

電子メール:notices@hcwco.com

利用規約の形式

附属書I

警備隊 株式会社AI

規約合意

親愛なる皆さん:

ガードフォースAI株式会社 （「会社」）は、本書およびアット・ザ・マーケット・オファリング契約に記載されている条件に従い、次のことを提案します。 2024年7月2日（「アット・ザ・マーケット・オファリング契約」）、当社とH.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社との間の （「マネージャー」）、本書の別表Iに記載されている有価証券（「購入済み」）を発行してマネージャーに売却 株式」)。

それぞれ アット・ザ・マーケット・オファリング契約の条項のうち、特にマネージャーの代理人としての勧誘とは関係ありません 有価証券の購入を申し出る会社は、その全体が本書に含まれ、その一部とみなされます 利用規約は、あたかもそのような条項が完全にここに記載されているのと同じ範囲です。それぞれの表明と保証 そこに記載されているものは、本利用規約の日付と納品時点で作成されたものとみなされます。ただし、 目論見書に言及しているアット・ザ・マーケット・オファリング契約のセクション3の各表明と保証（ そこに（定義されています）は、アット・ザ・マーケット・オファリング契約の日付時点での表明および保証とみなされます 目論見書に、また本規約の締結日および関連する引き渡し時における表明と保証も 購入した株式に関連して修正および補足された目論見書に。

アン 登録届出書の修正（アット・ザ・マーケット・オファリング契約で定義されているとおり）、または目論見書の補足として これまでにマネージャーに渡された形で、購入した株式に関連して、現在有価証券に提出することが提案されている場合があります と取引委員会。

件名 本契約および参照として本書に組み込まれているアット・ザ・マーケット・オファリング契約に記載されている利用規約に従い、 会社はマネージャーに発行して売却することに同意し、マネージャーはマネージャーで購入した株式の数を会社から購入することに同意します 時間と場所、および本書の別表Iに記載されている購入価格で。

上記があなたの理解に合っている場合は、本規約に署名して、それに相当する部分を当社に返送してください。その後、本規約は、 ここに参考までに組み込まれているアット・ザ・マーケット・オファリング契約の条項を含めると、拘束力のある契約となります マネージャーと会社の間。

上記で最初に記載された日付の時点で承認されました。

37