添付ファイル10.3
実行バージョン
資産購入協定
この前との間に
Everyday Health Media ， LLC は、購入者として、
そして
エビックス株式会社as セラー
2024 年 6 月 26 日施行
カタログ表
| 第1条で定義された用語 |
2 | |||||
| 1.1 |
定義的用語 | 2 | ||||
| 1.2 |
その他の定義と説明事項 | 13 | ||||
| 第二の取引 |
16 | |||||
| 2.1 |
購入販売 | 16 | ||||
| 2.2 |
含まれない資産 | 18 | ||||
| 2.3 |
法律の責任を負う | 19 | ||||
| 2.4 |
負債を除く | 20 | ||||
| 2.5 |
排除的契約 | 20 | ||||
| 2.6 |
譲渡不能資産と負債 | 20 | ||||
| 2.7 |
終業する | 21 | ||||
| 2.8 |
当事者の受け渡しが終わると | 21 | ||||
| 2.9 |
買い取り価格 | 22 | ||||
| 2.10 |
プレクローズメントステートメント | 23 | ||||
| 2.11 |
決済後の購入価格調整および支払 | 24 | ||||
| 2.12 |
閉会ステートメントの作成 | 27 | ||||
| 2.13 |
譲渡税 | 27 | ||||
| 2.14 |
購入価格の分配 | 28 | ||||
| 2.15 |
第三者預かり口座 | 29 | ||||
| 2.16 |
源泉徴収する | 29 | ||||
| 2.17 |
知的財産ライセンス | 29 | ||||
| 第 3 条販売者の声明と保証 |
29 | |||||
| 3.1 |
組織 · 良好な立場その他、子会社 | 30 | ||||
| 3.2 |
権威性と実行可能性 | 30 | ||||
| 3.3 |
提出を求める書類と同意がない | 30 | ||||
| 3.4 |
移転資産の充足性 | 30 | ||||
| 3.5 |
財務諸表 | 31 | ||||
| 3.6 |
売掛金 | 31 | ||||
| 3.7 |
未開示負債 | 31 | ||||
| 3.8 |
法律を守る | 31 | ||||
| 3.9 |
訴訟を起こす | 31 | ||||
i
| 3.10 |
動産不動産 | 32 | ||||
| 3.11 |
分配済契約 | 32 | ||||
| 3.12 |
税務問題です。 | 33 | ||||
| 3.13 |
関連取引 | 33 | ||||
| 3.14 |
労働事務 | 34 | ||||
| 3.15 |
従業員福祉。 | 35 | ||||
| 3.16 |
保険 | 36 | ||||
| 3.17 |
知的財産権 | 36 | ||||
| 3.18 |
マネージャーとヘッドハンティング | 38 | ||||
| 3.19 |
“反海外腐敗法” | 38 | ||||
| 3.20 |
OFAC | 38 | ||||
| 3.21 |
材料取引先 | 38 | ||||
| 3.22 |
他に陳述や保証はありません | 39 | ||||
| 第四条買い手の陳述及び保証 |
39 | |||||
| 4.1 |
組織、信用、その他の事項 | 39 | ||||
| 4.2 |
権威性と実行可能性 | 39 | ||||
| 4.3 |
衝突なし：提出を要求した書類と異議 | 40 | ||||
| 4.4 |
融資する | 40 | ||||
| 4.5 |
支払能力 | 40 | ||||
| 4.6 |
訴訟を起こす | 40 | ||||
| 4.7 |
マネージャーとヘッドハンティング | 41 | ||||
| 4.8 |
買い手の調査と同意 | 41 | ||||
| 4.9 |
他に陳述や保証はありません | 42 | ||||
| 第五条破産裁判所事項 |
42 | |||||
| 5.1 |
競争的取引 | 42 | ||||
| 5.2 |
破産裁判所の提出書類 | 42 | ||||
| 5.3 |
譲渡契約の引き受け | 44 | ||||
| 第六条閉鎖前条約 |
45 | |||||
| 6.1 |
業務行為 | 45 | ||||
| 6.2 |
情報を得る | 47 | ||||
| 6.3 |
完全に努力する | 49 | ||||
| 6.4 |
通知と異議 | 49 | ||||
II
| 6.5 |
規制事項と承認 | 50 | ||||
| 6.6 |
公告 | 50 | ||||
| 6.7 |
付表を更新する | 50 | ||||
| 6.8 |
ある事柄の通知 | 51 | ||||
| 6.9 |
異動社員、従業員給付 | 51 | ||||
| 6.10 |
サービスを移行する | 52 | ||||
| 6.11 |
オーバーラップ資産 | 52 | ||||
| 第七条閉鎖後のチノ |
53 | |||||
| 7.1 |
情報を得る | 53 | ||||
| 7.2 |
保険 | 54 | ||||
| 7.3 |
お会計後の領収書と資産占有 | 54 | ||||
| 7.4 |
税務の件 | 55 | ||||
| 7.5 |
損傷 · 破壊 | 57 | ||||
| 第八条先例条件 |
57 | |||||
| 8.1 |
それぞれのS義務に対する条件 | 57 | ||||
| 8.2 |
買い手が義務を果たす条件 | 58 | ||||
| 8.3 |
売り手義務の条件 | 58 | ||||
| 8.4 |
条件を放棄する | 59 | ||||
| 第九条終了 |
59 | |||||
| 9.1 |
事件を中止する | 59 | ||||
| 9.2 |
終止的効果 | 61 | ||||
| 第十条総則 |
61 | |||||
| 10.1 |
申立、保証及びキノの存続 | 61 | ||||
| 10.2 |
完全な合意 | 61 | ||||
| 10.3 |
免除されない | 62 | ||||
| 10.4 |
分割可能性 | 62 | ||||
| 10.5 |
支出と債務 | 62 | ||||
| 10.6 |
通達 | 62 | ||||
| 10.7 |
同業 | 63 | ||||
| 10.8 |
治国理政法 | 64 | ||||
| 10.9 |
司法管轄権の管轄を受ける | 64 | ||||
| 10.10 |
陪審員の取り調べを放棄する | 64 | ||||
| 10.11 |
累積権利 | 64 | ||||
三、三、
| 10.12 |
代入する | 65 | ||||
| 10.13 |
救済措置を具体的に実行する | 65 | ||||
| 10.14 |
第3者受益者 | 65 | ||||
| 10.15 |
役員·上級職員および所有者は個人の責任を負う必要はない | 66 | ||||
| 10.16 |
全面的に発表する | 66 | ||||
| 10.17 |
法律代表 | 67 | ||||
展示品
| 添付ファイルA |
売根拠フォーマットおよび譲渡と仮定協定 | |
| 添付ファイルB |
商標譲渡契約の様式 | |
| 添付ファイルC |
取引マイルストーン | |
四
資産購入協定
本資産購入プロトコル(本プロトコル)は、2024年6月26日から発効し、デラウェア州有限責任会社Everyday Health Media，LLC(本プロトコルに従って権利を効率的に譲渡するその1つまたは複数の付属会社、買い手)とデラウェア州会社Ebix，Inc.(売り手)によって締結される
リサイタル
売り手が表1に記載された各エンティティの100%の権益を直接または間接的に所有していることを考慮すると(これらの子会社および各個別の子会社は子会社である)
これを受けて，2023年12月17日(請願日)，売り手とそのある付属会社(総称して債務者と呼ぶ)は“米国法典”(“破産法”)第11章に基づいて米国テキサス州北区破産裁判所(破産裁判所)に自発的救済請願書を提出し，手続き目的で案件番号23−80004(破産事件)とbr}の共同管理に基づいている占有債務者破産法に基づき、破産法第1107条及び1108条に基づいてその財産及び資産を管理する。
したがって、売り手は、それ自身および付属会社(総称して売り手グループ)を介してその業務に従事し、すべての譲渡資産を直接または間接的に所有する
売り手が買い手に売却を希望する(または売却を促す)ことを考慮すると、買い手は、売り手またはその適用子会社からすべての譲渡された資産を購入することを望んでおり、売り手は、本契約の条項および条件、ならびに“販売注文”および破産法第105(A)、363および365条および連邦破産手続規則6004および6006条を希望し、それぞれの場合、買い手は、売り手またはその適用子会社からすべての負債を負担することを望んでいる
この合意で行われる取引は、破産裁判所の承認を経なければならず、破産事件に登録される販売令等の規定のみに基づいて取引を完了する必要がある
したがって、 は、本プロトコルに署名しながら(または、本プロトコルに署名された日が平日でない場合、本プロトコルに署名した後の最初の営業日よりも遅くない)、買い手は、預金ホスト金額に相当する総金額を、ホストエージェントがホストプロトコルに従って設立および維持されるホストアカウント(預金ホストアカウント)に入金させる(または入金を促す)べきである
そこで，現在，前提と本プロトコルに列挙されている相互陳述，保証，チノ，プロトコルと条件を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，本契約双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する
第一条
定義的用語
1.1定義された用語。以下の用語は、本プロトコルにおいて以下の意味を有する
売掛金とは、売主集団の売掛金、売掛金、およびその他の金(当期または非当期を問わず)、そのすべての保証または担保およびそれによって生じる任意の利息または未払い融資費用と共に、売主集団への支払または支払い可能な金の徴収に関するすべての行動を含み、それぞれの場合、成約日または前に販売された第三者製品またはそれに提供されるサービスに関するものであり、それぞれの場合、範囲は主に業務に関連する
訴訟とは、任意の政府当局または仲裁人によって開始され、提起され、行われ、または審理される任意の訴訟、クレーム、訴訟、調査、監査、訴訟、仲裁、訴訟または同様の論争(民事、刑事、または行政紛争にかかわらず)を意味する
？取得した債権は2.1(J)節で規定した意味を持つ
？調整額は2.11(C)節で規定した意味を持つ
調整ホストアカウントとは、調整ホスト金額 が存在するホストエージェントと確立されたアカウントまたはサブアカウントを意味する
？調整ホスト金額とは $48，500に等しい金額のことです
調整ホスト資金とは、本プロトコルおよびホストプロトコルに従って受信された任意の配当金、利息、分配、および他の収入を含む信託口座に保持されている金額を調整することであり、投資損失および分配を減算する
？関連会社は“破産法”第101(2)節で規定した意味を持ち，その実体 が破産法案件における債務者であるように
“合意”は前文で述べた意味を持つ
？割当てスケジュールは2.14(A)節で与えた意味を持つ
？代替取引？は9.1(C)節で与えた意味を持つ
？逆トラスト法は6.5(B)節で規定した意味を持つ
？譲渡契約？は，2.1(C)節で規定した意味を持つ
負う責任は2.3節で与えた意味を持つ
？通知？は5.3(A)節で与えた意味を持つと仮定する
？弁護士-依頼人情報は10.17節で与えた意味を持つ
2
？オークション？は5.2(B)節で規定した意味を持つ
Backup Bid は，入札手順によって決定される第2高または次善入札である
？破産事例？リサイタルで述べられた意味があります
？破産法？朗読に述べた意味がある
破産裁判所の意味はリサイタルの意味と同じだ
·基本金額は4，046，000ドルです
入札プログラムとは，ある売手のS資産の売却に関する入札プログラムが承認されたある入札プログラムである
*入札手続き動議とは、破産裁判所が入札手続命令を入力することを要求する債務者によって提出された動議である
入札プログラム 注文とは命令(I)非L A類資産、持分、計画協賛権入札プログラムを承認し、販売取引を許可する。(二)取引に関する通知 ；および(Iii)の承認関連猶予を与える [卓上番号514].
販売，譲渡と契約を担う船荷証券とは，売買双方が締め切りまでに署名した販売，譲渡と契約を担う船荷証券であり，基本的に本契約添付ファイルに添付された形式を採用している
？ビジネス？とは，消費者やヘルスケア専門家に提供される情報健康内容と継続教育 がA.D.A.M.(医学解剖アニメ)とOakstone名で運営されている企業である
営業日とは、土曜日、日曜日または連邦休日以外の任意の日、またはニューヨーク州またはジョージア州の法律で規定された法定休日、または法律または他の政府行動許可またはその州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する
？企業従業員？時々更新される付表1.1(A)に記載されている従業員のことで、このスケジュールはすべての企業に取り組む従業員からなるべきです
？計算時間？ は夜11：59を表す(中部時間)締め切り
？終了？は2.7節で与えた意味を持つ
？締め切り？2.7節で与えた意味を持つ
？決済純運営資金とは，計算時間 までの運営資金である
？決済支払い割当て計画は，2.14(A)節で規定した意味を持つ
3
？おわりに？は2.11節で与えた意味を持つ
競合入札は5.1節で与えた意味を持つ
？セキュリティプロトコル？売り手とZiff Davis，LLCの間で2024年3月20日に署名されたいくつかの セキュリティプロトコルのことである
？同意とは、任意の同意、承認、許可、放棄、または許可を意味する
？契約とは、任意の書面契約、担保、契約、賃貸(不動産でも動産でも)、契約または下請け契約のことです
？締約国？10.15節で与えられた意味を持つ
修復コスト？とは、破産法第365(B)(1)(A)及び(B)条に基づいて、買い手が任意の譲渡契約に要する任意及び全てのコスト又は費用を負担することをいう
顧客データとは、売り手グループが所有または制御する業務顧客に関連するすべてのデータおよび情報(個人情報を含む)を意味し、これらのデータまたは情報は、顧客リストおよび顧客情報(利用可能な範囲内で、業務従業員のすべての履歴電子メールおよびすべての他の顧客通信を含む)、匿名または識別データ、ならびに任意のそのような顧客データおよび情報から派生する任意のデータまたはデータセットを含むビジネスに関連する。双方は、本サービスのクライアントは、売り手グループの任意のメンバが以前に販売または保留していたトラフィックのクライアントであってもよいことを確認しており、したがって、同じまたは同様の情報は、売り手グループの任意のメンバが販売または保持しているデータに含まれていてもよい(売り手グループの任意のメンバーのクライアントとして行動する場合に収集された範囲内)、Sはトラフィックを保持している)
？預金代行口座には暗唱の意味があります
？預金代行金額は175，000ドルを意味します
？指定契約の意味は5.3(A)節で述べたとおりである
？締め切りを指定？5.3(B)節で規定した意味を持つ
？確定された救済コストの合計とは，買い手と指定された契約のそれぞれの当事者が合意した指定された 契約(契約を含まない)に関するすべての救済コストであり，合意に達していなければ，破産裁判所が入札手続命令で規定された時間と方式で確定した最終裁決で支払う
実行可能な例外とは、適用される破産、破産、再編、執行猶予、接収と類似法律であり、債権者の権利に影響を与える一般的な執行と一般衡平法の原則である
？ERISA？は3.12(A)節で与えた意味を持つ
4
ERISA付属会社は、誰にとっても、任意の業界または企業を意味し、登録が成立するか否かにかかわらず、その人と共に、IRCコード414(B)、(C)、(M)または(O)節で示される単一雇用主とみなされる
ホストエージェントとは，買手と売手の双方が書面で同意して決定したホストエージェントである
ホストプロトコルとは，買い手，売り手とホストエージェントの間で達成されたホストプロトコルである
？購入予定価格？(A)基本金額のこと、プラス (B)目標運営資金の額よりも運営資金が高いと推定される(あれば)，減号 (c)目標運営資金よりも運営資金が低い額(あれば)を推定する減号 (d)預かり金額を調整する
？運営資金を見積もる？2.10節で規定した意味を持つ
？排除された資産？は2.2節で与えた意味を持つ
排除された図書および記録とは、売り手グループの以下の書籍および記録、文書、データおよび情報の原本およびコピー(どのような形で保存されていても)：(A)売り手グループのすべての会社会議録(他の同様の会社記録)および在庫記録(コピーは、業務に関連する範囲内および法律的に許容される範囲内で、買い手Sが合理的な要求を提出したときに買い手に提供される)、(B)主に排除された資産に関する任意の帳簿および記録(コピー、業務に関連する範囲内および法律的に許容される範囲内で、買い手Sの合理的な要求に応じて、(C)法律は、売り手グループの任意のメンバーが保持しなければならない任意の帳簿、記録、または他の材料(法的に許容される範囲内で、買い手がSの合理的な要求を提出したときに買い手に提供することを要求する)、または(D)売り手グループの任意のメンバーの所得税に関する納税申告書を要求する
？除外した契約は2.5節で与えた意味を持つ
？排除された知的財産権は，2.2(B)節で規定した意味を持つ
排除責任？は2.4節で規定した意味を持つ
？“反海外腐敗法”の意味は3.19節で述べたとおりである
最終命令とは、撤回、修正または修正されていないなど、破産裁判所または他の管轄権のある裁判所が関連する主題について下した命令または判決であり、いかなる保留されていない制約も受けず、控訴、再弁、再議または再審理または移送を求める期限が満了し、控訴、再弁議、再審または移送要求、または提出された任意の控訴、重弁動議、再検討動議、再検討、または移送を求める控訴、動議、再議または請求を直ちに受理または提出しなかったことを意味する。承認された再審、または提出される可能性のある任意の移送要求は、その控訴または移送を求めることができる最高裁判所によって解決されているか、または新しい裁判、再弁、再議または再審査は拒否されなければならず、命令の修正をもたらすことなく、または損害によって却下されるべきである
5
？最終調達価格？は2.11(C)節で与えた意味を持つ
？最終運営資金は2.11(C)節で与えた意味を持つ
財務諸表とは、売り手(I)が1934年の“証券取引法”(改訂本)または“1933年証券法”(改訂本)に基づいて米国証券取引委員会に提出または提出した表、報告書、証明、報告および文書に含まれる売り手財務諸表、または(Ii)が付表1.1(B)に記載されているように買い手に提供されるものである
外国計画？米国の管轄外で維持または参加する任意の売り手計画、または米国国外で居住または勤務する任意の企業従業員またはサービスプロバイダを指す
？Fortium Investments取引とは、Fortium Investments Inc.(Fortium Investments Inc.)と売り手との間で2024年6月26日に施行される特定の改訂および再署名された資産購入プロトコル(Fortium Investments Transaction プロトコル)に従って予期され完了する取引である
？適用法(“破産法”第363条(F)条を含む)が許容する最大範囲では、すべての留置権を自由かつ明確に免除する( 許容される留置権と負担する債務を除く)。疑問を免れるために，付表1.1(C)に示した留置権は，自由と明確な定義で許容される留置権を構成すべきではない
？GAAP？本合意の日までに米国で一般的に受け入れられている会計原則のこと
？政府当局とは、任意の国内または外国国、省、州、多州またはbr市または他の地方政府、その任意の分岐、機関、委員会または権力機関、任意の裁判所(破産裁判所を含む)または裁判所、またはそれに基づいて任意の規制または課税権力を行使する任意の準政府または個人機関(米国国税局を含む)を指す
独立会計士？は2.11(B)(Iii)節で与えられた意味を持つ
情報プライバシーおよびセキュリティ法律とは、個人情報の処理、使用、開示、収集、プライバシー、秘密、処理、送信またはセキュリティに関連するすべての適用法律、ならびに違反通知、生体識別識別の使用、またはマーケティング目的に個人情報を使用することに関連するすべての適用法律を意味する
？知的財産権とは、登録の有無にかかわらず、以下の任意の事項の権利および権利を含む世界の任意の場所で生成された任意およびすべての知的財産権および工業財産権を意味する：(A)特許および特許出願およびすべての 再発行、再審査、置換、分割、分割、更新、条項、継続および部分接続(B)商標、サービスマーク、商業外観、サービス名、商標、商標、ロゴ、商業名、会社名および他のソースまたはビジネス識別情報、すべての登録および登録出願、およびそれぞれの場合、それに関連するすべての商標(総称して商標と呼ばれる)、(C)オリジナル作品、表現、設計、著作権、および演技権、道徳権および隣接権を含むすべての登録および登録出願；(D)商業および技術情報、データベース、データ収集および他の固有または機密情報およびそれらのすべての権利、(E)インターネットドメイン名、ソーシャルメディアアカウントおよび電話番号、および(F)ソフトウェアを含む商業秘密および独自または機密情報およびノウハウ
6
IRCコードとは、改正された1986年の“国内所得法”、または任意の後続法、および米国国税局がこの法律に基づいて発表した条例を意味する
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
ITシステム？は、売り手グループの任意のメンバが、サービスを展開するために所有または制御し、使用するための任意のソフトウェア、ハードウェア(任意のサーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、データラインを含む)、任意のクラウドサービスを含むネットワークまたはシステムを意味する
？知識？とは，(A)売り手にとって，すなわちダレン·ジョセフ，ジム·サンジ，ジェニファー·ヒッキー，ラフエル·ラーナーが，どのような個人に対しても合理的に尋ねた後，関連問題に主な責任を持つ直接部下の実際の理解であり，本合意締結の日，(B)買い手にとって，ジョージ·ウコソンとブレント·フェルプスの本合意の日における実際の理解である
法律とは、任意の連邦、省、州、地方法律、条例、普通法の原則、法典、法規または法規のことです
·法律事務所？盛徳法律事務所とその後継者のこと
？賃貸不動産は3.7(A)節で規定した意味を持つ
誰にとっても、負債とは、任意の債務、不利なクレーム、負債(侵害または任意の他の製品責任クレームによって生じる、それに関連するまたはそれによって生じる任意の負債を含む)、責任、義務、承諾、評価、コスト、費用、損失、支出、費用、費用、罰金、罰金、貢献またはプレミアムまたは任意の性質を意味し、既知または未知、主張または未主張、絶対または存在、直接的または間接、計算すべきか、または未満期、清算または未清算、または満期または満了にかかわらず、いつまでも、継続して、または満了することを意味する。関連イベントまたは状況が発生または存在する場合(任意の契約または不注意または厳格な責任に基づく侵害クレームによって引き起こされることを含む)
任意の資産の場合、留置権とは、任意の留置権(破産法第101(37)条に規定されているような)、財産権負担、債権(破産法第101(5)条に規定されているような)、押記、所有権欠陥、担保、信託契約、オプション、質権、担保権益または同様の権益、担保、地権、判決、契約、条件付き売却または他の所有権保留協定を意味する
誰にとっても、損失とは、いかなる実際の損失、負債、クレーム、請求、判決、損害賠償、罰金、訴訟、訴訟、自腹を切る費用および費用(合理的な弁護士費を含む)またはその人に影響を与える費用および費用；ただし、双方が同意した場合、損失は、(A)任意の対応する、付随的、間接的、特殊、懲罰的、または3倍の損害賠償を含むべきではなく、(B)将来の収入、収入または利益の損失または価値減値を使用して損害または損失を計算し、(C)価値倍数に基づく損害賠償、または(D)商業的名声または機会の損失を含むべきである
7
重大な悪影響とは、企業、企業の財務状況または経営結果、または移転された資産および全体の負債に重大な悪影響を及ぼすことがまたは合理的に予想されているか、または重大な悪影響をもたらす任意のイベント、イベント、変化、状況、状況、発展または影響を意味する。しかし、以下の項目は(単独または合併) とみなされてはならず、すでにあるか、または重大な悪影響がある可能性があるかどうかを決定する際には、(A)業務が存在する業界の一般的な業務または経済状況の任意の変化またはそれに関連する影響またはそれに関連する影響を考慮してはならない(B)米国または外国経済、または証券、銀行または金融市場、または他の一般的な商業、銀行、金融または経済状態によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の変化または影響((I)上記の任意の市場の任意の中断、(Ii)任意の国の債務違約または他の再構成事件、債券保有者は、それによって任意の国の債務割引または任意の国の金利の任意の増加、例えば、S債務、(Iii)通貨レートの任意の変化、(Iv)任意の証券、商品、または任意の国の金利の任意の増加、(Iii)通貨レートの任意の変化、(Iv)任意の証券、商品、(Br)契約または指数、および(V)取引の任意の融資に関連する資本または定価または条項の任意の増加したコストまたは減少した利用可能性)；(C)任意の天災または他の災害、自然災害、流行病、流行病または疾患、爆発、敵対、戦争行為、破壊、サイバー攻撃またはテロまたは軍事行動の発生、アップグレードまたは重大な悪化によって引き起こされる任意の変化または影響、(D)買い手またはその関連会社が取引または業務に関する任意の行動；(E)売り手は、買い手の書面要求または買い手の書面の同意を得て、または取ることができなかった任意の行動、または本プロトコルの要求の範囲内で取られた任意の行動、または買い手Sが6.1節の制限された任意の行動に同意しない場合、取られたまたは取られなかった任意の行動、(F)公認会計基準を含む法律または会計規則(公認会計基準を含む)またはその任意の解釈の任意の変化、またはそれに関連する任意の変化または影響；(G)企業は、その任意の予測、予測、推定、計画、予測、業績指標または経営統計、またはこれらのプロジェクトへの投入を満たすことができない(買い手またはその関連会社または代表と共有するか否かにかかわらず)、その根本的な原因は、本定義が排除されていない範囲内で、実質的な悪影響をもたらすと見なすことができる；国または国際政治、労働者または社会状況；(I)任意の顧客、仕入先、融資元、ライセンシー、被許可者、流通業者、パートナー、従業員または企業と関係のある他の顧客、仕入先、融資源、ライセンシー、被許可者、流通業者、従業員または他の業務と関係のある人との契約関係または他の関係の任意の終了、減少または同様の悪影響、(J)破産事件の申請または保留によって生じる任意の影響を含む、本プロトコルおよび買い手の取引またはアイデンティティの公告、締結または保留。または(K)売り手グループの任意のメンバーS(またはその任意の財産)を制約する任意の法律または秩序に従って取らなければならない任意の行動 ただし、上記(A)~(C)、(F)および(H)項に記載の影響が重大な悪影響が発生するか否かを決定する際に考慮すべきであり、任意の影響がトラフィックに生じる場合、またはトラフィックに重大な不比例の影響(排除された資産および排除された負債を含まない)が、一般にそれと競合する他のビジネス に対して考慮されるべきである
？材料クライアント？は3.21節で与えた意味を持つ
8
譲渡されていない資産は2.6(A)節で規定した意味を持つ
非当事者 付属会社は10.15節で規定した意味を持つ
反対通知は2.11(B)(I)節で規定した意味を持つ
？オープンソースコード ソフトウェア？オープンソースコードイニシアティブで承認された任意のライセンスの下でフリーソフトウェア？、？オープンソースコードソフトウェア？の形態で配布されたソフトウェアであり、opensource.org/licuresまたは任意の同様のライセンスの下に列挙されています。
命令とは、いかなる政府当局または仲裁人が入力、発表、または下した任意の裁決、決定、禁止、判決、裁決または裁決を意味する
組織文書とは、(Br)(A)会社定款又は登録証明書及び定款、(B)一般組合の組合契約及び任意の組合声明、(C)有限組合の有限組合契約及び有限組合証明書、(D)経営又は有限責任会社契約及び有限責任会社の設立証明書、(E)(A)~(D)項に記載されていない者の設立、設立又は組織に関連して提出された任意の定款、合弁契約又は類似文書をいう。(F)上記のいずれかの条項の任意の修正またはその等価物
“その他事業”セクション 6.1 1 に記載されている意味があります。
？外部日付？2024年8月20日のことです
“オーバーラップ資産”セクション 6.1 1 に記載されている意味があります。
所有する知的財産権とは、売り手グループの任意のメンバーが所有しているか、または所有していると主張する知的財産権を意味し、この知的財産権は、主に売り手商標以外の企業の経営または行為に関連しているか、または主に使用されているか、主に使用されているか、有用または保有しているか、または使用しようとしている
ライセンス？ライセンスとは、任意の政府当局からの承認を含む、すべてのライセンス、ライセンス、証明書、認証、特許経営権、ライセンス、br}同意およびその他の承認を意味します
許容留置権とは、(A)物業税、評価または他の未満期および対応する政府費用の留置権、(B)機械師、運送業者、労働者、修理工、および通常の業務中に発生または生成された他の同様の留置権 が期限を超えていないか、または適切な手続きによって誠実に議論されている債務であり、それぞれの場合に十分な準備金が確立されていること、(C)区画、権利および建築法規および土地使用制限、(D)賃貸不動産の契約、条件、制限、地役権および他の類似事項に影響を与える。(E)賃貸不動産毎の検査又は正確な調査により開示される事項；br}(F)賃貸契約の規定が適用されることによる賃貸不動産留置権であり、これらの賃貸不動産の現在の使用又は占有は、いかなる実質的な経営業務にも違反していない；(G)購入資金留置権と、資本賃貸手配による賃貸料の支払いを保証する留置権と、(H)財産又は設備賃貸による所有者に有利な留置権であるが、このような賃貸契約違反によるものを除く。(I)通常業務中の労働者補償、失業保険及びその他のタイプの社会保障に関する引受又は寄託；(J)入札、契約(借入金を除く)、リース、法定義務、保証及び控訴保証保証金、履行保証金及びその他の義務を履行する保証金
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通常の業務プロセスにおいて生成される同様の性質；(K)通常の業務プロセスで付与された非排他的知的財産権許可、(L)本プロトコルまたは任意の関連文書から生成された、または本プロトコルまたは任意の関連文書から生成または設定された留置権、(M)第3条および第6.1項(自由および明確な定義ではなく)についてのみ、通常の業務プロセスにおいて生成された留置権は、個別または全体的に現在使用または運営されている譲渡資産の運営または使用に実質的な干渉を与えることもない。和(N)は第3条と6.1節の目的(自由かつ明確な定義の目的ではなく)のみであり，表1.1(B)に規定する留置権を付記する.
個人とは、任意の個人、会社(任意の非営利会社を含む)、共同企業、有限責任会社、合弁企業、不動産、信託、協会、組織、労働組合、または任意の他の実体または政府当局を意味する
個人情報？個人情報とは、売り手グループが所有または制御する識別可能な個人に関する任意の情報、ならびに個人情報、個人データ、または法律で規定される任意の同様の用語を構成する任意およびすべての他の情報(売り手グループの任意の従業員の名前、肩書またはビジネスアドレス、ビジネス電子メールアドレスまたはビジネス電話番号を除く)を意味し、それぞれの場合、トラフィックに関連するか、またはビジネスにおいて使用されるか、またはビジネスによって使用される
？日付を願いますか？朗読に書かれた意味があります
？結案前宣言は2.10(A)節で与えられた意味を持つ
Br}請願前信用とは、2014年8月5日までの信用協定に基づいて提供された融資と信用手配であり、この合意日は2014年8月5日であり、行政と担保代理である売り手、地域銀行と融資先の間で提供される融資と信用手配であり、改訂、再説明、延長、補充、あるいは他の方法で時々修正される
以前の取引とは、Zinnia Distributor Solutions LLCと売り手との間で達成された、2023年12月18日の特定の資産購入合意によって予期され、その合意に従って達成された取引を意味する
財産税申告表とは財産税に関する納税申告書のことです
物業税従価価格譲渡資産の所有権に基づいて徴収又は計量された(不動産及び非土地財産のような)税及び任意の類似税種であるが、疑問を生じないためには、(A)純収入又は毛収入に応じて徴収される税項及び(B)譲渡税項を除く
？条項は10.4節で規定した意味を持つ
？買い手？序文で与えられた意味があります
？買い手集団メンバは10.17節で与えた意味を持つ
？買手の係り先は9.2(B)節で与えられた意味を持つ
？買い手の通行先は10.16(B)節で規定した意味を持つ.
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？買い手スケジュールは4条で述べた意味を持つ
？不動産賃貸は3.10(A)節で規定した意味を持つ
関連クレームとは、本プロトコル、本プロトコルに従って交付された関連文書および任意の他の文書または文書に基づいて生成され得る、または本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意の他の文書または文書に関連して、または本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意の他の文書または文書、または本プロトコルまたは関連文書に基づく交渉、実行、終了、有効性、解釈、作成、実行、履行または非履行、または双方間の取引または関係によって生成され得るすべてのクレームまたは訴訟原因(契約または侵害行為においても、法的にも、平衡法上でも、または法規または他の態様を含む)である(以下の内容に基づく任意のクレームまたは訴訟理由を含む)。本プロトコルまたは関連文書内で行われる、またはそれに関連する任意の陳述または保証、または本プロトコルまたは関連文書に締結する誘因として生成されるか、または関連する)
？関連文書とは、ホストプロトコル、販売および譲渡伝票、および仮定プロトコル、商標譲渡プロトコル、および本プロトコルに関連して締結された任意の他の文書、プロトコル、証明書または文書を意味する。ただし、ホストプロトコルおよび販売伝票および譲渡および仮定プロトコルは、任意のこのような文書が第10条に抵触することが明確にされている範囲内でのみ第10条の規定を適用すべきではない
販売聴聞とは取引を承認することを考慮した公聴会のことです
？販売動議とは，売手が販売注文の登録を求める動議である
？買い手が成功した入札者である場合、販売指令とは、破産裁判所が破産法第363条に基づいて下した、債務者と買い手が合理的に受け入れた形態及び実質的な販売指令であり、本プロトコル及び本プロトコルのすべての条項及び条件を承認し、売り手が本プロトコルの予期する取引を完了することを承認し、許可することを意味する
売り手？前文で述べた意味を持つ
？売り手の連絡先へのアクセスは6.2(A)節で規定した意味を持つ
？売り手グループ？リサイタルで与えられた意味があります
？売り手グループメンバ？は10.17節で規定した意味を持つ
？売り手が許可する知的財産権とは、取引終了直後に売り手グループの任意のメンバーによって所有または制御される、取引締め切りまで、または取引締め切りの直前の12ヶ月前にビジネスで使用または保有されるすべての知的財産権を意味する(以前の 取引に関連するいかなる譲渡も含まれていない)
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？売り手商標とは、単独で使用するか、またはEbix？名前を含む売り手グループの任意のメンバによって所有または制御される任意の商標を意味し、単独で使用するか、または任意の他の単語、フレーズまたは設計要素と組み合わせて使用するか、純粋なテキスト形式であってもスタイル化されていても、その任意の派生、変形、 翻訳、スタイル化または改編、またはそれと困惑して類似している任意の商標を含む
？売手 許可は3.8(B)節で規定した意味を持つ
？売手 プランの意味3.15(A)節で述べる
売手の放行 乙は10.16(A)節で規定した意味を持つ
売手 明細書は第3条で規定されている意味を持つ
？売手の納税申告索 は7.4(D)節で規定した意味を持つ
？ソフトウェア？を総称してコンピュータソフトウェア(プログラム、システムおよびドライバを含む)、ファームウェアおよびハードウェアに含まれるまたは含まれる他のコード、データファイル、データベース、コンパイル、集約技術データ、ツール、ツールセット、ユーザインタフェース、アプリケーションプログラミングインターフェース、 スクリプト、ウェブサイト、モバイルアプリケーション、HTMLコード、コンパイラ、高度または独自言語、アーキテクチャ、アルゴリズム、プラグイン、ライブラリ、サブルーチン、ソースコードおよびターゲットコード、ならびにマニュアルおよび他の仕様および 文書と呼ぶ
？任意のbr個人に対する支払能力とは、任意の確定日に、(A)その資産及び財産の公正な売却可能価値(持続経営ベースで決定される)がその日に絶対債務及び満期債務となったときに、債務返済に必要な金額を超えること、(B)その人がその業務を継続するのに十分な資本を有すること、及び(C)当該人が正常な業務中に、債務が絶対的かつ満期になったときに、その債務を償還する能力があることを意味する。現金を受け取った時間と金額、そして債務に対処する時間と金額を考慮する
？具体的な条項は10.4節で規定した意味を持つ
？期を越えて7.4(A)節で規定した意味を持つ
？subsidiary？の意味はリサイタルの意味と同じである
？落札者？は入札手続き令で規定されているという意味を持つ
·目標運営資金は48，500ドルを意味する
？Tax？とは、すべての米国連邦、州、地方および非米国税(任意の所得税、特許経営税、支店利得税、資本利益税、付加価値税、販売税、使用税、財産税、譲渡税、賃金税、社会保障税、源泉徴収税、代替または追加最低税または推定税を含む)、評価税、詐欺、課税、関税、徴収された他の同様の費用および費用、ならびに任意の関連する罰金、罰金、利息または追加金額を意味する。どんな政府当局によって評価されたり、その許可の下で評価されたり収集されています
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？税務対価は 第2.14(A)節で述べた意味を持つ
納税申告書とは、任意の税金の決定、評価、徴収または支払いに関連する任意の申告書(任意の情報申告書を含む)、報告、報告書、付表、通知、表、払い戻し申請、予想納税申告または他の文書または情報(任意の税金の決定、評価、徴収または支払いに関連する任意の修正、添付表添付ファイル、付録および証拠品を含む)、または任意の政府当局に提出または提出することを要求する任意の修正、添付表添付ファイル、付録および証拠物を意味する
商標譲渡プロトコルとは，売り手と買い手の間の商標譲渡プロトコルであり，その日付は締め切り であり，基本的には本プロトコルに添付されている添付ファイルBの形式を採用している
？取引？は，本プロトコルおよび関連文書が期待する取引を指す
？取引マイルストーンとは、添付ファイルCに記載されている特定の取引マイルストーンのことです。
？譲渡税の意味は2.13節で述べたとおりである
？移転の資産？は2.1節で規定した意味を持つ
？転勤？は6.9(A)節で規定した意味を持つ
？移行サービスプロトコルとは，売手と買手の間の移行サービスプロトコルであり，締め切り (適用すれば移行サービスプロバイダに譲渡可能)であり，このプロトコルにより，このような移行サービスは，売手Sまたは移行サービスプロバイダSがそのような移行支援を提供する費用に20%(場合によって適用される)に相当する金額で買手に課金される
？移行サービス プロバイダとは売手であるか，あるいは，Fortium Investments取引が予想される取引が完了していればFortiumを指す
？運営資金？企業関連の90日以下の売掛金のこと。疑問を生じないように、運営資金の計算には、いかなる他の資産または負債も含まれてはならない
1.2その他の定義と説明事項
(A)他に明確な規定がない限り、本協定および関連文書については、以下の解釈規則が適用されるべきである
(一)時間帯の計算。特別な規定がない限り、1日または複数日へのすべての参照は、適用される1つまたは複数の日歴を指すものとみなされるべきである。本協定に従って任意の行動またはステップの前または後の期間を計算する際に、 は、その期間の参照日を計算する日付として含まれてはならない。この期間の最終日が非営業日であれば、その期間は次の営業日に終了しなければなりません。
(Ii)元。いずれのドルへの参照もドルを指すべきであり、ドルは、本プロトコルおよび関連文書におけるすべての 目的のための通貨である。本プロトコル、関連文書、または添付表における陳述および保証または他の態様では、任意のドルの金額を説明することは意図的ではなく、そのような金額またはプロジェクトの重要性の承認または確認とみなされるべきでもなく、本プロトコル、関連文書または付表に含まれるか否かにかかわらず、任意の義務、項目または事項(本プロトコル、関連文書または添付表に含まれるか否かにかかわらず)を決定するために、本プロトコルの双方間の任意の論争または係争で使用されてはならない
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(Iii)展示品/別表。本プロトコルの添付ファイルと添付表は、本プロトコルの不可分の一部である。本プロトコルに添付されているか、または本プロトコルで言及されているすべての展示物および明細書は、本明細書に全体的に記載されているように、本プロトコルに組み込まれている。別表に開示された任意の事項または項目は、開示された表面から見て、その事項または項目と別の別表との関連性が明らかである限り、その事項または項目は、互いの別表上に開示されたとみなされるべきである。開示された任意の付表上の任意の項目は、任意の項目が開示される必要があることを認めまたは表明するべきではなく、またはその項目または事項が重大であるか、または重大な悪影響をもたらすか、または含まれる項目または行動が通常の業務中に ではないことを示すべきではない。添付表上の任意の契約、法律または秩序に違反または違反する可能性のある任意の開示については、違反または違反が実際に発生したことを認めまたは表明すると解釈されてはならない。任意の明細書や添付ファイルで使用されているが別途定義されていない任意の大文字用語は，本プロトコルの規定に従って定義すべきである
(四)性別と人数。性別を言及する任意の語はすべての性別を含むべきであり、単数のみを提供する語は複数を含むべきであり、その逆も同様である
(V)タイトル。カタログを提供し、本プロトコルまたは関連文書を条項、章、および他の小節に分割し、タイトルを挿入することは、単に便利な参照のためであり、本プロトコルまたは関連文書を解釈または解釈するために使用されてはならない(例えば、適用される)。別の規定がない限り、本プロトコルにおける任意の章または他の部分に対するすべての参照は、本プロトコルの対応する章または部分を指し、関連文書中の任意の章または他の部分に対するすべての参照は、そのような関連文書の対応する章または部分を指す
(Vi)ここにあります。文意に加えて、本協定で使用される以下の語は、本協定、および本協定で使用される語のように、その中にそのような語が出現する部分だけではなく、協定全体を指す。文脈に別の要求がない限り、関連文書において使用されるそのような語は、そのような語が出現する部分のみを指すのではなく、関連文書全体を指すべきである
(Vii)または。 が他に説明されていない限り、含まれる意味で単語および/またはを解釈すべきですか
(Viii)は含まれます。含まれる？という語またはその任意の変形 は、(その使用文脈がさらに要求されない限り)？含まれるが、これらに限定されるものではなく、それに続く具体的または同様の事項または事項に限定されるものと解釈することはできない
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(九)相続人。本プロトコル、任意の関連文書、または任意の他のプロトコルまたは文書のいずれかを言及するいずれかには、Sの相続人および許可された譲受人を含むべきである
(十)立法。任意の法律または任意の法律に言及された任意の規定は、それに対する任意の改正、それに対する任意の修正または再制定、任意の代替の法律規定、およびこれらの規定または根拠に基づいて発表されたすべての条例および法定文書を含むべきである
(Xi)反省したり提出したりする。特定の陳述または保証に関連する項目は、貸借対照表または財務諸表に反映されているとみなされるべきであり、その記述または保証に任意のフレーズが出現する限り、(A)貸借対照表または財務諸表上の陳述または保証の標的に関連する数字の下に準備金、課税または他の同様のbr}項目が記載されている場合、(B)項目が貸借対照表または財務諸表に明示的に記載されている場合、または(C)その項目が貸借対照表または財務諸表の付記に記載されている場合は、貸借対照表または財務諸表に反映されているとみなされるべきである
(Xii)提供。本プロトコルで言及される任意の利用可能なファイルまたは他の情報は、午前5：00前の取引を期待または関連するために、任意のデータチャンバ、仮想データチャンバ、プレゼンテーションまたは任意の他の形態のデータセットルームにおいて買い手またはその代表に提供または提供されるファイルまたは他の情報を意味する。本協定の調印日は東部時間である
(B)本プロトコルまたは関連文書に規定されているすべての陳述と保証は契約的性質のみであり， は本プロトコルが規定する唯一および排他的救済措置の制約を受ける.双方は、いずれか一方の任意の陳述および保証が真実でないことが証明された場合、他の当事者は、これに対する排他的救済として、本プロトコルに規定された特定の権利および救済措置を享受すべきであるが、いずれの当事者も、そのような陳述および担保の非真実のために、任意の他の権利、救済または訴訟理由を得てはならない(法的にも平衡法上でも、または契約または侵害または他の態様でも)同意する。ここで使用される文節？売手？S知識および類似の意味または効果のフレーズは、それらの任意の陳述または保証の範囲を限定および制限するために使用され、それらの陳述または保証された真正性を使用する高い知識に対する誰もの断言ではない
(C)本合意当事者は、本合意及び関連文書の交渉及び起草作業に共同で参加しており、意向又は解釈に曖昧性又は問題が生じた場合、本合意及び関連文書は、本合意及び関連文書のいずれかの条項の著者身分により、いずれか一方に有利又は不利な推定又は立証責任が生じてはならないと解釈されるべきである。双方の同意 本プロトコルの早期草案から最終バージョンへの変更は、必ずしもこのような変更に同意する側が変更の意味に同意することを意味するとは限らない(このような変更に同意する側は、変更が文体的で非実質的であると考えられる可能性があるので)、したがって、以前の草案を変更することによっていかなる推定も存在すべきではない
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第二条
取引が成立する
2.1購入販売。本プロトコル及び販売注文に規定されている条項及び条件に基づいて、成約時に、購入方向売り手及び売り手グループの他のメンバが支払う本プロトコルによる譲渡資産の総支払いを交換するために、適用される場合、買い手は、売り手及びその子会社から購入、負担して受け入れるべきであり、売り手は、売り手グループの他のメンバーに買い手への譲渡及び交付(又は売却、譲渡及び交付を招く)を促すべきである。適用される場合、売り手グループの資産および権益のうち、売り手グループの資産および権益およびそれ以下のすべての権利、所有権および権益(資産を除外することを除く)は、主に、売り手グループS権利、br}所有権、および以下の権益を含む、ビジネスに関連する権利、所有権および権益を主に使用または保有するために使用されるべきである
(A)すべての顧客資料；
(B)譲渡可能な範囲内で、売り手許可(任意の処理されている出願を含む)は、主に 業務のために使用されるか、または(2)譲渡資産の所有権または用途に関連する
(C)売り手グループのメンバーは、(I)表2.1(C)に記載されているが、成約前に満了または終了したいかなる売り手計画および契約も含まれていないが、(Ii)売り手グループが過去12ヶ月以内にビジネスに関連する許可、サポート、サービス、または他の費用を受信した顧客契約を含む、調達注文、入札、およびオファーを含む売り手グループのメンバーであるすべての権利である。(Iii)売り手が別表2.1(C)で開示されていない契約(購入方向売り手が書面通知を出した場合、買い手が売り手Sの権利を受け取り、売り手がこのような契約に基づいて負う義務を負うことを示す)(各契約を譲渡契約と呼び、総称して譲渡契約と呼ぶ)
(D)主にビジネスで使用されるすべての販売およびマーケティング材料
(E)売り手グループのすべての帳簿および記録、ファイル、ファイル、データおよび情報(どのような形態で保存されていても)、製品、サービス、マーケティング、広告、販売促進材料に関連するbr}ファイル、データおよび情報、ならびにすべてのファイル、顧客プロファイルおよびファイル(クレジット情報を含む)、仕入先リスト、記録、文献、電子メールおよび通信、非所得税記録のコピーを含み、いずれの場合も、主に業務に関連する非所得税記録のコピーであるが、除外された帳簿および記録は除外される
(F)主に異動した従業員に関するすべての人事および賃金記録
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(G)すべての在庫、供給品、完成品、輸送中の貨物、原材料、モデル、製品、包装材料、プロトタイプ、および同様の貨物(I)業務用または(Ii)付表2.1(G)に記載されている貨物の使用または保持；
(H)添付表2.1(G)に記載された知的財産権、および(Br)すべての(1)現在または今後、そのような知的財産権について売り手の使用料、費用、収入、支払いおよび他の収益を支払うべきか、または対応すべきであること、(2)過去、現在および将来の損害賠償、元に戻すすべての権利およびクレーム、ならびに侵害、流用または他の知的財産権違反の強制令および他の法律または平衡法救済を含む、このような知的財産権に関連するクレームおよび訴因；(Iii)ソフトウェア、著者の作品、データ、文書、ウェブサイト、ウェブサイトコンテンツおよび技術を含む、所有する知的財産権のすべての有形の具現化；
(I)主に業務のために使用され、売り手グループによって所有されるすべてのデバイスおよび他の有形個人財産であって、別表2.1(H)に記載されているデバイスおよび他の有形個人財産(有形個人財産)を含むが、これらに限定されない
(J)売り手グループの資産、財産、業務または経営に関連する、売り手グループの業務、譲渡された資産および負担された負債に関する第三者に対するすべての権利、クレームまたは訴訟理由(売り手グループまたはその任意の関連会社を受益者とするすべての保証、保証、賠償および同様の権利を含み、譲渡された資産または負担される負債に関連する範囲内)、反クレームまたは他の方法で生成されたものであっても、取引終了前、当日または後に発生したにもかかわらず、そのような権利は除外される。排除された資産または排除された負債に関する債権および事由(債権取得済み)；
(K)すべての前払い費用、債権、預金、前払い金、返金、訴訟要因、請求、訴訟選択権、補償権利、担保権利、担保、賠償、および第三者に対するすべての同様の権利、相殺権および補償権利は、それぞれの場合、主に業務に関連するか、または主に譲渡のために使用されるか、または主に譲渡のために使用されるか、または保有するための資産または負担された負債を限度とする
(L)期末運転資金純額に組み入れられたすべての売掛金および他の流動資産 ；
(M)売り手グループのメール、売掛金および他の通信を受信および保持する権利があり、提供されたサービス、第三者に許可された知的財産、または決済時に開票または未払いの処理された取引発行請求書および支払いを受け取る権利があり、それぞれの場合、譲渡された資産または負担された負債に主に関連する
(N)税金の多納によって税金の払い戻しまたは控除を得る権利brは、それぞれの場合、買い手または買い手関連会社によって支払われた税金に関連する税金の還付または相殺(売り手グループが負担する債務またはいかなる税金の税金の還付または相殺を含まない)に限定される
(O)主にビジネスに関連するすべての営業権およびその他の無形資産
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2.2資産 を除 外 。第 2.1 項 または 本 明 細 書 に 反 する 規定 に かかわらず 、 第 2.1 項 に 記載 されていない 販売 者 グループの すべての 資産 、 権利 および 財産 は 、 次の を 含む 譲 渡 資産 として 記載 されています （ それぞれ 、“資産 を除 外”集合 的に 、“排除 資産”） は 販売 者 グループ によって 保持 され 、 買い 手 とその 指定 者は 権利 を取得 しません 。取引 に関連 して 除外 された 資産 の 所有 権 または 利益 ：
(a)（ i ） 銀行 残 高 及び 銀行 口座 又は 金 庫 を含む すべての 現 金 及び 現 金 同 等 物 、 銀行 、 貯 蓄 · 貸 付 又は 信 託 会社が 所有 する 金 銭 及び 類似 の 現 金 項目 、 （ ii ） 地 主 及び ユー ティ リティ 会社が 所有 する エ スク ロー 金 銭 及び 預 金 、 及び （ iii ） 投資 有 価 証 券 その他の 短期 及び 中 期 投資
(b)所有 の 知的 財産 および 譲 渡 契約 に 含まれる 知的 財産 を除 き 、 販売 者 グループの すべて’販売 商 標 を含 み 、 スケ ジュール 2.2 （ b ） に 記載 されている ものを 含む 知的 財産 権 における 権利 、 所有 権 および 利益 （ 総 称 して 、“排除 IP”);
(c)本 契約 または 関連 文書 に基づく 販売 者 グループの 利益 （ 最終 購入 価格 を受 領 し 、 販売 者を 執行 する権利 を含む が 、 これ らに 限定 されない ）’その 下 での 権利 と 救済
(D)譲渡契約を除くすべての除外契約、および売り手グループの任意のメンバーまたはそのそれぞれの関連側の任意のメンバーが当事側である契約
(e)（ i ） 販売者グループのメンバー間の取引終了日以前の通信から生じる弁護士 — クライアント情報（ 当該販売者グループメンバーの役員、取締役または株主 1 人以上を含む ） 、一方では、その弁護士。ただし、そのような弁護士 — クライアント 譲渡された資産に関する購入者と第三者との間の紛争に関連して生じる請求に関する情報は、除外資産であること、および （ ii ） 取締役および役員、誤りおよび 不作為、信託および商業犯罪保険に基づく請求。
(F)所有および賃貸不動産における売り手グループSのすべての権利、所有権およびbr権益、および不動産における他の権益は、ジョージア州ジョンスクリークに位置する売り手グループの任意の賃貸、転貸(テナントとして)または他の方法でこれらの任意の賃貸不動産を占有する(限定される訳ではないが、売り手グループがジョージア州ジョンスクリークに位置する不動産の任意の権利を含むが)、所有権および権益のすべての権利、所有権および権益；
(G)売り手集団 は、払い戻しの代わりに税金を還付または免除する任意の権利：(I)負債を除く税金に属し、(Ii)第2.13節の売り手が責任を負うべき譲渡税またはbr}(Iii)に従って、売り手が第7.4(C)節に従って責任を負うべき財産税；
(H)(I)すべての(I)ビジネスとは無関係であるか、または(Ii)適用法に従って買い手に譲渡されてはならない ライセンス(ライセンス申請および任意の貿易または輸出入ライセンスを含む)；
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(I)除外された書籍および記録；
(J)売り手グループの任意のメンバーまたは任意の他の任意の株式、株式、承認株式証、株式オプション、メンバー権益、共同権益、単位または他の持分、または株式に関連する証券；
(K)譲渡資産として他の方法で指定されていない、または本合意の当事者によって随時除外資産として指定されていない任意の資産；
(L)売り手プランに関する資産をすべて
(M)取得した債権に加えて、売り手グループは、売り手グループの資産、財産、業務または運営(売り手グループまたはその任意の関連会社のすべての保証、保証、賠償および同様の権利を含む) が破産法に従って生成されたか、または任意の除外資産または除外負債に関連するbrの範囲内のすべての権利、クレームまたは訴訟の原因について、反申索または他の方法で生成されたか否かにかかわらず、成約日前、当日または後に発生した取引によって生成されたか否かにかかわらず、
(N)以前の取引に関連して転送されたすべての資産；
(O)すべての前払い費用、クレーム、保証金、前払い、返金、訴訟因、請求、訴訟、訴訟、代償権利、担保権利、担保、賠償、および第三者に対するすべての同様の権利、相殺権、および払い戻し権利は、それぞれ、上記(A)~(M)項に列挙された資産に関連する範囲に限定されるか、または上記(A)~(M)項に列挙された資産のみに限定される
本プロトコルまたは任意の他の関連文書には逆の規定があるにもかかわらず、買い手は、次のすべての資産も除外資産であることを認め、同意する。すべての除外資産のすべての権利、所有権、および権益は、売り手グループによって保持され、売り手グループの財産である(本契約の下で買い手への売却、譲渡、譲渡および譲渡は明確に排除されなければならない)。買い手およびその任意の関連会社は、(X)売り手グループまたはその任意の関連会社が、そのように作成または受信されたビジネスまたは買い手に関連するすべての分析を含む、売却業務および取引に関連するすべての記録および報告を作成または受信したことを有していない。しかし、条件は、買い手が、そのようなすべての記録、報告、および分析のコピーと、(Y)トラフィックまたはその任意の部分の潜在的買い手と締結されたすべてのセキュリティプロトコルと、これに関連するすべての入札および意向書を第三者から受信したこととを保持することができることである
2.3債務の負担。本協定に規定されている条項および条件によれば、買い手は、成約日前、当日後に発生した(それぞれ負担した債務および集団負担債務)にかかわらず、その条項に従って支払い、弁済、および売り手グループが成約日に存在する以下の債務を有効に負担し、同意しなければならない
(A)第2.4条に該当する場合には、譲渡契約項で生成された全ての負債(税費を除く)、決済後に発生又は発生した全ての負債、及び決定された全ての救済費用；
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(B)第2.4節の別の規定を除いて、譲渡資産により発生した負債(税項を除く)と、決済後に発生又は発生した負債と、
(C)(I)買い手は、第2.13節に責任を負うすべての譲渡税、および(Ii)買い手は、第7.4(C)節に従って責任を負うすべての物件税
(D)異動された従業員によって生成された、またはそれに関連するすべての負債は、そのような負債 が修了後の期間に関連する(ただし、すべての場合、任意の売り手計画に関連する負債を除く)；および
(E) 任意の訴訟、告発、申索(任意の交差請求索または反申索を含む)、訴訟、訴訟、仲裁、法律手続き(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、 譲渡資産に関連する聴取、照会、監査、審査または調査によって生じる、またはそれに関連するすべての負債、または取引終了およびその後に発生する、非作為または事件として負担される負債
2.4負債は含まれていません。第2.3条の規定があるにもかかわらず，買い手は売り手グループが負う責任のみを負い，一切の除外責任を負わないか，または負わない場合は，売り手グループは責任を負わないすべての債務を保持して責任を負わなければならない(このようなすべての債務は本稿では負担されておらず，責任を負わないと呼ぶ)
2.5除外された契約。 第5.3(B)節より、買い手は、入札手続令で規定された手順に従って、譲渡契約を購入しないか、または1つ以上の譲渡契約を負担しないことを自己決定する権利があり、この場合、本プロトコルまたは任意の関連文書に逆規定があっても、本合意のすべての目的について、譲渡契約は、除外契約(除外契約)とみなされなければならず(排除資産を構成し、譲渡資産に含まれない)、買い手は、除外契約に関連する任意の修復費用または他の債務を満たすか、または支払う義務がない。買手は，5.3(B)節に基づいて譲渡済契約リストから削除された譲渡可能契約 を譲渡済契約とすることを選択していない
2.6譲渡不可能な資産と負債
(A)本プロトコルに他の逆の規定があっても、本プロトコルは、任意の譲渡資産またはそれによって生成または生成された任意の権利、権利または利益を譲渡または譲渡するプロトコルを構成してはならず、第三者(任意の政府当局を含む)の同意を得ていない場合( が必要な合意なしに販売令または破産裁判所の任意の他の適用命令を発効させた後)の譲渡または譲渡を試みることは、違反または他の方法での法律違反または違反(各項目は未譲渡資産)となる
(B)成約日に譲渡されていない資産について第三者の同意を得るか、または譲渡または譲渡の試みが無効または法律に違反する場合、必要な同意を得て買い手またはその指定者に譲渡する前に、売り手は、買い手の代理人として各譲渡されていない資産を信託形態で保有しなければならず、売り手は法的に許容される範囲内でなければならない
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は買手に利益を提供し，買手はこのような未譲渡資産に関する義務と経済的負担を負うべきである.売り手と買い手は、商業的に合理的な努力をして契約を締結しなければならない(下請け、再許可または転貸を含むことが許可される場合)、これにより(I)売り手は、業務を中断することなく、買い手が独自に費用を負担し、必要な第三者の同意を取得し、適用される未譲渡資産を買い手に譲渡する経済的および運営上の等価物(買い手が事前に書面で同意を得た場合、買い手の利益のために強制的に実行し、買い手が独自に費用を負担することを含む)、(Ii)買い手は独自に費用を負担し、それによって生じるすべてのクレームまたは権利を履行しなければならない。このような未譲渡資産については、売り手又はその関連会社が取引終了後に履行すべき義務及び負担する経済的負担を有する。買い手は売り手から書面の要求を受けた後，ただちに売り手にすべてを返済しなければならない自腹を切る売手は，買方向Sを代表して支払われた，本2.6節により買手に譲渡または移転されていないいずれの債務を負担しているかに関する金を支払う
2.7終値。取引の終了 は、第8条に記載のすべての 条件(その条項に基づいて、成約時に満たされるまたは放棄する条件を除く)が、本合意当事者が別の時間または日付に書面で同意しない限り、文書を電子的に交換することによって、第8条に記載されたすべての 条件を電子的に交換する。本合意に別の規定があることを除いて、本合意当事者が結審時に行うすべての訴訟および署名および交付されるすべての文書は、同時に行われ、実行されたとみなされ、すべてのプロセスおよび文書が完了、署名および交付される前に、いかなる訴訟または署名または交付が行われたとみなされることはない
2.8当事者の結審受け渡し。市を受け取る時や前に：
(A)買い手および売り手(または売り手グループの適用メンバー)は、“セールスリスト”および“譲渡および負担契約”に署名して交付しなければならない
(B)買い手および移行サービスプロバイダは、移行サービス契約に署名して配信しなければならない
(C)買い手及び関連する売り手グループのメンバーは、“商標譲渡契約”に署名して交付しなければならない
(D)買い手は、以下の項目を売り手または適用可能なbr人に渡すか、または手配しなければならない
(I)買い手またはその代表によって署名された証明書は、締め切りであり、8.3(A)節および8.3(B)節で規定される条件を満たすことを証明する
(二)見積購入価格の支払い減号第2.9(C)条に基づいて、売り手からの支払指示に従って、直ちに利用可能な資金を、売り手の預金信託金額に、ホストエージェントが取り消すことができない電信為替方式で送金しなければならない 成約前に買い手に送る；および
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(Iii)ホストプロトコルに従って、直ちに利用可能な資金を送金することによって、調整されたホスト金額を調整ホストアカウントに入金し、これは、第2.11(D)(Ii)節に従って買い手に適用金(ある場合)を支払う唯一の資金源となる
(E)売り手は、以下の項目を買い手に渡すか、または手配しなければならない
(I)売り手またはその代表が署名した証明書は，締め切りであり，8.2(A)節，8.2(B)節および8.2(D)節で規定される条件を満たすことを証明する
(イ)作成し、作成した税務署表W-9；及び
(Iii)破産裁判所によって登録された販売命令文
2.9購入価格；負担された負債；保証金
(A)成約時に，本プロトコルで規定された条件により，買手への売却，譲渡の資産を十分に考慮した場合，買手は(I)本プロトコルにより推定購入価格に相当する総購入価格を売手に支払うべきである減号(X)2.9(C)節に従って売り手にホストエージェントによって発行されなければならない保証金受託額，および (二)負担する債務。第2.9条(A)に従って売り手に支払われるべき金の一部は、本契約第2.14条に従って決定されなければならない
(B)成約時には，本プロトコルで規定されている条項と条件により，買手が負担して責任を負う.買い手は、“販売注文”に従って決定されたすべての治療費用の支払いまたは支払いを含む、本契約条項に基づいて、支払い、履行、および解除、または支払い、履行、償還、およびすべての負担されたすべての債務をタイムリーに支払うことに同意する
(C)本プロトコルに署名すると同時に(または、本プロトコルに署名した日が営業日でなければ、本プロトコルに署名した後の最初の営業日よりも遅くはない)、買い手は、ホストプロトコルに従って設立および維持されたホストアカウントに、ホスト金額に相当する総額 をホストエージェントに入金(または入金を促す)しなければならない。保証金受託額は以下のように分配される
(I)成約した場合、(A)売り手と買い手は、“ホストプロトコル”に従って、預金ホストアカウントから全ての預金ホスト金額(本プロトコルの日から成約日までの累積投資収益を含むべき)を売り手に抽出するようにホストエージェントに共同書面指示を発行し、直ちに使用可能な資金を売り手が指定したホストエージェント口座に撤回することができないようにする。(B)保証金信託金額(本契約日から成約日までに累積すべき任意の投資収益を含む。)は、成約時に売り手に交付され、第2.9(A)節の規定に従って、貸主が成約時に売り手に支払わなければならない金額
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(Ii)売り手が9.1(H)項に従って本プロトコルを終了した場合、(A)売り手と買い手は、“ホストプロトコル”に従ってホストエージェントに共同書面指示を提出し、ホストエージェントに全預金ホスト金額を預金ホストアカウントから解除するように指示し、撤回不可能な電信為替方式で全ての預金ホスト金額を売り手がホストエージェントに指定された口座に転送し、(B)違約金を構成する預金ホスト金額br}を指示する(罰金ではない)。この共同書面指示が発行されてから2営業日以内に売り手に交付されなければならない。あるいは…
(Iii)本プロトコルが本プロトコル条項以外の任意の理由で有効に終了した場合、売り手が第9.1(H)項に従って終了するのではなく、(A)売り手と買い手は、ホストプロトコルに従ってホストエージェントに共同書面指示を出し、ホストエージェントに、本プロトコルの日から生成された任意の投資収益を含むすべての預金ホスト金額をホストアカウントから買い手に解放し、撤回できない電気送金によって直ちにホストエージェントに指定されたアカウントに送金するように指示しなければならない。(B)保証金信託金額(本契約の日から累積された任意の投資収益を含む。)は、当該共同書面指示を出してから2営業日以内に買い手に交付されなければならない。預金信託金額の権利に関するいかなる問題も破産裁判所によって裁決されなければならず、買い手は、本合意に関連する任意の問題に対する破産裁判所の管轄権に同意しなければならない
2.10終了前の宣言。売り手は、予想成約前の少なくとも5営業日前に準備し、買い手に書面声明(成約前声明)を提出し、売り手Sが(A)運営資金純額(推定運営資金)を終了し、(B)推定に基づいて計算された推定購入価格の善意の推定を示す。成約前報告書を提出した後、買い手およびその代表は、成約前報告書を審査する際に、買い手およびその代表に合理的な協力を提供するために、合理的な通知および通常の営業時間内に財務諸表および他の材料(会計作業原稿を含む) および売り手の適切な人員(その会計士を含む)を合理的に閲覧(コピーを含む)することを許可されなければならない。売り手は誠実に買い手S及びその代表と協力してこのような声明を審査し、買い手の成約前声明に対するいかなる意見も誠実に考慮し、状況に応じて双方が合意した成約前声明に対する任意の調整を含めるべきである。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、買い手Sのいかなる権利も、買い手が成約前に反対または修正された成約前声明で完全に実行されていない反対意見を提出しなかったことによって、放棄、損害、または他の方法で制限されるものとみなされない
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2.11終値後の購入価格 調整および支払い
(A)実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く完了するが、いずれにしても取引完了後90(90)日 より遅れてはならず、買い手は誠実に書面声明を作成し、業務の帳簿と記録 に基づいて変更の根拠(終了宣言)を記述する詳細な声明を提出しなければならない。その中で、買い手とSが(I)運営資金の純額を計算する金額を計算することを明らかにすべきであり、その金額は、 時間を計算する際に存在する事実と状況、および(Ii)これらの項目に基づく最終購入価格の計算に完全に基づくべきである。期末報告書において期末運営資金純額を決定する唯一の目的は，期末運転資金純額の変化を反映するために推定購入価格 を調整することであり，決定目標運転資金と同様の方法，慣行，原則を用いて計算した場合にのみ，この変化を測定することができることを認めた
(B)決済声明を受け取った後、売り手及びその代表は、買い手Sによる決済純運営資金の計算を審査する機会があるべきであり(適用される場合、買い手S監査人によって作成されたこれに関連する任意の作業底稿を含むが、売り手Sが常に信頼しない手紙、秘密協定、またはそのような監査人が要求する可能性のある類似の合意に署名することの制約を受けなければならない)、売り手およびその代表が買い手の帳簿および記録(会計作業原稿を含む)および買い手の適切な人員(その会計士を含む)に合理的にアクセスすることを許可すべきである。合理的な通知を受けた後、正常な営業時間内に、売り手及びその代表の審査結案陳述書に合理的な協力を提供する。決済後、買い手は売り手が決算書を審査することに協力し、決済書に基づいている会計帳簿と記録に対して、決算書の作成と本 第2.11節に規定する決定を妨害または阻止する行動を取ってはならず、決済書に基づいている会計帳簿と記録を破壊してはならない。売り手が、買い手がそのようなアクセスまたは協力を提供できないと合理的に考えている場合、または他の方法で本2.11節に違反した場合、売り手は、買い手Sが買い手および独立会計士にアクセスまたは協力または他の違約行為を提供できなかったことを示す通知を送信しなければならない。通知の送達は，売手が第2.11(B)(I)条に従って応答した期限内に買手が違約継続時間の費用を支払わなければならない.決済書を提出してから30(30)日以内に(第2.11(B)節の規定に従って料金を徴収する)、売り手が決済書中の任意の項目に対する異議を買い手 (反対通知書)に通知しない場合、決済書は最終声明とみなされ、買い手、売り手、本契約のいずれかの他の当事者に拘束力を持たなければならない
(I)売手が異議通知を提出した場合，買手と売手は，異議通知書に列挙されている論争事項を解決するために誠実に交渉しなければならない.異議通知に記載されたすべての論争項目が売り手および買い手によって書面で解決された場合、売り手および買い手の書面決議を反映するように修正された結論陳述書は最終的であり、買い手、売り手、および本契約の任意の他の当事者に対して拘束力を有する
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(Ii)任意の係争物品が異議通知を出してから30(30)日以内に解決されていない場合、その時間からまたは後に、売り手または買い手は、解決のために、残りの論争物品を、売り手または買い手またはその任意の付属会社に提出することができ、(または、提供されていない場合、国が承認したコンサルティングまたは評価会社のために)サービスを提供する国家承認独立会計士(および前の2年間は提供されていない)は、売買双方(本条項に従って実際に保持されている事務所、すなわち独立会計士事務所)の双方が同意する
(1)論争のある項目が独立会計士解決に提出された場合、(X)買い手と売り手は、それぞれの合理的な努力を尽くして、独立会計士が実行可能な範囲内で決算表に関するすべての残りの分岐をできるだけ早く解決するように促す(当該等の分岐がまだ議論されている場合にのみ)、いずれにしても、独立会計士に決算表保持後30(30)日以内に決定するように指示しなければならない。(Y)買い手および売り手は、その採用中に独立会計士と協力し、独立会計士および互いに独立会計士が要求する可能性のある論争問題のみに関連する作業文書および他の文書および情報(従来の相互信頼されていない手紙、秘密協定または同様の合意によって制限される)を提供し、その当事者(買い手の場合、その会計士を含む)に提供し、決定に関連する任意の材料を独立会計士に提出し、独立会計士と議論して決定する機会があるべきである。しかし、このようなすべての材料のコピーを他方に同時に提供し、他方がその場にいる(電話を含む)場合にのみ議論する必要があるが、独立会計士が論争があると判断された項目および金額のみを考慮する場合には、および(Z)独立会計士が売買双方に通知を出す際には，結審陳述における論争事項の決定を最終決定とし，独立会計士が売手および買手に最終書面決定を行った日から発効し，買手，売手および他のどの当事者に対しても拘束力がある
(2)独立会計士は、決算書中の論争事項に関連する問題を解決する権利が完全にあるが、独立会計士は、(X)陳述違反、保証またはチノまたは(Y)決算書論争事項の範囲内にない他のクレームに関連する問題を解決する権利がない。独立会計士はすべての問題に対する決定を書面で説明しなければならない。任意の論争項目を解決する際に、独立会計士は、任意の項目に、いずれか一方が主張する当該項目の最大価値よりも大きいか、またはいずれか一方が主張する当該項目の最小価値よりも大きい価値を割り当ててはならない。独立会計士は買い手と売り手の陳述のみに基づいて決定しなければならず、独立審査に基づいてはならない。独立会計士の最終判決は、仲裁に関連する問題に対して管轄権を有する任意の裁判所に提出することができる
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(3)双方および独立会計士は、これを秘密にし、いかなる論争、クレームまたは論争の存在、任意の論争、クレームまたは論争の存在、任意のそのような論争、クレームまたは論争のいずれかを独立会計士またはその地位または解決策に提出しないが、その弁護士、投資家および代表に開示するか、または法律で規定されているか、または独立会計士の決定を実行することに関連する場合を除く
(4)独立会計士がこの査定により徴収した費用は、買い手及び売り手が独立会計士によって不利な方法で最終的に解決した論争総額部分に比例して負担しなければならない。例えば、買い手が適切なサブ調整 を請求して売り手が決定した金額よりも1，000ドル少ない(合計)場合、売り手は、買い手がクレームした金額のうち500ドルのみに異議を唱え、独立会計士が最終的に異議申立された500ドルのうち300ドルを買い手に判断することによって紛争を解決する場合、独立会計士のコストおよび支出は、売り手60%(すなわち300/500)および買い手40%(すなわち200/500)に割り当てられる
(C)推定購入価格は、以下のように調整すべきである(重複がなく調整された後の最終購入価格)：(I)第2.11(B)節(最終運営資金)によって最終的に決定された期末純運営資金が推定運営資本よりも大きい金額を増加させる(あれば)、および(Ii)推定運営資本が推定運営資本を下回る金額を減算する(第2.11(C)節に基づいて計算された調整金額は、正または負であってもよい)。調整額)
(D)最終調整金額決定後の2番目の (2番目)営業日：
(I)調整金額が正である場合、(A)買い手は、調整金額に等しい現金金額を売り手に支払うべきであり、(B)調整ホスト資金は、2.11(E)節に従って売り手に発行されるべきである
(Ii)調整金額が負である場合、(A)買い手および売り手は、調整ホスト基金から調整金額と同じ現金を買い手に発行することを要求し、(B)任意の残りの調整ホスト資金は、第2.11(E)節の規定に従って売り手に発行されるべきであるという共同書面指示をホストエージェントに提供しなければならない
(Iii)調整金額がゼロである場合、 (A)買い手は、第2.11(D)項に従って任意の金額を支払う義務がなく、(B)調整ホスト資金は、第2.11(E)項に従って売り手に発行されなければならない
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(E)第2.11(D)(Ii)節に従って買い手に支払われた後、任意の残りの調整ホスト資金は、同時に売り手に発行されるべきであるか、または、第2.11(D)(I)または 第2.11(D)(Iii)節に従って調整ホスト基金から買い手に支払われない場合、すべての調整ホスト資金は、直ちに売り手に発行されなければならない
(F) 調整ホスト基金から負の調整金額を支払う(ある場合)は、買い手が売り手または売り手グループのメンバーに提出した任意のクレーム、またはあるような負の調整金額によって生成された、またはそれに関連する任意のクレームの唯一かつ唯一の救済措置および回収元でなければならず、買い手およびその任意の関連会社は、これについて売り手またはその任意の関連会社に請求してはならない
(G)法律の適用に別途要求があるほか、調整金額は連邦、州、地方、外国所得税の推定購入価格の調整と見なすべきである
2.12 結案陳詞を準備する.適用される成約前報告書および決算表(ならびにその中に含まれる金額のすべての推定および計算は、営業資本純額を決算することを含む)は、売り手の帳簿および記録に従って作成されなければならないが、決算表(およびその中に含まれる金額のすべての推定および計算は、営業資本純額の決済を含む)は、取引完了によって生じる任意の購入会計または他の調整を含むべきではなく、以下の(I)買い手が本契約日から成約日までの間の変動または(Ii)またはその関連会社の任意の行動を要求することによって影響されるべきではない
2.13譲渡税。買い手と売り手の意向は，破産法第1146(A)条の規定により，破産法が適用される第1146(A)節によれば，買い手と売り手の意図は，すべての譲渡，伝票，販売，使用，消費税，株式譲渡，付加価値，印紙，記録，登録その他の類似税料，徴収費及び費用(任意の罰金，罰金及び利息を含む)，及び本プロトコル及び取引(総称して譲渡税と呼ぶ)に関する任意の 譲渡料及び課金である。買い手と売り手は誠実に協力し，法律が許容される範囲内で，取引によって納付すべき任意の譲渡税額を最大限に減少させなければならない。買い手および売り手は、破産法第1146(A)節または州または地方法律に規定されている任意の利用可能な免除の範囲内でのみ、そのような譲渡税に関連する法律条項に基づいてどちらに責任を課すかにかかわらず、そのような譲渡税の50%をそれぞれ負担しなければならない。適用法律によれば、任意の譲渡税に関するすべての必要な納税申告書及び他の書類の提出を担当する側は、(A)このような納税申告書及び他の文書(法的要求が適用された場合、他方はそのような納税申告書及び他の文書の実行に関与する)を直ちに適切に提出し、(B)適用された政府当局に直ちに全ての譲渡税を支払い、他方にすべての譲渡税を支払う証拠を提供しなければならない(及び他方は、適用納税申告書の期限までの5(5)日以内(得られたすべての有効延期を考慮しなければならない)。それが負担すべき譲渡税 を申請側に支払う)
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2.14購買価格の割り当て
(A)予想成約日の少なくとも5営業日前に、買い手は、2.9(A)節の買い手が支払うべき金額に従って、売り手と本プロトコルの下で資産を移転する各子会社との間の割り当て(成約支払い分配スケジュール)を売り手に提供しなければならない。もし売り手が買い手が決済支払い分配計画を交付した後3(3)日以内に買い手が買い手が提出した決済支払い分配計画に同意しないことを通知した場合、買い手と売り手は誠実に協議し、できるだけ早くこのような論争項目を解決しなければならないが、もし売り手が買い手が決済支払い分配計画を交付してから3(3)日以内に買い手に異議通知を送信しなかった場合、買い手が提出した決済支払い分配計画は最終支払い分配計画である。購入方向売り手が決済支払い分配計画を交付してから3(3)日以内に、売買双方が決済支払い分配計画について合意できない場合、双方は紛争を破産裁判所に提出して最終的に解決しなければならない。取引完了後90日以内に、買い手は、譲渡された資産に最終購入価格、負担された負債、および他のすべての米国連邦所得税対価格とみなされる金額(総称して税収対価格と呼ぶ)( 分配スケジュール)を売り手に提出しなければならない。割当スケジュールは合理的でなければならず、IRC規則第1060節及びその公布された適用規定に基づいて作成されなければならない(かつ必要な範囲で遵守される)。もし売手が買手が割当て計画を提出した後15(15)日以内に買手が買手が提出した割当て計画に同意しないことを通知した場合，買手と売手は誠実に協議し，このような論争物をできるだけ早く解決すべきであるが，売手が買手が割当て計画を交付してから15(15)日以内に買手に異議通知を送信しなければ，買手が提出した割当て計画は最終的な割当て計画である.買い手と売り手が買い手が売り手に分配計画を提出してから30日以内に分配計画について合意できない場合、双方は論争を破産裁判所に提出して最終的に解決しなければならない。売り手および買い手は、該当するような関連情報、帳簿および記録、ならびに破産裁判所が裁決を下すために必要または要求された他のすべてのデータを提出しなければならない。破産裁判所が特に論争のある項目についてのみ下した裁決は終局であり、双方に拘束力があり、分配表はこのような決定を反映するためにのみ改訂されなければならず、その後、改訂された分配表は双方の同意を得たものとみなされるべきである。各当事者は、合意された(または合意されたとみなされる)分配スケジュール(前の文に従って調整される)の制約を受けるべきであり、各当事者は、そのそれぞれの関連会社に、すべての態様およびすべての目的で報告、行動、および分配に一致するすべての納税申告書を提出するように促すべきである
(B)買い手および売り手は、(I)分配スケジュールに関する提出すべきすべての納税申告書を直ちに提出し、(Ii)すべての納税申告書を準備して提出し、分配スケジュールに一致するようにすべての税金を決定し、(Iii)それぞれの関連会社が分配スケジュールと一致しない行動をとることを許可してはならない。税務紛争を法的変更または善意で解決するために必要なすべての場合を除き、売買双方が共通して合意した成約後支払いや事件による分配スケジュールの調整を反映するために必要となる可能性がある場合を除く。買い手と売り手は，いずれかの政府当局から割当てスケジュールとは異なる割当てアドバイスの通知を受けた場合，他方に通知すべきである
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2.15口座を代行します。成約時には，保証金信託金額は，第2.9(C)(I)条に規定する部分支払義務の履行に適用され，そうでなければ，保証金預かり額は第2.9(C)条に基づいて買い手または売り手に発行されなければならない。調整ホスト資金は、第2.11(D)(Ii)節で規定される売り手の任意の部分の支払い義務(ある場合)を履行するために適用され、そうでなければ、第2.11(E)節に従って調整ホスト資金 を売り手に発行しなければならない。本プロトコルおよびホストプロトコルの条項によれば、すべての預金ホスト金額が調整され、ホスト資金が最終的に解放されると、ホストプロトコルは自動的に終了する。任意の欠ホストエージェントの費用およびホストプロトコルの下の義務は、買い手と売り手が平均的に負担しなければならない。保証金の信託金額は、売り手の利益が信託形式で保有されなければならず、br保証金の信託金額の調整および信託資金は、本協定のいずれか一方の債権者のいかなる財産権の負担、差し押さえ、信託手続き、または任意の他の司法手続きの制約を受けず、本協定および信託協定の条項の目的のためにのみ保有および支払いされなければならない
2.16源泉徴収。買い手 は、本プロトコルに従って売り手または資産を売却すべき任意の子会社の任意の金額から、支払うべき金額から差し引かれるべき任意の源泉徴収を要求する法律を源泉徴収する権利がある。本協定のすべての目的について、適切な政府当局に差し押さえられて支払われる任意の金額は、適用された売り手または子会社に支払われたとみなされるべきである。買い手が、買い手が本プロトコルの下で売り手または任意の子会社に支払うべき任意のお金から任意の税金を差し引く必要があると判断した場合、買い手は商業的に合理的な努力をし、取引終了前にこのような要求およびそれに基づいて売り手または子会社に通知しなければならない。双方は協力して、このような源泉徴収が必要かどうかを確認し、合理的なステップを取って、そのような源泉徴収を減少またはキャンセルすべきである。本プロトコルの締結日までに，双方の既知の情報に基づいて，売手が2.8(E)(Ii)節で述べた表を提出すれば，双方は適用法がどのような控除を要求するかを知らない
2.17知的財産権ライセンス。本合意の条項および条件に基づいて、売り手は、自身およびその付属会社を代表して、売り手の許可の撤回不可能、永久的、非排他的、再許可可能、譲渡不可能、全額支払い、印税免除の世界的許可br}を作成、作成、輸入、使用、要約販売、開示、複製、配布、展示、転送、任意の製品またはサービスに基づく派生作品を作成、作成、輸入、およびそれらの自然な変化において実施し、任意の方法またはbrプロセス、売り手が許可する知的財産権を作成する
第三条
売り手の陳述と保証
売り手がここで買い手に提出した書類(売り手のスケジュール)に開示されている場合を除いて，売り手は買い手に本条項第3条に含まれる陳述と保証を行い，本条項の日と成約日までである
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3.1組織、信用などの事項； 子会社。付表3.1に記載されている者を除いて、債務1人当たりその組織司法管轄区域の法律で組織され、有効な存在及び信用が良好であり、破産裁判所の必要な許可を得た場合には、必要な会社又は有限責任会社が、その財産及び経営が現在すべての重大な方面で行われている業務の権力及び権力を有している。各債務者は、その現在経営されている業務の性質又はその所有又は賃貸の財産の性質において、このような資格を有する必要がある各司法管区内において、外国会社又は有限責任会社としての正式な資格を有しているが、このような資格 に達していない場合は単独又は全体に重大な悪影響を与えない場合を除く
3.2権威性と実行可能性。破産裁判所の承認後、売り手は、本協定およびその当事者である各関連文書のすべての必要な権力および許可を有し、本協定および本合意の下での義務を履行し、取引を完了する。本プロトコルの署名、交付および履行、および売り手が(または成約時には)合意としての各関連文書の署名、交付および履行、および売り手が取引を完了することは、売り手が取る必要のあるすべての有限責任会社の行動の正式な許可と承認を得ている。本プロトコルは、売り手によって正式に署名され、交付され、本プロトコルの完了時または前に、各関連文書は、売り手によって正式に署名および交付され、本プロトコルまたはプロトコルの他の当事者が適切に実行および交付されると仮定し、破産裁判所の承認を経て、売り手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて強制的に実行することができるが、このような実行可能性は実行可能な例外に支配され、制限される可能性がある
3.3競合なし；提出された書類と同意が要求されます。(A)2.13節と(B)節で別途規定されている移転税に関する(Br)項の要求の届出を除いて，売手が本プロトコルに署名·交付することは，売手の署名と交付に関する文書に影響を与えないため，取引の完了は，(I)売り手集団のどのメンバの組織文書の規定にも違反しない，(Ii)販売注文による入力，売り手グループのメンバーが制約されているか、またはその財産または資産がその制約を受けている任意の法律または命令に違反し、(Iii)売り手グループの任意のメンバーが締め切りまたは前に任意の同意を得ることを要求するか、または任意の政府当局に任意の通知を発行するか、または任意の政府当局に任意の申請を行うこと(破産法または販売令要件の除外)、(Iv)販売注文の規定に基づいて、違約または違約をもたらす(適切な通知または時間の経過なしに、またはその両方を伴う)、任意の停止権を生成する。任意の譲渡契約項目のキャンセルまたは加速、または任意の第三者の同意を要求するか、(V)販売注文の入力に応じて、売り手グループの任意の資産または財産に任意の留置権を適用または生成させるか、または(Vi)違反または加速をもたらすか、または任意の当事者において、売り手グループの任意のメンバーが一方で、売り手または企業がその制約を受けているか、または任意の譲渡資産が制約されている任意の契約を生成する権利、または任意の第三者の同意を要求する。前述の(Ii)から (Vi)条のいずれの異議、承認、通知および届出、ならびに違反、違反、違約、加速、キャンセルまたは終了の権利および留置権は含まれておらず、これらの条項の存在は単独または合計で大きな悪影響を与えない
3.4資産の十分性を譲渡する。付表 3.4に記載されていることに加えて、売り手グループは、資産の譲渡不可所有権(その中のすべての権利、所有権、および権益を含む)を買い手に(破産法第363(F)条で許容される最大範囲内)に無料で譲渡している。付表3.4で述べたことを除いて，すべての要求の異議を受け取り，移転した資産を一緒にしたとする
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売り手グループが使用のために使用するためのすべての資産、財産、および権利(知的財産を含む)を使用または保有することを含むすべての関連文書と共に考慮され、これらの資産、財産および権利(知的財産を含む)は、取引終了直後に本業務を運営するために現在行われているすべての実質的な態様、および以前の取引が完了してから本事業日までのすべての時間に必要であり、本業務に関連するすべての生成された収入のbr契約を含む；しかしながら、3.4節のいずれの内容も、現金または運営資金の十分性(またはその利用可能性)に対する陳述または保証とみなされてはならず、取引に関連する任意の同意または第三者の同意を得ることができなかったか、または売り手が第6.1節の要求または許可された任意の行動または買い手の同意を得ることができなかったために、3.4節の規定に違反してはならない
3.5財務諸表。買い手に提供される財務材料(財務材料)は，売り手グループの帳簿や記録に基づいて作成され，すべての重要な点で売り手グループの帳簿や記録と一致する.財務材料は、すべての重要な側面において、財務材料に記載されている日付までの業務財務状況及び業務がその期間終了時の経営結果をよく反映している
3.6売掛金。売掛金は，売主が従来の慣行に基づいて正常な業務過程で行ってきた貨物の販売やサービス提供に関する好意的な取引によって生じる
3.7未開示の負債。売手は本業務に対して何の重大な責任も負わないが，買手に提供される情報に十分に反映されているものは除外する
3.8法律を遵守する； 許可
(A)表3.8(A)に添付する以外に、(I)売り手グループは、過去3(3)年間、すべての重要な点で業務に適用されるすべての法律を遵守して業務を行っており、(Ii)売り手Sが知っている場合、売り手グループメンバーは過去3(3)年以内に 書面通知を受けていないその業務行為に適用される任意の実質的な法律に実質的に違反するいかなる行為も
(B)(I)売り手グループは、現在業務を展開するために必要なすべての物質的許可(売り手許可)を所有しており、(Ii)売り手Sによれば、売り手グループのメンバーは、本契約日まで、いかなる許可のキャンセル、一時停止、撤回、無効、または継続しない書面通知を受けていない
3.9訴訟。(I)労働者が正常な業務過程で提出した賠償請求書及び(Ii)破産法第362条に基づいて棚上げされていない訴訟を除いて、本契約日までに、売り手集団の任意のメンバーに対する訴訟保留又は(売り手Sの知る限り)売り手グループのいかなるメンバーも、販売注文を締結した後(例えば、逆に決定するような)または適用保険範囲の発効後に任意の重大な面で譲渡に影響を与える資産を有さない。売り手Sによれば、譲渡された資産に重大な影響を与えるか、または任意の重大な点で譲渡資産に影響を与える任意の行動をとることをもたらす可能性があるか、または売り手グループの任意のメンバに重大な影響を与える任意の行動の根拠として、任意のイベントまたは状況が発生または存在する可能性がある
31
3.10不動産
(A)別表3.10(A)は、本契約日までに、業務(不動産賃貸及び賃貸権益、賃貸不動産)のためのすべての賃貸及び分譲のリストを一覧表示する。付表3.10(A)に記載されている者を除いて、 は強制実行可能な例外状況によって制限される可能性があり、破産裁判所の許可(適用)を経て、売り手集団は各賃貸不動産項目の下で有効で拘束力があり、強制実行可能な賃貸権益を有し、かつ のすべての留置権(留置許可権を除く)の影響を受けない。破産事件の申請による或いは破産事件の申請と関係がある以外、売り手グループはいかなる重大な違約或いは事件の書面通知を受けていないが、このような違約或いは事件(適切な通知或いはbr時間の経過或いはその両方を経て)は売り手グループの任意の不動産賃貸項の下での重大な違約を構成するが、すでに書面で救済或いは免除された違約を除外する
(B)表3.10(B)に、売り手グループが本契約日までに主に業務に関連する有形資産および他の個人財産のすべての重要なリースリストを示す。売り手グループの各メンバは、売り手グループのメンバが業務を行うために必要なすべての有形資産および他の個人財産に対して良好かつ有効な所有権を有するか、または有形資産および他の個人財産をレンタルする場合には、有効な賃貸権 権益(または他の使用権)を有し、いずれの場合も、いかなる留置権もない(許可された留置権を除く)。これらすべての物質有形資産およびその他の個人財産はすべての物質について良好な状態とメンテナンス状態にあり、正常損失は除外された
3.11契約が割り当てられました。譲渡契約については、表3.11に添付することに加えて、(I)破産申請の結果またはそれに関連する場合を除いて、いかなるイベントも発生していない(適切な通知または時間の経過または両方を兼ねている場合)違約または任意のそのような譲渡契約に違反するか、または任意の譲渡契約下での売り手グループの任意のメンバーの義務の加速的な履行、または(売り手Sに知られているように、売り手と契約のいずれかの他の当事者)が任意の義務の履行を加速させる。書面で治癒または放棄された違約または合理的に業務に重大な影響を与えないことが予想された違約を除いて、(Ii)各譲渡契約は、売り手集団適用メンバーおよび売り手Sが知っている各当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、十分な効力および効力(実行可能な例外的な場合の制約および制限された範囲を除く)、(Iii)売り手Sから見て、任意の譲渡契約の他のいずれか一方が時間または通知を出さない場合、または両方を合併する)任意の譲渡契約項の下の重大な違約または重大な違約、および(Iv)いかなる譲渡契約を終了する書面通知を提供または受信していないか、または(br}売り手Sが任意の譲渡契約を終了することを意図している書面通知を提供するか、または受信する。売り手およびSが所有するすべての譲渡契約(すべての修正、修正、補足、および免除を含む)の完全で正しいコピーが買い手に提供された。売り手Sの知る限り、分配された任意の契約に基づいて、重大な論争が懸案されたり、書面で脅かされたりすることはない
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3.12税務事項
(A)売り手グループ(事業または譲渡の資産に関連する)は、それの提出を要求するすべての重要な納税申告書(任意の有効な取得の適用延期を考慮して)が直ちに提出され、すべての納税申告書は、すべての重大な態様で真実、完全、および正しい。売り手グループは、破産法によって許可または要求された範囲を除くすべての重要な税金(任意の納税申告書に満期または借金として表示されているか否かにかかわらず)の支払いまたは十分な準備のために、直ちに支払われているか、または財務諸表のbrにおいてタイムリーに支払われている
(C)売り手グループ(事業または譲渡の資産について)支払いまたは徴収が取引終了後に発効する任意の税金に関連する任意の訴訟時効を延長するために、合意または免除が達成されていない
(D)売り手グループ(事業または譲渡に関連する資産)は、いかなる税金分配、賠償または共有契約または同様の契約の当事者でもなく、またはその制約を受けても、いかなる義務も負わないか、または成約後に発効した税収について任意の他の人に賠償する他の義務がある(ただし、主に税金ではない商業合意によって生じる義務を除く)
(E)譲渡されたいかなる資産に対してもいかなる留置権もない(許可留置権を除く)
(F)売り手グループ(業務または譲渡の資産について)現在、申告期間を延長する受益者ではない(課税期間の自動延長を除く)
(G)売り手グループ(事業または譲渡の資産について)は、任意の管轄地域のどの当局からの通知も受信されておらず、司法管轄区の任意の当局は、その管轄地域で任意の税金または将来の税金を納付している可能性があることを示す納税申告書を提出していない
(H)売り手グループ(事業または移転に関連する資産)が源泉徴収または徴収を要求されたすべての重大な税額が適切に控除および徴収され、適切な政府エンティティまたは第三者に支払われた
3.13関連取引
(A)売り手、売り手の任意の付属会社または彼などのそれぞれの任意の高級職員、取締役または従業員(I)は、任意の重大な取引において任意の形態の任意の直接的または間接的権益を有していないか、または取締役である任意の上級職員、従業員またはパートナー、またはその顧問、融資者または借り手、または業務または譲渡資産に関連する任意の重大な取引に参加する権利があるか、または(Ii)は任意の譲渡契約の一方である
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(B)売り手と売り手の任意の関連会社または売り手の任意の上級管理者、取締役または従業員との間の各譲渡契約または他の配置は、商業的に合理的な条項に従って、売り手の関連会社、取締役、上級管理者または従業員に対して、独立交渉に基づく第三者の予想よりも有利ではない
3.14労働事項。 本契約日まで、別表3.14を除いて規定があります
(A)売り手グループの任意のメンバー(業務のみに関連する)は、労働組合または労働機関と締結された任意の集団交渉契約または他の契約の一方ではなく、売り手グループのどのメンバーの従業員も、売り手グループの適用メンバーSに雇用されていない労働機関によって代表される
(B)売り手グループ(業務のみに関連する)ストライキまたは停止、待ちまたは正式な書面脅威なし；
(c)no 販売者グループの従業員、元従業員、労働組織またはその他の従業員の代表者 （ 事業に関連するのみ ） によって、または代理して提起された訴訟は、販売者グループ （ 事業に関連するのみ ） （ 一般労働者を除く ） に対して、保留中または書面による正式な脅迫があります。’事業にとって重要な補償請求 ） 。
(d)売り手へ’s 知識、販売者グループの従業員または 従業員のグループに関して組合組織キャンペーンが進行中ではないこと；
(E)売り手グループのメンバーのいずれかは、本契約日の6月前(6)ヶ月以内に大規模なリストラまたは工場閉鎖事件が発生していない(“警告法案”で定義されている)
(F) 売り手グループ(業務のみ関連)過去3(3)年間、労働管理、賃金、工数、残業、報酬公平、労働者分類(独立請負業者と従業員の分類を含む)、公平労働基準法、差別、セクハラ、職場嫌がらせ、民事権利、平権行動、就労許可、移民、通報者、報復、休暇、工場閉鎖、大規模リストラ、移転、安全および健康に関する法律を含む労働および雇用に関するすべての適用法を実質的に遵守してきた。情報プライバシーと安全、労働者補償、支払い、および雇用に関する税金の徴収；そして
(G)売り手グループのすべての企業にサービスを提供する現職従業員は、そのような従業員がサービスを提供する国の市民であるか、またはその国に雇用される権利があることを証明する十分な証拠を売り手グループに提供しており、売り手グループ(企業のみに関連する) は、すべての実質的な側面において移民に関するすべての法律を遵守する
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3.15従業員福祉
(A)表3.15(A)には、各材料の売り手計画のリストが添付されている。本協定の場合、売り手計画(および総称して売り手計画と呼ぶ)とは、各従業員福祉計画(改正された1974年“従業員退職収入保障法”(ERISA)第3(3)節で示された)、ERISAによって拘束されているか否かにかかわらず、他の各従業員福祉·従業員補償計画、計画または手配を意味し、任意の株式購入、株式オプション、雇用、解散費、制御変更、企業にサービスを提供(以前提供)した現職または前任者の従業員に関する、売り手または売り手のERISA付属会社によって支援され、維持または貢献されたボーナス、奨励報酬、繰延報酬、年金、福祉または休暇計画。各売り手プランの場合、売り手は、そのような文書が存在すれば、その売り手計画のコピーまたはその主要条項および条件の要約を買い手に提供または提供している
(B)合理的な予想が買い手に重大な責任を負わない場合を除いて、各売り手計画は、すべての重大な点において、その条項および適用法律に基づいて制定され、管理されている。IRCコード401(A)節の意味に適合しようとする各売り手計画は、IRS決定関数、またはIRS意見または相談状に基づくテーブルを受信しており、売り手Sによれば、合理的に予想される任意のこのような売り手計画が不合格になることは発生していない
(C)表3.15(C)に添付されていることに加えて、売り手計画は、ERISA第4章の制約を受けず、売り手およびその任意のERISA関連会社は、ERISA第4章の下でいかなる責任も負わない(または過去6年間)ERISA第4章の下でいかなる責任も負わない。 売り手およびその任意のERISA関連会社は、参加しない、参加する義務がない、または責任を負う、またはERISA第3(37)節で定義されるように、任意の多雇用主計画に対して任意の責任を負う
(D)業務に重大な影響を及ぼす可能性のある売り手計画(定例の福祉クレームを除く)については、係属中の訴訟が主張されたり提起されたりすることもなく、正式な書面による脅威も受けていない
(E)添付表3.15(E)に記載されていることに加えて、本プロトコルの署名および交付、または取引の承認または完了は、単独でも他のイベントと共にも、(I)主にサービスをサポートする売り手の任意の現職または元従業員または取締役に任意の賠償を支払うことを引き起こさず、(Ii)任意の売り手計画に従って支払われるべき任意の支払いまたは福祉を増加させ、(Iii)任意の売り手計画下での任意の支払いまたは福祉の支払い、資金または福祉の帰属時間の加速をもたらす。 (Iv)は、IRCコード280 G(B)(2)節で定義されたような任意のパラシュート支払いをもたらし、または(V)は、企業の任意の現職または元従業員に任意の税金の合計または同様の n完全支払いを要求することをもたらす
(F)いかなる外国計画も確定的な厚生年金計画または計画ではない
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3.16保険。付表3.16は、売り手が維持する本業務に重要な意味を有するすべての保険書を示す真実、完全、および正しいリストを示している。本契約の締結日から、売り手と当社が保有する各保険証書は完全に発効し、その満期と対応するすべての保険料は全額支払われており、売り手グループのいかなるメンバーも(A)当該保険証券のキャンセルまたは更新に関する書面通知を受けていないか、または(B)任意の行動またはbr}をとることができず、任意のこのような保険証券の違約を構成し、または任意のこのような保険証券を終了または修正することを許可する
3.17知的財産権
(A)付表3.17(A)に列挙された各物項目の記録所有者、管轄権、および発行、登録または出願番号および適用日を含むすべての知的財産権登録および登録出願のリストを示す。付表3.17(A)に列挙されたすべての登録は各重要な面で有効かつ有効であるが，別表3.17(A)に列挙されたすべての出願は保留状態であり，良好な状況である
(B)売り手グループは所有するすべての知的財産権を独占的に所有し、いかなる留置権(留置許可権を除く)の制限を受けず、現在業務を展開する際に使用されている方法で他のすべての知的財産権を使用する権利がある。所有されている知的財産権は、譲渡契約によって許可された任意の知的財産権およびすべての売り手マークと共に、現在展開されている業務の展開および運営において使用または保有されているすべての重大な知的財産権を構成する。売り手は権利があり，権利があり，所有する知的財産権を買い手に譲渡する権利がある
(C)本契約日の前の3(3)年内に、売り手グループのメンバーは、誰からもbr書面通知を受けていない(I)現在または以前に行われているビジネス行為の侵害、希釈、流用、または任意の知的財産権の侵害を主張するか、または(Ii)売り手グループの既存の知的財産権の所有権またはその有効性または実行可能性に疑問を提起する。過去3年間、当社、売り手グループは当社の運営において、いかなる重大な面でも誰の知的財産権を侵害、流用、あるいは他の方法でも侵害していない
(D)売り手Sによれば、過去3(3)年間、他の人が知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することはなかった
(E)売り手グループは、所有する知的財産権に含まれるすべての商業秘密および非公共独自技術のセキュリティおよび機密性を保護および維持するために、売り手グループの重大な機密情報に接触することができるすべての人員が書面秘密協定に署名することを含む、商業的に合理的なステップをとっている。売り手Sによれば、このような商業秘密および非公開ノウハウを不正に使用、開示、または流用する行為は何もない
(f)販売者グループのメンバーのために、または代理として、所有の知的財産の作成または開発に実質的に貢献した、または実質的に貢献しているすべての者は、販売者またはその関連会社の 1 つまたはその前任者に対して、そのような者が販売者にすべての権利、所有権および利息を譲渡する契約を締結し、納入しました。’当該知的財産または販売者への貢献またはその関連会社のいずれかが、法律の運用により、そのような権利、所有権および利息を自動的に所有します。
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(g)スケジュール 3.17 （g） に記載されている場合を除き、販売者は、販売者に対して機密保持義務を負う販売者の従業員、請負業者およびコンサルタントを除き、所有知的財産であるソフトウェアのソースコードをライセンス供与または提供したり、アクセスまたは使用することを許可したりしていません。スケジュール 3.17 （ g ） に記載されている場合を除き、所有知的財産であるソフトウェアのソースコードは、エスクローに保管されず、エスクローからいかなる人物にも解放されていません。
(H)任意のオープンソースコードソフトウェアが組み込まれ、リンクされているか、または任意のオープンソースコードソフトウェアを呼び出す方法、または他の方法で任意の知的財産権を有するソフトウェアと合併または配布される方法では、オープンソースコードソフトウェアに適用される許可条項に基づいて、売り手またはその任意の付属会社(I)が知的財産権を有する任意のソフトウェアのソースコードを任意の第三者に開示、提供、提供、または配信するように命じ、(Ii)知的財産権を有するソフトウェアを派生作品を作成するために許可し、(Iii)知的財産権を有するソフトウェアを無料で再配布する。あるいは(Iv)は，そのソフトウェアの逆工程を許可する条項に従って，知的財産権を持つソフトウェアを許可する.売り手グループは、オープンソースコードソフトウェアの許可に適した任意の条項および条件を厳格に遵守し、これらのライセンスは、知的財産権を有する任意のソフトウェアに統合、リンクされるか、またはそれによって呼び出されるか、または他の方法で任意の知的財産権を有するソフトウェアと合併または配布される。売手は知的財産権を持つすべての ソフトウェアのソースコードを持つ
(I)任意の政府当局または任意の大学、学院、他の教育機関または他の研究センターの資金、施設または人員は、所有する知的財産権を開発または創造するために使用されていない
(J)本プロトコルまたは任意の取引文書の署名、交付または履行は、br通知または時間の経過の有無にかかわらず、(I)任意の所有知的財産権の損失、留置権または没収、(Ii)任意のホストエージェントまたは任意の他の人によって所有されている任意のソフトウェアの発行、開示または交付、(Iii)所有権または権益のような任意のホストエージェントまたは任意の他の人によって所有されている任意のソフトウェアの発行、開示または交付、(Iii)任意の他の人に任意の所有権の損失、譲渡または譲渡または譲渡の実質的な権利または利益をもたらすか、または付与することはない不起訴の約束任意の所有する知的財産権の下で、その中で、またはそれに支払う；(Iv)事業で使用される知的財産権について誰にも追加金を支払うこと、または(V)買い手が制限されずに所有、使用、経営、所有、販売することができるかもしれない任意の所有知的財産権またはその一部を販売することができ、または任意の所有知的財産権を処分することができるか、または侵害、流用、違反、または任意の所有知的財産権との他の衝突について任意の訴訟を提起することができるかもしれない。成約後、買い手は、売り手グループが成約直前に行使したのと実質的に同じ方法で、売り手グループが所有する知的財産権および割り当てられた契約に従って許可された知的財産権のすべての権利を行使することが許可される
(K)業務については、(I)売り手グループの各メンバーは、過去3(3)年間、すべての情報プライバシーおよびセキュリティ法律、およびその個人情報の処理、使用、開示、収集、プライバシー、秘密、転送またはセキュリティに適用されるすべての契約義務 、 ；(Ii)売り手グループの各メンバーは、過去3(3)年において機密性を保護する合理的なステップをとっている。それによって所有または制御されるITシステムおよびその上に格納されたデータ(個人情報、商業秘密および他の機密情報を含む)の完全性およびセキュリティ
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許可されていない使用、アクセス、中断、修正、または破損を防止します。(Iii)売り手グループの各メンバーは、合理的なデータ復元、バックアッププログラム、および情報セキュリティ計画を実施し、維持しています。(Iv)過去3(3)年以内に、任意の恐喝ソフトウェア攻撃およびbr}(V)の過去3(3)年以内に、セキュリティ規定に違反するか、または任意のITシステムへの不正アクセスまたは使用、または許可されていないアクセスまたは不正な取得または開示、紛失、腐敗、変更、または任意の個人情報、商業秘密または他の機密情報を含む、売り手グループまたは売り手グループを代表して処理される任意の個人情報、商業秘密または他の機密情報を含む。誰もが、任意の情報プライバシーおよびセキュリティ法律に違反する書面通知またはクレームを売り手グループのメンバーに送信しておらず、売り手Sによれば、このようなクレームは脅かされていない
3.18マネージャーとヘッドハンティング。表3.18に添付することに加えて、売り手は、取引に関連する任意の手数料、仲介料、または発見者S費用を支払う義務があるように、誰とも直接的または間接的にいかなるプロトコルを締結していない
3.19“海外腐敗防止法”。売り手は、売り手に知られておらず、売り手Sを直接または間接的に代表して行動する任意の代表、コンサルタント、または代理人であり、(A)いかなる外国人官僚(“1977年海外腐敗防止法”の定義を参照)にも、そのような承諾または贈与または贈与の任意の金銭または有価品を支払い、贈与または授権していない。その役人の任意の公式行為または決定に影響を与えるために、またはその影響力を利用して外国政府またはその任意の機関または支店の任意の行為または決定に影響を与えるか、または(B)任意の外国政党またはその官僚または外国の政治職候補者に影響を与えるために、その政党、役人または候補者の任意の公式行為または決定に影響を与えることを目的とし、またはその政党、役人または候補者が彼または彼女の影響力を利用して外国政府またはその支店またはその支店の任意の行為または決定に影響を与えるように誘導することである。上記(A)および(B)の2つの場合、売り手が業務の獲得または保留を支援するために、または業務を売り手に向けること、および売り手が“海外腐敗防止法”または任意の対応する外国法に従って責任を負う可能性がある場合
3.20 OFAC。売り手およびそのそれぞれの上級管理者、マネージャーまたは従業員、または売り手Sによれば、その任意のコンサルタント、代表、代理人または付属会社は、(A)米国、国連、カナダ、イギリスまたはEUに保存されている制裁対象者リストに指定されている者、または米国財務省外国資産規制事務所に保存されている特定の国民および障害者リストを含む、そのリストに指定された人または所有または制御されている者ではない。または(B)米国、国連、カナダ、EUまたはイギリス(キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア、ベネズエラ、ウクライナクリミア地域を含む)で包括的制裁を実施している国または地域、またはその政府が過去5(5)年間包括的制裁の対象としてきた国または地域に位置しているか
3.21材料 お客様。別表3.21(I)は、2024年3月31日までの12ヶ月間の業務の上位25(25)名の顧客(重要顧客)の完全かつ正確なリスト(業務が顧客から得られた収入で測定される)を示している。添付表3.21(Ii)に記載されていることに加えて、2024年1月1日から本プロトコル日まで、売り手グループとの任意の重大な関係を終了または不利に修正することはなく、または売り手グループの任意のメンバーに書面通知を発行することは、このような重大な顧客計画がキャンセルされるか、または他の方法で売り手グループとの関係を終了するか、またはその関係に重大な不利な変化があることを示す
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3.22他の陳述またはbr}保証はありません。本条第3条に記載されている陳述及び保証を除いて、売り手および他の任意の者は、売り手がそれ自体、業務、譲渡の資産または負債について、または買い手またはその代表に提供される任意の他の資料について、任意の他の明示的または黙示的な陳述または保証を行ってはならず、売り手は、売り手または任意の他の人またはその代表によるものにかかわらず、他の陳述または保証をしてはならない。売り手は、任意のデータルーム、仮想データルーム、管理層プレゼンテーション、または任意の他の形態で買い手またはその代表に提供される任意の情報、ファイル、予測、予測、または他の材料を含む、買い手または買い手Sにそのような情報を配信または使用するために、買い手または他の人にいかなる責任を負うこともなく、予期される取引または取引に関連する、または任意の他の事項または物品(電子または他の)または他の方法で取引を予期することを含む
第四条
買い手の申し立てと保証
買い手がここで売り手に提出した書類(買い手別表)に開示されている場合を除いて，買い手は売り手に本条項第4条に含まれる陳述と保証を行い，本条項の日と成約日までである
4.1組織、信頼、およびその他の事項。買い手はすでに組織、有効な存続及びその組織の管轄範囲内で良好な法的地位を有し、そしてすべての必要な会社権力或いはその他の実体権力及び権力を持って、その財産及び経営が現在行っている業務を所有する。買い手が所有、賃貸又は経営物件の所在地又はその業務性質は、適切な資格又は許可 を備えて業務を行う必要があり、かつ各司法管区内で信用が良好であるが、上記資格又は許可を取得できずに個別又は全体の重大な損害又は買い手Sの取引完了を遅延させる能力がない場合は例外である
4.2権威性と実行可能性。買い手は、必要なすべての会社権力または他のエンティティ権力を有し、本プロトコルおよびその当事者である(または成約時になる)それぞれの関連文書に署名および交付し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、取引を完了する権利がある。本合意およびその当事者である(または成約時になる)当事者である各関連文書の署名、交付および履行、および取引の完了は、その取締役会(または同等の管理機関)の正式な許可および承認を受けており、買い手またはその唯一のメンバーは、買い手が本合意および関連文書を署名、交付および履行し、取引を完了することを許可するために他の行動をとる必要はない。本プロトコル は、買い手によって正式に署名および交付され、本プロトコル の各関連文書は、成約時または前に買い手によって正式に署名および交付され、本プロトコルまたは本プロトコルの他の当事者が適切に実行および交付されると仮定し、買い手がそれぞれの条項に従って強制的に実行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、このような実行可能性は実行可能な例外に制限された範囲に制限される可能性がある
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4.3競合なし：提出が要求された文書および異議。(A)付表4.3に記載されている2.13節および(B)項に記載の譲渡税に関する可能な要求の届出に加えて、買い手が本プロトコルおよび関連文書に署名および交付し、取引を完了することは、(I)その組織文書の規定に違反することはない、(Ii)それが受けた任意の法律または秩序に違反するか、またはその任意の財産または資産によって受ける制約に違反し、(Iii)任意の同意を得ることを要求するか、またはそれに任意の通知を発行するか、または任意の届出を提出する。任意の政府当局は、締め切りまたは前に、(Iv)重大な違約または違約をもたらし(適切な通知または時間の経過がない場合、またはその両方を含む)、一方である任意の重大な契約に基づいて、任意の終了、キャンセルまたは加速の権利を生成するか、または任意の第三者の同意を要求するか、または(V)その任意の資産または財産に任意の留置権を適用または生成させる；上記(Ii)~(V)項の同意、承認、通知および届出、違約、違反、違約、加速、キャンセルまたは終了の権利および留置権は含まれておらず、これらの条項の存在は、(A)買い手が本プロトコルの義務を履行する能力に重大な悪影響を与えないか、または(B)他の方法で取引の完了を阻止、阻害、または遅延させる
4.4融資
(A)買い手は、成約時に、(A)このような融資約束がなされたか否かにかかわらず、資金源のない融資を実施しないのに十分な内部資金を有し、本プロトコル条項に従って買い手が支払う購入価格および本プロトコルの下で支払いを要求する任意の他のお金、ならびに取引に関連して発生または支払いを要求する任意の支出、および(B)本プロトコルおよび関連文書項目の義務を履行するリソースおよび能力(財務またはその他)を支払う。買い手は、いかなる義務、承諾、制限、または任意のタイプの責任を負わず、これらの義務、承諾、制限、または責任は、そのような資源および能力に損害または悪影響を及ぼすであろう
(B)いかなる逆の規定があっても、買い手は、買い手またはその任意の連属会社が任意の取引の融資または任意の取引に関連する融資を獲得することを確認し、本プロトコルのいずれかの義務を完了または履行する条件ではない
4.5支払能力。買い手が本合意を締結する目的は、既存または将来の債権者の妨害、遅延、または詐欺のためではない。すべての取引を実施した後、第2.9条に記載された支払いを含み、 買い手Sが本プロトコルに記載された取引を履行する義務、本プロトコルの買い手陳述および担保の正確性、および買い手がすべての実質的な側面でその義務を履行した後、 買い手は支払能力を有すると仮定する
4.6訴訟。いかなる訴訟保留もなく、または買い手Sに知られており、買い手に対する正式な書面的脅威や、買い手の任意の財産または資産に関連するものはなく、(A)買い手が本プロトコルの義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由があり、または(B)他の方法で取引の完了を阻止、阻害、または遅延させる
40
4.7ブローカーと人を探す。別表4.7に記載されていることに加えて、買い手またはその関連会社は、取引に関連する任意の手数料、仲介料、または発見者S費用を支払う義務があるように、誰とも直接または間接的に任意のプロトコルを締結していない
4.8買い手の調査と合意；買い手の不信；他の陳述および保証はない
(A) 買い手は、その代表が審査を希望または要求する企業帳簿および記録、施設、デバイス、契約および他の資産のアクセス権限を取得したことを確認する。買い手 は，売り手グループ，業務，譲渡された資産と負担する負債に対して自分の問合せと調査を行ったことを確認し，同意したうえで独立した判断を形成している
(B)売り手が第3条で明示的に作成した陳述および保証に加えて、買い手 は、(I)売り手は、企業、譲渡された資産、負担された負債、またはその任意の運営、前景または条件(財務またはその他)に対して、任意の資産の適切性または任意の特定の目的への適用性、任意の負債の性質または程度、企業の将来性、任意の運営の有効性または成功を含む任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行っていないことを認め、同意する。買い手またはその代表に提供される、または任意のデータ室、仮想データ室、管理層プレゼンテーションにおいて、または任意の他の形態で買い手またはその代表に提供されるビジネスに関する任意の秘密情報メモ、ファイル、予測、材料または他の情報(財務または他の態様)の正確性または完全性を期待するために、または取引に関連するか、または任意の他の事項または事柄 を期待するために提供され、(Ii)売り手グループの上級管理者、取締役、マネージャー、株主、代理人、関連側、コンサルタント、代表または従業員は、任意の明示的または暗黙的な陳述をする権利がない。第3条に具体的に記載されていない保証またはプロトコルは、本明細書で提供される限られた救済措置によって制限される
(C)第3条に明示的に規定された特定の陳述および保証に加えて、買い手は、それが誰かが下した可能性のある任意の他の陳述または保証に依存するか、または依存することを明確に否定し、売り手と売り手S関連会社が明確に拒否し、ここで明確に拒否したことを確認し、同意し、誰によってなされた任意の他の陳述または保証に依存するいかなる責任も有していないか、または負担しない。買い手は、売り手または売り手S関連会社が第3条に基づいて明確に規定した特定の陳述および開示を必要としないいかなる事実を開示する義務または義務を明確に免除し、第3条に基づいて明確に規定された特定の陳述および保証の提供または開示のいかなる情報にも依存しない；しかし、上記の規定にもかかわらず、買い手が業務および譲渡の資産を買収しており、第3条に明確に規定された特定の陳述および保証の制約のみによって負担される責任を負うことを前提とする
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4.9他のいかなる陳述や保証もしない。本条第4条に記載されている陳述および保証に加えて、買い手または買い手を代表する任意の他の者は、買い手または売り手またはその代表に提供される任意の他の資料について、任意の他の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことはなく、買い手またはその任意の連属会社、上級職員、取締役、従業員、代理人または代表によって行われることにかかわらず、いかなる他の陳述または保証も行わない
第五条
破産裁判所事務
5.1競争的取引。本プロトコルは、破産裁判所の承認を経なければならず、売り手が入札手続令(各手続令各項目)の条項に基づいて、資産の全部または任意の部分譲渡(売り手グループの他の資産または他の資産との合併にかかわらず)についてより高いまたはより良い競争的オファーを提出することを考慮しなければならない。本合意の日から(および以前の任意の時間)取引が終了するまで、売り手は許可され、その代表が任意の人(買い手およびその関連会社および代表以外)と譲渡資産の任意の売却または他の処置について任意の問い合わせ、提案または要約を提示し、その代表を能動的に接触させ、求めたり、奨励したりする権利がある。さらに、売り手は、資産の全部または任意の部分譲渡(売り手グループの他の資産と合併するか否かにかかわらず)を購入し、破産法、入札手続き令、または他の適用法によって要求されるこれに関連する任意およびすべての他の行動を実行する権利があり、潜在的買い手に売り手グループの業務および資産に関する情報を提供することを含むが、以前買い手に提供されていなかった情報も買い手に送信されるべきである
5.2破産裁判所の文書
(A)入札手続命令に従って入札を行う権利に適合する場合、売り手は、譲渡された資産と負担した負債を買い手に譲渡することを規定すべき破産裁判所が販売令を登録するように努力すべきである。販売注文項目を取得する際には、売り手は、“破産法”、“連邦破産手続規則”、“破産裁判所地方破産規則”の適用条項の下でのすべての要求を遵守しなければならない(又は破産裁判所からコンプライアンス放棄の命令を受けた)。売り手はさらに、破産裁判所が販売注文を入力した後、販売注文が最終注文になった場合、売り手が破産裁判所に提出した任意の他の提案注文の条項は、本契約の条項と衝突、置換、廃止、廃止または制限してはならず、いかなる方法でも取引の完了または履行を阻止または妨害してはならない。買い手は、破産裁判所に届出するための宣誓書または他の文書または情報を提供することを含む販売注文への進入を支援するために、売り手の合理的な要求の行動を迅速にとることに同意し、目的は、他に加えて、買い手が本プロトコルの下で義務を履行するための必要な保証を提供し、買い手が破産法第363(M)条の下の誠実な買い手であることを証明することを含む。販売注文の入力に対して上訴する場合、売買双方はそれぞれ商業的に合理的な努力を尽くして当該控訴に対して抗弁すべきである
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(B)オークションが入札手順命令(オークション)に従って行われ，買手が落札者でない場合は，入札手順に従って入札手続きに拘束され，買手がオークション中に資産を譲渡する次の最高入札者または2番目に良い入札者であれば，買手に予備入札として要求すべきである.買い手が予備入札として選択された場合、買い手は、本プロトコルによって規定される条項および条件(オークション前またはオークション時に売り手Sの書面による修正が可能である)に従って、外部日付まで公開および取消不可能なオファーを維持することを要求されるであろう。落札者(買手以外の他の )とのプロトコルが外部日までにそのプロトコルに従って成約する前に終了すれば，買手は落札者とみなされ，買手はただちに本プロトコル(売手Sと買手Sの書面同意改訂)に記載されている条項と条件に従って取引を完了するが，買手は外部 の日付以降のいかなる時間も予備入札としないことを選択する権利がある
(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、売り手は、(I)本プロトコルの任意の提案された修正、入札手続命令に含まれる締め切りに関連する任意の条項、販売命令、および破産裁判所の取引に関連する任意の他の命令について買い手と交渉する。(Ii)“入札手続令”、“破産法”、“連邦破産手続規則”または破産裁判所の任意の適用命令に基づいて、本プロトコル、取引、譲渡資産または入札手続きに関連するすべての訴状および通知の真、正確なコピーを直ちにすべての利害関係者に送達する
(D)売り手は、任意の第三者が破産事件を破産法第7章の下の事件に変換することを求め、破産法第11章又は第7章に基づいて受託者を任命するか、又は権限拡大の審査員を任命することに反対するために、自発的に求めるか又は求めないか、商業的に合理的な努力を使用してはならない
(E)その他の事項を除いて、“販売令”は、以下の事項について規定しなければならない
(I)破産法第105条、363条及び365条による承認(1)売り手が本協定に署名、交付及び履行すること、(2)譲渡された資産を本協定に規定する条項に従って買い手に売却すること(負担する債務を除く)、及び(3)売り手が本合意の下で義務を履行すること
(2)ライセンスおよびライセンス売り手は、割り当てられた契約を負担し、買い手に割り当てる
(Iii)買い手は破産法第363(M)条にいう善意の買い手であると認定し、買い手は売り手の相続人ではないと判断し、買い手に破産法第363(M)条の保護を与える。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、買い手は、資産の譲渡によって生じる、またはそれに関連する任意の責任または他の義務に対して、独占、環境、継承または譲受人責任、労働法、事実合併または実質的連続性に関する任意の理論を含む任意のタイプまたは性質の継承または代替責任を含む責任または責任を負うべきではない
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(4)適用された範囲内で、買い手(指定された契約を担う場合)は、将来の履行の十分な保証を迅速に提供するか、または迅速に提供される(この用語は、破産法第365条で使用される)
(V)買い手はいかなる免責責任に対してもいかなる責任も負わないと判断し、
(Vi)認定(I)販売動議、販売公聴会、本プロトコルおよび取引の適切な、タイムリー、十分かつ十分な通知が、すべての利害関係者(知的財産権との潜在的な利害関係を有する任意の当事者を含む)；(Ii)この場合、通知は、その出廷および陳腐な権利に基づく任意の相続人、譲受人、派生または代替債務の権利またはクレームを含むすべての留置権、債権、財産権負担および他の利益の所有者に到達して通知するために合理的に計算され、その出廷および陳詞の権利に基づく任意の相続人、譲受人、派生または代替債務の権利またはクレームは、破産法、破産規則、および“米国憲法”の手続きに基づいて正当な手続きによって提供される。および(Iii)販売動議、販売公聴会、本プロトコル、取引または販売注文の入力について他のまたはさらなる通知を必要としないか、または必要としない
5.3割り当てられた契約を担当します
(A)買い手の指示の下で、売り手は自費で入札手続令に従って破産裁判所に通知 (仮定通知)を提出(または手配提出)し、その通知をその上に記載された譲渡契約の各取引相手に送達しなければならない。通知は、売り手および買い手が譲渡資産の販売に関連することができると考えているすべての譲渡契約を決定し、そのような譲渡契約の各々に適用される推奨補償コストを列挙しなければならないと仮定する(いかなる特定の譲渡契約に適用される補償コストが存在しないと推定される場合、譲渡契約に指定された補償コスト金額は$0.00となるべきである)。買い手を落札者として選択した後、買い手は、売り手にこのような譲渡済み契約リストを補完し、追加の仮定通知を提供するように指示する権利を保持し、決定された治癒コストが決定された後に、譲渡済み契約リストから譲渡済み契約を削除する
(B)成約日前少なくとも5(5)日(売り手が書面で延長されない限り)(締め切りを指定する)、買い手は、成約日に負担して買い手に譲渡する譲渡済み契約のリスト(各指定契約およびすべての指定された契約)を選択する買い手を売り手に提供しなければならない。買い手は、指定された締め切りまでのいつでも、売り手に書面通知を提供することによって、いくつかの契約を譲渡された契約リストから削除する権利があるべきである。買い手がこのような譲渡契約をそのリストから削除した場合，売手は関連取引相手に書面通知を出し，適用された譲渡契約が指定された契約として決定されないことを通知しなければならない.指定された締切日に指定された契約として保持されている実行待ち譲渡契約のみが譲渡契約を構成し，売手が負担して販売注文に応じて買手に譲渡する.売り手は、譲渡契約を負担および譲渡し、賠償費用の金額を決定するために、適切または必要な動議または訴状を提出しなければならないが、本契約は、譲渡契約に属さないいかなる契約も拒否するために、売り手が1つまたは複数の動議を提出することを妨げないことを前提としている
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(C)本契約に相反する規定があっても、契約は本契約項の下の譲渡契約であってはならず、買い手に譲渡したり、買い手が負担してはならない。当該契約(I)が破産法第365条により拒絶されているとみなされる限り、(Ii)譲渡に反対又は負担され、又は任意の政府当局又は他の第三者(破産裁判所以外)の同意を必要とし、適用された売り手が破産法第365条に従って当該契約を負担及び譲渡することを許可するために、また、この異議は解決されていないか、または締め切り後30日目までに同意が得られていない(この期限は、売り手と買い手の共通合意によって延長されることができるので)、または(Iii)買い手が本契約項の下の譲渡契約とみなすとき、または以前に売り手以外のいずれかによって終了するか、またはその条項に従って終了または満了し、 が仮定されていないときに継続するか、または他の方法で延長される。いずれの場合も、上記(I)~(Iii)項に従っていかなる契約を買い手に譲渡することができなかった場合も、売り手に支払うべき調達価格を下げてはならず、売り手が第8.3条に規定する前提条件を満たすことができなかったことを構成してはならない
(D)2.5節、2.8節、5.3(A)節および5.3(B)節の条項を満たす場合、買い手は、確定した治癒費用を支払うために“販売注文”に基づいて準備しなければならない
(E)本プロトコルに逆の規定があっても、仮定通知の日から締め切りまで、売り手は、(I)買い手が事前に書面同意を提供しない限り、または(Ii)買い手が指定された契約リストからその譲渡契約を削除した場合、または(I)買い手が事前に書面同意を提供しない限り、いかなる譲渡契約を拒否、撤回、拒否または放棄することができない、または(Ii)買い手がその譲渡契約を指定された契約リストから削除したか、または何らかの行動を取ってはならない
第六条
閉鎖前のチノ
6.1アクティビティの処理.(I)別表6.1(Br)項に記載されているように、(Ii)買い手の承認(無理な抑留、遅延または追加条件によって承認されない)、または(Iii)本プロトコルの許可、期待、または要求されない限り、 は、適用法または破産裁判所命令に従って、本プロトコルの日から本プロトコルの締め切りまたは本プロトコルの終了日までの任意の譲渡契約：
(A)売り手グループは、請願書の日付から行われてきたように、通常の業務プロセスのすべての実質的な側面で業務を展開するために、商業的に合理的な努力をしなければならない
(B)売り手は、その子会社を手配することもできない
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(一)任意の実物資産または譲渡資産を構成する財産を売却、放棄、またはその他の方法で処分すること
(2)非正常業務プロセスにおける任意の物質資産または譲渡資産を構成する財産を許可する
(iii)通常の事業の過程において、事業または法人、パートナーシップまたはその他の事業組織の資産の合併または統合、または実質的な部分の購入、またはその他の方法で重要な資産 （ 在庫を除く ） を取得する場合を除き、閉鎖時に譲渡資産を構成する場合を除き、通常の事業の過程で資産を取得する場合を除き。
(iv)GAAP または適用法によって要求される場合を除き、現在の会計方法または原則を重大な点において変更すること。
(v)譲渡された資産のいずれかを、既存の譲渡権および許可された譲渡権を除く、譲渡権の対象とします。
(vi)通常の業務の過程を除き、販売者グループに対する合計責任が $50，000 を超える事業に関連する契約を締結します。
(vii)いかなる物質的な所有知的財産の侵害、侵害、不正流用または希釈に関するいかなる契約 を締結すること （ いかなる人に対しても訴訟しないライセンスまたは契約の付与を含む ） 。
(Viii)(A)失効、売却、譲渡、リース、譲渡、または他の方法で知的財産権を有する任意の材料に対する任意の保証権益を廃棄、放棄、奉仕、または(B)知的財産権を有する任意の材料に関する任意の許可を任意の人に付与するか、または不起訴の契約を締結することを可能にする、または任意の契約を締結することができるが、通常の業務中に付与される非排他的許可を除く
(Ix)(A)任意の企業従業員の報酬レベルを向上させ、(B)任意の企業従業員に任意の新しい報酬(任意の新しい雇用契約、ボーナス、インセンティブ、留任または取引ベースの報酬、株式奨励または解散料協定を含む)、(C)企業従業員が参加する売り手計画である任意の給与スケジュールまたは従業員福祉計画を採用または締結する、(D)締結、修正、または、任意の労働組合または労使委員会との任意の集団交渉協定または任意の他の合意(E)を実施して任意のリストラまたはbr(F)終了(原因または永久障害を除く)を実施する任意の企業従業員の雇用または企業のための任意の年間基本給が200，000ドルを超える新入社員を雇用すること。ただし、第(Viii)項は、売り手Sが通常の業務中に任意の業務従業員のために基本給を増加させる能力を制限しない。また、業務従業員が通常の業務中に増加する基本給は、そのような業務従業員の基本給総額の50，000ドルを超えてはならない
(X)破産事件の一部として、和解またはbr}妥協が業務に重大な意味を有する任意の行動；
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(Xi)通常の経営プロセスの内外で、営業業務を終了または継続しないために必要な任意のライセンスを除く
(十二)譲渡資産に含まれる既存の保険証書を維持するために、商業的に合理的な努力をすることができなかったか、または譲渡資産の終了後に譲渡資産に含まれる既存の保険証書を更新または交換することができなかったこと
(13)事業に関連する資本支出に対して、単独で100，000ドルを超えるか、または合計250，000ドルを超える約束をすること
(十四)任意の売掛金または決済運転資金純額に含まれる任意の負債の回収を加速させる(通常の業務プロセスの外部に提供または割引またはリベートを促進することを含む)
(Xv)任意の重大な税務選択の作成、変更または撤回、年間会計期間の変更、任意の税務会計方法の採用または変更、任意の改訂された納税表の提出、過去の慣例に合わない任意の納税表の提出、税務機関との任意の合意(終了合意を含む)、任意の税務申告索または評価税の解決、任意の重大な税務申告索または評価税に適用される時効期間の延長または免除に同意するか、または税金の払い戻しを要求する権利を放棄するが、“税務規則”または法律に規定されている者は除外する。そして、それぞれの場合、終了日後に開始される課税期間(またはその一部)内で、企業が税金を支払うべきか、または資産を譲渡するために支払うべき税金に影響を与える可能性がある
(Xvi)売り手またはその任意の子会社が譲渡資産を構成する任意の実質的な権利を放棄または解除すること；
(Xvii)通常のトラフィック中に任意の譲渡契約項目の下で修正、修正、拒否、終了または放棄しない任意の実質的な権利；または
(Xviii)上記のいずれかの行動を書面または他の方法で同意、許可、または約束した
(C)いかなる逆の規定があっても、本プロトコルに含まれる任意の内容は、買い手またはその任意の関連会社に、取引終了前に業務、資産、および運営を制御または指導する任意の権利を直接または間接的に与えてはならない。成約前に、売り手は本契約の条項と条件に従って、その業務、資産、運営を全面的にコントロールと監督しなければならない
6.2情報の取得；秘密化
(A)本プロトコルの終了日から本プロトコルの終了日から(以前の者を基準に)、売り手は、買い手およびその代表が通常の営業時間内に、合理的な通知(任意の施設アクセス要求がある場合、少なくとも48時間前に通知される)を許可し、買い手およびその代表が、通常の営業時間内に売り手グループが所有または制御している業務または譲渡資産に関連する者、施設、帳簿、および記録に合理的にアクセスすることを可能にしなければならない
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アクセスは、Peter Fitzsimmons(電子メール：pfitzsimmons@alixpartners.com)または売り手が時々書面で指定した他の人(S)(売り手 が連絡先にアクセスする)、(Ii)このような活動は、売り手グループが行っている業務または運営を不当に妨害することはなく、(Iii)売り手は、本6.2(A)節に規定された任意のアクセス、検査、議論、または連絡中に、その1人または複数の代表 を同席させる権利がある。(IV)このようなアクセスまたは関連活動は、売り手 グループの任意のメンバーを一方としてのいかなる合意にも違反しないこと、(V)適用されたプライバシー法を遵守しない限り、任意の個人情報を開示または使用することができず、(Vi)本契約の任意の内容は、売り手グループの任意のメンバーまたはその代表が買い手に以下の情報を提供するか、または買い手に以下の情報を提供するアクセス権限を要求してはならない：(A)弁護士-顧客または弁護士勤務製品特権を有している。(B)売り手グループの法律顧問は、反独占法またはbr}競争法の問題、または保護令違反、または適用法に従って開示されない可能性がある、または(C)取引が完了していない場合、売り手グループに重大な競争被害をもたらす可能性があると合理的に結論付ける。上記の一般性を制限することなく、売り手は、表2.1(C)に列挙された各譲渡契約およびそのすべての修正された真、正確、および完全なコピーを買い手に提供しなければならない
(B)本合意に相反する規定があっても、本合意の日から締め切りまで、買い手は、買い手が知っている貸金人、借り手、債権者、保証人、商業パートナー、銀行、大家、テナント、仕入先、顧客、従業員、マネージャー、特許経営者、流通業者、手形所有者、独立請負業者またはコンサルタント、または売り手と業務について実質的な業務関係がある者を代表していかなる接触または議論を行うことができない。売り手が連絡先にアクセスする事前の書面の同意を得ない(同意は、売り手Sが適宜決定することができ、与えられた場合、売り手が連絡先またはその指定された者にアクセスする権利があることが条件である)。しかし，上記の規定は，買手とその関連会社が上記のいずれかと上記の事項を議論することを禁止すべきではなく，買手とその関連会社 が当該などの者と継続的な重大な業務関係にあることを前提としている
(C)本6.2節の規定に従って秘密情報であり、秘密プロトコルの条項および制限された制約を含む、買い手またはその代表または買い手またはその代表によって得られる任意の情報を提供する。買い手は、これらの規定が本プロトコルに規定されているように、秘密保護プロトコルに規定された条項の制約および遵守を受けることに同意し、ここでは参照によってこれらの規定を本プロトコルに組み込む。セキュリティプロトコルは、成約時(および成約時のみ)に発効し、セキュリティプロトコルは自動的に終了し、合意当事者は、さらなる責任または義務を負わないが、買い手またはその代表が売り手グループに提供または取得した任意のセキュリティ情報を除いて、これらの情報は、成約日後も秘密プロトコルの条項および条件によって制限される。本プロトコルが任意の の理由で終了前に終了した場合，セキュリティプロトコルの秘密期間は一定期間延長されたとみなされ，双方がさらなる行動をとる必要はなく，延長された時間は，その秘密プロトコルが最初に署名された日と本プロトコルが終了した日との間の時間に相当する.本協定には他のいかなる逆の規定もあるが、“財務省条例”第1.6011-4(B)(3)節を遵守するために必要な範囲内で、本合意当事者(およびこの当事者の任意の従業員、代表または他の代理人)は、本協定によって考慮された任意の取引の米国連邦税収待遇および税収構造を任意の政府当局に開示することができる
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(D)本プロトコルに相反する規定があっても、6.2節のいずれの規定も、双方またはその任意の関連会社がそれぞれの税務コンサルタントまたは任意の税務機関に任意の情報を開示する能力を制限しない
6.3完全に努力する
(A)本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコル当事者は、第8条に規定されているこの当事者に適用される前提条件を満たすことを含む、その商業的に合理的なbr}努力を使用して、本合意日後に取引をできるだけ早く閉鎖することに同意する。(A)本プロトコルまたは取引完了に挑戦する任意の司法または行政行動について抗弁すること、(B)最終的かつ控訴できない任意の予備禁止、一時制限令、執行猶予または他の法的制限または禁止を求めること、または最終的かつ控訴できない任意の予備禁止、一時制限令、執行猶予または他の法的制限または禁止を求めること、(C)取引を行い、本協定の目的を十分に達成するために、本プロトコルの他方の合理的な要求を実行する任意の追加文書(契約者に費用または費用を支払わない)を実行すること。しかしながら、本第6.3条または第6.4条に要求される商業的合理的な努力基準については、売り手およびその関連会社または代表は、任意の第三者に融資または特典(財務または他の態様)を提供または付与すること、または任意の重大な金額または損害を他の方法で支出し、本合意項の下の任意の陳述または保証に違反する任意の行為を救済するために任意の資金を費やし、任意の訴訟を開始し、任意の権利を放棄または放棄し、任意の合意(任意の譲渡契約を含む)を修正するか、または取引を完了するために買い手に融資を提供するべきである
(B) 売り手は、その商業的に合理的な努力を尽くして、買い手に、10.12節に従って、その1つまたは複数の関連会社によって買収または負担されるいくつかの譲渡資産または負担された負債が合理的に必要とするすべての他の文書、文書または文字を購入または負担することを選択する
6.4 と異議を通知する.本合意に署名した後、売り手は、合理的かつ迅速に第三者に適用の通知を発行し、その後、買い手の合理的な要求の任意の第三者の同意を得るために、商業的に合理的な努力(br}6.3節によって制限される))をとるべきである。しかし、売り手の任意の陳述、保証、契約、または合意は、(A)いかなる第三者の同意も得られなかった、(B)第三者の同意を得られなかったために契約を終了した、または(C)そのような任意の同意またはそのような終了を得ることができなかったために、誰またはその代表によって開始または脅威されたいかなる訴訟も、いかなる条件も満たされていないとみなされてはならない
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6.5管理事項と承認
(A)買い手および売り手は、取引を完了するために必要な任意の通知を任意の政府当局に提供し、任意の書類を提出する
(B)売買双方は、買い手および/または売り手を(状況に応じて)任意の政府当局から発行または受信した取引に関する任意の書面通知を、本プロトコルの他の当事者に迅速に通知し、適用された法律に適合する場合には、(I)可能であれば、(I)本プロトコルの他の当事者が、そのような任意の政府当局に提出された任意の提案された書面通知を事前に審査し、他の当事者の合理的な意見を組み込むことを可能にし、(Ii)このような政府当局と本合意または取引に関する任意の届出、調査、または任意の実質的な会議または議論に参加することに同意しない、(Ii)このような政府当局と本合意または取引に関する任意の準備、調査または質問を任意の実質的な会議または議論に参加することに同意しない。合理的で実行可能な範囲内で、これは、本プロトコルの他の当事者と事前に協議し、(Iii)この政府当局が許可する範囲内で、本プロトコルの他の当事者に出席する機会を与え、他の当事者に、彼らおよびその付属会社およびそのそれぞれの代表が、任意の政府当局またはそのスタッフとの間の本プロトコルおよび取引に関するすべての通信、文書、および書面通信のコピーを提供する。しかしながら、本プロトコルは、通信、保存または通信の一方が、通信、保存または通信が競合感受性、特権または機密を有すると合理的に考える可能性があるので、政府当局またはそのスタッフとの任意の提案または最終通信、保存または他の書面通信の一部を他方に開示する義務はない相対的に他方は、他方が第6.5(B)条に規定する協力義務を履行することができるように、合理的に必要な範囲内で他方の外部弁護士に事項を開示しなければならない
6.6公告。本契約日と締め切りとの間では、破産事件を含む法律または訴訟の要求が適用される範囲を除いて、買い手および売り手は、買い手および売り手が事前に書面で同意することなく、それぞれの関連会社および代表がプレスリリースまたは任意の形態の公告を発行することができないようにすることができない。しかし、売り手及びその共同会社は時々、そのそれぞれの従業員、顧客、サプライヤー及びその他の業務関係及び売り手に、適用法律又は本プロトコル又は売り手又は任意の当該連合会社の任意の他の合意の要求を遵守するために合理的に決定することができ、又は売り手又は任意の当該連合会社の証券が上場する任意の証券取引所に必要な他の業務関係を公告することができる；しかし、売り手は買い手に合理的な機会を与えて、いかなる通信についてもコメントしなければならない。買い手と売り手は誠実に協力し、成約日に発表される共同プレスリリースを準備し、その条項は双方が共同で合意しなければならない
6.7添付表を更新します。違反状況を確認します。時間 から取引終了まで、(A)売り手は、添付表を補充または修正することができ、(B)買い手は、2.1節で言及した添付表を追加、修正または修正することができ、開示された資産を正確に反映することができるが、買い手は、譲渡資産として使用または保有されていない企業関連の任意の資産または権益または(Ii)譲渡資産としての任意の除外資産を追加してはならないことを前提としている。このような追加または修正された開示は、 かどうかを決定するために、そのような陳述または保証に違反する行為を訂正したとみなされてはならない
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は8.2(A)節で規定した条件を満たしている.終了時から終了後、添付表への参照は、補足、修正、および/または更新のスケジュールに対する参照であるべきである。取引が終了する前に、買い手が売り手の陳述または保証に違反する行為が発生したと信じる理由がある場合(売り手通知を除く)、買い手は迅速かつ合理的に売り手に通知すべきである
6.8いくつかの事項の通知。取引が終了する前に、本合意当事者は、他の当事者が知っている任意の事実、変更、条件、状況、または発生または発生しない任意のイベントを直ちに書面で通知しなければならず、このイベントは、第8条に記載された任意の条件を満たすことができないことをもたらすか、または満たすことができない可能性が高い
6.9従業員の異動；従業員の福祉
(A)買い手は、その唯一及び絶対的適宜決定権を行使することができ、又はその1つの連結会社が成約日から意思で買い手Sの任意の業務従業員に採用を提供するように手配することができる。いずれの場合も、買い手は、取引終了後の任意の期間内に任意の業務従業員を雇用または保留する義務がない。採用要約を受け取り、要約が規定された時間内に採用要約を受け取り、締め切りから雇用を開始する企業従業員を総称して受任従業員と呼ぶべきである。売り手はその子会社に本契約の日から締め切りまでその商業上合理的な努力を促し、買い手が合理的に要求する任意のbr行動(買い手Sが全費用を負担する)を取り、買い手Sがそのような企業従業員の雇用に協力し、そのなどの努力を妨げてはならない
(B)成約後に発効し、売り手およびその各関連会社は、転任従業員となる各個人の競業制限、非入札書、または同様の制限を解除したとみなされなければならず、この制限条項が契約に基づいているか、または他の方法で行われるか(制限契約)。買い手の要求の範囲内で、売り手は書面を提供し、任意またはすべての異動従業員がこのような制限的な契約から解放されたことを証明し、書面要求を出した後、調達のために合理的かつ迅速にそのような書類を渡さなければならない。前述の点では、成約後、売り手およびその任意の共同経営会社は、買い手Sが転任された従業員を雇用することに関する制限的な契約に基づいて、買い手または転任された従業員に任意の訴訟理由を提起する権利またはbr}を一切有しない
(C)いずれの場合も、売り手は、買い手Sが任意の企業従業員を雇用することに同意する。本プロトコルにおける任意の条項は、明示的であっても黙示されていても、(I)任意の雇用された権利または任意の期間または条項内で雇用され続ける権利を含む任意の性質の任意の権利または救済措置を売り手の任意の従業員またはそのような従業員の任意の代表に付与してはならず、または(Ii)任意の従業員の福祉または補償計画、計画または配置の修正または終了を含む任意の従業員の雇用または雇用条項の修正または終了を阻止または制限すると解釈されてはならない
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(D)本契約のいずれの明示的又は暗示的な内容も、本契約の双方又はそのそれぞれの相続人以外の誰にも付与することを意図せず、本第6.9条の下又は本第6.9条の下又は本第6.9条により生じたいかなる権利、救済措置、義務又は責任を譲渡することができず、いかなる個人も、本第6.9条の第三者受益者とみなされてはならない。本6.9条または本協定の他の部分に含まれるいかなる内容も、任意の個人の転職従業員の雇用の終了を阻止するか、または本6.9条と一致する方法で任意の個人転職従業員が得ることができる従業員の福祉を変更することを阻止すると解釈してはならない
6.10移行サービス
(A)売買双方は誠実に協議と協力を行い、その合理的な最大の努力を尽くして を決定し、成約前に“移行サービスプロトコル”に従って提供されるサービス(“移行サービスプロトコル”によって定義されるように)に同意しなければならない。移行サービスプロトコルは、移行サービス提供者に割り当てることができる
(B)買い手が落札者のための販売注文が発行された日から取引終了後90日まで、買い手は、その子会社及びそのそれぞれの代表が誠実に協力することを促し、売り手及びその関連会社及び代表がこれまで転任従業員によって提供された業務とは無関係なSの機能を継続することを含む、それぞれの商業的に合理的な努力を行い、売り手及びその関連会社及び代表が業務を完了することを支援しなければならない。このような移行支援は、売り手、その関連会社、および/またはそのそれぞれの代表に提供することを含むべきである：(I)適切な人員との移行会議を含む適切な知識のある業務、運営および管理者、および任意の他の人員、(Ii)譲渡資産に含まれるすべてのシステムに移行 支援を提供すること、電子メール、データベース、およびすべての他のITインフラストラクチャを含む、および(Iii)各場合、そのような移行のために合理的に必要な任意の他のサポートを提供し、売り手S が業務とは無関係な機能が、本契約の日および前の取引が完了してから本契約までの日のすべての時間にわたって継続して動作することを保証すること；しかし、このような移行協力 は、買い手またはその関連会社の業務を合理的に妨害しなければならない。売手と買手は，本6.10(B)条で提供される任意の移行協力に従って，買手Sがこのような移行協力を提供する費用に20%の金額 を加えて売手に支払うことに同意する.買い手は、このようなサービスを提供する際に、そのサービス品質およびサービスレベルが、取引終了前12(12)ヶ月以内に業務従業員または代表業務従業員によって売り手またはその関連会社に提供される同等のサービスの品質およびレベルと実質的に同じであることを保証しなければならない
6.11重複資産。Fortium Investments取引を完了した後、買い手は、Fortium Investments取引プロトコル(他のトラフィックおよび任意のそのような資産、重複資産)によって定義されたトラフィックにおいて使用される資産を含む譲渡された資産があるかどうかを決定するために、Fortiumと誠実に協働しなければならない。譲渡資産に任意の重複資産が含まれていると好意的に決定された範囲内で、買い手は、その商業的に合理的な努力をしなければならない、(I)(I)第(Ii)項の制約の下で、他の業務で使用される重複資産の部分を富連集団に譲渡し、(Ii)(Br)他の業務で使用される重複資産の任意の部分と業務で使用される重複資産とが分離できない範囲内、または(B)重複資産の任意の部分を譲渡することは不可能である。いずれの場合も、Fortiumが重複資産のその部分の利益を得るために、Fortiumが重複資産の一部の利益を要求することなく、重複資産の 部分に任意の追加の対価格を支払うことを要求することなく、他の合理的かつ許容される行動をとる
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第七条
閉鎖後のチノ
7.1情報の取得；書籍および記録
(A)取引終了後7(7)年内に，買い手が第7.4(E)条に基づいて負う義務に影響を与えない場合，買い手とその関連会社は，(I)正常営業時間内に，合理的な事前通知と合理的な場合には，売り手グループとそのそれぞれに合理的なアクセス権限を与えるべきである.業務に関連する買い手の帳簿および記録に限定される：(Ii)売り手グループおよびそのそれぞれの代表が、その当事者の合理的な要求の範囲内で、ビジネスに関連する帳簿および記録を検査および複製することのみを可能にし、(Iii)その代表に、売り手グループの任意のメンバーまたはその代表に、財務または規制報告、監査、第三者訴訟、任意の納税申告書または任意の税務申告書または評価抗弁または任意の他の商業目的を評価するために合理的に要求される業務に関連するすべての情報を提供させる；しかしながら、7.1節のいずれの内容も、買い手またはその関連会社に、弁護士-依頼人または弁護士-顧客特権または弁護士または弁護士勤務製品特権に属する任意の材料、または適用法律に従って開示されてはならない任意の材料を売り手グループまたはそのそれぞれの代表に提供することを要求してはならない。締め切りから六年以内、又は法律が要求する可能性のある又は適用される制限法規の要件を適用するより長い間、買い手は、その関連会社に、締め切り前に当該帳簿及び記録が司法管轄区域のすべての当該帳簿及び記録を保存するように促しなければならず、そのような帳簿及び記録を廃棄、変更、又はその他の方法で処分してはならない
(B)本契約締結日から成約後3年以内に、売り手は、業務、譲渡資産、および負担された負債に関する任意の非公開情報を秘密にすべきである(売り手またはその関連会社が以前または現在、買い手またはその任意の関連会社以外のソースから取得できる情報を除く)。しかしながら、破産法または他の適用法、法的手続き(売り手の本プロトコルの下での権利主張を含む)(質問、伝票、民事調査要件または同様の手続きによって)、規制手続きまたは請求、または売り手またはその付属会社が税務または規制報告要件を遵守する合理的な必要な範囲内である場合、売り手は、本プロトコルの下のいかなる開示に対しても責任を負わない。しかし、第7.1(B)項に基づいて任意の開示を行う場合、売り手は、(I)買い手に合理的でタイムリーな書面通知を提供し、そのような開示に関連する存在、条項、および状況を通知し、(Ii)買い手と協力して(買い手Sが全費用を負担する)ことを含む商業的に合理的な努力を講じて、適切な保護命令または他の信頼できる保証を得て、秘密処理に必要な開示された非公開情報を提供することを保証する
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7.2保険。売り手が確認して同意すると、買い手は売り手とその付属会社の保険証書に基づいて、このような保険証書の条項に基づいて、移転した資産についてクレームを出すことができ、クレームの背後にある事件が取引完了前または後に発生したか、または最初に発見されたものであるかにかかわらず、クレームを提出することができる。売り手はビジネス上の合理的な努力を尽くし、このようなクレームについて買い手に協力を提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、売り手は、本プロトコル項の下で、本プロトコルの日からその後(取引終了後を含む)に任意の保険証書を維持する義務はない
7.3決済後の受領書と資産を所有しています
(A)成約日後、売り手は、時々(ただし、いずれの場合も月単位で)、売り手が受信した移転資産を構成する任意の支払いを迅速に買い手に渡さなければならない。成約日後、買い手は時々(ただし、いずれにしても月ごとに)買い手が成約後に受け取った構成排除資産の任意の支払い(排除資産を構成する任意の売掛金を含む)を売り手に迅速に渡さなければならない
(B)一方またはその子会社が締め切り後の任意の時間または時々受信し、br}を取得し、保持し、買収し、または他の方法で、本プロトコルに従って他方に属するべき任意の契約、権利または他の権益または資産(現金を含む)またはその項のいずれかの権利を有する場合、当該当事者は、その資産を他方に譲渡または譲渡するように迅速に譲渡されなければならない。そのような譲渡のいずれにおいても、売り手および買い手は、その適用子会社がそのような文書または譲渡文書に迅速に署名するように促すべきであり、そのような譲渡を達成するために、買い手または売り手が合理的に決定する必要または適切なさらなる行動をとるべきである。そのような譲渡のいずれかの前に、当事者は、このような契約、権利、または他の利益または資産を信託形態で他方に保有しなければならない
(C)取引完了後の任意の時間に、売り手またはその任意の関連会社が、(I)ビジネスに関連する任意の書面通知、要求、要求、クレームまたは他の通信を受信した場合、または(Ii)譲渡資産または責任に関連する業務に関連する任意のクレジット、返金、精算、回収、返金または他の支払いを構成する場合、いずれの場合も、売り手は、そのような通信または支払いを買い手またはその指定された人に合理的に迅速に移譲しなければならない
(D)取引終了後の任意の時間に、買い手またはその任意の関連会社が、(I)業務に関連する任意の書面通知、請求、要求、クレームまたは他の通信を受信した場合、または(Ii)除外資産または除外負債に関連する任意の業務に関連するクレジット、返金、精算、回収、返金、または他の支払いを構成する場合、買い手は、それぞれの場合、そのような通信または支払いを売り手またはその指定された人に合理的に迅速に渡さなければならない
(E) 成約日後に、買い手が任意の他の除外資産を受信または占有する場合、買い手は、その他の除外資産を受信または占有することを直ちに売り手に通知し、売り手が費用を負担して、その除外資産を売り手に譲渡しなければならない。成約日後に、売り手が任意の他の譲渡資産を受信または所有する場合、売り手は、そのような他の譲渡資産を受信または して譲渡することを直ちに買い手に通知し、譲渡した場合、費用は買い手Sが負担する(売り手が成約時にそのような譲渡資産を買い手に譲渡することを要求されない限り、この場合、買い手が入手可能な任意の他の救済措置に限定されず、そのような譲渡は売り手がSの費用を負担する)
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7.4税務事項
(A)売り手は、成約日または前に終了したすべての課税期間brのすべての財産税申告表を準備または作成する責任を負うべきであり、成約日または前に開始され、成約日の後に終了する任意の課税期間(境界期間)は、成約前に(すべての利用可能な延期を考慮して)提出される必要があるすべての不動産税納税申告書を作成する必要がある。成約後、買い手は合理的に売り手に協力し、このような物件税申告書を準備して提出する。売り手は少なくとも当該等物件税申告書の提出期限の30日前に、完成した当該等物件税申告表のS審査及び合理的な意見を買い手に提供し、延期を考慮しなければならない(又はこの締め切りが締め切り後30日以内であれば、実際に実行可能な場合は締め切り後にできるだけ早く提出しなければならない)、そして買い手の合理的な要求に従って当該不動産税申告表を修正しなければならないが、買い手Sの要求は売り手集団の以前のやり方(関連範囲内)に適合し、適用されるbr法に適合しなければならない。このような財産税申告書の提出を買い手に要求する法律が適用される範囲内で、買い手は、売り手から受信したすべてのそのような財産税申告書が正式に署名され(必要に応じて)、タイムリーに保存されることを促すべきである(すべての適切な取得の延期を考慮する)
(B)買い手は、閉鎖後に提出する必要があるすべての通期財産税申告書を準備し、迅速に保存または作成し、適時に提出しなければならない。また、適時に支払うか、または任意の未納税額の適時な支払いを促すべきである。 買い手は、過去の慣例に適合する方法でこのような財産税申告書を作成し、関連し、適用される法律に適合する範囲内で、少なくとも財産税申告書の提出締め切りの30日前に、売り手Sが審査し、合理的な意見を提出するために、このような財産税申告書の完全な草稿を売り手に提供しなければならない。延期(あるいは，その締め切りが締め切り後30日以内であれば，実際に実行可能な場合は，締め切り後)を考慮し，売手が合理的に要求する財税申告表に対応して改訂を行い，このような要求が売手集団の従来のやり方(関連範囲内)に適合し，適用される 法律に適合することを前提とする
(c)本契約の目的のために、譲渡された資産に関して、売り手と買い手は、本セクション 7.4 （ c ） に従って、当該譲渡された資産に適用される跨越期間の財産税の負債を配分するものとします。本セクション 7.4 （ c ） に記載されている資産税は、販売日時点で販売者と購入者の間で配分され、購入者は、跨越期間 （ i ） に関する資産税のその部分について責任を負います。 従価価格Br周期で徴収される税金は，その過渡期の財産税に相当する乗じる1つのスコアは、その分子が決済日後の期間を越えた残り日数であり、分母が全期間にわたる総日数であるか、または(Ii)任意の他の物品税について、締め切り終了時の中間会計に基づいて決済日後からのクロスタイム部分に割り当てられる。売り手は買い手が責任を負わない飛躍的な財産税部分の支払いに責任を負わなければならない
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は前文の下にある.法律の適用により、本条項7.4(C)項に記載の税金を納付する責任者は、当該税金の納付を管理する責任を負わなければならない。売り手の事前書面の同意なしに、買い手およびその関連会社は、任意の納税選択を下したり変更したりしてはならず、修正、再保存または他の方法で修正してはならない(または納税申告書に関する任意の訴訟時効の延長を承認する)、または売り手グループまたは業務に関連する任意の引受前税期間または満期期の税負担の増加または税収割引の減少をもたらす可能性のある他の行動をとることができる
(D)買い手またはその任意の関連会社が、任意の係属中または脅威の連邦、州、地方または外国税務監査、手続きまたは評価の通知を受けた後、買い手は、売り手グループのメンバーが責任を負う可能性のある財務税に関連する閉鎖前税期間または満期期(売り手税リスト)に関連する書面で売り手に通知しなければならない
(E)売り手は、決済前の税期間に関連する任意の売り手の税務クレームを制御する抗弁または解決策を制御する唯一の権利を有するべきであり、買い手は、期間を越えた税務クレームに関連する任意の売り手の税務クレームを制御する抗弁または解決策を制御する唯一の権利を有するべきであり、各場合、制御者Sが選択した弁護士を招聘することを含み、費用は売り手が負担するが、非制御者およびその代表は、その無権利制御の任意の税務クレームの抗弁または解決の観察および参加を許可されるべきである。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、非制御者が事前に書面で同意しておらず(無理な追加条件、拒否または遅延があってはならない)、制御者は、本プロトコルに従って制御された税務監査または行政訴訟または裁判所訴訟手続きにおいて任意の問題またはクレームを妥協または和解することに同意してはならず、妥協、和解、同意または合意が非制御者またはその任意の関連者の税務責任に影響を与える可能性がある限り、制御者は本合意の下で責任を負わない
(F)成約後、売り手と買い手はどちらも対応する(それぞれの関連会社に促すべき)：
(I)提携して、売り手が提出しなければならない任意の納税申告書、または売り手が任意の決済前の納税期間または境界期間に支払うべき譲渡資産または業務に関連する税に関する、政府当局の任意の監査または訴訟、または政府当局との紛争を弁護する準備ができている
(Ii)適用される訴訟の時効期間が満了する前に、譲渡資産又は業務に関連するすべての資料、記録及び文書を維持して保存し、適用される訴訟の時効期間が満了するまで、合理的な要求に従って他の当事者及び任意の合理的に必要な政府当局に譲渡資産又は業務に関連するすべての資料、記録及び文書を提供し、営業時間内に合理的な要求に従って他の各当事者に従業員を提供して、当該資料、記録及び文書を補充又は解釈する；
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(Iii)任意の政府当局から受信した譲渡された資産または業務に関連する税務監査、プログラム、評価または情報要求のすべてのbr手紙のコピーを他の当事者に提供し、譲渡された資産または業務に関連する税務項目の廃棄を提案するすべての記録および文書のコピー(および他方の所有ではない)を他の当事者に提供する
(G)買い手は、売り手に支払うか、または売り手に支払うことに属する負債を除く任意の税金還付金額を売り手に支払わなければならない。買い手は、商業的に合理的な努力を使用すべきであり、その関連会社に商業的に合理的な努力を使用して、売り手Sが費用を負担して、売り手が電報中で合理的に要求する任意の行動を取って、売り手のこのような払い戻しを請求するように促すべきである。買い手は、この7.4(G)に記載されている任意のこのような返金を、買い手およびその関連会社がそのような返金を取得する際に生じる任意の合理的なコスト(税金を含む)を差し引いて、払戻を受けた後5日以内に売り手に支払わなければならない。買い手またはその任意の関連会社が締め切り後に開始する課税期間中またはその一部が税負担を減少させた場合、そのような返金を受けるのではなく、買い手は、減少した税負担金額を直ちに売り手に支払うか、または売り手に支払うように促すべきである
(H) 本7.4節の規定と本プロトコルの任意の他の節との間に衝突が発生した場合，本7.4節は税務に関する事項を管轄して制御すべきである
7.5破損または破壊。取引が終わる前に、資産を譲渡するリスクは依然として売り手が負担する。譲渡資産が本契約日後、決済前に実質的な損傷または破壊が発生した場合、売り手はこの状況を買い手に通知しなければならない。任意の譲渡資産の任意の破損または破壊が保険証書の保証範囲に属する場合、売り手は商業的に合理的な努力をしなければならない(A)締め切り前に、その譲渡資産をカバーする任意の保険証書に基づいて、そのような損害または破壊についてクレームを出し、(B)合理的で実行可能な場合にできるだけ早くこのようなクレームを解決しなければならない。このような任意の破損または破損が、任意の旧施設の近くの同様の施設によって修復または置換されていない場合、売り手は、そのような譲渡資産の破損または廃棄に対する任意の保険収益のすべての権利およびクレームを、成約時に譲渡して買い手に支払わなければならない(売り手が以前に受信して成約日前に破損または廃棄を修復するために使用されていない場合)
第八条
条件 前例
8.1当事者ごとにS義務を履行する条件.成約時又は成約前に、売買双方がそれぞれ負担する取引完了の義務を満たさなければならない(又は法律の許容範囲内で、売買双方が放棄する)次の条件：
(A)禁止令や禁令はない。取引の完了を阻止するいかなる命令や法律も施行されない
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(B)販売命令。破産裁判所は、5.2(E)節に規定する要件を含む“販売命令”を入力し、買い手が満足する形および実質的に販売命令を下さなければならない。販売命令は、最終命令であるべきである(売り手と買い手がそれぞれ個別および絶対的な情動権で最終注文要件を免除しない限り)
8.2買い手義務の条件。買手が取引を完了する義務は，成約時または前に以下の条件を満たすことに依存する(または法律が適用可能な範囲で買手が放棄する)：
(A)申立及び保証。(I)3.1，3.2および3.17節で規定した売手の各陳述および保証は，様々な点で誤りがないものとするが，以下の場合を除く極小の本 質 的には 、 本 明 細 書 の日 付 および 閉 会 日 付 として 閉 会 日に 作成 されました が 、 それ 以前の 日付 に 明 示 的に 作成 された 範囲 を除 きます 。（ その 場合 、 当該 表明 および 保証 は 、 当該 以前の 日付 において 真実 かつ 正しい もの とする ） 、（ ii ） に 記載 されている 表現 。第 3.4 節 は 、 本 書 の日 付 および 閉鎖 日 時点 において 、 すべての 重要な 点 において 真実 かつ 正しい ものと します 。 第 3 条 に 記載 されている その他の 各 記述 は 、 すべての 点 において 真実 かつ 正しい ものと します 。尊重 （ 資格 や 制限 を 適用 すること なく ）“マ テ リア リティ”, “材料 の 副作用”本 書 に 記載 されている 類似 の 意味 の 単語 ） の 日付 および 閉 会 日の 日付 は 、 閉 会 日に 作成 された かのように 、 明 示 的に 以前の 日付 に 作成 された 範囲 を除 き 、 その 場合 はその 以前の 日付 です 。（ その 場合 、 そのような 表明 および 保証 は 、 当該 以前の 日付 において 真実 かつ 正しい もの とする ） 、 本 項 （ iii ） の 場合 、そのような 表明 および 保証 が 真実 かつ 正確 でない ことが 、 個 別に または 集合 的に 重大な 悪 影響を 及ぼす と 合理 的に 予想 される 場合 を除 きます 。
(B)チノと義務を履行する。売り手は、すべての実質的な側面で本プロトコルを履行または遵守し、売り手が成約時または前に履行または遵守しなければならない義務および契約を規定しなければならない
(C)成果の配信を終了する.売手は2.8(A)節，2.8(B)節，2.8(C)節，2.8(E)節の規定に従って，売手が納入すべき成約財を買手に渡すべきである
(D)実質的な悪影響はない.本合意の日から、単独または全体的に重大な悪影響を与えることができるまたは合理的に予想されるイベント、イベント、br}の変化、状況、状況、発展または効果が発生してはならない
8.3売り手義務の条件。売り手が取引を完了する義務 は、成約時または成約前に(または法律の許容範囲内で、売り手が放棄する)以下の条件を満たさなければならない
(A)申立及び保証。第br}4条に規定されている買い手の各陳述および保証は、成約時に様々な態様で真実で正しくなければならない(重要性に関するいかなる制限またはその中に記載されている類似の重要な言葉に影響を与えない)、その時間に行われたように(ただし、より早い日付までになされた陳述および保証は除外され、その日付は、そのように真実かつ正しいでなければならない)、これらの陳述および保証が、個別であっても全体的であっても、そのように真実で正しく、正しくない限り、(I)本プロトコルの義務を履行する買い手の能力に重大な悪影響を与えるか、または(Ii)他の方法で取引の完了を阻止、阻害または延期する
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(B)買い手は、契約および義務を履行しなければならない。 買い手は、成約時または前に履行または遵守しなければならない義務および契約を規定するすべての実質的な側面で本プロトコルを履行または遵守しなければならないが、本プロトコル条項の予想または取引による変化または 発展は除外される
(C) 項を完了して成果を渡すことができる.買手は，2.8(A)節，2.8(B)節，2.8(C)節，2.8(D)節の規定に従って，買手が納入すべき成約財を売手に渡すべきである
8.4放棄条件； 条件は挫折した.結審前のすべての条件は，結審時およびその後に満たされたか免除されたとみなさなければならない。Sが本プロトコルに従って合理的な最善を尽くして取引を完了していないためにその失敗が生じた場合、売買双方は、本条項8に記載された任意の条件の失敗(状況に応じて)に依存して満足することはできない
第9条
終了
9.1イベントを終了します。逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、brを終了することができ、取引が終了する前の任意の時間に取引を放棄することができる
(A)買い手と売り手の双方の書面による同意を得る
(B)買い手または売り手が買い手または売り手に書面で通知するが、外部の日付または前に、破産裁判所は販売命令を登録していない
(C)買い手が取引マイルストーンを遵守できなかった場合；
(D)担保債権者が破産法第362条に規定する自動中止の救済を得た場合、設備留置権に拘束された譲渡資産以外の任意の譲渡資産の担保償還権をキャンセルし、中止解除が任意の装置に関連する場合、売り手集団が(X)そのような装置に含まれる任意のデータまたは他の情報を保存または含むことができず、(Y)任意のクライアント環境および/またはテスト環境を別のサーバに転送する場合、買い手は、本プロトコルを終了することができる
(E)買い手または売り手が書面で買い手または売り手に通知する条件は、(I)破産裁判所は、譲渡資産の任意の部分を買い手以外の人に売却または他の方法で売却または他の売却または他の処置(各取引は予備取引)に処分することを許可し、(Ii)(A)買い手は予備入札として使用しない、または(B)予備取引が完了したことを許可しなければならないことである
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(F)売り手(I)が売却動議を撤回するか、またはbr}がその動議を撤回する意図があることを公開発表した場合、(Ii)自発的に破産事件を撤回し、(Iii)動議を破産法第7章に移行するか、または(Iv)動議は破産法第1104条に従ってより権限の大きい審査員または破産事件の受託者を委任する
(G)買い手が購入方向売り手からの書面通知により、違反または不正確な契約がある場合、売り手は、8.1条または8.2条の条件が満たされず、違約が治癒されない、または治癒されることができる場合、(I)買い手が違約の是正を要求する書面通知を受けた後20(20)営業日または(Ii)外部日まで治癒されないように、本プロトコルにおいて陳述または保証を行う。しかしながら、買い手が本プロトコル項目のいずれかの義務を履行できなかった場合、違約の要因または違約の要因である場合、または買い手が本プロトコルで下した契約、陳述または保証の違反または不正確さにより、第8.1条または第8.2条の条件を満たすことができない場合、買い手は、本プロトコル9.1(G)条に従って本プロトコルを終了する権利がない
(H)買い手が本プロトコルで行った約束、陳述または保証に重大な違約または重大な不正確な点がある場合、第8.1項または第8.3項の条件が満たされず、違約が治癒されない場合、または治癒されることができる場合、または治癒されることができる場合、買い手は、(I)売り手が違約の是正を要求する書面通知を受けた後、または(Ii)外部日前(I)20(20)営業日前に、売り手が書面通知で買い手に書面通知を行うことにより、早い者を基準として買い手に書面通知を行う。しかしながら、売手が本プロトコル項のいずれかの義務を履行できないことが違約の要因であるか、または違約の原因である場合、または第8.1条または第8.3条の条件が、売手が本プロトコルで行った契約、陳述または保証の違反または不正確さによって満たされない場合、売手は、本プロトコル9.1(H)条 に従って本プロトコルを終了する権利がない
(I)買い手または売り手が買い手または売り手を介して他方に発行する書面通知(管轄権のある任意の政府当局が命令を発行した場合、任意の法律を制定し、または任意の他の行動を行って取引完了を制限、禁止または他の方法で禁止しなければならない)、命令または他の行動である場合、コマンドまたは他の行動は最終命令となるべきである。しかしながら、終了を求める側の任意の行動またはその一方のいずれかが命令または他の行動を促進し、その行動またはその行動の失敗が本プロトコルへの違反を構成している場合、本プロトコルの終了を求める側は、本プロトコルの第9.1(I)条に従って本プロトコルを終了する権利を有することができない
(J)買い手または売り手が買い手または売り手を介して他方に発行する書面通知は、閉鎖が外部日または前に発生していない場合であるが、本プロトコル9.1(J)条に従って権利を行使して本プロトコルを終了する一方は、本プロトコルに含まれる約束、陳述または保証の違反または不正確さによって閉鎖された場合に責任を負うべきではない
(K)破産裁判所が発行した販売命令がすべての実質的に本プロトコル第5.2(E)節で規定した要求を満たしていなければ，買手が負担する
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9.2終了の有効性。本プロトコルが第9.1項に従って終了すべきである場合、(I)守秘協定条項の制約を受け、買い手は、(秘密協定によって定義されるように)すべての情報を廃棄することを表し、(Ii)双方の本プロトコルの下でのすべての他の義務が終了し、本プロトコルの他の当事者に対していかなる責任または義務も負わないことを保証しなければならない。しかし，上記の規定にもかかわらず，(A)守秘プロトコルと(B)第2.9(C)節，6.2(C)節，本9.2節，第9.3節，第10条の下の責任と義務は完全に有効であるべきである
第十条
一般条文
10.1記載、保証、および契約の存続。本 プロトコルに含まれるすべてのチノとプロトコルは、閉鎖後にその条項に従って全部または部分的に履行され、または行動が禁止されており、このようなチノとプロトコルは、閉鎖後に行動を履行または禁止しなければならず、 閉鎖後は、完全に履行または満たされるまで、その条項に従って有効に継続しなければならない。本契約に含まれるすべての他の契約および合意、ならびに本契約または本契約の下の任意の証明書の交付に含まれるすべての陳述および保証は、引き続き有効であるべきではないので、違反または不正確なために提起された任意の損害賠償訴訟を含む終了されなければならない。上記の規定にもかかわらず、第2.9(C)節、第6.2(C)節、第7条、第9.2節、第9.3節(適用される場合)、本第10条及び守秘協定の規定は、閉鎖後も有効でなければならない
10.2プロトコル全体。本プロトコルは，本プロトコルの添付ファイルと添付表，セキュリティプロトコルと関連ファイルを含み，本プロトコルおよび本プロトコルに含まれる標的に対する双方の完全な理解を含む.本プロトコルは、双方間のこのような標的(秘密協定および関連文書を除く)または任意の以前の取引プロセスに関するすべての以前および当時の合意、手配、契約、議論、交渉、承諾および了解(任意の書面または口頭意向書または条項説明書を含む)を置換する。本プロトコル双方は、本プロトコル、セキュリティプロトコル及び関連文書の明示的な条項及び条件に基づいて、契約中の取引についてその権利、責任及び義務を明確に規定することに自発的に同意し、双方は、本プロトコル、守秘協定及び関連文書に明確に規定されていないいかなる責任又は権利を負担しないことを明確に示す。また、双方は、本プロトコル、守秘協定と関連文書は成熟各方面のS公平交渉に対する合理的な期待を体現しており、本プロトコル、守秘協定と関連文書の各方面は明確に認め、いずれか一方は他方 と何の特別な関係もなく、S公平取引における一般買い手と普通の売り手の予想が合理的であることを証明しないことを確認した。任意の関連クレームの唯一および排他的救済措置は、契約違反のみに適用される法律または衡平法救済措置でなければならない(このような契約救済措置は、本合意の明示的条項によってさらに制限または排除されたので)、双方は、本プロトコルのいずれも、本プロトコルに記載されていない任意の陳述、通信、開示、開示、陳述または保証に任意の救済または訴訟理由を有することを許可してはならない(契約においても侵害または他の態様でも)
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10.3修正案；棄権しなかった。本プロトコルおよび関連文書は、修正、追加または変更することができ、本プロトコルまたはその中の任意の規定は、そのような任意の修正、補足、修正、または免除を強制的に実行することを求める者によって署名された書面から、本プロトコル(適用される場合、関連文書も含む)に言及することによってのみ放棄されることができる。いずれか一方が本プロトコルまたは関連文書のいかなる規定に違反するかの放棄は、その違反行為のさらなるまたは継続的な放棄とみなされるべきではなく、任意の他のまたは後続の違反行為の放棄と解釈されてはならない。いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置を行使または遅延することは、そのような権利、権力または救済措置を放棄するとみなされてはならず、その当事者がそのような権利、権力または救済措置を単独または部分的に行使することによって、他の任意の権利、権力または救済措置のさらなる行使または行使を妨げることもできない
10.4分割可能性；具体的な規定と一般規定。可能性がある限り、本プロトコルの各条項および関連文書は、法律規定が適用される方法で有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルまたは関連文書の任意の条項または他の条項が無効であり、不法または任意の法律または公共政策によって実行されない場合、本プロトコルおよび関連文書の他のすべての条項または条項は、取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でもいずれにも不利でない限り、完全に有効に維持されなければならない。任意の条項または他の条項の全部または一部が無効、不法または実行できないと判断されると、その条項または条項は、適用された法律規定の有効性および実行可能性と最大限に一致して、双方の元の書面意図を有効にするための修正とみなされる。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の部分を無効、不正、または強制的に実行できないと断言してはならず、各当事者は、それぞれの関連する当事者または関連する当事者に、本プロトコルまたはその任意の部分を無効、不正、または実行不可能と断言させてはならない。逆の規定があっても、本プロトコルまたは譲渡表に含まれる売り手の陳述、保証、契約または合意(各条項)が特定の問題(特定の条項)に対して対象であり、売り手がその特定の条項の下で違約行為が存在しない場合、売り手は、このような問題を解決する具体的な程度が特定の条項よりも低い他の条項(この問題については)に違反しているとみなされてはならず、特定の条項が売り手Sによって知られているか、または任意の他の方法で制限または制限されている場合、任意の他の 規定は、いかなる方法でもそのような資格を置換または制限してはならない
10.5費用と債務。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルの当事者が取引に関連するすべての費用と支出は、弁護士と会計士の費用、支出と支出を含み、このような費用を発生したbr側が独自に負担しなければならない
10.6個の通知。本プロトコルまたは関連文書項目のすべての通知、同意、免除、および他のbr}通信は、書面で行われなければならず、以下の場合に正式に送達されたとみなされる：(A)対面配信である場合、配信の日に、(B)国家宅配サービスを介して配信されている場合は翌日の送達(前払い費用)、(C)電子メールで配信されている場合(送信者が午後5：00までに自動メッセージを受信しない限り、電子メールが送達されていないことを示す)、配信日に正式に送達されたものとみなされる。宛先の営業住所の現地時間(そうでなければ次の営業日)および(D)米国に郵送する場合、 一等郵便料金前払いであり、それぞれの場合、以下の適切な住所または電子メールアドレスに送信する(または一方は、この章の10.6節に従って他の当事者に指定された他の住所またはファックス番号を通知する)
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買い手に渡したら：
毎日健康メディア有限責任会社
114 5これは…。大通り
ニューヨーク市、郵便番号：10011
注意：法律部
メール：Legal@Everday HealthGroup.com
コピーとともに(通知を構成しない)：
Ziff Davis LLC
114 5これは…。大通り
ニューヨーク市、郵便番号：10011
注意：法律部
メール アドレス ：legal@ziffdavis.com
販売者にとっては：
Ebix社
1 エ ビ ックス ウェイ
ジョンズクリークジョージア州
注意：ピーター·フィッツシモンズ
電子メール：pfitzsimmons@alixpartners.com
コピーとともに(通知を構成しない)：
盛徳国際法律事務所
マッキンニー通り2021番地です
2000軒の部屋
テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一
| 注意してください | ト ーマ ス · カ リ ファ ノ |
| スコット·パレル |
| ジャスティン·マイク |
| Eメール： | メール：tom.califano@sidley.com |
| メール：sparel@sidley.com |
| メール：jmacke@sidley.com |
10.7対応項目。本プロトコルは、2つ以上のコピー(いずれのコピーも電子転送によって配信することができる)に署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じ文書を構成する。完全に署名されたプロトコル(コピーまたは他のフォーマット)を、電子転送によって.PDF形式または他の合意形式で交換することは、本プロトコルの条項および条件を遵守する双方を制約するのに十分でなければならない。当事者Sの意図やその署名の有効性を決定する際には，署名ページ形式上の微細な変化は，本プロトコルの早期バージョンや任意の関連文書のページを含めて考慮しないべきである
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10.8法律が適用される。本協定、関連文書及びすべての関連クレームはデラウェア州国内法律(その訴訟時効を含む)によって管轄されなければならず、いかなる他の司法管轄区域法律の選択又は衝突を招く可能性のある法律原則又は規則は適用されない
10.9司法管轄への提出； 手続きの送達に同意する
(A)破産裁判所の任意の命令に対していずれか一方が上訴する権利を制限することなく、(I)破産裁判所は、本プロトコル条項の解釈および/または実行の排他的管轄権を保持し、本プロトコル、任意の関連文書、本プロトコル項の下または本プロトコル項の下の任意の違約または違約または取引によって引き起こされる任意のクレームまたは係争、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争に対して裁決を行い、(Ii)上記に関連する任意およびすべての訴訟は、破産裁判所のみで提起および維持されなければならない。双方は破産裁判所の管轄権と場所に同意して提出し、第10.6節に規定する場所で通知を受けなければならない。しかし、もし破産事件が解決した場合、双方は撤回できないようにアメリカテキサス州北区地区裁判所のすべての関連クレームに対する専属管轄権をbrに提出することに同意し、本合意の各当事者はここで撤回できないことに同意し、すべての関連クレームはこのような裁判所で審理と裁決することができる。本合意当事者は、適用法律が許容される最大限の範囲内で、適用法律が許容される最大範囲内で、ここで撤回できず、無条件に、彼らが現在または後に、その裁判所で提起される可能性のある任意のそのような関連クレームに対するいかなる異議、または不便な法廷で論争を維持するために提起されるいかなる抗弁も放棄することができない。本合意は、任意のこのような紛争の判決が、訴訟または法律で規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に執行されることができることに同意する
(B)本プロトコル双方は，本プロトコルのいずれか一方が任意の関連クレームにおいて により第10.6節の規定によりコピー(電子メールを除く)を交付し，および第10.9(B)節の規定により本プロトコルのいずれか一方の通知を送達していることに同意する.本プロトコルのいずれの内容も、法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない
10.10陪審裁判を放棄する。本合意当事者は、本プロトコル、関連文書、または任意の関連クレーム項目の下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、本プロトコル、関連文書または任意の関連クレームによって直接的または間接的に引き起こされるまたはそれに関連する任意の 訴訟手続きまたは関連クレームについて、本プロトコル当事者は、ここで撤回することができず、無条件に、陪審裁判によって享受される可能性のある任意の権利を明確に放棄することができない
10.11請求項累積。各当事者の本合意および関連文書項目の下でのすべての権利および修復措置は累積され、1つまたは複数の権利または修復措置の行使は、本合意、関連文書、または適用法律項目の下の任意の他の権利または救済措置を排除しないであろう
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10.12ジョブ。本協定には別途規定があるほか、本協定の規定は、法律で規定されている相続人及び本協定当事者が許可する譲受人に適用され、それに対して拘束力がある。売り手と買い手が事前に書面で同意していない場合、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務を譲渡してはならず、法律の実施に基づいているか否かにかかわらず、必要な同意を得ていない譲渡企図はすべて無効である。ただし、(A)買い手は、資産の一部または全部を取得するか、または負債の一部または全部を負担する任意の権利および義務を含む、本プロトコルの下での任意の権利または義務を、その任意の1つまたは複数の関連会社に譲渡することができ、(Ii)その権利は、その義務を含まないことである。売り手は、本プロトコルに従って、その任意の融資源にその任意の権利を譲渡することができ、または本プロトコルの下での任意の責務 (I)をその任意の関連会社に譲渡することができ、(Ii)保証目的で売り手またはその関連会社の任意の貸手に譲渡することができる。しかし，いずれの場合も，このような譲渡は買手の本プロトコルの下での義務を免除すべきではなく，売手は本プロトコルの下の買手S義務に違反して買手に訴訟を提起する前に，買手のどの譲受人にも救済を求める義務はない
10.13具体的な実行；修復措置。双方が本合意の具体的な条項に従って本合意のいかなる規定を履行していない場合、または本合意のいかなる規定に違反しても、補うことのできない損害が発生することに同意した(金銭的救済があっても、適切な救済措置ではない)。したがって、双方は(I)買い手と売り手に同意する。本協定に違反することを防止するための1つまたは複数の禁止を得る権利があり、証明またはその他の損害がない場合には、任意の管轄権のある裁判所において本プロトコルの条項および規定を具体的に実行する権利があり、これには、売り手に、本プロトコルおよび適用法によって許容される最大限に本プロトコルの条項を全面的に履行させる権利があり、その後、本プロトコルおよび取引を本プロトコルに規定された条項および条件に従って完了させる権利と、(Ii)特定の履行および他の平衡法済助の権利が取引の構成要素であり、その権利がないことが含まれるべきである。売り手も買い手も本契約を締結しないだろう。救済措置は、排他的ではなく、累積的でなければならず、いずれか一方が本プロトコルによって得られる可能性のある任意の他の救済措置の補完 でなければならない。本契約の各当事者は、(A)法的救済で十分な抗弁を含む特定の履行訴訟を求めることができる任意の抗弁を放棄すること、(B)平衡救済を得るための前提条件としての任意の法的規定の保証書または他の保証の要求を放棄すること、および(C)特定の履行救済または他の平衡救済が強制的に実行できない、無効、法律違反、または任意の理由で不公平であることに同意することに同意し、金銭損害賠償が適切な救済または当事者に法的に適切な救済を提供するとは断言しない。いかなる逆の規定があっても、いかなる場合でも、本10.13条を単独で、または本プロトコルの他の条項と共に使用してはならず、売り手に、売り手のいかなる陳述または保証に違反した任意の行為を救済することを要求することができない
10.14サードパーティ受益者。第2条(売り手について)、 第9.2(B)節(その中で決定された被釈放者について)、10.15節(非当事者付属会社について)、10.16節(その中で決定された被釈放者について)、第10.17節(売り手集団メンバーについて)、次の文で述べる規定を除いて、本プロトコルにおけるいかなる明示的または黙示の規定も、本プロトコルの双方以外の誰にも権利または任意の性質に基づく救済措置を付与するつもりはなく、本プロトコルに基づくか本プロトコルによるものであっても、本プロトコルに基づくものであっても本プロトコルのためである
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同意する.終了日から終了後，第10.14条第1文で第三者受益者と判定されたすべての者は，このような規定を実行する権利があり，このような規定に違反することにより何らかの救済措置のメリットを享受する権利があり，その程度は，このような者が本合意当事者である程度と同程度である。本プロトコル中の陳述と保証は本プロトコルの各当事者が協議したものであり、本プロトコルの各当事者の利益のみである。このような陳述および保証のいずれの不正確な点も、本プロトコルの双方によって本プロトコルに従って放棄され、brを通知すること、または他の人に責任を負う必要はない。場合によっては、本プロトコルにおける陳述および保証は、本プロトコルのいずれか一方が知っているかどうかを考慮することなく、特定の事項に関連するリスクの本プロトコル当事者間の割り当てを表す可能性がある。したがって、本プロトコルの双方以外の人は、本プロトコルにおける陳述および保証を、本プロトコルの日または任意の他の日までの実際の事実または状況の表現と見なすことができない
10.15取締役、上級職員、および所有者はいかなる個人的責任も負いません。すべての関連クレームは、本協定序文において締約国として明示的に決定されたエンティティ(各締約国およびすべての締約国)に対してのみ提起することができる(およびこれらのエンティティに限定される)。締約国でない者は、任意の締約国の現職、前任者、または将来の取締役締約国のメンバー、高級職員、従業員、法人、メンバー、パートナー、マネージャー、株主、関連者、代理人、弁護士、代表または譲受人、またはそれらの任意の財務顧問または貸手、または任意の現職、前任者または将来の締約者、役員、従業員、会社法人、メンバー、パートナー、マネージャー、株主、関連者、代理人、弁護士、代表または譲受人、または上述した任意の財務顧問または貸手(各々は無所属関連者であり、総称して無所属関連者と呼ばれる)を含む。どんな関連請求にも基づいてどんな責任も負わなければならない。また、法律で許容される最大範囲内で、各締約国は、このような任意の非締約国付属機関に対するすべてのこのような責任、クレーム、訴訟原因、義務を免除し、免除する。前述の規定を制限することなく、法律によって許容される最大範囲内で、(A)各締約国は、法規によって付与された任意およびすべての権利、主張、要求、または訴訟理由を放棄し、放棄し、または締約国の実体形態を回避または無視するために、または他の方法で締約国の責任を法規付与にも、衡平法、代理、制御、ツール性、交換、支配、虚偽、単一企業、暴露、不公平、資本不足、またはbrの他の理論に基づいても、他の方法で締約国の責任を放棄し、放棄する。および(B)各締約国は、本合意を履行するか、または本合意または関連文書において行われる、本合意に関連する、または誘因としての任意の陳述または保証に関して、いかなる非締約国付属会社にも依存しない
10.16一般バージョン
(A)成約の日から発効し、売り手は、それ自身、その関連会社およびそのそれぞれの相続人および譲受方(前述のいずれも売り手解約者)を代表して、買い手およびそのそれぞれの過去および現在の取締役、マネージャー、高級社員、代理人、株主、メンバー、代表および関連会社の職務を完全に、撤回および無条件に免除および永遠に解除することができず、いかなる政府当局の前でもいかなるいかなるクレーム、訴訟、訴訟理由、権利、債務、合意および合意に基づくいかなるクレームまたは法的手続きも主張しないことを約束する。法律と平衡法上のいかなる損失と要求およびそのすべての結果は、既知であっても未知であっても、実際的であっても潜在的であっても、疑われているか、疑われていないか、固定されているか、または存在するか否かにかかわらず、
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成約またはその後に生じる、売り手の責任免除者は、現在または将来、任意の行為または不作為、誤り、不注意、違約、侵害、違法、事項、または任意の理由により、時間から成約日まで、または任意の行為または不作為、誤り、不注意、違約、侵害、違法、事項または原因によって発生または発生する可能性がある。上記の判決は、売り手解除側(I)が、本プロトコルまたは任意の他の関連文書または(Ii)に従って、任意の買い手またはその関連会社の貿易相手としてとりうる任意の行動の解除または放棄とみなされてはならない
(B)成約の日から発効し、買い手は、それ自身、その関連先及びそのそれぞれの相続人及び譲受方を代表し(前述のいずれも買い手解約者である)、ここでは、売り手、その関連側及びそのそれぞれの過去及び現在の取締役、br}マネージャー、高級職員、従業員、代理人、株主、メンバー、代表及び関連側の職務を完全に、撤回及び無条件に免除し、永遠に解除することができず、(直接又は間接)いかなる政府当局に基づくクレーム、訴訟、訴訟、権利、債務、債務、又は関係者の職務も(直接又は間接)しないことを承諾する。任意の合意、損失、および要求およびそれらのすべての結果は、既知または未知、実際または潜在的、疑いまたは疑わない、固定されているか、またはあるか、成約時に存在するか、成約後に生成されたものであっても、買い手の責任免除者が、時間の開始から成約日まで、任意の行為または不作為、誤り、不注意、違約、侵害行為、違法行為、事項、または根拠を現在または将来、またはすでにまたは有している可能性があるか、または有する可能性がある。前述の判決は、買い手免責側(I)が、本合意または任意の他の関連文書または(Ii)に従って売り手グループの任意のメンバーの貿易債権者としてとりうる任意の行動の免除または放棄とみなされてはならない
10.17法律の代表。買い手および売り手は、本プロトコルおよび関連文書の交渉、準備、実行、交付および履行および取引の完了について売り手グループを代表し、売り手、その関連会社およびそのパートナー、上級管理者、取締役および代表(それぞれ売り手グループメンバー、総称して売り手グループメンバーと呼ばれる)について合理的な期待を持っている弁護士事務所が、売り手グループの任意のメンバー、買い手またはその任意の付属会社およびbr代表(それぞれ買い手グループメンバー)に関する任意の訴訟に参加することを認め、同意する。一方、本プロトコル項の下で生成された関連文書または取引。 買い手は、自分および買い手グループの他のメンバーを代表して、(A)任意の売り手(売り手の任意の1人または複数の上級管理者、取締役または株主を含む)と弁護士事務所との取引終了前のコミュニケーションにおいて生成された任意の秘密情報(弁護士-顧客情報)を承認して同意する。業務または譲渡資産が所有または帰属する財産、権利、特権、権力、特許経営権、および他の権益には含まれず、そのような任意の弁護士-顧客情報は、売り手の財産とみなされ、売り手が売り手グループのメンバーの利益および売り手グループのメンバーの利益を表すためにのみ制御され、任意の弁護士-顧客情報を売り手に伝達および譲渡することを要求すべきである。(B)売り手グループのメンバーが、取引終了時に弁護士事務所または売り手グループのメンバーが所有している任意のそのようなファイルまたは情報を保持または保持する権利があることを確認し、同意する権利があることを確認し、同意する；(C)弁護士-顧客情報を構成する任意のファイルまたは情報にアクセス、保持または使用することに同意し、買い手グループのメンバーは、任意の弁護士-顧客特権または他のbr}に秘密にされた権利を放棄する権利がない
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このような弁護士-顧客情報について、(D)任意の売り手グループメンバーが、そのような文書または情報が成約後に実際に買い手の所有に帰するために、そのような弁護士-顧客特権、弁護士-顧客特権、または他の秘密権利に関する権利の放棄を主張することを拒否する。(E)任意の売り手グループメンバーが買い手グループメンバーまたは取引に関連する可能性のある任意の訴訟が終了した後、S法律事務所のエージェントに同意し、それによって生じる任意の利益衝突に同意し、それによって生じる任意の利益衝突に同意し、将来の放棄または 同意を必要とすることなく、(F)弁護士事務所が、本プロトコル、関連文書、取引または他の関係者に関連しているか否かにかかわらず、売り手または任意の関連会社を代表するプロセスで弁護士事務所が取得した任意の文書または情報を任意の売り手グループのメンバーに開示することに同意し、開示された文書または情報が、開示された文書または情報が、任意の売り手、売り手の任意の関連会社または任意の他の者の弁護士、顧客特権、弁護士-顧客特権または守秘義務によって制限されているか否かにかかわらず、法律事務所が任意の売り手グループのメンバーに開示することに同意する。買い手グループのメンバーおよび売り手グループのメンバー以外の他の人が取引終了後にいかなる訴訟が発生した場合、売り手の事前書面の同意が適用されていない場合、買い手グループのメンバーは、10.17節に記載された弁護士-依頼者の特権または他の秘密権に制約された任意の文書または情報を開示することができない。しかしながら、司法命令または他の法的手続きが買い手グループのメンバーにそのような開示を要求する場合、買い手グループのメンバーは、適用された売り手に直ちに書面で通知し、売り手が弁護士-依頼人特権、弁護士-顧客特権、または他の秘密権利に基づいて開示を防止することができるように、必要な協力および協力を売り手に提供しなければならない。本第10.17条の目的は売り手グループメンバーの利益のためであり、これらの者は本第10.17条の第三者受益者である
[このページの残りはわざと空にしておく]
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本協定双方は上記第1回署名の日から本協定に正式に署名したことを証明した
| バイヤー： | ||
| 毎日健康メディア有限責任会社 | ||
| 投稿者： |
/S/ジェレミー·ローソン | |
| 名前：ジェレミー·ローソン | ||
| 役職：常務副秘書長、総法律顧問総裁 | ||
資産購入契約の署名ページ
| 販売者： | ||
| エビックス株式会社 | ||
| 投稿者： |
/ s / ピーター · フィッツシモンズ | |
| 名前 ： ピーター · フィッツシーモンズ | ||
| 役職 ： 最高再編責任者 | ||
資産購入契約の署名ページ
添付ファイルA
売根拠フォーマットおよび譲渡と仮定協定
添付ファイルを参照してください
添付ファイルBから 資産購入プロトコル
添付ファイルB
商標譲渡契約の様式
添付ファイルを参照してください
添付ファイルC
トランザクションのマイルストーン
2024 年 7 月 31 日 — 破産裁判所によって売却命令が入力されます。
2024 年 8 月 20 日 — 取引を終了する日。