添付ファイル10.2
実行バージョン
資産購入契約の修正 · 改定
この前との間に
Fortium Investments Inc.，買い手として、
そして
エビックス株式会社売り手として
2024 年 6 月 26 日施行
カタログ表
| 第1条で定義された用語 |
2 | |||||
| 1.1 |
定義的用語 | 2 | ||||
| 1.2 |
その他の定義と説明事項 | 14 | ||||
| 第二の取引 |
17 | |||||
| 2.1 |
購入販売 | 17 | ||||
| 2.2 |
含まれない資産 | 19 | ||||
| 2.3 |
法律の責任を負う | 21 | ||||
| 2.4 |
負債を除く | 21 | ||||
| 2.5 |
排除的契約 | 21 | ||||
| 2.6 |
譲渡不能資産と負債 | 22 | ||||
| 2.7 |
終業する | 22 | ||||
| 2.8 |
当事者の受け渡しが終わると | 22 | ||||
| 2.9 |
買い取り価格 | 23 | ||||
| 2.10 |
プレクローズメントステートメント | 24 | ||||
| 2.11 |
閉店後の購入価格の調整と支払。 | 25 | ||||
| 2.12 |
閉会ステートメントの作成 | 28 | ||||
| 2.13 |
譲渡税 | 28 | ||||
| 2.14 |
購入価格の分配 | 29 | ||||
| 2.15 |
第三者預かり口座 | 30 | ||||
| 2.16 |
源泉徴収する | 30 | ||||
| 2.17 |
知的財産ライセンス | 30 | ||||
| 第 3 条販売者の声明と保証 |
31 | |||||
| 3.1 |
組織 · 良好な立場その他、子会社 | 31 | ||||
| 3.2 |
権威性と実行可能性 | 31 | ||||
| 3.3 |
提出を求める書類と同意がない | 31 | ||||
| 3.4 |
移転資産の充足性 | 32 | ||||
| 3.5 |
財務諸表 | 32 | ||||
| 3.6 |
売掛金 | 32 | ||||
| 3.7 |
未開示負債 | 32 | ||||
i
| 3.8 |
法律を守る | 32 | ||||
| 3.9 |
訴訟を起こす | 33 | ||||
| 3.10 |
動産不動産 | 33 | ||||
| 3.11 |
分配済契約 | 33 | ||||
| 3.12 |
税務問題です。 | 34 | ||||
| 3.13 |
関連取引 | 35 | ||||
| 3.14 |
労働事務 | 35 | ||||
| 3.15 |
従業員福祉。 | 36 | ||||
| 3.16 |
保険 | 37 | ||||
| 3.17 |
知的財産権。 | 37 | ||||
| 3.18 |
マネージャーとヘッドハンティング | 39 | ||||
| 3.19 |
“反海外腐敗法” | 39 | ||||
| 3.20 |
OFAC | 39 | ||||
| 3.21 |
材料取引先 | 40 | ||||
| 3.22 |
他に陳述や保証はありません | 40 | ||||
| 第四条買い手の陳述及び保証 |
40 | |||||
| 4.1 |
組織、信用、その他の事項 | 40 | ||||
| 4.2 |
権威性と実行可能性 | 41 | ||||
| 4.3 |
提出を求める書類と同意がない | 41 | ||||
| 4.4 |
融資する | 41 | ||||
| 4.5 |
支払能力 | 41 | ||||
| 4.6 |
訴訟を起こす | 42 | ||||
| 4.7 |
マネージャーとヘッドハンティング | 42 | ||||
| 4.8 |
買い手の調査と同意 | 42 | ||||
| 4.9 |
他に陳述や保証はありません | 43 | ||||
| 第五条破産裁判所事項 |
43 | |||||
| 5.1 |
競争的取引 | 43 | ||||
| 5.2 |
破産裁判所の提出書類 | 43 | ||||
| 5.3 |
譲渡契約の引き受け | 45 | ||||
| 第六条閉鎖前条約 |
46 | |||||
| 6.1 |
業務行為 | 46 | ||||
| 6.2 |
情報を得る | 48 | ||||
II
| 6.3 |
完全に努力する | 50 | ||||
| 6.4 |
通知と異議 | 50 | ||||
| 6.5 |
規制事項と承認 | 50 | ||||
| 6.6 |
公告 | 51 | ||||
| 6.7 |
付表を更新する | 51 | ||||
| 6.8 |
ある事柄の通知 | 52 | ||||
| 6.9 |
異動社員、従業員給付 | 52 | ||||
| 6.10 |
サービスを移行する | 53 | ||||
| 6.11 |
オーバーラップ資産 | 54 | ||||
| 第七条閉鎖後のチノ |
55 | |||||
| 7.1 |
情報を得る | 55 | ||||
| 7.2 |
保険 | 56 | ||||
| 7.3 |
お会計後の領収書と資産占有 | 56 | ||||
| 7.4 |
税務の件 | 56 | ||||
| 7.5 |
損傷 · 破壊 | 59 | ||||
| 第八条先例条件 |
59 | |||||
| 8.1 |
それぞれのS義務に対する条件 | 59 | ||||
| 8.2 |
買い手が義務を果たす条件 | 60 | ||||
| 8.3 |
売り手義務の条件 | 60 | ||||
| 8.4 |
条件を放棄する | 61 | ||||
| 第九条終了 |
61 | |||||
| 9.1 |
事件を中止する | 61 | ||||
| 9.2 |
終止的効果 | 62 | ||||
| 9.3 |
解散手数料、経費払い戻し | 63 | ||||
| 第十条総則 |
64 | |||||
| 10.1 |
申立、保証及びキノの存続 | 64 | ||||
| 10.2 |
完全な合意 | 65 | ||||
| 10.3 |
免除されない | 65 | ||||
| 10.4 |
分割可能性 | 65 | ||||
| 10.5 |
支出と債務 | 66 | ||||
| 10.6 |
通達 | 66 | ||||
| 10.7 |
同業 | 67 | ||||
| 10.8 |
治国理政法 | 67 | ||||
| 10.9 |
司法管轄権の管轄を受ける | 67 | ||||
三、三、
| 10.10 |
陪審員の取り調べを放棄する | 68 | ||||
| 10.11 |
累積権利 | 68 | ||||
| 10.12 |
代入する | 68 | ||||
| 10.13 |
救済措置を具体的に実行する | 68 | ||||
| 10.14 |
第3者受益者 | 69 | ||||
| 10.15 |
役員·上級職員および所有者は個人の責任を負う必要はない | 69 | ||||
| 10.16 |
全面的に発表する | 70 | ||||
| 10.17 |
法律代表 | 70 | ||||
展示品
| 添付ファイルA |
売根拠フォーマットおよび譲渡と仮定協定 | |
| 添付ファイルB |
知的財産権譲渡確定契約の様式 | |
| 添付ファイルC |
知的財産権許可協定のフォーマット | |
| 付属品D |
取引マイルストーン | |
四
資産購入契約の修正 · 改定
本改訂および再記述された資産購入プロトコル(本プロトコル)は、2024年6月26日(契約日)から発効し、Fortium Investments Inc.(本プロトコルに従って権利を効率的に譲渡するその1つまたは複数の付属会社、すなわち買い手)とデラウェア州のEbix，Inc.(売り手)によって締結される
リサイタル
売り手が表1に記載された各エンティティの100%の権益を直接または間接的に所有していることを考慮すると(これらの子会社および各個別の子会社は子会社である)
これを受けて，2023年12月17日(請願日)，売り手とそのある付属会社(総称して債務者と呼ぶ)は“米国法典”(“破産法”)第11章に基づいて米国テキサス州北区破産裁判所(破産裁判所)に自発的救済請願書を提出し，手続き目的で案件番号23−80004(破産事件)とbr}の共同管理に基づいている占有債務者破産法に基づき、破産法第1107条及び1108条に基づいてその財産及び資産を管理する。
したがって、売り手は、それ自身および付属会社(総称して売り手グループ)を介してその業務に従事し、すべての譲渡資産を直接または間接的に所有する
売り手が買い手に売却を希望する(または売却を促す)ことを考慮すると、買い手は、売り手またはその適用子会社からすべての譲渡された資産を購入することを望んでおり、売り手は、本契約の条項および条件、ならびに“販売注文”および破産法第105(A)、363および365条および連邦破産手続規則6004および6006条を希望し、それぞれの場合、買い手は、売り手またはその適用子会社からすべての負債を負担することを望んでいる
この合意で行われる取引は、破産裁判所の承認を経なければならず、破産事件に登録される販売令等の規定のみに基づいて取引を完了する必要がある
したがって、買い手は、以前に、預金ホスト金額に相当する合計金額を、“ホストプロトコル”に従って設定および維持されたホストアカウント(預金ホストアカウント)に入金(または入金させる)していた
買い手と売り手が、2024年6月13日(元合意日)の特定資産購入協定(元合意)の当事者であることを考慮すると、
考慮すると、買い手および売り手は、本プロトコルで説明された条項および条件を含むために、元のプロトコルを修正して再確認することを望む
したがって、現在、前提と本契約に列挙された相互陳述、保証、チノ、合意と条件を考慮し、他の良好かつ価値のある価格から、本契約の双方は法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する
第一条
定義的用語
1.1定義された用語。以下の用語は、本プロトコルにおいて以下の意味を有する
売掛金とは、売掛金およびその他の売掛金(当期または非当期のいずれか)、およびそれによって生成されたすべての担保または担保、ならびにそれによって生成された任意の利息または未払い融資費用を意味し、売主集団への支払または支払い可能な金の徴収に関するすべての行動を含み、いずれの場合も、成約日または前に第三者に販売された製品または第三者に提供されるサービスに関するものであり、それぞれの場合において、業務に関連する
訴訟とは、任意の政府当局または仲裁人によって開始され、提起され、行われ、または審理される任意の訴訟、クレーム、訴訟、調査、監査、訴訟、仲裁、訴訟または同様の紛争(民事、刑事または行政紛争にかかわらず)を意味する
？取得した債権は2.1(J)節で規定した意味を持つ
？調整額は2.11(C)節で規定した意味を持つ
調整ホストアカウントとは、ホストエージェントと確立されたアカウントまたはサブアカウントであり、調整ホスト金額 が格納されている
·調整ホスト金額とは、700，000ドルに相当する金額です
調整ホスト資金とは、本プロトコルおよびホストプロトコルに従って受信された任意の配当金、利息、br}分配、および他の収入を含む、信託口座に保持されている金額を調整することを意味し、投資損失および割り当てを減算する
？関連企業は，当該実体が破産法で規定されている案件における債務者であるように，破産法第101(2)節に規定する意味を持つ
·“協定”には序文で述べた意味がある
？割当てスケジュールは2.14(A)節で規定した意味を持つ
？代替取引？は9.1(E)節で与えた意味を持つ
？譲渡契約の意味は2.1(C)節で述べたとおりである
負う責任？は2.3節で規定した意味を持つ
2
？通知？は5.3(A)節で与えた意味を持つと仮定する
？弁護士-依頼人情報は10.17節で規定した意味を持つ
？オークション？は5.2(B)節で規定した意味を持つ
予備入札とは，入札手順によって決定される第2最高または第2最適入札である
破産事例には の朗読で与えられた意味がある
？破産法？朗読に述べた意味がある
破産裁判所の意味はリサイタルの意味と同じだ
·基本金額は37，250，000ドルです
入札プログラムとは，入札プログラムが承認されたある売手S資産を売却させる何らかの入札プログラムである
？入札プログラム注文とは命令(I)(二)非L資産、持分、計画協賛権承認手続及びライセンス販売取引。(二)取引に関する通知；及び(Iii)関連猶予を与える [卓上番号514].
入札保護とは、本明細書で説明するいくつかの入札保護であり、手切れ金および買い手費用の精算を含み、入札手順によって承認される
販売と譲渡伝票と仮説プロトコルとは，売買双方が締め切りまでに署名した販売，譲渡，仮説プロトコルであり，基本的には本プロトコル添付ファイル中の添付ファイルAを採用する
？手切れ金の意味9.3節で述べたとおりである
？業務？所有と経営(I)(A)端まで運ぶ北米で経営する健康保険取引所業務と(B)上記に関連するソフトウェア開発とワークフローアウトソーシング支援サービス，(Ii)(A)(Br)BSI，BeBetter，Personal Best，Hope，EBAWとBEnergyおよび(B)上記業務に関するソフトウェア開発と業務フローアウトソーシング支援サービス；(Iii)(A)端まで運ぶ北米で運営されている財産·死傷解決策および(B)上記に関連するソフトウェア開発·業務フローアウトソーシング支援サービス；(Iv)(A)北米で運営されている健康ソリューション業務と(B)上記に関連するソフトウェア開発·業務フローアウトソーシング支援サービス；(V)(A)北米で経営されている保険認証業務及び(B)上記に関連するソフトウェア開発及び業務フローアウトソーシング支援サービス(第(V)(B)項に示すソフトウェア、並びに第(I)(B)、(Ii)(B)、(Iii)(B)及び(Iv)(B)第2項に示すソフトウェア、すなわち業務ソフトウェア)と、明確にするために、本トラフィックは、(X)売り手がデータルーム買い手に提供する特定のスプレッドシートに含まれるすべての収入を含むトラフィックを含み、このスプレッドシートのタイトルは、 プロジェクトファルコン分割EBITDA Workbook 05.02.2024 F 21-FY 23会計年度であるが、(A)LおよびA、A、D、A.A.M.およびOakstone、および(Y)売り手グループおよびS北米のすべての資産およびトラフィックを含み、(I)以前の取引で販売または(Ii)Everyday Healthに従って販売される資産を含まない
3
営業日とは、土曜日、日曜日または連邦休日以外の任意の日、またはニューヨーク州またはジョージア州の法律で規定されている法定休日、または法律または他の政府の行動許可またはその州の銀行機関の閉鎖を要求する日を指す
？業務従業員？時々更新される付表1.1(A)に記載されている従業員のことで、この表はすべての業務に取り組む従業員からなるべきです
？計算時間？は夜11：59を表す.(中部時間 )締め切り
？終了？の意味は2.7節で述べた
？締め切り？2.7節で与えた意味を持つ
？決済純運営資金とは，計算時間までの運営資金である
？決済支払い割当て計画は，2.14(A)節で規定した意味を持つ
？おわりに？は2.11(A)節で規定した意味を持つ
競合入札は5.1節で規定した意味を持つ
？セキュリティプロトコル？売り手とパートナーOne Capital，Inc.の間で2023年12月27日に締結された特定のセキュリティプロトコルのこと
？同意？任意の同意、承認、許可、放棄、または 許可のことです
？契約とは、任意の書面または口頭協定、担保、契約、賃貸(不動産でも動産でも)、契約または下請け契約のことです
締約国？第10.15節で与えられた意味を持つ
？救済費用？とは，買い手が破産法第365(B)(1)(A)および(B)項のいずれかの譲渡されたbr}契約に必要な任意およびすべての費用または費用を負担することをいう
？顧客データとは、売り手グループが所有または制御する、業務クライアントに関連するすべての データおよび情報(個人情報を含む)、このようなデータまたは情報は、 顧客リストおよびクライアント情報(利用可能な範囲内で、業務従業員のすべての履歴電子メールおよびすべての他のクライアント通信を含む)、匿名または識別データ、および任意の のような顧客データおよび情報から派生する任意のデータまたはデータセットを含むトラフィックに関連する。双方はここで、本サービスのクライアントは、売り手グループの任意のメンバが以前に売却または保留したトラフィックのクライアントであってもよいことを認め、したがって、同じまたは同様の情報は、売り手グループの任意のメンバが販売または予約したデータ(売り手グループの任意のメンバーのクライアントとして収集された範囲内)に含まれ、S予約されたトラフィック)に含まれてもよい
4
？預金預かり口座は暗唱に述べた意味を持っています。
？預金預託金額は1，250，000ドルを意味します
？指定契約の意味は5.3(B)節で述べたとおりである
？締め切りを指定？5.3(B)節で規定した意味を持つ
？確定された救済コストとは，指定契約に関するすべての対処救済コストであり，買い手と指定契約のそれぞれの当事者が合意した除外契約を含まない，または，合意に達していない場合は，入札手続令で規定された時間と方式に従って，破産裁判所の最終命令によって決定される
実行可能な例外とは，適用される破産，破産，再編，執行の見合わせ，債権者の権利の一般的な執行と一般衡平法の原則に影響を与える類似の法律である
？ERISA？は3.15(A)節で与えた意味を持つ
ERISA付属会社は、誰にとっても、任意の業界または企業を意味し、登録が成立するか否かにかかわらず、その人と共に は、IRCコード414(B)、(C)、(M)または(O)節の意味で単一雇用主とみなされるであろう
？ホストエージェント？PNC銀行，国家協会のことです
？ホストプロトコルとは，買手，売手とホストエージェントの間で締結されたホストプロトコルであり，その日付はオリジナルプロトコルの日付である
？購入予定価格？(A)基本金額のこと、プラス (B)目標運営資金の額よりも運営資金が高いと推定される(あれば)，減号 (c)目標運営資金よりも運営資金が低い額(あれば)を推定する減号 (D)ホスト金額を調整する
？運営資金は2.10節で与えられた意味を持つと予想される
？排除された資産？は2.2節で与えた意味を持つ
除外された図書および記録とは、売り手グループの以下の書籍および記録、ファイル、データおよび情報の原本およびコピー(どのような形態で保存されていても)：(A)売り手グループのすべての会社会議録(他の同様の会社記録)および在庫記録(そのコピーは、業務に関連する範囲内および法律的に許容される範囲内で、買い手Sの合理的な要求に応じて買い手に提供される)、(B)排除された資産に関する任意の帳簿および記録(そのコピーは、業務に関連する範囲内および法律の許容範囲内で買い手に提供される)；買い手Sの合理的な要求に応じて、(C)法律は、売り手グループの任意のメンバーが保持しなければならない任意の帳簿、記録、または他の材料(法的に許容される範囲内で、買い手がSの合理的な要求を提出したときに買い手に提供することを要求する)、または(D)売り手グループの任意のメンバーの所得税に関する納税申告書を要求する
5
除外された契約は2.5節で与えられた意味を持つ
除外したIP？は，2.2(B)節で与えた意味を持つ
？免責？は2.4節で示した意味を持つ
？Everyday Health Transactionとは，Everyday Health Media，LLC(Everyday Health LLC)と売り手がOakstoneとAdam製品の売買について締結した資産購入プロトコル(“日常健康取引プロトコル”)と，そのプロトコルに従って作成され，そのプロトコルに従って完了する取引である
？“反海外腐敗法”は3.19節で示した意味を持つ
最終命令とは、撤回、修正または修正されていないような破産裁判所または他の管轄権のある裁判所が関連する主題について下した命令または判決のことであり、いかなる保留されていないかの制約を受けず、控訴、再議、再審または移審を求める時間が満了し、控訴、再弁動議、再議または再審または移審要求、または提出された任意の控訴、再議動議、再議、再検討、即時受理または提出されていないことを意味する。または承認された再審または提出された可能性のある任意の移送要求は、それに上訴することができる、またはその移送を申請することができる最高裁判所によって解決されたか、または新しい裁判、重弁、再議、または再審理は拒否されるべきであり、命令の修正をもたらすことなく、または損害によって却下されるべきである
？最終調達価格？は2.11(C)節で規定した意味を持つ
？最終運営資金は2.11(C)節で規定した意味を持つ
財務諸表とは、売り手の財務諸表(I)が、1934年の証券取引法(改訂本)または“1933年証券法”(改訂本)に従って売り手が米国証券取引委員会に提出または提出した表、報告書、証明書、報告書および文書に含まれているか、または(Ii)が付表1.1(B)に記載されているように買い手に提供されることを意味する
外国計画とは、米国の管轄外で維持または参加する任意の売り手計画、または米国国外で居住または勤務する企業をカバーする任意の従業員またはサービスプロバイダを意味する
？Free and Clear？とは，適用法(破産法第363条を含む)が許容する最大範囲ですべての留置権を免除することをいう(許可された留置権と負担する債務を除く)。疑問を免れるために，付表1.1(C)に列挙した留置権は，自由と明確な定義で許される留置権を構成すべきではない
6
？GAAP？元の合意日までにアメリカで一般的に受け入れられている会計原則のことです。
？政府当局とは、任意の国内または外国国家、省、州、多州または市レベルまたは他の地方政府、その任意の支店、機関、委員会または権力機関、任意の裁判所(破産裁判所を含む)または法廷、またはその規制または税務権力を行使する任意の準政府または個人機関(米国国税局を含む)を指す
独立会計士？は2.11(B)(Iii)節で与えられた意味を持つ
情報プライバシーおよびセキュリティ法律とは、個人情報の処理、使用、開示、収集、プライバシー、秘密、処理、送信またはセキュリティに関連するすべての適用法律、ならびに違反通知、生体識別子の使用、またはマーケティング目的に個人情報を使用することに関連するすべての適用法律を意味する
知的財産権とは、登録されているか否かにかかわらず、登録されているか否かにかかわらず、(A)特許および特許出願、ならびにすべての再発行、再審、置換、分割、分割、継続、規定、継続、および世界のどこで生成された任意およびすべての知的財産権および工業財産権および資産を意味する部分接続(B)商標、サービスマーク、商業外観、サービス名、商標、商標、ロゴ、商業名、会社名および他のソースまたはビジネス識別情報、すべての登録および登録出願、および場合によっては、すべての関連商標(総称して商標と呼ばれる)；(C)オリジナル作品、表現、設計、著作権および すべての登録および登録出願、およびライセンス作品中の他の権利；(D)商業および技術情報、データベース、データ収集および他の固有または機密情報およびそれらのすべての権利、(E)インターネットドメイン名、ソーシャルメディアアカウントおよび電話番号、および(F)ソフトウェアを含む商業秘密および独自または機密情報およびノウハウ
“知的財産権確認性譲渡協定”とは、売り手、売り手の各子会社または関連側の間で締結された知的財産権確認性譲渡プロトコルを意味し、この合意の期日は締め切りであり、売り手、売り手の各子会社または関連会社は、業務および買い手において使用される知的財産権を有し、このプロトコルは、基本的に本契約添付ファイルにおける証拠Bの形態を採用する
“知的財産権ライセンス契約”とは，売り手，売り手が知的財産権を許可する売り手の各子会社や関連会社および買い手の間で締結される知的財産権ライセンス契約であり，その期日は締め切りであり，基本的には本プロトコルの添付ファイルにおける添付ファイルCの形式を採用している
？国税法とは、改正された“1986年国税法”または任意の後続法律、および米国国税局がこれに基づいて公布した条例を指す
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
7
ITシステム？は、売り手グループの任意のメンバが、サービスを展開するために所有または制御し、使用するための任意のソフトウェア、ハードウェア(任意のサーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、データ線を含む)、任意のクラウドサービスを含むネットワークまたはシステムを意味する
？知識？とは，(A)売手にとって，すなわちダレン·ジョセフとジム·サンジが，どのような個人に対しても合理的に問い合わせた後，問題に主な責任を持つ直接部下(各ケースではオリジナルプロトコル日)の実際の知識，(B)買手にとって，元の合意日までの各ケースにおけるタン·チャロンの実際の知識である
法律とは、任意の連邦、省、州、地方法律、条例、普通法、法典、法規または法規の原則を指す
·法律事務所？盛徳法律事務所とその後継者のこと
？賃貸不動産は3.10(A)節で規定した意味を持つ
誰にとっても、負債とは、任意の債務、不利なクレーム、負債(侵害または任意の他の製品責任クレームによって生じる任意の負債を含む)、責任、義務、承諾、評価、コスト、費用、損失、支出、費用、費用、罰金、任意の種類または性質の貢献またはプレミアムを意味し、 既知または未知、主張または未主張、絶対または有、直接または間接、計算すべきまたは未計上、満期または未清算、または満期または満了にかかわらず、いつまでも継続して、(任意の契約または不注意または厳格な責任に基づく侵害クレームによって引き起こされることを含む)関連イベントまたは状況が発生または存在する場合、または主張されるか、またはbr}が発生する
？任意の資産について言えば、留置権とは、任意の資産、任意の留置権(破産法第101(37)条参照)、財産権負担、br}債権(破産法第101(5)条参照)、担保、所有権欠陥、担保、信託証書、オプション、担保権益または類似権益、担保、地役権、判決、契約および条件付き販売または他の所有権保留協定 を意味する
損失とは、誰にとっても実際の損失、負債、クレーム、要求、判決、損害賠償、罰金、訴訟、訴訟、自腹を切るその人に対する費用および支出(合理的な弁護士費を含む)に影響を与えるか、または影響を与える場合、双方が同意した場合、損失は、(A)任意の対応する、付随的、間接的、特殊、懲罰的、または3倍の損害賠償を含むべきではなく、(B)将来の収入、収入または利益の損失または価値縮小を使用して損害または損失を計算し、(C)価値倍数に基づく損害賠償、または(D)商業的名声または機会の損失を含むべきである
？重大な悪影響とは、任意のイベント、イベント、変化、状況、状況、発展または影響を指し、 は、企業の業務、財務状況または経営結果に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されているか、または重大な悪影響をもたらすか、またはbr}移転をもたらす資産および負担される全体的な負債である。しかし、以下のいずれも(単独または合併)が重大な悪影響を構成しているとみなされてはならず、すでに重大な悪影響があるか否かを判定する際には、以下のいずれかを考慮してはならない
8
(A)業務によって経営される任意の業界の一般的な業務または経済状態に影響を与える任意の変化、またはそのような一般的な業務または経済状態に起因するまたは関連する任意の影響；(B)米国または外国経済、または証券、銀行または金融市場、または他の一般商業、銀行または金融市場、または他の一般商業、銀行、金融状態によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の変化または影響((I)上記のいずれかの市場の任意の中断、(Ii)任意の国の債務違約または他の再構成事件、債券保有者は、そのために任意の国の債務よりも割引、またはS債務、(Iii)通貨レートの任意の変化、(Iv)任意の証券、商品の価格の低下または上昇、契約または指数、ならびに(V)取引の任意の融資に関連する資本または定価または条項のコストの増加または減少(br})；(C)任意の天災または他の災害、自然災害、流行病、流行病または疾患、爆発、敵対、戦争行為、破壊、サイバー攻撃またはテロまたは軍事行動の発生、アップグレードまたは実質的な悪化によって引き起こされる任意の変化または影響、(D)買い手またはその関連会社が取引または業務に関する任意の行動；(E)売り手は、買い手の書面要求または買い手の書面の同意を得て、または取ることができなかった任意の行動、または本プロトコルが要求する範囲内で取られた任意の行動、または取ることができなかった任意の行動、またはそれに関連する任意の行動をとる。 買い手Sは、6.1節の制限された任意の行動に同意しない；(F)法律または会計規則(公認会計基準を含む)またはその任意の解釈の任意の変化、引き起こされる、またはそれに関連する任意の変化または影響 ；(G)企業は、その任意の予測、予測、推定、計画、予測、業績指標または経営統計、またはこれらのプロジェクトへの投入を満たすことができない(買い手またはその関連会社または代表と共有されるか否かにかかわらず)、その根本的な原因は、本定義が排除されていない範囲内で実質的な悪影響をもたらすと見なすことができることを前提とする；(H)国家または国際政治、労働者または社会状況。(I)終了、減少または同様の悪影響を含む任意の顧客、仕入先、融資源、許可者、被許可者、流通業者、従業員または他の企業と関係のある顧客、仕入先、融資源、許可者、販売業者、パートナー、従業員または他の業務に関係する者との関係を終了、減少または保留することを含む、本プロトコルおよび買い手の取引または識別の公告、締結または保留。または(K)売り手グループの任意のメンバS(またはその任意の財産)を制約する任意の法律または秩序に基づいて取らなければならない任意の行動であるが、何らかの重大な悪影響が発生したか否かを判断する際には、業務に重大な不比例の影響(排除された資産および排除された負債を含まない)を与え、ビジネスと一般的に競合する他の業務を含まないことを条件として、上記(A)~(C)、(F)および(H)項に記載の影響を考慮しなければならない
？材料クライアント？の意味は3.21節で述べた
？未譲渡資産は2.6(A)節で規定した意味を持つ
？非党派付属機関は10.15節で与えられた意味を持つ
？反対通知？は，2.11(B)(I)節で述べた意味を持つ
オープンソースソフトウェア？とは、オープンソースコードイニシアティブによって承認された任意のライセンスの下で、opensource.org/licese.orgまたは任意の同様のライセンスの下でフリーソフトウェア？として配布されたソフトウェアを意味します
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命令とは、任意の政府当局または仲裁人によって入力、発表、または下された任意の裁決、決定、禁止、判決、裁決または裁決を意味する
“組織資料”（ a ） 会社の定款又は定款、 （ b ） 一般パートナーシップのパートナーシップ契約及びパートナーシップの声明、 （ c ） 有限パートナーシップ契約及び有限パートナーシップの有限パートナーシップ証明書、 （ d ） 有限責任会社の運営契約又は有限責任会社の設立証明書、 （ e ） 憲章、（ a ） から （ d ） までの項および （ f ） に記載されていない人の創設、結成または組織に関連して採択または提出された合弁事業契約または類似の文書。
“当初の契約日”2024 年 6 月 13 日です。
“その他事業”セクション 6.1 1 に記載されている意味があります。
“日付外”2024 年 8 月 2 日
“オーバーラップ資産”セクション 6.1 1 に記載されている意味があります。
“所有の知的財産”販売商標を除く事業の運営または運営に関連して使用、有用または保有、または使用を意図した、 販売者グループのメンバーのいずれかが所有または所有すると主張する知的財産を意味します。
“許可許可”すべての許可、認可、証明書、認証、フランチャイズ、ライセンス、同意およびその他の 承認を意味します。
許容留置権とは、(A)満期および対処されていない税収、評価または他の政府料金の留置権、(B)機械師、運送業者、労働者、修理工、および通常の業務中に発生または生成された他の同様の留置権であり、これらの債務は、期限を超えていないか、または適切な手続きによって誠実に議論されており、それぞれの場合に十分な準備金が確立されていること、(C)区画、権利および建築条例および土地使用制限、(D)賃貸不動産の契約、条件、制限、地役権およびその他の類似事項に影響を与える。(E)賃貸不動産毎の検査又は正確な調査により開示される事項。(F)賃貸契約の規定が適用されることにより生じる賃貸不動産留置権であって、これらの賃貸不動産の現在の使用又は占有は、実質的にその経営業務に違反していない。(G)購入資金留置権と、資本賃貸手配による賃貸料の支払いを保証する留置権と、(H)財産又は設備の賃貸によりその所有者に生じる留置権であるが、このような賃貸契約違反によるものを除く。(br}(I)通常業務中の労働者補償、失業保険および他のタイプの社会保障に関連する質権または預金、(J)入札、契約(借金を除く)、レンタル、法定義務、保証および控訴保証金、履行保証金および他の正常業務中に発生する類似の義務を保証する保証金、(K)通常業務中に付与された非排他的知的財産権許可、(L)本契約または任意の関連文書項目の下で生成または生成された留置権。(M)は、第3条及び第6.1節の目的(自由かつ明確な定義の目的ではなく)、正常な業務プロセスにおいて生じる留置権のみであり、現在使用又は操作されている譲渡資産の運営又は使用に単独で又は合計することも実質的な干渉を与えることもなく、及び(N)は、第3条及び第6.1節の目的(自由かつ明確な定義の目的ではなく)、表1.1(C)に記載された留置権を付記する。
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個人とは、任意の個人、会社(任意の非営利会社を含む)、共同企業、有限責任会社、合弁企業、不動産、信託、協会、組織、労働組合、または任意の他の実体または政府当局を意味する
個人情報？個人情報？は、売り手グループが所有または制御する識別可能な個人に関する任意の情報、ならびに個人情報、個人データ、または法律で規定される任意の同様の用語を構成する任意およびすべての他の情報(売り手グループの任意の従業員の名前、肩書またはビジネスアドレス、ビジネス電子メールアドレスまたはビジネス電話番号を除く)を意味し、それぞれの場合、トラフィックに関連するか、またはビジネスにおいて使用されるか、またはビジネスによって使用される
？日付を願いますか？朗読に書かれた意味があります
？結審前宣言は2.10節で与えられた意味を持つ
請願前信用手配とは、売り手、行政と担保代理である地域銀行と融資先との間の信用協定によって提供される融資と信用手配であり、この合意日は2014年8月5日であり、時々改訂、再記述、brを補充、延長するか、または他の方法で修正される
？これまでの取引とは、Zinnia Distributor Solutions LLCと売り手との間の特定の資産購入プロトコルによって予想され、取引が完了した取引であり、日付は2023年12月18日である
財産税申告表とは財産税に関する納税申告書のことです
物業税従価価格(不動産および動産のような)税および譲渡資産の所有権に基づいて徴収または計量された任意の類似税種であるが、(A)純収入または毛収入に基づく税種および(B)譲渡税を除いて、疑問を免れるためである
？条項は10.4節で規定した意味を持つ
？買い手？序文で与えられた意味があります
？買い手費用精算とは，買い手Sが実際に合理的に記録した合計金額の総和である自腹を切る買い手は、本プロトコルの終了前に、売り手およびその子会社との可能な取引または取引に関連する評価、対価格、分析、交渉および文書によって生じるコストおよび支出(外部弁護士、会計士、および財務コンサルタントの費用を含み、特権または機密情報を保持するために簡単な領収書に基づいて編集されなければならない)、金額の上限は625，000ドルであり、手数料に従って支払うべき任意の金額を含むが、破産裁判所を介して入札手続命令で承認されなければならない
？買い手集団メンバは10.17節で与えた意味を持つ
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買い手が許可する知的財産権とは、成約日まで又は成約日直前の12ヶ月以内に、売り手又はその任意の付属会社がその事業(ライセンス業務を含まない)(ライセンス業務)において使用又は保有するすべての知的財産権を意味し、商標を含まない
？買手の係り先は9.2(B)節で与えられた意味を持つ
？買手の走行先は10.16(B)節で与えられた意味を持つ
？買い手スケジュールは4条に規定されている意味を持つ.
不動産賃貸は3.10(A)節で規定した意味を持つ
関連クレームとは、本プロトコル、関連文書、および本プロトコルまたは関連文書に従って交付された任意の他の文書または文書に基づいて生成され得る、または本プロトコル、関連文書、および本プロトコルまたは関連文書に従って交付された任意の他の文書または文書に関連するすべてのクレームまたは訴訟理由(契約または侵害行為においても、法的にも衡平法においても、または他の態様でも)、または交渉、実行、終了、有効性、解釈、作成、強制実行、履行または不履行、または取引または双方の関係に基づいて生じるクレームまたは訴訟理由(以下の条件に基づく任意のクレームまたは要因を含む)を意味する。本プロトコルまたは関連文書内で行われる、またはそれに関連する任意の陳述または保証、または本プロトコルまたは関連文書に締結する誘因として生成されるか、または関連する)
関連文書とは、ホストプロトコル、販売リストおよび譲渡および仮定プロトコル、知的財産権確認性譲渡プロトコル、知的財産権許可プロトコル、TSA譲渡、および本プロトコルに関連する任意の他の文書、プロトコル、証明書または文書を意味するが、ホストプロトコルおよび販売リストおよび譲渡および仮定プロトコルは、第10条の規定を適用するためにのみ第10条と明確に衝突する範囲内の関連文書であってはならないことを前提としている
制限条約は6.9(B)節で述べた意味を持つ
販売公聴会とは、 取引の承認を考慮した公聴会である
？販売動議とは，売手が販売注文の登録を求める動議である
？買い手が成功した入札者である場合，販売命令とは，破産裁判所が破産法第 363節に基づいて下した，債務者と買い手が合理的に受け入れた形式と実質的な命令であり，本プロトコルとそのすべての条項と条件を承認し，売手が本プロトコルで予想される取引 を完了することを許可し，許可することである
売り手？前文で述べた意味を持つ
？売り手の連絡先へのアクセスは6.2(A)節で規定した意味を持つ
？売り手グループ？リサイタルで与えられた意味があります
？売り手グループメンバ？は10.17節で規定した意味を持つ
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売り手が許可する知的財産権とは、売り手グループの任意のメンバーが取引終了直後に所有または制御している、取引終了日まで、または取引終了日の直前の12ヶ月前にビジネスで使用または保有されているすべての知的財産権を意味する(以前の取引または日常的な健康取引に関連して譲渡されたいかなる知的財産権も含まれていない)
？売り手 商標は、単独で使用されても、任意の他の単語、フレーズまたは設計要素と組み合わせて使用されても、純粋なテキスト 形式であってもスタイル化されていても、任意の派生、変形、翻訳、スタイル化または改編、または困惑する任意の類似商標を含む、売り手グループの任意のメンバによって所有または制御される使用または名前Ebixを含む任意の商標を意味する
？売手の許可？3.8(B)節で与えた意味を持つ
？売り手プランの意味3.15(A)節で述べる
売手の解消側は10.16(A)節で規定した意味を持つ
·売り手明細書は第3条に規定されている意味を持つ
売り手税務クレームは7.4(D)節で規定した意味を持つ
ソフトウェア？ソフトウェア？は、ハードウェア、データファイル、データベース、コンパイル、セット、技術データ、ツール、ツールセット、ユーザインタフェース、アプリケーションプログラミングインターフェース、スクリプト、ウェブサイト、モバイルアプリケーション、HTMLコード、コンパイラ、より高いレベルの言語、アーキテクチャ、アルゴリズム、プラグイン、ライブラリ、サブルーチン、ソースコードおよびターゲットコード、ならびにマニュアルおよび他の仕様および文書に含まれるか、または含まれるコンピュータソフトウェア(プログラム、システムおよびドライバを含む)、ファームウェアおよび他のコードと総称される
？誰に対して支払能力を使用するかとは、任意の確定日に、(A)その資産及び財産の公正な売却可能価値(持続経営に基づいて決定される)がその日が絶対及び満期債務となったときに、債務の償還に必要な金額を超えること、(B)その人がその業務を継続するのに十分な資本を有すること、及び(C)当該人が通常の業務中に、その債務が絶対及び満期になったときに、その債務を償還する能力があることを意味する。現金を受け取った時間と額と、その債務について現金を支払わなければならない時間と額を考慮する
？具体的な条項は10.4節で与えられた意味を持つ
？期を越えて7.4(A)節で規定した意味を持つ
？subsidiary？の意味はリサイタルの意味と同じである
？落札者？は入札手続き令で規定されているという意味を持つ
·目標運営資金は6951，500ドルを意味する
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？Tax？とは、米国連邦、州、地方、および非米国の任意のおよびすべての税金(任意の所得税、特許経営税、支店利得税、資本利益税、付加価値税、販売税、使用税、財産税、譲渡税、賃金税、社会保障税、源泉徴収税、代替税または追加最低税または推定税を含む)、評価税、詐欺、課税、関税、関税、徴収およびその他の同様の費用および費用、ならびにそれに関連する任意の罰金、罰金、利息または追加金額を意味する。どんな政府当局によって評価されたり、その許可の下で評価されたり収集されています
？税収 対価格は2.14(A)節で規定した意味を持つ
納税申告書とは、確定申告書、評価、徴収または支払いに関連する任意の申告書(任意の情報申告書を含む)、報告、報告書、付表、通知、表、払い戻し申請、予想納税申告書または他の文書または情報(任意の修正案、添付表の添付ファイル、付録および証拠物を含む)、任意の修正案、添付表の添付ファイル、付録および証拠品を含み、任意の政府当局に提出または提出するか、または要求することを意味する
？取引？は，本プロトコルおよび関連文書が期待する取引を指す
？取引マイルストーンとは、添付ファイルDに記載されている特定の取引マイルストーンのことです
商標とは、商標、サービスマーク、商業外観、サービス名、商品名、ブランド名、ロゴ、ビジネス名、会社名および他のソースまたはビジネス識別情報、すべての登録および登録出願、および場合によってはそれに関連するすべての商標を意味する
？譲渡税の意味は2.13節で述べたとおりである
？移転の資産？は2.1節で規定した意味を持つ
？転勤？は6.9(A)節で規定した意味を持つ
？TSA譲渡？とは，売手と買手の間で締結された日付がデッドラインである特定の遷移サービス譲渡プロトコルである
？運営資金？企業関連の売掛金のことで、その期限は90日以下。疑問を生じないように、運営資金の計算には、いかなる他の資産または負債も含まれてはならない
1.2その他の定義と説明事項
(A)他に明確な規定がない限り、本協定および関連文書については、以下の解釈規則が適用されるべきである
(一)時間帯の計算。特別な規定がない限り、1日または複数日へのすべての参照は、適用される1つまたは複数の日歴を指すものとみなされるべきである。本協定に従って任意の行動またはステップの前または後の期間を計算する際に、 は、その期間の参照日を計算する日付として含まれてはならない。この期間の最終日が非営業日であれば、その期間は次の営業日に終了しなければなりません。
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(Ii)元。ドルへの任意の参照は、本プロトコルおよび関連文書におけるすべての目的のための通貨であるドルを指すべきである。本プロトコル、関連文書、または添付表における記載および保証において、または他の方法で任意のドル金額を説明することは意図的ではなく、そのような金額またはプロジェクトの重要性を承認または承認するとみなされるべきではなく、本プロトコルの双方間の任意の係争または係争において、金額または項目または論争を使用して、任意の義務、項目または事項(本プロトコル、関連文書または添付表に記載されているかどうか、または含まれているか否かにかかわらず)が、本プロトコル、関連文書、または付表にとって重要であるかどうかを決定してはならない
(Iii)展示品/別表。本協定の展示品とスケジュールは本協定の構成要素だ。本プロトコルに添付されているか、または本プロトコルで言及されているすべての展示物および明細書は、本明細書に全体的に記載されているように、本プロトコルに組み込まれている。1つの別表に開示された任意の事項または項目は、開示された表面から明らかである限り、事項または項目と別の付表との関連性が開示されている限り、互いの別表に開示されているとみなされるべきである。任意の付表上の任意の項目を開示することは、任意の項目が開示される必要があることを承認または表明するように構成されてはならず、またはその項目または事項は重大であるか、または重大な悪影響をもたらしているか、または含まれる項目または行動は通常の業務プロセスではない。任意の契約、法律または秩序に違反または違反する可能性のある明細書の開示は、違反または違反が実際に発生したことを認めまたは表明すると解釈されてはならない。任意の添付表または添付ファイル で使用されるが、別途定義されていない任意の大文字用語の定義は、本プロトコルで説明されるべきである
(四)性別と番号。性別を言及する任意の語はすべての性別を含むべきであり、単数のみを提供する語は複数を含むべきであり、その逆も同様である
(V)タイトル。ディレクトリを提供し、本プロトコルまたは関連文書を条項、章、および他の章に分割し、タイトルを挿入することは、単に便利な参照のためであり、本プロトコルまたは関連文書の解釈または解釈に影響を与えるか、または解釈するために使用されてはならない(場合に応じて)。別の規定がない限り、本プロトコルにおける任意の章または他の部分に対するすべての参照は、本プロトコルの対応する章または部分を指し、関連文書中の任意の章または他の部分に対するすべての参照は、そのような関連文書の対応する章または部分を指す
(Vi)ここにあります。コンテキストが別に要求されない限り、本プロトコルで使用される用語 は、本プロトコルにおける第、第、および第のように、そのような語が存在する部分だけではなく、本プロトコルの全体を意味する。文脈に別の要求がない限り、関連文書中で使用されるそのような語は、そのような語が出現する部分だけではなく、関連文書全体を指すべきである
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(Vii)または。他に説明がない限り，すべての意味を含む場合には，単語を と解釈すべきである
(Viii)は含まれます。含まれる？またはその任意の変形フィンガーは、(その使用文脈が他に要求されない限り)？含まれるが、これらに限定されず、それに続く具体的または同様のbr項または事象に限定されると解釈することはできない
(九)相続人。本プロトコル、任意の関連文書、または任意の他のプロトコルまたは文書のいずれかを言及するいずれかには、Sの相続人および許可された譲受人を含むべきである
(十)立法。任意の法律または任意の法律に言及された任意の規定は、それに対する任意の改正、それに対する任意の修正または再制定、任意の代替の法律規定、およびこれらの規定または根拠に基づいて発表されたすべての条例および法定文書を含むべきである
(Xi)反省したり提出したりする。特定の陳述または保証に関連する項目は、貸借対照表または財務諸表に反映されているとみなされるべきであり、その記述または保証に任意のフレーズが出現する限り、(A)貸借対照表または財務諸表上の陳述または保証の標的に関連する数字の下に準備金、課税または他の同様のbr}項目が記載されている場合、(B)項目が貸借対照表または財務諸表に明示的に記載されている場合、または(C)その項目が貸借対照表または財務諸表の付記に記載されている場合は、貸借対照表または財務諸表に反映されているとみなされるべきである
(Xii)提供。本プロトコルで言及される任意の利用可能なファイルまたは他の情報は、午前5：00前の取引を期待または関連するために、任意のデータチャンバ、仮想データチャンバ、プレゼンテーションまたは任意の他の形態のデータセットルームにおいて買い手またはその代表に提供または提供されるファイルまたは他の情報を意味する。元の合意日の東部時間
(B)本プロトコルまたは関連文書に規定されているすべての陳述と保証は契約的性質のみであり， は本プロトコルが規定する唯一および排他的救済措置の制約を受ける.双方は、いずれか一方の任意の陳述および保証が真実でないことが証明された場合、他の当事者は、これに対する排他的救済として、本プロトコルに規定された特定の権利および救済措置を享受すべきであるが、いずれの当事者も、そのような陳述および担保の非真実のために、任意の他の権利、救済または訴訟理由を得てはならない(法的にも平衡法上でも、または契約または侵害または他の態様でも)同意する。ここで使用される文節？売手？S知識および類似の意味または効果のフレーズは、それらの任意の陳述または保証の範囲を限定および制限するために使用され、それらの陳述または保証された真正性を使用する高い知識に対する誰もの断言ではない
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(C)本プロトコル双方は、本プロトコルおよび関連文書の交渉および起草作業に共同で参加しており、意向または解釈に曖昧性または問題が生じた場合、本プロトコルおよび関連文書は、本プロトコルおよび関連文書の任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に対してひいきまたは不利な推定または立証責任を生じてはならないとみなされるべきである。本プロトコルの各当事者は、本プロトコルの早期草案から最終バージョンへの変更は、必ずしもこのような変更に同意する側が変更の意味に同意することを意味するとは限らない(このような変更に同意する側は、変更が文体的で非実質的であると考えられる可能性があるので)； したがって、以前の草案を変更することによって推定されるべきではない
第二条
取引が成立する
2.1購入販売。本プロトコル及び販売注文に規定されている条項及び条件に基づいて、成約時に、購入方向売り手及び売り手グループの他のメンバが支払う本プロトコルによる譲渡資産の総支払いを交換するために、適用される場合、買い手は、売り手及びその子会社から購入、負担して受け入れるべきであり、売り手は、売り手グループの他のメンバーに買い手への譲渡及び交付(又は売却、譲渡及び交付を招く)を促すべきである。適用される場合、売り手グループの資産および権益のうち、売り手グループの資産および権益およびそれ以下のすべての権利、所有権および権益(除外された資産を除く)は、以下の項目に対する売り手グループの権利、所有権および権益を含む成約の日に存在しなければならない(総称して譲渡された資産)、売り手グループの以下の権利、所有権および権益を含む：
(A)すべての顧客資料；
(B)譲渡可能な範囲内で、売り手は、(I) ビジネスのための使用を許可するか、または(Ii)譲渡資産の所有権または用途に関連する(処理中の任意の出願を含む)；
(C)売り手グループのメンバーは、調達注文、入札およびオファーを含むすべての権利であり、買い手が5.3(B)節に従って負担するトラフィックを選択するために使用されるすべての権利は、表2.1(C)に記載された権利を含むが、成約前に満了または終了する任意の売り手計画および契約を含まず、(Ii)売り手グループは、過去12ヶ月以内にビジネスに関する許可、サポート、サービス、または他の費用の顧客契約を受信する。(Iii)売り手が別表2.1(C)で開示されていない契約(購入方向売り手が書面通知を出した場合、買い手が売り手Sの権利を受け取り、売り手がこのような契約に基づいて負う義務を負うことを示す)(各契約を譲渡契約と呼び、総称して譲渡契約と呼ぶ)
(D)ビジネスで使用されるすべての販売およびマーケティング材料
(E)売り手グループのすべての帳簿および記録、ファイル、ファイル、データおよび情報(どのような形態で保存されていても)、製品、サービス、マーケティング、広告、販売促進材料に関連するbr}ファイル、データおよび情報、ならびにすべてのファイル、顧客プロファイルおよびファイル(クレジット情報を含む)、仕入先リスト、記録、文献、電子メールおよび通信、業務に関連する非所得税記録のコピーを含むが、除外された帳簿および記録は除外される
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(F)異動に関連するすべての人員と賃金記録；
(G)すべての在庫、供給品、完成品、輸送中の貨物、原材料、モデル、製品、包装 材料、プロトタイプおよび同様の貨物(I)は、使用または(Ii)に表2.1(G)に列挙されたもののために使用または保持されている
(H)添付表2.1(H)に記載された知的財産権、および(Br)すべての(1)現在または今後、そのような知的財産権について売り手の使用料、費用、収入、支払いおよび他の収益を支払うべきか、または対応すべきであること、(2)過去、現在および将来の損害賠償、元に戻すすべての権利およびクレーム、ならびに侵害、流用または他の知的財産権違反の強制令および他の法律または平衡法救済を含む、このような知的財産権に関連するクレームおよび訴因；(Iii)ソフトウェア、著者の作品、データ、文書、ウェブサイト、ウェブサイトコンテンツおよび技術(商業ソフトウェアを含む)を含む、所有する知的財産権のすべての有形の具現化；
(I)売り手グループが業務において使用し所有するすべてのデバイスおよび他の有形個人財産であって、別表2.1(I)に記載されているデバイスおよび他の有形個人財産(有形個人財産)を含むが、これらに限定されない
(J)売り手グループの資産、財産、業務または経営に関連する、売り手グループの業務、譲渡された資産および負担された負債に関する第三者に対するすべての権利、クレームまたは訴訟理由(売り手グループまたはその任意の関連会社を受益者とするすべての保証、保証、賠償および同様の権利を含み、譲渡された資産または負担される負債に関連する範囲内)、反クレームまたは他の方法で生成されたものであっても、取引終了前、当日または後に発生したにもかかわらず、そのような権利は除外される。排除された資産または排除された負債に関する債権および事由(債権取得済み)；
(K)すべての前払い費用、債権、金、前払い金、返金、訴訟要因、請求、訴訟選択権、補償権利、担保権利、担保、賠償、および第三者に対するすべての同様の権利、相殺権および補償権利は、それぞれの場合、業務に関連するか、または移転のための資産または負担された負債のために使用または保有される範囲内である
(L)br}期末純運転資金に含まれるすべての売掛金および他の流動資産；
(M)売り手グループのメール、売掛金および他の通信を受信および保持する権利があり、提供されたサービス、第三者に許可された知的財産、または決済時に開票または未払いの処理された取引発行請求書および支払いを受け取る権利があり、それぞれの場合、譲渡された資産または負担された負債に関連する
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(N)市民経営(2705)銀行口座とそのような銀行口座に関連する契約は、売り手が閉鎖された業務のための代替銀行口座を設立することができることに限定される
(O)払い戻しの代わりに税金を多く支払うことによって税金の払い戻しまたは控除を得る任意の権利であって、それぞれの場合、買い手または買い手関連会社によって支払われた税金に関連する税金の還付または相殺(売り手グループが負担する債務または任意の税金の税金の還付または相殺を含まない)に限定される
(P)ビジネスに関連するすべての営業権およびその他の無形資産
2.2資産は含まれていません。2.1節の規定または本プロトコルとは反対のいかなる規定にもかかわらず、売り手グループは、資産の譲渡およびすべての資産、権利および財産として説明されていない(それぞれ排除された資産であり、総称して排除された資産であり、排除された資産)は、売り手によって保持されなければならず、買い手およびその指定者は、取引に関連する排除された資産の権利、所有権または権益を得るべきではない
(A)(I)すべての(I)現金および現金等価物、どこに位置していても(2.1(N)節に含まれる任意の銀行口座に含まれる)、 は、銀行残高および銀行口座または金庫、任意の銀行、貯蓄およびローンまたは信託会社が所有する資金および同様の現金プロジェクト、(Ii)大家および公共事業会社が所有する代理金および預金、ならびに(Iii)投資証券および他の中短期投資；
(B)所有する知的財産権および譲渡契約に含まれる任意の知的財産権に加えて、売り手グループSは、売り手マークおよび付表 2.2(B)に列挙された知的財産権(総称して含まれない知的財産権と総称する)を含む知的財産権のすべての権利、所有権および利益を含む
(C)本プロトコルまたは関連文書項目における売り手集団の任意の利益は、最終調達価格を受信する権利と、この分野における売り手Sの権利および救済措置を実行する権利とを含むが、これらに限定されない
(D)譲渡契約を除くすべての除外契約、および売り手グループの任意のメンバーまたはそのそれぞれの関連側の任意のメンバーが当事側である契約
(e)（ i ） 販売者グループのメンバー間の取引終了日以前の通信から生じる弁護士 — クライアント情報（ 当該販売者グループメンバーの役員、取締役または株主 1 人以上を含む ） 、一方では、その弁護士。ただし、そのような弁護士 — クライアント 譲渡された資産に関する購入者と第三者との間の紛争に関連して生じる請求に関する情報は、除外資産であること、および （ ii ） 取締役および役員、誤りおよび 不作為、信託および商業犯罪保険に基づく請求。
(f)販売者グループのすべて’所有および賃借の不動産に対する権利、所有権および 利息および不動産に対するその他の利息を含む各不動産賃借契約に基づくすべての権利、所有権および利息。（ サブテナントとして ） またはその他の方法で、すべての改善、固定具および付属品およびそれに関する権利 （ 限定されない権利を含む ） を含む、かかる賃貸不動産を占有している。ジョージア州ジョンズ · クリークにあるセラー · グループの不動産に対する所有権および利益；
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(G)売り手集団が、以下の理由により税金の払い戻しまたは控除を要求する任意の権利：(I)負債を除く税金に属する、(Ii)第2.13節に従って売り手に責任のある譲渡税、または(Iii)第7.4(C)節売者による責任のある財産税；
(H)適用法によれば、(I)ビジネスとは無関係であるか、または(Ii)買い手に譲渡できないすべてのライセンス(ライセンス申請および任意の貿易または輸出入ライセンスを含む)；
(I)除外された書籍および記録；
(J)売り手グループの任意のメンバーまたは任意の他の任意の株式、株式、承認株式証、株式オプション、メンバー権益、共同権益、単位または他の持分、または株式に関連する証券；
(K)譲渡資産として他の方法で指定されていない、または本合意の当事者によって随時除外資産として指定されていない任意の資産；
(L)売り手プランに関する資産をすべて
(M)取得した債権に加えて、売り手グループは、売り手グループの資産、財産、業務または運営(売り手グループまたはその任意の関連会社のすべての保証、保証、賠償および同様の権利を含む) が破産法に従って生成されたか、または任意の除外資産または除外負債に関連するbrの範囲内のすべての権利、クレームまたは訴訟の原因について、反申索または他の方法で生成されたか否かにかかわらず、成約日前、当日または後に発生した取引によって生成されたか否かにかかわらず、
(N)市民経営(2705)銀行口座以外の任意の銀行口座；
(O)以前の取引によって譲渡または日常健康取引によって譲渡されたすべての資産
(P)すべての前払い費用、クレーム、保証金、前払い、返金、訴因、請求、訴訟、賠償権利、担保下の権利、担保、賠償、および第三者に対するすべての同様の権利、相殺権および払い戻し権利は、それぞれの場合、上記(A)~(M)項に列挙された除外資産に関連するか、またはbr}でのみ使用されるか、またはその使用のために保有されることに限定される
本プロトコルまたは任意の他の関連文書には逆の規定があるにもかかわらず、買い手は、以下のすべての資産も排除資産であることを認め、同意し、すべての排除資産のすべての権利、所有権、および権益は、売り手グループによって保持され、売り手グループの財産(本プロトコルの下で買い手への売却、譲渡、譲渡および譲渡を明確に排除すべき)であり、買い手およびその任意の付属会社は、その中にいかなる権益も所有しない：(X)売り手が作成または受信したすべての記録および報告
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売り手グループまたはその任意の付属会社は、そのように準備または受信されたトラフィックまたは買い手に関連するすべての分析を含むトラフィックおよび取引に関連するが、買い手がそのようなすべての記録、報告および分析のコピーを保持することができる場合、および(Y)トラフィックまたはその任意の部分の潜在的買い手と締結されたすべてのセキュリティプロトコル、ならびに第三者から受信されたすべての入札および関心表現を保持することができる
2.3債務の負担。本協定に規定されている条項及び条件によれば、買い手は、成約日前、当日後に生じた以下の債務であって、成約日前、当日後に発生した債務であっても、支払、弁済、及び売主集団が成約日に存在する以下の債務を効率的に負担し、同意しなければならない
(A)第2.4条に該当する場合には、譲渡契約項で生成された全ての負債(税費を除く)、決済後に発生又は発生した全ての負債、及び決定された全ての救済費用；
(B)第2.4節の別の規定を除いて、譲渡された資産又は業務ソフトウェアにより発生した負債(税項を除く)は、取引終了後に発生又は発生する
(C)(I)第2.13節により買い手が責任を持って納付したすべての譲渡税、及び(Ii)第7.4(C)節により買い手が責任を持って納付したすべての財産税
(D)異動された任意の従業員によって生成された、またはそれに関連するすべての負債 であるが、そのような負債が終了後の期間にのみ関連する(ただし、すべての場合、任意の売り手計画に関連する負債は除く)；および
(E)任意の訴訟、告発、申立索(任意の交差申索または反申索を含む)、 訴訟、訴訟、仲裁、法律手続き(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、尋問、照会、監査、審査または調査によって生じる、またはそれに関連するすべての法的責任であるが、決済時および後に発生するものとして、非作為または事件によって引き起こされる範囲を限定する
2.4負債は含まれていません。第2.3条の規定にもかかわらず，買い手は売り手グループのみが負う責任を負い，いかなる除外責任も負わないか，売り手グループはすべての非責任の責任(ここで担っていないすべてのこのような責任を除外責任と呼ぶ)を保持し，売り手グループは保留して責任を負うべきである
2.5契約 を除 外 。セクション 5. 3 （ b ） に 従 い 、 購入 者は 、 入 札 手 続 命令 に 定め られた 手 続 に従って 、 1 つ 以上の 譲 渡 契約 を購入 または 引き 受け ない ことを 選択 する権利 があります 。 この 場合 、 本 契約 または 関連する 文書 の 内容 に かかわらず 、 そのような 譲 渡 契約 は 除外 された 契約 とみな されます （“排除 契約”)（ 除 外 資産 を 構成 し 、 譲 渡 資産 には 含まれ ません ） 本 契約 のすべての 目的 のために 、 および 購入 者は 、 かかる 除外 契約 に関して 、 治療 費用 または その他の 負 債 を満た す または 支払う 義務 を負 いません 。5. 3 （ b ） に 従 って 、 購入 者が 譲 渡 契約 の リスト から 削除 することを 選択 しない 各 譲 渡 可能な 譲 渡 契約 は 、 譲 渡 契約 となります 。
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2.6譲渡不可能な資産と負債
(A)本プロトコルに他の逆の規定があっても、本プロトコルは、任意の譲渡資産またはそれによって生成または生成された任意の権利、権利または利益を譲渡または譲渡するプロトコルを構成してはならず、第三者(任意の政府当局を含む)の同意を得ていない場合( が必要な合意なしに販売令または破産裁判所の任意の他の適用命令を発効させた後)の譲渡または譲渡を試みることは、違反または他の方法での法律違反または違反(各項目は未譲渡資産)となる
(B)成約日に未譲渡資産についていかなる第三者 の同意を取得していない場合、又は未譲渡又は譲渡の試みが無効又は法律に違反する場合、任意の必要な同意及び譲渡を買い手又はその指定者に取得する前に、売り手は買い手の代理人として当該等の未譲渡資産を信託形式で保有しなければならず、売り手は法律の許容範囲内で買い手に利益を提供し、買い手は当該等の未譲渡資産に関する義務及び経済的負担を負担しなければならない。売り手と買い手は、契約(例えば、下請け、再許可または転貸を含む許可がある場合)を締結するために商業的に合理的な努力をしなければならない。これにより、(I)売り手は、業務を中断することなく、買い手が独自に費用を負担し、必要な第三者の同意を得て、適用される未譲渡資産を買い手の経済的および運営上の等価物に提供しなければならない(買い手が事前に書面で同意した場合、買い手の利益のために強制的に実行し、買い手が独自に費用を負担することを含む)、(Ii)買い手は、それによって生じるすべてのクレームまたは権利を履行しなければならない。このような未譲渡資産については，売り手またはその関連会社が決済後に履行する義務と負担する経済的負担となる。買い手は売り手から書面の要求を受けた後，ただちに売り手にすべてを返済しなければならない自腹を切る売手は，購入方向Sを代表して支払う2.6節に基づいて買手に譲渡または移転していないいずれの債務を負担しているかに関する金を支払う
2.7終値。取引の終了(取引終了)は、電子的に文書を交換することにより遠隔で行われ、日付は、第(Br)条第8条に記載されているすべての条件(その条項に従って成約時に満たされるまたは放棄された条件を含まない)が満たされた後の第3(3)営業日であり、この日(成約日)において、当事者は、書面で別の時間又は日付に同意しない限り、取引の利益 を享受する権利がある。本協定には別の規定がある以外に、本合意当事者が結審時に行うすべての訴訟および署名および交付されるすべての文書は、すべての訴訟および文書が完了、署名および交付される前に、いかなる訴訟または署名または交付が行われたとみなされるものとみなされない
2.8当事者の結審受け渡し。市を受け取る時や前に：
(A)買い手および売り手(または売り手グループの適用メンバー)は、“セールスリスト”および“譲渡および負担契約”に署名して交付しなければならない
(B)買い手と売り手は、TSA譲渡に署名して渡さなければならない
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(C)売買双方は“知的財産権譲渡協定”に署名して交付しなければならない
(D)買い手は、以下の項目を売り手または適用可能なbr人に渡すか、または手配しなければならない
(I)買い手またはその代表によって署名された証明書は、締め切りであり、8.3(A)節および8.3(B)節で規定される条件を満たすことを証明する
(二)見積購入価格の支払い減号第2.9(C)条に基づいて、売り手からの支払指示に従って、直ちに利用可能な資金を、売り手の預金信託金額に、ホストエージェントが取り消すことができない電信為替方式で送金しなければならない 成約前に買い手に送る；および
(Iii)管理プロトコルに従って、調整されたホスト金額を電気送金によって調整されたホストアカウントに入金し、これは、第2.11(D)(Ii)節に従って適用可能なお金(ある場合)を買い手に支払う唯一の資金源となる
(E)売り手は、以下の項目を買い手に渡すか、または手配しなければならない
(I)売り手またはその代表が署名した証明書は，締め切りであり，8.2(A)節，8.2(B)節および8.2(D)節で規定される条件を満たすことを証明する
(イ)作成し、作成した税務署表W-9；及び
(Iii)破産裁判所によって登録された販売命令文
2.9購入価格；負担された負債；保証金
(A)成約時に，本プロトコルで規定された条件により，買手への売却，譲渡の資産を十分に考慮した場合，買手は(I)本プロトコルにより推定購入価格に相当する総購入価格を売手に支払うべきである減号(X)2.9(C)節に従って売り手にホストエージェントによって発行されなければならない保証金受託額，および (二)負担する債務。第2.9条(A)に従って売り手に支払われるべき金の一部は、本契約第2.14条に従って決定されなければならない
(B)成約時には，本プロトコルで規定されている条項と条件により，買手が負担して責任を負う.買い手は、“販売注文”に従って決定されたすべての治療費用の支払いまたは支払いを含む、本契約条項に基づいて、支払い、履行、および解除、または支払い、履行、償還、およびすべての負担されたすべての債務をタイムリーに支払うことに同意する
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(C)預金管額の割り当ては以下のとおりである
(I)成約した場合、(A)売り手と買い手は、“ホストプロトコル”に従ってホストエージェントに共同書面指示を出し、ホストエージェントに、ホストアカウントから全ての預金ホスト金額(元のプロトコル日から成約日までの累積投資収益を含むべき)を売り手に抽出するように指示し、直ちに利用可能な資金を売り手がホストエージェントに指定された口座に送金する方法である。(B)保証金信託金額(元の合意日から成約日までの累積投資収益を含むものとする)は、成約時に売り手に交付され、第2.9(A)節の規定に従って、貸主が成約時に売り手に支払わなければならない金額
(Ii)売り手が第9.1(H)項に従って本プロトコルを終了した場合、(A)売り手と買い手は、ホストプロトコルに従ってホストエージェントに共同書面指示を出し、ホストエージェントに撤回不可能な電信為替方式により、全ての預金ホスト金額をホストアカウントから売り手に解放し、直ちに使用可能な資金を売り手がホストエージェントに指定された口座に送金することと、(B)違約金を構成する預金ホスト金額(罰金ではない)とを指示する。この共同書面指示が発行されてから2営業日以内に売り手に交付されなければならない。あるいは…
(Iii)本プロトコルが本プロトコル条項以外の任意の理由で有効に終了した場合、売り手が第9.1(H)項に従って終了するのではなく、(A)売り手と買い手は、ホストプロトコルに従ってホストエージェントに共同書面指示を出し、ホストエージェントに、元のプロトコル日から生成された任意の投資収益を含む全ての預金ホスト金額をホストアカウントから買い手に解放し、撤回不可能な送金を介して買い手が指定されたホストエージェントアカウントに直ちに使用可能な資金を振り込むように指示しなければならない。(B)保証金信託金額(元の合意日から計算された任意の投資収益を含む。)は、共同書面指示を出してから2営業日以内に買い手に交付されなければならない。預金信託金額の権利に関する任意の問題は、破産裁判所によって裁決されなければならず、買い手は、本合意に関連する任意の問題に対する破産裁判所の管轄権に同意する
2.10会計前のレポート。売り手は、予想成約前の少なくとも5営業日前に準備し、(A)純運営資金(推定運営資金)を終了し、(B)推定に基づいて計算された推定購入価格に対する売り手Sの好意的な推定を示す書面声明(成約前声明)を買い手に提出しなければならない。成約前の声明を提出した後、買い手とその代表の合理的なアクセス(コピーをコピーする権利を含む) を許可しなければならない
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財務諸表および他の材料(会計作業原稿を含む)と売り手の適切な人員(その会計士を含む)は、合理的な通知を出した後、正常な営業時間内に、買い手およびその代表に成約前の報告書の審査に関連する合理的な協力を提供する。売り手は、買い手Sおよびその代表と誠実に協力してこのような声明を審査し、買い手の成約前声明に対する任意の意見を誠実に考慮し、双方が合意した成約前宣言に対する任意の調整をその中に含めるべきである(適用される場合)。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、買い手は、成約前に買い手が反対を提出しなかったこと、または修正された成約前声明に完全に実行されていない反対を提出したことによって、任意の買い手S権利を放棄、欠陥、または他の方法で制限するとみなされない
2.11決済後の購入価格調整および支払い
(A)実際に実行可能な場合であるが、いずれの場合も、取引終了後90(90)日に遅れてはならず、買い手は善意に基づいて、業務の帳簿と記録に基づいて、詳細な声明とともに、その変動の根拠(決算表)を作成して提出しなければならない。ここで、買い手とSによる(I)決済運営資金純額の計算は、計算時間までに存在する事実および状況に完全に基づくべきであり、(Ii)は、当該項目による最終購入価格の計算に完全に基づくべきである。期末運営資金純額を決定する唯一の目的は，期末運営資金純額の変化を反映するために推定購入価格を調整することであり，目標運営資金を決定するのと同じ方法，慣行，原則を用いて計算した場合にのみ，その変化を測ることができることを認めた
(B)決済声明を受け取った後、売り手及びその代表は、買い手Sによる決済純運営資金の計算を審査する機会があるべきであり(適用される場合、買い手S監査人によって作成されたこれに関連する任意の作業底稿を含むが、売り手Sが常に信頼しない手紙、秘密協定、またはそのような監査人が要求する可能性のある類似の合意に署名することの制約を受けなければならない)、売り手およびその代表が買い手の帳簿および記録(会計作業原稿を含む)および買い手の適切な人員(その会計士を含む)に合理的にアクセスすることを許可すべきである。合理的な通知を受けた後、正常な営業時間内に、売り手及びその代表の審査結案陳述書に合理的な協力を提供する。決済後、買い手は売り手が決算書を審査することに協力し、決済書に基づいている会計帳簿と記録に対して、決算書の作成と本 第2.11節に規定する決定を妨害または阻止する行動を取ってはならず、決済書に基づいている会計帳簿と記録を破壊してはならない。売り手が、買い手がそのようなアクセスまたは協力を提供できないと合理的に考えている場合、または他の方法で本2.11節に違反した場合、売り手は、買い手Sが買い手および独立会計士にアクセスまたは協力または他の違約行為を提供できなかったことを示す通知を送信しなければならない。通知の送達は，売手に買手が違約している間に2.11(B)(I)節で応答するデッドラインを行わせる
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(I)売手が決済書を提出してから30(30)日以内に(第2.11(B)節の規定により料金を徴収する)，決済書中のいずれかの項目について買手に反対通知(反対通知書)を発行していない場合，決済書は最終声明とみなされ，買手，売手，本契約のいずれかの他の者に対して拘束力を持つべきである
(Ii)売手が異議通知を提出した場合，買手と売手は，異議通知書に列挙されている論争事項を解決するために誠実に交渉しなければならない.異議通知に記載されたすべての論争項目が売り手および買い手によって書面で解決された場合、売り手および買い手の書面決議を反映するように修正された結論陳述書は最終的であり、買い手、売り手、および本契約の任意の他の当事者に対して拘束力を有する
(Iii)任意の係争物品が異議通知を出してから30(30)日以内に解決されていない場合、その時間からまたは後に、売り手または買い手は、残りの論争物品を、売り手または買い手またはその任意の付属会社に提出することができる(または、提供されていない場合、国に認められているコンサルティングまたは評価会社のための)サービスを提供する(かつ、以前の2年以内に提供されていない)サービスの国家承認独立会計士に解決することができる。br}売り手および買い手(本文に従って実際に保持されている事務所、すなわち独立会計士事務所)は、そのサービスを受けることができる
(1)論争のある項目が独立会計士解決に提出された場合、(X)買い手と売り手は、それぞれの合理的な努力を尽くして、独立会計士が実行可能な範囲内で決算表に関するすべての残りの分岐をできるだけ早く解決するように促す(当該等の分岐がまだ議論されている場合にのみ)、いずれにしても、独立会計士に決算表保持後30(30)日以内に決定するように指示しなければならない。(Y)買い手および売り手は、その採用中に独立会計士と協力し、独立会計士および互いに独立会計士が要求する可能性のある論争問題のみに関連する作業文書および他の文書および情報(従来の相互信頼されていない手紙、秘密協定または同様の合意によって制限される)を提供し、その当事者(買い手の場合、その会計士を含む)に提供し、決定に関連する任意の材料を独立会計士に提出し、独立会計士と議論して決定する機会があるべきである。しかし、このようなすべての材料のコピーを他方に同時に提供し、他方がその場にいる(電話を含む)場合にのみ議論する必要があるが、独立会計士が論争があると判断された項目および金額のみを考慮する場合には、および(Z)独立会計士が売買双方に通知を出す際には，結審陳述における論争事項の決定を最終決定とし，独立会計士が売手および買手に最終書面決定を行った日から発効し，買手，売手および他のどの当事者に対しても拘束力がある
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(2)独立会計士は、決算書の論争事項に関連する問題を解決する権利が完全にあるが、独立会計士は、(X)陳述違反、保証またはチノまたは(Y)決算書論争事項の範囲内にない他のクレームに関連する問題を解決する権利がない。独立会計士はすべての問題に対する決定を書面で説明しなければならない。任意の係争項目を解決する際には、独立会計士は、任意の項目に、いずれか一方が要求する最大価値よりも大きいか、またはいずれか一方が要求する最小価値よりも小さい任意の項目の価値を割り当ててはならない。独立会計士は完全に買い手と売り手の陳述に基づいて決定しなければならず、独立審査に基づいてはならない。独立会計士の最終判決は、仲裁に関連する問題に対して管轄権を有する任意の裁判所に提出することができる
(3)双方および独立会計士は秘密にされ、その弁護士、投資家および代表に開示されない限り、または法律によって規定されているか、または独立会計士を実行する決定に関連しているか、または独立会計士の決定を実行することに関連して、任意の論争、クレームまたは論争が存在しているか、または任意のそのような論争、クレームまたは論争を独立会計士に提出するか、またはその状況または解決策を提出しない
(4)独立会計士がこの査定により徴収した費用は、買い手及び売り手が独立会計士によって不利な方法で最終的に解決した論争総額部分に比例して負担しなければならない。例えば、買い手が適切なサブ調整 を請求して売り手が決定した金額よりも1，000ドル少ない(合計)場合、売り手は、買い手がクレームした金額のうち500ドルのみに異議を唱え、独立会計士が最終的に異議申立された500ドルのうち300ドルを買い手に判断することによって紛争を解決する場合、独立会計士のコストおよび支出は、売り手60%(すなわち300/500)および買い手40%(すなわち200/500)に割り当てられる
(C)推定購入価格は、以下のように調整されるべきである：(I)第2.11(B)節(最終運営資金)によって最終的に決定された期末純運営資金を増加させることは、推定運営資本の額よりも大きい(ある場合)、および(Ii)推定運営資本が推定運営資本を下回る額を減算する(第2.11(C)節に基づいて計算される調整金額は、正または負であってもよい)。調整額)
(D)最終調整金額決定後の2番目の (2番目)営業日：
(I)調整金額が正である場合、(A)買い手は、調整金額に等しい現金金額を売り手に支払うべきであり、(B)調整ホスト資金は、2.11(E)節に従って売り手に発行されるべきである
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(Ii)調整金額が負である場合、 (A)買い手と売り手は、調整ホスト基金から調整金額と同じ現金を買い手に発行することを要求し、(B)任意の残りの調整ホスト資金は、第2.11(E)節に従って売り手に発行されるべきであるという共同書面指示をホストエージェントに提供しなければならない
(Iii)調整金額がゼロである場合、(A)買い手は、第2.11(D)項に従って任意の金額を支払う義務がなく、(B)調整信託資金は、第2.11(E)項に従って売り手に発行されなければならない
(E)第2.11(D)(Ii)節に従って買い手に支払われた後、任意の残りの調整ホスト資金は、同時に売り手に発行されるべきであるか、または、第2.11(D)(I)または 第2.11(D)(Iii)節に従って調整ホスト基金から買い手に支払われない場合、すべての調整ホスト資金は、直ちに売り手に発行されなければならない
(F) 調整ホスト基金から負の調整金額を支払う(ある場合)は、買い手が売り手または売り手グループのメンバーに提出した任意のクレーム、またはあるような負の調整金額によって生成された、またはそれに関連する任意のクレームの唯一かつ唯一の救済措置および回収元でなければならず、買い手およびその任意の関連会社は、これについて売り手またはその任意の関連会社に請求してはならない
(G)法律の適用に別途要求があるほか、調整金額は連邦、州、地方、外国所得税の推定購入価格の調整と見なすべきである
2.12 結案陳詞を準備する.適用される成約前報告書および決算表(ならびにその中に含まれる金額のすべての推定および計算は、営業資本純額を決算することを含む)は、売り手の帳簿および記録に従って作成されなければならないが、決算表(およびその中に含まれる金額のすべての推定および計算は、取引完了によって生じる任意の購入会計または他の調整を含む)を含んではならず、(I)買い手は、元の合意日と成約日との間の変動、または(Ii)買い手またはそれらの任意の関連会社の任意の行動を要求する
2.13譲渡税。買い手と売り手の意図は、破産法第1146(A)条に基づいて、本プロトコルおよび取引に関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、消費税、株式譲渡、付加価値、印紙、記録、登録および他の類似税費、徴収費および費用(任意の罰金、罰金および利息を含む)、および本プロトコルおよび取引に関連する任意の転送費、記録費用および他の類似費用および課金(総称して譲渡税と呼ぶ)を免除することである。買い手と売り手は誠実に協力し，法律が許容される範囲内で，取引によって納付すべき任意の譲渡税額を最大限に減少させなければならない。破産法第1146条または州または地方法律に規定されていない任意の利用可能な免除の範囲内でのみ、買い手および売り手は、そのような譲渡税に関連する法律の規定に基づいて、どちらが責任を負うべきかにかかわらず、それぞれ50%のこのような譲渡税を負担しなければならない。責任者
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適用法に基づいて、任意の譲渡税に関するすべての必要な納税申告書および他の文書を提出する(A)このような納税申告書および他の文書(法的要求が適用される場合、他方はそのような納税申告書および他の文書の実行に関与する)、および(B)適用された政府当局に直ちにすべての譲渡税を支払い、 の他方にすべての譲渡税を支払う証拠を提供する(および他方は、適用納税申告書の満期日前5(5)日前(得られたすべての有効な延期を考慮して)、申請側に負担すべき譲渡税 を支払う
2.14購買価格の割り当て
(A)予想成約日の少なくとも5営業日前に、買い手は、2.9(A)節の買い手が支払うべき金額に従って、売り手と本プロトコルの下で資産を移転する各子会社との間の割り当て(成約支払い分配スケジュール)を売り手に提供しなければならない。もし売り手が買い手が決済支払い分配計画を交付した後3(3)日以内に買い手が買い手が提出した決済支払い分配計画に同意しないことを通知した場合、買い手と売り手は誠実に協議し、できるだけ早くこのような論争項目を解決しなければならないが、もし売り手が買い手が決済支払い分配計画を交付してから3(3)日以内に買い手に異議通知を送信しなかった場合、買い手が提出した決済支払い分配計画は最終支払い分配計画である。購入方向売り手が決済支払い分配計画を交付してから3(3)日以内に、売買双方が決済支払い分配計画について合意できない場合、双方は紛争を破産裁判所に提出して最終的に解決しなければならない。取引完了後90日以内に、買い手は、譲渡された資産に最終購入価格、負担された負債、および他のすべての米国連邦所得税対価格とみなされる金額(総称して税収対価格と呼ぶ)( 分配スケジュール)を売り手に提出しなければならない。割当スケジュールは合理的でなければならず、IRC規則第1060節及びその公布された適用規定に基づいて作成されなければならない(かつ必要な範囲で遵守される)。もし売手が買手が割当て計画を提出した後15(15)日以内に買手が買手が提出した割当て計画に同意しないことを通知した場合，買手と売手は誠実に協議し，このような論争物をできるだけ早く解決すべきであるが，売手が買手が割当て計画を交付してから15(15)日以内に買手に異議通知を送信しなければ，買手が提出した割当て計画は最終的な割当て計画である.買い手と売り手が買い手が売り手に分配計画を提出してから30日以内に分配計画について合意できない場合、双方は論争を破産裁判所に提出して最終的に解決しなければならない。売り手および買い手は、該当するような関連情報、帳簿および記録、ならびに破産裁判所が裁決を下すために必要または要求された他のすべてのデータを提出しなければならない。破産裁判所が特に論争のある項目についてのみ下した裁決は終局であり、双方に拘束力があり、分配表はこのような決定を反映するためにのみ改訂されなければならず、その後、改訂された分配表は双方の同意を得たものとみなされるべきである。各当事者は、合意された(または合意されたとみなされる)分配スケジュール(前の文に従って調整される)の制約を受けるべきであり、各当事者は、そのそれぞれの関連会社に、すべての態様およびすべての目的で報告、行動、および分配に一致するすべての納税申告書を提出するように促すべきである
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(B)買い手と売り手は、(I)分配スケジュールに関連するすべての納税申告書を直ちに提出し、(Ii)すべての納税申告書を準備して提出し、分配スケジュールと一致するようにすべての税種を決定し、(Iii)いいえ、それぞれの関連会社が分配スケジュールと一致しない行動をとることを許可してはならない。法律変更や税務紛争の善意的解決に必要な場合を除き，売買双方が共通して合意した決済後支払いや事件を反映するために割り当てスケジュールの調整が必要となる可能性がある場合は除外する.買手と売手が通知を受けた場合，どの政府当局が割当てスケジュールとは異なる割当て案を提案したかを示す場合，買手と売手は他方に通知すべきである
2.15アカウントを管理します。成約時には，保証金信託金額は，第2.9(C)(I)条に規定する部分支払義務の履行に適用され，そうでなければ，第2.9(C)条に基づいて保証金預かり金額を買い手または売り手に発行しなければならない。調整ホスト資金は、第2.11(D)(Ii)節で規定される売り手の任意の部分の支払い義務(ある場合)を履行するために適用され、 でなければ、第2.11(E)節に従って調整ホスト資金を売り手に発行しなければならない。本プロトコルおよびホストプロトコルの条項によれば、すべての預金ホスト金額が調整され、ホスト資金が最終的に解放されると、ホストプロトコルは自動的に終了する。任意の欠ホストエージェントの費用およびホストプロトコルの下の義務は、買い手と売り手が平均的に負担しなければならない。保証金の信託金額は、売り手の利益のために信託形式で保持されなければならず、保証金の信託金額および調整信託資金は、本プロトコルのいずれの債権者の任意の財産権負担、差し押さえ、信託手続き、または任意の他の司法手続きの制約を受けず、本協定および信託契約の目的および本協定および信託協定による条項の所有および支払いのみでなければならない
2.16控除。購入者は、販売者または本契約に従って資産を販売する子会社に支払うべき金額から、適用法により支払われるべき金額から源泉徴収税を源泉徴収する権利があります。このように源泉徴収され、適切な政府機関に支払われた金額は、本契約のすべての目的のために、適用される販売者または子会社に支払われたものとみなされます。購入者が、本 契約に基づき販売者または子会社に支払うべき金額から、購入者が税金を源泉徴収する必要があると判断した場合、購入者は、販売者または子会社にそのような要件およびそのような要件の根拠を通知するために商業的に合理的な努力を行います。当事者は、かかる源泉徴収が必要かどうかを判断し、かかる源泉徴収を削減または排除するための合理的な措置を講じるために協力するものとする。当事者が知っている情報に基づき、当事者は、販売者がセクション 2.8 （ e ） （ ii ） に記載されているフォームを提供することを条件として、適用法の下でそのような留保が必要であることを認識していません。
2.17知的財産権ライセンス。本契約の条項および条件によれば、買い手は、その本人およびその付属会社を代表して、撤回不可能、永久的、非排他的、再許可可能、譲渡不可能(販売買い手が許可するIPの全部または一部に関連する許可業務の全部または一部を除いて、業務の実質的な部分を除く)、全額支払い、印税免除、グローバル許可の買い手許可のIPを、作成、作成、輸入、使用、br}販売、開示、複製、配布、実行、展示、転送、転送する。任意の製品またはサービスに基づいて派生作品を作成するか、または任意の製品またはサービスを他の方法で商業化し、特許事業およびその自然進化の運営において任意の方法またはプロセスを実施する
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第三条
売り手の陳述と保証
売手がここで買手に提出した文書(売手のスケジュール)に開示されている場合を除いて，売手 は，本条項第3条に含まれる陳述と保証を買手に作成し，元のプロトコル日と締め切りまでとする
3.1組織、信用などの事項；子会社。付表3.1で述べたほか、債務1人当たりその管轄組織の法的妥当性により組織となり、有効な存在及び信用が良好であり、破産裁判所の必要な許可を得た場合には、必要な会社又は有限責任会社がその財産及びすべての重要な面で業務を経営するために必要な権力及び権力を有している。各債務者は、その現在経営している業務又はその所有又は賃貸の財産の性質において、このような資格を有する必要がある各司法管区内において、外国会社又は有限責任会社としての正式な資格を有しているが、このような資格を有していない場合は単独又は全体に重大な悪影響を与えない場合を除く
3.2権威性と実行可能性。破産裁判所の承認後、売り手 は、本プロトコル及びその所属(又は成約時には)当事者側のすべての必要な権力及びライセンスを所有し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を履行して取引を完了する。本プロトコルと売り手は、当事者側の各関連文書の署名、交付及び履行、並びに売り手が取引を完了し、売り手が採用するすべての必要な有限責任会社の行動の承認を得る。本協定は売り手が正式に署名して交付し、各関連文書は成約時または前に売り手によって正式に署名と交付され、破産裁判所の許可を経て、売り手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、このような実行可能性は実行可能な例外に制限され、それによって制限される可能性のある範囲は除外される
3.3競合なし； 提出書類と異議が必要です。(A)2.13節で述べた譲渡税と(B)付表3.3に別途規定されている譲渡税に関する届出を除いて，売手が本プロトコルに署名·交付することはなく，売手の署名と交付に関する文書もないため，取引の完了は(I)売り手集団のどのメンバの組織文書の規定にも違反しない，(Ii)販売注文の入力に応じて，売り手グループの任意のメンバーまたはそのbr財産または資産がその制約を受けている任意の法律または命令に違反し、(Iii)売り手グループの任意のメンバーが締め切り前に任意の同意を得ることを要求するか、または任意の政府当局に任意の通知を発行するか、または任意の政府当局に任意の文書(“破産法”または“販売令”が要求される場合を除く)、(Iv)販売注文の制約を受けて、違約または違約をもたらす(適切な通知または期限が発行されていない場合、または両方が発行されていない場合)、任意の停止権を生成する。譲渡された契約のキャンセルまたは加速、または任意の第三者の同意を要求することによって、(V)販売注文の入力に依存する
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は、売り手グループの任意の資産または財産に任意の留置権を適用または生成するか、または(Vi)違反または加速をもたらし、 または任意の一方で加速、終了、修正、修正、または売り手グループの任意のメンバーが一方として、売り手または企業がその制約を受けているか、または任意の譲渡資産に制限されている任意の契約を生成する権利をもたらす。前述の(Ii)~(Vi)条から除外された任意の異議、承認、通知および届出、ならびに違反、違反、違約、加速、キャンセルまたは終了の権利および留置権は、単独または全体に大きな悪影響を与えない
3.4資産の十分性を譲渡する。添付表3.4に記載されていることに加えて、売り手集団は、譲渡された資産(破産法第363(F)条で許容される最大範囲内で、譲渡された資産(その中のすべての権利、所有権、および権益を含む)の譲渡不可能な所有権を買い手に譲渡し、無料で明確にしている。添付表3.4に記載されていることに加えて、すべての必要な同意を受け、譲渡された資産は、br}と共に、売り手グループが使用のために使用または保有するすべての資産、財産および権利(知的財産を含む)を含むすべての関連文書を考慮し、これらの資産、財産および権利(知的財産を含む)は、取引が終了した日から、それまでの取引が完了してから合意日までのすべての時間、業務に関連するすべての収入生成契約を含み、すべての実質的な態様で元の合意日に行われると仮定する。ただし、第3.4条のいずれの規定も、現金または運営資金(またはその利用可能性)の十分な陳述または保証とみなされてはならず、本3.4条は、取引に関連する任意の合意または第三者の同意を得ることができなかったか、または売り手集団が第6.1条に従って要求または許可された任意の行動または買い手の同意を得られなかったことから違反とみなされてはならない
3.5財務諸表。買い手に提供される財務材料(財務材料)は，売り手グループの帳簿や記録に基づいて作成され，すべての重要な点で売り手グループの帳簿や記録と一致する.財務材料は、すべての重要な側面において、財務材料に記載されている日付までの業務財務状況及び業務がその期間終了時の経営結果をよく反映している
3.6売掛金。売掛金は，売主が従来の慣行に基づいて正常な業務過程で行ってきた貨物の販売やサービス提供に関する好意的な取引によって生じる
3.7未開示の負債。売手は本業務に対して何の重大な責任も負わないが，買手に提供される情報に十分に反映されているものは除外する
3.8法律を遵守する； 許可
(A)表3.8(A)に添付する以外に、(I)売り手グループは、過去3(3)年間、すべての重要な点で業務に適用されるすべての法律を遵守して業務を行っており、(Ii)売り手Sが知っている場合、売り手グループメンバーは過去3(3)年以内に 書面通知を受けていないその業務行為に適用される任意の実質的な法律に実質的に違反するいかなる行為も
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(B)(I)売り手グループは、現在の業務を経営するために必要なすべての物質的許可(売り手許可)を所有し、および(Ii)売り手Sによれば、最初の合意日まで、売り手グループメンバは、いかなる許可のキャンセル、一時停止、撤回、無効、または継続しない書面通知を受けていない
3.9訴訟。(I)正常業務過程で提出された労働者賠償請求書及びbr(Ii)が破産法第362条に基づいて棚上げされていない訴訟を除いて、最初の合意日には、売り手集団のいかなるメンバーに対する訴訟保留又は(売り手Sの知っている限り)売り手グループを書面で脅かす任意のメンバーbrは、販売指令締結後に譲渡された資産に重大な影響を与えるか、または任意の重大な面で譲渡に影響を与える資産(相反する決定がなされ、適用保険範囲が発効した後)である。売り手Sによれば、譲渡資産に重大な意味を有するか、または任意の重大な態様で譲渡資産に影響を与える任意の行動をとる根拠として、任意のイベントまたは状況が発生または存在する可能性があり、または売り手グループの任意のメンバに対して重大な意味を有する任意の行動をとる根拠となる可能性はない
3.10不動産
(A)別表3.10(A)は、元の合意日までに業務(不動産賃貸および賃貸権益、賃貸不動産)のためのすべての賃貸および分譲のリストを表示または保有する。付表3.10(A)で述べた以外に、実行可能な例外条項によって制限され、破産裁判所の承認(例えば適用)を経て、売り手グループは各賃貸不動産項目の下で有効で拘束力があり、強制的に実行可能な賃貸権益を有し、いかなる留置権もない(留置権を除く)。破産案の申請または破産案の申請に関連して発生した以外に、売り手グループは、いかなる重大な違約または事件に関する書面通知も受信していない(適切な通知または時間の経過または両方を伴う)が、書面で救済または免除された違約を除外する
(B)表3.10(B)に、売り手グループの元の合意日までに業務に関連して使用された有形資産および他の個人財産のすべての重要なリースリストを示す。売り手グループの各メンバは、売り手グループのメンバが業務を行うために必要なすべての有形資産および他の個人財産に対して良好かつ有効な所有権を有するか、または有形資産および他の個人財産をレンタルする場合には、有効な賃貸権 権益(または他の使用権)を有し、いずれの場合も、いかなる留置権もない(許可された留置権を除く)。これらすべての物質有形資産およびその他の個人財産はすべての物質について良好な状態とメンテナンス状態にあり、正常損失は除外された
3.11契約が割り当てられました。譲渡契約については、表3.11に添付することに加えて、(I)破産申請の結果またはそれに関連する場合を除いて、いかなるイベントも発生していない(適切な通知または時間の経過または両方を兼ねている場合)違約または任意のそのような譲渡契約に違反するか、または任意の譲渡契約下での売り手グループの任意のメンバーの義務の加速的な履行、または(売り手Sに知られているように、売り手と契約のいずれかの他の当事者)が任意の義務の履行を加速させる。(Ii)各譲渡契約は、書面で修正されたか、または書面で放棄されたか、または合理的に予期されないことが業務に重大な影響を与える違約を除いて、(Ii)各譲渡契約は、売り手グループの適用メンバーの法律、有効かつ拘束力のある義務であり、売り手Sによれば、契約の各々は完全な効力および効力を有する(しない限り)
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は実行可能な例外状況の制約および制限を受けており，(Iii)売り手Sによれば，任意の譲渡契約の他のいずれか(時間の経過または通知 の有無にかかわらず，または両方とも)は，任意の譲渡契約項の下で重大な違約または重大な違約行為はなく，(Iv)いかなる一方も譲渡契約を終了する書面通知を提供または受信していない，または(売手Sによれば)任意の譲渡契約を終了する意向の書面通知を提供していない.売り手Sが所有する各譲渡契約(すべての修正、修正、補足、および免除を含む)の完全かつ正しいコピーが買い手に提供されている。売り手Sの知る限り、分配された任意の契約に基づいて、重大な論争が懸案されたり、書面で脅かされたりすることはない
3.12税務事項
(A)売り手グループ(事業または譲渡の資産に関連する)は、それの提出を要求するすべての重要な納税申告書(任意の有効な取得の適用延期を考慮して)が直ちに提出され、すべての納税申告書は、すべての重大な態様で真実、完全、および正しい。売り手グループは、破産法によって許可または要求された範囲を除くすべての重要な税金(任意の納税申告書に満期または借金として表示されているか否かにかかわらず)の支払いまたは十分な準備のために、直ちに支払われているか、または財務諸表のbrにおいてタイムリーに支払われている
(B)付表3.12(B)に記載されている者を除いて、元の合意日には、売り手グループ(業務または譲渡の資産について)は現在、多額の税金の納付または未納に関する監査または他の審査の対象ではなく、売り手グループ(業務または譲渡の資産については)はいずれの政府当局から書面通知を受けておらず、後日当該等の監査や審査が実施されることを示している
(C)売り手グループ(事業または譲渡の資産について)支払いまたは徴収が取引終了後に発効する任意の税金に関連する任意の訴訟時効を延長するために、合意または免除が達成されていない
(D)売り手グループ(事業または譲渡に関連する資産)は、いかなる税金分配、賠償または共有契約または同様の契約の当事者でもなく、またはその制約を受けても、いかなる義務も負わないか、または成約後に発効した税収について任意の他の人に賠償する他の義務がある(ただし、主に税金ではない商業合意によって生じる義務を除く)
(E)譲渡されたいかなる資産に対してもいかなる留置権もない(許可留置権を除く)
(F)売り手グループ(業務または譲渡の資産について)現在、申告期間を延長する受益者ではない(課税期間の自動延長を除く)
(G)売り手グループ(事業または譲渡の資産について)は、任意の管轄地域のどの当局からの通知も受信されておらず、司法管轄区の任意の当局は、その管轄地域で任意の税金または将来の税金を納付している可能性があることを示す納税申告書を提出していない
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(H)売り手グループ( 事業または移転に関連する資産)源泉徴収または請求されたすべての実質的な税金が適切に控除および徴収され、適切な政府エンティティまたは第三者に支払われた
3.13関連取引
(A)売り手、売り手の任意の付属会社または彼などのそれぞれの任意の高級職員、取締役または従業員(I)は、任意の重大な取引において任意の形態の任意の直接的または間接的権益を有していないか、または取締役である任意の上級職員、従業員またはパートナー、またはその顧問、融資者または借り手、または業務または譲渡資産に関連する任意の重大な取引に参加する権利があるか、または(Ii)は任意の譲渡契約の一方である
(B)売り手と売り手の任意の関連会社または任意の上級管理者(取締役または売り手の従業員)との間の各譲渡契約または他の配置は、売り手の関連会社、取締役、上級管理者または従業員に対する商業的合理的条項による有利さは、Sの公平原則によるいかなる第三者の交渉の予想よりも高くない
3.14労働問題。添付表3.14に規定されている場合を除いて、元のプロトコル日まで：
(A)売り手グループの任意のメンバー(業務のみに関連する)は、労働組合または労働機関との任意の集団交渉合意または他の契約の一方ではなく、売り手グループの任意のメンバーの任意の従業員は、売り手グループの適用メンバーSに雇用されていない労働機関によって代表される
(B)売り手グループ(業務のみに関連する)ストライキまたは停止、待ちまたは正式な書面脅威なし；
(c)no 販売者グループの従業員、元従業員、労働組織またはその他の従業員の代表者 （ 事業に関連するのみ ） によって、または代理して提起された訴訟は、販売者グループ （ 事業に関連するのみ ） （ 一般労働者を除く ） に対して、保留中または書面による正式な脅迫があります。’事業にとって重要な補償請求 ） 。
(d)売り手へ’s 知識、販売者グループの従業員または 従業員のグループに関して組合組織キャンペーンが進行中ではないこと；
(e)いったんない“大量レイオフ”または“工場閉鎖”（ 警告法で定義される ） 販売者グループのメンバーに関して、元の契約日の 6 ヶ月前の 6 ヶ月以内に；
(F)売り手グループ(企業のみ関連)過去3年以内に労働·雇用に関するすべての適用法律を遵守しており、労働管理関係、賃金、工数、残業、給与公平、労働者分類(独立請負業者と従業員の分類を含む)、公平労働基準法、差別、セクハラ、職場嫌がらせ、公民権、平権行動、就労許可、移民、告発者、報復、休暇、工場閉鎖、大規模リストラ、移転、安全、健康に関する法律を含み、過去3(3)年間これらの法律を遵守してきた。情報プライバシーおよび安全、労働者補償、および雇用に関する税金の納付および控除；そして
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(G)売り手グループのすべての企業にサービスを提供する現職従業員は、そのような従業員がサービスを提供する国の市民であるか、またはその国に雇用される権利があることを証明する十分な証拠を売り手グループに提供しており、売り手グループ(企業のみに関連する) は、すべての実質的な側面において移民に関するすべての法律を遵守する
3.15従業員福祉。
(A)表3.15(A)には、各材料の売り手計画のリストが添付されている。本協定の場合、売り手計画(および総称して売り手計画と呼ぶ)とは、各従業員福祉計画(1974年に改正された“従業員退職収入保障法”(ERISA)第3(3)節の意味)であり、ERISAによって制約されているか否かにかかわらず、他の各従業員福祉および従業員補償計画、計画または計画、株式購入、株式オプション、雇用、解散費、制御変更、企業にサービスを提供(以前提供)した現職または前任者の従業員に関する、売り手または売り手のERISA付属会社によって支援され、維持または貢献されたボーナス、奨励報酬、繰延報酬、年金、福祉または休暇計画。各売り手プランについて、売り手は、その売り手プランのコピーまたはその主要条項および条件の要約(そのような文書が存在する場合)を買い手に提供または提供している
(B) の合理的な予想が買い手に重大な責任を負わない限り、すべての重大な態様において、各売り手計画は、その条項および適用法律に基づいて制定および管理されている。各計画がIRCコード401(A)節に規定された合格条件に適合する売り手計画は、米国国税局決定書、または米国国税局の意見または相談書に基づく表を受信しており、売り手Sによれば、合理的に予想されるいかなることも発生しておらず、このような売手の計画が不合格になることは生じていない
(C)付表3.15(C)に規定されている場合を除いて、売り手計画はERISA第4章の制約を受けず、売り手およびそのいかなる付属会社も(または過去6年間)ERISA第4章の下または責任を負わない。売り手およびそのどのERISA関連会社も、参加しない、参加しない、義務を負わない、またはERISA第3(37)節で定義されるような任意の多雇用主計画に対して任意の責任を負う
(D)業務に重大な影響を及ぼす可能性のある売り手計画(定例の福祉クレームを除く)については、係属中の訴訟が主張されたり提起されたりすることもなく、正式な書面による脅威も受けていない
(E)添付表3.15(E)に記載されていることに加えて、本プロトコルの署名および交付、または取引の承認または完了は、単独でも他のイベントと共にも、(I)サービスを提供して業務を支援する売り手の任意の現職または前任社員または取締役に任意の賠償を支払うことを引き起こさず、(Ii)任意の売り手計画に従って支払うべき任意の支払いまたは福祉を増加させ、(Iii)任意の売り手計画下での任意の支払いまたは福祉の支払い、資金または付与時間の加速をもたらす、(Iv)IRCコード280 G(B)(2)節で定義された任意のbr}zパラシュート支払いをもたらすか、または(V)結果として、任意の税金総額または同様の全体補償を任意のbr}企業の現職または前任者従業員に支払うことが要求される
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(F)いかなる外国計画も固定収益年金計画または計画ではない
3.16保険。付表3.16は、売り手が本ビジネスに重要な意味を持つすべての保険証書の真、完全、および正しいリストを保存していることを示しています。元の契約日まで、売り手及び当社が保有している各保険証書はすでに完全に発効し、その満期及び対応するすべての保険料はすでに全額支払いされ、売り手グループのいかなるメンバーも(A)当該保険証券のキャンセル又は更新に関する書面通知を受けていないか、又は(B)いかなる行動を取っても、当該等の保険証書の違約を構成するか、又は当該保険証券の任意の契約の終了又は修正を許可するか又は修正することができる
3.17知的財産権
(A)付表3.17(A)に列挙された各物品の記録所有者、管轄権、発行、登録または出願番号および適用日を含む、所有する知的財産権のすべての登録および登録出願のリストを示す。付表3.17(A)に列挙されたすべての登録は，すべての重要な点で有効かつ有効であるが，別表3.17(A)に列挙されたすべての出願は保留中であり，状況は良好である
(B)売り手グループは、すべての知的財産権を独占的に所有し、いかなる留置権の制限も受けず(許可された留置権を除く)、現在業務を展開する際に使用されている方法で他のすべての知的財産権を使用する権利がある。所有する知的財産権は、譲渡契約によって許可された任意の知的財産権およびすべての売り手マークとともに、現在行われている業務展開および運営において使用または保有されているすべての重大な知的財産権を構成する。売り手は“知的財産権許可プロトコル”に規定されているライセンスを売り手が許可した知的財産権を買い手に付与し，所有している知的財産権を買い手に譲渡する権利があり，権利がある
(C)元の合意日の前の3(3)年内に、売り手グループのメンバーは、誰からもbr書面通知を受けていない(I)現在または以前に行われているビジネス行為の侵害、希釈、流用、または任意の知的財産権の侵害を主張するか、または(Ii)売り手グループの既存の知的財産権の所有権またはその有効性または実行可能性を疑問視する。過去3年間、当社、売り手グループは当社の運営において、いかなる重大な面でも誰の知的財産権を侵害、流用、あるいは他の方法でも侵害していない
(D)売り手Sによれば、過去3(3)年間、他の人が知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することはなかった
(E)売り手グループは、所有する知的財産権に含まれるすべての商業秘密および非公共独自技術のセキュリティおよび機密性を保護および維持するために、売り手グループの重大な機密情報に接触することができるすべての人員が書面秘密協定に署名することを含む、商業的に合理的なステップをとっている。売り手Sによれば、このような商業秘密および非公開ノウハウを不正に使用、開示、または流用する行為は何もない
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(F)売り手グループの任意のメンバーまたは売り手グループを代表する任意のメンバーのために、任意の独自知的財産権に重大な貢献または重大な貢献をしたすべての者が合意に署名し、知的財産権または売り手またはその関連会社のすべての権利、所有権および権益を売り手またはその関連会社またはその前身に譲渡し、法律の実施に従って権利、所有権および権益を自動的に所有するプロトコルを提供している
(G)表3.17(G)に添付されていることに加えて、売り手は、知的財産権を有する任意のソフトウェアの任意のソースコードにアクセスまたは使用することを許可していないか、または誰にも提供または許可しておらず、売り手の従業員、請負者、およびコンサルタントは、売り手に対してそのようなソースコードに関する守秘義務を負う。添付表3.17(G)に規定されている を除いて、知的財産権を有するどのソフトウェアのソースコードもホストされていないか、またはホストから誰にも公開されていない
(H)任意のオープンソースコードソフトウェアが組み込まれ、リンクされているか、または任意のオープンソースコードソフトウェアを呼び出す方法、または他の方法で任意の知的財産権を有するソフトウェアと合併または配布される方法では、オープンソースコードソフトウェアに適用される許可条項に基づいて、売り手またはその任意の付属会社(I)が知的財産権を有する任意のソフトウェアのソースコードを任意の第三者に開示、提供、提供、または配信するように命じ、(Ii)知的財産権を有するソフトウェアを派生作品を作成するために許可し、(Iii)知的財産権を有するソフトウェアを無料で再配布する。あるいは(Iv)は，そのソフトウェアの逆工程を許可する条項に従って，知的財産権を持つソフトウェアを許可する.売り手グループは、オープンソースコードソフトウェアの許可に適した任意の条項および条件を厳格に遵守し、これらのライセンスは、知的財産権を有する任意のソフトウェアに統合、リンクされるか、またはそれによって呼び出されるか、または他の方法で任意の知的財産権を有するソフトウェアと合併または配布される。売手は知的財産権を持つすべての ソフトウェアのソースコードを持つ
(I)任意の政府当局または任意の大学、学院、他の教育機関または他の研究センターの資金、施設または人員は、所有する知的財産権を開発または創造するために使用されていない
(J)本プロトコルまたは任意の取引文書の署名、交付または履行は、br通知または時間の経過の有無にかかわらず、(I)任意の所有知的財産権の損失、留置権または没収、(Ii)任意のホストエージェントまたは任意の他の人によって所有されている任意のソフトウェアの発行、開示または交付、(Iii)所有権または権益のような任意のホストエージェントまたは任意の他の人によって所有されている任意のソフトウェアの発行、開示または交付、(Iii)任意の他の人に任意の所有権の損失、譲渡または譲渡または譲渡の実質的な権利または利益をもたらすか、または付与することはない不起訴の約束任意の所有する知的財産権の下で、その中で、またはそれに支払う；(Iv)事業で使用される知的財産権について誰にも追加金を支払うこと、または(V)買い手が制限されずに所有、使用、経営、所有、販売することができるかもしれない任意の所有知的財産権またはその一部を販売することができ、または任意の所有知的財産権を処分することができるか、または侵害、流用、違反、または任意の所有知的財産権との他の衝突について任意の訴訟を提起することができるかもしれない。成約後、買い手は、売り手グループが成約直前に行使したのと実質的に同じ方法で、売り手グループが所有する知的財産権および割り当てられた契約に従って許可された知的財産権のすべての権利を行使することが許可される
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(K)業務については，(I)売り手グループの各メンバ は，過去3(3)年間，すべての情報プライバシーとセキュリティ法律，および売り手グループの処理，使用，開示，収集，プライバシー，秘密，転送または個人情報セキュリティに適したすべての契約義務を遵守しており，(Ii)売り手グループの各メンバは，過去3(3)年間に機密性を保護する合理的なステップをとっている.任意の不正な使用、アクセス、中断、修正、または破損を防止するために、その所有または制御されたITシステムおよびその上に格納されたデータ(個人情報、商業秘密および他の機密情報を含む)の完全性および安全性を保護すること；(Iii)売り手グループの各メンバーは、合理的なデータ回復、バックアッププログラム、および情報セキュリティ計画を実施し、維持している。(Iv)過去3(3)年以内に、セキュリティ規定違反または無許可アクセスまたは任意のIT{br>システムの使用、または許可されていないアクセス、破壊、不正取得または開示、紛失、腐敗、変更または乱用、売り手 集団またはその代表が処理する任意の個人情報、商業秘密または他の機密情報が発生していない場合、任意の恐喝ソフトウェア攻撃による場合、および(V)過去3年間、売り手グループのメンバー、誰もが、売り手グループのどのメンバにも、いかなる情報プライバシー法およびセキュリティ法に違反するかに関する書面通知またはクレームを発行しておらず、売り手Sによれば、このようなクレームは脅かされていない
3.18ブローカーおよび発見者。 表3.18に添付されていることに加えて、売り手は、売り手が取引に関連する任意の手数料、ブローカー費用、または人S費用 を支払う義務があるように、任意の契約を直接または間接的に締結していない
3.19“海外腐敗防止法”。売り手または売り手Sによれば、売り手の任意の代表、コンサルタント、または代理人は、売り手Sを直接または間接的に代表し、(A)任意の外国人官僚(“1977年海外腐敗防止法”を参照)に直接または間接的に支払い、贈与または許可されていない、またはそのような承諾またはプレゼントを与える任意の金銭または任意の価値のある物品を支払うか、または付与することができない。その役人の任意の公式行為または決定に影響を与えるために、またはその影響力を利用して外国政府またはその任意の機関または支店の任意の行為または決定に影響を与えるか、または(B)任意の外国政党またはその官僚または外国の政治職候補者に影響を与えるために、その政党、役人または候補者の任意の公式行為または決定に影響を与えることを目的とし、またはその政党、役人または候補者がその影響力を利用して外国政府またはその機関または支店の任意の行為または決定に影響を与えるように誘導することである。上記(A)および(B)項の場合、売り手の業務の獲得または保留を支援するために、または業務を売り手に向けること、および売り手が“海外腐敗防止法”または任意の対応する外国法に従って責任を負う可能性がある場合
3.20 OFAC。(A)米国、国連、カナダ、イギリスまたはEUに保存されている特定の国民および障害者リストを含む、売り手およびそのそれぞれの高級管理者、マネージャーまたは従業員、または売り手Sに知られている任意のコンサルタント、代表、代理人または付属会社は、(A)米国、国連、カナダ、イギリスまたはEUに保存されている任意の制限された裁決者リストに指定されている者、またはそのリストに指定された人によって所有または制御されている者ではない。または(B)米国、国連、カナダ、EUまたはイギリス(キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア、ベネズエラ、ウクライナのクリミア地域を含む)で全面的な制裁を実施している国または地域、またはその政府が過去5(5)年に包括的制裁の対象としてきた国または地域に位置しているか
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3.21マテリアルのお客様。別表3.21(I)は、2024年3月31日までの12ヶ月間の業務上位25(25)名の顧客(材料顧客)の完全かつ正確なリスト(顧客から業務が得られた収入金額で測定される)を示している。添付表3.21(Ii)に記載されていることに加えて、2024年1月1日から本プロトコル日まで、売り手グループとの任意の重大な関係を終了または不利に修正することはないか、または売り手グループの任意のメンバーに書面通知を発行することは、これらの重大な顧客計画がキャンセルされるか、または他の方法で売り手グループとの関係を終了するか、またはその関係に重大な不利な変化があることを示す
3.22他の陳述や保証はありません。本条第3条に記載されている陳述およびbrの保証に加えて、売り手および他の任意の者は、それ自体、業務、譲渡の資産または負う責任、または買い手またはその代表に提供される任意の他の資料について、任意の他の明示的または黙示的な陳述または保証を行ってはならず、売り手も、売り手または売り手または他の人の代表によるものにかかわらず、任意の他の陳述または保証を否定しない。売り手 は、任意のデータルーム、仮想データルーム、管理層プレゼンテーション、または任意の他の形態で買い手またはその代表に提供される任意の情報、ファイル、予測、予測または他の材料を含む、買い手または買い手Sにそのような情報を使用するために、買い手または任意の他の人に任意の責任を負うこともなく、予期または 取引に関連するか、または任意の他の事項または事物(電子または他の)または他の方法で取引されることを予想する
第四条
買い手の申し立てと保証
買手がここで売手に提出した文書(買手スケジュール)に開示されている場合を除いて，買手は売手に本条項第4条に含まれる陳述と保証を行い，元の合意日から成約時までとする
4.1組織、信頼、およびその他の事項。買い手はすでに組織、有効な存続及びその組織の管轄範囲内で良好な法的地位を有し、そしてすべての必要な会社権力或いはその他の実体権力及び権力を持って、その財産及び経営が現在行っている業務を所有する。買い手が所有、賃貸又は経営物件の所在地又はその業務性質は、適切な資格又は許可 を備えて業務を行う必要があり、かつ各司法管区内で信用が良好であるが、上記資格又は許可を取得できずに個別又は全体の重大な損害又は買い手Sの取引完了を遅延させる能力がない場合は例外である
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4.2権威性と実行可能性。買い手は、本合意およびその当事者である(または成約時になる)それぞれの関連文書に署名および交付するために、必要なすべての会社権力または他のエンティティ権力および許可を持ち、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、取引を完了する。本合意およびその当事者である(または成約時になる)当事者である各関連文書の署名、交付および履行、および取引の完了は、その取締役会(または同等管理機関)の正式な許可および承認を受けており、買い手またはその株主は、買い手が本合意および関連文書の署名、交付および履行および取引の完了を許可するための他の行動をとる必要はない。本プロトコルは買い手によって正式に署名され、交付され、各関連文書は成約時または前に正式に署名および交付され、本プロトコルまたは合意の他の当事者が適切に署名および交付されると仮定すると、 は買い手がそれぞれの条項に従って強制的かつ拘束力のある義務を構成することができるが、このような実行可能性が実行可能な例外に制限され、その制限される範囲は除外される可能性がある
4.3競合なし；提出された文書および同意が要求されます。(A)第2.13節および(B)節に記載された譲渡税に関連する(Br)項で要求される付表4.3に記載の届出を除いて、買い手が本プロトコルおよび関連文書に署名および交付し、取引を完了することは、(I)その組織文書の規定に違反しない、(Ii)その制約またはその任意の財産または資産がその制約を受けている任意の法律または秩序に違反し、(Iii)任意のbr}同意を得ることを要求するか、またはそれに任意の通知を発行するか、またはそれに任意の届出を提出する、任意の政府当局は、締め切りまたは前に、(Iv)重大な違約または違約(適切な通知または時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方を含む)をもたらし、その所属する任意の重大な契約項目の下での任意の終了、キャンセルまたは加速の権利を生成するか、または任意の第三者の同意を要求するか、または(V)その任意のbr}資産または財産に任意の留置権を適用または設定することをもたらす。上記(Ii)~(V)項の同意、承認、通知および届出、ならびに違反、違反、違約、加速、キャンセルまたは終了の権利、br}および留置権は含まれておらず、これらの条項の存在は、(A)本プロトコルの義務を履行する買い手の能力に重大な悪影響を与えないか、または(B)取引の完了を阻止、阻害、または延期する
4.4融資
(A)買い手は、成約時に、(A)本プロトコルの条項に従って購入代金を支払い、本プロトコルに従って任意の他の支払いを要求することができ、買い手が取引によって発生または支払う必要がある任意の費用、および(B)本プロトコルおよび関連文書項目の義務を履行するリソースおよび能力(財務または他)を有することができる。買い手は、いかなるタイプの義務、承諾、制限、または責任を負わず、これらの義務、承諾、制限、または責任は、そのような資源および能力に損害または悪影響を及ぼすであろう
(B)いかなる逆の規定があっても、買い手は、買い手またはその任意の連属会社が任意の取引の融資または任意の取引に関連する融資を獲得することを確認し、本プロトコルのいずれかの義務を完了または履行する条件ではない
4.5支払能力。買い手が本合意を締結する目的は、既存または将来の債権者の妨害、遅延、または詐欺のためではない。すべての取引を実施した後、第2.9条に記載された支払いを含み、 買い手Sが本プロトコルに記載された取引を履行する義務、本プロトコルの買い手陳述および担保の正確性、および買い手がすべての実質的な側面でその義務を履行した後、 買い手は支払能力を有すると仮定する
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4.6訴訟。いかなる訴訟保留もなく、または買い手Sに知られており、買い手に対する正式な書面的脅威、または買い手の任意の財産または資産に関連しておらず、そのような行動が(A)本プロトコルの下での義務を履行する買い手の能力に重大な悪影響を及ぼすことを期待する理由があるか、または(B)他の方法で取引の完了を阻止、阻害、または遅延させることができる
4.7ブローカーと人を探す。添付表4.7に記載されていることに加えて、買い手またはその関連会社は、売り手が取引に関連する任意の手数料、ブローカー料、または発見者S費用を支払う義務があるように、直接または間接的に誰とも合意を締結していない
4.8買い手の調査と合意；買い手は信頼していない；他の陳述および保証はない
(A)買い手は、その代表が審査を希望または要求する企業帳簿および記録、施設、設備、契約および他の資産の使用権を取得したことを認める。買い手は，売り手グループ，業務，譲渡された資産と負担した負債に対して自分の問合せと調査を行ったことを確認し，同意したうえで独立した判断を行う
(B) 売り手が第3条で明示的に作成した陳述および保証に加えて、買い手は、(I)売り手が譲渡されていない資産、負担されている負債、またはその任意の経営、前景または状況(財務またはその他)を認め、同意する：(I)任意の資産の適正性または任意の特定の目的への適用性、任意の負債の性質または程度、企業の将来性、任意の経営の有効性または成功は、法律または平衡法に従って任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行う。買い手またはその代表に提供されるか、または任意のデータ室、仮想データ室、管理層にプレゼンテーションするか、または買い手またはその代表に提供される任意の他の形態でビジネスに関する任意の秘密情報メモ、ファイル、予測、材料または他の情報(財務または他の)の正確性または完全性を、予想または取引に関連するか、または任意の他の事項または事物に関連し、(Ii)売り手グループの上級管理者、取締役、マネージャー、株主、代理人、関連者、コンサルタント、代表または従業員が明示的または暗黙的な方法で任意の陳述を行う権利がない。第3条に具体的に記載されていない保証又は合意は、本条項に規定される限られた救済措置の制約を受ける
(C)第3条に明示的に規定された特定の陳述および保証に加えて、買い手は、それが誰かが下した可能性のある任意の他の陳述または保証に依存するか、または依存することを明確に否定し、売り手と売り手S関連会社が明確に拒否し、ここで明確に拒否したことを確認し、同意し、誰によってなされた任意の他の陳述または保証に依存するいかなる責任も有していないか、または負担しない。買い手はいかなる義務も明確に放棄する
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売り手または売り手S連属会社は、第3条に基づいて明確に規定された特定の陳述および開示を必要としないいかなる事実を開示する責任があり、第3条に基づいて明確に規定された特定の陳述および保証の提供または開示のいかなる情報にも依存しないが、上記の規定にもかかわらず、買い手が業務および譲渡の資産を買収しており、第3条に明確に規定されている特定の陳述および保証に適合する前提でのみ責任を負うことを前提としている
4.9他のいかなる陳述や保証もしない。本条第4条に記載されている陳述および保証に加えて、買い手または買い手を代表する任意の他の者は、買い手または売り手またはその代表に提供される任意の他の資料について、任意の他の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことはなく、買い手またはその任意の連属会社、上級管理者、取締役、従業員、代理人、または代表によって行われることにかかわらず、いかなる他の陳述または保証を行うことはない
第五条
破産裁判所事務
5.1競争的取引。本プロトコルは、破産裁判所の承認を経なければならず、売り手が入札手続令(各手続令各項目)の条項に基づいて、資産の全部または任意の部分譲渡(売り手グループの他の資産または他の資産との合併にかかわらず)についてより高いまたはより良い競争的オファーを提出することを考慮しなければならない。最初の合意日(およびそれ以前の任意の時間)から成約まで、売り手は許可され、その代表が任意の人(買い手およびその関連会社および代表外)と譲渡資産の任意の売却または他の処置について任意の問い合わせ、提案、または要約を提示し、その代表を能動的に接触させ、要求または を奨励して提出する権利がある。さらに、売り手は、資産の全部または任意の部分譲渡に関する任意の問い合わせまたは要約(売り手グループの他の資産と合併するか否かにかかわらず)に応答し、破産法、入札手続き令、または他の適用法によって要求されるこれに関連する任意およびすべての他の行動を実行する権利があり、潜在的な買い手に売り手グループの業務および資産に関する情報を提供することを含むが、以前買い手に提供されていなかった情報も買い手に送信されなければならない
5.2破産裁判所の文書
(A)入札手続命令に従って入札を行う権利に適合する場合、売り手は、譲渡された資産と負担した負債を買い手に譲渡することを規定すべき破産裁判所が販売令を登録するように努力すべきである。販売注文項目を取得する際には、売り手は、“破産法”、“連邦破産手続規則”、“破産裁判所地方破産規則”の適用条項の下でのすべての要求を遵守しなければならない(又は破産裁判所からコンプライアンス放棄の命令を受けた)。売り手はさらに約束して同意し、破産裁判所が“販売注文”を入力した後、“販売注文”が最終注文となった場合、売り手が破産裁判所に提出した任意の他の提案注文の条項は、本合意条項と衝突し、代替、廃止、または制限してはならず、いかなる方法でも本契約条項の完了または履行を阻止または妨害してはならない
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取引記録。買い手は、破産裁判所に届出するための宣誓書または他の文書または情報を提供することを含む販売注文への進入を支援するために、売り手の合理的な要求の行動を迅速にとることに同意し、目的は、他に加えて、買い手が本プロトコルに従って義務を履行するための必要な保証を提供し、買い手が破産法第363(M)条に規定された善意の買い手であることを証明することを含む。販売注文の入力に対して上訴する場合、売買双方はそれぞれの商業的に合理的な努力を尽くして当該控訴に対して抗弁すべきである
(B)オークションが入札手順命令(オークション)によって行われ，買手 が成功した入札者でなければ，入札プログラムによって命令され入札プログラム令に制約され，買手がオークション中に資産を譲渡する次の最高入札者または2番目に良い入札者であれば，買手に予備入札として要求すべきである.買い手が予備入札として選択された場合、買い手は、本 プロトコル(オークション前またはオークション時に売り手およびS書面の同意を介して修正される可能性がある)に規定された条項および条件下での取引を完了するために、外部日付の前に公開および取消不可能なオファーを維持することを要求される。成功入札者(買手を除く)とのプロトコルが外部日までにその プロトコルに従って終了すれば，買手は成功入札者とみなされ，買手はただちに本プロトコルに記載されている条項と条件(売手Sと買手Sの書面による同意改訂)に従って取引を完了するが，買手は外部日付以降のいかなる時間も予備入札としないことを選択する権利がある
(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、売り手は、(I)本プロトコルの任意の提案された修正、入札手続命令の放棄、その中に含まれる最終期限に関する任意の規定、売却命令、および破産裁判所が取引に関連する任意の他の命令について買い手と交渉する。“入札手続令”、“破産法”、“連邦破産手続規則”または破産裁判所の任意の適用命令に基づいて、本プロトコル、取引、譲渡資産または入札手続きに関連するすべての訴状および通知の真実、正確なコピーを直ちにすべての利害関係者に送達する
(D)売り手は、任意の第三者が破産事件を破産法第7章の下の事件に変換することを求め、破産法第11章又は第7章に基づいて受託者を任命するか、又は権限拡大の審査員を任命することに反対するために、自発的に求めるか又は求めないか、商業的に合理的な努力を使用してはならない
(E)その他の事項を除いて、“販売令”は、以下の事項について規定しなければならない
(I)破産法第105条、363条及び365条による承認(1)売り手が本協定に署名、交付及び履行すること、(2)譲渡された資産を本協定に規定する条項に従って買い手に売却すること(負担する債務を除く)、及び(3)売り手が本合意の下で義務を履行すること
(2)ライセンスおよびライセンス売り手は、割り当てられた契約を負担し、買い手に割り当てる
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(Iii)買い手は破産法第363(M)条にいう善意の買い手であると認定し、買い手は売り手の相続人ではないと判断し、買い手に破産法第363(M)条の保護を与える。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、買い手は、独占、環境、継承または譲受人責任、労働法、事実上の合併または実質的連続性に関する任意の理論を含む任意のタイプまたは性質の継承または代替責任を含む、所有者が資産を譲渡することによって生じるまたはそれに関連する任意の責任または他の義務に対して責任または責任を負うべきではない
(4)適用された範囲内で、買い手(指定されたbr}契約を担うことに関連する)が、将来の履行の十分な保証を迅速に提供することが認定される(この用語は、破産法365節で使用される)
(V)買い手はいかなる免責責任に対してもいかなる責任も負わないと判断し、
(Vi)認定(I)販売動議、販売公聴会、本プロトコルおよび取引の適切な、タイムリー、十分かつ十分な通知が、すべての利害関係者(知的財産権との潜在的な利害関係を有する任意の当事者を含む)；(Ii)この場合、通知は、その出廷および陳腐な権利に基づく任意の相続人、譲受人、派生または代替債務の権利またはクレームを含むすべての留置権、債権、財産権負担および他の利益の所有者に到達して通知するために合理的に計算され、その出廷および陳詞の権利に基づく任意の相続人、譲受人、派生または代替債務の権利またはクレームは、破産法、破産規則、および“米国憲法”の手続きに基づいて正当な手続きによって提供される。および(Iii)販売動議、販売公聴会、本プロトコル、取引または販売注文の入力について他のまたはさらなる通知を必要としないか、または必要としない
5.3割り当てられた契約を担当します
(A)買い手の指示の下で、売り手は自費で入札手続令に従って破産裁判所に通知 (仮定通知)を提出(または手配提出)し、その通知をその上に記載された譲渡契約の各取引相手に送達しなければならない。通知は、売り手および買い手が譲渡資産の販売に関連することができると考えているすべての譲渡契約を決定し、そのような譲渡契約の各々に適用される推奨補償コストを列挙しなければならないと仮定する(いかなる特定の譲渡契約に適用される補償コストが存在しないと推定される場合、譲渡契約に指定された補償コスト金額は$0.00となるべきである)。買い手が落札者として選択された後、買い手は、売り手がそのような譲渡契約リストを補完し、追加の仮定通知を提供することを示す権利を保持し、補償費用を決定した後60日以内に譲渡契約を譲渡契約リストから削除する
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(B)成約日の60日前(売り手が書面で延長しない限り)(締め切りを指定する)、買い手は、成約日に負担して買い手に譲渡する指定された契約のリスト(各指定契約および総称して指定された契約と呼ぶ)を売り手に提供しなければならない。買い手は，指定された締め切りまでの任意の時間に，売手に書面通知を行い，ある契約を譲渡済み契約リストから削除する権利がある.買い手がこのような譲渡契約をそのリストから削除した場合，売手は関連取引相手に書面通知を出し，適用された譲渡契約が指定された契約ではないことを通知すべきである.指定された締切日に指定された契約である実行待ち譲渡契約のみが譲渡契約を構成し，売手が負担して“販売注文” に従って買手に譲渡する.売り手は、譲渡契約を負担および譲渡し、賠償費用の金額を決定するために、適切または必要な動議または訴状を提出しなければならないが、本契約は、売り手が1つまたは複数の動議を提出することを妨げず、任意の譲渡契約の契約を拒否することを前提としている
(C)本契約には相反する規定があるにもかかわらず、契約は本契約項の下の譲渡契約であってはならず、買い手に譲渡されてはならず、買い手が負担してはならない。条件は、当該契約(I)が破産法第365条により拒絶されているとみなされ、(Ii)譲渡に反対又は負担されているか、又は任意の政府当局又は他の第三者(破産裁判所以外)の同意を必要とし、売り手が破産法第365条に従って当該契約を負担及び譲渡することを可能にすることである。また、この異議は解決されていないか、または締め切り後30日目までに同意を得られていない(この期限は、売買双方の共通合意によって延長されることができるので)、または(Iii)買い手がそれを本契約項の下の譲渡契約とみなすときまたは前に、売り手以外のいずれかによって終了するか、またはその条項に従って終了または終了し、継続または延長しない。いずれの場合も、上記(I)項乃至第(Iii)項に従っていかなる契約を買い手に譲渡しても、売り手に支払うべき調達価格を低下させてはならず、また、売り手が第8.3条に規定する前提条件を満たしていないことを構成してはならない
(D)2.5節、2.8節、 第5.3(A)節および5.3(B)節の条項を満たす場合、買い手は、確定した治癒費用を“販売注文”に基づいて準備しなければならない
(E)本プロトコルに逆の規定があっても、仮定通知の日から締め切りまで、売り手は、(I)買い手が事前書面同意を提供していない限り、または(I)買い手が事前書面同意を提供していない限り、または(Ii)買い手がその譲渡契約を指定された契約リストから削除した任意の譲渡契約を拒否してはならない(または法的実施によって拒否されたいかなる行動もとることができない)
第六条
閉鎖前のチノ
6.1アクティビティの処理.(I)添付表6.1に記載されているように、(Ii)買い手の承認(無理に抑留されない、遅延または追加条件されない)、または(Iii)本プロトコルによって許可される、予期される、または要求される任意の譲渡契約、適用法または破産裁判所の命令を除いて、元の合意日から本合意の締め切りまで、またはその条項に従って終了する：
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(A)売り手グループは、 が正常な業務過程においてすべての重要な面で業務を展開し、希望日以来行われてきたように、商業的に合理的な努力をすべきである
(B)売り手は、その付属会社を促進してはならない
(I)任意の重大資産または譲渡資産を構成する財産を売却、放棄、またはその他の方法で処分すること
(2)正常業務プロセス以外の任意の物質資産または譲渡資産を構成する財産 ；
(Iii)通常の業務プロセスに加えて、合併または合併によって取得されるか、または任意の業務または任意の法団、共同企業または他の商業組織の資産の大部分を購入することによって、または他の方法で任意の重大資産(在庫を除く)を取得し、閉鎖時に譲渡資産を構成するが、通常の業務中に資産を取得することは除外される
(4)任意の重大な態様で現行の会計方法または原則を変更するが、会計基準または適用法律が別途要求されているものを除く
(V)譲渡された資産は任意の留置権の下に置かれるが、既存の留置権および許可留置権は除外される
(6)通常のビジネスプロセスに加えて、売り手グループの50，000ドルを超える総負債について、ビジネスに関連する任意の契約を締結する
(Vii)知的財産権を有する材料を侵害、侵害、流用または希釈することは、誰にも訴訟を提起しないライセンスまたはチノを付与することを含む任意の合意に到達する
(Viii)(A)失効、売却、譲渡、リース、譲渡、または他の方法で知的財産権を有する任意の材料に対する任意の保証権益を廃棄、放棄、奉仕、または(B)知的財産権を有する任意の材料に関する任意の許可を任意の人に付与するか、または不起訴の契約を締結することを可能にする、または任意の契約を締結することができるが、通常の業務中に付与される非排他的許可を除く
(Ix)破産事件の一部として以外に、解決または妥協が業務に重大な意味を有する任意の訴訟；
(X)通常営業に加えて、営業業務を終了または継続しないために必要なライセンス
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(Xi)譲渡資産に含まれる既存の保険証書を維持するために商業的に合理的な努力をしていない、または譲渡資産の終了後に譲渡資産に含まれる既存の保険証書を更新または交換していない；
(Xii)業務に関連する資本支出に対して、単独で100，000ドルを超えるか、または合計250，000ドルを超える約束をすること
(十三)任意の売掛金の回収を加速するか、または決済運転資金の純額に含まれる任意の負債(通常の業務プロセスの外に提供または割引またはリベートを促進することを含む)；
(Xiv)任意の重大な税務選択の作成、変更または撤回、年間会計期間の変更、任意の税務会計方法の採用または変更、任意の改訂された納税表の提出、過去の慣例に合致しない任意の納税表の提出、税務機関との任意の合意(終了合意を含む)、任意の税務申告索または評価税の解決、任意の重大な税務申告索または評価税に適用される時効期間の延長または免除に同意するか、または税金の払い戻しを要求する権利を放棄するが、“税務規則”または適用される法律に規定されている者は除外される。そして、それぞれの場合、終了日後に開始される課税期間(またはその一部)内で、企業が税金を支払うべきか、または資産を譲渡するために支払うべき税金に影響を与える可能性がある
(Xv)売り手またはその任意の子会社が譲渡資産を構成する任意の実質的な権利を放棄または解除すること；
(Xvi)通常のビジネスプロセスにおける任意の実質的な権利の修正、修正、拒否、終了、または放棄ではない任意の実質的な権利；または
(Xvii)上記のいずれかの行動を書面または他の方法で同意、許可、または承諾した
(C)いかなる逆の規定があっても、本プロトコルに含まれる任意の内容は、買い手またはその任意の関連会社に、取引終了前に業務、資産、および運営を制御または指導する任意の権利を直接または間接的に与えてはならない。成約前に、売り手は本契約の条項と条件に従って、その業務、資産、運営を全面的にコントロールと監督しなければならない
6.2情報の取得；秘密化
(A)元のプロトコル日から本プロトコル終了日(早い者を基準とする)まで、売り手は、買い手およびその代表(買い手Sが単独で費用を負担する)が、正常営業時間内に、合理的な通知(任意の施設へのアクセスが要求された場合、少なくとも48時間前に通知される)後に、売り手グループが所有または制御している業務または譲渡資産に関連する売り手グループの人員、施設、帳簿、および記録に合理的にアクセスすることを許可しなければならない。しかしながら、(I)すべてのアクセス要求がPeter Fitzsimmons(電子メール：pfitzsimmons@alixpartners.com)または売り手が時々書面で指定された他の人(S)(売り手が連絡先にアクセスする)に送信されるべきである場合、(Ii)このような活動は無理に干渉してはならない
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売り手グループが行っているビジネスまたは運営の場合、(Iii)売り手は、本条項6.2(A)項に記載の任意のアクセス、審査、議論、または接触中に、いつでも1人または複数の売り手代表を出席させる権利があり、(Iv)そのようなアクセスまたは関連活動は、売り手グループのメンバーが参加するいかなる合意にも違反しない。 (V)適用されるプライバシー法を遵守しない限り、任意の個人情報を開示または使用することができず、(Vi)本プロトコルの任意の内容は、売り手グループの任意のメンバーまたはその代表が買い手に情報を提供するか、または買い手に以下の情報を提供するアクセス権限を要求することができない：(A)弁護士-顧客または弁護士の労働製品特権を有している、(B)売り手グループの法律顧問が合理的に結論を出すことは、反独占法または競争法の問題を引き起こす可能性があり、または保護令に違反する可能性があり、または適用法に従って開示してはならない、または(C)取引が完了していない場合、売り手グループに重大な競争損害をもたらす。上記の条項の一般性を制限することなく、売り手は、表2.1(C)に列挙された各譲渡契約およびそのすべての修正された真、正確、および完全なコピーを買い手に提供しなければならない
(B)本合意に相反する規定があっても、最初の合意日から締め切りまで、買い手は、売り手が知っている貸手、借り手、債権者、保証人、商業パートナー、銀行、大家、テナント、サプライヤー、顧客、従業員、マネージャー、特許経営者、流通業者、手形所有者、独立請負業者またはコンサルタント、または売り手と業務について実質的な業務関係を有する者といかなる接触または議論を行ってはならないことを代表させてはならない。売り手が連絡先にアクセスする事前の書面の同意を得ない(同意は、売り手Sが適宜決定することができ、与えられた場合、売り手が連絡先またはその指定された者にアクセスする権利があることが条件である)。しかし，上記の規定は，買手とその関連会社が上記のいずれかと上記の事項を議論することを禁止すべきではなく，買手とその関連会社 が当該などの者と継続的な重大な業務関係にあることを前提としている
(C)本6.2節の規定に従って秘密情報であり、秘密プロトコルの条項および制限された制約を含む、買い手またはその代表または買い手またはその代表によって得られる任意の情報を提供する。買い手は、これらの規定が本プロトコルに規定されているように、秘密保護プロトコルに規定された条項の制約および遵守を受けることに同意し、ここでは参照によってこれらの規定を本プロトコルに組み込む。セキュリティプロトコルは、成約時(および成約時のみ)に発効し、セキュリティプロトコルは自動的に終了し、合意当事者は、さらなる責任または義務を負わないが、買い手またはその代表が売り手グループに提供または取得した任意のセキュリティ情報を除いて、これらの情報は、成約日後も秘密プロトコルの条項および条件によって制限される。本プロトコルが任意の の理由で終了前に終了した場合，セキュリティプロトコルの秘密期間は一定期間延長されたとみなされ，双方がさらなる行動をとる必要はなく，延長された時間は，その秘密プロトコルが最初に署名された日と本プロトコルが終了した日との間の時間に相当する.本協定には他のいかなる逆の規定もあるが、財務省条例 第1.6011-4(B)(3)節を遵守するために必要な範囲内で、本合意当事者(及びその任意の従業員、代表、または他の代理人)は、本協定が計画している任意の取引の米国連邦税収待遇および税収構造を任意の政府当局に開示することができる
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(D)本プロトコルに相反する規定があっても、6.2節のいずれの規定も、双方またはその任意の関連会社がそれぞれの税務コンサルタントまたは任意の税務機関に任意の情報を開示する能力を制限しない
6.3完全に努力する
(A)本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコル各当事者は、第8条に規定されているこの当事者に適用される前提条件を満たすことを含む、その商業的に合理的なbr努力を利用して、合意日後に取引をできるだけ早く終了させることに同意する。(A)本プロトコルまたは取引完了に挑戦する任意の司法または行政行為に対して抗弁すること、(B)最終的かつ控訴できない任意の予備禁止、一時制限令、執行猶予または他の法的制限または禁止を求めること、または最終的かつ控訴できない任意の予備禁止、一時制限令、執行猶予または他の法的制限または禁止を求めること、(C)取引を行い、本協定の目的を十分に達成するために、本プロトコルの他方の合理的な要求を実行する任意の追加文書(契約者に費用または費用を支払わない)を実行すること。しかしながら、本第6.3条または第6.4条に要求される商業的合理的な努力基準については、売り手およびその関連会社または代表は、任意の第三者に融資または特典(財務または他の態様)を提供または付与すること、または任意の重大な金額または損害を他の方法で支出し、本合意項の下の任意の陳述または保証に違反する任意の行為を救済するために任意の資金を費やし、任意の訴訟を開始し、任意の権利を放棄または放棄し、任意の合意(任意の譲渡契約を含む)を修正するか、または取引を完了するために買い手に融資を提供するべきである
(B) 売り手は、その商業的に合理的な努力を尽くして、買い手に、10.12節に従って、その1つまたは複数の関連会社によって買収または負担されるいくつかの譲渡資産または負担された負債が合理的に必要とするすべての他の文書、文書または文字を購入または負担することを選択する
6.4 と異議を通知する.本合意に署名した後、売り手は、合理的かつ迅速に第三者に適用される通知を発行し、その後、買い手の合理的な要求の任意の第三者の同意を得るために、商業的に合理的な努力(第6.3条の制限を受ける)をとるべきである。しかし、(A)いかなる第三者の同意を得ることができなかったこと、(B)第三者の同意を得ることができなかったこと、または(C)そのような同意または任意のそのような終了を得ることができなかったために、任意の人またはその代表によって開始または脅威を表す任意の行動によって、売り手の任意の陳述、保証、チェーノまたは合意に違反してはならない、または違反されてはならない
6.5管理事項と承認
(A)買い手および売り手は、取引を完了するために必要な任意の通知を任意の政府当局に提供し、任意の書類を提出する
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(B)売買双方は、買い手および/または売り手を(状況に応じて)任意の政府当局から発行または受信した取引に関する任意の書面通知を、本プロトコルの他の当事者に迅速に通知し、適用された法律に適合する場合には、(I)可能であれば、(I)本プロトコルの他の当事者が、そのような任意の政府当局に提出された任意の提案された書面通知を事前に審査し、他の当事者の合理的な意見を組み込むことを可能にし、(Ii)このような政府当局と本合意または取引に関する任意の届出、調査、または任意の実質的な会議または議論に参加することに同意しない、(Ii)このような政府当局と本合意または取引に関する任意の準備、調査または質問を任意の実質的な会議または議論に参加することに同意しない。合理的で実行可能な範囲内で、これは、本プロトコルの他の当事者と事前に協議し、(Iii)この政府当局が許可する範囲内で、本プロトコルの他の当事者に出席する機会を与え、他の当事者に、彼らおよびその付属会社およびそのそれぞれの代表が、任意の政府当局またはそのスタッフとの間の本プロトコルおよび取引に関するすべての通信、文書、および書面通信のコピーを提供する。しかしながら、本プロトコルは、通信、保存または通信の一方が、通信、保存または通信が競合感受性、特権または機密を有すると合理的に考える可能性があるので、政府当局またはそのスタッフとの任意の提案または最終通信、保存または他の書面通信の一部を他方に開示する義務はない相対的に他方は、他方が第6.5(B)条に規定する協力義務を履行することができるように、合理的に必要な範囲内で他方の外部弁護士に事項を開示しなければならない
6.6公告。本契約日と締め切りとの間では、破産事件を含む法律または訴訟の要求が適用される範囲を除いて、買い手および売り手は、買い手および売り手が事前に書面で同意することなく、それぞれの関連会社および代表がプレスリリースまたは任意の形態の公告を発行することができないようにすることができない。しかし、売り手及びその共同会社は時々、そのそれぞれの従業員、顧客、サプライヤー及びその他の業務関係及び売り手に、適用法律又は本プロトコル又は売り手又は任意の当該連合会社の任意の他の合意の要求を遵守するために合理的に決定することができ、又は売り手又は任意の当該連合会社の証券が上場する任意の証券取引所に必要な他の業務関係を公告することができる；しかし、売り手は買い手に合理的な機会を与えて、いかなる通信についてもコメントしなければならない。買い手と売り手は誠実に協力し、成約日に発表される共同プレスリリースを準備し、その条項は双方が共同で合意しなければならない
6.7添付表を更新します。違反状況を確認します。時間 から取引終了まで、(A)売り手は、添付表を補充または修正することができ、(B)買い手は、2.1節で言及した添付表を追加、修正または修正することができ、開示された資産を正確に反映することができるが、買い手は、譲渡資産として使用または保有されていない企業関連の任意の資産または権益または(Ii)譲渡資産としての任意の除外資産を追加してはならないことを前提としている。8.2(A)節で規定された条件を満たすか否かを決定することについては、任意のそのような補足または改訂開示は、そのような陳述または保証に違反する行為が訂正されたとみなされてはならない。終了した日から終了した後、譲れテーブルに言及するのは、補足、修正、および/または更新された譲渡テーブルを言及することである。取引が終了する前に、買い手が売り手の陳述または保証に違反する行為が発生したと信じる理由がある場合(売り手通知を除く)、買い手は迅速かつ合理的に売り手に通知すべきである
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6.8いくつかの事項の通知。取引が終了する前に、本契約の各当事者は、他の当事者が知っている任意の事実、変更、条件、状況、または発生または発生しない任意のイベントを直ちに書面で通知しなければならず、これらのイベントは、第8条に規定された任意の条件を満たすことができないことをもたらすか、または満たすことができない可能性が高い
6.9従業員の異動；従業員 福祉
(A)買い手は、その唯一および絶対的な情動権によって、その1つの共同会社を手配してもよく、成約日から任意の業務従業員に雇用機会を提供することができる。いずれの場合も、買い手は、取引終了後の任意の期間内に任意の業務従業員を雇用または保留する義務がない。要約が規定された時間内に雇用要約を受け取り、要約が規定された時間内に雇用要約を受け取り、締め切りから雇用を開始する企業従業員を総称して従業員を異動と呼ぶべきである。売り手は、その子会社に、(I)元の契約日から締め切りまで、商業的に合理的な努力を尽くして、買い手Sがこれらの企業従業員を雇用し、これらの努力を損なうべきではないように努力することを促進するために、買い手Sが合理的に要求する任意の行動(買い手Sが全てのコストおよび費用を負担する)をとること、および(Ii)元の合意日から締め切り後60日以内に、買い手が取引終了日に断続的に業務を継続することができるように、brは、インドジョージア州およびノイダ市に位置するSオフィスおよび施設を含む。現在は合意日に行われており，それまでの取引完了から合意日までの任意の時間で行われる.売り手と買い手は，本6.9(A)(Ii)条に基づいて提供される任意の移行援助は，売手Sがこのような移行援助を提供する費用に20%の金額を加えて買手に支払うことに同意する
(B)取引が完了し、発効した後、売り手およびその各関連会社は、転職従業員となる各個人の制限を解除したとみなされ、br}転職従業員がbrの契約手配または他の態様によって制限されないようにする任意の競争禁止、非招待または同様の制限(制限契約)とみなされるべきである。買い手の要求の範囲内で、売り手は書面を提供し、任意またはすべての異動従業員がこのような制限的な契約から解放されたことを証明し、書面要求を出した後、調達のために合理的かつ迅速にそのような書類を渡さなければならない。前述したように、成約後、売り手およびその任意の共同経営会社は、買い手Sが被転任従業員を雇用することに関する制限的なチノに基づいて、買い手または転任された従業員に対して任意の訴訟または訴訟理由を提起する権利がない
(C)いずれの場合も、売り手は、買い手Sがすべての企業従業員を雇用することに同意する。本プロトコルにおける任意の条項は、明示的であっても黙示されていても、(I)任意の雇用された権利または任意の期間または条項内で雇用され続ける権利を含む任意の性質の任意の権利または救済措置を売り手の任意の従業員またはそのような従業員の任意の代表に付与してはならず、または(Ii)任意の従業員の福祉または補償計画、計画または配置の修正または終了を含む任意の従業員の雇用または雇用条項の修正または終了を阻止または制限すると解釈されてはならない
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(D)本契約のいずれの明示的又は暗示的な内容も、本契約の双方又はそのそれぞれの相続人以外の誰にも付与することを意図せず、本第6.9条の下又は本第6.9条の下又は本第6.9条により生じたいかなる権利、救済措置、義務又は責任を譲渡することができず、いかなる個人も、本第6.9条の第三者受益者とみなされてはならない。本6.9条または本協定の他の部分に含まれるいかなる内容も、任意の個人の転職従業員の雇用の終了を阻止するか、または本6.9条と一致する方法で任意の個人転職従業員が得ることができる従業員の福祉を変更することを阻止すると解釈してはならない
6.10移行サービス
(A)買い手が落札者である販売注文が発行された日から，取引終了後90日まで，売り手はその子会社とそのそれぞれの代表に誠実な協力を促し，買い手とその関連会社と代表が業務を完了して買い手への移行を支援するようにそれぞれ商業的に合理的な努力をすべきである.このような移行支援は、買い手、その付属会社、および/またはそれらのそれぞれの代表への提供を含むべきである：(I)適切な人員との移行会議を含む適切な知識を備えた業務、運営および管理者、および任意の他の人員、(Ii)電子メール、データベースおよびすべての他のITインフラを含む業務に関連するすべてのシステムへの移行支援、および(Iii)各場合において、そのような移行のために合理的に必要な他の支援を提供し、現在合意日に行われているように、以前の取引が完了してから合意日までのいつでも、業務が継続して継続することを保証すること。しかし、このような移行協力は、売り手またはその関連会社の業務を合理的に妨害しなければならない。売手と買手は，本6.10(A)条で提供される任意の移行協力に基づいて，売手Sがこのような移行協力を提供する費用に20%の金額を加えて買手に支払うことに同意する
(B)日常健康取引が完了した範囲内で、買い手は“過渡的サービスプロトコル”(“日常健康取引プロトコル”の定義を参照)をその下の過渡的サービス提供者とみなすべきであるが、買い手Sがこの合意に署名する前に、この合意を合理的な審査およびレビューを行わなければならない。疑問を生じないためには，買手Sの本契約項の下での義務は，第6.10(C)節に規定する義務よりも重いべきではない
(C)買い手が落札者のための販売注文が発行された日から取引終了後90日まで、買い手は、その子会社およびそのそれぞれの代表が誠実に協力することを促し、売り手およびその関連会社および代表が、以前に転任従業員によって提供された業務とは無関係なSの機能を継続することを含む、それぞれの商業的に合理的な努力を行い、売り手およびその関連会社および代表が業務を完了することを支援しなければならない。このような移行支援は、売り手、その関連会社、および/またはそのそれぞれの代表に提供することを含むべきである：(I)適切な人員との移行会議を含む適切な知識のある業務、運営および管理者、および任意の他の人員、(Ii)譲渡資産に含まれるすべてのシステムに、電子メール、データベース、およびすべての他のITインフラストラクチャを含む移行 支援を提供することと、(Iii)場合によっては、そのような移行のために合理的に必要な任意の他のサポートを提供し、売り手S が業務とは無関係な機能が、合意日前に取引が完了してから合意日まで継続して動作することを保証することと、を含むべきである。しかし、このような移行協力は、買い手またはその関連会社の業務を合理的に妨害しなければならない。売手と買手は，本6.10(C)条で提供される任意の移行協力により金額 で売手に支払い，金額は買手Sがこのような移行協力を提供する費用に20%を加算することに相当する
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(D)買い手は、(I)売り手と買い手との間で、売り手が売り手商標を独占的に所有し、かつ、(Ii)本項6.10(D)項に従って付与された許可を除いて、買い手およびそのいかなる付属会社も、売り手商標を使用する権利がないことを認める。売り手は、買い手に独占的ではなく、全額支払い、印税免除、再許可不可能なものを付与する。 締め切り(参考期間)直前の業務において売り手商標を使用する権利およびライセンスは譲渡できず、北米国内で使用され、業務運営にのみ使用されます。 締め切り(参照期間)後最長90(90)日以内(売り手商標移行期間)。売り手マーク移行期間 の間、買い手は、Sのすべての既存のラベル、名刺、便箋、インボイスフォーム、広告、販売、マーケティングおよび販売促進材料、ならびに のいずれかの売り手マークを含むか、または有する他の同様のファイルおよび材料を使用して配布することができ、各場合、販売者Sの終了日直前のビジネス運営に一致するように、譲渡資産に含まれる成約日までの資産に含まれる売り手マーク移行期間内の業務の継続的な運営に関連するすべてのコンテンツを使用および配信することができる。売り手マークの移行期間が終了した後、買い手およびその関連会社は、売り手マークの使用を直ちに停止し、残りの既存の在庫からすべての売り手マークを除去または除去しなければならないが、買い手は、内部業務目的のためにのみ、売り手マークを含む記録および他の履歴またはアーカイブファイルを保持または参照することができる。買い手 は、売り手Sが締め切り直前に売り手商標を使用する 売り手商標の品質レベルが、売り手が提供する財およびサービス品質以上の形態および方法でしか使用できず、売り手商標を使用して、売り手商標を使用する形態および方法と一致する。買い手Sまたはその関連会社が売り手商標を使用することによって生成された任意およびすべての営業権は、売り手Sによってのみ利益を得る。本プロトコルには、(A)譲渡ソフトウェアの次の実際の主な発行日および(B)締め切り(各譲渡ソフトウェアの場合、その日付は清算日)の前に、買い手およびその適用可能な関連会社に、売り手マークを隠蔽、編集、修正または削除することを要求してはならない(I)企業から企業に与えることができるかもしれない任意のソフトウェアまたは譲渡資産(譲渡ソフトウェア)に含まれる売り手マークを所有することを要求してはならないという逆の規定があるにもかかわらず、(Ii)ダウンロード日前にインストールされた任意の既存の譲渡ソフトウェアにおいて、ダウンロード日前にインストールされたインスタンスを使用して、クライアントは、新しいバージョンを使用してそのような 譲渡ソフトウェアを更新しないことを選択したかもしれない；または(Iii)クライアント、許可ユーザ、または譲渡ソフトウェアのインストール、実行、または使用中の任意の第三者には見えないかもしれない
6.11重複資産。日常健康取引が完了および完了した後、買い手は、任意の譲渡された資産が、日常健康取引を完了および完了する前に日常健康取引プロトコルで定義されたトラフィックで使用される資産(他の業務および任意のそのような資産、重複資産)を含むかどうかを決定するために、日常健康取引と誠実に協力しなければならない。譲渡資産に任意の重複資産が含まれていると善意で決定された範囲内で、買い手は、その商業的に合理的な努力をしなければならない、(I)(I)第(Ii)項の制約の下で、他の業務で使用される重複資産の部分をEveryday Healthに譲渡し、(Ii)(A)他の業務で使用される重複資産の任意の部分と業務で使用される重複資産とが分離できない範囲内、または(B)重複資産の任意の部分を譲渡することは不可能である。他の 合理的かつ許容される行動をとり，Everyday Healthに重畳資産のその部分の利益を獲得させ，許可証を付与することでも他の方式でも，いずれの場合も，Everyday Healthにその重畳資産のその部分に任意の 追加価格を支払うことを要求する必要はない
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第七条
閉鎖後のチノ
7.1情報の取得；書籍および記録
(A)取引終了後7(7)年内に，買い手が第7.4(E)条に基づいて負う義務に影響を与えない場合，買い手とその関連会社は，(I)正常営業時間内に，合理的な事前通知と合理的な場合には，売り手グループとそのそれぞれに合理的なアクセス権限を与えるべきである.業務に関連する買い手の帳簿および記録に限定される：(Ii)売り手グループおよびそのそれぞれの代表が、その当事者の合理的な要求の範囲内で、ビジネスに関連する帳簿および記録を検査および複製することのみを可能にし、(Iii)その代表に、売り手グループの任意のメンバーまたはその代表に、財務または規制報告、監査、第三者訴訟、任意の納税申告書または任意の税務申告書または評価抗弁または任意の他の商業目的を評価するために合理的に要求される業務に関連するすべての情報を提供させる；しかしながら、7.1節のいずれの内容も、買い手またはその関連会社に、弁護士-依頼人または弁護士-顧客特権または弁護士または弁護士勤務製品特権に属する任意の材料、または適用法律に従って開示されてはならない任意の材料を売り手グループまたはそのそれぞれの代表に提供することを要求してはならない。締め切りから六年以内、又は法律が要求する可能性のある又は適用される制限法規の要件を適用するより長い間、買い手は、その関連会社に、締め切り前に当該帳簿及び記録が司法管轄区域のすべての当該帳簿及び記録を保存するように促しなければならず、そのような帳簿及び記録を廃棄、変更、又はその他の方法で処分してはならない
(B)最初の合意日から、取引終了後3年以内に、売り手は、業務、譲渡資産、および負担された負債に関する任意の非公開情報を秘密にすべきである(売り手またはその関連会社が以前または現在、買い手またはその任意の関連会社以外のソースから取得することができる情報を除く)。しかしながら、破産法または他の適用法、法的手続き(売り手の本プロトコルの下での権利主張を含む)(質問、伝票、民事調査要件または同様の手続きによって)、規制手続きまたは請求、または売り手またはその付属会社が税務または規制報告要件を遵守する合理的な必要な範囲内である場合、売り手は、本プロトコルの下のいかなる開示に対しても責任を負わない。しかし、第7.1(B)項に基づいて任意の開示を行う場合、売り手は、(I)買い手に合理的でタイムリーな書面通知を提供し、そのような開示に関連する存在、条項、および状況を通知し、(Ii)買い手と協力して(買い手Sが全費用を負担する)ことを含む商業的に合理的な努力を講じて、適切な保護命令または他の信頼できる保証を得て、秘密処理に必要な開示された非公開情報を提供することを保証する
7.2保険。売り手は、売り手及びその付属会社の保険請求条項に基づいて、売り手及びその付属会社の保険証書に基づいて、移転された資産に関するクレームを提出することができ、クレームの基礎イベントが取引完了前又は後に発生したか、又は最初に発見されたことにかかわらず、売り手は確認して同意することができる。売り手は商業的に合理的な努力をし、このようなクレームについて買い手に協力を提供する。上記の規定にもかかわらず，売手は本プロトコル項の下で元のプロトコル日およびその後 にプロトコル終了後を含む任意の保険証書を保持する義務はない
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7.3会計後の領収書および資産占有
(A)成約日後、売り手は時々(ただし、いずれにしても月ごとに振込)、売り手が受け取った譲渡資産を構成する任意のお金を速やかに買い手に渡すべきである。成約日後、買い手は時々(ただし、いずれにしても月ごとに)買い手が成約後に受信した構成除外資産の任意の支払い(構成除外資産の任意の売掛金を含む)を売り手に迅速に渡さなければならない
(B)一方またはその子会社が、任意の時間または締め切り後に時々受信、取得、保留、買収、または他の方法で、本プロトコルに従って他方に属するべき任意の契約、権利または他の権益または資産(現金を含む)またはそれらの項のいずれかの権利を有する場合、当該当事者は、そのような資産を他方に迅速に譲渡または譲渡しなければならない。このような譲渡のいずれにおいても、売り手および買い手は、その適用子会社がそのような文書または譲渡文書に迅速に署名するように促すべきであり、買い手または売り手がそのような譲渡を達成するために必要または適切であると合理的に思うさらなる行動をとるべきである。そのような譲渡のいずれかの前に、当事者は、このような契約、権利、または他の利益または資産を信託形態で他方に保有しなければならない
(C)取引完了後の任意の時間に、売り手またはその任意の関連会社が、(I)ビジネスに関連する任意の書面通知、要求、要求、クレームまたは他の通信を受信した場合、または(Ii)譲渡資産または責任に関連する業務に関連する任意の貸手、返金、精算、回収、返金、または他の支払いを構成する場合、各場合、売り手は、そのような通信または支払いを買い手またはその指定者に合理的に迅速に移管しなければならない
(D) 取引終了後の任意の時間に、買い手またはその任意の関連会社が、(I)業務に関連する任意の書面通知、要求、要求、クレームまたは他の通信を受信した場合、または(Ii)除外資産または除外責任に関連する業務に関連する任意のクレジット、返金、精算、回収、返金または他の支払いを構成する場合、各場合、買い手は、そのような通信または支払いを売り手またはその指定された人に合理的に迅速に移譲しなければならない
(E)成約日後に、買い手が任意の他の除外資産を受信または所有する場合、買い手は、その他の除外資産を受信または占有することを直ちに売り手に通知し、売り手が費用を負担して、その除外資産を売り手に譲渡しなければならない。成約日後に売り手が任意の他の譲渡資産を受信または所有する場合、売り手は、そのような他の譲渡資産を受信または占有することを直ちに買い手に通知し、買い手Sが費用を負担しなければならない(売り手が成約時にその譲渡資産を買い手に譲渡することを要求されない限り、この場合、買い手が入手可能な任意の他の救済措置に限定されず、そのような譲渡は売り手がSの費用を負担する)
7.4税務事項
(A)売り手は、成約日または前に終了したすべての課税期間brのすべての財産税申告表を準備または作成する責任を負うべきであり、成約日または前に開始され、成約日の後に終了する任意の課税期間(境界期間)は、成約前に(すべての利用可能な延期を考慮して)提出される必要があるすべての不動産税納税申告書を作成する必要がある。取引が完了した後、買い手は合理的に協力し、
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売り手に合わせてこのような物件税申告書を準備して提出します。売り手は買い手にこのような不動産税申告表の完全な草稿を提供し、買い手が締め切り前に少なくとも30日前に審査し、合理的な意見を提出することを考慮し、同時に延期を考慮しなければならない(あるいは、もしこの締め切りが締め切り後30日以内であれば、実際に実行可能な場合はできるだけ早く締め切り後に提出しなければならない)、そして は買い手が合理的に要求するこのような不動産税申告表を修正すべきである；前提は、買い手Sの要求(関連範囲内)が売り手グループの以前のやり方と一致し、適用される 法律に符合する。このような財産税申告書の提出を買い手に要求する法律が適用される範囲内で、買い手は、売り手から受信したすべてのそのような財産税申告書が正式に署名され(必要に応じて)、タイムリーに保存されることを促すべきである(すべての適切な取得の延期を考慮する)
(B)買い手は、閉鎖後に提出する必要があるすべての通期財産税申告書を準備し、迅速に保存または作成し、適時に提出しなければならない。また、適時に支払うか、または任意の未納税額の適時な支払いを促すべきである。 買い手は、過去の慣例に適合する方法でこのような財産税申告書を作成し、関連し、適用される法律に適合する範囲内で、少なくとも財産税申告書の提出締め切りの30日前に、売り手Sが審査し、合理的な意見を提出するために、このような財産税申告書の完全な草稿を売り手に提供しなければならない。延期(あるいは，その締め切りが締め切り後30日以内であれば，実際に実行可能な場合は，締め切り後)を考慮し，売手が合理的に要求する財税申告表に対応して改訂を行い，このような要求が売手集団の従来のやり方(関連範囲内)に適合し，適用される 法律に適合することを前提とする
(c)本契約の目的のために、譲渡された資産に関して、売り手と買い手は、本セクション 7.4 （ c ） に従って、当該譲渡された資産に適用される跨越期間の財産税の負債を配分するものとします。本セクション 7.4 （ c ） に記載されている資産税は、販売日時点で販売者と購入者の間で配分され、購入者は、跨越期間 （ i ） に関する資産税のその部分について責任を負います。 従価価格Br周期で徴収される税金は，その過渡期の財産税に相当する乗じる1つのスコアは、その分子が決済日後の期間を越えた残り日数であり、分母が全期間にわたる総日数であるか、または(Ii)任意の他の物品税について、締め切り終了時の中間会計に基づいて決済日後からのクロスタイム部分に割り当てられる。売り手は前文の買い手が責任を負わない飛躍的な財産税の部分を負担しなければならない。法律の適用により、本(Br)条第(7.4)項(C)項に記載の税金を納付する責任者は、当該税金の納付を管理する責任を負わなければならない。売り手の事前書面の同意なしに、買い手およびその関連会社は、任意の税務選択を下したり変更したりしてはならず、修正、再保存または他の方法で修正してはならない(または納税申告書に関する任意の訴訟時効の延長を承認する)、または売り手グループまたは業務に関連する税金割引を増加または減少させる可能性のある他の任意の行動をとる
(D) 買い手またはその任意の関連会社が、任意の懸案または脅威にさらされている連邦、州、地方または外国の税務監査、手続きまたは評価を受信した場合、買い手は、売り手グループのメンバーが責任を負う可能性のある財産税に関連する税前税期間または満期税期間(売り手税明細書)に関する監査、手続きまたは評価を直ちに売り手に通知しなければならない
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(E)売り手は、決済前の税務クレームに関連する任意の売り手の税務クレームの抗弁または 解決を制御する権利があり、買い手は、期間を越えた任意の売り手の税務クレームの抗弁または解決を制御する唯一の権利を有するべきであり、 は、各場合、制御者Sが選択した弁護士を招聘し、費用を売り手が負担することを含むが、非制御者およびその代表が、その無制御の任意の売り手の税務クレームの抗弁または解決を観察し、参加することを許可すべきである。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、非制御者が事前に書面で同意しておらず(無理な追加条件、拒否または遅延があってはならない)、制御者は、本プロトコルに従って制御された税務監査または行政訴訟または裁判所手続きにおいて任意の問題またはクレームを妥協または和解することに同意してはならず、これらの妥協、和解、同意または合意が非制御者またはその任意の関連者の税務責任に影響を与える可能性がある限り、制御者は本合意の下で責任を負わない
(F)成約後、売り手と買い手はどちらも対応する(それぞれの関連会社に促すべき)：
(I)提携して、売り手が提出しなければならない任意の納税申告書、または売り手が任意の決済前の納税期間または境界期間に支払うべき譲渡資産または業務に関連する税に関する、政府当局の任意の監査または訴訟、または政府当局との紛争を弁護する準備ができている
(Ii)適用される訴訟の時効期間が満了する前に、譲渡資産又は業務に関連するすべての資料、記録及び文書を維持して保存し、適用される訴訟の時効期間が満了するまで、合理的な要求に従って他の当事者及び任意の合理的に必要な政府当局に譲渡資産又は業務に関連するすべての資料、記録及び文書を提供し、営業時間内に合理的な要求に従って他の各当事者に従業員を提供して、当該資料、記録及び文書を補充又は解釈する；
(Iii)任意の政府当局から受信した任意の税務監査、手続き、評価または情報要求に関連するすべての手紙のコピーを他の当事者に提供し、これらの手紙は、停止前の税務期間または境界期の譲渡資産または業務に関連する税務項目に関連し、廃棄を提案する停止前税期または飛躍期の譲渡資産または業務に関連するすべての記録および文書のコピーを他の当事者に提供する(また、その他方が所有していない)
(G)買い手は、売り手に支払われる除外債務の任意の税金払戻金額を売り手に支払うか、または売り手に支払うように手配しなければならない。買い手は商業上の合理的な努力を使用すべきであり、その関連会社に商業的に合理的な努力を使用し、売り手Sが費用を負担して、売り手が電報中で合理的に要求する任意の行動を取って、売り手に返金を要求すべきである。買い手は、この7.4(G)に記載されている任意のこのような返金を、買い手およびその関連会社がそのような返金を取得したときに発生した任意の合理的な費用(税金を含む)を差し引くことによって、払い戻しを受けた後5日以内に売り手に支払わなければならない。買い手またはその任意の関連会社が、そのような返金を受けるのではなく、締め切り後に開始される課税期間または一部の期間内に税負担を減少させた場合、買い手は、減少した税負担金額を直ちに売り手に支払うか、または支払いを促進しなければならない
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(H)本プロトコル第7.4条の規定が本プロトコルの他の任意の条項と衝突した場合、本第7.4条は、税務に関する事項を管轄して制御しなければならない
7.5破損または破壊。取引が終わる前に、資産を譲渡するリスクは依然として売り手が負担する。元の合意日の後、成約前に譲渡された任意の資産に実質的な損傷または破壊が発生した場合、売り手はこの状況を買い手に通知しなければならない。保険証書が保証された任意の譲渡資産の任意の破損または破損がある場合、売り手は、(A)締め切り前に、その譲渡資産をカバーする任意の保険証書に基づいて、当該等の破損または破損についてクレームを出す；(B)合理的に実行可能な場合、そのようなクレームをできるだけ早く解決する。このような任意の破損または廃棄が、任意の旧施設の近くの合理的な位置の同様の施設によって修復または置換されていない場合、売り手は、そのような破損または任意の譲渡資産の保険収益のすべての権利およびクレームを、成約時に譲渡して買い手に支払わなければならない(売り手が以前に受信して、成約日前に損傷または廃棄を修復するために使用されていない場合)
第八条
条件 前例
8.1当事者ごとにS義務を履行する条件.成約時又は成約前に、売買双方がそれぞれ負担する取引完了の義務を満たさなければならない(又は法律の許容範囲内で、売買双方が放棄する)次の条件：
(A)禁止令や禁令はない。取引の完了を阻止するいかなる命令や法律も施行されない
(B)販売命令。破産裁判所は、第5.2(E)節で述べた 要求を含む“販売命令”を入力しなければならず、その形式および実質は買い手を満足させるべきであり、この販売命令は最終注文であるべきである(売り手と買い手がそれぞれの単独および絶対的適宜決定権においてそれぞれ最終注文要求を免除しない限り)
8.2買い手義務の条件。買手が取引を完了する義務は，成約時または前に以下の条件を満たすことに依存する(または法律が適用可能な範囲で買手が放棄する)：
(A)申立及び保証。(I)3.1，3.2および3.17節で規定した売手の各陳述および保証は，様々な点で誤りがないものとするが，以下の場合を除く極小の性質上、(Ii)3.4節で説明した陳述および保証は、元のプロトコル期日および締め切りまで、締め切りまでに行われる(この場合、この陳述および保証は、そのより早い日に実際かつ正しいべきである)
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元のプロトコル日および締め切りまで、第3条に記載された他の陳述は、すべての重要な態様において真実で正しくなければならず、(Iii)第3条に記載された他の陳述は、より早い日に明示された範囲を除外しない限り、元のプロトコル日および締め切り時に様々な態様で真実、正しい(その中に記載されている重要性、実質的な悪影響、または同様の重要な語の任意の制限または制限に影響を与えない)べきである。第(Iii)項の場合、そのより早い日付(この場合、これらの陳述および保証は、そのより早い日に真実かつ正しいものでなければならない)、これらの陳述および保証が、そのような陳述および保証がそのように真実かつ正確に予期されない限り、個別または全体の重大な悪影響をそのように真実かつ正確に生じることができないことが保証される
(B)チノと義務を履行する。売り手は、すべての実質的な側面で本プロトコルを履行または遵守し、売り手が成約時または前に履行または遵守しなければならない義務および契約を規定しなければならない
(C)成果の配信を終了する.売手は2.8(A)節，2.8(B)節，2.8(C)節，2.8(E)節の規定に従って，売手が納入すべき成約財を買手に渡すべきである
(D)実質的な悪影響はない.最初の合意日から、単独または全体的に重大な悪影響を与えることができるまたは合理的に予想されるイベント、イベント、br}の変化、状況、状況、発展または影響は発生してはならない
8.3売り手義務の条件。売り手が取引を完了する義務 は、成約時または成約前に(または法律の許容範囲内で、売り手が放棄する)以下の条件を満たさなければならない
(A)申立及び保証。第br}4条に規定されている買い手の各陳述および保証は、成約時に様々な態様で真実で正しくなければならない(重要性に関するいかなる制限またはその中に記載されている類似の重要な言葉に影響を与えない)、その時間に行われたように(ただし、より早い日付までになされた陳述および保証は除外され、その日付は、そのように真実かつ正しいでなければならない)、これらの陳述および保証が、個別であっても全体的であっても、そのように真実で正しく、正しくない限り、(I)本プロトコルの義務を履行する買い手の能力に重大な悪影響を与えるか、または(Ii)他の方法で取引の完了を阻止、阻害または延期する
(B)買い手はチノと義務を履行する.買い手は、本プロトコルの成約時または前に本プロトコルの規定の義務および契約を履行または遵守しなければならないが、本プロトコル条項の予想または取引による変化または発展は除外される
(C)成果の配信を終了する.買手は，2.8(A)節，2.8(B)節，2.8(C)節，2.8(D)節の規定に従って，買手が納入すべき納期を売手に渡すべきである
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8.4条件を放棄する；条件を挫折させる。閉鎖前のすべての 条件は、閉鎖後または閉鎖後に満たされたか、または放棄されたとみなされるべきである。Sが本プロトコルに従って合理的な最善を尽くして取引を完了していないためにその等が失敗した場合，買手も売手も本条第8条で述べたいずれの条件の失敗にも依存してはならない(場合によっては)
第9条
終了
9.1イベントを終了します。逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、brを終了することができ、取引が終了する前の任意の時間に取引を放棄することができる
(A)買い手と売り手の双方の書面による同意を得る
(B)買い手または売り手が買い手または売り手に書面で通知するが、外部の日付または前に、破産裁判所は販売命令を登録していない
(C)買い手が取引マイルストーンを遵守できなかった場合；
(D)担保債権者が破産法第362条に規定する自動中止の救済を得た場合、設備留置権に拘束された譲渡資産以外の任意の譲渡資産の担保償還権をキャンセルし、中止解除が任意の装置に関連する場合、売り手集団が(X)そのような装置に含まれる任意のデータまたは他の情報を保存または含むことができず、(Y)任意のクライアント環境および/またはテスト環境を別のサーバに転送する場合、買い手は、本プロトコルを終了することができる
(E)買い手または売り手が書面で買い手または売り手に通知する条件は、(I)破産裁判所は、譲渡資産の任意の部分を買い手以外の人に売却または他の方法で売却または他の売却または他の処置(各取引は予備取引)に処分することを許可し、(Ii)(A)買い手は予備入札として使用しない、または(B)予備取引が完了したことを許可しなければならないことである
(f)売り手が （ i ） 売却動議を撤回するか、またはそのような動議を撤回する意図を公に発表した場合、 （ ii ） 破産事件を自発的に却下する動き、 （ iii ） 破産事件を破産法第 7 章に転換する動き、または （ iv ） 破産法 1104 条に基づく権限の拡大を有する審査員または破産事件における受託者の任命を求める動議。
(G)売り手が本プロトコルで行った約束、陳述又は保証に違反又は不正確な場合があり、第8.1条又は第8.2条の条件を満たすことができず、違約が治癒できない場合、又は違約が治癒できる場合、売り手は、(I)買い手が違約の是正を要求する書面通知を受けてから20(20)営業日又は(Ii)日以外の日までに治癒できなかった場合、買い手は購入方向売り手に書面通知を行うことにより売り手に書面通知を行う。しかし、買い手が本プロトコル項のいずれかの義務を履行できなかった場合、違約の要因または違約の原因である場合、または第8.1条または第8.2条の条件が、買い手が本プロトコルで下した契約、陳述または保証の違反または不正確さによって満たされない場合、買い手は、本プロトコル第9.1(G)条に従って本プロトコルを終了する権利がない
61
(H)売り手は、買い手が本プロトコルで下した約束、陳述、または重大な違約または重大な不正確さがあることを売り手に書面で通知し、8.3条の条件を満たすことができず、違約行為が是正されない場合、または治癒されることができる場合、買い手は、(I)売り手がその違約行為の是正を要求する書面通知を受けた後、20(20)営業日または(Ii)日以外の日までに治癒されなかった。しかしながら、売り手が本プロトコルの下の任意の義務 を履行できなかった場合、違約の主な原因である場合、または8.1または8.3節の条件が、売り手が本プロトコルで行った違反または不正確な約束、陳述または保証によって満たされない場合、売り手は、本プロトコル9.1(H)条に従って本プロトコルを終了する権利がない
(I)買い手または売り手が買い手または売り手を介して他方に発行する書面通知(管轄権のある任意の政府当局が命令を発行した場合、任意の法律を制定し、または任意の他の行動を行って取引完了を制限、禁止または他の方法で禁止する)、命令または他の行動である場合、コマンドまたは他の行動は最終命令となるべきである。しかし、終了を求める側の任意の行動またはその側の任意の行動が命令または他の行動を促進し、その行動またはその行動の失敗が本プロトコルへの違反を構成している場合、本プロトコルの終了を求める側は、(Br)条第(Br)項に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない
(J)買い手または売り手が買い手または売り手を介して他方に発行する書面通知は、成約が外部日または前に発生しない場合であるが、本プロトコル9.1(J)条に従って権利を行使して本プロトコルを終了する一方は、本プロトコルにおける約束、陳述または保証に違反または不正確に起因する成約に責任を負わないべきではない、または
(K)破産裁判所が発行した販売命令がすべての実質的に本プロトコル第5.2(E)節で規定した要求を満たしていなければ，買手が負担する
9.2 終了の効果
(A)本プロトコルが9.1項に従って終了すべきである場合、(I)守秘協定の条項に適合する場合、買い手は、機密協定に定義されているように、すべての情報を廃棄し、その代表がすべての情報を廃棄することを保証しなければならない。(Ii)本プロトコルの双方の他のすべての義務は終了し、本プロトコルの他の当事者に対していかなる責任または義務も負わない。しかし，上記の規定にもかかわらず，(A)守秘協定と(B)第2.9(C)節，第6.2(C)節，本9.2節，第9.3節，第10条に規定する責任·義務は引き続き完全に有効であるべきである
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(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず， が9.1項により本プロトコルを有効に終了した場合，(I)売手が本プロトコルの終了前に本プロトコルに違反するすべての行為に対して負う責任の上限は となり，手切れ金と買い手費用が精算される金額 とする(第9.3条に従って支払う範囲を限度とする).また(Ii)このような終了は、買い手が本プロトコル(売り手が第9.1(H)項に従って本プロトコルを終了することを含む)および第2.9(C)項に従って保証金ホスト金額を支払う前に本プロトコルに違反するいかなる責任も解除せず、売り手は法的または平衡法上のすべての救済措置を得る権利がある。第9.3節によれば、買い手及びその以前、現在又は将来の持分所有者、制御者、役員、上級管理者、従業員、代理人、一般又は有限責任パートナー、マネージャー、管理会社、メンバー、株主、関連会社又は譲受人、並びに以前、現在又は未来のすべての持分所有者、制御者、取締役、上級管理者、従業員、代理人、一般又は有限責任パートナー、マネージャー、管理会社、メンバー、付属会社又は譲受人、並びに上記のいずれか及びすべての前任者、現又は未来の相続人、執行人、管理人、受託者、制御者、取締役、高級管理者、従業員、代理人、一般又は有限責任者、マネージャー、管理会社、メンバー、関連会社又は関連会社上記のいずれかの後継者または譲受人、およびそのような者のいずれかの関連会社、上級管理者、取締役、従業員、制御者、コンサルタント、代理、弁護士またはbr}代表(それぞれ買い手関連側、総称して買い手関連者と呼ぶ)は、売主およびその前、現または未来の持分所有者、コンサルタント、制御者、取締役、高級管理者、従業員、代理、一般または有限パートナー、マネージャー、管理会社、メンバー、関連会社または譲受人、ならびに任意のおよびすべての前任者、または未来の持分所有者、制御人、取締役、高級管理職、従業員、代理、代理とみなされる。通常または有限責任パートナー、マネージャー、管理会社、メンバー、関連会社または前述のいずれかの譲受人、ならびに前述のいずれかおよびすべての前任者、現職または未来の相続人、遺言執行人、管理人、受託者、後継者、または譲受人が本契約の終了によって負う任意の責任、買い手、任意の買い手関連者、または任意の他の人は、精算費用を含む任意の他の救済または訴訟理由を本契約または任意の適用法に基づいて享受してはならない
9.3手切れ金；費用精算
(A)本プロトコル(I)が終了時に第9.1(E)項および第(Ii)項に従って終了し、売手がその時点で第9.1(H)項に従って本プロトコルを終了することができない場合、売手は、直ちに750，000ドル(手切れ金)に相当する解約費を買い手に支払い、買い手費用を加えて精算しなければならない
(B)本プロトコル(I)が9.1(B)、9.1(C)、9.1(D)、9.1(E)、9.1(F)、9.1(G)または9.1(K)条に従って終了し、(Ii)が終了したとき、売り手が第9.1(H)条に従って本プロトコルを終了することができない場合、売り手は、直ちに買い手に買い手費用補償を支払うべきである。ただし，本プロトコルが9.1(B)，9.1(C)，9.1(D)，9.1(F)，9.1(G)または9.1(K)条によって終了すれば，買手の費用精算額は500，000ドルを超えてはならない
(C)手切れ金と買い手費用の精算は無料かつ明確でなければならず、譲渡資産(またはその主要部分)の売却が完了した後にのみ買い手または貸記買い手に支払わなければならない
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(D)双方が認めて同意する：(A)条項及び支払条件により、手切れ金及び買い手費用償還は、本プロトコル及び他の取引文書に対する買い手の唯一の追加権でなければならず、本プロトコルが第9.1(E)条に規定する成約前に終了し、かつ(B)売り手は破産裁判所に請求しなければならない：(I)第105(A)、364(C)(1)条によれば、手切れ金及び買い手費用償還は債務者が許可する最優先行政費用を構成する。破産法第503(B)及び507(A)(2)条によれば、破産法第503(B)及び507(B)節に規定するすべての他の行政費用よりも優先される(“破産管理法”第11章に規定する再編計画又は破産法第7章に規定する清算計画に基づいて、“破産後債務者占有融資メカニズム”により貸主に提供される行政費用、及び“請願前信用メカニズム”に基づいて貸主に提出される十分な保護債権を除く)、(2)譲渡された資産(又はその大部分)は、破産法第11章の再編計画又は“破産法”第7章の清算に基づく清算を含む。手切れ金brは、債務者の占有権融資手配または請願前信用手配中の任意の請願後に債務者が任意の支払いまたは他の回収を行う前にこのような販売された収益の中で を支払うべきであり、(Iii)本合意が終了した後、債務者は直ちに現金全額で買い手にそのような金額 を支払うべきである(支払いは無料かつ明確であり、回収、相殺または補償の制限を受けず、さらに通知または裁判所の承認の制約を受けない)
第十条
一般規定
10.1記載、保証、および契約の存続。本プロトコルに含まれるすべてのチノとプロトコル は，閉鎖後にその条項の全部または部分的に行動を履行または禁止し，このようなチノとプロトコルが閉鎖後に行動を実行または禁止する範囲内に限られ，その条項に従って完全に履行または満たされるまで有効であるべきである.本プロトコルに含まれる他のすべての契約およびプロトコル、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの任意の証明された送達に含まれるすべての陳述および保証は、継続されてはならず、したがって、いかなる違反または不正確な行為について提起された任意の損害賠償訴訟を含む終了する。上記の規定にもかかわらず，第2.9(C)節， 第6.2(C)節，9.2節，9.3節(適用すれば)，本第10条とセキュリティプロトコルの規定は閉じた後も有効である
10.2プロトコル全体。本プロトコルは，本プロトコルの添付ファイルと添付表，セキュリティプロトコルと関連ファイルを含み，本プロトコルおよび本プロトコルに含まれる標的に対する双方の完全な理解を含む.本プロトコルは、双方間のこのような標的(秘密協定および関連文書を除く)または任意の以前の取引プロセスに関するすべての以前および当時の合意、手配、契約、議論、交渉、承諾および了解(任意の書面または口頭意向書または条項説明書を含む)を置換する。本プロトコル双方は、本プロトコル、セキュリティプロトコル及び関連文書の明示的な条項及び条件に基づいて、契約中の取引についてその権利、責任及び義務を明確に規定することに自発的に同意し、双方は、本プロトコル、守秘協定及び関連文書に明確に規定されていないいかなる責任又は権利を負担しないことを明確に示す。また、
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双方で確認すると、本プロトコル、守秘プロトコル及び関連文書は成熟した各方面のS公平交渉に対する合理的な期待を体現しており、本プロトコル、守秘プロトコル及び関連文書の各当事者は明確に認め、いずれか一方は他方と何の特別な関係もなく、 はS公平取引における一般買い手と普通の売り手の予想が合理的であることを証明しない。任意の関連クレームの唯一および排他的救済措置は、契約違反の法律または平衡法にのみ適用される救済措置でなければならない(このような契約救済措置は、本合意の明確な条項によってさらに制限または排除されている)；双方は、本合意のいずれも、本プロトコルに記載されていないいかなる陳述、通信、開示、開示できない、陳述、陳述または保証に対しても、任意の救済または訴訟理由(契約においても侵害または他の態様でも)を有することを許可してはならない
10.3修正案；棄権しなかった。本プロトコルおよび関連文書は、修正、追加または変更することができ、本プロトコルまたはその中の任意の規定は、そのような任意の修正、補足、修正、または免除の強制実行を求める側によって署名された書面によって、本プロトコル(および適用されるような関連文書)に具体的に言及することによってのみ放棄されることができる。いずれか一方が本プロトコルまたは関連文書のいかなる規定に違反するかの放棄は、その違反行為のさらなるまたは継続的な放棄、または任意の他または後続の違反行為の放棄とみなされてはならない。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置の行使を行使または遅延させることができず、これらの権利、権力または救済措置を放棄するとみなされてはならないし、そのような権利、権力または救済措置の任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または救済措置の行使を阻止することもできない
10.4分割可能性；具体的な規定と一般規定。可能性がある限り、本プロトコルおよび関連文書の各条項は、適用される法律の下で効力および効力を有すると解釈されるべきであるが、本プロトコルまたは関連文書の任意の条項または他の条項が無効であり、不法または任意の法律または公共政策によって実行されることができない場合、本合意および関連文書の他のすべての条項または条項は、取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でもどちらにも不利でない限り、完全に有効でなければならない。任意の条項または他の条項が無効であり、不法または全部または部分的に実行できないと判断された場合、その条項または条項は、双方の元の書面意図を最大限に発効させ、適用法律の有効性および実行可能性に適合するように修正されるとみなされる。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の部分が無効、不法または強制的に実行できないと断言してはならず、各当事者は、それぞれの関連者または関連者に、本プロトコルまたはその任意の部分を無効、不法または実行不可能と断言させてはならない。逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルまたは譲渡表に含まれる売り手が、特定の問題(特定の条項)に対して陳述、保証、契約、または合意(各条項)が存在し、売り手がその特定の条項の下で違約行為が存在しない場合、売り手は、このような問題を解決する具体的な程度が特定の条項よりも低い他の条項(この問題については)に違反しているとみなされてはならず、特定の条項が売り手Sによって知られている場合、または任意の他の方法で限定または制限されている場合、どんな他の規定もどんな方法でもこのような資格を代替したり制限したりしてはいけない
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10.5費用と債務。本協定には別の規定がある以外に、本協定当事者が取引に関連するすべての費用及び支出は、弁護士及び会計士の費用、支出及び支出を含み、このような費用を発生させた側が単独かつ完全に負担しなければならない
10.6個の通知。本プロトコルまたは関連文書項目のすべての通知、同意、免除、および他の通信は、書面で行われなければならず、正式に送達されたとみなされる：(A)対面配信である場合は、配信の日に、(B)全国的な宅配サービスを介して配信されている場合は翌日配達(前払い費用)、(C)電子メールが配信されている場合(送信者が自動メッセージを受信しない限り、電子メールが送達されていないことを示す)、送信日(午後5：00前の営業日であれば )。宛先の営業住所の現地時間(そうでなければ次の営業日)および(D)米国に郵送する場合、一等郵便は前払いし、配信日には、それぞれの場合、次の適切な住所または電子メールアドレスに送信する(または一方は、本 第10.6節に従って他の当事者に指定された他の住所またはファックス番号を通知する)
買い手に渡したら：
Fortium Investments Inc
マルバーラー通り871号
100軒の部屋
カリフォルニア州リバーサイド、郵便番号：9207
注意：法律部
メール：Legal@partneronecapital.com
コピーとともに(通知を構成しない)：
福祉とラドナ法律事務所
ウィスコンシン州通り東777号
ミルウォーキー、ウィスコンシン州53202
注意：ベンジャミン·F·レックス
メール：brikkers@foley.com
販売者にとっては：
Ebix社
1 エ ビ ックス ウェイ
ジョンズクリークジョージア州
注意：ピーター·フィッツシモンズ
電子メール：pfitzsimmons@alixpartners.com
コピーとともに(通知を構成しない)：
盛徳国際法律事務所
マッキンニー通り2021番地です
2000軒の部屋
テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一
注意：トーマス·カリファノ
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スコット·パレル
ジャスティン·マイク
メール：tom.califano@sidley.com
メール：sparel@sidley.com
メール：jmacke@sidley.com
10.7対応項目。本プロトコルは、2つ以上のコピー(いずれのコピーも電子転送によって配信することができる)に署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じ文書を構成する。完全に署名されたプロトコル(コピーまたは他のフォーマット)を、電子転送によって.PDF形式または他の合意形式で交換することは、本プロトコルの条項および条件を遵守する双方を制約するのに十分でなければならない。当事者Sの意図やその署名の有効性を決定する際には，署名ページ形式上の微細な変化は，本プロトコルの早期バージョンや任意の関連文書のページを含めて考慮しないべきである
10.8法律が適用される。本協定、関連文書、およびすべての関連クレームは、デラウェア州国内法律(その訴訟時効を含む)によって管轄されなければならず、任意の他の司法管轄区域の適用につながる可能性のある法律の選択または衝突法律原則または規則は適用されない
10.9司法の管轄に従う。法的手続文書の送達に同意する(A)破産裁判所のいかなる命令に対しても一方が上訴することを制限することなく、(I)破産裁判所は、本プロトコル条項の解釈および/または実行の排他的管轄権を保持し、本プロトコル、任意の関連文書、本プロトコルの下または本プロトコルの下または本プロトコルの下の任意の違反または違約または取引によって引き起こされる可能性のある任意のクレームまたは論争、または本プロトコルに関連する任意のクレームまたは論争に対して裁決を行い、(Ii)上記に関連する任意およびすべての法律手続は、破産裁判所のみで提起および維持されなければならない。各当事者は、破産裁判所の管轄権及び場所に同意して提出し、第10.6節に規定する場所で通知を受けなければならない。しかし、もし破産事件がすでに解決した場合、双方はテキサス州北区アメリカ地区裁判所のすべての関連クレームに対する排他的管轄権を撤回できないことに同意し、本合意の各当事者はここで撤回できないことに同意し、すべての関連 クレームはこのような裁判所で審理と裁決することができる。本契約当事者は、法律の適用によって許容される最大限の範囲内で、ここで撤回することができず、かつ無条件に、彼らが現在または後に、裁判所によって提起された任意の関連クレームの場所または論争を維持するために提起される可能性のあるいかなる不便な裁判所に対する抗弁を放棄することができない。本合意は、このような紛争の判決は、訴訟または法律で規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する
(B)本プロトコル双方は，本プロトコルのいずれか一方が任意の関連クレームにおいて第10.6節の規定に従ってコピー(電子メールを除く)を渡すことに同意するとともに，本プロトコルのいずれか一方が第10.9(B)節の規定に従って法的プログラムファイルを送達していることを通知する.本プロトコルのいずれの内容も、法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない
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10.10陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、本プロトコル、関連文書、または任意の関連クレームの下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、本プロトコル、関連文書、または任意の関連クレームに関連する任意の訴訟または関連クレームについて陪審員による裁判を引き起こす任意の権利を、ここで取り消すことができず、無条件に明確に放棄することができる
10.11請求項累積。各当事者の本合意および関連文書項目の下でのすべての権利および修復措置は累積され、1つまたは複数の権利または修復措置の行使は、本合意、関連文書、または適用法律項目の下の任意の他の権利または救済措置を排除しないであろう
10.12ジョブ。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方の相続人と許可された譲受人の利益に適用され、それに対して拘束力がある。売買双方が事前に書面で同意していない場合、本協定のいずれか一方は、本協定又は本協定項の下の任意の権利、利益又は義務をいつでも譲渡してはならず、法律の規定に基づいているか否かにかかわらず、必要な同意を得ていない譲渡企図はいずれも無効である。ただし、(A)買い手は、資産の一部または全部を取得するか、または負債の一部または全部を負担する任意の権利および義務を含む、本プロトコルの下での任意の権利または義務を、その任意の1つまたは複数の関連会社に譲渡することができ、(br})その権利を含むが、その義務は含まれていない。売り手は、本プロトコルの下の任意の権利をその任意の融資元に譲渡することができ、(B)売り手は、本プロトコルの下の任意の権利または責務を(I)その任意の関連会社に譲渡することができ、(Ii)保証目的で売り手またはその関連会社の任意の貸手に譲渡することができる。しかし，また，いずれの場合も，このような譲渡は，買手の本プロトコルの下での義務を免除すべきではなく，かつ 売手は，買手が本プロトコルの下の買手S義務に違反したことを起訴する前に，買手のいずれの譲受人にも救済を求める義務はない
10.13具体的な実行；修復措置。双方が本合意の具体的な条項に従って本合意のいかなる規定を履行していない場合、または本合意のいかなる規定に違反しても、補うことのできない損害が発生することに同意した(金銭的救済があっても、適切な救済措置ではない)。したがって、双方は(I)買い手と売り手に同意する。本協定に違反することを防止するための1つまたは複数の禁止を得る権利があり、証明またはその他の損害がない場合には、任意の管轄権のある裁判所において本プロトコルの条項および規定を具体的に実行する権利があり、これには、売り手に、本プロトコルおよび適用法によって許容される最大限に本プロトコルの条項を全面的に履行させる権利があり、その後、本プロトコルおよび取引を本プロトコルに規定された条項および条件に従って完了させる権利と、(Ii)特定の履行および他の平衡法済助の権利が取引の構成要素であり、その権利がないことが含まれるべきである。売り手も買い手も本契約を締結しないだろう。救済措置は、排他的ではなく、累積的でなければならず、いずれか一方が本プロトコルによって得られる可能性のある任意の他の救済措置の補完 でなければならない。本契約の各当事者は、(A)法的救済で十分な抗弁を含む訴訟の具体的な履行を求めることができるいかなる抗弁を放棄するか、(B)衡平救済を得るための前提条件としてのいかなる法的規定も放棄する保証書又は他の担保の要求、及び(C)特定の履行を主張しない救済に同意する
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履行または他の衡平法救済は、実行不可能、無効、法律違反、または任意の理由で不公平であり、金銭的損害賠償が適切な救済または当事者に法的に適切な救済を提供するとは断言できない。いかなる逆の規定があっても、本10.13条は、売り手に、売り手のいかなる陳述または保証に違反した任意の行為を救済することを要求するために、単独で、または本プロトコルの任意の他の条項と共に使用してはならない
10.14第三者 受益者。第2条(売り手に関する)、第9.2(B)節(その中で決定された被免除者について)、第10.15節(非当事者関連者について)、第10.16節(その中で決定された被免除者について)、第10.17節(売り手集団メンバーに関する)及び次の文の規定を除いて、本プロトコルのいずれかの明示的又は黙示された内容は、本プロトコルの双方以外の誰にも、本プロトコルの項の下、又は本合意の下で任意の性質を有する任意の権利又は救済を付与することを意図しない。終了の日から及び終了後，本条項第10.14条第1文で第三者受益者と決定されたすべての者は，このような規定を実行する権利があり，このような規定に違反するいかなる救済措置のメリットを享受する権利があり，その程度は，これらの者が本合意当事者である程度と同程度である。本合意中の陳述と保証は本合意各方面の交渉の産物であり、本合意各方面の利益のみである。このような陳述および保証におけるいかなる不正確な点も、本プロトコルの各当事者によって放棄され、他の人に通知すること、または他の人に責任を負う必要はない。場合によっては、本プロトコルにおける陳述および保証は、本プロトコルのいずれか一方が知っているかどうかにかかわらず、特定の事項に関連するリスクの本プロトコル当事者間の割り当てを表す。したがって、本プロトコルの双方以外の人は、本プロトコルにおける陳述および保証を、元のプロトコルの日付または任意の他の日付までの実際の事実または状況の特徴と見なしてはならない
10.15取締役、上級職員、および所有者はいかなる個人的責任も負いません。すべての関連クレームは、本協定序文において締約国として明示的に決定されたエンティティ(各締約国およびすべての締約国)に対してのみ提起することができる(およびこれらのエンティティに限定される)。締約国でない者は、任意の締約国の現職、前任者、または将来の取締役締約国のメンバー、高級職員、従業員、法人、メンバー、パートナー、マネージャー、株主、関連者、代理人、弁護士、代表または譲受人、またはそれらの任意の財務顧問または貸手、または任意の現職、前任者または将来の締約者、役員、従業員、会社法人、メンバー、パートナー、マネージャー、株主、関連者、代理人、弁護士、代表または譲受人、または上述した任意の財務顧問または貸手(各々は無所属関連者であり、総称して無所属関連者と呼ばれる)を含む。どんな関連請求にも基づいてどんな責任も負わなければならない。また、法律で許容される最大範囲内で、各締約国は、このような任意の非締約国付属機関に対するすべてのこのような責任、クレーム、訴訟原因、義務を免除し、免除する。前述の規定を制限することなく、法律によって許容される最大範囲内で、(A)各締約国は、法規によって付与された任意およびすべての権利、主張、要求、または訴訟理由を放棄し、放棄し、または締約国の実体形態を回避または無視するために、または他の方法で締約国の責任を法規付与にも、衡平法、代理、制御、ツール性、交換、支配、虚偽、単一企業、暴露、不公平、資本不足、またはbrの他の理論に基づいても、他の方法で締約国の責任を放棄し、放棄する。および(B)各締約国は、本合意を履行するか、または本合意または関連文書において行われる、本合意に関連する、または誘因としての任意の陳述または保証に関して、いかなる非締約国付属会社にも依存しない
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10.16一般バージョン
(A)成約の日から発効し、売り手は、それ自身、その関連会社およびそのそれぞれの相続人および譲受方(前述のいずれも売り手解約者)を代表して、買い手およびそのそれぞれの過去および現在の取締役、マネージャー、高級社員、代理人、株主、メンバー、代表および関連会社の職務を完全に、撤回および無条件に免除および永遠に解除することができず、いかなる政府当局の前でもいかなるいかなるクレーム、訴訟、訴訟理由、権利、債務、合意および合意に基づくいかなるクレームまたは法的手続きも主張しないことを約束する。既知または未知、実際または潜在的、疑似または不確定、固定またはある法律および平衡法上の任意の損失および要求およびそのすべての結果は、成約時または後に生じたものであっても、売り手の責任免除者は、時間から成約日まで、現在または将来、または任意の行為または不作為、誤り、不注意、違約、侵害、法律違反、br}事項または理由をすでにまたは有している可能性がある。上記の判決は、売り手解除側(I)が、本プロトコルまたは任意の他の関連文書または(Ii)に従って、任意の買い手またはその関連当事者の貿易相手としてとりうる任意の行動の解除または放棄とみなされるべきではない
(B)成約の日から発効し、買い手は、それ自身、その関連会社及びそのそれぞれの相続人及び譲受人を代表して(上記各当事者は買い手解約者である)、ここで、売り手、その関連会社及びその関連会社及びその過去及び現在の取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、従業員、代理人、株主、代理人、株主、メンバー、代表及び関連会社の責任を完全に、撤回及び無条件に解除し、売り手、その関連会社及びその過去及び現在の取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、代理人、株主、メンバー、代表及び関連会社の責任を永遠に解除し、すべてのクレーム、行動、訴訟因、訴訟、権利、債務、いかなる政府当局にもクレーム又は訴訟を主張しないことを約束する。任意の合意、損失および要求およびそれらのすべての結果、 既知または未知、実際または潜在、疑いまたは疑わない、固定またはある(成約時に存在するか、または成約後に生成されたものであってもよい)買い手の責任免除者は、時間の開始から成約日までの任意の行為または漏れ、誤り、不注意、違約、侵害、違法、事項、またはそれに関連するbrを現在または将来、または有する可能性がある。前述の判決は、買い手解除側(I)が、本プロトコルまたは任意の他の関連文書または(Ii)に従って売り手グループの任意のメンバーの貿易債権者としてとりうる任意の行動の免除または放棄とみなされてはならない
10.17法律の代表。買い手と売り手は、弁護士事務所が売り手グループを代表して本プロトコルおよび関連文書の交渉、準備、実行、交付および履行および取引の完了に参加しており、売り手、その関連会社およびそのパートナー、上級管理者、取締役および代表(すべてが売り手グループのメンバーであり、総称して売り手グループのメンバーと呼ばれる)を代表して、合理的な期待を持っており、弁護士事務所は、売り手グループのメンバー、買い手またはその任意の付属会社および代表(それぞれ買い手グループのメンバー)に関する任意の訴訟に参加することを代表するであろう。一方，買い手集団(br}メンバ)は，本プロトコル項で生成された関連文書や取引を行う.買い手はここで自分と他の買い手を代表します
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グループメンバー、撤回できない：(A)取引終了前のコミュニケーションにおいて弁護士事務所と弁護士事務所との間の任意の弁護士-依頼人特権、弁護士-依頼人特権、仕事製品または他の弁護士-依頼人または弁護士-依頼人機密情報(弁護士-依頼人情報)は、企業または譲渡資産の所有または付与された財産、権利、特権、権力、特許経営権および他の利益には含まれない、任意の売り手(売り手の任意の1人または複数の上級管理者、取締役または株主を含む)が取引終了前のコミュニケーションにおいて生成された任意の弁護士-依頼人特権、弁護士-依頼人特権、または他の利益を認めることができる。売り手グループメンバーの利益および売り手グループメンバーの利益を代表するために、任意のこのような弁護士-顧客情報は、売り手の財産とみなされ、売り手によって完全に制御され、任意の弁護士-顧客情報を売り手に伝達および譲渡することを要求すべきである。(B)売り手(Br)グループのメンバーが、取引終了時に法律事務所または売り手グループのメンバーによって所有されている任意のそのようなファイルまたは情報を保持または保持させる権利があることを認め、同意する権利があること、(C)弁護士-顧客情報を構成する任意のファイルまたは情報にアクセス、保持、または使用することに同意し、買い手グループのメンバーが、そのような弁護士-顧客情報に関する任意の弁護士-顧客特権または他の秘密権を放棄する権利がないこと、および、弁護士-顧客情報に関する任意の弁護士-顧客特権または他の秘密権を放棄する権利があること。(D)このような文書または情報が取引終了後に買い手によって実際に所有されている事実のみから、このような弁護士-顧客特権、弁護士-顧客特権、または他の秘密権について売り手グループの任意のメンバーが放棄する権利を放棄すること、(E)S弁護士事務所が買い手グループのメンバーまたは取引に関連する可能性のある任意の訴訟において売り手グループのメンバーを代表し、それによって生じる任意の利益衝突を放棄することに同意し、将来の放棄または同意を必要とすることなく、(br}(D)売り手グループの任意のメンバーがそのような弁護士-顧客特権、弁護士-顧客特権、または他の秘密権について放棄する権利。(F)契約前の法律事務所が売り手または任意の関連会社を代表する過程で得られた任意の文書または情報を売り手グループの任意のメンバーに開示することに同意し、本合意、関連文書、取引または他に関連するか否かにかかわらず、そのような開示が成約前または後に行われるか否かにかかわらず、開示された文書または情報が任意の売り手、その売り手の任意の 関連会社または任意の他の弁護士−顧客特権、弁護士-顧客特権または守秘義務によって制限されるか否かにかかわらず、法律事務所が売り手グループの任意のメンバーに開示することに同意する。買い手グループのメンバーおよび売り手グループのメンバー以外の者が取引終了後にいかなる訴訟が発生した場合、適用された売り手の事前書面の同意を得ていない場合、買い手グループのメンバーは、10.17節に記載された弁護士-依頼人の特権または他の秘密権に制約された文書または情報を開示することができない。しかし、司法命令または他の法的手続きが買い手グループのメンバーに開示を要求する場合、買い手グループのメンバーは、適用された売り手に直ちに書面で通知し(開示することができない)、売り手が弁護士-依頼人特権、弁護士-顧客特権、または他の秘密権利に基づいて開示を防止することができるように、必要な協力および協力を売り手に提供しなければならないという条件である。本第10.17条の目的は売り手グループメンバーの利益のためであり、これらの者は本第10.17条の第三者受益者である
[このページの残りはわざと空にしておく]
71
本協定双方は上記第1回署名の日から本協定に正式に署名したことを証明した
| バイヤー： | ||
| FORTIUM投資会社 | ||
| 投稿者： |
/投稿S/ダン·チャロン | |
| 名前：ダン·チャロン | ||
| タイトル：役員 | ||
資産購入契約の署名ページ
| 販売者： | ||
| エビックス株式会社 | ||
| 投稿者： | / s / ピーター · フィッツシモンズ | |
| 名前 ： ピーター · フィッツシーモンズ | ||
| 役職 ： 最高再編責任者 | ||
資産購入契約の署名ページ
添付ファイルA
売根拠フォーマットおよび譲渡と仮定協定
添付参照
添付ファイルAから 資産購入プロトコル
添付ファイルB
知的財産権譲渡確定契約の様式
添付参照
添付ファイルBから 資産購入プロトコル
添付ファイルC
知的財産権ライセンス契約の形式
添付参照
資産購入プロトコル添付ファイルC
付属品D
トランザクションのマイルストーン
2024 年 7 月 31 日 — 破産裁判所によって売却命令が入力されます。
2024 年 8 月 2 日 — 取引を完了する日。
資産購入契約添付ファイルD