アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントン D. C. 20549
表格8-K
当面の報告
第十三項又は十五(D)節によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初に報告されたイベント日)：
エビックス株式会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
| （ 主 要 執行 役 所の 住 所 ） | (郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含みます(
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
“規則”に規定されている開廷前通知14 D-2(B)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
“規則”に規定されている開廷前通知13 E-4(C)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12(B)節により登録された証券：
クラスごとのタイトル |
取引 |
各取引所名 それに登録されている | ||
| * |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す。 ☐
| * | 2023 年 12 月 28 日、 Nasdaq Stock Market LLC （ 「 Nasdaq 」 ） は Ebix， Inc. の取引を停止しました。株価は 1 株当たり 0.10 ドル （ 「普通株”).ナスダックは、 2024 年 2 月 15 日に米国証券取引委員会にフォーム 25 を提出し、 2024 年 2 月 26 日の取引セッションの開幕時に発効する普通株式をナスダック証券市場から上場廃止しました。1934 年証券取引法第 12 条 （ b ） に基づく普通株式の登録解除は、フォーム 25—NSE の提出後、 90 日間、または米国証券取引委員会が決定するより短い期間で有効になります。当社の普通株は現在 OTC Markets Group ， Inc. による運営。記号「 EBIXQ 」。 |
| プロジェクト1.01 | 実質的な最終合意を結ぶ |
以前に開示した通り、 2023 年 12 月 17 日付で、 Ebix， Inc. (the「会社」 ） 、およびその直接および間接の子会社の一部 （ 当社とともに、「債務者」 ） は、テキサス州北部地区の米国破産裁判所 （ 裁判所、「破産法」 ） に、アメリカ合衆国法典第 11 編第 11 章 （ 「破産法」 ） に基づく自発的な請願を提出しました。破産裁判所そして，このような訴訟手続き，すなわち“破産法11章”)である.第11章の事件は現在タイトルの下で共同管理されているIn Re Ebix，Inc.らである.案件番号S 23-80004(上環)。破産管理人は続けて“占有債務者”破産裁判所の管轄下にあり、破産法及び破産裁判所命令の適用規定に基づいている。
2024年4月16日，破産裁判所は命令を出した(一)*非L資産、持分、計画スポンサー権の入札手続きを承認し、販売取引を許可します。(2)*取引に関する通知の承認；および(Iii)*関連する救済を与える[巻紙番号：1514](“入札手続令”)は，その他の事項を除いて，(I)入札手続及び売却債務者のオークションを許可する非L&ANA非債務者付属会社の資産(以下定義)および/または株式、および債務者のための再編計画を提出する権利、および(Ii)許可された債務者は、“入札プログラム令”(以下、“入札プログラム令”と略す)に記載されているプログラムに従って追跡馬購入者を指定する入札手続き”).
再構成取引と追跡馬計画支援協定
2024年6月12日、債務者とEraaya Lifespaces Limited、Vikas Lifecare Limited及びVitasta Software India Private Limitedからなる財団は2024年6月26日に拘束力のある“追跡馬計画支援協定”を締結し、この協定は改訂及び再記述された(“追跡馬計画支援協定”と呼ばれる)計画発起人)は、この条項および条件に基づいて、計画発起人は、計画に従って再構成された各債務者の100%持分を取得する(以下の定義を参照)(“再構成債務者”)。本表の本報告のこの部分では，大文字の用語を用いているが，別途定義されていない8-Kまたは、本報告の別の節のテーブル8−Kは、“追跡馬計画支援プロトコル”においてそれらを与える意味を有するべきである。
追跡馬計画支援プロトコルへの署名については，入札プログラムにより，債務者は計画賛助者追跡馬入札者を指定し，債務者再編計画を賛助する.入札手続き令によると、競売は2024年6月20日と24日に行われ、債務者の再編計画を支援する。オークション後、計画スポンサーは債務者再編計画スポンサーの落札者に指定される。
追跡馬計画支援プロトコルによると、債務者及び計画発起人は、破産法第11章第11章のケースにおける再編計画(“再編取引”)に基づいて再編取引の主な条項に同意している再編成計画)この条項によれば、計画発起人は、効力発生日に債務者および計画発起人が同意する最も税務的利益のある方法で、再構成された債務者の100%持分を取得する。再編計画の資金は、(A)任意の負債が存在するL&A利得税負債に関連する債務、(B)オーストラリアの税務負債、および(C)インドの特定の負債を含む、計画発起人の1.45億ドルから、債務者およびその非債務者連属会社のいくつかの負債を負担する。再編計画は、破産管理人管理職および取締役会に対する潜在的な訴訟理由を含む、破産管理人が保有する何らかの訴訟理由の解放を規定する。“追跡馬計画支援協定”が想定する再編計画は破産裁判所の承認を待たなければならない。
追跡馬計画支援協定によると、計画保証人は725万ドルの保証金を交付し、2024年7月23日までに4250万ドルの追加保証金を交付し、追跡馬計画支援協定条項に適合する預金預かり口座に会社側が保有する。場合によっては、事前終了の場合、計画主催者は、4，350，000ドルから任意の費用補償に相当する手切れ金(4，350，000ドル以下)を含むいくつかの入札保護を受ける権利がある。
2
追跡馬計画支援協定には様々なマイルストーンが含まれている(各マイルストーンはそれぞれ“計画支援マイルストーン”であり、全体的には“計画はマイルストーンを支持する)には、他の事項を除いて、債務者が破産裁判所の何らかの命令と再構成取引を完了しなければならない日が含まれている。“追跡馬計画支援協定”と“計画支援マイルストーン”構想：
| • | 7，250，000ドルに相当する金額は、2024年6月14日までに預金預託口座に入金されなければならない。 |
| • | 開示宣言を承認する命令は2024年7月30日までに入力されなければならない。 |
| • | 2024年7月1日までに、2500，000ドル相当の金額を預金信託口座に入金しなければなりません。 |
| • | 2024年7月15日までに、20，000，000ドル相当の金額を預金信託口座に入金しなければなりません。 |
| • | 2024年7月23日までに、20，000，000ドル相当の金額を預金信託口座に入金しなければなりません。 |
| • | 2024年7月30日までに、計画発起人は預金残高を預金信託口座に入金しなければならない。 |
| • | この計画を確認するコマンドは2024年9月13日までに入力されなければなりません。 |
| • | 本計画の発効日は2024年9月30日までです。 |
会社の各方面と計画発起人は計画に基づいてマイルストーンを支持し、商業上の合理的な努力に基づいて再編取引を実施しなければならない。会社の各方面と計画発起人の同意を経ない限り、その計画支持マイルストーンを随時延長または放棄しなければならない。追跡馬計画支援プロトコルは、計画支援マイルストーンに到達できなかったことを含む、いくつかの事件が発生したときに終了することができる。
当社は追跡馬計画支援プロトコルが予想する再編取引を意図しているにもかかわらず、当社の各当事者が追跡馬計画支援協定に記載された条項に従って再編や他の類似取引を成功させることを保証することはできない、あるいは全く保証できない。また，追跡馬計画支援プロトコルが想定する再編計画は，他の条件に加えて破産裁判所の承認を得る必要がある。したがって、取引が予想される条項で完了することは保証されない(もしあれば)。
追跡馬計画支援プロトコルの前述の記述は、破産裁判所の承認を待たなければならず、完全ではなく、その全体は、添付ファイル10.1として本報告の8−Kテーブルに添付された追跡馬計画支援プロトコルを参照することによって限定され、ここでは参考として導入される。
北米潜伏馬APA
債務者は、2024年6月13日に、2024年6月26日に改訂および再記述された拘束力のある“追跡馬”資産購入協定を買い手Fortium Investment Inc.と締結した(“追跡馬APA”にさらに修正または修正される可能性がある)ストロンチウム.ストロンチウム)これにより、富邦は、合意に記載された条項及び条件を満たした場合に、債務者の北米におけるいくつかの資産(“非L及びANA資産”)を購入することに同意する。本報告では，表の“北米追跡馬APA”の節で用いられているが，他に定義されていない大文字用語について報告している8-Kまたは本報告の別の節では、表8−Kは、“馬追跡行政手続法”においてそれらを与える意味を有するべきである。
最初に追跡馬“行政プログラム法”に署名した場合，債務者はFortiumを追跡馬の入札者として指定する非L&ANA資産は入札手順に従って行われる.オークション終了後，FortiumとHealthConnect(定義は後述)がその項目の予備入札者として指定される(入札手順参照)非L&ANA資産、および追跡馬APAのいくつかの条項は、買収価格の改訂および富通が買収する特定資産、すなわちNA Health資産(定義は後述)以外の非LおよびNA資産を含むオークション結果を反映するように修正されている(“ストロンチウム資産”).
修正された追跡馬APA条項によると、Fortiumは3，725，000，000ドルの基本金額で売り手集団にFortium資産を買収することに同意したが、追跡馬APAの条項および条件に基づいていくつかの調整を行い、Fortium資産に関連する指定された負債を負担しなければならない。追跡馬“行政手続き法”は、慣例的な陳述および保証、およびいくつかの制限された場合の様々な慣行契約を含み、750，000ドルの金額の手切れ金および費用補償を含むが、これらに限定されない。追跡馬APAは、取引マイルストーンに到達できなかったことを含む、いくつかのイベントが発生したときに終了することができる(以下のように定義する)。
3
追跡馬APAには様々なマイルストーンが含まれています取引マイルストーン“)”この馬を追跡しているAPAは以下の点を考慮しています
| • | 2024年7月31日-破産裁判所により販売命令が入力されたもの |
| • | 2024年8月2日-取引終了の外部日付 |
当社は追跡馬APAが意図した取引を予備買収要約として行うことを意図しているにもかかわらず、債務者が追跡馬APAに記載された条項に従って取引や他の類似取引に成功するか、または全くできないことは保証されない。また、APAが考慮した取引を追跡するには、破産裁判所の承認、その他の条件を得る必要がある。したがって、取引が予想される条項で完了することは保証されない(もしあれば)。
追跡馬APAの前述の説明は完全ではなく、追跡馬APAを参照することによって全体が限定され、追跡馬APAのコピーは、証拠10.2として本現在報告されているテーブル格8−Kに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。
日常健康APA
2024年6月26日より、債務者は買い手Everyday Health Media，LLC(さらに改訂または修正される可能性がある)と拘束力のある“Backup Bid”資産購入プロトコル(“Everyday Health APA”)を締結した日常の健康)これにより、Everyday Healthは、その中に記載されている条項および条件を満たした場合に、債務者の北米におけるいくつかの資産をA.D.A.M.およびOakstoneシリーズで買収することに同意する(“NA Health Assets”)。本表の“日常健康APA”の節では使用しているが他の定義の大文字用語は作成していない8-Kまたは本報告の別の節では、表8−Kは、“日常健康行動計画”にそれらを与える意味を有するべきである。
Everyday Health APAの条項によると，Everyday Healthは売り手グループからNA Health資産を買収することに同意し，基本金額は4.046，000，000ドルであり，Everyday Health APAの条項や条件に応じて何らかの調整を行い，NA Health資産に関する指定負債を負担する必要がある.“日常健康行政手続法”には，習慣陳述と保証，およびいくつかの制限された場合の様々な習慣契約が含まれている。日常健康APAはいくつかのイベントが発生した時に終了することができる。
当社は予備買収要約として“毎日健康行動計画”が想定している取引を継続しようとしているが、債務者が“毎日健康行動計画”に規定された条項で取引や他の類似取引に成功する保証はない。また，Everyday Health APAが考慮した取引は破産裁判所の承認，その他の条件を得る必要がある。したがって、取引が予想される条項で完了することは保証されない(もしあれば)。
以上の“毎日健康APA”の記述は完全ではなく、そのすべての内容は、添付ファイル10.3として本報告の8−Kテーブルに添付された“毎日健康APA”を参照することによって限定され、ここでは参考として導入される。
| プロジェクト7.01。 | “FD開示条例”。 |
修正の連携第11章計画と修正後の計画の開示説明
2024年3月22日、債務者は、Ebix，Inc.及びその債務者付属会社が提案した第11章共同計画(“初期計画”)及び関連する提案開示声明を破産裁判所に提出した。2024年6月26日債務者夫婦が提出しましたEbix，Inc.及びその債務者附属会社の第一次改訂の共同第11章計画(“改訂された計画”)改正当初計画及び関連する改訂開示声明(以下“改訂開示声明”という。)を破産裁判所に提出する。7.01項で別途定義されていない大文字タームは，修正されたプランにそれらを与える意味を持つ.修正された計画および改訂された開示声明は、修正計画を承認するための投票を求めるプログラム、再構成取引の実施方法、または再構成取引が完了できない場合には、富通およびEveryday Healthに非LおよびA NA資産を売却することを含む債務者資産の売却(“このような取引”)と、いくつかの免除および禁令条項を含む改正計画が破産裁判所によって確認された結果、債務者資産を売却することを含む。
債務者が改訂計画に記載された条項に従って取引しようとしているにもかかわらず、改訂計画が破産裁判所に承認される保証はなく、または債務者が改訂計画に記載された条項に従って、異なる条項または完全に異なる条項で取引または他の同様の取引に成功することを保証することはできない。しかも、このような取引は他の条件に加えて破産裁判所の承認を受けなければならない。したがって、修正された計画に記載された取引が予想される条項通りに完了する保証はない。
2024年6月27日，破産裁判所は，(I)開示宣言の十分性の承認を命令する命令を出した，(I)I)承認計画に関する投票および通知の形式，(I)第2部：)それに関連するある日を手配し、(4)関連救済を与える [答案番号696]改正された開示声明を承認し、改正された開示声明が破産法によって要求される十分な資料を提供すると考え、改正された計画について投票を求め、投票権のない当事者に通知することを許可する。債務者は、修正された計画および修正された開示声明、または当テーブル8-Kの現在の報告書を提出し、修正された計画を受け入れまたは拒否するために投票を募集しているわけではない。このような募集は、破産裁判所によって承認された募集と投票手続きおよび適用法に基づいており、“徴集令”を含む。
修正された計画および修正された開示声明に含まれる情報は、修正された計画または修正された開示声明、第三者の行動、または他の理由によって変化する可能性があり、いずれもこれらの情報に依存してはならない。このような修正および補足は、添付された8-K表の現在の報告書を提出することなく、破産裁判所に提出することができる。ウェブサイトまたは他の場所で取得されたファイルおよび他の情報は、本8−Kフォームの現在のレポートの一部ではなく、本レポートに含まれるものとみなされてはならない。改訂された計画および修正された開示声明、ならびに任意のさらなる修正または追加は、http：//omniagentsoltions.com/ebix上で無料でオンラインで閲覧および閲覧することができる。
修正された計画および修正された開示声明のコピーは、それぞれ添付ファイル99.1および99.2として、本報告のテーブル8−Kの後に添付される。修正された計画および改訂された開示声明の上述した記述は要約のみであり、改訂された計画および改訂された開示声明の全文を参照して保留される。
第7.01条の情報は、証拠物99.1及び99.2を含み、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第18節の目的について提出又は他の方法でこの条項の責任を負うものとみなされてはならず、引用により、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)又は“取引法”に基づいて提出されたいずれの文書にも組み込まれてはならない。
| プロジェクト8.01. | その他の活動 |
2024年6月20日と24日，債務者は入札手続令に規定されている入札手順とオークション条項に基づいてある資産をオークションに行った.2024年6月26日、債務者は、指定成功入札と予備入札を提出し、売却公聴会を2024年7月30日に延期する通知を提出した[巻紙番号：684]()“競売後に通知する“)計画スポンサーが破産管理人と富連の再編計画スポンサーオークションの勝者であることを宣言し，Everyday Healthは(入札プログラム令で定義された)予備入札者である非L&Aそれが資産です。“追跡馬計画支援プロトコル”(改訂された)、“追跡馬計画支援プロトコル”(改訂された)および“日常健康計画協定”で行われる取引のすべての条項は、それぞれの合意に記載されている。
会社の証券取引に関する警告的声明
同社は，破産法第11章事件が未解決の期間中，その証券取引は高度な投機的であり，重大なリスクとなると警告している。第11章のケースでは，会社証券の取引価格は，会社証券所持者の実際の回収(あれば)とはほとんど関係ない可能性がある.改正計画の条項では、改訂計画で予想される取引が完了した後、当社の普通株式保有者は当該等の株式によって何の回収も得られないと規定されている。
4
前向きに陳述する
本8-K表には、私証券訴訟改革法第27 A節に適合する前向きな陳述が含まれている可能性がある。この中の語句表格8-Kこれらはいずれも歴史的なものではなく、1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づく前向きな声明である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“および”将“などの語、ならびにそのような語および類似表現の変形は、そのような前向きな陳述を識別することが意図されている。展望的な陳述は、経営陣の現在の予想、信念、仮説および推定に基づいており、例えば、破産法第11章の状況、DIP施設、追跡馬計画支援協定、追跡馬APA、日常健康APA、第11章の係属中に修正計画を整備し、完了し、正常な経営を継続する能力、会社が破産から脱却した場合の予想状況、会社の予想収益力および流動資金、および会社の初歩的な業績を含むことができる。これらの陳述は、予測が困難であり、実際の結果が前向き陳述における明示的または暗示的な結果と大きく異なる可能性がある重大なリスク、不確定要素、および仮説の影響を受ける可能性がある。これらのリスクおよび不確定要素は、債務者が“占有債務者”として業務を継続することに関連するリスクおよび不確定要素を含むが、これらに限定されず、すなわち、会社が有利な条件または会社の資産の全部または一部の再構成または売却を完了できない可能性がある。11ケースの破産法施行に必要な法律やその他の専門コストの増加、会社流動性への影響(11ケース未解決期間の運営資本の獲得可能性を含む)、運営結果または業務見通し、破産法11章の各メンバーおよび財務利益関係者の利益への影響、破産法11章の保護下で運営される時間の長さ、および破産法未解決期間中の運営資本の持続可能性；会社再編過程への反対、任意の優先担保の定期融資を有する債務者、又は破産法第11章の訴訟を延長する可能性がある他の訴訟、破産法第11章の第三者動議に関連するリスク、破産法第11章の裁決及び破産法第11章の全体結果に対する破産裁判所の全体的な結果、DIP信用協定及びその他の融資手配の条項及び条件を遵守する能力、追跡馬計画支援協定に規定されている条件及び計画支援マイルストーンを満たす能力；会社が競馬APAに規定されている条件と取引マイルストーンを満たす能力；会社が日常健康APAにおける条件を満たす能力；会社の普通株の取引価格と変動性；気晴らしと不確定要素による従業員の流失と会社が高級管理者と他の重要な人員を維持する能力；会社が破産法第11章のためにサプライヤー、顧客、従業員およびその他の第三者と監督機関と関係を維持する能力；および任意のコストを節約する様々な法域における措置および関連する現地法の要件。これらの将来見通しに関する記述に記載されているものと実際の結果が異なる可能性のあるリスクおよび不確実性、および当社の事業全般に関連するリスクの詳細については、証券取引委員会 （ 以下「 SEC 」 ） に提出された当社の現在および将来の報告書を参照してください。これらおよびその他のリスク、仮定および不確実性は、当社の最新の年次報告書の項目 1A （ リスク要因 ） に詳しく説明されています。 表格10-Kそして、会社がアメリカ証券取引委員会に提出または提供する他の書類は、これらの書類を読むことを奨励します。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向きな陳述によって示されたまたは予期されたものと大きく異なる可能性がある。したがって、これらの前向きな陳述に依存しないように注意します。これらの陳述は、それらの発表の日の状況のみを反映しています。新しい情報、未来の事件、仮説の変化、あるいはその他の理由でも、会社は本報告の発表後にいかなる前向き陳述を公開更新するつもりもなく、いかなる責任も負わないことを明確に表明した。
| プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品です。 |
| (d) | 展示品です。 |
展示品 番号をつける |
説明する | |
| 10.1* | 改訂された計画支援プロトコルは、2024年6月26日に、Ebix，Inc.，Vertex，Inc.，P.B.Systems，Inc.，Ebix Consulting，Inc.，Ebix US，LLC，Fact Services，Inc.，Doctors Exchange，Inc.，Ebix International LLC，Agency Solutions s.com，LLC d/b/a Health Connect LLC，Confix Net Corporation，A.D.A.M.，Inc.，Ebixラテンアメリカ，LLCおよびEraaya esLifpaces Limited，Vikecas LimitedおよびInSitta InSitedまたはそのPrivitwareまたはその指定された複数の人からなる | |
| 10.2* | Fortium Investments Inc.とEbix，Inc.によって改訂·再署名された資産購入協定は，2026年6月24日から発効する | |
| 10.3* | 資産購入プロトコルは，2024年6月26日に発効し，Everyday Health Media，LLCとEbix，Inc.からなる | |
| 99.1 | Ebix，Inc.及びその債務者関連会社が第一次改訂の共同第11章計画を開示する | |
| 99.2 | Ebix，Inc.及びその債務者関連会社の第一次改訂の共同第11章計画の第1回改訂開示声明 | |
| 104 | 表紙とインタラクションデータファイル(表紙とXBRLタグは、イントラネットXBRL文書に埋め込まれています) | |
| * | S−K法規第601(A)(5)項の規定によれば、本文書では、本添付ファイルのいくつかの添付表または同様の添付ファイルが省略されている。 |
5
署名
改正された1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に本報告を正式に許可した署名者がその署名を代表するように促した。
日時： 2024 年 6 月 28 日 |
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エビックス株式会社 | ||||||
投稿者： |
/S/アミート·クマール·ガガー | |||||
名前： |
アミット · クマール · ガルグ | |||||
タイトル： |
最高財務責任者 | |||||
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