添付ファイル 10.6

計画を立てる

第一条
解読

本スケジュールでは：

“買収エンティティ“とは，pubco，de Ayurcann Merge Sub，Inc.とCan Ayurcann Merge Sub，Inc.である.

“付属会社” は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。SPACと買収エンティティについては，“関連先”はSingto，LLC，f/k/a Koo Dom Investment，LLC，デラウェア州有限責任会社およびその関連先は含まれていないと見なすべきである.

機関“br”は、任意の国内または外国裁判所、法廷、連邦、州、省または地方政府または政府機関、部門または機関、または他の規制機関(ナスダックを含む)または行政機関または委員会(証券管理機関および米国証券取引委員会を含む)、または任意の選挙または任命された公職者を意味する。

“手配”とは、OBCA第182条に基づいて、本手配計画に記載されている条項及び条件に基づいてなされた手配を意味し、業務合併協定及び本手配計画の条項による任意の修正又は変更を受けなければならないか、又は仮命令又は最終命令に基づいて、SPAC及び当社の事前に書面で同意して裁判所の指示の下で行われた任意の修正又は変更を受けなければならず、それぞれ合理的に行動する。

“手配条項 は”海外運営条例“第181(1)条の規定により、最終注文を出した後に取締役アーカイブの手配定款を送付しなければならない。その中に本手配計画を含むべきであり、そうでなければ、brの形式と内容は当社及び太平洋投資管理委員会を満足させ、それぞれ合理的に行動すべきである。

“業務合併協定”とは、2024年6月25日現在、当社、SPACと買収エンティティとの間で合意された業務合併協定を意味し、その条項に基づいて改訂、補足および/または再記述される。

“営業日”とは、ニューヨーク、ニューヨーク、デラウェア州ウィルミントン、オンタリオ州トロントの商業銀行が土曜日または日曜日以外の日に営業することを意味する。

“カナダ 連結子会社”とは、カナダのアユルカン社の合併子会社を意味する。

“会社” はアユケンホールディングスのことです。

“会社合併”は，本スケジューリング計画第2.2(E)節で与えられた意味を持つ.

“会社 手配決議”とは、会社株主が会社株主総会で承認しようとしている手配に関する特別決議(定義は業務合併協定参照)であり、実質的に添付ファイルEである業務合併協定に添付されている形式と同じである。

“会社 企業価値”とは2.1億ドルを指す。

“会社株式計画”とは、日付が2023年11月23日のAyurcann Holdings Corp.株式激励計画を指し、この計画は時々改訂される可能性がある。

“会社資料通達”は当社の株主総会の通告及び添付された管理資料通手紙を指し、 は当該等の管理資料通達のすべての付表、添付及び証拠物を含み、臨時命令に従って当該などの会社の株主総会について各会社の株主及び の他の人に発行し、業務合併協定条項による任意の改訂 或いはその補充と一緒に発行する。

“会社オプション所有者”とは、会社の株式オプションの所有者を意味する。

“会社株主”とは、発効時刻までの任意の確定時刻において、会社株の登録保持者をいう。

“会社株主総会”とは、業務合併協定の条項に基づいて開催される会社株主特別会議を意味し、業務合併協定の任意の延期又は延期を含み、業務合併協定及び臨時命令の規定に基づいて開催することができ、会社株主の審議を可能にし、適切と考えられる場合に会社手配決議を承認することができる。

“会社株式”とは、会社資本において発行され、発行された普通株をいう。

“会社株式オプション”とは、任意の確定時間まで、会社の株式計画に基づいて発行された、行使されず、かつ行使されていない会社株の各オプションを、既得または未獲得にかかわらず発行することをいう。

“会社権証所持者”とは、会社権証所持者をいう。

“会社株式承認証”とは、任意の確定時間に、会社株を購入した発行済み、発行済み及び行使されていない各株式承認証をいう。

“手配証明書”とは、取締役が“手配定款”第183(2)項に基づいて手配定款について発行した手配証明書をいう。

“対価格” とは，会社の株主が本手配計画に基づいて発効日直前に発行および発行された1株当たりの株式 株式について受け取る株式対価格を意味する.

対価 株式とは，株式対価を構成するpubco普通株である.

“裁判所”(Court)とはオンタリオ州高等裁判所(商業取調表)を指す。

“CRA” はカナダ税務署を指す。

“保管人” は，その手配に基づいて人身支店を保管する人を指す.

“役員”とは，本組織規約第278条に基づいて指定された取締役をいう。

“異議 権利”の意味は3.1節である.

“異なる意見を持つ株主”とは，正式に異議申立権を有効に行使した会社株式所有者であり，最終的に3.1節で決定した当該所有者会社の株式の公正価値を獲得する権利がある.

“発効日”とは、証明書に表示された発効日を手配することを意味する。

“発効時間”とは、午前12時01分のことです。(トロント時間)発効日。

“交換 比率”とは、有効時間に、会社株主が1(1)株を保有する毎に取得する公共普通株数 であり、以下のように決定される

A =B/C

どこだ

A =各(1)株会社株と交換したPubco普通株数は、小数点以下3桁に四捨五入した

B =株式対価格；および

C =発効時刻直前に発行された会社株数。

“交換時間”とは，2.2(B)，2.2(C)と(A)節の手順が発生した時間である.

“最終命令”とは、裁判所が“海外破産管理法”第182条に基づいて下した最終命令であり、その形式及び実質は当社及びSPACが受け入れ可能であり、当該手配の条項及び条件の手続及び実質公正性について聴取した後、それぞれ合理的に行動し、br}が当該手配を承認し、この命令は裁判所によって改正、修正、補充又は変更することができ、いずれの場合も当社とSPACがそれぞれ合理的に受け入れられるか、又は当社とSPACの双方の同意を経て、それぞれ発効時間までの任意の時間又は変更を前提とする。控訴する場合、これらの控訴が撤回され、放棄され、または却下されない限り(確認または修正された)、控訴時に、任意の修正は、当社およびSPACの両方として許容され、双方とも合理的な方法で行われなければならない。

“政府エンティティ”とは、米国、カナダ、国際または他の(A)連邦、州、省、領土、地方、市政または他の政府エンティティ、(B)任意の性質の政府または半政府エンティティ(任意の政府機関、支店、部門、公式、局、部または実体および任意の裁判所または他の法廷を含む)、または(C)任意の仲裁またはリストラ仲裁裁判所(公共または個人)を含む任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または税務権力または任意の性質を行使する権利を有する機関を意味する。

“所有者” は、会社の株式、会社の株式オプション又は会社の株式証の所持者を指し、当社又は当社を代表して保存されている中央証券登録簿 内に時々表示され、当該等の証券については、文意に依存する。

“含む” は“含むが限定されない”を意味し、“含む”は“含むが限定されない”を意味する。

“予想されるカナダの税収待遇”には“企業合併協定”に規定されている意味がある。

“意向 税収待遇”には“企業合併協定”に規定されている意味がある。

“仮 命令”とは、本プロトコル第3.1(A)節に期待され、OBCA第182条に基づいて当社とSPACが受け入れ可能な形で発行された裁判所仮命令を指し、それぞれ合理的に行動し、当社の株主総会の開催と開催を規定し、裁判所はそれを改訂、修正、補充または変更することができ、 のいずれのこのような改訂も当社とSPACがそれぞれ合理的に受け入れられること、またはSPACと当社の同意の下で、それぞれ合理的に行動することを前提とする。

法律 は、適用範囲内で、ある特定の事項に管轄権を有する政府エンティティによって発行、公表または実行される任意の連邦、州、地方、省レベル、領地、市政、外国、国家または超国家法規、法律(構文、一般法、民事または他の法律を含む)、法令、法規、判決、裁決、命令、法令、または他の拘束力のある命令または指導を意味する。

“会社書簡”とは、会社の書簡に添付されている表の、会社の株式又は会社の他の証券所持者が使用するための書簡をいう。

“留置権” は“企業合併プロトコル”に規定されている意味を持つ.

ナスダック“ は、ナスダック株式市場が所有·運営する電子取引業者見積システムを意味する。

“純負債”には“企業合併協定”に規定されている意味がある。

“OBCA” は“ビジネス会社法”(オンタリオ州)、改訂された。

「人」は、個人、会社、パートナーシップ、有限責任パートナーシップ、有限責任パートナーシップ、合弁会社、ベンチャーキャピタルファンド、有限責任会社、無制限責任会社、協会、信託、受託者、執行者、管理者、法定個人代表者、不動産、法人、法人、会社、非法人協会または組織、政府主体、シンジケートまたはその他の主体を含みます。法的地位を有するか否か。

「アレンジメントの計画」とは、このアレンジメントの計画を意味する。

「資本価値」は、 （ A ） 会社の企業価値から （ B ） 純負債を差し引いたものを意味します。

「 PubCo 」は、 Ayurcann Holding Corp. のことを意味します。

“公共会社普通株”とは、公共会社資本における普通株を意味する。

「 PubCo Replacement Option 」は、各会社オプションの取消 の対価として PubCo が発行する PubCo の普通株式を取得するオプションを意味します。

“米国証券取引委員会” は米国証券取引委員会を指す。

「証券当局」とは、カナダの各州および準州における適用可能な証券委員会または類似の規制当局、 SEC および NASDAQ を含むすべての証券規制当局を意味し、場合によっては当社または SPAC に適用される。

「株式対価」とは、 PubCo の普通株式の総数を、 （a） （i） 前資本価値の差分の商に等しいものを意味します。 減号(Ii)未払い支出，減号(Iii)太古株式会社Bクラスの金額四分五裂する（b） US $10.00 。

「 SPAC 」は、 Arogo Capital Acquisition Corp. のことを意味します。

「 SPAC クラス B 株式金額」は、有効時における発行済 SPAC クラス B 株式の数を 10.00 ドルで掛け合わせた金額を意味します。

“SPAC B類株”とは、SPACのB類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

「税務法」は、 “所得税法”(カナダ)及びその公布された条例。

“未払い費用”とは、支払われていない会社費用(例えば、企業合併プロトコルで定義されている)と未払いのSPAC費用(例えば、企業合併プロトコルで定義されているbr})であり、いずれの場合も、企業合併プロトコル第2.3(B)節に限定される範囲に限定される。

“ドル”または“ドル”はドルを意味する。

本レイアウトプランの章分割とタイトル挿入は参照のためだけであり， 本レイアウトプランの構築や解釈に影響を与えない.他の説明がない限り、参照される章は、本配置計画の章を指す。

また明確な説明がある以外は，本スケジュールで言及したすべての金額をドルで表し，ドル で支払うべきである.

時間はこの契約で規定されているすべてのことで重要だ。別の説明がない限り、本プロトコルで表現されるすべての時間は、ニューヨーク現地時間である。

第二条本手配

取り決め条項の規定を受けて、この手配は発効時間に発効し、当社、SPAC、買収実体、信託銀行及び会社の株式、会社の株式購入及び会社株式証のすべての所有者及び実益所有者(異なる意見を持つ株主を含む)の発効時間及びその後に拘束力がある。

“手配協定”の条項および条件によると、発効日の発効時間 から、以下の事項は“手配”の一部として発生し、以下の順序で発生するものとみなされるべきである(ただし、第2.2(B)、2.2(C)および 2.2(D)条のステップは同時に発生するものとみなされる)

この手配により当社の株式を譲渡·買収する各会社の株主は、発効時間に当社の株式保有者登録簿から除名され、当該会社の株式に関するいかなる権利も所有しなくなるが、SPACは を当該等の自社株式の所有者とし、発効時間に当該登録簿に加入し、その際に権利 が自社株式に付随するすべての権利及び特権を有することになる。本手配によりpubco普通株を買収した各会社株主は、pubco普通株保有者名簿に追加され、発効日からpubco普通株に付随するすべての権利と特権を享受する。

第2.2(B)条、第2.2(C)条、および第2.2(E)(Ix)条に基づいて支払わなければならない対価は、合意日後および発効 時間前に発生した任意の株式分割、逆分割、株式配当(Pubco普通株または会社株式に変換可能な任意の証券の配当または割り当てを含むが、通常プロセス配当金の代わりに支払われる株式配当を除く)、再編、資本再構成、または他の同様の変動の影響を十分に反映するように調整されなければならない。

第三条異議権

会社株式の保有者 は、“会社定款”第185条及び本第3.1条に規定する方式により、“会社定款”第185条及び本第3.1条に規定する方式により、当該等の会社株式に対して異議の権利を行使することができる(本第3.1節で明確に指摘しない限り)異なる政見を持つ者(“異なる政見を持つ者の権利”)であるが、この条例第185(6)条の規定があるにもかかわらず、当社は、条例第185(6)条に示される決議案を承認する決議案に対する書面反対を午後5：00までに受けなければならない。(トロント時間)；さらに、“会社株主総会”第185条の規定にもかかわらず、正式に異議権利を行使し、異議申立を撤回していないか、または異議申立を撤回するとみなされている会社株主：

しかし、いずれの場合も、当社、SPAC、PUBCOまたは他の買収エンティティ、ホスト機関、または任意の他の者は、取引時間後に当該等所有者が会社株式所有者であることを認めることを要求されることはなく、各株主の名前または名称は、取引時間に会社株式保有者名簿から削除されなければならない。

第四条
株式保証金と断片的株式

交換時間の前に、PUBCOは、会社の株式保有者の利益のために、本計画に基づいて会社の株式所有者に発行可能な全対価株式の総数を受託者に渡し、保管するように手配しなければならない。brは、会社の株式所有者が委託者に正式に記入した提出状及びホスト機関が合理的に要求する可能性のある他の書類及び文書、及びログアウト手配に基づいて交換される当該会社の株式を代表する証明書又は証明書(ある場合)を提出する場合、当該会社の株式所有者が権利を得る権利がある。取引時間が経過した後、ホスト機関は、当該人が本計画に従って取得する権利のある数の公共普通株式から第4.6条に基づいて差し押さえられた任意の金額を差し引いた任意の金額を当該人に証明されていない形態で当該人に発行する帳簿又はその人の名義で登録された証明書を直ちに提出しなければならない。当該等会社の株式の所有権譲渡が当社の譲渡記録に登録されていなければ、登録所有者に当該等のbr社の株式を代表する証明書を発行することができ、妥当な譲渡書及び証明 及びその譲渡を行うために必要なすべての書類を記入するとともに、譲受人名義に登録して譲受人に発行することができる。第2.3節の規定に限定されない場合には、第4.1節の規定により提出されない限り、交換時間の直前に本手配に従って交換された1株または複数の発行された会社株の1枚当たりの 株を代表し、交換時間後のいつでも、引渡し時に受信された権利のみを代表するものとみなされる。(I)その所有者がその手配に基づいて獲得する権利を有する株式対価格である。または異なる意見株主(3.1(B)節に従って異議権利を行使し、この手配に参加する株主とみなされるものを除く)が保有するbr}証明書は、証明書に代表される自社株式の公平な価値、および (Ii)任意の配当または割り当てが、4.2節で予想されるようにこの交換のために発行されたpubco普通株のために支払われるまたは対応する任意の配当または割り当てであり、場合によっては4.6節に従って差し引かれた任意の金額が差し引かれる。

取引所時間直前に会社が発行した株式を代表する未提出株の所有者に、当該人が第4.1節の規定に従って会社の株式を代表する株式を提出した場合を除き、いかなる配当金又はその他の分配を行うことができない。適用法に適合する場合には，その者が第4.1節の規定に従ってその会社株を代表する証明書を提出した場合は，その者に(I)配当金又は他の割り当てられた金額を支払わなければならず，その記録日が直前の取引時間の後，当該者は，本条項に基づいて当該公共普通株を取得する権利があり，かつ(Ii)適切な支払日に，取引所時間の後であるが、当該人が第4.1節の規定により会社株を代表する株式を引き渡した日前の配当又は他の割り当ての金額、及び当該規定を遵守した日後の支払日には、当該等の公共会社の普通株について支払う。

4.1節の規定を遵守した後、いかなる断片的なpubco普通株を発行してはならず、pubcoの配当金、株式分割或いは資本構造の他の変化はいかなるこのような断片的な証券と関係してはならず、このような断片的な権益はその所有者 にpubco証券所有者としてのいかなる権利を行使させる権利を持たせてはならない。この手配に従って会社の株主に発行される対価格としてのpubco普通株式総数がpubco普通株の一部を発行することになる場合、同社株主は受け取ったpubco普通株数を最も近い完全なpubco普通株に下方に切り捨てるべきである。

取引時間直前に2.2節に従って交換された1株または複数の発行された会社の株が紛失し、盗まれ、または廃棄されたことを表す場合、その株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人がその事実の宣誓書を行った後、ホスト機関は、2.2節に従って交付可能な任意の共通株式(およびその任意の配当または割り当て)、および紛失、盗難または廃棄された株式と交換するための任意の譲渡状を発行する。紛失、盗難、または廃棄された証明書の支払いを許可する場合、Pubco普通株(およびこれに関連する任意の配当金または割り当て)を発行する人は、債券発行の前提条件 として、会社、SPAC、Pubcoまたは他の買収エンティティと当社の譲渡エージェント(それぞれ合理的に行動する)が満足する債券を提供し、金額はPubcoおよびSPACによって示されるか、または当社、SPAC、Pubcoおよび他の買収エンティティが満足する方法で当社、SPAC、Pubcoおよび他の買収エンティティ、または他の買収エンティティに賠償する。証明書が紛失された、盗まれた、または廃棄されたと呼ばれる任意の クレームは、当社、SPAC、Pubcoまたは他の買収エンティティに対して提出される可能性がある。

取引所時間の直前に 2.2節に従って交換された発行された会社株のいずれかの証明書を代表し、発効日後6年またはそれ以前に第4.1節に規定された他のすべてのツールが入金されていない場合は、当社の証券保有者である任意のカテゴリまたは性質の申立または権益を代表しない。この日，前文で指摘した証明書の前所有者が最終的に獲得する権利があるpubco普通株は がpubcoに無償で返却されたとみなされるべきである.当社、SPAC、PUBCO、または他の買収エンティティまたは信託機関は、適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に交付された任意の現金または財産について、誰にも責任を負いません。

税法、米国税法、または任意の他の適用法によれば、会社、SPAC、PUBCOおよび他の買収エンティティおよび委託者は、会社の株式および/またはPUBCO普通株式所有者に支払われた任意の配当金、価格または対価格から当社、SPAC、PUBCOまたは他の買収エンティティまたは委託者を控除して差し引かなければならない金額を差し引かなければならない。源泉徴収金額の範囲内で、このような源泉徴収金額は、本協定のすべての目的の下で、控除及び控除された証券に支払われた所持者とみなされ、当該源泉徴収金額が実際に適切な税務機関に送金されることが条件となる。当社、SPAC、PUBCOおよびその他の買収エンティティおよびホスト銀行が現在許可されている販売または他の方法で処理するために必要な費用の他の部分 は、当社、SPAC、PUBCOおよび他の買収エンティティおよびホスト銀行(どのような状況に応じて)に十分な資金を提供し、その等の控除または差し止め規定および当社、SPAC、PUBCOおよびその他の買収エンティティを遵守することができるように十分な資金を提供し、ホスト銀行は保有者に通知し、その販売によって得られた純額のいかなる未使用残高を返却しなければならない。

(I)本計画は、発効時間前に発行された任意及びすべての会社の株式よりも優先される。(Ii)会社の株式登録所有者及び当社、SPAC、pubco及びその他の買収実体、ホスト機関及び任意の譲渡代理又は他の信託機関の権利及び義務は、本計画及び業務合併協定に規定されている権利及び義務と完全に同じである。および(Iii)任意の会社の株式に基づく、または任意の方法で任意の会社の株式に関連するすべての訴訟、訴訟原因、申立、または法的手続き(以前に断言されたかどうかにかかわらず、実際またはある)は、本明細書で説明されることを除いて、いかなる責任も負わない。

第五条
修正

第六条
さらに保証

本手配計画にはまた明確な規定がある以外に、本手配計画に記載されている取引とイベントは、本手配計画に規定された順序で行われるべきであり、本手配計画に規定された順序で行われるものとみなされ、さらなる行動や形式をとることなく、会社、SPACおよび買収エンティティのそれぞれが行うべき、行われ、実行されるべきであり、またはそのようなすべてのさらなる行動、 行為、合意、譲渡、保証、または実行を促進、実行させるべきである。本スケジュールに列挙された任意の取引またはイベントを証明または証明するために、合理的に必要とされる可能性のある文書または文書。

第七条
通知

本契約に基づき、当社または SPAC が当社の株主、当社のオプション保有者または当社のワラント保有者に通知する通知は、場合によっては、登録された当社の株主、当社のオプション保有者または当社のワラント保有者に一等郵便、郵便料前払いにより郵送された場合には、適切に通知されたものとみなされます。当社が管理する当該保有者の適用可能な登録簿に記載されている住所において、営業日である郵送日の翌日に受領したものとみなされます。

本取極計画、事業合併契約および送付書簡の規定は、 1 人以上の会社の株主、会社のオプション保有者または会社のワラント保有者に通知する偶発的な不作為にかかわらず、また、郵送後のカナダ、米国またはその他の場所で郵送サービスの中断にかかわらず適用されます。郵送後に郵送サービスが中断された場合、当社および SPAC は、場合によっては、プレスリリースによる配布などの他の手段により通知を配布するために合理的な努力を行う予定です。