添付ファイル10.4

執行する．

付属品D

登録権協定の書式

本登録権利契約 （ 本 “協議“)，日付は[●]， 2024 は、 Ayurcann ホールディング株式会社によって作成され、入社されました。オンタリオ州法人 （ “The Ontario Corporation ” ）会社”）， Singto， LLC， f / k / a Koo Dom Investment， LLC， a Delaware limited liability company （“スポンサー？スポンサー」 ） 、 Ayurcann Holdings Corp. の一部の元株主、オンタリオ · コーポレーション （ “アーユルカン」） 、本事業の別表 1 に記載された事業合併契約に基づき、当社普通株式および / または会社令状を受領した者 （ 保有者、「アーユルカンホルダー」および、スポンサー、会社所有者および本契約のセクション 6.2 またはセクション 6.10 に従って本契約の当事者となる個人または団体とともに、「所持者どれもが保持者”).本明細書で定義されていない大文字の用語は、事業合併契約書 （ 下記に定義される ） においてその用語に割り当てられた意味を有します。

リサイタル

会社がすでにこの企業合併協定を締結したことを考慮して、日付は[●]2024年には会社の間でArogo Capital が会社を買収しました空間)、Ayurcann、DE Ayurcann Merge Sub Inc.，デラウェア州会社および会社の直接完全子会社、ならびにAyurcann Merge Sub，Inc.，Inc.，オンタリオ州の会社および会社の直接完全子会社(時々改訂、補足または再説明することができる)企業合併協定”);

“企業合併協定”(“企業合併協定”)にかんがみて取引の完了を期待する終業する)は、保険者の2，587，500株のSPAC B類株が2，587，500株の会社普通株に変換されて交換される

SPACと保証人はこの特定の配給単位購入契約の一方であることから、この契約日は2021年12月23日であり、この合意により、保険者はSPAC初公募株と同時に行われる私募取引で466，150個のSPAC単位を購入した

終値時に、保険者466，150個のSPAC単位の466，150個のSPAC株式証が466，150社の株式承認証に変換されたことを考慮すると、

“手配計画”に基づいて，会社の所持者は共に受け取ったことをかんがみて，[●]会社普通株と[●]会社が株式権証明書を承認する

このことから、取引終了時に、保有者は当社とロック契約を締結する(合意条項に基づいて随時改訂)販売禁止協定)これにより、所有者は、取引終了後の一定期間、有効期間 の直後に所有者が保有する株式を含む合併対価格 株を譲渡しないこと、または他の方法で任意の株主に発行または発行可能な合併関連株式を含むことに同意する

SPAC、保証人、およびいくつかのSPAC証券保有者が2021年12月23日までの特定登録権協定であることを考慮すると(既存の 登録権プロトコル)これにより、その他の事項を除いて、保険者は、保険者が当時保有していたSPAC証券に関する何らかの登録権を付与される。

したがって，現在， は本契約に記載されている陳述，チノと合意，およびいくつかの他の善意と価値のある対価を考慮して， はそれが十分に受信されて確認されていることを確認し，本契約双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように合意する

文章 i

定義する

1.1定義. 本プロトコルのすべての目的について，本条Iで定義した用語の意味は以下のとおりである

“他の保有者“ は6.10節で与えられた意味を持つべきである.

“その他保有者 株“6.10節で与えられた意味を持つべきである.

“不良情報開示“br}は、会社の最高経営責任者または最高財務責任者が会社の法律顧問と協議した後の善意の判断に基づいて、(I)適用される登録説明書または募集説明書が重大な事実のいかなる非真実な陳述を含まないか、または含まれている陳述を記載するために必要な重大な事実を含まないように、重大な非公開情報の任意の公開開示を意味しなければならない(いかなる目論見書についても、 は、これらの陳述を行う場合に応じて)誘導性を有さない。(Ii)登録声明が提出されていない場合、発効または使用が宣言されていない場合(どのような場合によりますか)、および(Iii)当社が真の商業目的を有しており、そのような資料を公開しない場合、当社はこの時点でそのような資料を作成することを要求されないであろう。

“協議」と前文に記載されている意味を持つ。

“アーユルカン」と前文に記載されている意味を持つ。

“アーユルカンホルダー」と前文に記載されている意味を持つ。

“大口の取引“ は2.4.1節で与えた意味を持つべきである.

“サーフボード“ は会社の取締役会のことです。

“事業組合 契約“本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“終業する“ は本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“締め切り「事業合併契約書に記載されている意味を持つ。

“選挙委員会“ は証券取引委員会のことです。

“会社「 は、本契約の前文に規定された意味を持ち、資本増強、合併、統合、スピンオフ、再編または類似の取引による当社の後継者を含む。

“株式会社共通 株式」とは、会社の資本金における普通株式を意味する。

“会社経営 ドキュメント」とは、会社の定款および定款を意味し、これらは随時修正されることがあります。

“会社株式証明書」と、「株式の買取」を意味し、無償または無償に問わず、

“競合する登録 権利」は、第 6.7 項に記載されている意味を持つ。

“要求の厳しい保有者“ は、セクション 2.1.4 で与えられた意味を持つ。

““取引所法案”「 1934 年の証券取引法 （ 随時改正されるもの ） 、およびその下で公布された欧州委員会の規則および規制をいう。

“既存登録 権利契約“本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“フォーム F—1 シェフ“ は、セクション 2.1.1 で与えられる意味を持つ。

“フォーム F—3 棚“ は、セクション 2.1.1 で与えられる意味を持つ。

“保有者情報“ は、セクション 4.1.2 で与えられた意味を持つ。

“所持者“ は、そのような人または団体が登録可能な有価証券を保有している限り、本書前文に記載されている意味を持つ。

“つなぎ目“ は6.10節で与えられた意味を持つべきである.

“証券最大数 」は、第 2.1.5 項に記載されている意味を持つ。

“最小テイクダウン Threshold」は、第 2.1.4 項に記載されている意味を持つ。

“誤った陳述“ は、登録ステートメント または目論見書に記載する必要がある重要な事実の虚偽の記述または重要な事実の記載の省略、または登録ステートメントまたは目論見書の記述を （ 目論見書の場合は、それらが行われた状況に照らして ） 誤解を招かないようにするために必要なことを意味します。

“ナスダック“ は、ナスダックが所有·運営する電子取引業者見積システムを意味する。

“許可譲り受け人“br”とは、登録可能証券所有者がそのような登録可能証券を譲渡する任意の個人またはエンティティを意味し、そのような登録可能証券に適用される任意のロック期間が満了する前(所有者および/またはそのそれぞれの許可譲受人と当社との間の任意の適用協定がこのような譲渡を禁止していない限り)、およびその後の任意の譲渡者を含む。

“携帯式登録“ は2.2.1節で与えた意味を持つべきである.

“目論見書“br}は、任意の登録説明書に含まれる目論見書を意味し、任意およびすべての目論見付録によって補足され、参照によって入札説明書に組み込まれたすべての材料を含む任意およびすべての発効後に改訂された修正されたものでなければならない。

“登録可能な証券“br”とは、(A)取引終了後に所有者によって保有される任意の発行された会社普通株式(業務合併協定に従って割り当て可能な任意の会社普通株式、および任意の他の証券の行使または変換後に発行または発行可能な任意の会社普通株を含む)、(B)任意の発行された会社株式承認証(会社株式証を行使した後に発行または発行可能な任意の会社普通株を含む)、(C)任意の追加の保有者株式を意味する。(D)当該証券が(I)“制限された証券”である限り、本契約日後に取得された任意の会社の普通株式を所有者が有する(“証券法>公布の第144条に規定されていることを参照)”規則第百四十四条)、(Ii)は、当社の“関連会社”(定義第144条参照)によって所有されているか、または(Iii)第144条または証券法によって公布された任意の後続規則に従って、他の方法で販売してはならない(販売方法または時間を含む数量または他の制限または制限はない)。および(E)上記(A)、(B)、(C)、(D)または(E)のいずれかについて、配当または株式分割方式で、または資本再編、合併、分割、再編または同様の取引に関連して発行または発行可能な任意の他の持分証券；しかし、条件は、任意の特定の登録可能証券について、このような証券は、 (A)そのような証券の売却に関する登録声明が証券法によって発効されなければならず、適用された所有者は、その登録声明に従って、そのような証券を売却、譲渡、処置、または交換した場合において、最初に発生した場合には、もはや登録可能証券ではない。(B)所有者及びその関連会社の実益が1%(1%)未満の発行会社普通株を有する限り、 さらなる譲渡を制限しない伝説(または帳簿登録頭寸制限を受けない)のこのような証券の新しい証明書は、会社によって交付されなければならず、その後、このような証券を公開配布することは、証券法による登録を必要としない。(C)このような証券は、もはや流通株ではない。(D)所有者およびその関連会社の実益が保有する発行済み会社の普通株式総数が1%(1%)未満である限り、規則144または証券法によって公布された任意の後続規則に従って、そのような証券は、登録されていない場合に販売することができる(ただし、販売方法または時間または現在の公開情報の利用可能性を含む数量または他の制限または制限 はない)。(E)証券法第4(A)(1)条または証券法第145条または証券法に基づいて公布された任意の後続規則によれば、このような証券は、登録されていない場合に販売され、(F)そのような証券は、公開流通または他の公開証券取引において取引業者、取引業者または引受業者によって販売されているか、または販売業者、取引業者または引受業者によって販売されている。

“登録する は、証券法及びその公布された適用規則及び条例の要求に基づいて、任意の関連する保留を含む登録声明、目論見書又は類似文書、 を作成し、提出することによって発効する登録を意味する。

“登録費用 “登録された合理的な証拠調査可能な自己負担費用を意味するが、以下に限定されない

(A)すべての登録、上場、および届出費用(金融業界監督機関 Inc.への届出を要求する費用を含む)当時の上場企業の普通株や会社の権利証のどの国の証券取引所でも

(B)証券または“青空”法律を遵守する費用および支出(登録可能証券の青空資格に関連する引受業者の合理的な費用および外部弁護士の支出、ならびにFINRA規則5121に定義されている任意の“合格独立引受業者”の費用および支出を含む)；

(C)印刷料、メッセンジャー料、電話代、および配達料

(D)会社弁護士の費用と支出 ；

(E)当社のすべての独立公認会計士の費用および支出 は、専門家を含む当社および他の任意の人によって、クラス登録による費用および支出 ；

(F)登録説明書の作成、印刷および提出、任意の目論見およびその改訂および補充書類に関連するすべての費用、およびその写しを任意の所有者、引受業者および取引業者に郵送および交付する費用、および登録証券の交付に関連するすべての費用；

(G)登録可能な証券をパケット販売方式で販売することを促進するための“ロードショー”の紹介及び潜在投資家との会議による費用；及び

(H)パッケージ販売の カプセルでは，要求を出した所持者の利益が多数を占める人から選択される(1)法律顧問1名の合理的な費用と支出.

“ 文を登録する本プロトコルの規定に従って、登録声明に含まれる目論見書、登録宣言の修正(発効された改訂を含む)、および補足、ならびに登録声明のすべての証拠および参照によって登録声明に組み込まれたすべての材料を含む登録可能証券の任意の登録宣言をカバーすることを指すべきである。

“請求した所持者“ は2.1.5節で与えた意味を持つべきである.

“証券法Brとは、時々改正された1933年の証券法と、同法に基づいて公布された委員会規則と条例を指す。

“棚.棚“br”は、F-1棚表、F-3棚表、または任意の後続の棚登録表を指し、状況に応じて決定される。

“棚登録 は、証券法(または当時有効な任意の後続規則)に従って公布された規則415(または当時有効な任意の後続規則)に基づいて委員会に提出された登録声明に基づいて行われる証券登録を意味する。

“棚の取り外しBrは、Piggyback登録または大口取引を含む、保証された棚の取り外し、またはPiggyback登録または大口取引を含む登録宣言を使用する任意の提案譲渡または販売を意味しなければならない。

“空間“ という用語の意味は，本稿の朗読で与えられた意味と同じである.

“スポンサー？スポンサー」と前文に記載されている意味を持つ。

“後続棚登録宣言 “2.1.2節で与えた意味を持つべきである.

“接続する“br”とは、(A)売却または譲渡、要約売却、契約または売却協定、担保、質権、購入または他の方法で処置された任意のオプションを付与すること、または下落または増加等値を直接または間接的に確立または増加させること、または取引法第16条に示される上昇等値を清算または減少させること、 任意の証券、(B)任意の証券所有権を全部または部分的に移転する任意の経済的結果の任意のスワップまたは他の手配を締結することを意味する。このような取引が現金または他の方法でそのような証券を交付して決済するか、または(C) が(A)または(B)項に規定する任意の取引を意図的に行うことを開示するか。

“引受業者“ とは，引受発行において任意の登録可能な証券を元本として購入する証券取引業者であり，その取引業者としての市活動の一部ではない.

“保証を受けた製品 “とは、公衆への流通(疑問を免れるための大口取引を含む)の登録のために、自社の証券を引受販売を確定的に引受業者に売却することをいう。

“保証を受けた棚分割」は、第 2.1.4 項に記載されている意味を持つ。

“通知を取り下げる“ は2.1.6節で与えた意味を持つべきである.

第 条2

登録と製品

2.1棚登録

2.1.1準備します。会社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、締め切りから30日後に委員会に提出するか、または委員会に“棚登録登録書”表F-1を提出しなければならない(“棚登録書”表F-1(“フォーム F—1 シェフ“)または表F-3の棚登録申請書(”フォーム F—3 棚)は、当社が当時フォームF-3棚を使用する資格があった場合、それぞれの場合、登録すべき証券の遅延または連続転売(提出または提出前の2(2)営業日から決定)をすべてカバーし、その商業的合理的な努力を尽くし、提出または提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早くその棚の発効を宣言しなければならないが、(A)90(90)営業日のうちの1つより早いものではない^{これは…。})カレンダー 委員会が登録説明書を“審査”することを会社に通知した場合、説明書の提出または提出後の第(Br)日、および(B)10(10)^{これは…。})証監会は、当社に通知(口頭または書面で、より早い者を基準とする)の日から1営業日を通知し、当社は“審査”しないか、または登録声明を審査しないであろう。このような棚は、任意の合法的な方法または方法の組み合わせに基づいて、その中に記載されている登録可能な証券を転売する。会社は、本条項に基づいて棚を維持し、施行後の改正及び補充を含む必要な改正を準備し、委員会に提出しなければならない。署名された保持者がその中に含まれる登録すべき証券を販売することを許可し、登録可能な証券がなくなるまで証券法の規定を遵守するために使用することができる。会社が表F-3を使用する資格がある後、会社はその商業的に合理的な努力を尽くし、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く表F-1棚 (および2.1.2節で定義した任意の後続棚登録声明)を表F-3棚に変換しなければならない。疑問を生じないように，当社の2.1.1節での義務は3.4節の制約を受けるべきである。もし所有者が要求を出した場合、当社は商業的に合理的な努力をすべきである：(I)米国連邦証券法の遵守に関連するいかなる制限的な図例の除去を促す；(br}証券規定；(Ii)必要があれば、その法律顧問に(I)項の指示brについて譲渡エージェントに意見を提出するように促す；この場合、証券法に基づいてこのような図例を削除することができる。及び(Iii)請求後2(2)営業日において、保有者の選択に応じて、証明書又は簿記形式の登録可能証券又はbr}信託会社により電子的に交付された登録可能証券を発行する条件は、(A)登録可能証券が証券法に基づいて転売されており、当該登録声明又はその下の販売の効力が当時一時停止されていないこと、(B)登録可能証券は、第144条に規定する公開情報要求を含まないが限定されないことを条件とする。任意の数、販売方法、または同様の要件、 または(C)所有者は、要求されてから5(5)営業日以内に売却または譲渡されたか、または登録声明または規則144に適合する登録可能証券に従って売却または譲渡された。第2.1.1節の規定によれば、会社は、米国連邦証券法の遵守に関連する制限的な図例の除去に関連して合理的に および通常必要な陳述および他の文書をタイムリーに提供しなければならないことを条件として、図例を削除する義務がある。

2.1.2後続の棚登録 登録可能証券 がまだ完了していない場合、どの棚もいつでも証券法に基づいて任意の理由で失効し、会社は合理的に実行可能な場合には、その商業的に合理的な努力を利用して、できるだけ早くその棚を証券法に基づいて再発効させるべきである(その商業的に合理的なbrの努力を利用して、その棚の効力を一時停止するいかなる命令を迅速に撤回させることを含む)。そして、その商業的に合理的なbr努力を利用して、合理的に実行可能な場合には、その棚をできるだけ早く修正し、その方法は、棚の有効性を一時停止する任意のbr命令の撤回、または棚登録(a“)として追加の登録声明を提出することを合理的に期待すべきである後続棚登録レポート)登録可能なすべての証券の転売を登録する(申請提出前の2(2)営業日から確定)。その後、保留登録声明を提出した場合、会社はその商業的に合理的な努力をすべきである：(I)提出後、合理的に実行可能な場合、この後続の保留登録声明を証券法の下でできるだけ早く発効させる(双方は同意し、会社が最近適用される資格決定日に有名な経験豊富な発行者であれば(証券法が公布された第405条の規則で定義されているように)、後続の保留登録声明は自動保留登録声明であるべきである)、および(Ii)は後続の保留登録声明を継続的に有効に維持する。指定された所有者が証券法の規定に従って、登録可能証券がもはや何もないまで、その中に含まれる登録可能証券を販売することを可能にするために使用することができる。その後の保留登録宣言は、会社がこの表を使用する資格があることを前提として、フォームF−3を採用しなければならない。そうでなければ、 の後続の棚登録テーブルは、別の適切なフォーマットを採用しなければならない。疑問を生じないように，当社が2.1.2節で負う義務は3.4節で制約されるべきである。

2.1.3追加登録証券 証券。第3.4条の規定に適合する場合、任意の所有者が保有する登録可能証券が遅延又は連続登録転売でない場合は、会社は保険者又はAyurcann所持者の書面の要求に応じて、商業的に合理的な努力をして、このような登録可能証券の転売を会社が選択しなければならない。その時点で利用可能な棚(発効後の改訂を含む)または後続の棚登録宣言を提出することによって、提出後に実際に実行可能な場合にできるだけ早く発効させることができ、その棚または後続の棚登録宣言は、本合意条項の制約を受けるべきである。しかし、当社は各保険者およびAyurcann所有者毎に、このような登録可能な証券を例年に2回カバーするように手配しなければならない。また、保有者から提出された任意の書面要求について当該等の申請を行う前に、当社は他の所有者に通知し、当該等の他の所有者に合理的な機会を提供し、当該等の他の所有者が保有する追加登録可能証券を当該申請等に含めるべきである。

2.1.4保証を要求する棚の下にあります。第3.4条の規定に適合する場合には、有効な棚が委員会に届出されたいつでも、アユルカン保持者またはアユルカン保持者(この場合、保権者またはアユルカン保持者のいずれかがこの場合である要求の厳しいベイ)その全部または任意の部分をパッケージ販売発行の形態で販売することを要求することができ、パッケージ発行は、棚に従って登録された登録可能証券である引受棚分割“)；しかし、以下の場合にのみ、当社は、パッケージ保有者が単独または他の契約者と一緒に販売する登録可能証券を実施する責任があり、合理的には、総発行価格が(X)1，000万ドルまたは(Y)重要価格保持者が保有するすべての残りの登録可能証券( )”を超えると予想される“最小下線閾値“)”すべての引受棚を要求する要求は書面で会社に通知する方式で提出しなければならず、会社は引受棚で販売しようとする登録可能な証券の大体の数量を具体的に説明しなければならない。第2.4.4節の規定によれば、このような発行の引受業者(1社以上の信頼性の良い国家認可投資銀行からなるべき)は、要求の厳しい所有者の多数の利益者によって選択され、会社の事前承認(無理な抑留、追加条件、または遅延を行ってはならない)が必要である。任意の6(6)ヶ月の間、保証人とAyurcann所持者はそれぞれ が(I)1(1)個の本条項に基づく保証棚の下棚を超えないことを要求することができ、または(Ii)任意の12(12)ヶ月の間に本条項2.1.4に従って2(2)個の保証棚の下棚を要求することができるが、 は任意の12(12)ヶ月の間、会社は本条項 2.1.4に従って合計4つ以上の保証棚の下棚を行うことを要求すべきではない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，当社は任意の当時有効な登録声明(当時その等の発行に使用可能なF-3表を含む)に基づいて任意の パッケージ販売を行うことができる.

2.1.5引受販売を削減するbr製品。もし引受棚解体のうちの1人以上の主引受業者が当社、要求を提出したbr所有者、および本協定に従って販売権利を要求する所有者に誠実に通知した場合、当該保証棚の解体について( )請求した所持者“(ある場合)要求された所有者及び要求された保有者(ある場合)は、売却を希望する登録可能証券の金額又は数、当社が売却を希望する他のすべての会社の普通株式又は他の株式証券、並びに当社の普通株式又は他の株式証券(ある場合)が、任意の他の売却を希望する株主が保有する単独の書面契約に基づいて登録権を要求し、引受発行中に販売可能な最高ドル金額または最高株式証券の数を超えることは、当該等の発行の提案発行価格、時間、流通方式又は成功機会に悪影響を与えることはない(当該等の最高金額又は当該証券の最高数は、場合に応じて決定される)“最大証券数)は、会社又は他の会社の普通株式又は他の持分証券所有者が販売しようとする任意の会社の普通株式又は他の持分証券を含む前に、会社は、当該包販発行に含まれなければならない。所有者および要求保持者(ある場合)を要求する登録可能証券(それぞれの要求保持者および要求保持者(ある場合)の要求に含まれる登録可能証券の数および要求保持者および要求保持者は、証券の最大数を超えることなく、当該引受棚に格納された登録可能証券の総数 )を比例的に計算する。

2.1.6撤回。このような保証棚分割をマーケティングするための適用された“紅ニシン”募集説明書または募集説明書補足資料を提出する前に、任意の要求を提出した保持者は、書面通知(A)の後、任意の理由で、またはいかなる理由でもそのような保証棚の解体から退出する権利がある通知を取り下げる“当社及び引受業者(もしあれば)に引受棚から脱退する意向を出す；条件は、保証人又は引受業者(あれば)は、当社に引受棚分割を継続させることを選択することができ、前提は、保証人、引受業者又は引受業者(あれば)が引受棚分割で販売することを提案する登録可能証券であり、依然として保証人、引受業者又はそのそれぞれの許可された譲渡者(何を適用するかに応じて定める)の最低分割敷居を満たすことができる。要求の厳しい保持者によって撤回された場合、保険者またはAyurcann所有者は、前の文の内容に基づいて、保証棚の撤去を継続することを選択することができ、この保証棚の解体は、第2.1.4節の を実行するために、保険者またはAyurcann所有者が要求する保証棚撤去に計上されなければならない。任意の脱退通知を受信した後、会社は、直ちに脱退通知 を撤去に参加することを選択した任意の他の所有者に転送し、脱退要求保持者の登録可能証券を適用された登録に含めるべきではなく、本プロトコルのすべての目的について、登録可能証券 として継続しなければならない(本プロトコルの他の条項および条件の制約を受けて)。本プロトコルには逆の規定 があるにもかかわらず，会社は本2.1.6節に基づいて棚を取り消す前に棚撤去に関する登録費用を担当しなければならない.

2.2背中合わせ登録

2.2.1売却権。 第2.4.3節の規定に適合する場合、会社又は任意の所有者が登録発行を提案した場合、又は会社 が証券法による株式証券又は証券の登録について登録声明を提出することを提案した場合、又は会社 が自己の口座又は会社の 株主(又は会社及び会社の株主による口座を含むが、第2.1節の包販売棚を含むがこれらに限定されない)で行使可能、交換可能、又は持分証券に変換可能な他の義務を提出する場合、登録宣言(またはこれに関連する任意の登録発行) (I)任意の従業員株式オプションまたは他の福祉計画に関連する登録声明、(Ii)表F-4(または証券法第145条またはその任意の後続規則に関連する取引に関連する類似表)、(Iii)会社持分証券に変換可能な債務要約、(Iv)配当再投資計画または(V)大口取引に関連する(V)出願を除いて、当社は、実際に実行可能であるが10(10)営業日以上の時間内に、すべての登録可能証券保有者に書面通知を行い、当該等の登録声明の予想提出日を通知し、又は保留登録による包販売発売に属する場合は、すべての登録可能証券保有者に適用可能な“紅ニシン”の目論見書又は募集説明書副刊を発行しなければならない(又は未発行登録可能証券の少なくとも25%の保有者が同意する可能性のある短い日数(ただし、2(2)営業日以上)である)。(A)(A)今回の発行に含まれる証券の額及びタイプ、提案の提出日、所定の流通方式(S)、提案の主引受業者又は引受業者の名称(ある場合)、及び当時既知の範囲内で提案された最低発行価格の誠実な推定を説明しなければならない。および (B)は、書面 通知を受信してから5(5)営業日以内(または登録可能証券所有者の少なくとも25%が同意していない短い日数(ただし、1 (1)営業日以上)内のすべての登録可能証券所有者に機会を提供し、登録された発売中に、当該登録済み発売に書面で提出された数の登録可能証券を格納する携帯式登録“)”2.2.2節の規定の下で、 会社は当該等の登録すべき証券を当該等のPiggyback Regionに含めることを誠実にすべきであり、適用すれば、その商業的合理的な努力を尽くして、当該等のPiggyback Regionの1名又は複数の引受業者が第2.2.1節に要求する 登録証券を当該登録済み発売に含まれる当社の任意の類似証券と同じ 条項及び条件を当該等の登録すべき証券に登録することを許可し、採用しようとする流通方式(S)に従って当該等の登録すべき証券を売却又は処分することを許可すべきである。任意の所有者の登録可能な証券をPiggyback Regionに組み入れ、この所有者の同意を経て通常の形式で選択引受業者(S)と引受販売協定を締結しなければならない。

2.2.2 Piggyback登録 を減らす.引受発行の主引受業者又は引受業者が、当社及びPiggyback登録に参加する登録可能な証券所有者に誠実に通知する場合、当社が売却を希望する会社の普通株式又は他の持分証券の金額又は数は、(I)第2.2.1節に基づいて登録可能なbr}登録可能証券と共に、(Ii)会社の普通株式又は他の持分証券である。他の個人又は実体(本契約下の登録可能証券保有者を除く)が のような個人又は実体が保有する単独の書面契約付随登録権に基づいて登録中に登録する義務があり、証券の最大数を超える場合：

(A)登録又は登録発行が会社口座を代表して行われる場合、会社は、任意の登録又は登録発売に含まれなければならない：(A)まず、会社が売却したい会社の普通株式又は他の持分証券は、証券の最高数を超えずに販売することができる。(B)第2に、上記(A)条に規定する最大証券数に達していない範囲において、 は、第2.2.1節の行に従って、登録すべき証券の権利の所有者の登録可能証券を登録させ、 は、各保有者の要求に基づいて、このような引受発行に含まれる登録可能証券の数及び保有者要求に基づいて、このような引受発行に含まれる登録可能証券の総数、 が、当該証券の最高数を超えずに販売されてもよい。及び(C)第三に、上記(A)及び(B)項の下で最高証券数に達していない範囲内で、当社は、当該等の者又は実体が保有する契約に基づいて登録権付き登録を義務付けられている他の者又は実体の会社の普通株式又は他の株式証券(ある場合)、最高証券数を超えない場合に販売することができる

(B)登録又は登録発行が登録可能証券保有者以外の個人又は実体の要求に基づいて(かつ自社の口座のために行われていない場合)、当社は、当該等の登録又は登録発売に、(A)まず、当該等の要求を提出した者又は実体(登録証券保有者を除く)の会社普通株式又は他の株式証券(ある場合)、最高証券数を超えずに販売することができる。(B)第2に、上記(A)項に規定する証券数が最大数に達していない範囲内で、その登録すべき証券権利を登録すべき所有者を比例して登録する登録可能証券は、各保有者 に基づいて、このような包販発行に含まれる登録可能証券の数及び保有者が、このような引受発行に含まれる登録可能証券の総数を要求することを要求し、これらの証券は、最大証券数を超えずに販売することができる。(C)第三に、上記(A)及び(B)項で規定する最高証券数に達していない範囲で、 会社が売却したい普通株又は他の持分証券は、最高証券数を超えずに販売することができる。及び(D)第四に、上記(A)、(B)及び (C)の項の下で最高証券数に達していない範囲内で、当社は、当該等の個人又は実体が保有する単独の書面契約に基づいて、登録中に自社が登録義務のある他の個人又は実体の会社の普通株式又は他の持分証券(ある場合)を登録し、当該等の株式を最高証券数を超えずに販売することができる

(C)登録又は登録発売及び引受棚が登録すべき証券保持者(S)が2.1節で提出した要求に基づいて行う場合は、当社は、第2.1.5節に掲げる優先権の証券を当該等の登録又は登録発売に組み入れなければならない。

2.2.3 Piggyback登録 撤回。登録可能な証券の所有者(引受棚からの脱退を要求する権利及び関連義務を有する所持者を除く。第2.1.6節の管轄を受けなければならない)は、当社及びその引受業者に書面でそのようなPiggyback登録を脱退しようとする旨を通知した後、いかなる理由もなくPiggyback登録を脱退する権利があるか、又はそのようなPiggyback登録に関する登録声明を証監会に提出する前に、このようなPiggyback登録を脱退する権利がある。このような取引をマーケティングするためのPiggyback登録に関連する適用“紅ニシン”募集説明書または目論見説明書付録の届出。当社(その善意に基づく決定であっても、個人又はエンティティが別個の書面契約義務に基づいて撤回請求を提出した結果であっても)は、登録声明が発効する前の任意の時間に、委員会に提出されたPiggyback登録に関連する登録声明を撤回することができる(いずれの場合も、当該登録声明は、第 2.1節による棚又は他の登録を含むべきではない)。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず， 当社はPiggyback登録が本2.2.3節により撤回される前に発生した登録費用 を担当すべきである.

2.2.4無制限Piggyback 登録権。明確にするために，2.1.6節の規定により，2.2節で実施した任意のPiggyback登録は，2.1.4節で規定した保証棚解体需要と見なすべきではない.

2.3市場対峙。所有者が参加した本協定に従って販売を受けた会社の株式証券発行(大口取引を除く) については、当該所有者は、会社の事前書面の同意を得ず、当該発行定価の日から90(90)日の間(または主引受業者の同意の短い時間)内に、会社の任意の普通株または他の持分証券を譲渡することができない(本協定によりこの発行に含まれる株式を除く)。適用されるロックプロトコルが明確に許可されない限り、または主管引受業者は別途書面同意 を有する。このような各所有者は、引受業者を受益者とする慣例ロック協定に署名することに同意する(各brのケースでは、条項および条件は、すべてのそのような所有者と実質的に同じである)。

2.4大口取引

2.4.1本条第2条の他の規定があるにもかかわらず、第3.4条の規定に適合する場合には、有効棚が委員会に届出された任意の時間及び時間において、要求の高い保持者が“ロードショー”に関与しない包販売登録発売、すなわち一般に“大口取引”(A)と呼ばれる発売に従事することを希望する大口の取引)が、総発行価格が(X)500万ドルまたは(Y)要求された所有者が保有するすべての残りの登録可能証券を超えることが合理的に予想される場合、要求された所有者は、大口取引に従事する要求を当社に通知し、第 3.1.8節またはその要求に適合する所有者がこの要求を放棄した場合、会社は、その商業的に合理的なbrをできるだけ早く利用して、このような大口取引を促進するように努力すべきである。しかし、このような要求の厳しい所有者は上述の要求を提出する前に、商業上合理的な努力をして、当社及び任意の引受業者と協力して、登録声明、募集説明書及びその他の大口取引に関する発売書類の作成に協力しなければならない。

2.4.2大口取引に関する適用“紅ニシン”の目論見書または目論見書補足説明書を提出する前に、要求を提出した大口取引保持者は、当該大口取引から撤退する意向通知を当社および引受業者に提出する権利がある。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，当社は本2.4.2節により破棄される前に発生した登録費用を大口取引を担当しなければならない.

2.4.3本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、2.2節では、要求の高い保持者が本プロトコルに従って開始する大口取引には適用されない。

2.4.4大口取引の要求保持者は、大口取引の引受業者(1つまたは複数の評判の良い全国的に認可された投資銀行からなる)を選択する権利があるが、事前に当社の承認を得る必要がある(無理な抑留、追加条件、または遅延してはならない)。

2.4.5所有者は、任意の6ヶ月以内に、第2.4条に従って大口取引について2つ以上の大口取引要件を提出してはならない、または任意の12ヶ月以内に大口取引について4つ以下の大口取引要件を提出してはならない。疑問を免れるためには，2.4節で達成されたいかなる大口取引も，第2.1.4節による保証棚の要求と見なすべきではない.

第三条

会社の流れ

3.1一般的な手順. 任意の棚および/または棚の解体に対して、会社は、所定の流通計画に従って当該登録すべき証券の販売を可能にするために、その商業的に合理的な努力を行い、それに基づいて、合理的に実行可能な場合に、その商業上の合理的な努力を利用して、迅速に：

3.1.1実際に実行可能な場合、その登録可能証券について監査委員会に登録声明をできるだけ早く提出し、すべての登録可能証券が登録可能証券に停止するまで、商業的に合理的なbr努力を行う

3.1.2第2.1.3節に規定する場合には、登録声明の少なくとも1%(1%)を保有する登録証券の所有者又は登録証券の任意の引受業者又は規則の要件に基づいて、登録声明の改訂及び発効後の改訂、並びに目論見書の補充を作成し、委員会に提出する。登録宣言に含まれるすべての登録証券が登録声明または募集説明書の付録に規定された所定の流通計画に従って販売されるまで、登録声明を有効に維持するために、当社または証券法またはその下の規則によって使用されるレジストリに適用される法規または指示

3.1.3登録説明書または入札説明書またはその任意の修正または補足文書(要件があるような)を提出する前に、提出されるべき登録説明書のコピー、登録説明書の各改訂および補足文書(場合によっては、そのすべての証拠物および参照によって組み込まれた文書を含む)、登録説明書に含まれる目論見書(各予備入札説明書を含む)を引受業者およびbr}に無料で提供しなければならない。任意の自由に書かれた入札説明書(定義は“証券法”第405条参照)、および引受業者およびそのような登録証券の所有者または任意のそのような所有者の法律顧問が要求する可能性のある他の文書(証監会の任意の意見書を含む)は、すべての文書が弁護士の審査および合理的なコメントを受けるべきであり、請求がなされた場合、その弁護士は、そのような所有者が所有すべき登録すべき証券の処置を促進するために、そのような文書の準備に合理的な機会を参加すべきである

3.1.4登録可能な証券を公開発行する前に、その商業的に合理的な努力を利用する：(I)登録声明に含まれる登録すべき証券の所有者(その所定の流通計画に従って)が要求することができるので、登録声明に含まれる証券または米国司法管轄区の“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録すべき証券の所有者(または登録可能証券がそのような登録または資格制限を受けないことを証明する証拠を提供する)を要求することができ、(Ii)登録声明に含まれる登録すべき証券が登録声明に含まれる証券登録またはbrを承認するために必要な行動をとる。当社の業務および運営に必要とされる可能性のある他の政府機関または当局に基づいて、登録声明に含まれる登録可能証券の所有者が、司法管轄区域でそのような登録可能な証券の処置を完了することができるように、任意の必要または適切な他の行動および事柄をとる。しかし、br社はどの管轄区で業務を行う一般的な資格を持つ必要はなく、そうでなければ、会社は当時法律手続きや税務一般サービスに制限されていなかったいかなる司法管轄区で資格を獲得したり、いかなる行動を取ったりする必要はない

3.1.5このようなすべての登録すべき証券が当社が発行した類似証券のその後に上場すべき各国の証券取引所に上場することを促し、当該ような証券がこのように上場していない場合は、商業上合理的な努力を行い、このような登録証券のナスダックまたはニューヨーク証券取引所への上場を促す

3.1.6登録声明の発効日よりも遅くなく、譲渡代理人または株式承認証代理人(誰に適用されるかに応じて)および当該登録すべきすべての登録証券の登録者を提供する

3.1.7通知または認識を受信した後、そのような登録可能証券の各売り手に直ちに通知し、委員会は、任意の停止命令を発行し、登録宣言の有効性を一時停止するか、またはその目的のための任意のプログラムの起動または脅しを開始し、任意の停止命令の発行を阻止するために、または停止命令が発行されるべきである場合に撤回させる商業的に合理的な努力を直ちにとる

3.1.8任意の登録声明または募集説明書またはその登録声明または募集説明書の任意の改正または補足を提出する前に、少なくとも5(5)日 (または(A)証券法、取引法、および証券法または取引法によって公布された規則および法規(場合に応じて)を遵守するために必要なより短い時間、または(B)3.4節による販売停止日数を減少させるために提案される)。そのような登録可能な証券の各販売者またはその弁護士にコピーを提供する(その中のいかなる証拠物も含まれず、参照によって組み込まれる“取引法”に従って提出された任意の文書)

3.1.9以下のいずれかのイベントの通知を受けた後、所有者に書面で通知する：(A)登録声明、任意の募集説明書、およびそれらの任意の修正案または補足文書の提出、および登録声明またはその発効後の任意の修正について、その発効時、(B)委員会または任意の他の米国または州政府当局によって提出された登録声明または任意の募集説明書の修正または追加情報の提供に関する任意の要求；(C)当社は、任意の司法管区の証券または“青空”法律に従って任意の登録可能な証券の売却資格を一時停止する通知、またはこの目的のために任意の法律手続きを開始または脅威提起する通知を受信し、(D)任意の時間において、当社が以下の3.1.13節に記載された任意の引受契約に記載されている会社の陳述および保証は、いかなる重大な点においても真実かつ正確ではないが、当該引受契約に従って引受業者に通知を行う場合にのみ、通知が必要となる。(E)証券法に基づいて、登録説明書に関連する入札説明書の交付を要求する任意の時間に、任意の イベントが発生し、その時点で発効した登録説明書中の募集説明書にエラー陳述が含まれ、その後、 が3.4節で説明した誤った陳述を訂正する

3.1.10ブローカー、配給代理または販売代理が当該登録に基づいて引受販売または販売を行う場合、(A)所有者の代表、その等の販売の発売または譲渡に便利な引受業者または他の金融機関(例えば)、そのような所有者または引受業者が採用した任意の弁護士、ブローカー、コンサルタント、代理人または会計士が登録声明の作成に参加することを許可し、費用は各業者または実体が自費で負担し、当社の管理者に促す：取締役および従業員は、登録に関連する代表、引受業者、金融機関、弁護士、マネージャー、コンサルタント、代理人または会計士が合理的に要求するすべての情報を提供し、職務調査責任を果たすことができるようにすることを含む。しかし、条件は、(Br)このような代表、引受業者、または金融機関が、このような任意の情報を発表または開示する前に、形式的かつ実質的に合理的に当社を満足させる秘密手配に同意し、(B)当社およびその子会社の高級管理者、役員および従業員(その商業的に合理的な努力を利用して監査役を促す)を慣例的な職務調査電話に参加させることである

3.1.11ブローカー、配給エージェント、または販売エージェントが当該登録(当該ブローカー、配給エージェントまたは販売エージェントによって当社の独立公認会計士および当社弁護士の合理的な要求の証明または陳述の規定を提供する)に基づいてパッケージ販売または販売代理販売を行う場合、当社の独立公認会計士の“冷快適”手紙を慣用的な形で取得し、主販売業者が合理的に要求する可能性のある“冷快適”箱に含まれる慣用事項をカバーする。参加した多くの権利保持者を合理的に満足させます

3.1.12包売のbr発行であれば、当該等の登録交付に応じて登録すべき証券を交付した日に、その日付が当該登録目的で自社を代表する弁護士の意見及び否定の保証書を取得し、参加したbr}所持者、ブローカー、配給代理又は販売代理(あれば)、及び引受業者(あれば)を取得し、参加所有者、ブローカー、配給代理及び引受業者(あればある)を参加所有者、ブローカー、配給代理及び引受業者(あればある)として、当該登録に関する法律について意見を提出する。販売エージェントまたはbr引受業者は、合理的に要求することができ、一般に、そのような意見および負の保証手紙に含まれる

3.1.13パッケージ販売発行において、brは、パッケージ販売発行の慣用的な形態、範囲、および実質的に引受販売プロトコルに関連しており、br}(A)は、会社およびその子会社の業務および登録説明書、募集説明書および文書(ある場合)について、そのような登録証券保持者および引受業者(ある場合)に陳述および担保を行い、あれば、登録説明書、募集説明書および文書(例えば、ある)が参照によって組み込まれ、それぞれの場合、その形態、実質および範囲は、発行者がパッケージ販売発行において常習的に行う形態、実質および範囲と同じであり、事実であれば、事実であれば、その形態、実質および範囲は、発行者がパッケージ販売発行において常習的に行う形態、実質および範囲と同じである。請求時に確認すると，(B)引受契約には，本協定第4条に規定されているのとほぼ同じ賠償条項とプログラムが含まれており，引受業者とその条項に基づいて賠償を受ける当事者 に適用され，所有者に参加する多数の利益者が別途約束がない限り，および(C) は，参加所有者が保有する登録可能な証券総数の多くの人が合理的に要求する文書や証明書を交付する.その弁護士及び保険者は、上記(A)項による陳述及び保証の持続的有効性を証明し、保険契約に含まれる任意の習慣条件を遵守していることを証明する

3.1.14ブローカー、配給エージェントまたは販売エージェントが、その登録に基づいて任意の引受販売の発売または販売を行う場合、販売または販売の主理販売業者またはブローカー、配給エージェントまたは販売エージェントと慣用および慣用的な形態で販売または他の売買契約項目の義務を締結および履行しなければならない

3.1.15合理的に実行可能な場合、登録声明の発効日後の会社の第1の完全カレンダー四半期の第1の日から少なくとも12(12)ヶ月を計算し、証券法第11(A)節およびその第158条(または当時有効な任意の後続規則)の規定を満たす収益報告書をできるだけ早くその証券所有者に提供する

3.1.16第2.1.4節によるパッケージ発行については、会社の上級管理者がアナリストとの会議に参加するように手配するか、またはこのようなパッケージ発行において販売業者が合理的に要求する可能性がある慣用的な“ロードショー”デモに参加するように手配しなければならない

3.1.17参加するbr所有者および引受業者、仲介人または代理人(ある場合)と協力して、br}の任意の登録声明に従って販売された証券を代表する証明書のタイムリーな準備および交付を容易にし(そのような証券が認証され、法的要件が適用されない限り、限定的な図例を有してはならない)、そのような証券を所有者、引受業者、仲介人、または代理人などの名義で登録することを可能にする。(これらの証券が認証された場合)、登録声明が発効する前に、当社の譲渡エージェントに証明書を提供することを要求することができる

3.1.18必要であれば、適用可能な登録声明を米国証券取引委員会に提出または提出した日から3(3)営業日以内に、適用可能な登録声明をFINRAに提出し、FINRAに提出される必要がある任意の他の文書を処理するために、各参加所有者および引受業者(ある場合)およびそのそれぞれの弁護士と連携して、FINRAに提出する必要がある任意の他の文書を処理する

3.1.19そうでなければ、 は誠意に基づいて参加保持者と合理的に協力し、本プロトコルのこのような登録に関連する条項の合理的な要求に適合する習慣行動をとる。

上記の規定にもかかわらず、引受業者、ブローカー、販売エージェント、または配給エージェントが当時引受業者、ブローカー、販売エージェントまたは配給エージェントとして選択されていなかった場合、当社は、引受業者、ブローカー、販売エージェント、または配給エージェントに任意のファイルまたは資料を提供するように要求されないであろう。

3.2登録料。 すべての登録費は会社が負担します。所有者は、所有者は、すべての引受業者の手数料および割引、ブローカーのマーケティングコスト、譲渡税、および所有者を代表する任意の法律顧問のすべての費用および支出を負担しなければならないことを確認しているが、“登録費用”の定義に記載されているものは除外される。

3.3“株式募集登録宣言への参加の要件”。本合意に相反する規定があっても、任意の所有者が自社にその要求する所有者情報を提供していない場合、会社が弁護士の意見に基づいて、その情報が登録を実施するために必要であると判断し、その後も保持者がこれらの情報を隠蔽し続ける場合、会社は、その所有者の登録可能証券を適用される登録声明または募集説明書から除外することができる。いかなる人またはエンティティも、当社が本プロトコルによって開始した登録に基づいて、当社の株式証券のパッケージ販売または他の発売に関する任意のbrに参加してはならず、そのような個人またはエンティティ(I)が、当社が承認した任意の引受、販売、流通、または配給手配によって規定された基準でそのような人またはエンティティの証券を販売することに同意しない限り、(Ii)これらの引受販売、販売、流通または配給手配に基づく条項は、合理的に必要とされる可能性のあるすべての常習アンケート、授権書、代償、ロックプロトコル、パッケージ販売または他の合意および他の常習文書に記入および署名することができない。3.3節の規定により所有者の登録可能証券は除外され，このような登録に含まれる他の登録可能証券の登録に影響を与えてはならない。

3.4販売の一時停止；不利な開示；登録権制限。

3.4.1会社から書面通知を受けた後、説明：(A)登録説明書または募集説明書にはエラー陳述が含まれている。または(B)証監会は、任意の登録説明書または募集規約に対して任意の修正または追加の要求、または追加の資料の提供を要求する任意の要求、またはそのような登録説明書または募集説明書がその後に当該登録説明書または募集説明書に含まれる証券の購入者に交付されるように、そのような登録説明書または募集説明書に対する追加または修正を要求するイベントの発生を要求する場合、そのような登録説明書または目論見書は、重大な事実に関する不真実な陳述を含まない、またはその中で必要な陳述を見落とし、またはその中の陳述が誤った誘導性を持たないようにするために必要な任意の重大な事実を陳述する。各保有者は、当該登録可能証券をカバーする登録声明に基づいて、補充又は改正募集規約の写しを受信するまで登録証券を処分することを直ちに停止しなければならない(当該通知を出した後、実際に実行可能な場合に速やかに補充又は改訂を提出することを約束していることはいうまでもない)、又は当社の書面通知が目論見定款の使用を再開できるまで、この指示があるように、各所有者は、当該所有者が所有しているすべての写しを当社に交付するが、永久アーカイブコピーは除く。この通知を受けた場合には、当該等の登録可能証券の最新目論見書 について。所有者が第2.1条に基づいて請求権を行使し、関連発売が当社の四半期利益封鎖期間(取締役会が採択した当社の書面インサイダー取引コンプライアンス計画に基づいて決定される)に発生する可能性がある場合は、当社と当該保有者とは、当該四半期収益封鎖期間に応じて合理的に行動し、協力しなければならない。

3.4.2第3.4.4節の規定によれば、 が任意の登録について登録声明、初期効力、または継続使用登録声明を提出すれば、(A) は当社に不利な開示を要求し、(B)会社が制御できない理由で当社の財務諸表を得ることができないこと、または(C) 取締役会の多くのメンバーの善意の判断の下で、当社に深刻な損害を与えることを要求するため、このような提出を延期する必要がある。当社は、当該等の行動に関する即時書面通知を所持者に発行した後、当該等の登録声明の提出又は予備発効を遅延又は一時停止し、当社がこの目的のために必要な最短期間を誠実に決定することができる。当社が第3.4.2節に基づいて権利を付与された場合、所持者は、上記の通知を受けた後、登録可能な証券の売却又は売却の再開又は要約に関する書面通知を受けるまで、任意の売却又は要約の登録可能な証券の売却に関する募集規約の使用を直ちに停止し、いずれの場合もその通知及びその内容を秘密にすることに同意する。

3.4.3(A)会社が開始した登録の提出日に対する善意の推定日の30(30)日前から発効日後90(90)日までの期間内に、会社が適用棚の有効性を維持するために誠実にすべての合理的な努力を継続する場合、会社は、このような行動のタイムリーなbr書面通知を所持者に提出した後、第2.1.4節に基づいて任意の他の登録要約を延期することができる。 (B)当社善意推定会社が登録を開始した提出日前15(15)日から発効日後45(45)日までの期間内に、会社 が引き続き誠実にすべての合理的な努力を行って適用棚の有効性を維持するように努力すれば、会社 はそのような行動の即時書面通知を保持者に出した後、第 2.4節により任意の他の登録要約を延期することができる。

3.4.4当社は、3.4.2節または に基づいて登録宣言の提出、予備発効または使用を一時停止する権利があり、または3.4.3節の登録発売に従って、任意の12ヶ月の間に、当社は合計で 3(3)回を超えないか、または90暦を連続して超えるか、または120暦を超える権利を行使しなければならない。

3.5報告義務。任意の所有者が登録可能な証券を有する限り、当社は、取引所法に基づいて報告会社とすべきであると同時に、速やかに提出することを約束している(または延期され、適用猶予期間内に提出することを約束している)。取引法第13(A)または15(D)条に基づいて、当社が本契約日後に提出したすべての報告書を要求し、そのようなすべての書類の真および完全なコピーを保持者に迅速に提供する。しかし、電子データ収集、分析、および検索システムに従って委員会に公開または提供された任意の文書は、本3.5節に従って提供されたか、または保持者に提供されたとみなされるべきである。当社はさらに、(I)任意の所有者 が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとり、時々必要な範囲内で、当該所持者が証券法(又は当時有効な任意の後続規則)の下で公布された第144条(br})に規定された免除範囲内で、証券法に基づいて登録されていない場合に、その所持者が保有する会社の普通株式又は会社株式証brを売却することができるようにし、(Ii)は、取引終了後4(4)の営業日内に現在の表 資料を提出することを証明することを証明することを約束する。いかなる所有者の要求に応じて，当社はその所有者に正式な許可者の書面証明書を交付し，それが当該要件を遵守しているかどうかを証明しなければならない.

第四条

賠償と支払い

4.1賠償。

4.1.1当社は、すべての登録証券所有者、その上級管理者、取締役、パートナー、メンバーおよび代理人を賠償し、これらの所有者を制御する各個人またはエンティティ(証券法の意味で)を補償し、任意の登録声明に記載されているか、または参照して に組み込まれた任意の非真実またはいわゆる真実でない重大な事実陳述によって生じる、発生、またはベースとなるすべての損失、クレーム、損害賠償、責任および自己支払い費用(ただし、合理的な外部弁護士費および合理的な調査費用を含む)を保護することに同意する。株式募集規約又は予備募集定款又はその任意の改訂又は補充書類、又は任意の漏れ又は指摘漏れ又は指摘漏れの重大な事実を指摘されて、その内の陳述が誤解されないようにするが、このような資料又は誓約書は、その使用のために使用のために書面で明示的に当社に提供される資料又は誓約書によって引き起こされる又は記載された者を除く。当社は引受業者、その高級管理者と取締役及び当該等の引受業者を制御する個々の個人又は実体(証券法でいう)を賠償すべきであり、賠償程度は前述の所持者に対する賠償 と同じである。

4.1.2登録証券所有者が参加する任意の登録声明において、登録証券所有者は、会社がそのような登録声明または募集説明書のいずれかに合理的に要求することを書面で当社に提供(または提供)しなければならない(“保有者情報)は、法律の許容範囲内で、任意の登録声明に含まれるまたは引用された非真実またはいわゆる重大な事実陳述によって生成され、発生またはベースとなるすべての損失、クレーム、損害賠償、債務および自己負担費用(限定される訳ではないが、合理的な外部弁護士費および合理的な調査費用を含むが、これらに限定されない)を、法律の許容範囲内で賠償しなければならない。株式募集規約または予備募集規約またはその任意の修正または補足、または任意の漏れまたは指摘漏れがその中に記載されなければならない重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な任意の漏れまたは指摘漏れに限定されるが、このような不実陳述が含まれている(または漏れがある場合は含まれていない)所有者またはその代表が、その中で使用するために明示的に提供するための任意の保有者資料に限定される。しかしながら、当該等の登録可能証券保有者間の賠償義務は、連携及び数項ではなく、数項目であるべきであり、当該等の登録可能証券所有者毎の責任は、当該登録声明に基づいて登録可能証券を売却して実際に受信した収益純額に比例し、これを限度とする。登録可能な証券の所有者は、引受業者、その高級管理者、取締役及び当該等の引受業者を制御する個々の個人又は実体(証券法の定義による)に対して賠償を行うべきであり、その程度は前述の会社賠償に関する規定と同じである。

4.1.3本プロトコルの賠償を得る権利を有する任意の個人またはエンティティは、(I)その賠償を求める任意のクレームについて、直ちに補償者に書面通知を発行しなければならない(このような補償者と補償者との間に、そのようなクレームに関する利益衝突が存在しない限り、このような補償者と補償者との間に、このようなクレームに関する利益衝突が存在する可能性があることが条件である。この補償者が弁護士が合理的に満足している場合にそのクレームを弁護することを許可する。補償された側から補償された側にその選択が当該クレーム又は訴訟に対して抗弁することを通知した後、本条第4条によれば、被補償者は、被補償者がその後に発生した合理的な調査費用以外のその抗弁に関連する任意の法律又は他の費用に対して責任を負うべきではなく、(1)補償された側がこの仮説に合理的に反対しない限り、その補償者が得ることができる抗弁とは異なる又は異なる抗弁がある可能性があるからである。(2)賠償側は、合理的な時間内に抗弁を提出することができなかったか、または抗弁を行った後、積極的に抗弁する努力をしていない、または(3)このような訴訟で指名された当事者(任意の関連する当事者を含む)は、被賠償者と被賠償者とを含み、双方の実際または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士代理双方によって適切ではなく、この場合、被賠償者は、単独の法律顧問の招聘に関連する費用を支払うために直ちに被賠償者の補償を受けなければならない。必要な地域弁護士を除いて(疑問を生まないために、これに関連するすべての保障された当事者)。このような抗弁をとる場合、(A)補償側は、クレームのすべての段階(すべての和解交渉と要約を含む)で補償側にクレームの状況を通報し、それに関連するすべての訴状、答弁状、動議とその他の類似法律文書と文書のコピーを速やかに被補償側に提出し、補償を受ける側とそのそれぞれの弁護士と補償側及びその弁護士との抗弁について協議することを許可する。そして、補償された側およびその弁護士は、すべての法律文書を提出する前にそれを審査する合理的な機会があり、(B)補償された側は、補償者がその同意を得ずに達成されたいかなる和解に対してもいかなる責任を負うべきではない(ただし、無理に同意を拒否してはならない)ことを許可する。本協定の下のいかなる訴訟においても、賠償側が満足している弁護士によって弁護された場合、賠償を受ける側は引き続き弁護士を自ら選択して弁護に参加する権利があるべきであるが、本協定の下で賠償する側は賠償を受ける側の費用を返済する義務がない。補償者によって事前に書面で同意されていない場合、いかなる賠償者もいかなる判決を下したり、いかなる和解を達成することに同意してはならないが、その判決または和解は、金銭を支払うことによって様々な面で和解を達成することができない(このような金銭は補償者が和解条項に基づいて支払うことができる)、または和解は陳述または誤りを認めることを含む。賠償を受ける側に過ちがあるか、または行動していないか、または和解協議は、和解の無条件条項として、賠償者または原告が損害を受ける側の形式および実質的に満足させるすべての責任を免除することを含まない。

4.1.4本契約に従って提供される賠償は、賠償を受けた者または損害を受けた者のいずれかの上級者、取締役または制御者またはエンティティによって行われた任意の調査にかかわらず、十分な効力および作用を維持し、証券譲渡後も有効である。

そして他のすべての関連された公平な考慮事項。情報を取得し、そのような行動を修正または防止する機会；ただし，4.1.5節項のいずれかの所有者の責任は，その所持者が当該カプセルで実際に受信したその責任を発生させる純収益を限度としなければならない.4.1.5節で述べた公平な考慮を考慮せずに、4.1.5節で述べた支払いが比例配分または任意の他の分配方法によって決定される場合、不公正および公平であることに同意する。詐欺的不実陳述を犯したいかなる個人又は実体(“証券法”第11(F)節の意味により)第4.1.5節により無罪の任意の個人又は実体から出資を受ける権利はない。

4.1.6当事者の本条第4条の下の義務は、任意の当事者が他の当事者に対して負う可能性のある任意の責任以外の義務でなければならない。

第五条

[保留されている]

第六条

他にも

6.1告示。本プロトコル項の下の任意の通知または通信は、書面で行われなければならず、(I)米国で被通知側に郵送された前払い郵便料金を発行し、受領書の返送を要求することを登録または証明する、(Ii)自らまたは宅配サービス を介して交付証拠を提供するか、または(Iii)電子メールを介して送信する。上記のようにして郵送、配信または送信された各通知または通信は、十分に発行され、送達され、送信され、および受信されたとみなされるべきであり、(I)郵送通知である場合、郵送の日後の第3の営業日；(Ii)宅配便、専任者配信または電子メールで配信された通知である場合、受信者に送達されるとき(送達領収書またはメッセンジャーの誓約書とともに)、または受信者が提示されたときに送達を拒否するbr}時間は、十分な発行、送達、送信および受信とみなされる。本プロトコルの下の任意の通知または通信アドレスは以下のようになければならない ：

(A)当社に資料を提供すると、：

6-1080 BRock Road Pickering

L 1 W 3 H 3では
注目： Igal Sundman， 共同創設者兼 CEO
メール ：igal@ayurcann.com

コピー(構成通知を構成しない)を：

ガファクル·ビードマン法律事務所

八零一-一アデレード街E。

トロント、M 5 C 2 V 9
パートナーのGrant Duthie
メール ：gduthie@garfinkle.com

四川省ロス·フェレンス·カルメル法律事務所

11 85 ア ベ ニュー · オ ブ · アメリカ ズ 31 階

ニューヨーク市、郵便番号：10036

注意：ロス·デヴィッド·カルメル
メール：rcarmel@srfc.Law

(B)任意の所持者へ： 自社帳簿および記録に記載されている所持者の実際のアドレスまたは電子メールアドレス.

いずれの場合も、本プロトコルの他の当事者に随時書面で通知することができ、その通知アドレス を変更することができ、このアドレス変更は、本6.1節の規定に従って通知を交付した後に発効すべきである。

6.2譲渡；第三者の受益者はいない。

6.2.1本契約および本プロトコルの下の会社の権利、義務および義務は、すべてまたは一部を会社によって譲渡または転任してはならない。

6.2.2節6.2.4および6.2.5節の制約の下で、本プロトコルおよび本プロトコル項の所有者の権利、義務、および義務は、所有者によって許可された譲受人に全部または部分的に譲渡することができる。しかし、Ayurcann所有者および発起人の場合、本プロトコル項に属する個人の権利の全部または一部を当該所有者に譲渡または転任してはならないが、各Ayurcann所有者がAyurcann所有者である本プロトコル項目の下でAyurcann所有者の1つまたは複数の関連会社または任意の直接または間接パートナー、メンバーまたは持分所有者に権利を譲渡することを許可しなければならない(このような譲渡は、Ayurcann所有者または当該譲受人の任意の権利を減少させてはならないという理解がある)。(Y)保険者は、それを保険者の権利として保険者の1つまたは複数の関連会社または任意の直接的または間接的なパートナー、メンバーまたは持分所有者に譲渡することを許可されなければならず、その後、任意のそのような譲渡者は、保険者のすべての権利および義務を享受しなければならない(言うまでもなく、このような譲渡は、保険者または譲渡者のいかなる権利も減少させない)。

6.2.3本プロトコルおよび本プロトコルの規定は、当事者およびその相続人および所有者の許可譲受人(許可譲受人を含む)に拘束力を有し、その利益に適合する。

6.2.4本プロトコルが明示的に規定されていることに加えて、本プロトコルは、本プロトコル締約国でない任意の個人またはエンティティに任意の権利または利益を付与してはならない。

6.2.5いずれか一方が、本プロトコル項の下で当該等の権利、責任及び義務を譲渡し、当社に対して拘束力又は義務を有さない限り、及び(I)本協定第6.1節に規定される譲渡に関する書面通知及び(Ii) 譲受人が当社の合理的に満足する形で署名された書面合意を受けない限り、本合意の条項及び条項の制約を受ける(本合意の付録又は加入証明書によって達成することができる)。6.2節の規定を除いて，任意の他の譲渡または譲渡は無効である.

6.3コピー。 本プロトコルは、複数のコピー(ファクシミリまたはPDFコピーを含む)に署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、 すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきであるが、そのうちの1つを提示するだけでよい。本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルに関連する用語“署名”、“署名”、“交付”、“交付”および同様の言葉は、電子署名、交付または保存電子形態の記録を含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有し、状況に応じて決定されるべきである。また，双方は本プロトコル項の下で行う取引を電子的に行うことに同意した.

6.4適用法律； 会場。本プロトコルのいずれか一方がどこで本プロトコルに署名することができるかにかかわらず、双方は、(1)本プロトコルはニューヨーク州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されるべきであり、(2)本プロトコルについて任意の行動をとる場所は、デラウェア州の任意の州または連邦裁判所であるべきであることに明確に同意する。

6.5陪審裁判。本合意の当事者は、本合意の下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、法律の適用によって許容される最大範囲内で、双方の当事者は、任意の直接的または間接的に引き起こされ、本合意または本合意によって予期される取引に関連する訴訟を陪審員によって裁判する権利をここで撤回することができず、無条件に放棄することができる。

6.6変更と 変更。(A)当社および(B)大多数の登録可能証券の所有者が書面で同意することにより、本協定に規定されている任意の条項、契約および条件を遵守することを放棄することができ、またはそのような条項、契約または条件を修正または修正することができるが、上記の規定にもかかわらず、本協定のいかなる修正または放棄についても、保険者およびその関連会社の合計が少なくとも会社が発行した普通株の1%(1%)を保有する限り、保険者の書面同意を得ることができる。さらに、前述の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の修正または免除にもかかわらず、各Ayurcann所有者の書面同意を必要とするので、このAyurcann所有者およびその連合会社が発行された会社の普通株式を合計で少なくとも1%(1%)保有している限り、 さらに、本プロトコルの任意の修正または免除は、自社持分者の身分のみでそれに悪影響を与え、その身分が他の所有者(この身分で保有する)と異なる場合には、影響を受けた所有者の同意を得る必要がある。任意の所有者または当社と本プロトコルの任意の他の当事者との間の取引プロセス、または所有者または当社が本合意項の下の任意の権利または救済措置の行使における任意の失敗または遅延は、任意の所有者または当社の任意の権利または救済措置を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルの下の任意の権利または修復措置の単独または部分的な行使は、本プロトコルの下または本プロトコルの下の任意の他の権利または修復措置を放棄または排除するものとみなされてはならない。本プロトコルにはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、いかなる棄権者も自ら本プロトコルのいかなる規定も放棄することができ、他のいかなる当事者の同意を得ることもない。

6.7他の登録権利 当社は、登録可能な証券保有者を除いて、いかなる者又は実体も、当社が自社の任意の証券を売却することを登録する権利がないか、又は当社の当該等の証券を、それ自体又は任意の他の個人又は実体の口座のために証券を売却するために当社に提出した任意の登録声明に含める権利がないことを声明し、保証する。したがって、(A)保険者及びその関連会社が合計で少なくとも1%(1%)の発行済み会社普通株を有する限り、会社は、証券法に基づいて任意の会社普通株(または会社普通株または会社普通株に交換可能な証券)を登録する権利を付与しないことに同意し、約束し、これらの権利は、本合意に従って所有者に付与された権利よりも有利で、同等または優先される(このような権利“登録権を競う“(B)Ayurcann Holder及びその関連会社の合計で少なくとも1%(1%)の発行済み会社の普通株を保有していること、及び(B)Ayurcann保有者が事前に書面で同意したことなく、当社は競争登録権を付与しないことに同意し、承諾した。さらに、当社は、本プロトコルが任意の他の登録権プロトコルまたは同様の条項および条件を有するプロトコルの代わりになることを宣言し、保証し、任意の1つまたは複数のそのようなプロトコルが本プロトコルと衝突する場合、本プロトコルの条項を基準とする。

6.8学期。これに続く判決によると、いかなる所有者についても、本協定は、その所有者が登録可能な証券をもはや保有していない日に終了する。本契約には相反する規定があるにもかかわらず、第3.2条と3.5条、第4条および第6条の規定は任意の終了後も有効である。

6.9所有者情報。 書面で要求された場合、各所有者は、当社が本条項に基づいて決定するために、その保有する登録すべき証券の総数 を自社に陳述することに同意する。

6.10追加のブラケット； 係合。6.2節により株主となる可能性のある個人又は実体を除いて、各発起人及び各Ayurcann株主(いずれの場合も、その株主及びその関連会社が合計で少なくとも1%(1%)の発行済み会社普通株を有する限り)が事前にbr書面で同意した場合、当社は、本契約日後に 会社普通株又は買収会社普通株権利を得る任意の個人又はエンティティ(当該各個人又はエンティティ)を本合意の一方とすることができる他の保有者“)本プロトコル添付ファイル(A)添付ファイルAの形式で，上記の他のホルダー から本プロトコルの署名追加書を取得するつなぎ目“)”このような合併は、本プロトコルの下で適用される他の所有者の権利および義務を具体的に説明しなければならない。署名及び交付後、当該追加所有者合併条項に該当する場合、当社の普通株式は、その時点で当該追加の所有者が所有していたか、又はその際に所有していた任意の権利(“br”所有者によって所有されていた。)追加持株株)本プロトコルおよび本プロトコルで規定される範囲内では登録可能証券 とすべきであり、この追加所有者は、本プロトコルの下でそのような追加所有者株式の所有者でなければならない。

6.11分割可能性 双方の願望と意図は、実行される各司法管轄区域に適用される法律および公共政策の許容範囲内で、本プロトコルの規定を最大限に実行することを求めることである。したがって、本プロトコルの任意の特定の条項が任意の理由で管轄権のある裁判所によって無効、禁止、または実行不可能であると判断されなければならない場合、本合意の残りの条項を無効にすることなく、本合意の有効性または実行可能性に影響を与えることもなく、他の管轄区域におけるその条項の有効性または実行可能性にも影響を与えない。上記の規定があるにもかかわらず、当該条項の適用範囲をより狭くして、当該司法管轄区域内での無効、禁止、または実行不可能を回避することができる場合、当該条項の適用範囲は、本協定の残りの条項を無効にすることなく、他の任意の管轄区における条項の有効性または実行可能性に影響を与えることなく、このように狭くなければならない。

6.12具体的に履行されます。 の双方は、本プロトコルの任意の条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または本合意に違反または違反した場合、他の当事者が取り返しのつかない損害を受けることを認め、同意する。したがって、法律によって許容される最大範囲内で、双方は、保証書または他の約束を提出しない場合、他の当事者は、本合意の規定への違反または違反を防止するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があり、任意の訴訟、クレームまたは訴訟において、本合意および本合意の条項および条項を明確に実行する権利があり、法律または平衡法上で得られる任意の他の救済措置を得る権利がある可能性がある。いずれも、このような違約や違反行為についていかなる具体的な履行訴訟を提起した場合にも、法的救済措置が十分であると抗弁することは断言できない。

6.13プロトコル全体； 既存の登録権プロトコルを終了します。本プロトコルは，双方間の本プロトコルの標的に関する完全かつ完全なプロトコルと了解 を構成し，このような標的に関するすべての以前のプロトコルと了解の代わりになる.完了した後、既存の登録権協定はこれ以上何の効力も効果もないだろう。

[署名ページは以下のとおりです]

以下の署名者は，上記で初めて明記した日から本協定の発効を促したことを証明した.

表1付き

アーユルカンホルダー

添付ファイルA

登録権協定合併

下記署名者は を実行し、このジョインダー （this “） を配信しています。つなぎ目（ 登録権契約に基づき、日付 [●]」 （ 略称は「 2024 」 ） 。登録権協定」と、アヤルカンホールディングス （ Ayurcann Holding ） 。オンタリオ · コーポレーション （ Ontario Corporation ）会社また ， その他。本規約で使用される大文字 用語は、登録権利契約に定められた意味を有します。

本加入書を本社に履行し、交付し、本契約の相手方の履行に伴って本契約の受諾を行うことにより、下記署名者は、本契約の当事者となり、本契約の登録権契約の署名者であった場合と同様に、本契約の登録権契約を登録可能証券の保有者として拘束され、遵守することに同意するものとします。登録権本契約書に定める範囲において、当社が登録可能証券として含める本契約書における当社の普通株式その他の株式証券[ただし、下記署名者およびその許可された譲渡人 （ もしあれば ） は、保有者としていかなる権利も有しないこと、および下記署名者 （ およびその譲渡人 ） の会社の普通株式またはその他の株式の有価証券は、除外セクションの目的のために、登録可能な有価証券として含まれてはならないことを条件とします。

この連結の目的のために、除外セクション“指摘すべき[________].]

したがって、下記署名者 は、 __________ の __________ 日に、このジョインダーを実行し、納品しました。