添付ファイル10.3

処刑する

添付ファイルC

ロックプロトコルフォーマット

本販売禁止協定(本 “合意”)自[●]Ayurcann Holding Corp.，オンタリオ州の会社(“pubco”)，Singto，LLC，f/k/a Koo Dom Investment，LLC，デラウェア州の有限責任会社(“保険人”) および本契約別表1に記載されている者(“会社所有者”)の間で署名された.PUBCO，スポンサー，会社所有者およびその後2節により本プロトコル側となるいずれかの個人を本プロトコルではそれぞれ“所持者”と総称して“所持者”と呼ぶ.ここで用いられるが別に定義されていない大文字用語は，“企業統合プロトコル”(以下のように定義する)で与えられる意味を持つ.

リサイタル

考えてみてください[●] 2024、Arogo Capital Acquisition Corp.，デラウェア州の会社(“Arogo”)、Pubco、DE Ayurcann Merge Sub Inc.，デラウェア州の会社とPubcoの直接完全子会社(“合併子会社”)、Can Ayurcann Merge Sub，Inc.，オンタリオ省の会社とPubcoの直接完全子会社(“カナダ連結子会社”)およびオンタリオ省のAyurcannホールディングス(“会社”)は、この特定の商業合併協定(時々改訂または補充可能)を締結した。“企業合併協定”)によると、同協定によると、他の取引を除いて、PUBCOと当社は“手配計画”を締結し、OBCAの規定により、発効時間前に：(A) カナダ合併子会社は当社と合併して当社に組み込まれ、Ayurcann Holding Corp.として結成される。(“会社合併”)， (B)会社合併による会社はpubcoの完全子会社となり、 (C)会社株主が対価格を獲得し、(D)会社株式オプション所有者は、pubco普通株に変換可能なpubco代替オプションと交換するためにこのような会社株式オプションを提出する(いずれの場合も、業務合併合意、手配計画、pubcoオプション計画に規定されている条項と条件に基づいて、法律の規定を適用する)。および(E)会社株式証所有者は、行使可能な公共株式証と交換するために、当該会社の株式承認証を提出する(いずれの場合も、“企業合併協定”と“計画の手配”及び法律の規定を適用する条項と条件に従って行使する)

企業合併協定と行われる取引に関連し、合意項の下で各当事者が受け取る貴重な代価を考慮して、当社と各所有者は本合意を締結することを望んでおり、この合意によると、すべての所有者のロック証券は本プロトコルの譲渡によって制限される

したがって、各所有者 は、Arogoと会社が当該所有者 が本合意に署名し、交付した上で業務統合協定を締結していることを理解して認めている。

したがって、前述の事項および以下に説明するそれぞれの陳述、保証、チノおよび合意を考慮した場合、他の良好かつ価値のある対価(ここではこれらの対価格の受領書および十分性を確認する)のために、法的制約を受ける双方のために、以下の合意に達する

1.定義. 本プロトコルのすべての目的について，本節1で定義する用語は以下の定義を持つべきである

(A)“実益所有”とは、いずれの証券についても、取引法規則13 d-3または規則13 d-5および適用されるカナダ証券法に基づいて、このような証券に対して“実益所有権”を有することを意味する。同様の用語は、“所有権の利益”および“利益を得るすべての人”のような対応する意味を有する。

(B)“満期時間” は、(I)締め切り、(Ii)企業統合プロトコルがプロトコルX条に従って有効に終了した日、および(Iii)本プロトコルが終了した双方の書面合意の発効日のうちの最も早い日のうちの1つを意味する。

(C)“販売禁止期間”とは、締め切りから(I)締め切り後180日までの期間を指し、(Ii)上場企業普通株最終報告の終値が1株12.00ドル以上の日(株式分割、株式配当、再編、資本再編および類似事項)任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日内の任意の20(20)取引日以内に、(br}は、終了日から少なくとも75(75)日 および(Iii)終了日後、すなわち、当社が清算、合併、合併、手配、株式交換、再編、または当社のすべての株主が現金、証券または他の財産の他の類似取引と交換する権利を有する日をもたらす。

(D)“販売禁止証券” は総称して販売禁止株および販売禁止権証と呼ばれ、発売日直後に所有者実益によって所有されるが、(I)PUBCOが発売日または後に採択されたインセンティブ計画に従って徴収される任意の証券、または(Ii)公開市場取引で購入される任意のPUBCO 普通株は含まれていない。

(E)“禁売株” とは、保険者と会社所有者が取引終了直後に保有する上場会社普通株(公開市場で買収された上場会社普通株を除く)をいう。

(F)“禁売権証” とは、保証人と会社所有者が取引終了後に保有する公共株式証明書である。

(g)「許可譲渡人」とは、第 2 条 （b） に基づき、保有者がロックアップ期間満了前にロックアップ証券を譲渡することが許可されている者をいう。

(H)“譲渡”とは、(I)売却又は譲渡、売却契約又は売却契約又は売却契約、質権、質権、購入又はその他の方法で処分される任意の選択権の付与、又は直接又は間接的に引受等の値を確立又は増加させること、又は取引所法令第16節及びその下で公布された規則及び条例で示される上昇等値を清算又は減少させること、(Ii)他の者に譲渡する任意の交換又はその他の取り決めを締結することを意味する。すべてまたは部分的に任意の証券の任意の経済的結果を有し、任意のそのような取引が現金または他の方法で のような証券を交付するか、または(Iii)第 (I)または(Ii)項に規定された任意の取引を実施する意向があることを開示する。

2.販売禁止条項。

(A)第2(B)節に別途規定があるほか、各所持者はそれぞれ共通同意ではなく、当該所持者に適用される販売禁止期間 が終了する前に、当該所持者が実益所有又は他の方法で保有している任意の販売禁止期間証券を譲渡してはならず、譲渡意向について任意の公告を行ってはならない。

(B) 振込を許可する.第2(A)節の規定にもかかわらず、各所有者またはそのそれぞれが許可する譲受人は、禁売期間内の証券を、(A)保証人の任意の直接または間接パートナー、メンバーまたは持分所有者、保険者の任意の関連会社、またはこれらの人またはそのそれぞれの関連会社によって制御または管理されている任意の関連投資基金またはツール、または(B)会社所有者または会社所有者の任意の直接または間接パートナー、メンバーまたは持分所有者に譲渡することができる。会社所有者の任意の関連会社、またはそのような者またはそのそれぞれの関連会社によって制御または管理されている任意の関連投資基金またはツール；(Ii)個人の場合、当該個人の直系親族メンバー、又は受益者が当該個人の直系親族メンバー又は当該個人の関連者の信託基金、又は慈善組織である場合、(Iii)個人については、相続法及び当該個人の死後の分配、(Iv)個人については、資格のある家族関係令、離婚協議、離婚判決又は別居協定に基づいて、(V)上記(I)から(Iv)項の譲渡を許可する者の代理者又は委託者。(Vi)保証人が改訂された組織文書によって、その所有者のパートナー、メンバー又は株式所有者に譲渡する。(Vii)このような任意の質権を金融機関によって実行することを含む、公的普通株に交換可能または交換可能な任意の他の証券質担保金融機関に変換することができる。(Ix)株式オプションの“純”または“現金なし”行使に基づいて、pubco普通株を没収し、(X)株式インセンティブ計画に従って付与された持分奨励帰属時の源泉徴収要件を満たすためにpubco普通株を没収する。(Br)(Xi)広報会社またはその正式に許可された委員会の取締役会によって承認された清算、合併、株式交換、再編、カプセル買収または他の同様の取引により、広報会社の全株主が取引終了後にその公有会社の普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある；または (12)任意の法律、法規または他の命令；提供, しかし、第(I)から(Vi)項の場合、このような譲渡許可者は、公共会社と書面協定を締結し、本第2項の譲渡制限の制約を受けることに同意しなければならない。第2(B)項には、上記の条項があるが、譲渡の目的が本プロトコルによる譲渡の制限を回避するために譲渡または他の方法で譲渡されることを回避することである場合、所有者は(I)譲渡許可者への譲渡を許可することができない(本条項の目的は、誰またはどのような実体実益がロック証券を所有しているかに関する実質的な変化を促進するための譲渡許可者(A)への譲渡を禁止することを理解すべきである。あるいは(B)譲渡後、所持者と許可譲受人との関係が変化する(あるいは当該所持者が譲渡可能人の制御権が変化するかもしれないが、その結果、所有者が許可譲受人を利用してロック証券を間接的に譲渡し、このような関係の変更が譲渡前であれば、本条2項による譲渡は直接許可されない)又は(Ii)本協定調印日の後、取引法 によりルール10 b 5-1の要求に適合する書面計画を締結し、以下に署名するロック証券を売却する提供(A)この計画に拘束された証券は、販売禁止期間が満了するまで売却することができず、(B)当社は、取引計画の設立に関するいかなる公開届出、報告又は他の公開公告を実施することを当社に要求すべきではなく、以下の署名者は、発効又は発効を招くことができない

(C)本第2項を実行するために、 上場会社は、禁売期間終了前の販売禁止期間証券に対して譲渡停止指示を実施することができる提供 このような指示は，本節(B)項で述べた譲渡を許可する.

(D)疑問を免れるために、各所有者は、禁売期間内に、その所有者が投票する権利を含む、公的機関証券保持者としての販売禁止期間証券に対するすべての権利を保持すべきである。

(E)販売禁止期間が満了する前に、任意のロック協定を解除または免除する権利が付与されている場合(当該所有者は“トリガー所有者”である)、販売禁止期間が満了する前に、署名者も、本協定の下での義務を同じ条項および割合で早期に解除して、適用される禁売株または禁売権証の数を最も近い全ての販売禁止株または販売禁止証に下方に投げ込むことができる。適用される場合、以下の積に等しい：(I)ロック株式または販売禁止証の総パーセント 取引完了後に所有者が保有するロック解除プロトコルの総パーセント をトリガする乗じる(Ii)成約が完了した直後に、署名者が保有する販売禁止株又は禁売権証の総数(例えば、適用)提供上記の規定は、当時発行され、発行されていないPubCo普通株またはPubco株式証の合計10%未満の保有者の免除または免除には適用されない。

(F)任意の所持者については、第(Br)条第(2)節の販売禁止条項は、“内部者書簡”(“先行合意”)第7(A) 及び7(B)節の当該所持者に関する販売禁止条項の代わりになり、先行合意の当該条項は、当該保持者に対してさらなる効力や作用がない。

3.秘密にする。Brの満了前に、各所有者は、pubco、Arogoまたは当社およびそれらのそれぞれの子会社に関連する任意の非公開情報を開示せず、本プロトコル、企業合併プロトコルまたは付属文書が想定する取引または条項の存在または条項を含むことを指示し、そのような情報 (I)が本プロトコル、企業合併プロトコルまたは付属文書の後に一般的に公開されることがない限り、(Ii)は、(Ii)は、非秘密に基づいて保持者に提供されるか、または(Iii)当該所有者によって本契約発効日後に独立して開発される。上記の規定にもかかわらず、 のような情報は、司法または行政訴訟において開示を要求する程度に開示されてもよく、または法律要件の適用されたbr}開示の範囲内で開示されてもよい(任意の口頭または書面請求、質問、情報要求またはbr文書、伝票、民事調査要件または同様の手続きの遵守を含む)提供所有者は、実際に実行可能な範囲内(かつ法律で禁止されていない)で、この要求または要求(S)または当社(何者が適用されるかに応じて)を、公衆、Arogoまたは当社に直ちに通知しなければならない。それは、公衆、Arogoまたは当社が自費で適切な保護令または同様の救済を求めることができるようにすべきである(かつ、その所有者は、これらの努力に合理的に協力すべきであるが、この合理的な協力の義務は、所有者本人またはそれ自体が保護令または同様の救済について訴訟を提起することを要求しないことを理解しなければならない)。

4.その他。

(A)法律が適用される。 本プロトコルおよび本プロトコルまたは意図された取引に基づくか、または引き起こされる可能性のあるすべてのクレームまたは訴訟理由(契約または侵害行為にかかわらず)、または本プロトコル(本プロトコルに基づく、引き起こされるか、または保証される任意の請求または保証に関連する任意のクレームまたは訴訟理由を含む)の交渉、実行または履行 は、デラウェア州で署名され、その州で完全に実行されるプロトコルに適用されるデラウェア州国内法律の管轄および解釈を受ける。

(B)司法管轄権と法的手続き文書の送達に同意する。本プロトコルまたは実行しようとする取引、本プロトコルまたは行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する訴訟または訴訟は、デラウェア州衡平裁判所で提起されなければならない(または、その裁判所に管轄権がない場合にのみ、デラウェア州高級裁判所によって提起される、または、デラウェア州上級裁判所が管轄権を取得することができる場合、または管轄権を取得することができる場合、デラウェア州地域裁判所で提起されなければならない)、双方は、そのような訴訟または訴訟における各このような裁判所の任意の排他的管轄権に同意し、無条件に服従することができない。(Ii)個人の管轄権、場所、または裁判所の利便性について現在または今後提起される可能性のある任意の異議を放棄し、(Iii)訴訟または訴訟に関するすべてのクレームを任意のそのような裁判所でのみ審理および裁決すべきであることに同意し、(Iv)本契約または本合意または本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟または訴訟を他の裁判所で提起しないことに同意する。本プロトコルのいずれか一方は，第(Br)4(H)節に規定する住所で，本プロトコルのコピーを前払い郵便の書留または書留で郵送することができるが，いずれか一方が法律で許可されている任意の他の事項で本プロトコルに送達する権利は制限されない.

(C)陪審裁判を放棄する。 法律の適用許容の最大限内で、本合意当事者はここで認められ、同意し、本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる可能性のあるいかなる論争も、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、各当事者は、ここで撤回できず、無条件に、自発的に、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引のために直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟の任意の権利を放棄することができる。(I)他の当事者の代表、代理人または弁護士代表がいないことを証明し、確認する。明示的に または他の方法では，その他方は訴訟が発生した場合に前述の放棄の強制実行を求めない，(Ii)それぞれが本放棄の影響を理解し考慮している，(Iii)各側が自発的にこの放棄を行うこと，および(Iv)いずれも第(4)(C)条における相互放棄や証明などの要因によって誘導されて本合意を締結している.

(D)譲渡；第三者.本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人、相続人、および譲受人を許容することに対して拘束力を持ち、彼らの利益に適合する。本協定と所有者のすべての義務は、その所持者の個人的な義務であり、いつでも譲渡または委任してはならない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、本プロトコル署名者でないいかなる者にも第三者受益者又は他の身分でいかなる権利又は利益を有していると解釈してはならない。疑問を生じないために、本プロトコルの他の当事者が事前に書面で承認していない場合、本プロトコルのいずれか一方は、任意の合併、買収、販売の全部または実質的にすべての株式および/または資産 または法律によって実施されることを含む、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、権益または義務を直接または間接的に譲渡することはできないが、本プロトコル第2(B)条に従って完了した譲渡は除外される。

(E)具体的なbrパフォーマンス。各所有者は、本合意項の下での義務が唯一無二であることを認め、その所持者が本合意に違反する場合、金銭的損害が不十分であることを認め、確認し、公共会社は 法律に従って適切な救済を得ることができず、その所有者がその特定の条項に従って本協定のいかなる条項を履行していない場合、または他の方法で違反する場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、PUBCOは、所有者が本プロトコルに違反することを防止し、本プロトコルの条項および条項を具体的に実行するために禁止または制限令を得る権利があり、保証書または他の保証または金銭的損害を証明することなく十分ではなく、本プロトコルに従って当事者が享受する権利を有する任意の他の権利または救済措置以外の権利である。法的に、または衡平法上である。 双方は、(I)具体的に履行された任意の訴訟における任意の抗弁、すなわち法律上の救済が十分であること、および(Ii)平衡法救済を得るための前提条件として規定された任意の保証または保証書をさらに放棄する。

(F)改正；棄権。(I)公共会社の取締役会に在任している取締役総数の多数の承認、および(Ii)総販売株の大多数の所有者の書面同意を経て、公共会社は、本協定に規定されている任意の条項、チノおよび条件を遵守することを放棄することができ、またはそのような条項、契約または条件を修正または修正することができるので、このような放棄、修正、または修正によっていかなる株主にも比例しない影響を与えることはない提供, しかし、 上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのいかなる改正または免除に対しても、販売禁止株保有者の身分のみでそれに悪影響を与える場合には、この影響を受けた保持者の同意を得なければならない。本プロトコルの任意の権利または救済措置の行使における任意の所有者または公的会社と本プロトコルの他の任意の当事者との間の取引プロセスまたは所有者または公共会社の任意の失敗または遅延は、任意の所有者または公共会社の任意の権利または救済措置を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルの下の任意の権利または修復措置 を単独または部分的に行使する当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の他の権利または修復措置 を放棄または排除するとみなされてはならない。

(G)解釈. 本プロトコルで使用するヘッダとサブタイトルは便宜上，本プロトコルを解釈または解釈する際には考慮しない.本プロトコルでは、文意に加えて、(I)任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むべきであり、名詞、代名詞、および動詞の単数形は、複数の形態を含むべきであり、その逆も同様であり、(Ii)“含む”とは、用語の前または後の任意の記述を制限することなく、“無制限”という言葉を含むことを意味する。(Iii)本協定において、“ここで”、“本協定”、“本協定”および他の同様の意味の語は、それぞれの場合、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、全体として本協定を指すものとみなされるべきであり、(Iv)用語“または”指す“および/または”である。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、 の意図や解釈に曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の 条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。

(H)告示.本協定当事者間のすべてのbr通知、請求、クレーム、要求および他の通信は書面で行われ、正式に発行されたとみなされなければならない(受信時に正式に発行されたとみなされる)：(I)直接送達し、(Ii)書留または書留郵便で返送された米国郵便物を送った後に送達し、(Iii)前払い郵便、(Iii)フェデックスまたは他の国が認可した隔夜配達サービスで送達するか、または(Iv)正常営業時間内に電子メールを送信する(そうでなければ営業日に続くbrとする)。このような電子メールの送信者が未送信のメールを受信しない限り(ただし、外出通知のような他の自動返信ではない)、アドレスは以下の通りである

任意の所持者に送信する場合は、本プロトコル署名ページに規定されている所持者アドレスまたは電子メールアドレスに送信してください。

(I)分割可能性 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限、またはその適用の場合、任意の管轄権のある裁判所によって、任意の現行または将来の法律に従って不正、無効または実行不可能と判断される：(A)そのような条項は完全に分割可能であり、(B)このような不法、無効、および実行不可能な条項が本プロトコルの一部を構成していないように、本プロトコルは解釈および実行されるであろう。(C)本プロトコルの残りの 条項は、不正、無効または実行不可能条項 またはその中断の影響を受けず、すべての効力を維持し、(D)本プロトコルの一部として、合法的、有効かつ実行可能な条項を自動的に追加し、本プロトコルの一部として、可能なこのような不正、無効または実行不可能条項と同様である である。

(J)完全な合意。 本合意は、“企業合併協定”および付属文書と共に、本合意の対象に対する当事者の完全かつ完全な理解と合意を構成し、本合意の当事者間またはそのいずれか一方が以前に本合意の対象について達成したすべての書面および口頭合意および承諾の代わりに構成される。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の内容(本プロトコル第2(F)節を除く)は、任意の他の所有者と公的会社との間の任意の他のプロトコルにおける公的会社または任意の公共会社の任意の権利、修復または義務を制限するものではなく、任意の他のプロトコル、証明書、または文書内の任意の内容は、本プロトコルの下での任意の所有者または公的会社の権利、救済または義務を制限しない。

(K)数項責任. 本プロトコル項のいずれの所持者の責任も数項である(連帯責任ではない).本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、 のいかなる所有者も、いかなる他の所有者に対しても、本プロトコルの下での義務に違反していかなる責任も負わない。

(L)宣言と保証は存続しない 本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の明細書、文書、または他の文書の任意の陳述または保証は、有効期間内に無効になる。

(M)コピー. 以下の署名者は，本プロトコルを電子的に受信することに同意し，本プロトコルが電子的に署名できることを理解し同意する.任意の署名がファクシミリ、電子メールまたは他の方法で送信され、本合意に署名する意向があることが証明された場合、そのようなファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信は、以下の署名者の有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、署名が正本であるのと同様である。 は、ファクシミリ、電子メール、または他の電子送信によって、本プロトコルに署名および交付され、いずれの場合も合法的で有効であり、拘束力 を有する。

[ページの残りの部分は故意に空にした；署名ページの後]

双方が上記の初めて署名した日に本販売禁止協定に署名したことを証明した。

スケジュール 1

会社所有者