添付ファイル11.1

米国連邦法は、重大な非公開情報を有し、信託または守秘義務に違反した場合の会社証券取引を禁止している。これらの法律はまた、重大な非公開情報を知っている誰もが、他の取引可能な人にこれらの情報を提供することを禁止している。これらの法律に違反すると、投資家の信頼を破壊し、MakeMyTrip Limited(その付属会社、“会社”)の名声と誠実さを損ない、会社の解雇、さらには個人や会社に深刻な刑事·民事告発を招く可能性がある。当社は、政府当局に不正行為を開示することを含む、任意の特定の場合に適切と考えられる任意の懲戒処分又はその他の措置をとる権利を保持する(S)。

本“インサイダー取引コンプライアンス政策とプログラム”(以下、“政策”と略す)は、会社のすべての上級管理者、役員、従業員に適用されます。本政策において、“上級者”とは、1934年の証券取引法(改正“取引法”)第16条の“上級者”の定義に適合する個人を指す。この政策に拘束された個人は、その家族が本政策を遵守することを確実にする責任がある。本政策は、任意の会社、有限責任会社、共同企業または信託基金を含む、本政策によって制約された個人によって制御される任意のエンティティにも適用され、本政策の場合、これらのエンティティの取引は、個人自身の口座とみなされるべきである。会社は、本政策が、請負業者またはコンサルタントのような重大な非公開情報を得る権利を有する他の者に適用されると判断することができる。上級管理者、取締役及び従業員、並びにコンプライアンス関係者により指定された本政策の制約を受けた任意の他の者は、取締役会又はその指定された者(“コンプライアンス官”)によって指定された者でなければならず、総称して“保証人”と呼ばれる

本政策に関する問題は、本政策の管理を担当するコンプライアンス関係者に直接相談すべきである。

任意の被保険者は、信託又は守秘義務に違反してはならず、当該証券又はその証券の発行者に関連する重大な非公開情報を所持している場合には、当該証券の発行者が当社であっても他の会社であっても、任意の種類の証券を購入又は販売してはならない。また、被保険者がサプライヤー、顧客、競争相手、または潜在的な買収目標のような他の上場企業に関する重要な非公開情報を持っている場合、これらの情報が公開されているか、または重要でない前に、被保険者はこれらの他社の証券を取引してはならない。また、いずれの被保険者も、当社の所在する業種の他の会社を含む重大な非公開情報を有する場合に、当社の所属する他の会社の証券を購入又は販売してはならず、これらの情報が被保険者が当社に雇用された場合、又は当社にサービスを提供する過程で得られたものであってはならない。

また、保証人は、“知る必要がある”に基づいていない限り、会社以外の誰にも直接または間接的に(秘密情報に関する会社の方針に適合しない限り)または社内の誰にも重要な非公開情報を直接または間接的に伝達してはならない。

証券“は、株式、債券、手形、債権証、オプション、権利証、株式および他の変換可能な証券、および派生ツールを含む。

“購入”と“販売”は連邦証券法で広く定義されている。“購入”には、実際の購入保証だけでなく、購入または他の方法で保証を得る任意の契約も含まれる。“売却”には、実際に証券を売却するだけでなく、証券を売却または処分する任意の契約も含まれる。これらの定義は、従来の現金株式交換取引、転換、株式オプションの行使、譲渡、贈与および買収、ならびに引受権証またはコールオプションの行使、催促、質権および保証金ローン、または他の派生証券を含む幅広い取引範囲に拡張されている。

インサイダー取引には以下のようなものが含まれると考えられる

インサイダー取引に関する法律や法規は複雑で、保証人が会社の証券取引を考える前にコンプライアンス関係者の指導を求めることを奨励しています。

いかなる取締役、上級職員又は従業員(及び取締役との関係により本政策によってカバーされている任意の個人又は実体)は、会社の各会計四半期終了前15(15)日から当該財政四半期収益データ公開日後2つの完全取引日終了後までの期間内、又は当社が発表した任意の他の停止期間内に、会社の任意の証券を購入又は売却してはならない。例えば、会社の第1会計四半期が3月31日に終了すれば、相応の閉鎖期間は3月17日から始まる。“取引日”は米国全国証券取引所が取引を開放する日である。例えば、会社が月曜日の午前9時30分前に公告を出したら。アメリカ東部時間、閉鎖期間は火曜日の終値後に終わります。月曜日の午前九時三十分以降に発表すれば。アメリカ東部時間、閉鎖期間は水曜日の終値後に終わります。情報が公開されているかどうかについて何か質問があれば、直接コンプライアンス官に問い合わせてください。

これらの禁止は適用されません

禁売期間政策の例外状況はコンプライアンス官僚が承認することができ、取締役の例外であれば取締役会が承認する。

コンプライアンス関係者は、取締役、上級管理者、従業員、または他の人が、まだ公衆に開示されていない事態に発展したために、会社証券の取引を一時停止することを提案することができる。上記の例外を除いて、影響を受けたすべての個人は、停止発効期間中に当社の証券を売買してはならず、当社が停止したことを他人に開示することもできません。

別表IIに掲げる役員および上級職員(いずれも“事前決済者”)の会社証券におけるすべての取引は，コンプライアンス主任または首席財務官が事前に決済してコンプライアンス主任が取引を行わなければならない。提案された取引に対して会社が法律に適合しているかどうかを代表する法律的提案と捉えるべきではないことをあらかじめ承認しておく。

事前承認要求は、提案された取引の少なくとも2営業日前に提出されなければならず、事前承認者の身分、提案された取引説明、提案された取引日、および関連する株式または他の証券の数を含むべきである。また、事前審査員は、彼または彼女が会社に関する重大な非公開情報を知らないことを証明する証明書に署名しなければならない。コンプライアンス官またはコンプライアンス官による取引の首席財務官は、予期される取引を清算するか否かを決定する権利がある。すべての事前清算された取引は、コンプライアンス官または首席財務官が指定した期限内に完了しなければならず、コンプライアンス官は自ら取引を行うか否かを決定することができる。事前クリアを受信したにもかかわらず、プレクリア者が重大な非公開情報を認識したり、取引完了前に封鎖期間にある場合、取引は完了できない可能性がある。先に作成したルール10 b 5-1取引計画による取引は，本政策によりあらかじめ承認されていれば，さらなる事前承認を受けない.上述したにもかかわらず、この事前清算要求は、従業員持株計画のような株式ベースの報酬の行使には適用されず、その事前清算は、別個の政策および手続きによって制限される。

当社、コンプライアンス官、または当社の他の従業員は、遅延審査または事前承認要求の拒否に対して何の責任も負いません。

理性的な投資家が情報が証券の購入，売却あるいは保有の決定に重要であると考えている可能性が高い場合，あるいは情報が証券の市場価格に大きな影響を与える可能性があれば，情報は“重要”と考えられる.重大な情報は、積極的であってもよく、消極的であってもよく、会社の業務のほぼ任意の態様に関連していてもよく、任意のタイプの証券、債務または株式に関連していてもよい。さらに、未来に起こりうること--起こりうることだけでさえ--の情報が重要であると考えられるかもしれない。

材料情報の例は、限定される訳ではないが、以下の情報を含むことができる

もし情報が大衆に公開されなければ、それは“非公開”だ。情報を“公開されている”と見なすためには、情報は、ニュース原稿、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書や法規FDに適合した電話会議など、法規FDに適合した方式で投資家に広く伝播されなければならない。コンプライアンス官は，情報が本政策について公開されているかどうかを自ら決定する権利がある.

デマの伝播は、正確であっても、メディアに報道されても、公開伝播とはならない。また，公開発表後も，市場は情報に反応するのに合理的な時間がかかる可能性がある.一般に，資料が公衆に公開された後の2つの完全な取引日は，そのような資料が公開前とみなされる合理的な待機期間である.

第三者、例えば業界アナリストやメディアメンバーは、会社広報チームと投資家関係部に直接照会しなければならない。現在，上記のチームメンバーに関する電子メールは以下のとおりである[***]そして [***].

個人がそのサービス終了時に重要な非公開情報を持っている場合、その情報が公開または重要でなくなる前に、その個人は会社の証券を取引することができない。

当社は、本政策に拘束された者が何らかの種類の取引に従事する場合、より高い法的リスクが存在し、不適切または不適切な行為が発生することを決定した。そのため、会社証券のある取引については、引受者は以下の政策を遵守しなければならない。

空売りする

本政策では空売り会社の証券を禁止しています。空売り会社の証券を売却したり、内部者が売却時に所有していない株式を売却したり、内部者が売却後20日以内に提出していない株を売却したりすることで、売り手が証券価値が低下することを期待していることが証明されているため、売り手が会社またはその短期的な見通しに自信がないことを示すシグナルを市場に送信する。

オプション

本政策は、会社の株式証券のコールオプション、コールオプション、または他の派生証券に関する取引を取引所、場外市場、または任意の他の組織市場で行うことを禁止する。オプション取引は実際に会社株の短期動向への押注であるため，引受者が重大な非公開情報に基づいて取引を行う外観を製造した。オプションの取引は、取引所、場外取引市場、または任意の他の組織的な市場で取引されても、保証人の関心を短期表現に集中させ、会社の長期目標を損なう可能性がある。

ヘッジ取引

本政策は、可変長期契約、持分交換、期間および外国為替基金、または他の対沖または相殺、または当社の株式証券の時価が低下した取引をヘッジまたは相殺することを目的とした自社証券のヘッジ取引に関することを禁止する。このような取引は被保険者が担保証券を継続することを可能にするが、所有権のすべてのリスクとリターンはない。このような状況が発生した場合、保証人は、会社の他の株主と同じ目標を持たなくなる可能性がある。

保証金口座と質権

個人は、会社証券をローン担保としてはならず、保証金方式で会社証券(すなわちお金を借りて証券を購入する)を購入したり、会社証券を保証金口座に入金したりしてはならない。この禁止は、会社の株式計画に基づいて無現金で株式オプションを行使する場合には適用されず、コンプライアンス関係者が事前に承認した場合にも適用されない。

共同企業分布

本政策のいかなる規定も、取締役が所属する投資基金、ベンチャー投資パートナーシップ企業、または他の類似エンティティが、そのパートナー、メンバーまたは他の類似者に会社証券を流通させる能力を制限することを目的としていない。影響を受けた各取締役及びその関連実体は、それぞれの法律顧問と(状況に応じて)協議する責任があり、すべての関連事実及び状況及び適用された証券法に基づいて任意の配布の時間を決定する。

“取引禁止”項に記載の取引を除いて、本政策で規定される取引制限は、ルール10 b 5-1(“取引計画”)に従って締結された会社証券取引契約、計画または指示による取引には適用されない：

コンプライアンス主任は取引計画の実施と運営にコンプライアンス主任が必要あるいは適切な他の条件を加えることができる。個人は、規則10 b 5-1で許可された限られた場合を除き、コンプライアンス官によって事前に承認されなければならない1つ以上の取引計画を一度に採用してはならない。

個人は封鎖期間外でしかなく，いずれの場合も，個人が重要な非公開情報を持っていない場合には，取引計画を修正することができる.取引計画の修正および終了は、コンプライアンス官の事前承認を得る必要があり、取引計画に関連する証券の購入または販売の金額、価格、または時間を変更することは、新たな静粛期間をトリガする。

当社は、取引計画の採用、修正または終了、および非規則10 b 5-1取引スケジュールまたは取引計画下での取引の実行に関するメディアの問い合わせを開示、発表または回答する権利を保持する。当社も時々一時停止、中止、または他の方法で取引計画下の取引を禁止する権利を保持しており、コンプライアンス主任や取締役会が一時停止、中止またはその他の方法で取引を禁止することを適宜決定することが当社の最適な利益に合致することを前提としています。

取引計画が規則10 b 5-1の条項に適合するかどうか、および取引計画に基づいて取引を実行することは取引計画発起人の唯一の責任であり、会社、コンプライアンス官または会社の他の従業員は、遅延審査および/または承認提出承認の提出を拒否した取引計画に対していかなる責任も負わず、また、誰かが取引計画を締結し、会社に取引計画を通知し、または取引計画の下で取引に関連する合法性または結果の責任を負わない。

コンプライアンス官は、本政策およびすべての関連政策とプログラムを解釈して更新する権利がある。特に、コンプライアンス当局者の許可により、本政策の解釈および更新は、本政策の一般的な目的および適用される証券法に適合する限り、本政策条項の改正または逸脱を含むことができる。

会社、コンプライアンス、または他の会社員の行動は法律相談にならず、本政策や証券法を守らない結果から守ることもできません。

本政策に拘束されているすべての役員、上級管理者、従業員、その他の人員は、本政策の条項と規定を遵守していることを定期的に証明することを要求される可能性があります。

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付表I

別表II