目次

規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-276219

この暫定目論見書補足と添付の の目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域 でこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘するものではありません。

2024年7月2日付けで、完成する可能性があります

暫定目論見書補足

（2024年1月11日付けの目論見書へ）

LOGO

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

（日本の法律に基づいて有限責任で法人化されています）

U.S.$%

劣後ノート

は、未払いの劣後手形、または債券の元本総額を$で発行する予定です。紙幣には、2024年から の利息が% でかかります 年間、2025年から、毎年半年ごとに延滞して支払われます。

日本の税法の特定の変更または日本の規制上の資本要件の特定の 変更が発生した場合、私たちの選択により、債券の全部を償還することができますが、一部は償還できません。それぞれ「課税上の理由による債券の償還の説明」および「規制上の理由による債券の償還の説明」で説明されています。 紙幣は、当社の直接かつ無担保債務となり、常にランク付けされます パリパッサス また、本明細書に記載されているように、当社の優先債務 に従属し、当社の永続劣後債務のすべてよりも優先されるすべての負債について、少なくとも同等かつ割安で、同等かつ比例配分制で。

手形には存続不能損吸収条項が含まれています。これに従い、存続不能事象（本書で定義されているとおり）が発生した場合、手形の元本全額は永久にゼロに書き込まれ、手形は取り消され、手形保有者は手形の元本または利息（ に関する追加金額を含む）を請求または受け取る権利を取り消すことができず、放棄されたものとみなされます元本または利息（それに関連する追加金額を含む）の支払いを除き、もしあれば）任意）実行不能 イベントの発生前に支払期日が到来したもの。これについては、本書の「実行不能イベントに関するメモの説明」で詳しく説明されています。

以前に償還またはその他の方法でキャンセルされた場合を除き、また 実行不能イベントが発生していない限り、手形は満期になります。紙幣は、2,000ドル紙幣とそれを超える1,000ドルの整数倍で登録された形でのみ発行され、 シンキングファンドの対象にはなりません。

ルクセンブルク証券取引所に、ルクセンブルク証券取引所の公式リストに紙幣を上場し、そのような紙幣をルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引を許可することを申請しました。ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場は、指令2014/65/EUの目的上、規制対象市場ではありません。この目論見書 に付随する目論見書は、2019年7月16日付けの証券目論見書に関するルクセンブルク法の第IV部の目的のための目論見書です。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、2018年の欧州連合（撤退）法（EUWA）（英国の目論見書規則）により国内法の一部を形成しているため、規則（EU）2017/1129（ 目論見書規則）の目的上の目論見書にはなりません。

紙幣への投資にはリスクが伴います。項目3に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。主な情報リスク 債券への投資を決定する前に、米国証券取引委員会（SEC）に提出されたフォーム20-Fの最新の年次報告書と、この目論見書補足のS-8ページから始まるリスク要因のセクション に記載されています。

1ノートあたり 合計

公募価格(1)

    % .US$    

引受手数料(2)

    % .US$    

収益は、経費を差し引く前に、SMFGへ(1)

    % .US$    

(1)

2024年以降に決済が行われた場合は、2024年からの未収利息を加算します。

(2)

引受報酬に関するその他の情報については、「引受け（利益相反）」を参照してください。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または関連する目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

手形は、 預託信託会社（DTC）の候補者の名前でカストディアンに寄託され、その名義で登録された1つ以上のグローバル証書で表されます。これらのグローバルサーティフィケートの受益権は、ユーロクリア銀行 SA/NV、ユーロクリア、クリアストリームバンキングS.A.、クリアストリームなど、DTCとその直接および間接の参加者が管理する記録に表示され、その譲渡が行われます。この目論見書補足または添付の目論見書に記載されている場合を除き、確定証明書形式の手形は、グローバル証明書と引き換えに発行されません。

紙幣は、2024年頃に、DTCと EuroclearやClearstreamなどの参加者の施設を通じて、記帳形式でのみ配達される予定です。

共同リードマネージャーと共同ブックランナー

SMBCニッコー ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
BofA証券 シティグループ

2024年付けの目論見書補足

目次

目次

目論見書補足

ページ

目論見書補足要約

 S-1

リスク要因

 S-8

収益の使用

 S-16

時価総額と負債

 S-17

選択した財務およびその他の情報（IFRS）

 S-19

財務およびその他の補足情報（日本基準）

 S-21

ノートの説明

 S-25

課税

 S-33

ベネフィット・プラン投資家の考慮事項

 S-43

アンダーライティング (利益相反)

 S-45

リスティングと一般情報

 S-51

エキスパート

 S-52

法務事項

 S-52

参照による法人化

 S-53

目論見書

ページ

この目論見書について

 1

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

 2

リスク要因

 3

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

 3

時価総額と負債

 4

収益の使用

 5

債務証券の説明

 6

課税

 24

ベネフィット・プラン投資家の考慮事項

 24

分配計画 (利益相反)

 26

マーケットメイキング活動

 27

エキスパート

 29

法務事項

 29

民事責任の執行

 29

詳細情報を確認できる場所

 29

S-i

目次

これらの紙幣は、日本の金融商品取引法またはFIEAに基づいて登録されておらず、今後も登録されません。また、日本の課税に関する特別措置法または特別課税措置法の対象となります。FIEAおよびその他の適用法の 登録要件の免除に基づく場合を除き、日本の証券法の目的（日本の法律に基づいて組織された法人またはその他の団体を含む）のために、日本国内、日本に居住する人、または 日本に直接的または間接的に転売または転売するために日本に居住する他者、または日本に居住する人に提供または販売することはできません。日本の規制と政府のガイドライン。さらに、 該当する引受契約に基づく引受人による分配の一部として、(i) 日本の税務上、日本の居住者または 法人ではなく、日本の非居住者個人または日本企業のいずれにおいても、受益者以外の者に直接的または間接的に提供、売却、またはその利益のために債権を行ってはなりませんケースは、第6条第（4）項に記載されているように、手形の発行者 と特別な関係にある人です特別課税措置法、または特別 課税措置法第6条 (11) 項で指定されている発行者または (ii) 日本の金融機関の特別関係者。前述の制限にかかわらず、引受人としての立場で活動するSMBC日興証券アメリカ株式会社は、引受契約に基づく債券の分配金の一部として、他の引受人が後続の購入者に売却しなかった場合に、他の引受人からの残りの債券を 取得または購入することが許可されます引受人としての立場で当社から を取得または購入した紙幣。

紙幣の利息支払いは、通常、日本の源泉徴収税の対象となります。ただし、(i) 日本の税務上、日本に居住する個人でも日本法人でもなく、日本の非居住者または発行者の特別な関係者である非日本法人、(ii) 日本の金融機関ではない受益者の口座のために手形を保有していることが立証されない限り、 特別課税措置法第6条第11項で指定されている はその段落に基づく非課税の要件、または (iii) 特別課税措置法第3条第3条第3項 (6) に記載されている日本の公社、日本の金融機関、または日本の 金融商品取引業者のうち、同項に基づく非課税の要件に準拠しています。

日本の居住者個人、日本法人（前項で説明されている場合を除く）、 、または日本の非居住者個人、またはいずれの場合も発行者の特に関係のある人物である非日本法人への手形での利息支払いは、金額の15.315％（2038年1月1日以降に15％）の税率で日本の所得税の 控除の対象となりますとても興味深いです。

分配時の投資家による代理

手形を購読することにより、投資家は、(i) 日本の税務上、日本の個人居住者でも日本法人でもない受益者であると表明したものとみなされます。また、特別課税第6条第4項に記載されているように、日本非居住者または日本以外の法人 (いずれの場合も、 は手形の発行者と特別な関係を有する者) ではないことを表明したものとみなされます措置法または (ii) 特別課税第6条 (11) 項で指定されている日本の金融機関措置法。

EEAの個人投資家への販売の禁止この紙幣は、欧州経済領域（EEA）の個人投資家への提供、販売、または の提供を目的としたものではなく、欧州経済領域（EEA）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で入手できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、(i) 改正された指令2014/65/EUの第4 (1) 条のポイント (11) またはMiFID IIで定義されている小売業 顧客、または (ii) 指令 (EU) 2016/97または保険流通指令の意味における顧客で、その顧客が として該当しない場合の、1人（または複数）の人を指します。MiFID IIの第4条（1）のポイント（10）で定義されているプロの顧客、または（iii）目論見書規則で定義されている適格投資家ではありません。したがって、改正された規則（EU）No 1286/2014またはPRIIPS規則では、重要な情報文書は必要ありません。

紙幣の提供または売却、またはその他の方法でEEAの個人投資家に提供する準備が整っているため、紙幣の提供または売却、またはその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにすることは、PRIIPs規則の下で違法となる可能性があります。

S-II

目次

英国の個人投資家への販売の禁止この紙幣は、英国または英国の個人投資家に 提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的のために、個人投資家とは、第2条のポイント（8）で定義されているように、小売顧客の （i）の1人（または複数）の人を意味します。EUWAにより国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号、または（ii）金融サービスおよび 市場の規定の意味における顧客EUWAにより国内法の一部となるため、 規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、指令（EU）2016/97を実施するためにFSMA、および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて作成されたすべての規則または規制。または（iii）適格投資家ではない英国目論見書規則の第2条で定義されています。そのため、EUWAまたは英国のPRIIPS規則により国内法の一部を形成しているPRIIPS 規則で、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするための重要な情報文書は作成されていません。そのため、手形を提供したり、売却したり、英国の個人投資家が利用できるようにしたりすることは、米国では違法となる可能性があります。イギリス。PRIPS規制。

さらに、この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、英国外または英国に居住する個人のみに配布され、（i）改正された2000年金融サービス市場法（金融促進）命令の第19（5）条、または 金融促進命令、または（ii）ハイネットに該当する投資に関連する事項について専門的な経験を持つ人にのみ配布され、対象となります金融促進命令の第49条（2）（a）から（d）に該当する価値のある団体、または（iii）そうでない可能性のある個人合法的に連絡を受ける必要があります（そのような人すべてを合わせて を関連人物と呼びます）。英国では、この目論見書補足および添付の目論見書を、関係者以外の人が実行したり、信頼したりしてはなりません。英国では、この目論見書補足および添付の目論見書に関連する への投資または投資活動はすべて、関係者のみが利用でき、また関与する予定です。

随時修正または改正されるシンガポールの2001年証券先物法のセクション309Bに基づく通知（ SFA）手形は、規定の資本市場商品（2018年の証券先物（資本市場商品）規則で定義されているとおり）および除外投資商品（MAS通知 SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知、MAS通知およびMAS通知FAA-N16で定義されています）です。投資商品)。

この目論見書補足も添付の目論見書も、 シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、および債券の提供または販売、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布することはできません。 また、直接的か間接的かを問わず、シンガポールの次の人以外の人に手形を回覧または配布したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。

(i)

SFAのセクション274に従って機関投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に。または

(ii)

SFAのセクション275および（該当する場合）2018年の証券および先物（投資家のクラス）規則の規則3に規定されている 条件に従い、認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に送信します。

SFAへの言及はすべてシンガポールの2001年証券先物法への言及であり、SFA で定義されている用語またはSFAの条項への言及は、該当する時点で適用される可能性のある補助法を含め、随時修正または修正されるその用語または条項を指します。

S-III

目次

この目論見書補足について

この文書は2つの部分で構成されています。最初の部分はこの目論見書補足です。ここでは、 債券の提供に関する具体的な条件を説明し、2024年1月11日付けで2024年1月12日にSECに提出された目論見書に含まれる情報、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加、更新、変更しています。2つ目の 部分は上記の目論見書で、これを添付の目論見書と呼びます。添付の目論見書には、優先債務証券、日付付き劣後債務証券、および永久劣後 債務証券の説明が含まれており、より一般的な情報が記載されていますが、その一部は債券には適用されない場合があります。この目論見書補足の注記の説明が添付の目論見書の記述と異なる場合は、この 目論見書補足の記述が、添付の目論見書の記述よりも優先されます。

当社は、本目論見書補足、添付の目論見書、または当社に代わって作成された自由書式の目論見書、または当社がお客様に紹介した 宛てに作成された自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を に提供することを他の人物に許可しておらず、引受会社も許可していません。参照により組み込まれているということは、SECに別途提出された別の文書を参照することで、お客様に重要な情報を開示できるということです。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その正確性について として保証することもできません。私たちは、オファーまたは売却が許可されていない法域で債券の売却を申し出ていませんし、引受会社もしていません。この目論見書補足、添付の目論見書、または当社が作成した、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述の目論見書に記載されている 情報は、本書または に参照により組み込まれている情報を含め、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは、それぞれの日付と変わっている可能性があります。

この目論見書補足の日付の時点で、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書のコピーは、受託者の事務所およびルクセンブルク証券取引所のウェブサイトで 無料で入手できます（www.luxse.com)。この目論見書補足は、発行された目的にのみ使用できます。

将来の見通しに関する記述

この目論見書の補足、添付の目論見書、およびここに参照元として組み込まれている文書には、当社、SMBC、およびそれぞれのグループ会社の将来の経営成績および財務状況に関する当社の経営陣に対する当社の意図、信念、または現在の期待に関する将来の見通しに関する記述が多くの場所に含まれています。これには、 将来の貸付損失引当金および借り手への財政支援が含まれますが、これらに限定されません。すべてではありませんが、多くの場合、「予想」、「信念」、「推定」、「期待」、「意図」、「計画」、「 確率」、「プロジェクト」、「リスク」、「シーク」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」、および同様の表現は、当社または当社の経営陣に関連するもので、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。また、戦略、計画、意図について話し合って、将来の見通しに関する記述を特定することもできます。将来の見通しに関する記述。項目3に含まれる記述を含みます。重要な情報リスク要因、項目5。 営業および財務のレビューと見通し、および項目11。2024年3月31日に終了した会計年度 のフォーム20-Fの年次報告書の信用、市場、その他のリスクに関する定量的および質的開示は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、この目論見書補足に記載されているリスク要因を含むリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。これらのリスクや の不確実性が1つ以上実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、ここに記載されているものと予想、信念、推定、予想、または意図されたものと大きく異なる可能性があります。

項目3の将来の見通しに関する記述に内在するリスクの一部を特定しました。主な情報フォーム20-Fおよびこの目論見書のリスク要因セクションにある当社の 最新の年次報告書のリスク要因

S-IV

目次

サプリメント。他の要因も、当社の業績やこの目論見書補足の将来の見通しに関する記述の正確性に悪影響を及ぼす可能性があります。これらをすべての潜在的なリスクや不確実性の完全な セットと見なすべきではありません。

この目論見書 補足に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述は、そのような記述が行われた日付の時点でのみ作成されています。当社は、本書に含まれる将来の見通しに関する記述に関する当社の の期待の変化、または記述の根拠となる出来事、条件、状況の変化を反映するために、更新または改訂を発表する義務または約束を明示的に否認します。

の財務情報やその他の情報のプレゼンテーション

SECの報告を目的とした当社の主要財務諸表は、国際会計基準審議会（IFRS）によって発行された国際財務報告基準（IFRS）に従って年次および半期ごとに ベースで作成され、当社の設立管轄区域および日本の銀行規制 を目的とした当社の財務諸表は、日本で一般に認められている会計原則、または日本会計基準に従って年次および四半期ごとに作成されます。

ここに記載されている、または参照により組み込まれている当社の財務情報は、本書に明記されているIFRSまたは日本会計基準 に従って、または参照により組み込まれる関連文書に記載されています。ここに記載されている、または参照により組み込まれているSMBCの財務情報は、日本会計基準に従って記載されています。ここに参照により組み込まれる 文書のリストについては、「参考文献による組み込み」を参照してください。

IFRSと日本会計基準は、特定の点で互いに、また米国、または米国会計基準、その他の国で一般的に 受け入れられている会計原則とは異なります。IFRSと日本会計基準の特定の違いの説明については、項目5.Aを参照してください。経営成績日本会計基準との調整は、 SECに提出されたForm 20-Fの最新の年次報告書に記載されています。IFRS、日本基準、米国会計基準、および （他国で一般に認められている会計原則）の違いと、それらの違いが、この目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務情報にどのように影響するかをより完全に理解するには、専門のアドバイザーに相談してください。

この目論見書補足では、IFRSの財務情報が数百万円、数十億円、数兆円、または数千円で表示されている場合、100万円、10億、または1兆ドル未満の金額は、場合によっては四捨五入されています。日本のGAAP財務情報が数百万円、数千、数百万円で表示されている場合、場合によっては1000または100万未満の金額は切り捨てられています。日本のGAAP財務情報が数十億、数兆円、または数十億ドルで表示されている場合、10億未満、場合によっては1兆円未満の金額は四捨五入されています。したがって、各列の数値の合計は、個々の項目の合計と等しくない場合があります。すべてのパーセンテージは、最も近いパーセント、 1パーセントの10分の1、1パーセントの100分の1に四捨五入されています。ただし、資本比率は切り捨てられています。

特に明記されていない限り、または文脈で義務付けられている場合を除き、日への参照は暦日、年 は暦年、会計年度は3月31日に終了する会計年度、$、米ドルおよび米ドルへの参照は米ドル、 円と¥への参照は日本円、ユーロは参加している欧州連合加盟国の通貨であるユーロを指します 欧州連合条約に基づく欧州経済通貨同盟。特に明記されていない限り、通貨を円に換算するときは、該当する会計期間終了時に決定された、円に対する電信送金 によるスポットドルまたはその他の通貨の売買の三井住友銀行の中央値を使用します。文脈上別段の要求がない限り、SMFG、

S-v

目次

発行者、私たち、当社、および同様の用語は、三井住友フィナンシャルグループ株式会社およびその子会社を指します。SMBCとは、コンテキストに応じて、当社の商業銀行子会社の1つである 三井住友銀行、または三井住友銀行とその子会社全体を指します。 の非連結情報への言及は、SMBCの財務情報のみを対象としています。SMBCグループとは、当社、および当社の子会社および関連会社全体を指します。

この目論見書補足では、特に明記しない限り、すべての財務情報が連結ベースで記載されています。

S-vi

目次

目論見書補足要約

この要約は、この目論見書補足 および添付の目論見書に他の場所でより詳細に説明されている、または参照により組み込まれている重要な情報を強調しています。投資判断を下す前に、目論見書補足全体、添付の目論見書、および参照用に組み込まれた文書をよくお読みください。

当社

私たちは、2002年12月に設立された 合資会社で、日本の法律に基づく責任は有限です。私たちは、日本最大の商業銀行の1つであるSMBCの発行済み株式および発行済み株式の100％を直接所有する持株会社で、銀行業務の起源は17世紀にまでさかのぼることができます。私たちは日本の3大銀行グループの1つで、コンシューマーバンキングとコーポレートバンキングのあらゆるセクターで確固たる存在感を確立しています。SMBCに加えて、私たち はSMBC信託銀行株式会社、SMBC信託銀行株式会社、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、SMFL、SMBC日興証券、三井住友カード株式会社、または三井住友カード、SMBCファイナンスサービス株式会社、 SMBCコンシューマーファイナンス株式会社、またはSMBCコンシューマーファイナンス株式会社、またはSMBC コンシューマーファイナンス株式会社、またはSMBC コンシューマーファイナンス株式会社、またはSMFL、SMBC BCコンシューマーファイナンス、株式会社日本研究所、または日本総合研究所、三井住友DSアセットマネジメント株式会社、SMDAM、およびその他の子会社および関連会社。 子会社および関連会社を通じて、商業銀行、リース、証券、消費者金融、その他のサービスを含む、さまざまな金融サービスを提供しています。

SMBCは、総資産ベースでは世界最大の商業銀行の1つで、日本では幅広いコーポレートバンキングサービスと コンシューマーバンキングサービス、海外ではホールセールバンキングサービスを提供しています。日本では、コーポレートバンキングとコンシューマーバンキングの両方で強固なフランチャイズを持っています。SMBCは、東京証券取引所のプライム 市場に上場している多くの企業と長年にわたって緊密な取引関係を築いており、住友グループや三井グループの企業とは長い歴史があります。

企業ソリューション事業では、SMBC、SMBC信託銀行、SMFL、SMBC日興証券、日本総合研究所、SMDAMなどのSMBCグループ企業間の事業連携を引き続き推進し、個人への金融コンサルティングサービスの提供において、SMBC、SMBC信託銀行、SMBC日興証券、 三井住友カード、SMBCコンシューマーファイナンス、SMDAMなど、SMBCグループ企業間の事業連携を引き続き推進しています。

当社の登録本社 事務所は、日本100-0005東京都千代田区丸の内一丁目1-2にあります。私たちの主な 電話番号は +81-3-3282-8111,そして私たちの企業ウェブサイトは https://www.smfg.co.jp. 当社のウェブサイトに掲載されている情報は、 参照によってこの目論見書補足には組み込まれていません。

コンカレント・シニア・ノート・オファリング

私たちは定期的に、さまざまな通貨と発行形式で優先債務証券と劣後債務証券を発行しています。2024年7月2日、 は1つ以上の固定金利紙幣（コンカレント・シニアノート）を発行する意向を発表しました。その収益を、内部TLACとしての資格を得ることを目的とした無担保ローンを、SMBCに融資するつもりです。SMBCは、ローンの収入 を一般的な企業目的に使用する予定です。コンカレント・シニアノートの募集価格設定と引き渡しは、ノートの価格設定と引き渡しと同じタイミングで行われる予定です。ここでは の同時発行シニアノートは提供されません。コンカレント・シニアノートの募集の終了は、ノートの募集の終了を条件としません。 その逆も同様.

S-1

目次

ザ・オファリング

以下は、このサービスの特定の条件の簡単な要約です。以下に説明する利用規約の一部には、 の重要な制限や例外の対象となります。メモの条件の詳細な説明については、「メモの説明」を参照してください。

発行者

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

発行済証券

$ 劣後債の元本総額 (%)、.

紙幣は、クーポンなしで完全に登録された形で、元本が2,000ドル、超過額が1,000ドルの整数倍で発行されます。

オファリング価格

  % に、2024年からの未収利息を加えたもの（その日以降に決済が行われた場合）。

満期日

手形は、以前に償還またはその他の方法でキャンセルされた場合を除き、また実行不能イベントが発生していない限り、失効します。

ランキング

紙幣は当社の直接かつ無担保債務となり、常にランク付けされるものとします パリパッサスまた、優先権やその他の株式に関する負債、またはランクで表されるその他の負債を含め、 の優先債務（本書で定義されているとおり）に従属し、当社の永続劣後債務のすべてよりも優先されるすべての負債と同等かつ比例配分されています。 パリ パス永久劣後債務に関しては、負債のある負債または負債よりも低い負債があります。ノートの説明ランキングとノートの従属の説明を参照してください。

元本と利息の支払い

紙幣の利息は% の利率で発生します 年間から、2024年。

手形が以前に償還されたり、取り消されたりして、存続不能事象 が発生していない限り、満期日に手形の元本の100％を支払います。

利息支払日の15日前（営業日であるかどうかに関係なく）に手形が登録されている 人に、2025年以降、毎年（それぞれ利息支払日）に半年に1回、手形に対する利息を延滞して支払います。紙幣の利息は、関連する利息支払い日 を除いて支払われます。

手形の元本または利息の支払いを行う当社の義務には、従属規定および本書の「説明」の に記載されている非存続性損失吸収条項が適用されます。

S-2

目次
メモ従属とメモの説明は、それぞれ実行不能イベント時に書き留めます。

手形に対する利息は、30日12か月からなる360日年を基準に計算します。営業日以外の日にメモ に支払い期限がある場合は、翌営業日に支払いを行います。この場合、翌営業日に延期された支払いは、元の期日に行われたものとして扱われます。 この種の延期は、注記に基づく債務不履行にはならず、当初の期日から次の営業日に延期された金額には利息は発生しません。手形の説明については、元本、満期 、利息を参照してください。

オプションの税金控除

日本金融庁または金融庁（該当する銀行規則（規制上の理由による手形の償還説明で定義されている）の事前の確認を条件として、いつでも手形保有者に償還の通知を30日以上60日以内に行うことで、紙幣の全部または一部を償還することはできますが、一部ではありません（通知は取り消すことができず、契約書（で定義されているとおり）に定められている通知に関するすべての要件に に準拠している必要があります債券の説明 (一般))、 債務証券の説明に記載されているように手形に関して追加金額を支払う義務がある、または今後支払う必要がある場合は、償還予定日（ただし除く）までに未払利息と 未払利息（ある場合は追加金額を含む）の100％に等しい償還価格で添付の目論見書にある課税および追加金額、または（ii）日本の法人税務上、実質的でないリスクよりも、上記の (i) と (ii) のいずれの場合も、日本の法律や規制の変更、または改正の結果、紙幣に支払われる利息の一部が当社の課税所得から控除できない、または控除されないか、課税総領収書から除外される金額から控除される金額から差し引かれる必要がある、または控除する必要があります課税する権限を持つ権限、またはそのような法律や規制の適用または公式解釈の変更、その変更または改正 は、その日またはそれ以降に発効します手形の最初の発行日およびそのような義務は、当社が利用可能な合理的な措置を講じることによって回避することはできません。ただし、上記の (i) の場合、そのような償還通知 は、その時点で支払期日が到来する手形に関する支払いがあった場合、当社がそのような追加金額を支払う義務がある最も早い日の90日前より前に提出されないものとします。課税 上の理由による手形の償還の説明を参照してください。

オプションの規制上の償還

紙幣は、金融庁の事前の確認（ の該当する銀行規則で確認が必要な場合）を条件として、いつでも私たちの判断で全部と引き換えることができますが、一部は引き換えることができません。

S-3

目次

は、手形の元本金額の100％と未払利息（もしあれば、それに関する追加金額を含む）に等しい償還価格で、手形の保有者に30日以上60日以内に償還通知（その通知は取り消すことができず、契約書に定められた 通知に関するすべての要件に準拠するものとする）適用される銀行規則の変更または修正の結果、または変更された場合に、償還が確定した日付 に（ただし除く）修正は紙幣の発行日以降に発効し、金融庁と協議した結果、 該当する銀行規則に定められた適用基準に基づき、紙幣が当社のティア2資本（規制上の理由による債券償還の説明で定義されているとおり）から完全に除外されるリスクはごくわずかであると判断しました。そのような除外は、利用可能な合理的な措置を講じても回避できません私たち。規制上の理由による手形償還の説明を参照してください。

実行不可能なイベントの書き留め

実行不能事象が発生した場合、その手形は減価償却日（存続不能事象に関するメモの説明で定義されているとおり）に自動的に減価償却の対象となります。当社、受託者、代理人（以下に定義）、または手形保有者による追加の措置はありません。

書き留めると：

(i)

各手形の元本全額は、実行不能事象が発生する 前に支払期日が到来した元本を除き、永久にゼロに減額され、手形は取り消されます。

(ii)

手形の保有者は、支払期日が到来した元本または利息（もしあれば、それに関する追加金額を含む）の支払いを除き、手形の元本または利息の支払い（もしあれば、それに関する追加金額を含む）に関して、当社、受託者、または代理人に対して一切の権利を有しません。そして、実行不能イベントが発生する前に支払う必要があります。

手形の元本または利息（もしあれば、それに関する追加金額を含む）の支払いに関する当社の義務および請求は、実行不能事由の発生前に支払期日となった元本または利息 （それに関する追加金額を含む）の支払いを除き、実行不能事由の発生から減価償却日まで一時停止されます。

実行不能事象は、日本の財務部による審議の結果、日本の首相 で発生したものとみなされます

S-4

目次

日本の預金保険法（1971年の法律第34号、改正）または預金保険法に基づく危機対応評議会は、（ニンテイ）指定された項目2の対策（トクテイダイ・ニゴ・ソチこれは、預金保険法第126-2条第1項第2号（その後継条項を含む）に定められた措置であり、その場合と同様に、当社の負債が当社の資産を上回るか、超える可能性がある場合、または当社が債務の支払いを停止した、または停止する可能性のある状況下で当社に適用する必要があります。項目4を参照してください。会社に関する情報4.B. 事業概要日本の規制金融システム預金保険制度の安定化に関する規制 2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書に記載されています。参考資料としてここに組み込まれています。

私たちは、実行不能事象の発生日または発生後、可能な限り早く、DTCを通じて債券の保有者および受託者および代理人に、とりわけそのような実行不能事象の発生と減価償却日を確認する減価償却通知（ ノートの説明で定義されているとおり）を送付します。当社が減価償却通知を提出しなかったり遅れたりしても、 存続不能事由の発生が手形に基づく当社の支払い義務に及ぼす影響が変更されたり、遅延したりすることはありません。

DTCが減価償却通知を受け取り、停止期間（ 存続不能事由が発生した場合のメモの記述で定義されているとおり）が始まると、DTCはDTCを通じた手形の清算と決済をすべて一時停止します。したがって、手形の受益権保有者は、停止期間の開始時にDTCを通じて 紙幣の譲渡を決済することはできません。また、一時停止期間中に決済される予定の停止期間の開始前に保有者が開始した可能性のある手形の売却またはその他の譲渡は、DTCによって拒否され、DTC内で決済されません。メモの説明を参照してください。実行不能イベント時に書き留めてください。

アクセラレーションの制限付き権利

債券の元本の支払いは、特定の破産、再編、民事再生、または当社に関するその他の同等の手続きに関連する特定の事由である特定の従属事由（手形/従属制度の説明で定義されているとおり）の発生および継続の場合にのみ加速できます。メモの説明を参照してください。アクセラレーションのイベント、アクセラレーションの制限付き権利。

上場

ルクセンブルク証券取引所に、ルクセンブルク証券取引所の公式リストに紙幣を上場し、そのような紙幣をルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引を許可することを申請しました。

S-5

目次

グローバルセキュリティ

手形は、最初は、利息クーポンのない、完全に登録された確定形式の1つ以上のグローバル証書、またはグローバル証券によって表されます。グローバル証券は、発行時にDTCのカストディアンに預け入れられ、 はDTCまたはその候補者の名前で登録されています。グローバル証券の受益権は、DTC（またはグローバル証券を保有する後継決済システム）とその参加者（EuroclearやClearstreamを含む）を通じてのみ保有できます。

メモのセキュリティ番号は:

CUSIP いいえ。:

アイシン:

共通コード:

グローバル証券の受益権は、預託機関とその参加者が管理する記録に表示され、その譲渡は預託機関とその参加者が管理する記録を通じてのみ行われます。グローバル証券に代表される債券 の唯一の保有者は、常にDTCまたはその候補者（またはDTCまたはその候補者の後継者）であり、手形保有者の議決権およびその他の合意に基づく権利は、随時有効な預託機関の規則と手続きを通じて間接的にのみ、債券の受益者が行使できます。グローバル証券の受益権は、添付の目論見書の「 Debt Securitiesフォームの説明、記帳および譲渡グローバル証券と確定債務証券のグローバル証券の交換」に記載されている限定的な状況を除き、確定手形と交換することはできません。

義歯

手形は、2019年9月17日付けの劣後契約に従って、当社と受託者であるニューヨークメロン銀行との間の劣後契約に従って発行されます。

収益の使用

純収入は、Tier 2 Capitalおよび内部TLACとしての資格を得ることを目的とした劣後ローンをSMBCに融資するつもりです。SMBCは、ローンの収益を一般的な企業目的に使用する予定です。

受託者

ニューヨークメロン銀行が紙幣の受託者となります。ノートの説明を参照してください。受託者。

支払い代理人、送金代理人、レジストラ

ニューヨークメロン銀行は、当初、紙幣の支払い代理人、振替代理人、および登録機関（このような役職では、本書では総称して代理人と呼びます）としての役割を果たします。NotesPayingエージェント、 転送エージェント、レジストラの説明を参照してください。

利益相反

SMBC日興証券アメリカ株式会社は当社の関連会社であるため、金融 業界規制庁（FINRA）の規則5121または規則5121に基づいて利益相反が発生しています。

S-6

目次

したがって、この提供は規則5121の規定に従って行われています。このオファリングは規則5121に従い、投資適格と評価された債券を対象としているため、 資格のある独立引受人を任命する必要はありません。引受け（利益相反）を参照してください。

規制上の扱い

これらの紙幣は、適用される銀行規則および日本のTLAC基準に基づく外部のTLAC商品に従って、当社のティア2キャピタルとしての資格を得ることを目的としています。

法人識別子

35380028MYWPB6AUO129。

S-7

目次

リスク要因

紙幣への投資にはリスクが伴います。債券に投資するかどうかを決める前に、下記の注記に関連するリスクや、この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている、または参照により組み込まれているその他の 情報を慎重に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、および の経営成績が低下し、提示された手形の取引価格と流動性が低下し、手形保有者の権利に悪影響が及ぶ可能性があります。その場合、投資の全部または一部を失う可能性があります。以下の は、債券への投資のすべてのリスクを説明しているわけではありません。将来の投資家は、自分の 特有の状況に照らして、債券への投資に関連するリスクと債券への投資の適合性について、自分の財務アドバイザーや法律顧問に相談する必要があります。

この目論見書の補足と添付の目論見書には、 にはリスクと不確実性が伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。当社の実際の業績は、以下に記載されているリスク、本目論見書補足の他の箇所、項目3の など、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。重要な情報2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書のリスク要因。

注記に関するリスク

紙幣は損失吸収能力のある規制上の資本商品としての資格を得ることを目的としているため、実行不能事由が発生すると、契約上の減価償却の対象となる不存続損失吸収条項が含まれています。このような存続不能事象は、当社の重要な子会社 の存続不能に起因する可能性があり、その結果、そのような重要な子会社の内部TLAC商品の損失吸収条項が発動する可能性があります。減価償却の結果、債券の保有者は投資の全額を失う可能性があります。紙幣の保有者には、実行不能事象が発生した後に のみ通知が届きます。

2014年3月、金融庁は預金保険法を改正し、金融機関向けの秩序ある解決制度を確立し、当社などの金融持株会社や事業銀行を含む金融機関を解決するための枠組みを提供しました。このような の枠組みには、金融機関が破綻する前に適用できる措置（そのような措置がどのような状況でも適用されるという保証はありませんが）や、すでに破綻した、または破綻する可能性が高い金融機関に対する秩序ある解決措置が含まれます。

2014年3月の預金保険法の改正に関連して、金融庁も は、バーゼルIIIに基づく追加のティア1およびティア2商品について、存続不能時点での損失吸収の要件を明確にする発表を行いました。金融庁の発表によると、 私たちなどの金融持株会社が発行するバーゼルIIIに基づく追加のティア1およびティア2証券は、日本の首相が確認したときに減価償却するか、普通株式に転換する必要があります（ニンテイ）指定された項目2の対策（トクテイダイ・ニゴ・ソチこれは、預金保険法第126-2条第1項第2号（その後継条項を含む）に定められた措置であり、その場合、事実上、 は金融持株会社に適用する必要があります。

これらの債券は、当社のティア2キャピタルとしての資格を得ることを目的としており、存続不能損失吸収条項を含んでいます。このような規定に基づき、存続不能事由が発生した場合、手形は減価償却日に減価償却の対象となります。つまり、 手形の元本は全額が永久にゼロに書き込まれ、手形は取り消され、手形保有者は手形の元本または 利息（追加を含む）の請求または受領する権利を取り消不能な形で放棄したものとみなされます。それに関する金額（もしあれば）。ただし、実行不能事由が発生する前に支払い期限が来て支払われる場合を除きます。。

メモの目的での実行不能事象は、預金に基づく日本金融危機対応会議の審議の結果、日本の首相が発行した時点で発生したものとみなされます

S-8

目次

保険法、確認します（ニンテイ）指定された項目2の対策（トクテイダイ・ニゴ・ソチ）当社の負債が当社の資産を上回るか、超える可能性が高い場合、または当社が債務の支払いを一時停止した、または一時停止する可能性のある状況下で当社に適用する必要があります。メモの説明を参照してください。実行不能イベント時に書き留めてください。

存続不能事由が発生した場合、 にランク付けされた手形またはその他の有価証券に基づく義務を履行したり、保有者の請求を解決したりするのに十分な資産があるかどうかに関係なく、手形の減価償却が行われます パリパッサス債券の有無またはそれ以前の有価証券、またはそのような他の有価証券が 存続不能事象の発生後も未払いのままであるかどうか。

さらに、実行不能事由の発生前に支払期日が到来した手形に基づく 支払いの請求を除き、実行不能事由の発生時に、 手形の保有者は、契約書または手形に基づくいかなる措置も取る権利、権利を行使する権利、または受託者に何らかの行動を取るか、権利を行使するよう指示する権利を一切持ちません。以下に基づく、または関連して当社が当該保有者に支払うべき金額について、相殺権、補償権、または留保権を行使、請求、または訴追します注意事項であり、当社が関与する破産、倒産、清算、または 同様の手続きで請求を行う資格はなく、そのような手続きを開始または参加することはできません。メモの説明を参照してください。実行不能イベント時に書き留めてください。

さらに、2015年11月、金融安定理事会（FSB）は、最終的な総損失吸収能力基準、つまり TLAC基準を発表しました。TLACの最終基準では、グローバルなシステム上重要な銀行（G-SIB）が破綻した場合に、十分な損失 吸収能力と資本増強能力を確保して解決できるように、商品と負債に関する特定の最低要件が定められています。FSBの最終的なTLAC基準の詳細については、項目4を参照してください。会社に関する情報4.B.事業概要日本の規制 2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書には、自己資本比率および流動性自己資本比率要件に関する規制 が参考として組み込まれています。

2019年3月、金融庁は、日本におけるTLAC基準（以下「日本TLAC規格」と呼びます）の 実施に関する閣僚発表、規制ガイドライン、および関連文書を発表しました。日本のTLAC基準は対象SIBに適用されます。これには、（i）FSBの指定に従って金融庁によってG-SIBに指定されている 当社のような日本のG-SIB、および（ii）国境を越えた解決の取り決めや特定の制度を持つ日本の国内システム上重要な銀行、または日本のD-SIBが含まれます失敗した場合、日本の金融システムにとって大きな意味があります。日本のTLAC基準は、2019年3月31日から日本のG-SIBに適用されました。

FSBのTLAC基準と日本のTLAC基準では、日本のG-SIBについて国内解決手続を開始する団体として金融庁によって指定された 団体、または国内解決機関が必要です。

•

特定の外部TLACの最低要件（2022年3月31日から から始まるリスク加重資産の少なくとも18％、および2024年4月1日以降のバーゼルIIIレバレッジ比率分母の少なくとも7.10％）を満たすこと。ただし、該当するバーゼルIIIレバレッジ比率分母の を計算する目的で、日本銀行への預金額を総エクスポージャーから除外し、例外的なマクロ経済状況やその他の状況を考慮して）。そして

•

金融庁によってシステム上重要と指定されている日本の重要な子会社または重要なサブグループ、または関連する外国当局によってTLACまたは同様の要件の対象となっている外国子会社に、 の損失吸収および資本増強能力、または内部TLAC（内部TLAC）があると認められている一定水準の資本と負債を維持させること。

S-9

目次

私たちの場合、金融庁はSMFGを国内解決機関として指定しました。そのため、SMFG は外部のTLAC要件の対象となっています。金融庁はまた、SMBCとSMBC日興証券を日本の重要な子会社として指定しました。そのため、当社は一定レベルの内部TLACを維持することが義務付けられています。

日本のTLAC基準に従い、（i）債券が外部のTLAC証書としての資格を得ること、（ii）債券の募集による 収益を、日本の重要な子会社の1つとして指定されているSMBCに、内部TLACとしての資格を得ることを目的とした劣後貸付を延長することを意図しています。日本のTLAC基準に従い、劣後 ローンには、負債が資産を上回るか、それを超える可能性があること、または債務の支払いを一時停止した、または一時停止する可能性があることを認識した上で、金融庁が財政状態の大幅な悪化により存続不可能であると金融庁が判断した場合に、融資を解約または消滅させる契約上の損失吸収条項があります。劣後ローンは、SMBCのティア2キャピタル としての資格を得ることも目的としているため、該当する銀行規則に基づくティア2キャピタルの損失吸収要件を満たすように設計された引当金が含まれます。

契約上の損失吸収特性もあって、手形と劣後ローンの両方がSMBCグループの の解決可能性に貢献すると予想されます。これは、2016年4月に金融庁によって発行され、2018年4月に改訂された説明文書「TLACフレームワークを導入するための金融機関のアプローチ」で説明されているように、金融機関を解決するための金融機関の枠組みと一致しています。そこで、金融庁は、日本で現在指定されているG-SIBを解決するための優先戦略として、単一の国の決議機関によって銀行グループの最終持株会社に決済権限を適用するシングル・ポイント・オブ・エントリー（SPE）決議を特定しました。日本のTLAC 基準に記載されている日本のG-SIBのSPE解決の可能なモデルの下で、金融庁によってシステム上重要と指定されている日本のG-SIBの重要な子会社に関して、金融庁が日本のG-SIBの国内解決機関に、そのような材料の資本増強および流動性の回復を含む財務健全性の回復に関する命令を発行した場合子会社、そのような重要な子会社の内部TLAC証券 は減価償却されるか、該当する場合は普通株式に転換されますそのような内部TLAC機器の該当する契約上の損失吸収規定に従って。金融庁は、日本の銀行法第52条から33条または銀行法第1項に従って、負債が資産を上回る、または超える可能性があることを認識した後、その重要な子会社が の財政状態の大幅な悪化により存続不能であると判断した場合、または債務の支払いを停止した、または一時停止する可能性が高いと判断した場合に、そのような命令を出すことがあります。

関連する重要な子会社の内部TLAC商品の減価償却または普通株式への転換後、関連する 国内解決事業体の負債がその資産を上回ったり、債務の支払いを一時停止したりする可能性があります。預金保険法に基づき、首相が、現在 に指定されている国内決済主体を含む金融機関の負債がその資産を上回る、または超える可能性があると認め、または債務の支払いを一時停止した、または一時停止する可能性が高いと認め、さらに、日本の金融危機の審議の結果、そのような金融機関の破綻が日本の金融市場やその他の金融システムに著しい 混乱を引き起こす可能性があると認めた場合対応委員会、首相はそれを確認するかもしれません指定項目2の対策（トクテイダイニゴ ソチ）はそのような金融機関に適用する必要があります。首相によるそのような確認により、金融機関が発行するバーゼルIIIの追加ティア1およびティア2商品の非存続性損失吸収条項が発動され、そのような商品は減価償却されるか、該当する場合は普通株式に転換されます。項目4を参照してください。会社に関する情報4.B.事業概要 日本の規制 2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書には、 の参照により組み込まれた金融システム預金保険制度の安定化に関する規制があります。手形に関しては、首相によるこのような確認により消滅事象が発生し、紙幣は減価償却日に減価償却の対象となります。つまり、手形の 全額が永久にゼロに書き込まれ、手形は取り消され、手形保有者は元本または利息の支払いを請求または受け取る権利を取り消不能ながら放棄したものとみなされます。} をメモに記入してください（それに関する追加金額がある場合は含みます）。ただし、そのような支払い期限が到来して支払いが必要になった場合を除きます上記のように実行不能イベントが発生する前。

S-10

目次

生存不能イベントを取り巻く、または引き起こす状況は予測できません。ノートの所有者は、実行不能イベントが発生した後にのみ通知を受け取ります。

実行不能事象の発生、したがって注記の減価償却は、本質的に 予測不可能であり、当社の制御が及ばない多くの要因に左右されます。実行不能事象が発生するかどうかは、とりわけ、当社の存続可能性または1つ以上の子会社の存続可能性について、日本の金融危機対応会議による 審議後の首相の決定、および何らかの障害が日本の金融市場やその他の金融システムに重大な混乱をもたらすリスクにかかっています。日本のTLAC基準では、SPE解決戦略における日本のG-SIBの解決の可能なモデルとして、特定項目2の措置の適用（トクテイダイニゴ ソチ）私たちにとって、とりわけ、金融庁によってシステム上重要であると指定されているSMBCまたはその他の重要な子会社への融資、投資、またはその他の内部TLACが、関連する外国当局によってTLAC要件または同様の要件の対象となり、そのような子会社が倒産する前に損失吸収の対象となる場合があります。その時点で有効な適用法または規制に従って、そのようなローンまたは投資、またはその他の内部TLACまたは の条件に従ってください。ただし、日本のTLAC基準によれば、日本のG-SIBに関して実際に講じるべき措置は、 関係当局によって決定されるものとします ケースバイケース日本のG-SIBの実際の状態を考慮した上での基本です。 に加えて、預金保険法に基づく秩序ある解決措置の適用は検証されておらず、日本の関連する規制および監督当局による解釈と適用の対象となります。さらに、関係当局が当社の負債が当社の資産を上回る、または超える可能性が高いとどのように判断するか、または当社が債務の支払いを一時停止した、または一時停止する可能性が高いとどのように判断するかは不明です。その決定により、注記に基づく 実行不能事象が発生し、同様と思われる特定の状況が異なる結果になる可能性があります。債券の保有者を含む当社の債権者は、存続不能事象の発生を含め、秩序ある解決措置の適用に異議を申し立てるのが難しい場合があります 。

実行不能事象が発生するかどうかは不確実なので、減価償却がいつ起こるかを 予測するのは難しいでしょう。したがって、紙幣の市場価値は、必ずしも他の種類の劣後証券と同様に評価されるとは限りません。 によって実行不能事象が発生する可能性があるという状況に近づいているという兆候は、債券の市場価格と流動性に悪影響を及ぼすことが予想されます。

当社は、 存続不能事由の発生日または発生後、可能な限り早く、DTCと受託者を通じて手形保有者に通知することに合意しましたが、存続不能事由が発生してから、債券の保有者および受託者に実行不能事由の発生が通知されるまでの間には遅延があります。そのような遅延があっても、債券の保有者は、その事実に関する実際の通知または建設的な通知を受け取ったかどうかにかかわらず、 実行不能事由が発生した直後に当社に対して何の権利も有しません。ただし、実行不能事象の発生前に 支払期日と支払期日となった手形に基づく支払請求に関する場合を除きます。

紙幣は、状況によっては 満期前に当社のオプションで引き換えることができます。

日本の法律または課税に関する 規則に特定の変更が生じた場合、償還予定日まで（ただし除く）に、いつでも元本の から 100% に等しい価格で、手形を元本の から 100% に等しい価格で、未払利息、未払利息（それに関する追加金額を含む）と引き換えることができます（またはそのような法律や規制の適用または正式な解釈）、その結果、紙幣またはそこにある追加の金額を支払う必要が生じたり、今後支払わなければならなくなったりしますは、日本の法人税の観点から、紙幣に支払われる利息の一部が当社の課税所得から控除できない、または控除されないか、または控除されないか、課税対象総額 領収書から除外される金額から控除される金額から控除する必要があるか、または控除する必要があるという実質的でない リスク、または自己資本比率（または申請書または公式）に関する日本の法律または規制に特定の変更が生じた場合にそのような法律や規制の解釈）、その結果、紙幣は当社のティア2キャピタルから完全に 除外されます。課税上の理由による手形の償還の説明と、手形の説明でさらに詳しく説明されています

S-11

目次

紙幣はそれぞれ規制上の理由による償還です。当社が手形を償還した場合、償還収益を同等の利回りの有価証券に再投資できなくなる可能性があります。 に加えて、紙幣の早期償還は、その償還が手形保有者にとって有利か不利かにかかわらず、金融庁の確認が必要です。

DTCによる手形の決済活動は、実行不能事由の 発生を明記した減価償却通知をDTCが受領した時点で中断されます。

存続不能事由が発生した場合は、DTCを通じて債券の受益権保有者と受託者に減価償却通知を送ります。DTCが減価償却通知を受け取り、停止期間が開始されると、DTCはDTCを通じた手形のすべての決済と決済を一時停止します。その結果、債券の受益権保有者は、停止期間の の開始時にDTCを通じた手形の譲渡を決済することができず、停止期間中に決済される予定の一時停止期間の開始前に保有者が開始した可能性のある手形の売却またはその他の譲渡は、DTCによって拒否され、DTC内で 決済されません。このような状況では、紙幣の譲渡者は、そのような意図された譲渡に関してDTCを通じて何の対価も受けられません。

存続不能事由の発生後、関連する停止期間の開始前にDTCを通じて決済される流通市場取引における債券の購入者は、減価償却日に債券の元本金額が永久にゼロに減額され、 手形が取り消されるリスクを負うものとします。

紙幣の先行市場はありませんし、市場が発展すれば流動性がなくなる可能性があります。

紙幣は、広く流通していない可能性があり、現在活発な取引市場がない新証券です。 は、ルクセンブルク証券取引所の公式リストに手形を上場し、そのような紙幣をルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引を許可するようルクセンブルク証券取引所に申請しましたが、手形の流動的な市場が発展または維持されるという保証はありません。引受会社から、現在配分している紙幣で市場を開拓するつもりだと言われました。ただし、引受会社は債券に 市場を作る義務はなく、いつでも停止することができます。さらに、その紙幣のために発展する可能性のある市場の流動性や、手形を売ることができる価格については、たとえあったとしても、保証はありません。紙幣の将来の取引価格 は、次のような多くの要因に左右されます。

•

実勢金利;

•

私たちの財政状態と経営成績。

•

ノートに割り当てられたその時点での最新の格付け。

•

類似証券の市場。そして

•

一般的な経済状況。

発展する取引市場は、上記とは無関係に、また上記に加えて、手形の満期までの残り時間、紙幣の未払い金額、一般的な市場金利の水準、方向、ボラティリティなど、多くの要因の影響を受けます。

さらに、ルクセンブルク証券取引所への債券の上場を維持することに関連する当社の義務が過度に負担になる場合、当社は、当該証券取引所から手形を上場廃止し、別の証券取引所への手形の代替上場を求める権利があり、またそうすることを決定する場合があります。

S-12

目次

紙幣の劣化は、投資家が支払いを受ける能力を損なう可能性があります。

劣後事象の発生および継続時に、手形に基づいて支払われるすべての金額（従属事象の発生前に加速のみを目的とした場合を除き、 が支払期日と支払期日になった金額を除く）は劣後となり、既存および将来のすべてのシニア 債務の前払いに全額支払われる権利の対象となります。2024年3月31日現在、未払いの劣後債務は1兆4,921億円で、劣後事象が発生するとランク付けされます パリパッサス注記にある義務と一緒に。 2024年3月31日現在、当社の非連結ベースでの優先負債は8,192億円の未払い債務でした。インデンチャーもノートも、今後当社が負担または引き受ける可能性のある優先債務またはその他の負債（保証義務によるものを含む）の 金額、または子会社が今後負担する可能性のある負債またはその他の負債の金額に制限は含まれていません。

さらに、持株会社としての当社の資産は主に子会社の株式で構成されており、 紙幣での支払いが可能かどうかは、SMBCを含む子会社からの配当、ローンの支払い、その他の資金の受領状況によって異なります。したがって、債券保有者の請求は、SMBCを含む当社の 子会社の負債と負債に効果的かつ構造的に劣属します。SMBCグループの子会社の財務状況が著しく悪化した場合、またはその他の特定の状況下では、銀行法、日本の会社法、会社法、預金保険法などの法的規制により、またはそのような子会社に適用される損失吸収要件を含む契約上の義務の結果として、子会社からそのような資金を受け取ることができない場合があります。さらに、破産、会社更生、民事再生、清算、または同様の手続きにおける子会社の資産の分配に が参加する当社の権利は、その子会社の債権者に優先されます。ただし、そのような手続きにおいて当社が がそれらの子会社の債権者として認められる場合を除きます。子会社の債権者の請求には、多額の長期債務、三井住友銀行およびその他の銀行子会社の預金負債、短期借入、デリバティブ取引に基づく債務 、買掛金、リース債務が含まれます。その結果、子会社の債権者の請求が全額満たされたとしても、子会社の破産、会社再編、民事再生、民事再生、清算 または同様の手続きが発生した場合、債券の保有者が受け取る支払いは全額未満になる可能性があります。

紙幣は無担保の 債務です。

手形は無担保債務であり、以下の場合は手形の返済が危うくなる可能性があります。

•

破産、企業再編、民事再生、清算、または同様の手続きに入ります。

•

既存または将来の債務の支払いを怠ります。または

•

現在または将来の債務のいずれかが加速されます。

これらの事象のいずれかが発生した場合、当社の資産は手形に支払われるべき金額を支払うには不十分になる可能性があります。

メモにはアクセラレーションの制限があります。

この 目論見書補足の他の箇所で説明されているように、手形上の元本の支払いは、特定の従属事由が発生した場合にのみ早めることができます。手形を購入した場合、当社が手形に利息を支払わなかったり、手形に基づくその他の義務を履行できなかったりした場合、手形の元本の支払いを早める権利はありません。

S-13

目次

インデンチャーと債券は、当社の資産を質入れ、処分または証券化し、配当金を支払い、債務を負担したり、有価証券を発行または買い戻したりする当社または子会社の能力を制限するものではありません。また、支配権の変更や当社がとる可能性のあるその他の措置により、債券への投資に悪影響を与える可能性がある場合に保有者に限定的な保護を提供します。

本契約書および債券には、債務の担保、資産の証券化、普通株式の配当金の支払い、追加の負債またはその他の負債の発生または引き受け、または の発行済み有価証券の買い戻しを目的とする当社または子会社の能力に対する財務上の契約や制限 は含まれていません。当社によるこれらまたはその他の行動は、手形に記載されている未払い額の支払い能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、契約条項と手形には、支配権が変更された場合に手形保有者に限定的な 保護を与える契約やその他の規定は含まれていません。

紙幣の格付けは 紙幣の発行後に変わる可能性があり、その変更は紙幣の市場価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

これらの紙幣は、 が1つ以上の信用格付け機関から信用格付けを受けることが期待されています。このような格付けは範囲が限られており、債券への投資に関連するすべての重大なリスクを網羅しているわけではなく、格付け が発行された時点での各格付け機関の見解のみを反映しています。そのような信用格付けが一定期間有効であること、または各格付け機関の判断で の状況が正当である限り、そのような格付けが格付け機関によって引き下げられたり、一時停止されたり、完全に撤回されたりしないという保証はありません。格付けは、発行体の戦略と管理能力、資本、資本、資金および流動性を含む発行体の財務状況、発行体の主要市場における競争および経済状況、発行体が事業を行う業界に対する政治的支援の水準、発行体の法的構造に影響を与える法的および規制上の枠組みに関する信用格付け機関の評価など、時間の経過とともに変化する可能性のある多くの要因の影響を受ける可能性があります、事業活動とその債権者の権利。信用格付け機関は、特定の業界、政治、または 経済地域内の発行体に適用される格付け方法を改訂する場合もあります。信用格付け機関は、該当する格付け方法の変更などにより、発行体の信用格付けに影響を与える要因に不利な変化があると判断した場合、信用格付け機関は、発行体および/またはその証券に割り当てられた格付けを格下げ、 は一時停止または撤回することができます。特に、フィッチ・レーティングス・ジャパンリミテッドは、2022年12月に当社とSMBCの長期信用格付けを AからA-に一段階引き下げました。

これらの格付けの格下げまたは格下げの可能性、または既存の格付けよりも低い新しい格付け の譲渡は、債券への潜在的な投資家の数を減らし、債券の価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。証券格付けは、債券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、譲渡する格付け機関によっていつでも一時停止、減額、または撤回の対象となる可能性があります。

米国連邦 所得税上の紙幣の税務上の取り扱いは不確実です。

米国連邦所得税上の紙幣の扱いは不確実です。債務が負債なのか持分なのかの判断は、債務が発行された時点で関連するすべての事実と状況に基づいて行われます。債務証書として建てられ、特定の重要な債務特性を備えた紙幣などの 商品の適切な米国連邦所得税処理に関して、直接的な法的権限はありません。ただし、減価償却を行うと、実行不能事象が発生した場合に、投資家が手形への投資および関連する 債権者の権利をすべて失う可能性があります。

手形などの商品の適切な特徴付けを行う権限 がない場合は、ポジションを取るのに必要な範囲で、米国連邦所得税の観点から、手形を負債として扱うつもりです。ただし、米国連邦所得税目的での手形の取り扱いについて、米国内国歳入庁またはIRSに決定を求めることはなく、IRSまたは裁判所は、米国連邦所得税の目的では手形を株式として扱うべきであると結論付ける場合があります。将来の 投資家は、米国連邦所得税の観点から、紙幣の適切な特徴付けについて、税理士に相談する必要があります。米国連邦所得税に関する課税上の重要な考慮事項を参照してください。

S-14

目次

外国口座税務コンプライアンス法

一般に外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）と呼ばれる米国税法の規定では、参加している外国金融機関、PFFIではない外国の金融機関（当社、特定の子会社、投資家が手形を保有できる金融仲介業者など）に対して行われる特定の 米国源泉の支払いに対して、30％の源泉徴収税が課されます。PFFIとは、米国財務省と契約またはPFFI契約を締結し、それに基づいて特定のデューディリジェンス、報告、源泉徴収機能を果たすことに同意した外国の金融機関です。具体的には、PFFI契約に基づき、PFFIは米国人または米国所有の外国法人が保有する金融口座に関する特定の情報を入手してIRSに報告する必要があります。 は、PFFIではない外国の金融機関やその他のFATCAから免除されている特定の個人への海外パススルー支払い（期間はまだ定義されていません）の30％を源泉徴収する必要がある場合があります。} リクエストされた情報を提供してください。ただし、提案されている財務省規制（前文には、納税者は確定前にそれらを頼りにできると明記されています）では、外国パススルー支払いという用語を定義する財務省の最終規則が公表されてから2年後の日までは、そのような源泉徴収は必要ありません。さらに、米国連邦所得税 の目的で債務として扱われる米国以外の債務の場合、そのような源泉徴収は行われません米国以外の債務が6日より前に発行された（そしてそれ以降に実質的に変更されていない）場合に適用されます外国パススルー支払いという用語を で定義する最終規則が公表された日から数か月後。米国と日本は、FATCAの実施を促進するための政府間協定を締結しました。これに基づき、日本の金融機関（当社の や一部の子会社など）は、IRSに登録し、PFFI協定で義務付けられている義務と一致する義務を履行するよう日本当局から指示されています。私たちはPFFIとしてIRSに登録しました。米国も は他の管轄区域と政府間協定を締結しています。これらの政府間協定（日本との政府間協定を含む）は、米国および関連法域（日本を含む）が外国のパススルー決済にどのように対処するか、または政府間協定の対象となる金融機関によってそのような支払いの源泉徴収が義務付けられるかどうかについては触れていません。

FATCAまたはそれに関連して で締結された政府間協定、またはFATCAまたはそのような政府間協定を実施する法律、規制、ガイダンスに基づいて手形への支払いから源泉徴収が必要な場合、当社は追加の金額を支払うことはなく、源泉徴収された金額は手形に基づくすべての目的で支払われたものとして扱われます。

S-15

目次

収益の使用

債券の売却による純収入（引受手数料と推定募集費用を差し引いた後）は、 約100万ドルになると見積もっています。このオファリングの純収入を、Tier 2 Capitalおよび内部TLACとしての資格を得ることを目的とした劣後ローンをSMBCに融資する予定です。SMBCは、ローン の収益を一般的な企業目的に使用する予定です。

S-16

目次

時価総額と負債

次の表は、2024年3月31日現在のIFRSに従って表示され、債券の発行を考慮して調整されていますが、同時シニアノートの同時発行については調整されていません。この情報は、 IFRSに従って作成された当社の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。これらの財務諸表は参照により本書に組み込まれています。

2024年3月31日現在
実績 調整後
(百万円)

債務:(1)

借入金

劣後不利な借入金

 ¥ 14,356,932 ¥ 14,356,932

劣後借入金

 159,427 159,427

証券化取引に関連する負債

 1,168,156 1,168,156

リース負債

 422,643 422,643

借入総額

 16,107,158 16,107,158

発行中の債務証券

コマーシャル・ペーパー

 3,324,405 3,324,405

劣後債券(2)

 9,306,487 9,306,487

劣後債券(2)

 1,444,192 1,444,192

発行中の社債(3)

 — 

発行中の負債証券総額

 14,075,084

利益または損失を通じて公正価値で指定された金融負債(4)

 498,284 498,284

負債総額(5)

 30,680,526

株式:

資本金

 2,344,038 2,344,038

資本剰余金

 663,265 663,265

利益剰余金

 7,769,222 7,769,222

自己株式

 (167,671 ) (167,671 )

他の準備金を除く株式

 10,608,854 10,608,854

その他の埋蔵量

 4,070,834 4,070,834

三井住友フィナンシャルグループ株式会社の株主に帰属する株式

 14,679,688 14,679,688

非支配持分

 137,066 137,066

他の持分証券保有者に帰属する株式(6)

 1,462,344 1,462,344

総資本

 16,279,098 16,279,098

時価総額と の負債(7)

 ¥ 46,959,624 ¥    

(1)

負債の数値には偶発負債は含まれていません。

(2)

当社およびSMBCを含む一部の子会社は、本書に記載されている手形と同様のSMFGの債務証券や、グローバル・ミディアムターム・ノート・プログラム、ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラム、カバードボンド・プログラムに基づくSMBCの債務証券を含む、さまざまな通貨と発行形式で 優先債務証券を定期的に発行しています。 2024年4月1日から本書の日付までの債務証券の発行、償還、および買戻しは、手形の発行を除き、上の表には反映されていません。

(3)

151.33円 = 1.00ドルの為替レートに基づいて日本円に換算しました。これは、2024年3月31日にSMBCの円に対する電信送金によるスポットドル売買の為替レートの中央値 でした。

S-17

目次
(4)

当社が公正価値オプションを採用した子会社が発行した特定の債務証券に関するものです。

(5)

2024年3月31日現在、当社の負債総額の 41.6% が担保されています。

(6)

2024年6月7日に、IFRSで株式として分類される追加のティア1永久債の元本総額1,900億円を発行しました。2024年4月1日から本書の日付までの株式商品の発行、償還、買戻しは、上の表には反映されていません。

(7)

この目論見書補足に開示されている場合を除き、2024年3月31日以降、当社の連結 の時価総額と負債に大きな変化はありません。

S-18

目次

選択した財務およびその他の情報（IFRS）

以下の表は、IFRSに従って作成された、同時期および同時期の監査済み年次連結財務諸表から導き出された、2024年3月31日に終了した5つの会計年度それぞれについて、選択した連結財務情報を示しています。2022年3月31日、2023年、2024年3月31日に終了した会計年度の当社の年次IFRS連結財務諸表は、2024年6月27日にSECに提出された2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書に含まれており、参照によりここに組み込まれています。

3月31日に終了した会計年度は
2020(1) 2021 2022 2023 2024
(数十億円)

連結損益計算書データ：

利息収入

 ¥ 2,407 ¥ 1,780 ¥ 1,748 ¥ 3,696 ¥ 5,944

支払利息

 1,091 397 304 1,941 4,054

純利息収入

 1,316 1,383 1,444 1,755 1,891

手数料とコミッション収入

 1,147 1,174 1,248 1,263 1,470

手数料と手数料

 204 202 210 223 234

正味手数料とコミッション収入

 943 973 1,038 1,040 1,236

純取引収入

 134 238 280 626 350

利益または 損失による、公正価値での金融資産および負債からの純利益（損失）

 (22 ) 280 200 173 323

純投資収入

 176 154 66 16 30

その他の収入

 156 138 109 181 120

営業利益合計

 2,704 3,166 3,137 3,791 3,949

金融資産の減損費用

 260 282 280 148 205

純営業利益

 2,444 2,883 2,857 3,642 3,744

一般管理費

 1,696 1,679 1,802 1,965 2,230

その他の費用

 489 284 369 502 467

営業経費

 2,185 1,963 2,170 2,468 2,697

関連会社および合弁事業の税引後利益（損失）のシェア

 24 36 (11 ) 87 160

税引前利益

 283 956 676 1,262 1,208

所得税費用

 52 251 161 326 312

純利益

 ¥ 231 ¥ 705 ¥ 515 ¥ 936 ¥ 896

以下に帰属する利益

三井住友フィナンシャルグループ株式会社の株主

 ¥ 200 ¥ 687 ¥ 500 ¥ 912 ¥ 873

非支配持分

 19 4 5 13 9

その他の株式証券保有者

 12 13 11 11 14

一株当たり利益:

ベーシック

 ¥ 145.48 ¥ 501.73 ¥ 364.46 ¥ 668.12 ¥ 657.13

希釈しました

 145.39 501.49 364.31 667.89 656.94

発行中の普通株式の加重平均数（千株）

 1,375,118 1,370,214 1,370,738 1,364,770 1,329,026

各会計年度における1株当たりの配当金：

普通株式

 ¥ 185 ¥ 195 ¥ 200 ¥ 220 ¥ 260
$ 1.70 $ 1.76 $ 1.63 $ 1.65 $ 1.72

S-19

目次
3月31日の時点で、
2020(1) 2021 2022 2023 2024
(数十億円)

財政状態データの連結計算書：

総資産

 ¥ 212,158 ¥ 235,025 ¥ 248,161 ¥ 257,687 ¥ 281,272

ローンと前払金

 94,672 97,715 104,636 111,891 121,716

負債総額

 201,224 222,749 235,379 244,150 264,993

預金

 138,431 155,494 162,593 172,928 182,097

借入金

 17,121 19,423 20,585 15,372 16,107

発行中の債務証券

 10,985 11,229 11,428 11,985 14,075

総資本

 10,935 12,276 12,782 13,537 16,279

資本金

 2,340 2,341 2,342 2,343 2,344

(1)

2019年4月1日、最初の申請日における連結 の財政状態計算書を調整することにより、IFRS第16号リースを遡及的に採用しました。

2020年3月31日に終了した会計年度から、預金保険の 保険料は、一般管理費から利息費用に再分類されました。

S-20

目次

財務およびその他の補足情報（日本基準）

SMFGの補足統合情報

以下の表は、日本会計基準に従って作成された、同時期および同時期の監査済み年次連結財務諸表から導き出された、2024年3月31日に終了した5つの会計年度それぞれについて選択した連結財務情報を示しています。IFRSと日本会計基準の特定の違いの説明については、項目5.Aを参照してください。 経営成績SECに提出されたフォーム20-Fの最新の年次報告書における日本会計基準との調整です。

3月31日に終了した会計年度は
2020 2021 2022 2023 2024
(数十億円)

連結損益計算書情報：

連結売上総利益

 ¥ 2,769 ¥ 2,806 ¥ 2,946 ¥ 3,170 ¥ 3,739

純利息収入

 1,307 1,335 1,528 1,718 1,881

信託手数料

 5 5 6 7 8

正味手数料と手数料

 1,083 1,094 1,200 1,219 1,482

純取引収入

 263 200 101 121 108

その他の純営業利益

 111 172 111 106 261

一般管理費

 (1,740 ) (1,747 ) (1,821 ) (1,949 ) (2,251 )

関連会社の持分利益（損失）

 56 25 29 55 72

連結純事業利益

 1,085 1,084 1,153 1,276 1,560

クレジット費用の合計

 (171 ) (361 ) (274 ) (210 ) (274 )

株式の利益 (損失)

 80 93 209 156 250

その他の収入 (費用)

 (63 ) (105 ) (47 ) (61 ) (70 )

経常利益

 932 711 1,041 1,161 1,466

特別利益（損失）

 (43 ) (39 ) (111 ) (62 ) (124 )

税引前利益

 889 672 930 1,098 1,342

所得税

 (168 ) (156 ) (215 ) (282 ) (374 )

非支配持分に帰属する利益

 (17 ) (3 ) (8 ) (10 ) (6 )

親会社の所有者に帰属する利益

 ¥ 704 ¥ 513 ¥ 707 ¥ 806 ¥ 963

3月31日の時点で、
2020 2021 2022 2023 2024
(パーセンテージを除く数十億円)

連結貸借対照表情報：

総資産

 ¥ 219,864 ¥ 242,584 ¥ 257,705 ¥ 270,429 ¥ 295,237

ローンや請求書の割引

 82,518 85,133 90,834 98,404 107,014

ローン損失の可能性に備えて(1)

 (479 ) (659 ) (818 ) (750 ) (818 )

証券

 27,129 36,549 38,539 33,213 37,143

預金（譲渡可能な預金証書を含む）

 137,223 154,597 161,655 171,796 179,512

純資産

 10,785 11,899 12,197 12,791 14,800

不良債権比率(2)

 0.68 % 0.98 % 1.08 % 0.80 % 0.81 %

ローン・トゥ・デポジット 比率

 60.1 % 55.1 % 56.2 % 57.3 % 59.6 %

(1)

ローン損失の可能性のある準備金には、一般準備金、特定準備金、および特定の 海外国の準備金が含まれます。ローンの損失には、ローンだけでなく、信用供与のコミットメント、保証、予備信用状など、借り手へのその他の請求から生じる損失も含まれます。

(2)

不良債権比率、または不良債権比率は、銀行法、日本の金融機能の活性化のための緊急措置に関する法律、または金融再建法により不良債権に分類される 未払貸付金および信用型資産の合計額を、銀行法および金融復興法に基づく開示の対象となるすべての貸付金および信用型資産の合計額で割ったものです。

S-21

目次

SMBCの非連結補足情報

以下の表は、日本の GAAPに従って作成された、同時期のSMBCの監査済み年次非連結財務諸表から導き出された、2024年3月31日に終了した5会計年度のそれぞれの 現在および各 のSMBCの非連結財務情報を示しています。SMBCの監査済み年次非連結財務諸表は、この目論見書補足または添付の目論見書に含まれたり、参照により組み込まれたりしていません。

3月31日に終了した会計年度は
2020 2021 2022 2023 2024
(パーセンテージを除く数十億円)

非連結収益分析 情報：

銀行総利益(1)

 ¥ 1,412 ¥ 1,482 ¥ 1,579 ¥ 1,699 ¥ 1,885

純利息収入

 878 936 1,091 1,164 1,166

信託手数料

 2 2 2 2 3

正味手数料と手数料

 323 331 398 456 530

純取引収益 (損失)

 112 17 (70 ) (54 ) (126 )

その他の純営業利益（費用）

 97 196 157 131 312

債券の純利益（損失）

 74 80 (42 ) (87 ) (46 )

経費(2)

 (808 ) (816 ) (857 ) (884 ) (984 )

人件費

 (320 ) (327 ) (345 ) (381 ) (418 )

人件費以外費

 (438 ) (440 ) (463 ) (455 ) (508 )

税金

 (50 ) (50 ) (49 ) (48 ) (58 )

銀行利益（可能性のあるローン損失に対する一般準備金の引当金を除く前）(3)

 604 665 722 816 901

クレジット費用の合計(4)

 (50 ) (243 ) (161 ) (115 ) (96 )

株式の純利益 (損失)

 52 64 157 142 236

その他の経常外利益（損失）

 (122 ) (50 ) 28 24 (1 )

経常利益

 484 436 746 866 1,040

純利益

 317 338 546 634 763

非連結その他の財務 情報：

国内ローンや割引後の手形から得られる金利

 0.91 % 0.84 % 0.84 % 0.83 % 0.84 %

国内預金などに支払われる利率

 0.00 % 0.00 % 0.00 % 0.00 % 0.00 %

金利スプレッド(5)

 0.91 % 0.84 % 0.84 % 0.83 % 0.84 %

間接費比率(6)

 57.2 % 55.1 % 54.3 % 52.0 % 52.2 %

(1)

銀行総利益（ぎょうむあらえき）は、純利息収入、信託手数料、純手数料、 手数料、純取引収益（損失）、およびその他の純営業利益（費用）の合計です。銀行法により、日本の銀行は銀行総利益を非連結ベースで開示することが義務付けられています。

(2)

費用には、非経常損失（信用費用や株式損失 など）は含まれていません。

(3)

銀行利益（可能性のあるローン損失に対する一般準備金の引当金を除く前）（行武純駅）は、日本の銀行業務の収益性を示す一般的な指標で、純利息収入+信託手数料+純手数料+純手数料+純取引利益 （損失）+非連結ベースでの純その他の営業利益（費用）費用のように計算されます。

(4)

与信費用の合計 = 貸付損失の可能性に備える引当金 + 貸付金の償却額 + 延滞ローンの売却による損失貸付損失の可能性のある貸付損失引当金の取消による利益。償却された請求の回収額。

(5)

金利スプレッドは、平均的な有利子獲得資産 の利息率と平均有利子負債の支払利率の差です。

(6)

間接費比率は、中小企業の経費を銀行総利益で割ったものです。

S-22

目次
3月31日の時点で、
2020 2021 2022 2023 2024
(パーセンテージを除く数十億円)

非連結貸借対照表 情報：

総資産

 ¥ 193,964 ¥ 215,847 ¥ 227,965 ¥ 235,337 ¥ 249,722

ローンや請求書の割引

 80,187 81,938 87,671 94,307 101,125

ローンの種類別分類：

中小企業への融資など。(1)

 33,095 33,528 33,867 35,425 38,080

消費者ローン

 12,427 12,003 11,782 11,755 11,976

住宅ローン

 11,584 11,239 11,046 11,014 11,214

場所による分類：

国内オフィス（オフショア銀行口座を除く）

 54,613 56,909 57,980 61,087 64,495

海外オフィスとオフショア銀行口座

 25,574 25,028 29,692 33,220 36,630

預金（譲渡可能な預金証書を含む）

 130,554 147,389 154,124 162,879 168,321

ローン・トゥ・デポジット 比率

 61.4 % 55.6 % 56.9 % 57.9 % 60.1 %

非連結信用品質 情報：

NPL(2)

 ¥ 429 ¥ 628 ¥ 805 ¥ 587 ¥ 630

不良債権比率(3)

 0.46 % 0.65 % 0.77 % 0.52 % 0.52 %

無担保資産に対する準備率(4)

 66.81 % 57.91 % 63.36 % 68.66 % 67.56 %

(1)

中小企業などへの融資は、割引されたすべての融資や手形の 部分を占め、一部の消費者ローンも含まれています。個人へのローンを含みます。住宅ローンは消費者ローンの一部です。

(2)

不良債権には、 銀行法および金融復興法に基づくローン、引受および保証、一時停止支払い、およびその他の信用型資産が含まれます。

(3)

不良債権比率は、 銀行法および金融復興法で不良債権に分類される未払いローンおよび信用型資産の合計額を、銀行法および金融再建法で開示の対象となるすべての貸付金および信用型資産の合計額で割ったものです。

(4)

無担保資産に対する準備率とは、 規格外ローンの特定準備金と一般準備金の合計を、銀行法および金融復興法で不良債権に分類される無担保ローンの総額で割ったものです。

その他の補足情報

SMBCの債券ポートフォリオ

SMBCの債券ポートフォリオは主にALM目的で保有されており、少数の有価証券は顧客への売却 の在庫目的で保有されています。SMBCの債券ポートフォリオのほとんどは、固定金利の日本国債と地方国債と、円建ての高品質社債で構成されています。非連結ベースでの、日本国債または国債を含むが私募債や債券を除くSMBCの円建て債券ポートフォリオのおおよその平均期間 満期まで保有されていると公正価値ヘッジ会計が適用される債券は、2023年3月31日と2024年3月31日の時点でそれぞれ2.1年と2.1年でした。債券は流動性を高めるためにも保有されており、 必要に応じて、コールマネーやその他のマネーマーケットでの資金調達、または日本銀行や日銀からの短期借入の担保として使用できます。債券の売却は、裁量利益を認識するために時々行われます。SMBCの財務 部門は、全体的なリスク管理の一環として、債券ポートフォリオの金利と満期プロファイルを積極的に監視しています。

S-23

目次

SMBC日興証券の経営成績

SMBC日興証券は、日本会計基準に従って作成された連結ベースで、2023年3月31日に終了した会計年度において、純営業収益2,228億円、経常損失421億円、親権所有者に帰属する損失398億円、純営業収益3,133億円、経常利益319億円、親会社の所有者に帰属する利益を計上しました 2024年3月31日に終了した会計年度は162億です。

SMBCコンシューマーファイナンスの経営成績

日本会計基準に従って作成されたSMBCコンシューマーファイナンスは、2023年3月31日に終了した会計年度の営業利益2,941億円、経常利益595億円、親会社の所有者に帰属する利益441億円、営業利益2,688億円、経常利益191億円、親会社の所有者に帰属する損失444円を記録しました 2024年3月31日に終了した会計年度には10億です。2023年3月31日および2024年3月31日現在、利息返済引当金はそれぞれ895億円と837億円でした。

S-24

目次

ノートの説明

以下の注記の説明は、添付の目論見書の「債務証券の説明」という見出しの下に記載されている当社の日付付き劣後債務証券の一般用語 および規定の説明を補足するものであり、矛盾する範囲では、これに代わるものです。投資判断を行う際には、この目論見書 補足、添付の目論見書、および該当する価格条件シートに含まれる情報を考慮することが重要ですメモ。このセクションで定義されていない定義済みの用語が言及されている場合、その用語の定義は、添付の目論見書または契約書に記載されている です。

将軍

手形は、当社と受託者であるニューヨーク銀行 メロンとの間で、2019年9月17日付けの劣後契約に基づいて発行される日付付き劣後債務証券、またはインデンチャーを構成します。インデンチャーは、改正された1939年の米国信託契約法に基づいて適格です。インデンチャーの詳細は、添付の目論見書に に記載されています。契約書の写しおよびその修正または補足は、管財人の事務所で入手できます。

紙幣は最低額面2,000ドル、それを超える額面は1,000ドルの整数倍で発行します。 紙幣は、カストディアンに預け入れられ、DTCまたはその候補者の名前で登録されたクーポンなしでグローバル形式の1つ以上の登録紙幣で表されます。いずれの場合も、Euroclearや Clearstreamを含む直接および間接参加者の口座へのクレジットとなります。状況によっては、メモが証明書形式の確定的な注記で表されることがあります。添付の目論見書の「債務証券フォーム、記帳および振替書」の説明を参照してください。

紙幣は、以下の「課税上の理由による償還」または「規制上の理由による の償還」に記載されている場合を除き、満期前に償還することはできません。また、減価基金の対象にはなりません。

このセクションでは、 営業日という用語は、ニューヨーク市、ロンドン、または東京の銀行機関が法律、規制、または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日以外の日を指します。

ランキング

紙幣は当社の 直接かつ無担保債務となり、常にランク付けされるものとします パリパッサスそして、優先債務に従属し、少なくとも優先債務に従属し、優先またはその他の株式、またはランクで表されるその他の負債に関する負債を含め、当社の永続的な劣後債務のすべてと同等かつ評価率的に 、 パリパッサス 永久劣後債務に関しては、負債のある、または負債よりも低い負債です。

従属

従属事由（以下に定義）が発生し、継続した場合、注記に基づく当社の義務は、すべてのシニア債務への支払い権において劣後します。また、そのような劣後事由が続く限り（民事再生手続の場合は、略式再生命令（以下に定義）も同意再生命令（以下に定義）も発行されていない限り（以下で定義））、メモに基づく支払いは行われません（支払期限が到来して支払われるべき金額を除き、単独で行う場合を除く）加速させるために、従属事象（a）の場合、（i）の場合、日本の破産法 （改正された2004年の法律第75号）またはその後継法に従って、破産資産の最終分配のために管理者が作成した最終分配リストに記載されているすべての優先債務がない限り、または破産法が、破産法に従って全額支払われているか、全額支払いの準備が整っている、(ii) の場合は

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劣後事由（b）、日本の管轄裁判所 の承認後、再編計画に含まれるすべての優先負債、当該計画が最終的かつ確定的になった日付。当社の債務は、当該計画の変更を条件として、当該変更に関係なく、当該債務の当初の金額の範囲で全額支払われるため、（iii）の場合従属事由（c）について、すべてのシニア の負債がリハビリテーション計画に記載されており、そのような計画が承認されて最終的かつ確定的になった日付日本の管轄裁判所は、そのようなプランの変更を条件として、当社の債務は、そのような変更に関係なく、当該債務の元の金額の範囲内で全額支払われるため、または（iv）従属事由（d）の場合は、上記（i）、（ii）、（iii）に記載されている条件と同等の条件が満たされています。 ここに反対の規定があっても、そのような手続きの下でそのような条件の賦課が認められない場合は、手形に基づいて支払期日になった金額が支払われるものとします契約書に定められた支払い条件 に従い、そのような許されない条件は適用されません。

保有者への支払いが、その後破産、組織再編、または更生によって回避された場合、手形保有者の権利は、あたかも支払いが行われなかったかのように回復されます。

私たちは、当社の優先債務に関して、現在または将来の債権者に不利益をもたらすような、インデンチャーに含まれる従属条項の修正または修正を行わないものとします。そのような修正や修正は、いかなる場合も、そのような債権者に対しては有効ではありません。

手形保有者は、これを受諾したことで、劣後事由の発生前に支払期日にならなかった 支払い義務に関して、当該手形の保有者に支払いが行われ、その支払額が（手形の 劣化条項の適切な適用により）当該保有者に支払われるべき金額（ある場合）を超えることに同意するものとします。そのような超過金額は無効とみなされ、その所有者は超過支払額を返還する義務がありますまた、 は、超過支払の通知を受け取ってから10日以内に、従属事由が発生しても、そのような従属事由が続く限り、当該保有者は、手形に基づく当社の負債を相殺する権利を行使してはならないことに同意するものとします（ただし、従属事由が発生する前に、加速のためだけに支払期日と支払期日が到来した金額を除く）。そのような所有者が当社に支払うべき負債は、ただし、{に基づく当社の負債と同じ金額である場合を除き、その限りではありません。br} 紙幣は、手形の従属条項の適切な適用に従って支払われるようになります。

同意更生 命令とは、民事再生法第217条第1項に基づく管轄裁判所が、民事再生法第84条に定義されている に基づく民事再生請求の調査・確認、および民事再生計画の解決の手続きを省略するという趣旨の決定を意味します。

シニア 債務とは、私たちのすべての負債（疑いの余地を避けるために言うと、法定劣後破産請求を含む）を意味します（レツゴテキハサンサイケン）、破産法で定義されているとおり、（i）劣後事象の発生前に支払期日が到来していない負債 に基づく負債、（ii）当該日より前に繰り上げることによってのみ支払期日が到来した手形に基づく負債、および（iii）その他の 負債ランキング パリパッサスノートと一緒に、またはそれより下に。

従属イベントとは、次の イベントのいずれかを意味します。

(a)

日本の管轄裁判所は、破産法の規定 に従って私たちを破産と裁定したものとみなされます。

(b)

日本の管轄裁判所は、日本の会社更生法（改正された2002年法律第154号）または組織再編法の規定に従って、当社 に関する組織再編手続を開始したものとみなされます。

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(c)

日本の管轄裁判所は、日本の民事再生法（改正された1999年の法律第225号）またはその後継法、または民事再生法の規定に従って、当社に対して に関する民事再生手続を開始したものとみなされます。または

(d)

当社は、日本以外の法域の適用法に従い、破産、企業再編、民事再生、またはその他同等の 手続きの対象となったものとみなされます。これらの手続きは、上記（a）、（b）、（c）に記載されている手続きと同等の効果があります。

概要再生命令とは、民事再生法第211条第1項に基づく、民事再生法第84条に定義されている民事再生請求の調査および確認の手続きを省略するという趣旨の管轄裁判所による決定を意味します。

誤解を避けるために言うと、破産法に基づく潜在的な破産手続きの過程で、 債の保有者の請求（劣後事由が発生する前に、加速手段以外で支払期日が到来した請求を除く）は、法定劣後破産請求よりも優先的に下位にランクされます（レツゴテキハサン サイケン）、破産法で定義されているとおり、そのような破産手続におけるあらゆる分配において。法定劣後破産請求は優先債務となります。

債券の劣後規定により、劣後事象が発生した場合、 債の保有者は、当社の劣後負債の保有者よりも回収率が低くなる可能性があります。紙幣の保有者は、日本での紙幣に関する請求を行う必要がある場合があります。紙幣の保有者が日本の訴訟または手続における手形に関する回収 を受ける権利がある限り、そのような保有者はそのような訴訟または米ドルでの回収の手続きを行う資格がなく、そのような訴訟または日本円での回収のみを行う権利がある場合があります。私たちは、契約条件に従い、手形に基づいて支払われるべき金額について判決または命令が下され、そのような判決または命令 が米ドル以外の通貨で表明および支払われた結果として被った特定の損失について、手形保有者に補償することに合意しました。添付の目論見書の「債務証券/判決通貨の補償」の説明を参照してください。

この補償に基づいて支払われるべき金額と、 の条件で規定されている日本の源泉徴収税に関して支払われるべき追加金額は、そのような手続きにおいて支払いの権利が優先されます。添付の目論見書の、債務証券課税および追加金額の説明を参照してください。破産法、 組織再編法、または民事再生法の規定に従い、当社の負債（劣後負債と非劣後債権の両方）の保有者は、劣後事由が発生した際に日本で請求通知を提出する必要があります。そのような通知を提出する期間 が満了すると、提出された通知と当社の記録に基づいて、破産法、再編手続き、または再生手続において分配を受ける資格のある負債の正式なリストが、破産法、組織再編法、または民事再生法の規定に従って 決定されます。

2024年3月31日現在、未払いの劣後債務は1兆4,921億円で、劣後事象が発生するとランク付けされます パリパッサス注記にある義務と一緒に。2024年3月31日現在、当社の非連結ベースの優先負債は、8,192億円の の未払い債務でした。インデンチャーもノートも、今後当社が負担または引き受ける可能性のある優先債務またはその他の負債 の金額（保証義務によるものを含む）、または子会社が今後負担する可能性のある負債またはその他の負債の金額に制限はありません。

債券の元本、満期、利息

当社は、該当する価格条件 シートに記載され、本目論見書補足の表紙に記載されている、当初の総額元本額と満期日を記載した劣後債を発行する予定です

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目論見書補足概要募集。手形に関する元本は、手形が 以前に償還されるか、その他の方法で取り消され、実行不能事由が発生していない限り、満期時に元本金額の 100% の価格で返済されます。

紙幣の利息は次のレートで発生します 年間、そして、本目論見書補足の表紙および募集目論見書補足概要に記載されている該当する価格条件シートおよび に記載されている日付から。当社は、該当する価格条件シート に記載され、本目論見書補足の表紙および目論見書補足概要/募集書に記載されている日付に、半年ごとに延滞して、手形の利息を、手形が登録されている人に支払います 利息支払い日の15日前の営業終了時点で（営業日かどうか）。紙幣の利息は、関連する利息支払い日を除いて支払われます。紙幣の利息は、30日間の12か月からなる360日の 年に基づいて計算します。

債券の元本または 利息の支払いを行う当社の義務には、それぞれ本書の「劣後処理」および「存続不能事象の減価償却」に記載されている劣後規定および不存続性損失吸収条項が適用されます。

紙幣の元本と利息は、公的および私的債務の支払いのために、米ドル、または支払い時に法定通貨である米国の他の硬貨や通貨で支払います。

営業日以外の日に手形での支払い期限がある場合は、次の営業日 日に支払いを行います。この場合、翌営業日に延期された支払いは、元の期日に行われたものとして扱われます。この種の延期によって注記上の債務不履行になることはなく、当初の期日から次の営業日に延期された 金額には利息は発生しません。

手形に関するすべての支払いは、 において適用される財政法またはその他の法律および規制の対象となり、付随する目論見書の「債務担保/課税および追加金額の説明」に記載されている場合を除き、そのような法律または規制の結果として課せられたり課されたりする性質の税金または関税の源泉徴収または控除の結果として追加の金額が支払われることはありません。。

課税上の理由による償還

紙幣は、金融庁の事前の確認（該当する銀行規制（以下に定義）で確認が必要な場合）を条件として、保有者に償還の通知を30日（30）日以上または60日以上経過しても行わないことを条件として、いつでも当社の判断で全部と引き換えることができます（その通知は取り消すことができず、準拠しているものとします）（契約書に定められている）通知に関するすべての要件に、手形の元本金額の 、未払金と未払金を合わせた金額の 100％に等しい償還価格で償還予定日およびその追加金額に対する利息（ただし除く）。（i）付随する目論見書にある債務証券課税および追加金額の説明に記載されている手形について、 付きの追加金額を支払う義務があった場合、または今後支払う義務がある場合、または（ii）日本の法人税の観点から、 の一部という実質的でないリスクがある場合手形に支払われる利息は、当社の課税所得から控除できないか、控除されないか、控除する必要があるか、控除する必要があります上記（i）と （ii）のいずれの場合も、日本の法律や規制、行政区画、あるいはその中で課税権限を有する権限を持つ権限の変更または改正、または当該の 法または規制の適用または公式解釈の変更により、当社の課税対象総収入から除外されます。これらの変更または改正は、最初の発行時または発行後に有効になりますメモの日付とそのような義務は、当社が利用できる合理的な措置を講じても回避できません。ただし、上記の (i) の場合はそのような償還の通知は、当該手形に関して当社が当該追加金額を支払う義務がある最も早い日の90日前までに行わないものとします。この段落に従って償還通知を 発行する前に、権限を与えられた役員が署名した証明書を受託者に送付します。この証明書には、 を償還する権利の前提となる条件が記されています。

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が満たされ、（i）当社がそのような追加金額を支払う義務を負った、またはこれから支払うことになる、または （ii）日本の法人税の観点から、手形に支払われる利息の一部が当社の課税所得から控除できない、または控除されないか、控除される必要がある、または控除される予定の実質的なリスクがある、という趣旨の独立した法律顧問または税務顧問の意見が認められたこのような変更または修正の結果、場合によっては 金額から差し引かれ、課税対象総収入から除外されます。

規制上の理由による償還

紙幣は、30日以上60日以内に償還通知を保有者に提出した上で、金融庁の事前の確認（適用される銀行規則でそのような確認が必要な場合）を条件として、いつでも当社の判断で全部と引き換えることができます（その通知は取り消すことができず、関連するすべての 要件に準拠しているものとします）未払利息および未払利息（以下を含む）を加えた償還価格で、手形の元本の100％に等しい償還価格で）契約書に記載されている通知に該当する銀行規則の変更または修正の結果、手形の発行日以降に変更または改正が発効した場合、償還予定日まで （ただし除く）それに関する追加金額（ある場合）から （ただし除く）。金融庁との 協議の結果、手形が当社のティア2から完全に除外されるリスクは実質的ではないと判断しました適用銀行規則に定められた適用基準に基づく資本金、およびそのような除外は、当社では回避できません 私たちが利用できる合理的な措置を講じています。本項に基づく償還通知の発行に先立ち、当社は、当社の償還権の前提となる 条件が満たされたことを記載した権限を有する役員が署名した証明書を受託者に送付します。

ティア2キャピタルとは、該当する銀行規則で定義されているティア 2の資本を構成するすべての項目を意味します。

適用される銀行規制とは、いつでも、金融庁またはその他の政府機関に適用される、その時点で金融庁またはその他の政府機関に有効な、資本 の十分性に関する規制、公的省庁の発表、ガイドライン、および方針を指します。これには、公的省庁発表が含まれますが、これらに限定されません（こくじ （2006年の金融庁閣僚発表第20号、修正版））

実行不能 イベントについての書き留め

存続不能事由が発生した場合、その手形は、当社、受託者、代理人、または手形の保有者による追加の措置なしに、自動的に減価償却日に減価償却 の対象となります。

を書き留めると：

(i)

各手形の元本全額は、実行不能事象が発生する 前に支払期日が到来した元本を除き、永久にゼロに減額され、手形は取り消されます。

(ii)

手形の保有者は、支払期日が到来した元本または利息（もしあれば、それに関する追加金額を含む）の支払いを除き、手形の元本または利息の支払い（もしあれば、それに関する追加金額を含む）に関して、当社、受託者、または代理人に対して一切の権利を有しません。そして、実行不能イベントが発生する前に支払う必要があります。

手形の元本または利息（もしあれば、それに関する追加金額を含む）の支払いに関する当社の義務および請求は、実行不能事由の発生前に支払期日となった元本または利息（もしあれば、それに関する追加金額を含む）の支払いを除き、実行不能事由の発生から減価償却まで一時停止されます。日付。

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上記のとおり、実行不能事象の発生前に支払期限が到来した、手形 の元本または利息（もしあれば、それに関する追加金額を含む）の支払いに関する請求を除き、（a）債券の保有者は、契約書または手形に基づいて何らかの措置を講じたり権利を行使したりする権利を一切持たないものとします。受託者に何らかの行動を取るよう指示するか、 が何らかの権利を行使するように指示すること、(b) によって提供される補償または担保を除きます当該指示書に記載された、または当該指示に関連して、保有者から受託者に以前に与えられた指示は自動的に終了し、 は無効とみなされ、それ以上の効力はありません。(c) いかなる保有者も、 の注記および各保有者に関連して当社が支払うべき金額について、相続、補償、または留保の権利を行使、請求、または請願することはできません紙幣は、手形を保有しているため、相続、補償、または留保の権利を取り消不能な形で放棄したものとみなされます。 (d）いかなる保有者も、当社が関与する破産、倒産、清算手続きにおいて請求を行う権利はなく、そのような手続きを開始または参加したり、代理人を通じてそのような手続きを開始または参加したりすることはできません。

実行不能事象は、預金保険法に基づく日本の金融危機対応会議の審議の結果、日本の首相 が確認したときに発生したものとみなされます（ニンテイ）指定された項目2の対策（トクテイダイ・ニゴ・ソチこれは、預金保険法第126-2条第1項第2号（その後継条項を含む）に に定められた措置であり、その時点で有効なのは、当社の 負債が当社の資産を上回るか、超える可能性がある場合、または当社が債務の支払いを停止した、または一時停止する可能性のある状況下で当社に適用する必要があります。項目4を参照してください。会社に関する情報4.B.事業概要日本の規制 金融システム預金保険制度の安定化に関する規制は、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書に記載されています。参考資料としてここに組み込まれています。

は、実行不能事象の発生日または発生後、可能な限り早く、DTCを通じて債券の保有者、受託者および代理人に、とりわけそのような実行不能事象の発生と 減価償却日を確認する書面による通知または減価償却通知を送付するものとします。当社が減価償却通知を提出しなかったり遅れたりしても、実行不能事由の発生が注記に基づく当社の支払い義務に与える影響が変更されたり、遅延したりすることはありません。

減価償却日とは、関連する減価償却通知に明記されているとおり、減価償却が有効になる日付です。 減価償却日は、金融庁およびその他の監督当局と協議の上、当社が決定するものとし、減価償却通知の日付から少なくとも1営業日後から10営業日以内とします。

DTCが減価償却通知を受け取り、停止期間が始まると、DTCはDTCを通じた手形のすべての清算と 決済を一時停止します。したがって、手形の受益権保有者は、停止期間の開始時にDTCを通じた手形の譲渡を決済することができず、停止期間中に決済される予定の停止期間の開始前に保有者が開始した可能性のある手形の の売却またはその他の譲渡は、DTCによって拒否され、DTC内で決済されません。リスク要因を参照してください手形に関連するリスク DTCを通じた手形の決済活動は、実行不能事象の発生を明記した減価償却通知をDTCが受領した時点で停止されます。

停止期間とは、DTCが関連する 減価償却通知を受け取った日の直後のニューヨークでの営業日に始まり（ただし、DTCが の規則と手続きに従って の裁量で判断した場合、減価償却通知を受け取った日の翌日のニューヨークでの2営業日に開始される場合があります）、減価償却で終了する期間です日付。

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実行不能事由の発生前に支払期日にならず支払期日にならずに支払われるべき支払いについて、手形での支払いが手形保有者に行われた場合、その金額の支払いは無効とみなされ、保有者は支払いの通知を受け取ってから10日以内にその支払いの 金額を返還する義務があります。

本契約に基づき、受託者および代理人 はいずれも、実行不能事象が発生したかどうか、または 存続不能事象の発生につながる可能性のある状況が存在するかどうかを判断、監視、報告する義務を負わないものとし、そうしなかったことから生じる損失について、保有者または他の人物に対して責任を負わないものとします。受託者と代理人がインデンチャーの条件に従って 減価償却通知を受け取らない限り、受託者と各代理人は、実行不能事由やその他のそのような出来事や状況は発生していない、または存在していないと見なす権利があります。 受託者と各代理人は、これ以上問い合わせることなく、またいかなる保有者や他の人物に対しても責任を負うことなく、いかなる減価償却通知にも依拠する権利を有するものとし、そのような減価償却通知はそれぞれ、実行不能事由の発生の決定的な証拠となります。受託者、代理人、DTC、その他関連する決済システムのそれぞれは、追加の問い合わせなしに、またいかなる保有者に対しても責任を負うことなく、減価償却通知について決定的に に依拠する権利を有するものとします。同じことが決定的であり、保有者を拘束するものとなります。各保有者は、受託者および支払代理人に対し、 損失吸収措置および存続不能事由発生後の減価償却を実施するために必要なすべての措置を講じることを承認、指示、および要求したものとみなされます。手形がグローバル形式で保持されている限り、受託者、代理人、普通預託機関、またはその登録保有者は、いかなる状況においても、DTCまたはその他の関連する清算システム、またはそれぞれの参加者、会員、 ブローカー・ディーラー、またはその他の関連する第三者による作為、不作為、または不履行について、保有者または他の人物に対して責任を負わないものとしますそのようなメモに関するいずれかの当事者による書き留めの通知および/または実施。

アクセラレーションのイベント。アクセラレーションの制限付き権利

ノートでいう加速事象とは、従属事象の発生と継続を意味します。アクセラレーション・イベント が発生し、継続している場合、受託者または債券の元本総額が25％以上の保有者は、当社 および受託者（保有者から提供された場合）への書面による通知により、手形の元本およびすべての利息を、受領時に直ちに支払期日として申告することができます当社、および該当する場合は受託者によるそのような通知。このような 加速の宣言が行われた後、およびインデンチャーの規定に従って受託者が未払金の支払いに関する決定または命令を得る前であれば、いつでも、債券の元本金額の過半数の保有者は、当社 および受託者への書面による通知により、インデンチャーに定められた特定の条件が満たされていれば、そのような申告とその結果を取り消し、取り消すことができます。上記に規定されている場合を除き、受託者も手形保有者も、手形に関する元本または利息の支払いを早める権利はありません 。

手形 の元本の過半数の保有者が加速申告を取り消して取り消す場合、または管轄裁判所が（i）破産法に基づく資産の分配なしに当社に対する破産訴訟を取り消しまたは終了する場合、（ii）承認なしに当社に関する再編手続きを取り消すか、 を終了させる場合組織再編法に基づく再編計画、または (iii) 再生計画を承認せずに更生手続を取り消すか終了する、または a 要約民事再生法に従って更生命令または同意再生命令が出された場合、そのような加速事象は発生しなかった場合と同じ効力を有するものとします。

受託者

ニューヨーク州の法律に基づいて設立され、有限責任を負う銀行法人であるニューヨークメロン銀行 が、紙幣の受託者になります。受託者は、特定の条件に従い、当社または の関連会社が発行する他の証券の受託者としての役割を果たすことができます。

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支払い代理人、送金代理人、レジストラ

ニューヨーク州の法律に基づいて設立され、有限責任を負う銀行法人であるニューヨークメロン銀行は、最初に が紙幣の支払い代理人、送金代理人、および登録機関としての役割を果たします。当社は、手形保有者に事前に通知することなく、支払代理人、譲渡代理人、またはレジストラを変更することがあります。また、当社または当社の子会社のいずれかが、支払代理人、移転 代理人、またはレジストラとして行動する場合があります。

変更と権利放棄

本契約に含まれる 従属条項には、優先債務に関して現在または将来の債権者に不利益をもたらすような修正や修正は行われないものとします。さらに、紙幣の主要条件の修正または修正は、該当する銀行 規則に基づいて金融庁の事前の確認が必要な場合、金融庁の事前の確認が必要です。

当社と受託者は、添付の目論見書の「債務証券の修正および権利放棄の説明」に記載されているように、場合によっては、保有者の同意の有無にかかわらず、インデンチャーまたは手形に特定の修正または修正を加えることができます。

準拠法

注意事項は、 インデンチャーはニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

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課税

日本の税制

以下は、紙幣に適用される日本の課税の特定の側面に関する の一般的な説明です。紙幣の税務面を包括的に説明することを意図したものではありません。購入を検討している方は、便宜上、日本の課税に関する一般的な税務情報 をここに記載していますが、以下の記述は一般的な性質のものであり、網羅的ではないことに注意してください。

購入予定者は、税に関する の特定の状況を確認するために、法律、税務、会計、またはその他の専門アドバイザーに相談することをお勧めします。以下の記述は、日本の現在の税法および規制、および日本で現在締結されている所得税条約に基づいており、すべてこの目論見書補足の日付時点で有効であり、 はすべて、変更されたり、解釈が異なる場合があります（遡及的効力がある場合があります）。そのような記述も本文書の他の記述も、手形の受益者または手形を購入、売却、またはその他の方法で取引する 人の税務上の状況、または手形の購入、売却、またはその他の取引から生じる税務上の影響に関する助言とは見なされません。

ザ・ノート

これらの債券は、特別課税措置法第6条第4項に規定されている、いわゆる課税対象連動債の概念には該当しません。つまり、特別課税措置法の発行者に関する特定の指数（改正された1957年の政令第43号または特別課税措置法に基づく政令で規定されている）を参照して 利息額を計算することになっている債券メモまたは発行者の特別関係者。

分配時の投資家による代理

注記を購読することにより、投資家は、(i) 日本の税務上、日本に居住する個人または日本法人の非居住者でもない受益者であると表明したものとみなされます。また、日本の非居住者または非日本法人 (いずれの場合も、いずれの場合も 発行者の特別関係者、または (ii) 以下に定義されている指定金融機関ではないことを表明したものとみなされます。特別課税措置法で特に許可されている場合を除き、紙幣はいつでも該当する引受契約に基づく引受会社による分配の一部ではなく、上記（i）または（ii）に記載されている受益者以外の者に直接または間接的に提供、売却、またはその利益のために提供されることはありません。

手形に対する利息支払いと償還利益

以下の日本の課税（国税に限る）の説明は、手形の利息と償還 利益（保有者の有利子手形の取得価格と、そのような有利子手形の償還時に保有者が受け取る金額との正の差異を意味する）、または償還利益（そのような手形が日本国外で発行され、日本国外で支払われる場合）にのみ適用されます。さらに、以下の説明では、その紙幣についてはグローバル紙幣のみが発行され、独立して取引される確定紙幣やクーポンは発行されないことを前提としています。その場合、異なる税制上の措置が適用される可能性があります。すべてを網羅することを意図したものではないので、購入予定者は正確な税務上の状況について税理士に相談することをお勧めします。

1。非居住投資家

債券の利息または有利子手形に関する償還利益の受領者が、以下に説明するように、日本の非居住者個人または日本の税務上の非日本法人である場合、そのような日本非居住者個人または非日本法人に対する日本の課税上の影響は

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は、そのような日本非居住者または非日本法人が発行者の特別な関係者であるかどうかによって大きく異なります。最も重要なのは、そのような日本の非居住者または非日本企業が 発行者の特別な関係者である場合、そのような利息の金額の15.315％の所得税が、日本の税法に基づく手形の発行者によって源泉徴収されるということです。

1.1。 の利息

(1) 手形上の利息の受取人が、日本の非居住者個人、または日本国内に恒久的施設を持たない 非日系法人、または日本国内に恒久的施設を持たないが、手形上の利息の受領が、日本の非居住者個人またはそのような恒久的施設を通じて日本国内で行われている非日本法人の事業に起因しない場合、手形に対する日本の所得税または法人税は支払われません源泉徴収の有無にかかわらず、そのような利益を得るには特に次の特定の要件が遵守されています。

(i) 関連手形が、DTCなどの国際清算機関の特定の参加者、または 特別課税措置法および政令で規定されている特定の金融仲介機関（各参加者または金融仲介機関、参加者）を通じて保有されている場合、当該受領者に、関連紙幣の保管を 参加者に関連紙幣の保管を委託する際に、政令で規定された特定の情報を、特別とともに内閣命令で規定された特定の情報を提供するという要件課税措置法、省令などそれに基づく規制、または法律。受取人が日本の源泉徴収または控除の要件、または利息受取人情報を確認し、日本または非日本法人の非居住者個人 が免除されなくなった場合（発行者の特に関係のある人物になった場合を含む）を参加者に通知できるようにするための規制、または } 紙幣の発行者は、法律で定められた特定の確認書または利息受取人確認書を適時に作成して提出します参加者および関連する 国際清算機関を通じて伝達された利息受取人情報に基づく態度。そして

(ii) 関連する書類を参加者が保有していない場合、 受取人が関連する支払い代理人に書面による非課税申請書を提出するという要件（ヒカゼイテキヨ新国所）、または特定の証拠書類を添えた免税申請書、および 紙幣の発行者が、受け取った免税申請書を管轄の地方税務署に適時に提出すること。

が上記の要件に従わない場合（法で義務付けられているように利息受取人情報が適切に伝達されない場合を含む）、発行者は所得税手形をその利息額の 15.315％の税率で源泉徴収することになります。

(2) 手形上の利息の受取人が、日本の非居住者個人、または日本国内に恒久的施設を持つ非日本法人で、利息の受領が、日本非居住者または当該恒久的施設を通じて日本国内で行われている非日本法人の事業に起因する場合、その利息は、必要に応じて、手形の発行者による 15.315% 源泉徴収税の対象にはなりません利息受取人情報と利息受取人の確認について、または上記の1.1 (1) 項に記載されている免税申請書は に準拠しています。そうしないと、所得税手形の発行者は、その利息額の15.315％の税率で源泉徴収することになります。このような利息の金額には、必要に応じて通常の所得税または法人税が課せられます。

(3) 上記の1.1 (1) および (2) 項にかかわらず、上記の日本非居住者または非日本法人が手形の発行者と特別な関係を持つ者（つまり、一般的には、手形の発行者を直接的または間接的に支配している、または直接的または間接的に を管理している、または直接的または間接的に共通の支配下にある人）である場合特別課税措置法第6条第4項に基づく政令で規定されている意味（このような人を特に と呼びます-発行者の関係者）紙幣の発行者の会計年度の初めの時点で

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目次

の該当する利息支払い日が近づくと、上記の利息に対する日本の源泉徴収税の免除は適用されず、そのような利息 の金額の 15.315% の所得税が手形の発行者によって源泉徴収されます。そのような日本非居住者または非日本法人が日本国内に恒久的施設を持っている場合、源泉徴収以外の方法で徴収される通常の 所得税または法人税が、日本の税法に基づく当該利子に適用されることがあります。

(4) 日本の非居住者個人または日本以外の 法人（発行者の特別な関係者であるかどうかにかかわらず）が、日本の税法に基づく手形の利子に関して日本の源泉徴収税の対象となる場合、日本とそのような非居住者の税務上の居住国との間の関連する所得税条約に基づき、源泉徴収税の軽減率またはその 源泉徴収税の免除が利用できる場合があります日本または非日本法人。この 目論見書補足の日付の時点で、日本には、特にオーストラリア、カナダ、フィンランド、フランス、香港、アイルランド、イタリア、 ルクセンブルク、オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポルトガル、シンガポールと、上記の源泉徴収税率を一般に10％に引き下げるという所得税条約、慣習、または協定があります。日本と米国、英国、デンマーク、ドイツ、オーストリア、ベルギー、スウェーデン、スペイン、スイスとの間の租税条約に基づき、米国、英国、デンマーク、ドイツ、オーストリア、ベルギー、スウェーデン、スペイン、スイスの資格のある居住者に支払われる利息は、通常、日本の源泉徴収税が免除されます（ベルギー、ベルギー企業のみ）。日本 とフランス、オーストラリア、オランダ、ニュージーランドとの間の現在の所得税条約では、手形に対する利息を受け取る特定の限定カテゴリーのフランス、オーストラリア、オランダ、またはニュージーランドの居住者は、 日本法に基づく特定の手続き上の要件を遵守することを条件として、手形に対する利息の支払いに対する日本の源泉徴収税を完全に免除される場合があります（ただし、オーストラリアの場合は年金基金には免除は適用されませんニュージーランド)。適用される所得税条約に基づく日本の源泉徴収税の軽減税率 または免除を利用するには、該当する所得税条約に基づき、関連紙幣の発行者による利息の支払いに対して日本の源泉徴収税の軽減税率または免除を受ける資格がある日本の非居住者個人または非日本法人は、次の事項に関する所得税条約の申請書を提出する必要があります。br} 利子再建のための日本の所得税と特別所得税の軽減（とその他の必要なフォームや書類と同様に）利息を支払う前に、関連する紙幣の発行者を通じて関連する税務当局に事前に連絡してください。

(5) 同法に基づき、債券の受益者である日本の非居住者または 非日本法人が発行者の特別関係者になる場合、または日本の非居住者または発行者の特別関係者である非日本法人が債券の受益者になる場合、そのような手形が参加者を通じて保有されている場合、その個人は日本の非居住者または非居住者となります日本の法人は、利息の支払い日の直後までに、このような状況の変化を参加者に通知する必要がありますメモ。上記の1.1（3）項で説明したように、 日本の源泉徴収税の観点から、発行者の特別関連者としての日本非居住者または非日本法人の地位は、関連する利息支払い日が該当する発行者の会計年度初日の状況に基づいて決定されるため、日本 の非居住者個人または非日本法人は、そのような通知によって身元を確認する必要がありますそして、日本の源泉徴収税が始まる特定の利息支払い日を参加者に伝えます発行者の特別な関係者である日本の非居住者または非日本法人などの 個人に関して適用してください。

1.2。償還利得

(1) の受取人が、日本に居住していない個人、または日本国内に恒久的施設を持たない、または日本国内に恒久的な 施設を持つ非日系法人の場合、そのような償還?$#@$ンの受領が、そのような恒久的施設を通じて日本国内で事業を行っている非居住者個人または日本国外法人の事業に起因しない場合、所得税や法人税は支払われません当該償還利益に関する源泉徴収またはその他の方法

(2) 償還利得の受取人が、日本の非居住者または日本国内に恒久的施設を持つ非日本法人で、その償還利得の受領者が

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日本の非居住者個人または非日本法人がそのような恒久的施設を通じて日本国内で行う事業に起因する場合、そのような償還利益は源泉徴収税の対象にはなりませんが、必要に応じて通常の所得税または法人税の対象となります。

(3) 上記の日本非居住者個人または非日本法人が上記の日本非居住者個人または非日本法人が当該債券を取得した債券の発行者の会計年度の初めの時点で発行者の特に関係のある人物である場合、償還利益は源泉徴収税の対象にはなりませんが、以下の対象となります日本の税法に基づく通常の所得税 税または法人税（必要に応じて、その個人が日本の非居住者か非居住者かを問わない）日本の法人は、日本国内に恒久的な 事業所を持っています。ただし、関連する所得税条約の下で免除を受けることができます。

2。居住投資家

紙幣の利息の受取人が、以下の に示すように、日本の個人居住者または日本の税務上の日本法人である場合、その受取人が発行者の特に関係のある人物であるかどうかに関係なく、該当する地方税に加えて、そのような利息が日本の 個人居住者または日本法人に支払われる場合、所得税はその利息額の15.315％の税率で源泉徴収されます（（i）第6条に基づく非課税の要件に準拠する指定金融機関を除いて、特別課税措置法第 (11) 項、または (ii) 以下に定義する公社等、または以下に定義する特定金融機関で、特別課税措置法第3条第3条第3項第6項に基づく免税の要件に従い、以下に定義する日本のカストディアンを通じて当該利息が支払われる特定の金融機関。)このセクション2で説明されているように、居住者投資家に対する源泉徴収税の影響に加えて、居住投資家は、源泉徴収以外の方法で所得税または法人税の影響について自分の税理士に相談する必要があります。特に日本の個人居住者の場合、2016年1月1日に発効した債券の課税制度の変更に留意してください。

2.1。興味

(1) 日本居住者または日本法人（第2.1（2）項で言及されている要件を遵守する特定の金融機関または公社などを除く）が、特定の日本の支払い処理業者（それぞれ日本の決済処理業者）を通じて 手形に対する利息の支払いを受け取った場合、そのような利息の金額の15.315％の所得税は、むしろ日本の支払い処理機関によって源泉徴収されます。 紙幣の発行者によるよりも。手形の発行者は受取人の状況を事前に知ることができないので、このカテゴリに該当する利息の受取人は、支払代理人を通じて手形の発行者にその状況をタイムリーに 通知する必要があります。通知を怠ると、二重源泉徴収になる可能性があります。

(2) 手形上の利息の受取人が、日本の公益法人または関連法で指定された日本の公益法人、または公社など、または日本の銀行、日本の保険会社、日本の金融商品取引業者またはその他の日本の金融機関である場合は、特別課税措置法第3条第3条第3項第6項に基づく政令で定められた特定のカテゴリーに該当する場合、それぞれ特定の が手形を入金し、受け取っている金融機関手形を保管している日本の支払い処理代理人、または日本のカストディアンによる利息で、受取人が日本のカストディアンを通じて法で定められた レポートを管轄税務当局に提出しても、その利子には源泉徴収税は課されません。ただし、紙幣の発行者は受取人の免税状況を事前に知ることができないため、この カテゴリに該当する利息の受取人は、支払代理人を通じて手形の発行者にその状況を適時に通知する必要があります。手形の発行者に通知しなかった場合、発行者は15.315％の所得税を源泉徴収する可能性があります。

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(3) 日本在住の個人または日本法人（2.1（4）項に記載されている要件に準拠する指定金融機関を除く）が日本の支払い処理代行業者を介さずに手形に対する利息を受け取る場合、そのような利息の金額の 15.315% の所得税が手形の発行者によって 源泉徴収されます。

(4) 日本の銀行、日本の保険会社、日本の金融商品取引業者または その他特別課税措置法第6条第11項に基づく政令で定められた特定のカテゴリーに該当する日本の金融機関が、日本の支払処理代行業者を通さずに手形 の利息を受け取る場合と、利息受取人情報および利息受取人確認書または免税申請書に関する要件について紹介どおりに上記1.1 (1) 項の が遵守されていれば、源泉徴収税は課されません。

2.2。償還利得

償還利得の受取人が日本の個人居住者または日本法人の場合、その償還利得には源泉徴収税は一切かかりません。

3。震災からの復興のための特別追加税

2011年3月11日の地震 からの復興資金を確保するために、0.315％（または15％の2.1％）の特別追加源泉徴収税が課されたため、源泉徴収税率は2013年1月1日から2037年12月31日までの期間に実質的に15.315％に引き上げられました。2038年1月1日以降、前述の説明にある 15.315% の税率への言及はすべて 15% になります。また、上記の期間の日本の個々の非居住者、 の源泉徴収以外の方法で通常の所得税に課せられる特別な追加税もあります。

キャピタル?$#@$ン、印紙税、その他の類似税、 相続税と贈与税

日本の非居住者個人 または日本国内に恒久的施設を持たない非日本法人が日本国外で紙幣を売却したことから得られる利益は、通常、日本の所得税や法人税の対象にはなりません。

現行の日本の法律では、紙幣の発行に関連して 紙幣保有者が切手、発行、登録料または同様の税金や関税を日本で支払うことはできません。また、そのような譲渡が日本国外で行われた場合、銀行券保有者は送金に関連してそのような税金を支払うこともありません。

日本の相続税または累進税の贈与税は、居住地を問わず、遺産受人、相続人、または受取人として他の個人から から手形を取得した個人が支払うことができます。

米国連邦所得税に関する重要な考慮事項

この開示は、ここで取り上げている米国連邦の税務問題に限定されています。この の開示では扱われていない、紙幣の米国連邦税務上の取り扱いに影響を与える可能性のある問題が他にも存在する可能性があります。将来の投資家は、特定の状況に基づいて、独立した税理士から独自のアドバイスを求める必要があります。

以下は、本オファリングで購入し、本書の表紙に記載された価格で米国連邦所得税の資本資産として保有した紙幣の を所有および処分することによる、米国連邦所得税の米国保有者に対する米国連邦所得税の重大な影響についての説明です。FATCAでの議論を除いて、この議論は米国以外の投資家には当てはまりません。このディスカッションでは、特定の状況に照らしてあなたに関係する可能性のある税務上の影響をすべて説明しているわけではありません。たとえば、このディスカッションでは、1986年の米国内国歳入法第451条に基づく特別な税 会計規則については触れていません。

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修正された （コード）。また、代替最低税やメディケア拠出税の影響、または次の場合に適用される可能性のあるさまざまな税務上の影響についても触れていません。たとえば、

•

金融機関;

•

保険会社;

•

規制対象の投資会社。

•

を使用する証券のディーラーまたはトレーダー時価総額税務会計の方法。

•

ストラドル取引または統合取引の一環として紙幣を保管すること。

•

機能通貨が米ドルではない人。

•

直接的、間接的、または建設的に投票または価値によって当社の株式の10％以上を所有している人。

•

米国外で行われた取引または事業に関連するメモを保管すること。

•

非課税法人、個人退職金口座、または Roth IRA、または

•

米国連邦所得税上のパートナーシップ（またはパートナーシップとして扱われるその他の団体）。

あなたが米国連邦所得税の目的でパートナーシップ（またはパートナーシップとして扱われるその他の法人）の場合、あなたとあなたのパートナーに対する米国 連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの状況とあなたの活動によって異なります。パートナーシップまたはパートナーシップのパートナーの場合は、紙幣を所有することによる米国 連邦所得税の具体的な影響について、税理士に相談してください。

この議論は、行動規範、行政宣言、司法上の決定、最終的、臨時的、提案されている財務省規制、および米国と日本の間の所得税条約（「条約」）に基づいています。これらはすべて、本書の日付以降に変更が加えられた場合、ここに記載されている税制上の影響に影響する可能性があります。このディスカッションでは、州税、地方税、米国以外の税金、または米国連邦所得税以外の税金の側面については触れていません。

特定の状況への米国連邦税法の適用や、州、地方、または米国以外の課税管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響については、税理士に相談してください。

この説明では、あなたは米国の保有者です。ただし、米国連邦所得税の観点から、あなたが紙幣の受益者であり、かつ以下の場合です。

•

米国の市民または個人居住者。

•

米国 州、その中の任意の州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された、法人または法人として課税対象となるその他の団体。または

•

収入が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産または信託。

紙幣の税務上の取り扱い

米国連邦所得税上の紙幣の扱いは不確実です。債務が負債なのか、それとも 持分なのかの判断は、債務が発行された時点で関連するすべての事実と状況に基づいて行われます。 債務証書として指定され、特定の重要な債務特性を備えた債券など、米国連邦所得税の適切な取り扱いに関する直接的な法的権限はありません。ただし、減価償却を行うと、実行不能事象が発生した場合に投資家が手形への投資と関連する債権者の権利をすべて失う可能性があります。

手形などの証券 の適切な特徴付けを行う権限がない場合は、ポジションを取るのに必要な範囲で、米国連邦所得税の観点から、その紙幣を負債として扱うつもりです。

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しかし、そのような統治権限がないため、当社の弁護士は、紙幣が米国連邦所得 の税務上の目的で負債として扱われる可能性が高いと肯定的に結論付けておらず、その扱いに関してIRSに判決を求めていません。IRSまたは裁判所は、米国連邦所得税の観点から、紙幣は株式として扱われるべきだと結論付ける場合があります。将来の投資家は、米国連邦所得税の観点から、紙幣の適切な特徴付けについて、税理士に相談する必要があります。

米国連邦所得税の観点から、紙幣が を債務証書として扱われた場合の影響

このセクションの「 紙幣が米国連邦所得税上の債務証書として扱われる場合の影響」というタイトルの説明では、その紙幣が米国連邦所得税の目的で負債として扱われることを前提としています。

利息の支払い

それ は予想されており、この説明では、米国連邦所得税の目的で紙幣がオリジナル発行割引（OID）なしで発行されることを前提としています。したがって、手形に支払われた記載利息は、米国連邦所得税の会計処理方法に従い、その発生時または受領時に の経常利益として課税されます。私たちの予想に反して、手形の元本が発行価格を上回り、それを満たさない金額になった場合 de ミニミステストでは、この収入に起因する現金支払いを受け取る前に、利息の複利計算に基づく固定利回り法に従って、発生した超過収入をOIDとして含める必要があります。この開示の の残りの部分は、手形がOIDなしで発行されることを前提としています。

利息の額には、日本の税金に関して源泉徴収される 金額と、それに関連して支払われる追加金額が含まれます。

利息は、 米国連邦所得税の目的で外国源泉所得となります。これは、外国税額控除限度額の計算に関連する場合があります。利息支払いに対する日本の源泉徴収税は、源泉徴収税 が利息受取人情報または上記の日本の課税で説明されている免税申請書を提供しなかった結果である場合、または条約（ は通常、利息収入に対する日本の所得税の免除を規定しています）に基づいて減税または撤廃できる範囲で、米国連邦所得税の義務から控除されません。さらに、米国財務省の規制により、適用される所得税条約の特典を適用する選択がない場合に、米国以外の税金を控除の対象とするための追加要件が課されていますが、日本の源泉徴収税に関してこれらの要件が満たされているかどうかは確認していません。IRSは、一時的な救済の撤回または変更の通知またはその他のガイダンスが発行される日（またはそのような通知 またはその他のガイダンスで指定されたそれ以降の日付）より前に終了する課税年度について、上記の財務省規則の特定の規定からの救済を提供する通知を発表しました。外国税額控除に関する規則は複雑です。特定の状況における外国税額控除の利用可能性については、税理士に相談してください。適用される の制限を条件として、控除を請求する代わりに、課税所得を計算する際に日本の法律または条約の下で撤廃できない日本の税金（もしあれば）を控除することを選択できます。外国の税額控除を請求する代わりに 以外の税金を控除する選択は、課税年度に支払われた、または発生した米国以外の税金のすべてに適用されます。

紙幣の売却またはその他の課税処分

手形の売却またはその他の課税対象処分の際、売却またはその他の課税対象処分で実現した金額 （上記のように利息収入として課税対象となる、未払利息に等しい金額を差し引いた金額）と、手形における課税基準との差額に等しい課税対象利益または損失を認識することになります。紙幣の課税基準は、通常、紙幣の の費用と同じです。外国税額控除の限度額を計算する目的で、利益または損失があったとしても、通常は米国源泉となります。

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手形の売却またはその他の課税対象処分によって実現される利益または損失は、通常 キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、売却またはその他の課税対象処分の時点で手形が1年以上保有されていた場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。 法人以外の納税者が認める長期キャピタル?$#@$ンには、軽減税率が適用されます。資本損失の控除には制限があります。

米国連邦所得税の目的で債券が株式として扱われる場合の影響

このセクションの「米国連邦所得税の目的で債券が株式として扱われる場合の影響 」というタイトルの説明では、手形が米国連邦所得税の目的で株式として扱われることを前提としています。この議論はさらに、私たちが受動的な外国投資会社やPFICではないこと、そしてこれからになることもないことを前提としています。ただし、以下に説明する場合を除きます。

利息の支払い

手形に対する利息の支払いは、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された に従い、当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、配当として扱われます。米国連邦所得税の原則に基づく収益と利益の計算は行っていないため、手形に対する利息の支払いは通常、 市場参加者によって配当として扱われることが予想されます。

適用される制限に従い、特定の 非法人の米国保有者に支払われる配当金は、減税率で課税の対象となる適格配当収入（QDI）として扱われる場合があります。 法人以外の米国保有者の場合は、この軽減税率が一般的に利用できるかどうか、また特定の状況で軽減税率を請求できないような制限があるかどうかについて、税理士に相談してください。損失のリスクから保護されない所定の最低期間紙幣を保有していない限り、 はQDI税率の引き下げの対象にはなりません。IRSは、米国連邦所得税の目的で持分として扱われる証券 が満期時の元本の返済を目的とする場合、配当金控除を請求する目的で、元本返済に関する保有者の債権者が損失のリスクから保護される可能性があるとの判決を下しました。IRS の判決は、特にQDI規則の目的のための最低保有期間要件を扱っておらず、手形の条件は判決で扱われている商品の条件とは異なります。したがって、 の保有判決が債券などの証券には適用されず、米国法人の非法人保有者がQDI目的の最低保有期間要件を満たすことを妨げるものではない可能性もありますが、問題は 完全には明らかではありません。さらに、手形または前年に配当が支払われた課税年度のPFIC（後述）の場合、配当金はQDI税率の引き下げの対象にはなりません。

あなたが含める配当額には、日本の税金に関して源泉徴収される金額と、それに関連して で支払われる追加金額が含まれます。本規範に基づいて米国企業が一般的に利用できる配当金控除の対象となる金額はありません。

紙幣の配当金は、米国連邦所得税の観点からは外国源泉所得となり、 の外国税額控除限度額の計算に関係する可能性があります。配当に対する日本の源泉徴収税は、源泉徴収税が利息受取人情報または上記の日本の課税で説明されている の書面による免税申請書を提供しなかったことが原因である場合、または条約に基づいて減税または撤廃できる範囲で、米国連邦所得税の負債から控除されません。条約は通常、利息 所得に対する日本の所得税の免除を規定しています（そして、条約の適用上、日本の税務上、支払いを配当ではなく利息として特徴づけることが一般的に優先されます）。さらに、米国財務省の規制により、適用される所得税条約の特典を適用する選択がない場合に、米国以外の税金を控除の対象とするための追加要件 が課されていますが、これらの要件が日本の源泉徴収税に関する と満たされているかどうかは確認していません。IRSは、一時的な救済の撤回または変更の通知またはその他のガイダンス が発行される日（またはそのような通知などで指定されたそれ以降の日付）より前に終了する課税年度について、上記の財務省規則の特定の規定からの救済を提供する通知を発表しました

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ガイダンス)。外国税額控除のルールは複雑です。 特定の状況における外国税額控除の利用可能性とその請求の制限については、税理士に相談してください。他の制限の中でも、外国税は、関連する証券が保有期間の要件を満たしている場合にのみ控除の対象となります。保有期間要件には、上記の に記載されている判決と同様の規則が明示的に組み込まれています。上記のように、米国連邦所得税の目的で株式として扱われた場合、保留判決が手形に適用されるかどうかは完全には明らかではありません。税額控除を請求する代わりに、適用される制限を条件として、課税所得の計算において日本の法律または条約により撤廃できない日本の税金（もしあれば）を控除することを選択できます。外国税額控除を請求する代わりに米国以外の税金を控除する選択は、課税年度に支払われた、または発生した米国以外の税金のすべてに適用されます。

売却 またはその他の課税対象となる紙幣の処分

手形を売却またはその他の課税対象処分を行うと、課税対象損益 は、売却または課税対象処分で実現した金額と、手形の課税基準との差額に等しいことがわかります。紙幣の課税基準は、通常、紙幣の費用と同じです。外国税額控除限度額の計算では、利益または損失があったとしても、通常 は米国源泉となります。手形の売却またはその他の課税対象処分によって実現される利益または損失は、一般にキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、売却または その他の課税対象処分の時点で手形が1年以上保有されていた場合は、長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。ただし、手形の償還の場合、お客様が当社の株式または償還された株式を所有しておらず、所有しているとは見なされないことを条件としますそれ以外の場合、 は本規範に基づく配当と本質的に同等であるとはみなされません。法人以外の納税者が認める長期キャピタル?$#@$ンは軽減税率の対象となります。資本損失の控除には の制限があります。

PFICルール

一般に、米国以外の法人は、（1）総収入の（1）75％以上がPFIC規則に基づく受動的所得であるか、（2）資産の平均価値の50％以上（通常は四半期ベースで決定）が受動的 収入を生み出すか、その生産のために保有されている資産で構成されている課税年度のPFICになります。この目的のために、受動的所得には通常、利息が含まれます。配当、家賃、ロイヤリティ、特定の利益。銀行業を積極的に行って得られる特定の収入には控除が設けられています。米国以外の法人がPFICであるかどうかを 判断する目的で、その非米国法人が他の法人の株式の少なくとも25％の価値を直接的または間接的に所有している場合、 は資産の比例配分を直接保有し、その他の法人の収入の比例配分を直接受け取っているかのように扱われます。ある法人がいずれかの課税年度にあなたに対してPFICとして扱われる場合、その法人は、特定の選択が行われない限り、その法人がその年のPFICの要件を引き続き満たしているかどうかにかかわらず、通常、その後のすべての課税年度において引き続きお客様に対してPFICとして扱われます。

特定の銀行収益の非受動的性評価に関する財務省の規制案（これらは1994年12月31日以降に開始する課税年度に有効と提案されており、財務省からの現在のガイダンスの下で確定前に信頼できる）に基づいて、現在の課税年度にPFICになる予定はありません。しかし、提案されている 財務省規制は現在の形では最終決定されない可能性があり、また、当社の収益と資産の構成、および資産の市場価値は時間の経過とともに変化するため、どの課税年度でもPFICにならないという保証はありません。

お客様が手形を所有していた課税年度のPFICだった場合、 紙幣の売却またはその他の処分によりお客様が認識した利益は、保有期間にわたって手形に比例配分されます。売却またはその他の処分の課税年度、およびPFICになる前の任意の年に割り当てられた金額は、経常利益として課税されます。互いの課税年度に に割り当てられた金額は、必要に応じて、その課税年度において個人または企業に有効な最高税率で課税され、結果として生じる納税義務には利息が課されます。代替治療につながるような が利用できる特定の選択肢があるかもしれません（例えば 時価総額メモの）扱い。税理士に相談して、 の選択肢があるかどうか、利用できる場合は、特定の状況で代替治療がどのような結果になるかを判断してください。

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あなたが紙幣を所有していた課税年度のPFICだった場合、通常 はIRSに年次申告書を提出する必要があります。

ファッカ

一般にFATCAと呼ばれる米国の税法の規定では、参加している外国金融機関でもPFFIでもなく、FATCAから免除されていない 外国の金融機関（当社、特定の子会社、または投資家が手形を保有できる金融仲介業者など）に対して行われた特定の米国源泉の支払いに対して、30％の源泉徴収税が課されます。PFFIとは、米国財務省と契約、またはPFFI契約を締結し、それに基づいて特定のデューデリジェンス、報告、源泉徴収 機能を果たすことに同意した外国の金融機関です。具体的には、PFFI契約に基づき、PFFIは米国人または米国所有の外国法人が保有する金融口座に関する特定の情報を入手してIRSに報告することが義務付けられており、PFFIではない外国の金融機関やFATCAの免除を受けている他の特定の個人に対して行う 海外パススルー支払い（期間はまだ定義されていません）の30％を源泉徴収する必要がある場合があります情報。しかし、 提案されている財務省規制（その前文には、納税者は最終確定前に頼ることができると明記されています）では、外国パススルー支払いという用語を定義する最終財務省 規則の公表日から2年後までは、そのような源泉徴収は必要ありません。さらに、米国連邦所得税の目的で債務として扱われる米国以外の債務の場合、そのような源泉徴収は行われません 米国以外の債務が、6日より前に発行された（そしてそれ以降に実質的に変更されていない）場合に適用されます外国パススルー決済 という用語を定義する最終規則が公表された日から数か月後。米国と日本は、FATCAの実施を促進するための政府間協定を締結しました。これに基づき、日本の金融機関（当社や一部の子会社など）は、IRSに登録し、PFFI協定で義務付けられている義務と一致する義務を履行するよう日本の当局から指示されています。私たちはPFFIとしてIRSに登録しました。米国は の他の管轄区域とも政府間協定を締結しています。これらの政府間協定（日本との政府間協定を含む）は、米国および関連法域（日本を含む）が外国のパススルー決済 にどのように対処するか、または政府間協定の対象となる金融機関がそのような支払いの源泉徴収を要求するかどうかについては触れていません。

では、FATCAまたはそれに関連して締結された政府間協定、またはFATCAまたはそのような政府間 協定を実施する法律、規制、ガイダンスに基づいて手形への支払いから何らかの金額の源泉徴収が必要な場合、当社は追加の金額を支払うことはなく、源泉徴収された金額は手形に基づくあらゆる目的で支払われたものとして扱われます。

バックアップ源泉徴収と情報報告

あなたが免除受取人でない限り、手形の支払いや紙幣の売却またはその他の処分から受け取った収益に関連して、情報申告書をIRSに提出する必要があります。また、納税者番号を提供し、その他の方法で予備源泉徴収規則の適用される 要件を遵守するか、必要に応じて該当する免除の証明を提出しない限り、手形に関するこれらの支払いの予備源泉徴収の対象となることもあります。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額は追加の税金ではなく、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国連邦所得税 の納税義務から返金または控除できます。

特定の例外を除いて、 紙幣または手形を保有している米国以外の口座に関する情報を報告する必要がある場合があります。 紙幣の所有権に関する情報報告要件については、税理士に相談してください。

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福利厚生制度の投資家に関する考慮事項

以下は、(i) 改正された1974年の米国従業員退職所得保障法のタイトルIの対象となる従業員福利厚生制度、またはERISA、(ii) 本コードの第4975条または その他の米国または米国以外の連邦、州、地方、その他の法律に基づく規定の対象となる制度、個人退職金口座、その他の取り決めによる手形の購入に関連する特定の考慮事項の要約です。ERISAまたは本規範の規定に類似した規制（総称して「類似法」といいます）、および（iii）その団体基礎となる 資産には、そのようなプラン、口座、または取り決め（それぞれ前述の（i）、（ii）、（iii）の条項で説明されているように、本プランと呼びます）のプラン資産が含まれると見なされます。

一般的な受託者事項

ERISAと コードは、ERISAのタイトルIまたはコードのセクション4975の対象となるプラン、または対象プランの受託者に特定の義務を課し、対象プランとその受託者または その他の利害関係者の資産を含む特定の取引を禁止しています。ERISAおよび本規範の下では、対象プランの管理、または対象プランの資産の管理または処分に対して任意の裁量権または統制を行使する者、またはそのような対象プランに対して手数料またはその他の報酬を得て 投資アドバイスを提供する者は、通常、対象プランの受託者とみなされます。

いずれかのプランの資産の一部の債券への投資を許可する前に、受託者は、プランの特定の状況における{ br} ERISA、本規定、または類似法の受託者基準を検討する必要があります。他の要因の中でも、受託者は、投資がERISA、Code 、または同様の法律の慎重さと多様化の要件を満たし、プランを管理する文書や文書と一致しているかどうかを検討する必要があります。

禁止されている取引の問題

ERISAの第406条および本規範の第4975条では、免除がある場合を除き、対象プランが プラン資産を含む特定の取引を、ERISAに基づく利害関係者である個人または団体、または当該対象プランに関して本規範の第4975条に基づく失格者（いずれの場合も利害関係者）と行うことを禁じています。免除対象ではない禁止取引を行った利害関係者は、ERISAおよび本規範に基づき、物品税やその他の罰則や責任の対象となる場合があります。 に加えて、このような免除対象外の禁止取引を行った対象プランの受託者は、ERISAおよび本規範に基づく罰則や責任の対象となる場合があります。

私たちの事業の結果として、私たち、引受人、受託者、または私たちまたはそれぞれの関連会社（総称して売り手）は、多くの対象プランに関して の利害関係者である可能性があります。売主のいずれかが対象プランの利害関係者である場合（直接または直接または間接的に所有する 子会社に対する売り手の所有権のせいで）、対象プランによる、または対象プランに代わって手形を購入および保有（手形への持分を含む）は、免責事項がない限り、ERISA第406条および/または本規範第4975条に基づく禁止取引となる可能性があります。 救済は、該当する免除（後述）の下で利用可能でした。

米国労働省が発行する特定の禁止取引クラス免除（PTC、 ）は、手形の購入または保有に起因する直接的または間接的な禁止取引を免除する場合があります。これらのクラス免除には、PTCE 96-23（社内の資産管理者が決定する特定の取引）、PTCE 95-60（生命保険会社の一般口座を含む特定の取引）、PTCE 91-38（銀行集団投資資金を含む特定の取引）、PTCE 90-1（保険会社が個別の口座をプールする特定の取引）、PTCE 84-14（独立した適格資産管理者が決定する特定の取引）が含まれます。さらに、本規範のERISAセクション408（b）（17）およびセクション4975（d）（20）では、 の債券の売買および関連する貸付取引について限定的な免除が規定されている場合があります。ただし、当社、引受会社、当社またはその関連会社のいずれも、裁量権を持たないか、行使していない場合に限ります

S-43

目次

取引に関係する対象プランの資産に関する の権限、管理、または投資助言を行うこと。さらに、対象プランは取引に関連して十分な対価を支払わず、 は取引に関連して十分な対価を受け取らないことを条件とします（いわゆるサービスプロバイダー免除）。上記の各免除事項には、適用に関する条件と制限 が含まれています。これらの免除は、例えば、ERISAやコードに基づく自己取引の禁止事項からの救済にはなりません。また、これらの免除の1つ以上に規定されている条件が満たされている場合でも、これらの免除によって提供される救済の範囲 は、禁止取引を構成する可能性のあるすべての行為を必ずしも網羅していない場合があることにも注意してください。したがって、対象プランの受託者は、これらまたはその他の 免除を利用して手形を取得および/または保有することを検討している対象プランの受託者は、免除を慎重に検討し、適用可能かどうかを確認するために弁護士に相談する必要があります。手形に関連する特定の 取引に関して、これらまたはその他の法定免除または集団免除が適用されるという保証はありません。

特定の政府計画（ERISAのセクション3（32）で定義されているとおり）、教会計画（ERISAの セクション3（33）で定義されているとおり）、および米国以外の計画（ERISAのセクション4（b）（4）で説明）、またはERISA以外の取り決めは、ERISAの受託者責任または禁止取引規則または禁止取引規則の対象にはなりませんが、同様の法律の対象となります。したがって、ERISA以外の契約の受託者は、債券を取得する前に、該当する類似法に基づく債券への投資がもたらす潜在的な影響について、弁護士 に相談する必要があります。

表現

本目論見書補足に基づく手形（手形の持分を含む）の各購入者およびその後の譲受人は、プランまたはERISA以外の契約に代わって手形（またはその利息）を購入する受託者を含め、 （i）が手形を取得または保有していないことを企業および受託者としての立場から表明したものとみなされますプランまたは非ERISAアレンジメントの資産、または（ii）債券の取得、保有、およびその後の処分は、 が非免除禁止条項を構成したり、結果的に非免除禁止事項になったりしませんERISA第406条または本規範第4975条に基づく取引、または該当する類似法に基づく違反。

紙幣の購入者および保有者は、 紙幣の購入、保有、およびその後の処分が、ERISAの受託者または禁止取引規則、本規程、または該当する類似法に違反しないことを保証する唯一の責任を負います。プランまたは非ERISAアレンジメントへの手形の売却は、いかなる点においても、当社、引受会社、または当社またはその関連会社または代表者による、当該投資がプランまたは非ERISAアレンジメントによる投資に関するすべての関連する法的要件を満たしていること、またはそのような投資がプランまたは非ERISAアレンジメント全般、または 特定のプランに適していることの 表明ではありませんまたはERISA以外のアレンジメント。

この議論も、この目論見書 補足のいかなる内容も、プランまたは非ERISA契約である潜在的な購入者、またはそのような購入者と保有者一般を対象とした投資アドバイスではなく、そのような購入者と保有者一般を対象とした投資アドバイスでもありません。そのような購入者と保有者 は、手形への投資がERISA、本規範、および類似の法律と適切かつ一致しているかどうかについて、自分の弁護士やアドバイザーに相談し、頼るべきです。該当します。

S-44

目次

引受け（利益相反）

当社と以下の との間の2024年付けの引受契約に定められた条件および条件に従い、SMBC日興証券アメリカ株式会社、ゴールドマンサックスアンドカンパニーが対象となります。合同会社、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc. が代表を務めています。引受会社は、 ではなく、複数の会社が共同で購入することに合意しており、引受人に以下の名前の反対側に記載されている手形のそれぞれの元本を売却することに同意しています。

引受人

 元本金額
メモの

SMBC日興証券アメリカ株式会社

 $     

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

     

BofA証券株式会社

     

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

     

合計

 $     

引受人は、特定の状況において、手形代を当社に支払う前に、引受契約を解約し、引受契約に基づく 義務を解約する権利があります。引受人が債務不履行に陥った場合、引受契約では、債務不履行に陥っていない 引受人の購入コミットメントを増やすことができると規定されています。引受人は、当社からの手形を受け入れ、事前に売却することを条件として手形を提供しています。引受契約では、複数の引受人が手形の引き渡しを支払い、 が引き渡す義務は、弁護士による特定の法的事項の承認およびその他の特定の条件を条件とすることが規定されています。

引受契約では、手形の提供および売却に関連して、証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受人およびその関連会社に補償し、引受人およびその関連会社がそれらの負債に関して行う必要のある 支払いに拠出することが規定されています。

コミッション

引受会社から、当初、この 目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で債券を提供することを提案していると連絡がありました。新規株式公開後、公募価格、譲歩、またはその他の公募期間が変更される場合があります。引受人は、公募価格で当社から手形を購入することに同意しました。また、 は、引受人に債券の元本の%の手数料を支払うことに同意しました。

紙幣の募集および売却に関連して発生する、引受手数料を含まない オファリングの推定費用は、当社が支払う必要があり、これには以下が含まれます。

証券取引委員会登録料

 $     

印刷費用

     

弁護士費用と経費

     

会計手数料と経費

     

受託者手数料および経費

     

雑多

     

合計

 $     

私たちは、このオファリングに関連する特定の費用を引受人に払い戻すことに同意しました。

S-45

目次

価格安定化とショートポジション

このオファリングに関連して、SMBC日興証券アメリカ株式会社、スタビライゼーション・マネージャー、および/またはそれらを代表する人物は、適用法および規制に従い、公開市場で債券を売買し、その他の取引を行うことができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売り によるポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、安定化マネージャーおよび/またはその代理人による、オファリングで当社から購入する必要のある金額よりも多い元本金額の紙幣を売却することです。安定化取引とは、発行中の債券の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で、安定化マネージャーおよび/または安定化マネージャーに代わって行動する人物による 入札または購入で構成されます。これらの取引には、安定化マネージャーおよび/またはその代理人による、引受会社の口座の 安定化取引が含まれる場合があります。

に加えて、安定化マネージャーおよび/またはその代理人がペナルティビッドを課すことがあります。ペナルティビッドとは、シンジケートメンバーが最初に販売した紙幣がシンジケートの対象取引で購入された場合に、安定化マネージャーおよび/またはそれに代わって行動する人物が、オファリングに関連してシンジケートメンバーから売却 の譲歩を取り戻すことを許可する取り決めです。

これらの活動は、紙幣の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする可能性があります。その結果、紙幣の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも 高くなる可能性があります。これらの活動が開始されれば、いつでも中止することができます。

類似証券の売却禁止

私たちは、本書の日付から 募集の終了までの期間中、引受会社の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に、日本以外の市場で米国 ドル建ての劣後債務証券を発行、売却、申し出、または売却、売却オプションの付与、またはその他の方法で譲渡または処分しないことに同意しました当社または当社の子会社、および当社の子会社の日付付き劣後債務証券の場合は、以下の条件で裏付けまたは保証されているもの当社の信用状またはその他の方法による従属イベントに似た事象 が発生した場合の劣後基準。

マーケットメイキング活動

紙幣は、取引市場が確立されていない証券の新発行です。ルクセンブルク証券取引所に、 紙幣をルクセンブルク証券取引所の公式リストに掲載し、そのような紙幣をルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引を許可するよう申請しました。引受会社から、現在、このオファリングの完了後に 紙幣で市場を開拓する予定であるとの連絡がありました。SMBC日興証券アメリカ株式会社およびその他のブローカー・ディーラー関連会社は、これらの活動に関連して、この目論見書補足および添付の目論見書を使用する場合があります。このようなマーケットメイキング活動 には、適用法によって課せられる制限が適用されます。ただし、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することができます。目論見書の提出要件の対象となるブローカー・ディーラーは、 年の特定の期間にマーケットメイキング取引を行うことができない場合があります。紙幣の流動的で活発な公開取引市場は発展しないかもしれません。紙幣の活発な取引市場が発展しない場合、紙幣の市場価格と流動性 に悪影響が及ぶ可能性があります。紙幣が取引される場合、類似証券の市場、当社の業績、その他の要因によっては、新規株式公開価格から割引価格で取引される場合があります。リスク ファクター手形に関連するリスク債券には先行市場がなく、市場が発展すれば流動性がない可能性があります。

の販売に関する制限事項

将軍

当社は、ノートの公募や、本目論見書 補足、付随する目論見書、本契約の修正または補足の所持または配布を許可するような措置は講じられておらず、今後も講じられる予定はありません

S-46

目次

またはそれら、またはその 目的のための措置が必要な米国外の国または管轄区域の紙幣に関連するその他の提供または宣伝資料。したがって、手形は直接的または間接的に提供または販売することはできません。また、本目論見書補足、付随する目論見書、本書またはその補足、および手形に関連するその他の提供または宣伝資料 は、適用法および規制の遵守につながる場合を除き、米国外の国または管轄区域で配布または公開することはできません。

日本

というメモは、FIEAに登録されておらず、今後も登録されず、特別課税措置法の対象となります。各引受人は、（i）直接的または間接的に、直接的または間接的に、 日本の証券法の目的で日本国内または日本に居住する人（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）に、または日本での直接的または間接的な転売または 再販を目的として他の人に直接的または間接的に手形を提供または販売しておらず、また提供または売却しないこと、および今後も、 または日本に居住している人に、またはその利益のために。ただし、登録要件の免除による場合を除き、それ以外の場合はFIEAおよびその他の適用法、 規制、および日本の政府ガイドラインの遵守、および（ii）直接的または間接的に、引受契約に基づく分配の一環として、直接的または間接的に、直接的または間接的に、 債券の提供または販売を行っておらず、受益者以外の人に、または（a）の利益のために、引受契約に基づく分配の一環として、いつでも 債券の提供または売却を行いません。日本の税務上の目的、(x) 日本に居住する個人または日本法人、(y) 日本の非居住者または非日本法人のいずれでもありませんいずれの場合も、特別課税措置法第6条 第 (4) 項に記載されている手形の発行者と特別な関係にある人、または (b) 特別課税措置法第6条 (11) 項に規定されている日本の金融機関です。前述の制限にかかわらず、 特別課税措置法に基づき、引受人としての立場で活動するSMBC日興証券アメリカ株式会社は、手形の引受契約に基づく分配の一環として、他の引受人がその後の購入に売却しなかった場合に、他の引受会社から残りの 紙幣を取得または購入することが許可されます。引受人としての立場で当社から取得または購入したすべての紙幣。

カナダ

紙幣 は、カナダのすべての州で、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除 または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている許可された顧客の両方を元本として購入または購入していると見なされる購入者にのみ販売できます。 紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、 この目論見書補足（本書の修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置を提供する場合があります。ただし、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済を、 購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使することが条件です。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

カナダの証券法では、ナショナルインスツルメンツ 33-105 引受に関するコンフリクト （NI 33-105）は、場合によっては、発行者と引受人、ディーラー、またはプレースメントエージェントとの間の潜在的な利益相反に関する開示要件を規定しています。本オファリングに関して、当社と引受会社（またはこのオファリングに関連して行動するその他の職業紹介業者）との間に利益相反が存在する可能性がある限り、本オファリングの該当する当事者は、NI 33-105のセクション3A.3（米国での開示に基づく免除）で規定されているこれらの開示 要件の免除に頼っています。

S-47

目次

この書類を受け取り次第、カナダの各購入者は、ここに記載されている有価証券の売却を証明または関連するすべての書類（より確実にするための購入確認書または通知を含む）はすべて英語のみで作成するよう明示的に要求したことをここに確認します。 この文書の の受領により、カナダのすべての購入者は、すべての文書が提出されたこと、または現在記載されている 件の家具価値の売却に関連していることを証明したすべての表現を提示しました（以下を含む）確定、すべての確認事項（またはすべての確認）は英語のみで編集されています。

EEAの個人投資家への販売の禁止

この文書で検討されている募集の対象となる注記は、それに関連する該当する補足または価格条件 シートで補足されますが、提供、販売、またはその他の方法で入手することはできません。また、EEA内の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することもできません。この条項では、小売 投資家という表現は、次のうちの1つ（または複数）に該当する人を指します。

(a)

MiFID IIの第4条（1）のポイント（11）で定義されているリテールクライアント、または

(b)

保険流通指令の意味の範囲内で、その顧客がMiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されている の専門顧客とはみなされない顧客。または

(c)

目論見書規則で定義されている適格投資家ではありません。

英国の個人投資家への販売の禁止

この文書で検討されている募集の対象となる手形は、それに関連する該当する補足または価格条件 シートで補足されますが、提供、販売、またはその他の方法で提供することはできず、英国の個人投資家にも提供、販売、またはその他の方法で提供することはできません。この規定の目的上、小売 投資家という表現は、次のうちの1つ（または複数）の人を意味します。

(a)

EUWAにより 国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号の第2条の（8）項で定義されている小売顧客、または

(b)

規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、指令（EU）2016/97を実施するためのFSMAおよびFSMA に基づいて作成された規則および規制の意味の範囲内の顧客。または

(c)

英国の目論見書規則の第2条に定義されている適格投資家ではありません。

英国の見込み投資家への通知

発行 または紙幣の売却に関連して、投資活動（FSMA第21条の意味の範囲内）を行うよう勧誘または勧誘された場合は、伝えられたか、伝えられるように仕向けられただけで、FSMAの第21条（1）が当社に適用されず、FSMAの の該当するすべての規定が遵守されている場合にのみ伝達または伝達されます。英国への送付状、英国からのメモ、またはその他の方法で英国に関係するメモに関連して行われたすべての事項に関して、遵守されます。

スイス

紙幣は、スイス金融サービス法（FinSA）の意味の範囲内で直接的または間接的にスイスで公募することはできません。また、スイスの取引場所 （取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請はされておらず、今後も行われません。この文書も、ノートに関連する他の提供またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この文書もノートに関連する他の提供物や マーケティング資料も、スイスで一般に配布したり、公開したりすることはできません。

S-48

目次

香港

紙幣は、（i）会社（清算およびその他の規定）条例（第32章、香港法）の意味の範囲内で 公衆へのオファーを構成しない状況、または（ii）証券先物条例（第571章、香港法）で定義されている専門投資家へのオファーを構成しない状況以外では、いかなる書類によっても提供または販売することはできません。そこに基づいて作られた規則、または（iii）その他の状況で、文書が会社の意味における目論見書にならないようなもの（清算およびその他）規定）条例（第32章、 香港の法律）、および発行を目的として（いずれの場合も、香港か他の場所かを問わず）、手形に関連する広告、招待状、または文書を発行したり、所有したりすることはできません。その内容は、香港の一般市民に向けられている、またはその内容が香港の一般市民に向けられています（許可されている場合を除きます）香港の法律に基づき、香港国外の人のみ、または のみに処分される、または処分される予定の紙幣に関しては除きます証券先物条例（第571章、香港法）およびそれに基づいて制定された規則の意味の範囲内の投資家。

シンガポール

この 目論見書補足は、シンガポール金融管理局（MAS）に目論見書として登録されておらず、今後も登録されません。したがって、この目論見書補足、および債券の募集または 販売、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、直接的か間接的かを問わず、シンガポール在住の以下以外の 人に回覧または配布したり、手形を提供または販売したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。

(i)

SFAのセクション274に従って機関投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に。または

(ii)

SFAのセクション275および（該当する場合）2018年の証券および先物（投資家のクラス）規則の規則3に規定されている 条件に従い、認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に送信します。

SFAへの言及はすべて、シンガポールの2001年証券先物法への言及であり、SFAで定義されている用語またはSFAの 条項とは、該当する時点で適用される可能性のある補助法を含め、随時修正または修正されるその用語または条項を指します。

その他の関係

引受会社と それぞれの関連会社は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル 投資、ヘッジ、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。一部の引受会社とその関連会社は、当社または当社の子会社および関連会社のためにさまざまなファイナンシャルアドバイザリー、投資銀行、コマーシャル バンキングサービスを随時行っており、これらに対して慣習的な手数料や経費を受け取っている、または受け取る予定です。

のさまざまな事業活動の通常の過程で、引受会社とその関連会社は、幅広い投資を行ったり保有したり、負債や株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）、通貨や商品を積極的に取引したりすることがあります。そのような投資および証券活動には、当社または当社に関連する証券、商品、資産が含まれる場合があります} ビジネス。引受会社とその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社またはその関連会社の一部は日常的にヘッジを行い、他の特定の引受会社またはその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、当社への信用リスクエクスポージャーをヘッジすることがあります。通常、これらの引受会社とそれぞれの関連会社は、クレジット のデフォルトスワップの購入か、以下のいずれかの取引を行うことで、このようなリスクをヘッジします

S-49

目次

当社の証券（本書により提供される可能性のある手形を含む）のショートポジションの作成。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される 紙幣の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とそのそれぞれの関連会社は、そのような有価証券や商品、または当社の事業に関連する可能性のある資産、通貨、 商品に関して、投資勧誘を行い、独立した調査見解を公表または表明する場合があり、いつでもそのような証券、商品、通貨、または商品のロングポジションまたはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりできます。

私たちは、信用損失保護を提供する契約を含め、ゴールドマン・サックスと長年にわたる取引上の取り決めを結んでいます。

私たちはシティグループ社と戦略的な業務提携を結んでいます。これには、シティグループ社がグローバルな企業および 投資銀行ネットワークへのアクセスを提供するための取り決めも含まれます。

利益相反

SMBC日興証券アメリカ社は当社の関連会社であるため、ルール5121に基づいて利益相反が発生しています。 したがって、この提供は規則5121の規定に従って行われています。このオファリングは規則5121に従って投資適格と評価された紙幣を対象としているため、資格のある独立した 引受人を任命する必要はありません。SMBC日興証券アメリカ社は、顧客の事前の書面による承認なしに、裁量権を行使する口座への売却を確認しません。

決済

紙幣の引き渡しは、その代金と引き換えに、2024年頃、つまり紙幣の価格設定日の次のニューヨーク営業日に行われると予想しています。改正された1934年の米国証券取引法の規則 15c6-1または証券取引法に基づき、流通市場での取引は、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常1営業日で決済する必要があります。したがって、手形の価格設定日に手形を取引したい購入者は、手形の 価格設定日から最初にニューヨーク営業日で決済されるため、決済が失敗しないように、そのような取引時に別の決済サイクルを指定する必要があります。また、購入者のアドバイザーに相談する必要があります。

S-50

目次

リスティングと一般情報

決済システム

紙幣は、決済システムDTC、ユーロクリア、クリアストリームを通じて通関と決済に使用されています。ノートのCUSIP番号は、ISINは、 の共通コードはです。

上場

ルクセンブルク証券取引所に、ルクセンブルク証券取引所の公式リストに紙幣を上場し、 そのような紙幣をルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引を許可することを申請しました。

次の書類のコピーは、ルクセンブルク証券取引所に上場されている紙幣のいずれかに限り、必要に応じて、平日（土曜日、日曜日、祝日を除く）の通常の営業時間中に、L-128ヒルデガルト・フォン・ビンゲン通り2番地にある 上場エージェントのSMBC日興銀行（ルクセンブルク）社の事務所で入手可能です。2 ルクセンブルグ、ルクセンブルク：（a）インデンチャー、（b）当社の定款と 取締役会の規則、および（c）監査済み年間連結財務明細書と未監査の中間連結財務諸表。

認可

債券の発行と履行に関連して必要な 件の同意、承認、承認をすべて取得しました。紙幣の発行は、2017年6月29日付けの取締役会の決議と、2024年3月27日付けの 権限を与えられた執行役員の決定によって正式に承認されました。

声明に対する責任

私たちは、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報について責任を負います。 の知る限りでは、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報は事実に基づいており、その輸入に影響する可能性のある省略は含まれていません。

情報を共有する

2024年3月31日現在の当社の資本金の の授権株式および発行済み株式数は、普通株式1,313,941,218株で、すべて全額支払済みで、額面価格はありません。

重大な不利な変化はありません

この目論見書補足、添付の目論見書、または本書またはそこに参照により組み込まれている文書に が開示されている場合を除き、2024年3月31日以降、 全体として 全体の財政状態または見通しに重大な不利な変化はありませんでした。

その他の情報

契約書には、請求の有効期間を利息の支払いと元本の返済に限定する規定はありません。

通知

手形がルクセンブルク証券取引所に 上場されていて、その取引所の規則で義務付けられている限り、手形保有者への通知はルクセンブルク証券取引所のウェブサイトにも掲載されます（www.luxse.com）またはルクセンブルクで一般的に 発行部数を誇る大手新聞に掲載されています（これは次のようになる見込みです ルクセンブルガーワートさん).

S-51

目次

専門家

2023年3月31日および2024年3月31日現在の三井住友フィナンシャルグループ株式会社の連結財務諸表、および2024年3月31日に終了した3年間 の各年度の連結財務諸表、および2024年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照してここに組み込まれています。ここに記載されている参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG AZSA LLCの報告と権限についてその会社 の会計と監査の専門家です。

合同会社KPMG あずささんの住所は、東京都新宿区津久戸町1-2です。

法律問題

メモの有効性と特定の米国の法的事項は、米国の弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPに引き継がれます。 特定の日本の法的事項は、当社の日本人弁護士である長島・大野・常松法律事務所から引き継がれます。引受会社の米国弁護士であるシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所は、米国連邦法 およびニューヨーク法の特定の事項を引受人に引き継ぎます。

S-52

目次

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書補足資料に参照情報を組み込むことができます。 referenceに組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書補足 に参照用に組み込まれている文書には、次のものが含まれます。

•

2024年6月27日に提出された、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fにある当社の年次報告書（ファイル番号001-34919）。そして

•

2024年6月27日にSECに提出されたフォーム6-Kに関する当社の報告書。これには、2023年および2024年3月31日に終了した会計年度の監査済み年次日本会計基準連結財務諸表が含まれています。

募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）または15（d）に従って当社が提出したその後のすべての報告は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれているものとみなされます。さらに、この 目論見書補足に参照により組み込まれることを明記してその後SECに提出されたフォーム6-Kは、参照により組み込まれたものとみなされます。参照により組み込まれた文書は、その文書がSECに提出または提出されたそれぞれの日に、この目論見書補足の一部となるものとします。

この目論見書補足に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本目論見書補足の目的上、 に変更または置き換えられるものとみなされます。ただし、この目論見書補足または後に提出された文書に含まれる記述が、この目論見書補足または参照により に組み込まれている、または組み込まれると見なされる場合、その記述が変更または置き換えられるものとします。修正または取って代わる声明には、それが以前の声明を変更または置き換えたことを記載したり、 を変更したり置き換えたりする文書に記載されているその他の情報を含める必要はありません。修正または置き換えられた陳述は、修正または置き換えられた記述が、その記述が行われた場合に、不実表示、重要な事実の虚偽の記述、または記載が必要な、またはそれがなされた状況を踏まえて誤解を招かない発言をするために必要な重要事実の記載漏れであったことを認めたものとみなされません。そのように修正または置き換えられた記述は、 が変更または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足の一部を構成するものとはみなされません。

書面または口頭による要求に応じて、この目論見書補足のコピーを送付した各人に、この目論見書補足に参照により組み込まれているが、この目論見書補足には同梱されていない文書のコピーを無料で提供します。これらの書類の のコピーは、次の住所に書面または電話でリクエストできます。

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

千代田区丸の内一丁目 1-2

東京 100-0005 日本

注意：投資家向け広報部

ファックス: +81-3-4333-9861

電話番号: +81-3-3282-8111

この目論見書補足の日付以降に当社が発行した監査済み年次連結財務諸表および未監査の中間連結財務諸表 のコピーは、当社のインターネットサイトで入手できます。 https://www.smfg.co.jp.

上記の を除き、この目論見書補足には、当社のインターネットサイト上の情報を含むがこれらに限定されない、他の情報は参照用として組み込まれていません。 https://www.smfg.co.jp.

S-53

目次

目論見書

LOGO

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

(日本に法人化されています)

$55,000,000,000

債務 証券

当社は、時々、最大55,000,000ドル、またはその他の通貨でそれに相当する金額を、優先債務証券、日付付き劣後債務証券、または永久劣後債務証券（総称して負債証券と呼びます）を1つ以上の募集で提供することがあります。

私たちは、この目論見書に記載されている債務証券の任意の組み合わせを、さまざまなシリーズ、時々、金額、価格 、および各募集時またはそれ以前に決定される条件で提供および売却することができます。この目論見書には、これらの債務証券の一般条件と、これらの債務証券の一般的な提供方法が記載されています。この目論見書の補足として、これらの債務証券 の具体的な条件を提供します。目論見書の補足には、これらの債務証券の具体的な提供方法も記載されており、この 目論見書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。これらの債務証券に投資する前に、本目論見書および該当する目論見書補足（本書または本書に参照により組み込まれている文書を含む）を読む必要があります。

この目論見書の対象となる債務証券は、1人以上の引受人、ディーラー、代理人を通じて、または直接購入者に提供される場合があります。 この目論見書の補足には、流通計画の具体的な条件が記載されています。

該当する目論見書補足には、該当する場合、目論見書補足の対象となる債務証券の証券取引所への上場に関する情報が含まれます。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。項目3を参照してください。重要な情報米国証券取引委員会に提出された Form 20-Fの最新の年次報告書に記載されているリスク要因、および該当する目論見書補足の「リスク要因」という見出しに含まれるその他のリスク要因。

米国証券取引委員会、SEC、州の証券委員会のいずれも、これらの債券 証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

当社のブローカー・ディーラー関連会社、またはSMBC日興証券アメリカ社を含むブローカー・ディーラー関連会社のうちの1つかそれ以上は、事業の一環として債務証券の提供と売却を予定しており、そのような取引の主要人または代理人を務める場合があります。 ブローカー・ディーラー関連会社は、これらの活動に関連して、この目論見書および該当する目論見書補足を使用する場合があります。

この目論見書の日付 は2024年1月11日です。

目次

目次

ページ

この目論見書について

 1

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

 2

リスク要因

 3

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

 3

時価総額と負債

 4

収益の使用

 5

債務証券の説明

 6

課税

 24

ベネフィット・プラン投資家の考慮事項

 24

分配計画 (利益相反)

 26

マーケットメイキング活動

 27

エキスパート

 29

法務事項

 29

民事責任の執行

 29

詳細情報を確認できる場所

 29

i

目次

この目論見書について

この目論見書は、棚登録手続きを利用してSECに提出した登録届出書の一部です。この 棚卸登録手続きに基づき、この目論見書に記載されている債務証券を1つ以上の募集で売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある債務証券の一般的な説明が記載されています。負債証券を売却するたびに、 は債務証券と募集の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。目論見書 補足は、この目論見書に含まれる情報と異なる、または矛盾する情報が含まれている限り、この目論見書に優先します。当社の有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および 関連の自由記述目論見書を、この目論見書の29ページから始まる「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した自由記述目論見書に含まれている、または組み込まれている情報以外の情報を、参照して提供することを他の人に許可していません。参照により組み込まれているということは、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な 情報を開示できるということです。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その正確性についても保証できません。私たちは、オファーまたは売却が許可されていない法域での有価証券の売却の申し出を行っておらず、 もしません。本目論見書、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した、該当する目論見書補足または自由記述目論見書 に記載されている情報（本書または本書に参照により組み込まれている情報を含む）が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。当社の事業、財政状態、 の経営成績、および見通しは、それぞれの日付以降変更されている可能性があります。

この目論見書および目論見書補足では、 情報が数百万円、数千、または数百万ドルで表示されている場合、場合によっては1000または100万未満の金額は切り捨てられています。情報が数十億円または数兆円、または数十億ドル ドルで表示されている場合、10億または1兆ドル未満の金額は、場合によっては四捨五入されています。したがって、各列の数値の合計は、個々の項目の合計と等しくない場合があります。すべてのパーセンテージは、場合によっては の最も近いパーセント、1パーセントの10分の1、または100分の1パーセントに四捨五入されています。

特に明記されていない限り、または文脈で義務付けられている場合を除き、日への参照は暦日、年 への参照は暦年、会計年度への参照は3月31日に終了する会計年度、$、ドル、米ドルへの参照は米ドル、円と ¥への参照は日本円を指します。特に明記されていない限り、通貨を円に換算する際には、当該会計期間終了時に決定された、円に対する 電信送金によるスポットドルまたはその他の通貨の売買の三井住友銀行の中央値為替レートを使用します。文脈上別段の定めがない限り、SMFG、発行者、私たち、当社、および同様の用語は、 三井住友フィナンシャルグループ株式会社およびその子会社を指します。SMBCとは、コンテキストに応じて、当社の商業銀行子会社の1つである三井住友銀行、または三井住友銀行とその 子会社全体を指します。非連結情報への言及は、SMBCの財務情報のみを対象としています。

SECの報告を目的とした当社の主要財務諸表は、国際会計基準審議会（IFRS）によって発行された国際 財務報告基準（IFRS）に従って年次および半年ごとに作成されます。一方、当社の設立管轄区域における報告および日本の銀行規制上の目的のための当社の財務諸表は、日本で一般に受け入れられている 会計原則、または日本会計基準に従って作成されます。

1

目次

IFRSと日本会計基準は、特定の点で互いに、また米国、または米国会計基準、その他の国で一般的に 受け入れられている会計原則とは異なります。IFRSと日本会計基準の特定の違いの説明については、SECに提出されたフォーム20-Fに関する最新の年次報告書の の項目5Aの経営成績日本会計基準との調整を参照してください。IFRS、日本基準、米国会計基準、および （他国で一般に認められている会計原則）の違いと、それらの違いが、本目論見書または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務情報にどのように影響するかをより完全に理解するには、専門のアドバイザーに相談してください。

ここに記載されている、または参照により組み込まれている当社の財務情報は、本書に明記されているIFRSまたは日本会計基準 に従って、または参照により組み込まれる関連文書に記載されています。ここに記載されている、または参照により組み込まれているSMBCの財務情報は、日本会計基準に従って記載されています。ここに参照により組み込まれる文書のリストについては、「参考による法人化」に関する詳細情報の入手先を参照してください。

この目論見書では、特に明記しない限り、すべての 財務情報は連結ベースで記載されています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、およびこの目論見書に 参照で組み込まれている財務諸表およびその他の文書には、当社の業界、事業運営、予想される財務実績と財務状況、事業計画と成長戦略および製品 開発努力に関する記述を含む、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、改正された1933年の証券法または証券法のセクション27A、および 改正された1934年の米国証券取引法のセクション21E、または証券取引法の意味における将来の見通しに関する記述です。「予測」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「確率」、「リスク」、「プロジェクト」、「 」、「探す」、「ターゲット」、「意志」、「同様の表現など」は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。読者は、これらの将来の見通しの 記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、その日付の時点でのみ述べられています。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣による推定と仮定に基づいており、合理的であるとは考えていますが、本質的に不確実であり、多くのリスクと の不確実性が伴います。

将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴います。実際の の結果は、さまざまな要因の結果として将来の見通しに関する記述とは異なる場合があり、その違いは重大な場合があります。潜在的なリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

ロシアのウクライナに対する侵略の影響とそれに付随する出来事

•

日本および世界の経済状況と金融市場の悪化。

•

当社の証券ポートフォリオの価値の下落。

•

市場レートや価格のレベルやボラティリティの変化。

•

自己資本比率要件による当社の事業への制約。

•

他の金融機関の問題。

•

不利な規制の進展または政府の政策の変更。

•

多額のクレジット関連費用の発生。

•

私たちの信用格付けの大幅な格下げ。

•

事業範囲を拡大するにつれて、新たなリスクにさらされます。

•

子会社、関連会社、アライアンス パートナーを通じてビジネス戦略を成功裏に実施する当社の能力。

2

目次
•

消費者金融業界の業界特有のリスク。

•

繰延税金資産の回収可能性。

•

流動性が不十分です。

•

気候変動やその他のさまざまな環境問題の影響と、それに対応する取り組み;

•

訴訟と規制手続き、そして

•

Form 20-Fの最新の年次報告書または該当する目論見書補足に記載されているその他のリスク要因。

当社の実際の業績または の業績は、それらの事項に関連する将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。したがって、将来の見通しに関する記述で予想される出来事のいずれかが発生または発生すること、または発生した場合、それらが当社の業績、キャッシュフロー、または財政状態にどのような影響を与えるかを保証することはできません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、書面または口頭を問わず、随時作成される可能性のある将来の見通しに関する記述を更新、変更、またはその他の方法で改訂する義務はなく、義務も明示的に否認します。

リスク要因

当社の債務証券への投資を決定する前に、フォーム20-Fの最新の年次報告書 、ここに組み込まれているフォーム6-Kの報告書、および該当する目論見書 補足に含まれるリスク要因の更新、および特定の投資目的に照らして、この目論見書および該当する目論見書補足に参照により表示または組み込まれている他のすべての情報とともに、慎重に検討する必要があります。と財政状況。

三井住友フィナンシャルグループ、株式会社

私たちは、日本の法律に基づく有限責任で設立された合資会社です。私たちは、日本最大の商業銀行の1つであり、銀行業務の起源は17世紀にまでさかのぼることができるSMBCの発行済み株式および発行済み株式の の100％を直接所有する持株会社です。私たちは日本の3大銀行グループの1つで、コンシューマーバンキングとコーポレートバンキングのすべてのセクターで 事業を展開しています。SMBCに加えて、私たちはSMBC信託銀行株式会社、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、SMBC日興証券株式会社、三井住友 カード株式会社、SMBCファイナンスサービス株式会社、SMBCコンシューマーファイナンス株式会社、日本総合研究所株式会社、三井住友DSアセットマネジメント株式会社、その他の子会社の持株会社です日記とアフィリエイト。子会社や 系列会社を通じて、商業銀行、リース、証券、消費者金融、その他のサービスを含む、さまざまな金融サービスを提供しています。

詳細については、項目4を参照してください。SECに提出されたForm 20-Fの最新の年次報告書にある会社に関する情報です。

3

目次

時価総額と負債

次の表は、 IFRS に従って提示された2023年9月30日現在の当社の連結資本と負債を示しています。この表は、この目論見書に参照して組み込まれているIFRSに従って作成された連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。

9月30日現在、
2023
(百万円)

債務:(1)

借入金

劣後不利な借入金

 ¥ 14,247,306

劣後借入金

 177,412

証券化取引に関連する負債

 1,210,393

リース負債

 425,079

借入総額

 16,060,190

発行中の債務証券

コマーシャル・ペーパー

 2,874,209

劣後債券

 9,572,275

劣後債券

 1,279,332

発行中の負債証券総額

 13,725,816

利益または損失を通じて公正価値で指定された金融負債

 421,392

負債総額(2)

 30,207,398

株式:

資本金

 2,344,038

資本剰余金

 635,915

利益剰余金

 7,563,151

自己株式

 (17,722 )

他の準備金を除く株式

 10,525,382

その他の埋蔵量

 3,288,687

三井住友フィナンシャルグループ株式会社の株主に帰属する株式

 13,814,069

非支配持分

 123,871

他の持分証券保有者に帰属する株式

 1,126,695

総資本

 15,064,635

時価総額と負債総額

 ¥ 45,272,033

(1)

負債の数値には偶発負債は含まれていません。

(2)

2023年9月30日の時点で、当社の負債総額の 38.5% が担保されています。

4

目次

収益の使用

当社による債務証券の売却による純収入は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されます。

5

目次

負債証券の説明

以下は、本目論見書に基づいて提供する可能性のある優先債務証券、日付付き劣後債務証券、および 永久劣後債務証券（総称して負債証券）の特定の一般条件と規定の概要です。提供される特定の一連の債務証券の具体的な条件および規定、および以下に要約される一般条件および規定が当該証券に適用される範囲（ある場合）は、当該募集に関連して当社が提出を許可する該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されます。ここに記載されている一般的な条件および規定と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書の内容との間に 矛盾がある場合は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書の規定が適用されます。

このセクションは要約なので、債務証券のあらゆる側面を説明しているわけではありません。シニアインデンチャー、日付付き劣後インデンチャー、永久劣後インデンチャー（後述）の 条項と、それに従って発行された該当する債務証券によって完全に適格となります。この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、シニアおよび日付付き劣後インデンチャーと 形式の永久劣後インデンチャーが添付されています。追加情報については、それらの文書を参照してください。

このセクションで当社、私たち、私たち、そして私たちを指すとき、三井住友フィナンシャルグループ株式会社を指します。文脈上別段の定めがある場合や、別段の明示的な定めがある場合を除き、既存または将来の子会社を除きます。

将軍

当社は、2016年3月9日付けで、当社とニューヨーク・メロン銀行（以下「シニア・トラスティー」といいます）との間のシニア契約に基づき、シニア・デッド 証券を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。日付は2016年3月9日付けで、 時点で随時修正または補足されます。当社は、当社とニューヨーク・メロン銀行との間の劣後契約に基づき、日付付き劣後債務証券を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。これは、2019年9月17日付けの 日付付けで、随時修正または補足されます。当社は、永久劣後債務証券の初回発行時に締結される永久劣後契約に基づき、1つ以上のシリーズで永久劣後債務証券を随時発行することがあります。これは、当社とニューヨークメロン銀行（以下「永久劣後受託者」といいます）との間で。シニアインデンチャー、日付付き劣後インデンチャー、およびペペチュアルはこの目論見書では総称してインデンチャーと呼ばれ、それぞれ個別にインデンチャーと上級管財人と呼ばれることもあります、この目論見書では 日付付き劣後受託者および永久劣後受託者を「受託者」と呼ぶことがあります。本書で使用されているシニアインデンチャー、日付劣後インデンチャー、永久劣後インデンチャー、およびインデンチャーという用語は、文脈によっては、修正または補足された当該インデンチャーを指す場合があります。

インデンチャーは、私たちが随時承認する限り、元本の総額まで 債務証券を発行できることを規定しています。いずれのインデンチャーも、当社が本契約に基づいて発行できる債務証券の金額を制限したり、制限したりするものではなく、当社または当社の子会社が負担する可能性のあるその他の負債またはその他の負債の 金額に対する制限を含んでおらず、今後も制限を含めません。

各シリーズ の優先債務証券は、当社の直接債務、無条件債務、無担保債および劣後債務なしの一般債務を構成し、常にランク付けされます パリパッサス当社の 劣後債務を除き、また法的に優先される債務を除き、その他すべての無担保債務とともに。

各シリーズの日付付き劣後債務証券は、 当社の直接および無担保債務となり、常にランク付けされます パリパッサス そして、彼ら自身に何の優先権もなく、少なくとも私たちのすべての負債がシニア 債務（日付で定義されているとおり）に従属するように、同等かつ評価率的に

6

目次

劣後債務）であり、永久劣後債務を含む当社のすべての永続劣後負債、優先権や その他の株式、またはランク付けされているその他の負債に関する負債よりも優先されます。 パリパッサス 永久劣後債務に関しては、負債のある負債または負債よりも低い負債があります。一連の日付付き劣後債務証券の劣後格付けおよび適用されるその他の 劣後条項の性質と範囲は、そのような一連の劣後債務証券に関連する該当する目論見書補足で詳しく説明されます。

各シリーズの永久劣後債務証券は、当社の直接債務および無担保債務を構成し、常に ランク付けされますパリパッサス そして、優先権はなく、少なくとも優先債務（永久劣後契約で定義されているとおり）に従属しているすべての負債と同等かつ格付けできます。この用語には、疑いの回避という意味で、日付付きの劣後債務証券が含まれるものとします。一連の永久劣後債務証券の劣後ランキング、および適用されるその他の劣後条項の性質と範囲は、そのような一連の永久劣後債務証券に関連する該当する目論見書補足にさらに記載されます。

永久劣後債務証券は、満期や強制償還日のない当社の永久債務となります。

該当する目論見書補足または自由執筆目論見書に明記されている用語

該当する目論見書補足または自由記述目論見書には、該当する場合、提供されている特定シリーズの債務証券に関する以下の条件およびその他の情報 が明記されます。そのような情報には以下が含まれます：

•

債務証券の発行日。

•

債務証券のタイトルと種類。

•

債務証券のランキング（日付付き劣後債務証券と 永久劣後債務証券の劣後条件を含む）

•

発行される債務証券の初期元本総額と、当該債務証券の元本総額 に対する限度額

•

債務証券の発行価格。

•

債務証券が発行可能な額面金額

•

債務証券の額面通貨、または元本、保険料（ある場合）、利息（ある場合）、利息（ある場合）が支払われる通貨。

•

負債証券の元本と保険料（ある場合、該当する範囲で） が支払われる日付または日付。

•

債務証券に利息がかかる1つまたは複数の利率（固定または変動の場合があります）、またはそのような金利を計算する 方法（該当する場合）。

•

そのような利息が発生する日付、その利息が 支払われる予定の利息支払い日、またはそのような利息支払日および関連する基準日の決定方法、および利息の計算基準となる基準

•

負債証券の元本、プレミアム、または利息の金額が、インデックス を参照して、または公式に従って決定できる場合、その金額の決定方法は？

•

の元本、保険料（ある場合）、利息を支払う方法と場所（該当する場合）。

•

利息支払い期間を延長するか、 利息の支払いを延期または取り消す権利または要件、およびその延長、延期、または取り消しの期間と効果。

7

目次
•

該当する場合、債務不履行または劣後若しくは清算事由の他または異なる事象、シリーズの債務証券に関する加速権または契約の修正または 廃止、ならびに当該債務証券が規制、格付けまたはその他の目的で資本とみなされるために必要な 属性に関する法律および規制を含む、適用法または格付け機関の基準（負債証券が規制、格付け、またはその他の目的で資本とみなされる法律および規制を含む）で義務付けられているまたは推奨されている条件

•

負債証券のあらゆる転換または交換機能。

•

この目論見書に記載されている規定と異なる場合、源泉徴収または控除された税金、査定額、または 政府費用について、当社が債務証券に追加金額を支払う状況。

•

当社の選択により、負債 証券の全部または一部を買い戻し、償還、返済、または前払いできる期間または期間、価格、および契約条件。

•

債務証券の保有者が、記載された満期日より前に債務証券 の返済を要求できる状況とその条件。

•

債務証券の代理人の身元（受託者、預託機関、認証、計算 ）、支払代理人、譲渡代理人、または任意のシリーズの登録機関を含む

•

債務証券の提供、売却、または引き渡しに適用されるあらゆる制限

•

債務証券に関する当社の義務の履行に関するあらゆる規定（この目論見書に記載されている 規定と異なる場合）

•

米国連邦または日本の税務上の重要な考慮事項。

•

債務証券が記帳形式以外で発行される場合。

•

証券取引所に上場されている債務証券の任意の上場

•

一連の債券 証券の以前の発行を再開し、そのシリーズの追加の負債証券を発行するための契約条件。

•

日付付き劣後債務 証券および永久劣後債務証券の契約上の劣後劣化条項または損失吸収条項の条件。該当する場合は、減価償却条項および取り消し規定、継続企業の減価償却条項および償却規定、およびそれらに関連するその他の条項を含みます。

•

日本の金融庁 、金融庁、またはその他の該当する規制当局の該当する規制資本またはその他の要件により、または関連して要求される、特定の一連の債務証券に適用されるその他または異なる減価償却、減価償却、救済またはその他の規定。そして

•

提供されている特定シリーズの債務証券に適用されるその他の特定の契約条件。 は、関連する契約の規定と矛盾しないものとします。

優先および日付付劣後債務 証券は、当初発行の割引債務証券として発行できます。当初発行された割引証券には利息がないか、市場価格を下回る金利では利息が付きません。記載されている元本を下回る割引価格で売却できます。該当する 目論見書補足には、重要な所得税、会計、およびそのような証券に適用されるその他の特別な考慮事項に関する情報が含まれます。

デフォルトと加速権のイベント

シニア債務証券

シニアインデンチャーは、シニア債務証券の支払いなど、特定の義務を履行しなかった場合、または特定の破産または破産事象の対象となった場合に、シニアデット証券の保有者に特定の救済策を提供します。当社のシニアデット証券の保有者は、シニアインデンチャーを見直して、何がデフォルトで、何が がそうではないのかを理解する必要があります。

8

目次

一連の優先債務証券に関する債務不履行事由とは、 上級契約では、以下の事象のうちの1つ以上が発生し、引き続き存在することを指します。

•

当該シリーズのいずれかの優先債務証券の元本および保険料（ある場合）、または に関する利息の支払いが30日以上続くものとします。

•

当社は、当該シリーズの シニア債務証券、または当該シリーズのシニア債務証券に関するシニアインデンチャーに含まれる契約、条件、または規定の履行または遵守において、当社による当該債務不履行の是正を求める書面による通知が最初に受託者または元本の25％以上の保有者から に届いたものとするそして、そのようなシリーズの未払いのシニア債務証券。

•

統合、合併、合併、再建の目的またはそれに基づく場合を除き、 継続法人、その他の個人、またはその結果として設立された法人またはその他の人物が、当該シリーズの優先債務証券に関する契約に基づく当社の全義務を実質的に引き受ける場合を除きます。(a) 管轄権を有する裁判所による法令または 命令が当社を裁定する場合に限ります破産または破産した、または破産、民事再生に基づく当社の再編または清算を求める請願の承認、日本の組織再編または破産法、 およびそのような法令または命令は、90日間解除されずに保留されないまま継続されるか、当社の清算または解散について、管轄裁判所の最終的かつ上訴不可の命令が下されたか、または（b）破産または民事上の当社に関連する手続きを開始または同意したものとみなされます日本のリハビリ、再編、破産法、または当社の の清算または解散に関する有効な決議が当社によって可決されたものとみなされます。または

•

該当する目論見書補足に明記されているとおり、シニアインデンチャーの補足契約または該当する シニア債務証券に規定されているその他の債務不履行事由について。

シニア契約に基づき、 上級受託者は、当該シリーズのシニア債務証券の保有者に、当該シリーズに関して発生したすべての債務不履行について、上級管財人に知られているすべての債務不履行について郵送で通知する必要があります。上級管財人は、債務不履行事由が発生してから90日以内、またはそれ以降の場合は、上級管財人の責任役員に書面で債務不履行が通知されてから15日以内に通知を送付する必要があります。ただし、当該通知の送付前に不履行が解消された場合を除きます。

シニア・インデンチャーは、一連のシニア債務証券について、債務不履行事由が発生し、継続するものとする。ただし、当該シリーズのすべてのシニア債務証券の元本がすでに支払期日を迎えて支払われる場合を除き、上級受託者または、その時点で未払いの当該シリーズのシニア債務証券の元本総額の25％以上の保有者のいずれかが、当社（および上級受託者）に書面で通知することにより、保有者から与えられる）、かもしれない、そしてそのような保有者の要求に応じて上級管財人は（ が補償および/または合理的に満足できる範囲で担保されている上級受託者）は、当該シリーズのすべての未払いの優先債務証券の元本全額を、未払利息および未払利息とともに、直ちに支払うべきであることを申告してください。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社の優先債務証券の保有者と上級管財人は、日本の総理大臣または総理が 預金保険法第126-2条第1項第2号または預金保険法に定められた措置のいずれかについて確認した日から30日間、同意します（a）（またはその後継条項）、または特定項目2の対策（トクテイダイニゴ ソチ）は、預金 保険法第126条から16条により総理大臣の指定により添付が禁止されている資産（またはその後継者条項）および（b）当社の資産（子会社の株式を含む）または負債、またはその一部の譲渡について、日本の裁判所の許可を得て添付する訴訟を起こさないことを当社に適用する必要があります預金保険法第126-13条（またはその後継条項）に従い、以下の権限に従って行われた譲渡も含まれます日本預金保険協会（DIC）は、預金保険法第126条の5（またはその後継条項）に基づき、 の資産を代理、管理、処分し、そのような譲渡は売却とはみなされないこと

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目次

、または統合、合併、売却、譲渡に記載されている制限を目的とした当社の資産または資産の処分。項目4を参照してください。 社に関する情報4.B.事業概要日本の規制 2023年3月31日に終了した会計年度の の年次報告書のフォーム20-Fに記載されている自己資本比率および流動性自己資本比率要件に関する規制、および預金保険法に基づく日本における秩序ある解決手続きに関する情報に関する該当する目論見書補足のリスク要因。

私たちは、総理大臣が特定項目2の措置を確認した後、できるだけ早く行います（トクテイダイ・ニゴ・ソチ） が当社に適用される場合、または日本の裁判所が、預金保険法第126-13条（またはその後継条項）に従って、当社の資産（子会社の株式を含む）または負債、あるいはその一部の譲渡を許可したと公に発表した場合は、DTCを通じて上級受託者および優先債務証券の保有者にそのような事象について書面で通知してください。当社がそのような書面による通知を行わなかったり、 が遅れたりしても、前項で説明した承認、同意、および合意の効力が変更または遅延することはありません。

日付付き劣後債務証券

日付付き劣後債務の補足契約または該当する日付劣後債務 証券に別段の定めがない限り、日付付き劣後債務証券の元本の支払いを早めることができます（日付付き劣後契約で定義されているとおり）。これらの劣後事象（ は特定の破産、再編に関連する特定の事象）が発生および継続した場合に限られます。私たちに関する民事再生またはその他の同等の手続き。一連の日付付き劣後債務証券を発行する権利には、該当する目論見書 補足に記載されている一連の日付付き劣後債務証券に適用される不存続損失吸収条項の運用など、さらなる条件または制限が適用される場合があります。

日付付き劣後契約では、いずれかのシリーズの日付付き劣後債務証券の 元本または利息の支払いを当社が行わなかった場合、または日付付き劣後インデンチャーまたは任意のシリーズの日付付き 劣後債務証券に含まれる契約、条件、または条項の履行または遵守における当社の債務不履行または不履行時、またはその他の問題が発生した場合でも、加速事象は発生しないと規定しています。劣後事象以外のシリーズの日付付き劣後債務証券に関連する事象。

日付付き劣後契約では、日付付き劣後受託者は、関連する シリーズの日付劣後債務証券の保有者に、当該シリーズに関して発生したすべての債務不履行について、郵送で通知する必要があります。ただし、日付付き劣後受託者は、特定の限られた状況において、そのような 通知を差し控えることができます。下位受託者は、通知の送付前に不履行が解消されていない限り、通知が発生してから90日以内に通知を送付するものとします。

永久劣後債券

永久劣後契約は、 永久劣後債務証券の元本または利息の不払い、または契約違反が、永久劣後契約または該当する永久劣後債務証券に基づく債務不履行または加速事由を構成したり、保有者または永久劣後受託者の 権利を生じさせたりしないことを規定します永久劣後債務証券の元本または利息の支払期日を申告するか、当該元本の支払いを早めること、または利息。また、永久劣後債務証券に関しては 債務不履行事由や事情により、保有者または永久劣後受託者は、永久劣後債務証券の即時支払期日および支払可能となるよう要求することができます。

永久劣後契約は、永久劣後債務証券の保有者が 清算請求（永久劣後契約で定義されているとおり）を受けるための条件を規定します。その支払いには、そこに定められた劣後条項が適用されます。

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目次

永久劣後契約では、永久劣後債権者は、永久劣後債務証券（永久劣後契約で定義されているとおり）の関連シリーズの保有者に、当該シリーズに関して に関連して発生したすべての違反（永久劣後契約で定義されているとおり）について、郵送で通知する必要があります。ただし、永久劣後契約では管財人は、特定の限られた状況において、そのような通知を保留することがあります。永久劣後管財人は、通知の送信前に違反が是正されていない限り、通知が発生してから90日以内に通知を送付するものとします。

デフォルト、アクセラレーション、違反の放棄

いずれかの債務証券の満期が加速される前に、該当する場合、当該債務証券に関連する契約に基づいて発行された、影響を受けるすべてのシリーズの発行済み債務証券の元本総額 の過半数の保有者（単一クラスとしてまとめて議決）も、過去のデフォルト、デフォルトまたは の加速または違反（その用語は永久契約で定義されている）を放棄する権利を有します。劣後契約）、場合によってはその結果ですが、債務不履行または違反は除きます は、それによって影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに変更または修正できない契約または条項です。

その他の発行

インデンチャーは、特定のシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、そのシリーズの元の債務証券と同じ条件で追加の債務証券を作成および発行することを随時許可または許可します。ただし、額面、発行日、発行価格、および該当する場合は利息が発生する日と、利息が最初に支払われる 日を除きます。この方法で発行された追加の債務証券は、関連するインデンチャーの下でのあらゆる目的で、元々はそのようなシリーズを構成していた関連シリーズの債務証券と1つのシリーズとして連結して扱うことができます。ただし、優先債務証券または日付付き劣後債務証券の場合、そのように連結された追加債務証券は、関連シリーズの 未払いの債務証券で米国連邦所得税の目的で代替可能でなければなりません。

また、未払いの債務証券の保有者の同意なしに、 は将来、本書に記載されている債務証券とは異なる条件で、インデンチャーに基づいて他のシリーズの債務証券を発行する場合があります。

課税と追加金額

当社は、法律で源泉徴収または控除が義務付けられている場合を除き、日本、または日本に代わって、または日本に代わって課される現在または将来の税金、関税、査定、またはその他の政府費用を源泉徴収または控除することなく、債務証券に関するすべての元本と利息の支払いを行います。このような場合、当社は、源泉徴収または控除が必要なかった場合に受領したはずの金額を保有者 が受領した結果となる追加金額を保有者に支払うものとします。ただし、以下のいずれかの状況において、債務証券に関してそのような追加金額は支払われないものとします。

•

債務証券の保有者または受益者は、日本の非居住者または非日本法人である個人 であり、特別課税措置法第6条（4）に記載されているように、単に債務証券を保有していること以外に、日本と何らかの関係があること、または当社と特別な関係を持つ者であること以外に、そのような債務証券に関してかかる税金を支払う義務があります。

•

債務証券の保有者または受益者は、そうでなければそのような源泉徴収や 控除は免除されますが、利息受取人情報の提供、または関連する債務証券の提示先（ の提示が必要な場合）または利息の相手となる支払代理人に免税申請書を提出するという該当する要件に従わないことになります

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目次

受取人情報が、関連する参加者（以下に定義）および関連する国際決済機関を通じて、当該支払代理人に正式に伝えられていません。

•

債務証券の保有者または受益者は、日本の税務上、利息受取人情報の提供または免税申請書の提出の要件を満たす日本居住者個人 または日本法人（以下に定義する指定金融機関（以下に定義）、および関連する支払代理人に（直接または関連する参加者を通じて、またはその他の方法で）正式に通知する日本または日本法人の 個人居住者として扱われます源泉徴収の対象外というステータスのまたは、そのような日本居住者または日本の利害関係法人が指定された日本の支払い処理代理店を通じて関連する債務証券を 受領したことを理由に、当社が控除します。

•

債務証券は、債務有価証券の支払期限が到来した 日の後、または全額支払いが行われた後、いずれか遅い方に、支払いのために提示されます（提示が必要な場合）。ただし、その保有者が30日間の期間の 最終日に支払いに提示することで追加の金額を受け取る権利がある場合を除きます。

•

源泉徴収または控除は、欧州理事会指令2003/48/ECまたは当該指令を改正、補足または実施するその他の 指令、またはそのような指令を実施する法律に基づく支払いに対して課されます。

•

源泉徴収または控除は、当社が管理する別の支払代理人に債務証券（提示が必要な場合）を提示することで源泉徴収または控除を回避できたはずの保有者または受益者に課されます。

•

保有者が受託者またはパートナーシップであるか、債務証券の の元本または利息の支払いの唯一の受益者ではありません。日本の法律では、その受託者、当該パートナーシップのメンバー、または受益者（いずれの場合も、そのような権利がなかったはずの ）の受益者または決済者の収入に支払いを含めることが義務付けられています。そのような債務担保の保有者だったら追加の金額。または

•

上記の任意の組み合わせ。

米国 内国歳入法のセクション1471-1474およびそれに基づく米国財務省規則、FATCA、FATCAに関して締結された政府間協定、またはFATCAを実施または関連する管轄区域で制定または公表された法律、規制、またはその他の公式ガイダンスに従って課される控除または源泉徴収により、追加の金額は支払われませんあらゆる政府間協定。

債務証券が 国際清算機関または金融仲介機関の参加者、または参加者を通じて保有されている場合、日本またはその代理人によって課されるまたは日本に代わって課される性質の如何を問わず、現在または将来の の税金、関税、査定または政府費用の源泉徴収または控除なしで支払いを受けるために、または日本またはそのために課税する権限を有する当局が、関連する受益者は、日本に居住していない個人または日本以外の法人（特に関係のある企業を除く）です私たちの人）または特別課税措置法で規定されている特定のカテゴリーに該当する日本の金融機関、または指定の 金融機関は、参加者に関連する債務証券の保管を委託する際、特別課税措置法で規定された特定の情報を提供して、参加者がその受益者が源泉徴収または控除の要件が免除されていることを参加者が立証できるようにする必要がありますそのような税金、そして有益かどうかを参加者に伝えてください所有者は免除されなくなります（日本の非居住者または日本以外の法人である 受益者が当社の特別関係者になる場合を含みます）。

債務証券が参加者を通じて保有されていない場合で、現在または将来の日本またはその当局によって課されるまたは徴収される性質の税金、関税、査定、または政府費用について、または 口座への源泉徴収または控除なしで支払いを受けるために、または アカウントで支払われる場合

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に課税権があり、関連する受益者が日本の非居住者、 非日本法人（当社の特別関係者を除く）、または特別課税措置法で定められた特定のカテゴリーに該当する指定金融機関である場合、その 受益者はそれぞれ、利息を受け取る前に、関連する支払い代理人に書面による免税申請書を提出する必要があります（ヒカゼイテキヨ新国所）、支払代理人から入手できる形式で、受益者の名前と住所（および該当する場合は日本の個人または法人のID番号）、債務証券のタイトル、関連する利息の支払日、利息の金額、および 受益者が身元と居住地に関する書面による免税申請書を提出する資格があるという事実を記載しています。

債務証券を購読することにより、投資家は、（i）日本の税務上、日本の個人居住者でも日本法人でもない受益者であり、また日本非居住者または日本以外の法人（いずれの場合も、特例第6条第4項）に記載されているように、債務証券の発行者と特別な関係を有する者である、日本以外の法人（ ）ではないことを表明したものとみなされます。課税措置法または (ii) 第6条 第 (11) 項で指定されている日本の金融機関特別課税措置法。

適用法に従って、必要な源泉徴収または控除を行い、源泉徴収または控除された の全額を日本の税務当局に送金します。私たちは、税金、関税、査定、またはその他の政府費用を課す日本の税務当局から源泉徴収または控除された税金、関税、査定料、その他の政府手数料 の支払いを証明する領収書の証明されたコピーを入手するために合理的な努力を払います。証明されたコピーが入手できない場合は、合理的な努力を払って他の証拠を入手し、受託者はそのような証明されたコピーまたはその他の証拠を に提供します受託者への合理的な要求に応じて、保有者または受益者に。

(i) 日本の税金を源泉徴収または控除せずに債務証券の支払いを行った後、受益者が正確な利息受取人情報を提供しなかったため、または日本の税金の免除を適切に請求しなかったために、源泉徴収されるべきまたは 控除されるべき金額を（利息や罰金とともに）日本の税務当局に送金する必要があります。そのような支払いに に関して課され、(ii) そのような受益者には課されなかったでしょう支払い時に日本の税金が源泉徴収されていた場合、そのような支払いに関して追加の金額を受け取る権利があります。その受益者（ただし、債務証券の後続受益者は除く）は、当社が日本の税務当局に送金した金額を日本円で当社に払い戻す必要があります。

税金、関税、査定、その他の政府費用に関して追加金額を支払う義務は、 の財産、相続、贈与、売買、譲渡、個人財産、または同様の税金、関税、査定、手数料、その他の政府手数料、または源泉徴収または 元本の支払いからの源泉徴収または 控除以外の方法で支払うべき税金、関税、査定、手数料、その他の政府費用には適用されません負債証券の利息。ただし、債務証券または関連する契約に別段の定めがある場合を除き、関連する 契約の締結と執行に関して、または債務証券の最初の発行、執行、引き渡し、登録の結果として、日本、米国、行政区画、あるいはその中の税務当局によって課される可能性のあるすべての印紙税、裁判所税、書類税、または物品税、固定資産税、手数料、類似の徴収およびその他の関税（もしあれば）を支払います。

負債証券に関する の元本または利息の記載には、債務証券および関連する契約書に記載されているように支払われる可能性のある追加の未払い額が含まれるものとみなされます。

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目次

買い戻し

私たち、または私たちの子会社は、金融庁の事前の確認または承認（その時点で有効な日本の適用法または規制の下でそのような確認または承認が義務付けられている場合）を条件として、いつでも公開市場またはその他の方法で債務証券の一部または全部を購入することができます。適用法に従い、当社も当社の子会社も、当社または当社が、公開市場またはその他の方法で他の保有者が保有する債務証券の購入または購入の申し出の結果として、保有者が保有する債務証券の購入を申し出る 義務を負わないものとします。当社または当社の 子会社が買い戻し、支払代理人に引き渡した債務証券はすべて取り消されるものとします。

統合、合併、売却、または譲渡

インデンチャーは、当社が他の人物と統合または合併したり、当社の資産や 資産を実質的に全体として売却または処分したりできることを規定または規定します。ただし、特に、そのような統合によって設立された、または合併された人、または当社の資産や重要な資産を取得する人、 全体として合資会社です（カブシキ会社）日本の法律に基づいて設立され、有効に存在し、関連する契約に基づいて発行されたすべての一連の債券 に基づく当社の義務を明示的に引き受けます。さらに、そのような取引が発効した直後に、優先債務証券の場合は債務不履行事由、日付付き 劣後債務証券の場合は加速事由もなく、破産事件（で定義されているとおり永久劣後契約）は、永久劣後債務証券の場合は、発生しており、続けます。

支払い代理人

契約書および関連する一連の債務証券で必要な支払いを行うために 支払代理人を任命する場合はいつでも、その支払代理人は、債務証券の 保有者の利益のために、受領したすべての金額を信託証券の元本と利息の支払い用に保留し、関連する契約および債務証券に規定されているように当該保有者に支払いを行います。

ジャッジメント通貨の補償

私たち は、適用法で認められる最大限の範囲で、債務証券（永久劣後債務証券を除く）の各保有者および受託者に、当該債務担保および当該判決または命令が表明および支払われた結果、当該保有者、または場合によっては受託者が被った損失に対して、補償します。米ドル以外の判断通貨、および米ドルが換算される為替レート 間の変動の結果としてそのような判決または命令を目的とする判決通貨、および控訴不可の最終判決が下された日に受託者が使用するニューヨーク市のスポット為替レートでは、保有者、場合によっては受託者が実際に受け取った判決通貨の金額で米ドルを購入することができます。この補償は 当社の独立した義務であり、そのような判断にかかわらず継続されます。

満足と退院

当社は、以下の条件を満たす場合、各契約に基づく、譲渡および交換に関するものを除き、一連の債務証券の一部またはすべてに関する義務をすべて履行することができます。

•

未払いの当該シリーズのすべての債券（破壊、紛失、または盗難され、契約書の規定に従って交換または支払われた当該シリーズの債務証券を除く）の元本および利息を、必要に応じて支払われた、または支払われたものとする。または

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目次
•

以前に 認証された当該シリーズのすべての債務証券（破壊、紛失、または盗難され、契約書の規定に従って交換または支払われた当該シリーズの債務証券を除く）を引き渡し、取り消しを求めます。

変更と権利放棄

債務証券の元本条件の修正または 修正は、契約の条件および金融庁の事前の確認または承認の対象となります。適用される日本の法律または規制の下でそのような確認または承認が必要な場合は、 が有効になります。

さらに、期限付き劣後債務証券または永久劣後債務証券の場合、優先債務（これらの用語は、関連する一連の日付劣後債務証券または永久劣後債務証券に関して定義されます）に関して現在または将来の債権者に不利益をもたらすような修正または 修正を行わないものとします。 には、以下に含まれる劣後規定が適用されます。日付付き劣後債務証券または永久劣後契約。

所有者の同意なしに

私たちと受託者は、各契約に基づいて発行された債務証券の保有者の同意なしに、次の契約を結ぶことができます。

•

あいまいさ、欠陥、矛盾を是正したり、債務証券保有者の利益に重大な面で悪影響を及ぼさないようなその他の条項を作成または修正したりします。

•

債務証券の保有者を保護するための契約を追加します。

•

あらゆるシリーズの債務証券の形態または条件を定めます。

•

後任の管財人による任命の受諾の証拠と規定

•

債務証券および契約に基づく当社の債務の承継者による引き受けの証拠、または

•

永久劣後債務証券の場合、未払いの永久劣後債務証券に関する継続懸案件、存続不能または破産償償却条項の削除、修正または変更、または利息支払い条項の取り消し。ただし、そのような削除、修正、または 変更が、永久劣後債務証券の保有者の利益に重大な悪影響を及ぼさない場合に限ります。関連する一連の永久劣後債務証券の規制上の資本処理。

所有者の同意を得て

当社および受託者は、影響を受ける各発行済み債務証券（まとめて単一クラスとして議決）の元本総額が過半数以上の保有者の同意を得て、各インデンチャーに条項を追加したり、何らかの方法で変更したり、条項を削除したり、当該インデンチャーに従って発行された債務証券 の保有者の権利を何らかの形で変更したりすることができます。ただし、当社と受託者は、変更の影響を受ける各保有者の同意なしに、未払いの債務担保に以下のいずれの変更も加えることはできません。

•

任意のシリーズの優先債務証券または日付付き劣後債務証券、または そのような債務証券の元本の分割払いの最終満期を延長します。

•

その元本を減らしてください。

•

金利を引き下げるか、利息の支払い期間を延長してください。

•

償還時に支払うべき金額を減らします。

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目次
•

その元本（オリジナル発行割引に関する金額を含む）またはその利息を、負債証券に記載されているもの以外の硬貨または通貨で、またはその条件に従って支払わせる。

•

債務 証券に規定されている、または当該債務証券の条件に従って、任意の通貨を他の通貨に換算するための規定を変更または修正します。

•

源泉徴収または控除された税金、査定料または政府の 手数料に対して定められた追加金額を支払う義務がある場合は、その義務を変更してください。これには、追加金額を支払う代わりに債務証券を償還するオプションも含まれます。

•

当初発行された債務証券（該当する場合）の満期が 早まったときに支払われる予定の割引証券（該当する場合）の元本の額または破産で証明可能な金額を減らす、または債務証券の保有者が支払い訴訟を起こす権利を損なうか影響を及ぼす、または債務証券がそれを提供している場合は、返済の権利を損なうか影響を及ぼす債務証券の保有者のオプション。

•

債務有価証券の他方、他の事業体の証券、またはその他の資産（またはその現金価値）への債務証券の転換または交換に関する規定を変更または修正します。これには、当該債務証券の希薄化防止条項またはその他の同様の調整条項に規定されている場合を除き、当該債務証券の転換または交換の対象となる有価証券またはその他の資産（または現金）の金額の決定が含まれますまたはそのような債務証券の条件に従って、

•

日付付き劣後債務証券または永久劣後債務証券の場合は、日付付き劣後債務証券または 永久劣後契約に基づく特定のシリーズの日付付き劣後債務証券または永久劣後債務証券の劣後契約に関連する 条項を変更または修正します。または

•

特定のシリーズの債務証券のいずれかの前述の割合を減らします。そのような補足契約には、そのシリーズの 保有者の同意が必要です。

保有者が引き渡す権利

適用法に従い、また、日付付き劣後債務証券または永久劣後債務証券の場合、該当する目論見書補足に記載されている、または該当するインデンチャーまたは債務証券に記載されているような 状況では、当社の債務証券の各保有者は、債務証券の持分を受け入れることにより、負債証券の持分を受け入れることにより、 を行わないことに同意し、行使、請求または権利を放棄しますに関連して、またはこれに関連して当社が支払うべき金額について、相殺権、補償権、または留保権を主張します。そのような負債証券または該当するインデンチャー。

受託者について

特定の債務証券の募集に関連して別段の定めがない限り、バンク・オブ・ニューヨーク・メロンが上級管財人、日付付き劣後受託者、および永久劣後受託者としての役割を果たします。

インデンチャーに従って任命された受託者は、関連する インデンチャーに基づくすべての義務と責任、および改正された1939年の信託インデンチャー法（トラストインデンチャー法）に基づくインデンチャー受託者に関する義務と責任をすべて負い、またその対象となります。

インデンチャーは、一連の優先債務証券（ は優先債務証券）に関する債務不履行事由が発生した場合、一連の日付付き劣後債務証券（日付付劣後債務証券の場合）に関する利息または元本の支払いが加速または不履行になった場合、または一連の永続証券に関する 違反が発生した場合に規定または規定します劣後債券

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目次

（永久劣後債務証券の場合）、関連する債務証券に関する受託者は、関連する債務証券に付与された権利と権限を行使します。 は、慎重な人が状況下で自分の業務を遂行する際に行使または使用するのと同じ程度の注意とスキルを持って、関連するインデンチャーによって付与された権利と権限を行使します。このような債務不履行がない場合、利息 または元本の支払いが加速または不履行になった場合、または違反が発生した場合、受託者は関連する契約書に具体的に定められている職務、または信託契約法に従って適用される義務のみを実行する必要があります。

関連するインデンチャーおよび信託契約法の規定に従い、受託者は、債権証券の保有者の利益のために、関連するインデンチャーまたは債務証券に基づいて付与された の権利、信託、権限を行使する義務はありません。ただし、所有者が損失、費用、負債または負債に対して合理的に満足できる補償および/または担保を受託者に申し出た場合を除き、受託者は債務証券の保有者の利益のために関連するインデンチャーまたは債務証券に基づいて付与された の権利、信託、権限を行使する義務はありません。そのような権利、信託、または権限を行使する際に負担する可能性のある費用。

インデンチャーには、受託者が当社または当社の子会社の債権者になった場合に、特定のケースで請求の支払いを受ける権利、または担保またはその他の請求に関して受領した特定の財産について を実現する権利に対する制限が含まれているか、トラストインデンチャー法には制限が含まれていますし、信託契約法にも制限が含まれています。受託者は、シニアインデンチャー、日付付き劣後インデンチャー、および永久劣後 インデンチャーの下で同時に受託者を務め、その他の取引を行うことが認められています。ただし、相反する利益（信託契約法のセクション310（b）で定義されている）を取得した場合は、そのような紛争を解消するか、辞任する必要があります。

インデンチャーは、関連するインデンチャーまたはそれに基づく信託の承認または管理、およびそれに基づく当該当事者の義務の履行に起因または関連して生じる損失、責任、または経費（適切に発生した費用 および自らを守るための費用を含む）について、受託者および前任者の各受託者に補償し、無害にすることを規定していますまたは何らかの責任の請求を調査しています。ただし、そのような損失、責任、または費用が、の過失または悪意によるものである場合を除きます受託者またはそのような前任者の管財人。

当社、当社の子会社および関連会社は、受託者またはその 関連会社と通常の銀行関係および保管手段を維持する場合があります。

後継管財人

のインデンチャーは、後任の受託者がその任命を受け入れた時点で発効し、受託者が辞任または解任することを規定しています。インデンチャーでは、後継者 の受託者は資本と余剰金を合わせて5,000万ドル以上の法人でなければならず、米国またはその管轄区または任意の州または準州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され、事業を行う法人、協会、会社、または事業信託であることが義務付けられています。シリーズの債務証券に関する後継受託者としての任命を受け入れることはできません。ただし、そのような承認の時点で、承継受託者が関連するインデンチャーおよび信託契約法の適用規定に基づく資格があり、資格を有している場合を除きます。

資金の返済

インデンチャーは、債務担保の元本または利息の 支払いのために当社が特定のシリーズの債務証券の受託者または支払代理人に支払ったすべての金額が、支払期日になってから2年後に未請求のままである場合は、すべて当社に返済され、それに関する受託者または支払代理人のすべての責任が終了することを規定または規定します。法律で認められている場合、当該債務担保の保有者は、以後、当該保有者が徴収できる可能性のある支払いのみを当社に求めるものとします。

準拠法

インデンチャーと 債務証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるか、これから解釈されます。

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目次

管轄権と手続きへの同意

このインデンチャーに基づき、当社は、ニューヨーク州ニューヨーク市の連邦裁判所または州裁判所に持ち込まれたインデンチャーまたは債務証券に起因または関連して生じる法的措置または手続きにおいて、三井住友銀行ニューヨーク支店を当社の権限付された 代理人として指定しました。また、当社は、取消不能な形で提出した、または を提出する予定です。それらの裁判所の非専属管轄権。

スーツの制限

債務証券の元本または支払期日が到来した利息の支払いを執行するために訴訟を起こす権利を除き、インデンチャーおよび債務証券に基づき、債務証券の保有者は、関連するインデンチャーの規定により、またはそれを利用して、インデンチャーまたは 債務担保に関して当社に対して訴訟を起こす権利、または債務の選任を求める権利を一切持たないものとします受託者、受託者、清算人、保管人、その他の同様の役人、またはそれらに基づくその他の救済措置については、次の場合を除きます。

•

当該保有者は以前に、債務担保に関する継続的な不履行（または 永久劣後債務証券の場合は違反）について受託者に書面で通知したことがあります。

•

関連する契約に基づいて発行された影響を受ける各シリーズ の発行済み債務証券（単一クラスとして扱われる）の元本の25％以上の保有者は、受託者に手続を開始するよう書面で要請したものとし、当該保有者は、被るまたは被る費用、費用、および負債について、受託者に補償または担保を に対して受託者に提供したものとする。

•

受託者は、そのような通知、補償または担保の請求、申し出を受け取ってから60日経っても、 はそのような手続きを開始しませんでした。そして

•

当該60日間、当該契約に基づく影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券（単一クラスとしてまとめて議決）の元本の過半数の保有者から、そのような書面による要求と矛盾する書面による指示が受託者に出されていません。

費用の引き受けて

インデンチャー は、当社と受託者が合意し、債務担保の各保有者がこれを受諾したことで、関連する契約に基づく権利または救済措置の行使を求める訴訟、または が受託者として取った、被った、または省略した措置（受託者、保有者、または団体によって提起された訴訟を除く）について受託者に対して同意したものとみなされます債務証券の元本総額が10％を超える保有者、または債務証券の元本の支払いを 強制する保有者債務担保の利息（その期日または期日以降）、裁判所は、その裁量により、当該訴訟の訴訟当事者に対し、当該訴訟の費用の支払いを求める企業への提出を要求することができます。また、当該裁判所は、請求のメリットと誠意を十分に考慮して、その裁量により、当該訴訟の訴訟当事者に対して、合理的な弁護士費用を含む合理的な費用を査定することができます。またはその当事者 の訴訟当事者による抗弁です。

フォーム、本の入力、転送

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形式で発行されます。債務証券の 譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、それに関連して支払うべき税金または政府費用を賄うのに十分な金額の支払いが必要になる場合があります。

私たちは、譲渡の登録または交換のために債務証券を提示できる事務所または機関、それぞれ を譲渡代理人に管理させます。

私たちは、債務証券について、 などの合理的な規制に従い、当該債務証券の登録および譲渡の登録を規定する登録簿を保管します。

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目次

証券。私たち、受託者、私たちの代理人、または受託者は、債務担保の絶対所有者として登録されている名前を持つ人を、あらゆる目的で扱うことができ、それらのいずれも反対の通知の影響を受けないものとします 。債務証券の登録保有者の選択により、債務証券および関連するインデンチャーに含まれる制限を条件として、当該債務担保は、交換または譲渡登録のための引き渡し時に、受託者事務所で譲渡または同種の異なる認可額面の債務担保の元本総額と同等の金額と交換することができます。交換のために引き渡された、または譲渡登録のために提示された債務証券 は、正式に承認されるか、当社と受託者が満足できる形式の譲渡書を添付する必要があります。譲渡証書は、その保有者または書面で正式に承認された弁護士によって正式に締結されます。そのような譲渡の際に発行された債務証券は、当社によって執行され、受託者によって、または受託者に代わって認証され、指定された譲受人または譲受人の名前で登録され、受託者 の事務所に配達されるか、指定された1つまたは複数の譲受人の要求、リスクと費用に応じて、また要求された住所に郵送されます。

私たちは 譲渡代理人の任命を変更または中止したり、追加または他の譲渡代理人を任命したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることがあります。受託者または譲渡代理人の の辞任、解任、任命、および譲渡代理人が務める役所の変更については、債務証券の保有者に通知します。

グローバル証券

負債証券は、最初は、利息クーポンなしで完全に登録された形式の1つ以上のグローバル証券、または グローバル証券によって表されます。グローバル証券は、発行時にDTCのカストディアンに入金され、DTCまたはその候補者の名前で登録されます。グローバル証券の受益権は、DTC（またはグローバル証券を保有する後継決済システム ）とその参加者（EuroclearやClearstreamを含む）を通じてのみ保有できます。DTC、ユーロクリア、クリアストリームはそれぞれ預託機関と呼ばれています。

グローバル証券の受益権は、 預託機関とその参加者が管理する記録を通じてのみ表示され、その譲渡が行われます。以下に定める場合を除き、グローバル証券の全部または一部を、DTCの別の候補者、DTCの後継者またはその候補者にのみ譲渡することができます。したがって、グローバル証券に代表される債務 証券の唯一の保有者は常にDTCまたはその候補者（またはDTCまたはその候補者の後継者）であり、債務証券の保有者の議決権およびその他の合意に基づく権利は、随時有効な預託機関の規則と手続きを通じて間接的にのみ、 債務証券の受益者が行使できます。グローバル証券の受益権は、以下の「グローバル証券と確定債務証券の交換」で説明されている限定的な状況を除き、確定債務証券と交換することはできません。

グローバル証券 と確定債務証券の取引所

グローバル証券の受益権を確定債務証券と交換することはできません。ただし、 DTCが、そのようなグローバル証券の預託機関として存続することを望まない、または継続できない、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなったことを通知し、90日以内に後継預託機関が任命されない場合を除きます。 そのような事態が発生した場合、DTCは、該当する預託機関または後継者の清算および決済システムから通知された受益権保有者に債務証券を譲渡するよう当社に指示するものとします。すべての ケースにおいて、グローバル証券またはその受益権と引き換えに引き渡された確定債務証券は、該当する預託機関から、または該当する預託機関に代わって、その名義で登録され、承認された額面金額で発行されます（その慣習的な手続きに従って で）。グローバル証券の持分と引き換えに発行される確定債務証券には、契約に定められた制限に従って行われたものへの譲渡を制限する旨の記載があります。

預託手続き

DTCまたはその候補者がグローバル証券の登録保有者である限り、DTCまたはその候補者は、場合によっては、そのようなグローバル証券に代表される債務証券の 唯一の所有者および保有者とみなされます

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目次

関連契約および債務担保に基づくすべての目的のため、したがって、当該グローバル証券に代表される債務証券に基づく当社の義務は、当該債務証券の登録保有者であるDTCまたはその候補者（場合によっては、当該債務証券の登録保有者）に対するものであり、当該債務証券の受益権の保有者に対するものではありません。

グローバル証券の受益権の譲渡は、預託機関とその それぞれの直接または間接参加者の該当する規則と手続きの対象となり、随時変更される可能性があります。

など

DTCは、ニューヨーク州の法律に基づいて設立された限定目的の信託会社であり、ニューヨーク銀行法の の意味における銀行組織、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味における清算機関、および取引法の セクション17Aの規定に従って登録された清算機関です。DTCは、参加者のために有価証券を保有し、預託証券 の参加者間で、参加者の口座への電子帳簿入力手数料を通じて預託証券 の参加者間の決済と決済を容易にするために設立されました。これにより、証券証書を物理的に移動する必要がなくなります。参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社 、その他特定の組織が含まれます。これらの参加者の一部（または他の代表者）は、他の団体とともに、DTCを所有しています。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCの参加者ではない人は、DTC参加者または間接DTC 参加者を通じてのみ、DTCによって、またはDTCに代わって保有する証券を有利に所有することができます。DTCが、またはDTCに代わって保有する各証券の実際の購入者の所有権と所有権の譲渡は、DTC参加者と間接DTC参加者の記録に記録されます。DTCはまた、 は、確立された手続きに従い、グローバル証券の入金時に、最初の購入者が指定したDTC参加者の口座に当該グローバル証券の元本の一部を入金し、 グローバル証券の当該持分の所有権が表示され、所有権の移転は、DTCが管理する記録（DTCに関して）を通じてのみ行われるようアドバイスしています。参加者）またはDTC参加者と間接DTC参加者（他の受益者の場合は を尊重してグローバル証券への関心）。

債務証券の投資家は、そのようなシステムに参加している場合はDTCを通じて直接、DTC参加者を通じて間接的にその持分 を保有することができます。グローバルセキュリティへのすべての利害関係は、DTCの手続きと要件の対象となる場合があります。一部の州の法律では、特定の 人が、自分が所有する証明書付きの有価証券で物理的な引き渡しを行うことが義務付けられています。したがって、グローバル証券の受益権をそのような人に譲渡できるのは、その範囲に限定されます。DTCは DTC参加者に代わってのみ行動でき、参加者は間接的なDTC参加者と特定の銀行に代わって行動するため、グローバル証券の受益権を有する人が、DTC システムに参加していない個人または団体にそのような利益を誓約したり、そのような利益に関して行動したりできるかどうかは、そのような利益を証明する物理的な証明書がないことによって影響を受ける可能性があります。確定債券 証券のグローバル証券取引所を参照してください。

上記の「グローバル証券最終負債 証券のグローバル証券取引所」で説明されている場合を除き、グローバル証券の持分の所有者は、自分の名前で債務証券を登録したり、債務証券の現物引き渡しを受けたりすることはなく、 目的で登録所有者またはその保有者とは見なされません。

DTCまたはその候補者の名前で登録されたグローバル証券に関する支払いは、関連する債務証券の 支払代理人がDTCに支払うか、グローバル証券の登録所有者としての候補者の命令に従って支払います。支払代行人は、 そのような支払いを受け取る目的で、またその他すべての目的で、グローバル証券が登録されている名前を持つ人をその所有者として扱います。したがって、私たちも私たちの代理人も、DTCの記録、または支払いに関連するDTCの参加者または間接的なDTC 参加者の記録のいかなる側面についても、一切の責任や責任を負いません。

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目次

グローバル証券の受益所有権の口座、またはグローバル証券の受益所有権に関連するDTCの記録、DTC参加者または間接DTC 参加者の記録、またはDTC、DTC参加者、間接DTC参加者の行動と慣行に関連するその他の事項の維持、監督、レビューのため。

DTCは、債務証券などの有価証券に関する支払いを受け取った時点で、支払い日に支払いを受け取らないと信じる理由がない限り、支払い日に支払いを関連するDTC参加者の口座に 入金することを現在の慣行にアドバイスしています。DTC参加者および間接DTC参加者による債務証券の 受益者への支払いは、常設の指示と慣習に従って管理され、DTC参加者または間接DTC参加者の責任となり、DTCまたは当社の責任ではありません。当社と に関連する支払い代行人は、あらゆる目的でDTCまたはその候補者からの指示に最終的に頼ることができ、その指示に従うことを保証されます。

グローバル証券の利害関係はDTC決済システムで取引され、そのような利息の流通市場取引活動は 、すべての場合においてDTCとDTC参加者の規則と手続きに従い、すぐに入手可能な資金で決済されます。DTC参加者間の送金は、DTCの手続きに従って行われ、当日資金で決済されます。

DTCは、債務 証券の保有者が取ることが許可された措置は、債務証券のDTC持分が入金されている口座の1人以上のDTC参加者の指示がある場合にのみ、取るとアドバイスしています。ただし、DTCはグローバル証券をレジェンド付き確定債務証券と交換し、 はそのようなレジェンド付き債務証券をDTC参加者に配布する権利を留保します。

DTCとそのブックエントリ システムに関するこのセクションの情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、その正確性については責任を負いません。DTCは、DTC 参加者間のグローバル証券の持分の移転を促進するために前述の手続きに同意しましたが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止することができます。私たちは、DTC、DTC参加者、または間接DTC 参加者が、それぞれの業務を管理する規則や手続きに基づくそれぞれの義務を履行したことについて、一切の責任を負いません。

ユーロクリア

Euroclearは、参加者のために有価証券を保有し、Euroclear参加者 間の取引の清算と決済を目的として1968年に設立されました。電子帳簿の同時送付と支払いにより、証明書を物理的に移動する必要がなく、有価証券と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。Euroclearは、証券の貸付や借入、複数の国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスを提供しています。ユーロクリアは、ベルギーの協同組合法人であるサウスカロライナ州ユーロクリアランスシステムズ社との契約に基づき、ユーロクリア銀行SA/NVによって運営されています。すべての 業務はユーロクリア銀行が行っており、ユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座はすべて、ユーロクリアランスシステムではなく、ユーロクリア銀行の口座です。ユーロクリアランスシステムは、ユーロクリア参加者に代わって Euroclearの方針を確立します。Euroclearの参加者には、中央銀行を含む銀行、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれ、最初の購入者も含まれる場合があります。 Euroclearへの間接アクセスは、直接または間接的に、Euroclearの参加者を通じて決済を行ったり、保管関係を維持したりする他の企業も利用できます。Euroclearは、ベルギー銀行金融 委員会によって認可され、規制され、審査されています。

Euroclearの証券クリアランス口座と現金口座には、Euroclearの利用規約、 の関連する運営手続き、および関連する運用手続き、および適用されるベルギー法（これらを総称して「利用規約」と呼びます）が適用されます。利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の移転に適用され、ユーロクリアからの 証券と現金の引き出しは、ユーロクリアなしで代替可能ベースで行われます

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目次

特定の証明書を特定の証券クリアランス口座に帰属させます。Euroclearは、Euroclearの参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、Euroclear参加者を通じて保有している人物の記録や 関係はありません。

クリアストリーム

クリアストリームはルクセンブルクの法律に基づいて銀行として法人化されています。クリアストリームは参加者のために有価証券を保有しており、クリアストリーム参加者の口座を電子的に記帳して変更することで、クリアストリーム参加者間の証券取引の清算と 決済を容易にします。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは の参加者に、とりわけ、国際取引証券の保管、管理、清算および決済、証券の貸付および借入に関するサービスを提供しています。クリアストリームは、多くの国の国内市場とつながっています。 クリアストリームは、クリアストリームとユーロクリア間の取引の決済を円滑に進めるために、ユーロクリアと電子ブリッジを設立しました。

はルクセンブルクの登録銀行であるため、Clearstreamはルクセンブルク金融セクター監督委員会の規制の対象となっています。Clearstreamの参加者は、引受会社、 証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織を含む、世界中で認められている金融機関です。米国では、Clearstreamの参加者は証券ブローカーとディーラーに限られています。Clearstreamの参加者には、 の初期購入者が含まれる場合があります。クリアストリームの参加者と親権関係を維持している他の機関は、クリアストリームに間接的にアクセスすることができます。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリア間の転送

DTC参加者間の送金は、DTCの規則に従って通常の方法で行われ、当日の資金で決済されます。EuroclearとClearstreamの参加者間の送金は、それぞれの規則と運用手順に従って通常の方法で行われます。

一方ではDTCを通じて直接的または間接的に、他方では EuroclearまたはClearstream参加者を通じて直接的または間接的に保有している個人間の市場間送金は、関連する欧州預託機関による関連する欧州国際決済システムに代わってDTC規則に従ってDTCで行われます。ただし、これらのクロスマーケット取引 では、関連する欧州国際決済システムへの指示の送付が必要になりますそのシステムのルールと手続きに従ってそのシステム内の取引相手と定められた期限（ヨーロッパ時間）内に。関連する欧州 国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、関連する欧州預託機関に、DTC、 で有価証券の引き渡しまたは受領を行い、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行うことで、最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。EuroclearとClearstreamの参加者は、 ヨーロッパの預託機関に直接指示書を届けることはできません。

時差があるため、ユーロクリアまたはクリアストリームを通じて債務証券を保有していない人物との 取引の結果としてユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った有価証券のクレジットは、その後の有価証券決済処理中に、DTC決済日の翌営業日に行われます。その処理中に決済されたこれらのクレジットまたは有価証券の 取引は、その営業日に関連するユーロクリアまたはクリアストリームの参加者に報告されます。 Euroclear参加者またはClearstream参加者がDTC参加者に有価証券を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った現金は、DTC決済日に有価で受領されますが、DTCでの 決済の翌営業日の時点で、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみ利用可能になります。

責任の制限

上記は、参加者間でのグローバル 証券の持分の移転を容易にするために設立された預託機関の手続きを示していますが、どの預託機関もその対象ではありません

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目次

そのような手続きを実行または継続する義務、そしてそのような手続きはいつでも中止される可能性があります。

DTC、Euroclear、Clearstreamは、グローバル証券の実際の受益者については知りません。DTCの記録には、 それらのグローバル証券が入金されている口座を持つDTC参加者の身元のみが反映されます。これらの参加者は、グローバル証券の持分の受益者である場合もあれば、そうでない場合もあります。同様に、EuroclearとClearstreamの記録には、グローバル証券が入金されている口座を持つEuroclearまたはClearstreamの参加者の 身元のみが反映されています。これらの参加者も、グローバル証券の持分の受益者である場合とそうでない場合があります。DTC、ユーロクリア、クリアストリームの参加者、および間接的な 参加者は、引き続き顧客に代わって持ち株の記録を管理する責任を負います。

当社も、当社の債務証券の引受人 も、当社またはそれぞれの代理人のいずれも、預託機関またはそれぞれの参加者による、 業務を管理する規則および手続きに基づくそれぞれの義務の履行について一切責任を負いません。

その他の決済システム

特定の一連の債務証券については、他の清算システムを選択してもかまいません。私たちが選択する清算 システムの通関手続きと決済手続きは、該当する目論見書補足に記載されています。

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目次

課税

この 目論見書に記載されている有価証券の購入と所有権に関連する日本の税金と米国連邦所得税の重要な影響は、該当する目論見書補足に記載されます。

福利厚生制度の投資家に関する考慮事項

1974年の米国従業員退職所得保障法（ERISA）のタイトルIの対象となる年金、利益配分、またはその他の従業員福利厚生制度の受託者は、集団投資ファンド、パートナーシップ、および原資産にそのような制度（総称してERISAプラン）の資産を含む個別口座などの事業体を含め、次の状況におけるERISAの受託者基準を考慮する必要があります ERISAは、債務証券への投資を許可する前に特定の状況を計画します。とりわけ、受託者は、投資がERISAの慎重さと分散の要件を満たし、ERISAプランを管理する文書や手段と一致しているかどうかを検討する必要があります。

ERISA第406条および/または本規範第4975条は、ERISAプラン、ならびに本規範第4975条の対象となるプランおよびその他の取り決め（ 個人退職金口座およびKeoghプランを含む）が、ERISAに基づく利害関係の 当事者または本規範の第4975条に基づく失格者と当該プランのプラン資産を含む特定の取引を行うことを禁じています（どちらの場合も、利害関係者）そのようなプランに関して。私たちの事業の結果として、私たち、引受人、 受託者またはその関連会社（総称して売り手）は、多くのプランの利害関係者である可能性があります。売主のいずれかがプランの利害関係者である場合、本プランによる、または本プランに代わって債務証券 （債務担保の持分を含む）を購入および保有することは、ERISAの第406条および/または本規範の第4975条に基づいて禁止されている取引になる可能性があります。ただし、該当する免除（下記の など）の下で免除措置が利用できる場合を除きます。

米国労働省が発行する特定の禁止取引クラス免除（PTC）は、債務証券の購入または保有に起因する直接的または間接的な禁止取引に対して、 免除措置を提供する場合があります。これらのクラス免除には、PTCE 96-23（社内の資産管理者が決定する特定の取引 ）、PTCE 95-60（保険会社の一般口座を含む特定の取引）、PTCE 91-38（銀行集団投資ファンドを含む特定の取引）、PTCE 90-1（保険会社の個別の 口座を含む特定の取引）、およびPTCE 84-14（独立した適格資産管理者が決定する特定の取引）が含まれます。さらに、本規範のERISAセクション408（b）（17）およびセクション4975（d）（20）では、 が債務証券の売買および関連する貸付取引の限定的免除を規定する場合があります。ただし、当社、引受会社、当社またはその関連会社のいずれも、本プランに含まれる資産に関して、裁量権や管理を行使したり、 投資アドバイスを提供したりしない場合に限ります。取引し、さらに、プランが取引に関連して十分な対価を支払わず、それ以上受け取らないことを条件とします（つまりいわゆるサービスプロバイダー免除）。上記の各免除事項には、適用に関する条件と制限が含まれています。これらまたはその他の免除に基づいて債務証券の取得および/または の保有を検討しているプランの受託者は、免除が適用されることを確認するために慎重に免除を確認する必要があります。債務証券を含む特定の取引に関して、 がこれらまたはその他の法定免除または集団免除の対象となるという保証はありません。

政府の計画（ERISAのセクション3（32）で定義されているとおり）、特定の 教会計画（ERISAのセクション3（33）で定義されている）、および米国以外の計画（ERISAのセクション4（b）（4）で説明されているとおり）（総称して、 非ERISA協定）は、ERISAの受託者または禁止取引規則または規範のセクション4975の対象にはなりませんが、他の適用される の法律または規制（類似法）に基づく同様の規則の対象となる場合があります。したがって、ERISA以外の契約の受託者は、債務証券を取得する前に、該当する類似法の に基づく債務証券への投資の潜在的な影響について、弁護士に相談する必要があります。

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目次

プランまたは非ERISA契約に代わって債務証券（またはその持分）を購入する受託者を含む、該当する目論見書補足に基づく債務証券（ 債務担保の持分を含む）の各購入者およびその後の譲受人は、企業および受託者能力において、（i）買収を行わないこと、またはプランまたは非ERISAアレンジメントの資産で債務証券を保有すること、または (ii) その負債証券の取得、保有、およびその後の処分の場合はERISA第406条または本規範の 第4975条に基づく非免除禁止取引、または該当する類似法に基づく違反を構成する、またはその結果となること。

債務証券の購入者および保有者は、債務証券の購入、保有、およびその後の処分がERISAの受託者規則または禁止取引規則、本規程、または該当する類似法に違反しないことを保証する独占的な 責任を負います。任意のプランまたは非ERISAアレンジメントへの債務証券の売却は、いかなる点においても、そのような投資が プランまたは非ERISAアレンジメント全般、または特定のプランまたは非ERISAアレンジメントによる投資に関するすべての関連する法的要件を満たしていること、またはそのような投資がプランまたは非ERISAアレンジメント全般、または特定のプランまたは非ERISAアレンジメントに適していることを売り手またはその代表者が表明したことではありません。

この議論も、この目論見書または該当する目論見書補足の内容も、プランまたはERISA以外の契約である潜在的な購入者、または一般的にそのような購入者と保有者を対象とした投資アドバイスではありません。そのような購入者と保有者は、債務証券への投資がERISAや本規範などと適切で一致しているかどうかについて、弁護士や アドバイザーに相談し、頼るべきです。同様の法律（該当する場合）。

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目次

流通計画（利益相反）

当社は、この目論見書に記載されている債務証券を、以下のうちの1つまたは複数の方法で随時提供することがあります。

•

引受会社やディーラーに、またはそれを通じて。

•

自分たちで直接;

•

エージェントを通じて。

•

1つまたは複数の特別目的事業体を通じて。

•

該当する取引所の規則に従った取引所での分配を通じて。

•

これらの販売方法のいずれかを組み合わせて使用します。

負債証券の募集に関する目論見書補足には、以下を含む募集条件が定められています。

•

取引の説明と提供される債務証券

•

引受人、ディーラー、または代理人の名前または名前

•

負債証券の購入価格と売却により受け取る収入。

•

引受者割引や手数料、代理店手数料、および引受人または 代理人報酬を構成するその他の項目

•

公募価格;

•

ディーラーに許可、再許可、または支払われるべき割引や譲歩、

•

負債証券が上場されている可能性のあるすべての証券取引所。

ディーラーに許可または再許可または支払われる公募価格、割引、割引は、随時変更される場合があります。

引受人が債務証券の募集に使用された場合、負債証券は引受人が自分の口座 で取得し、交渉取引を含む1回以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、随時転売される場合があります。債務証券は、1人以上の管理引受会社が代表する 引受シンジケートを通じて一般に公開される場合もあれば、シンジケートのない1つ以上の引受会社によって提供される場合もあります。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人は、特定の条件が満たされない限り、提供された債務証券 を購入する義務を負いません。また、目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人が債務証券を購入する場合、引受人は提供されているすべての証券を購入します。

SMBC日興証券アメリカ株式会社または当社の他のブローカー・ディーラー関連会社が当社の有価証券の分配に参加する場合、 の募集は、金融業規制当局規則の規則第5121条の該当する要件または後継条項に従って行われます。

本目論見書に記載されている債務証券の引受募集に関連して、適用法および業界 慣行に従い、引受人は、本目論見書によって提供される債務証券の市場価格を安定、維持、またはその他の方法で影響を与える取引を、安定化入札の入力、取引をカバーするシンジケートの発効、または違約金の課金を含め、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準で過剰に配分したり、影響を及ぼしたりすることがあります。入札。それぞれの内容については後述します。

•

安定化入札とは、証券の価格を確定、 固定または維持する目的で、任意の入札を行ったり、購入を行ったりすることを指します。

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•

シンジケートを対象とする取引とは、引受シンジケートに代わって入札を行うこと、またはオファリングに関連して生じたショートポジションを減らすために購入を行うことです。

•

ペナルティビッドとは、シンジケートメンバーが最初に売却した募集有価証券がシンジケートカバー取引で購入された場合に、管理引受人が募集に関連して シンジケートメンバーから売却譲歩を取り戻すことを許可する取り決めを意味します。

これらの取引は、債務証券がその取引所に上場されているか、 がその自動相場システムでの取引が認められている場合、または取引所または自動相場システムで行われる可能性があります 店頭販売市場であろうとなかろうと。引受人は、これらの 活動のいずれにも従事したり、開始されてもこれらの活動を継続したりする必要はありません。

この 目論見書に記載されている債務証券の売却にディーラーが利用された場合、その債務証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーは債務証券をさまざまな価格で一般に転売することができます。価格は転売時にディーラーが決定します。ディーラーの名前と取引条件 は、その取引に関する目論見書補足に記載されます。

負債証券は、 が1人または複数の機関投資家に直接売却することも、当社が随時指定する代理店を通じて、固定価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、固定価格で売却することもできます。この目論見書の提出対象となる 債務証券の募集または売却に関与する代理人の名前が記載され、当社が代理人に支払う手数料は、その募集に関連する目論見書補足に記載されます。該当する 目論見書補足に特に明記されていない限り、どの代理人も任命期間中、最善を尽くして行動します。

該当する目論見書補足にそのように記載されている場合、将来の指定日に支払いと引き渡しを規定する遅延引渡契約に従い、代理人、引受人、またはディーラーが、目論見書補足 に記載されている公募価格で当社から提供された債務証券を購入するという申し出を特定の種類の機関から求めることを許可します。これらの契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書補足には、契約の勧誘に対して支払われる手数料が に記載されます。

引受人、ディーラー、代理人は、 usとの契約に基づき、重大な虚偽表示または不作為に関して当社から補償を受ける権利がある場合があります。引受人、ディーラー、代理人は、 の通常の業務において、当社および当社の子会社または関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを行ったりすることがあります。

この目論見書に記載されている各シリーズの債券は、それぞれ新規発行される証券であり、 取引市場が確立されることはありません。公募有価証券を公募および売却のために売却する引受会社は、募集債務証券を市場に出すことができますが、引受人はそうする義務はなく、予告なしにいつでも マーケットメイキングを中止することができます。この目論見書に記載されている債務証券は、国内証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。この目論見書に記載されている債務証券の市場が存在するという保証はありません。

マーケットメイキング活動

この目論見書および当社の目論見書補足は、SMBC日興証券アメリカ、 Inc. を含むブローカー・ディーラー関連会社が、マーケットメイキング取引における債務証券の募集および売却に関連して使用する場合があります。マーケットメイキング取引では、ブローカー・ディーラー関連会社は、債務証券の初回募集および売却後に、他の保有者から取得した債務証券を転売することがあります。この種の再販は、公開市場で行われることもあれば、個人的に交渉されることもあります。再販時の実勢市場価格でも、関連価格や交渉価格でもかまいません。これらの取引では、ブローカー・ディーラー関連会社が を本人または代理人として行動し、購入者と販売者の両方から割引や手数料の形で報酬を受け取る場合があります。私たちは

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は、マーケットメイキング取引による収益を受け取る予定はありません。SMBC日興証券アメリカ社を含むブローカー・ディーラーの関連会社が、 のマーケットメイキング再販による収益を当社に支払うとは考えていません。

SMBC日興証券アメリカ社を含むブローカー・ディーラー系列会社は、 がマーケットメイキング取引を行う義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することができます。

SMBC Nikko Securities America, Inc.は、金融業界規制庁 (FINRA) のメンバーであり、この目論見書の表紙に記載されている債務証券の分配に参加することがあります。したがって、SMBC 日興証券アメリカ株式会社が当該債務証券の募集に参加することは、FINRA規則5121に規定されている関連会社の有価証券を分配する際の利益相反に対処するための要件に準拠することになります。

マーケットメイキング取引の取引日と決済日、購入価格に関する情報は、個別の売却確認書で の購入者に提供されます。

当社または代理人がお客様の売却確認書で、お客様の債務担保は当初の募集および売却で購入されたことを知らせない限り、お客様はマーケットメイキング取引で債務担保を購入しているものとみなすことができます。

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専門家

2022年3月31日および2023年3月31日現在の三井住友フィナンシャルグループの連結財務諸表、および2023年3月31日に終了した3年間 の各年度の連結財務諸表、および2023年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照して、ここに組み込まれています。ここに参照により設立された独立登録公認会計士事務所KPMG AZSA LLCの報告書と権限についてその会社 の会計と監査の専門家です。

合同会社KPMG あずささんの住所は、東京都新宿区津久戸町1-2です。

法律問題

米国連邦法およびニューヨーク州法に関する募集有価証券の有効性は、米国の弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPによって引き継がれます。日本の弁護士である長島・大野・常松法律事務所は、日本法に関する特定の法的事項を当社に引き継ぎます。引受人、ディーラー、代理人の の米国弁護士であるSimpson Thacher & Bartlett LLPは、米国連邦法およびニューヨーク州法に関する特定の法的事項を彼らに引き継ぎます。

民事責任の執行

私たちは有限責任の合資会社です（カブシキ会社）日本の法律に基づいて法人化されています。当社の 取締役および執行役員のほとんどまたはすべてが米国の非居住者であり、当社の資産およびこれらの非居住者 人の資産の全部またはかなりの部分は米国外にあります。その結果、米国内での手続きを当社またはそのような非居住者に適用したり、米国連邦証券法または州証券法の民事責任規定に基づいて米国裁判所で下された of usの判決に対して執行したりすることができない場合があります。日本の弁護士である長島・大野・常松法律事務所から、米国連邦または州の証券法のみに基づく民事責任について、当初の訴訟または米国裁判所の判決の執行のために日本の裁判所に提起された訴訟において、 の強制力に疑問があるとのアドバイスを受けました。

手続きサービスの代理店は、三井住友銀行のニューヨーク支店です。

詳細を確認できる場所

入手可能な情報

この目論見書は、SECに提出した登録届出書の の一部です。添付の添付資料を含む登録届出書には、当社に関するその他の関連情報が含まれています。SECの規則と規制により、登録届出書に含まれている 情報の一部をこの目論見書から省略することができます。私たちは取引法の情報要件の対象であり、取引法に従い、年次報告書、特別報告書、その他の情報をSECに 提出します。

SECは、https://www.sec.gov にインターネットサイトを開設しています。このサイトには、報告書、委任状、情報に関する声明、および私たちなどの発行体に関するその他の 情報が掲載されており、SECに電子的に提出されています。

私たちは現在、委任勧誘状の提出と内容を規定する証券取引法 に基づく規則から免除されており、当社の役員、取締役、および主要株主は、取引法の第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。 は、証券取引法の対象となる米国企業ほど頻繁に、または迅速に財務諸表を公開することを義務付けられていません

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目次

取引法。ただし、監査済み財務諸表を含む年次報告書を引き続き株主に提供し、未監査の経営成績 を含む暫定プレスリリースや、当社が随時承認したり、必要に応じてその他の報告書を発行したりします。

当社の米国 預託株式は、ニューヨーク証券取引所にSMFGという取引シンボルで上場されています。

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書に参照情報を組み込むことができます。参照により組み込まれた情報は、 はこの目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書には参考までに以下が組み込まれています：

•

2023年6月29日に提出された、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fにある当社の年次報告書（ファイル番号001-34919）。そして

•

2023年12月22日にSECに提出されたフォーム6-Kに関する当社の報告書。これには、2023年9月30日に終了した6か月間の未監査の中間IFRS連結財務結果が含まれています。

募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）または15（d）に従って当社が提出したその後のすべての報告は、参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます。さらに、この目論見書に参照して 組み込むことを明記してその後SECに提出されたフォーム6-Kは、参照により組み込まれたものとみなされます。参照により組み込まれた文書は、その文書がSECに提出または提出されたそれぞれの日に、この目論見書の一部となるものとします。

この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる声明は、この目論見書またはその後提出された文書に含まれる記述が、参照により本目論見書に参照により組み込まれている、または本目論見書に参照により組み込まれている、または本書に優先するとみなされる限り、本目論見書の目的のために 修正または置き換えられたものとみなされます。修正または取って代わる声明は、それが以前の声明を変更または置き換えたことを述べる必要はなく、修正または優先される文書に記載されているその他の情報を含める必要もありません。 の修正または取って代わる声明の作成は、修正または置き換えられた記述が、作成された状況を考慮して誤解を招かない発言をするために記載する必要がある、または記述する必要のある、重要事実の虚偽の陳述、または重要な 事実の記載漏れであったことを、いかなる目的でも認めたものとみなされません。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、 は本目論見書の一部とはみなされません。

書面または口頭による請求があった場合、この 目論見書のコピーが送付された各人に、目論見書補足に参照により組み込まれているが、目論見書補足には添付されていない文書のコピーを無料で提供します。これらの書類のコピーは、書面または電話： でリクエストできます

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

千代田区丸の内一丁目 1-2

東京 100-0005 日本

注意：投資家向け広報部

ファックス: +81-3-4333-9861

上記で説明されている場合を除き、この目論見書には、参照用に他の情報は含まれていません。これには、当社のインターネットサイト https://www.smfg.co.jp にある の情報が含まれますが、これらに限定されません。

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私たちの主な執行部

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

1-2、丸の内1丁目

東京都千代田区 100-0005、日本

受託者、支払い代理人、

転送エージェントと

メモのレジストラ

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240グリニッジストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10286です

アメリカ合衆国です

私たちの 法務顧問

米国の法律について 日本の法律について

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泉ガーデンタワー、33階

6-1、六本木1丁目

東京都港区 106-6033、日本

長島・大野・常松法律事務所

JPタワー

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東京都千代田区 100-7036、日本

引受会社の法律顧問

米国の法律について

シンプソン サッチャー＆バートレット法律事務所

アークヒルズ仙石山森タワー

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東京都港区 106-0032、日本

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